エキシビット 10.01

パリセード バイオ株式会社

エグゼクティブ 雇用契約

この 役員雇用契約（」合意」) は、2023年9月5日に製造され、発効します（」発効日」）、ミッチェル・ジョーンズ医学博士、博士による（」エグゼクティブ”) とパリセード・バイオ株式会社 (「会社”).

さて、 したがって、ここに含まれる相互の約束 と契約、およびその他の有益かつ貴重な対価を考慮して、その受領と十分性が認められるように、 両当事者は以下のとおり合意します。

1。会社による雇用 。

1.1 ポジション。 Executiveは会社の最高医療責任者を務め、会社の最高経営責任者 に直属するものとします（」CEO」)。経営幹部が会社に雇用されている間、経営幹部は、経営幹部の 最善を尽くし、実質的に経営幹部の業務時間と注意のすべてを会社の業務に捧げます。ただし、承認された 休暇期間と、会社の一般的な雇用方針で認められている合理的な期間の病気やその他の障害は除きます。

1.2 職務 と場所。エグゼクティブは、最高医療責任者の地位に通常付随する職務や、CEOによってエグゼクティブに割り当てられる その他の職務を遂行するものとします。エグゼクティブはリモートでサービスを提供しますが、 会社の主要オフィス所在地は、カリフォルニア州カールスバッドにある会社の本社でなければなりません。本契約の条件 に従い、当社は、（a）エグゼクティブの本拠地以外の場所でエグゼクティブの職務を随時実行し、合理的な出張を要求するようエグゼクティブに合理的に要求し、（b）会社のニーズと利益に照らして必要かつ適切と思われるエグゼクティブの の役職と職務を随時変更する権利を留保します。

1.3 ポリシー と手順。当事者間の雇用関係は、会社の一般的な雇用方針および慣行 に準拠するものとする。ただし、本契約の条件が会社の一般雇用 の方針または慣行と異なる場合や矛盾する場合は、本契約が優先されるものとします。

2。現金 補償。

2.1 基本給与 。本契約に基づいて提供されるサービスの場合、エグゼクティブは年間415,000ドルの基本給を受け取るものとします（」基本給与 」）、標準より少ない給与控除と源泉徴収で、会社の通常の 給与スケジュールに従って支払われます。取締役会（またはその報酬委員会）は、役員の基本給を見直して調整することができます。

2.2 ボーナス。 役員は、取締役会 またはその報酬委員会によって決定および承認される個人および/または企業の業績目標、指標、および/または目標の 達成に基づいて、基本給の最大40％の任意の年間業績ボーナスを受け取る資格があります。これには、取締役会またはその報酬 委員会によって承認された年間インセンティブプランまたは同様のプラン（ある場合）に従うことも含まれます。そのような賞与はすべて、会計年度終了後、取締役会（またはその 報酬委員会）が、（i）個人および企業の業績目標、指標 および/または目標の達成度、および（ii）経営幹部が獲得する年間インセンティブ報酬の金額（ある場合）を決定した後に支払われます。年間インセンティブ報酬 は保証されません。そのような報酬を得るための他の条件に加えて、エグゼクティブは年間インセンティブ報酬の支払い日に会社の良好な職位 の従業員であり続ける必要があります。理事会 （またはその報酬委員会）は、経営幹部の年間業績賞与額を随時見直して調整することができます。 役員の初年度の任意の業績賞与は、役員の雇用期間に比例配分されません。経営幹部 は、企業および個人の業績目標、指標、および/または目標の達成 を条件として、通年の基本給に基づいて目標の年間業績賞与額を全額受け取る資格があります。

3。予約済み。

4。標準 会社の福利厚生、経費。経営幹部は、会社の方針と該当する会社 福利厚生プラン文書の利用規約に従って、会社が役員 の役員、その他の従業員に随時提供する福利厚生および福利厚生プログラムに参加する資格を有するものとします。そのような特典はすべて、適用される特典 のプランとポリシーの利用規約に従うものとし、会社の裁量で変更される場合があります。会社は、随時有効な会社の経費精算方針に従い、助成、または本契約に基づく役員の職務の遂行に関連して経営幹部が負担した合理的な旅費、接待費 またはその他の費用を経営幹部に払い戻します。

5。エクイティ アワード。

5.1 インセンメント グラント。経営幹部は、修正された会社の2021年の株式インセンティブプランに参加する権利を有します（」2021 年プラン」）と、適用可能かつ合法的な範囲で、その条件に従って修正された当社の2021年の誘因計画（「誘因計画 計画」）。会社の報酬委員会の承認を条件として、またExecutiveによる本契約の履行を条件として、Executiveは54,700株の誘因制限付株式を受け取る権利があります（」インダクション RSU」）と75,000の誘因普通株式購入オプション（」誘因オプション」) (まとめて、 は」誘因証券」) エグゼクティブが雇用を開始した日 (」誘因交付金 日付」)。誘因証券は、3年間にわたって四半期ごとに権利確定を行います。(i) 誘因オプション の権利確定は、誘因付与日から開始され、(ii) 誘因RSUの権利確定は、当社の現在の従業員制限付株式ユニットの権利確定 スケジュールに合わせて調整され、該当する誘因RSUの8.33％が2023年11月6日に権利確定されます。残高 は、次の11四半期にわたって四半期ごとに等しい金額で権利確定します。誘因オプションの行使価格は から0.6897ドル、誘致格付け日の当社の普通株式の終値で、発行から10年です。 誘因証券はすべて、誘因計画に従って発行されます。誘因オプションが付与時のインセンティブ・ストックオプション待遇の対象とならない限り、その金額は非適格ストックオプションとして扱われます。

5.2 年間 オプションアワード。経営幹部は、会社の株式インセンティブプランの条件に従って発行される年次市場ベースのストックオプション付与（「年間ストックオプション 助成金」）を受け取る資格があります。そのような助成金の実際の金額、もしあれば、取締役会（またはその委員会）は、会社の業績や、取締役会 （またはその委員会）が合理的な誠実な裁量により適切と判断するその他の要因に基づいて、取締役会（またはその委員会）によって決定されます。経営幹部によるそのようなマイルストーン の達成と、年間ストックオプション交付金の額（ある場合）は、取締役会（またはその委員会）が合理的な 誠実な裁量で決定するものとします。そのような助成金に関連して、経営幹部は、取締役会（またはその委員会）によって決定された権利確定スケジュールやその他の条件を組み込んだ会社の標準ストックオプション契約 を締結するものとします。

5.3 追加の 助成金。経営幹部は、取締役会の承認を条件として、独自の裁量により、会社の株式報奨の追加交付を受ける資格がある場合があります。

6。専有 の情報義務。

6.1 独自の 情報契約。エグゼクティブは、ここに添付されている会社の標準機密情報および発明譲渡 契約を引き続き遵守します。 別紙A（」所有権契約”).

6.2 第三者の 契約と情報。エグゼクティブは、会社によるエグゼクティブの雇用が、以前の雇用契約、コンサルティング契約、または第三者とのその他の契約と矛盾しないこと、およびエグゼクティブがそのような契約に違反することなく会社に対するエグゼクティブの 義務を履行することを表明し、保証します。エグゼクティブは、その第三者によって明示的に許可されている場合を除き、会社によるエグゼクティブの 雇用に関連して使用されるような、以前の雇用、コンサルティング、またはその他の第三者との関係から生じる機密の 情報をエグゼクティブが保有していないことを表明し、保証します。経営幹部が会社に雇用されている間、経営幹部 は、経営幹部の職務遂行において、経営幹部自身の業界常識と同等の訓練と 経験を持つ人によって一般的に知られ、使用される情報、その他の方法では合法的にパブリックドメインにある情報、または会社または経営幹部が会社での業務の過程で 入手または開発した情報のみを使用します。

7。 以外の活動、競争、勧誘の禁止。

7.1 以外のアクティビティ。経営幹部が会社に雇用されている間、経営幹部は1つの企業、市民、非営利の 理事会または委員会に所属することができます。ただし、そのような活動が本契約に基づく役員の職務の遂行を妨げたり、会社やその関連会社との利益相反を引き起こさない場合に限ります。本書に定める制限に従い、CEOへの事前の書面による 開示と同意がある場合に限り、エグゼクティブは他の種類の事業や公共活動に従事することができます。そのような活動が会社またはその関連会社の事業上の利益を危うくする、または危うくする恐れがある、または会社またはその関連会社に対する経営幹部の義務と矛盾すると取締役会が独自の裁量で判断した場合、会社はその の同意を取り消すことができます。

7.2 雇用中の競争 の禁止。本契約に別段の定めがある場合を除き、エグゼクティブが会社に雇用されている間、エグゼクティブ は、取締役会の書面による明示的な同意なしに、直接的または間接的に、いずれかの業種と競合する事業活動に従事している、または従事する準備をしている個人または団体の役員、取締役、株主、従業員、 パートナー、所有者、投資家、合弁会社、アソシエイト、代表者、またはコンサルタントを務めることはありません。当社 またはその関連会社が従事している（または従事する予定の）事業。ただし、エグゼクティブは、どの企業の 種類の有価証券が国または地域の証券取引所に 上場 されていれば、その企業のあらゆる種類の有価証券の最大 1%（1％以下）を購入または取得することができます（その企業の活動に参加する必要はありません）。さらに、エグゼクティブには、所有権契約の条件に基づく特定の制限（エグゼクティブの雇用終了後も継続する制限 を含む）が適用されます。

7.3 勧誘の禁止。 経営幹部は、会社での雇用期間中、および経営幹部の雇用が何らかの理由で終了した日から12か月間、経営幹部は、直接または他者を通じて、 が従業員になるために会社の従業員、独立請負業者、またはコンサルタントに会社との関係を終了するよう求めたり、奨励したり、勧誘したり、求めたり、奨励したりしないことに同意します。、他の個人や団体への、または他人のためのコンサルタント、または独立請負業者。

8。雇用の終了 、退職金および支配権変更給付。

8.1 随意の 雇用。役員の雇用関係は思いのままです。経営幹部または会社のいずれも、事由（以下に定義）または事前の通知の有無にかかわらず、いつでも雇用関係 を終了することができます。エグゼクティブの会社での雇用が何らかの理由で終了した場合、エグゼクティブは、終了日まで、エグゼクティブが獲得した報酬や福利厚生のすべて、または法律で義務付けられている その他の権利を受ける権利があります。誤解を避けるために説明すると、エグゼクティブは、エグゼクティブの死亡またはエグゼクティブの障害（以下に定義）により、正当な 理由なしにエグゼクティブが辞任したために、エグゼクティブの雇用が正当な理由で終了した場合、本契約に基づく追加の報酬や 給付を受ける権利はありません。 という条件で本第8.1条は、(a) 発効日以降に締結された個別の契約、および本文に定める事象の発生または後に、エグゼクティブが給付またはその他の報酬を受ける権利を明示的に有する 契約（該当する場合、会社の株式インセンティブプランの に従って発行された助成金を含む）、または（b）経営幹部と保険契約を含む第三者との間の契約を変更することを意図していません } など。不本意な解雇（以下に定義）により経営幹部の雇用が終了した場合、経営幹部は、該当する場合、第8.2条と第8.3条に記載されている追加の報酬と福利厚生を受け取る資格があります。

8.2 理由のない の解約、または支配権の変更とは無関係の正当な理由による辞任。管理権変更期間（以下に定義）中の を除き、発効日以降のいつでも、（i）会社が理由なく経営幹部の雇用を終了した場合（以下 で定義され、かつ役員の死亡または障害による場合を除く）、または（ii）経営幹部が正当な理由（以下に定義）で辞任した場合、 。ただし、いずれの場合でも、そのような終了は「サービスからの分離」を構成します。財務省規制セクション 1.409A-1 (h)) で定義されています (a」サービスからの分離」) ((i) または (ii) で説明されているそのような終了 の非自発的終了」）、エグゼクティブは、エグゼクティブが以下のセクション8.4を 遵守することを条件として、以下の退職金を受け取る権利があります。

(i) 役員 は、9か月間の役員の非自発的解雇 の発効日に、有効な経営幹部の基本給の継続という形で退職金を受け取るものとします（該当する場合、経営幹部の正当な理由による辞任の根拠となる減額は無視します）（「退職期間」) 当該終了日以降、および

(ii) Executiveが、1985年の統合オムニバス予算調整法または州の同等の法律に基づく会社のグループヘルス プランに基づくエグゼクティブの健康保険の適用を受ける資格があり、適時にエグゼクティブの健康保険の適用を継続することを選択した場合（」コブラ」) Executiveの解約日以降、（A）退職期間の終了、（B）COBRAに基づく継続補償の役員の資格 の満了日、または（C）経営幹部が実質的に同等の健康保険 の補償を受ける資格を得る日のいずれか早い日まで、当社はExecutiveおよびExecutiveの 適格扶養家族に対してCOBRAグループの健康保険料を支払います。新規雇用または自営業との関係。本条では、COBRA保険料への言及には、米国内国歳入法に基づく第125条医療費償還プランに基づいて経営幹部が支払う金額は含まれないものとします。 上記にかかわらず、適用法（公衆衛生サービス 法の第2716条を含むがこれに限定されない）に基づく金銭的費用または罰金を潜在的に 発生させずにCOBRA保険料を支払うことができないと当社が独自の裁量で判断した場合、行政がCOBRAに基づく継続的な健康保険を選択するかどうかにかかわらず、COBRA保険料を提供する代わりに, 代わりに、会社は退職期間の残りの各月の最終日に、全額課税対象の現金支払いをエグゼクティブに支払います その月のCOBRA保険料と同じで、該当する源泉徴収額（そのような金額）を条件とします。医療給付 支払い」)。医療給付金の支払いは、COBRA保険料 が支払われていたのと同じスケジュールで毎月の分割払いで支払われるものとし、COBRA保険料に対して会社が支払ったであろう金額と等しくなります。 は、（i）退職期間の満了、または（ii）経営幹部が新しい保険に関連して実質的に 相当の健康保険の対象となる日のいずれか早い方まで支払われるものとします。雇用または自営業。

本第8.2条に記載されている 給与継続支払いは、会社の通常の 給与スケジュールとほぼ同じ分割払いで支払われ、退職後の退職期間にわたって標準控除と源泉徴収の対象となります。ただし、 リリースが発効するまでは、支払いは行われません（以下に定義）。リリースの発効日に、 は、当初の予定では が、リリースの発効を待つ間の遅延分に対して、その日またはそれ以前にエグゼクティブが受け取っていた給与継続金の支払いを一括でエグゼクティブに支払います。現金退職金の残高は、当初の予定どおりに 支払われます。

8.3 管理期間の変更中の理由のない の解約、または正当な理由による辞任。発効日の次の任意の時点で 、支配権の変更 （以下に定義）の発効日の直前に始まり、支配権の変更（ ）の発効日から12か月後の日に終わる期間中に で不本意な解約が行われた場合管理期間の変更」)、第8.2条に記載されている支払いや福利厚生の代わりに、いかなる場合においても 役員が以下の第8.4条を遵守することを条件として、経営幹部は以下の退職金を受け取る権利があります。

(i) エグゼクティブ は、(x) 12ヶ月の合計に等しい退職金を受け取るものとします（」支配権停止期間の変更」) 役員の非自発的解雇の発効日に有効な経営幹部の基本給の （正当な理由による辞任の根拠となる減額は無視します。該当する場合は ）に、（y）解約時に有効な役員の目標 ボーナス（上記の第2.2条に記載）を加えた金額、ない場合は経営幹部に有効な最後の目標ボーナスに等しい金額。 標準控除額と源泉徴収額を差し引いた額は、(A) リリースの効力 のいずれか遅い方から10日以内に一括で支払われます（例(以下に定義します) または (B) 支配権の変更の発効日。

(ii) 経営幹部の解約日以降、 経営幹部がCOBRAに基づく当社のグループ健康 プランに基づく経営幹部の健康保険の適用範囲を継続する資格があり、適時に経営幹部の健康保険料を継続することを選択した場合、当社は（A）支配権変更廃止期間の終了日、（B）役員の満了日 の満了日のいずれか早い日まで、経営幹部 および役員の適格扶養家族にCOBRAグループの健康保険料を支払いますがCOBRAに基づく継続補償を受ける資格、または（C）経営幹部が実質的に 相当の補償を受ける資格を得る日付新規雇用や自営業に関連する健康保険の適用範囲。本条では、 COBRA保険料への言及には、米国内国 歳入法に基づく第125条医療費償還プランに基づいて経営幹部が支払う金額は含まれないものとします。上記にかかわらず、適用法（公衆衛生サービス法第2716条を含むがこれに限定されない）に基づく金銭的費用または罰金を発生させずにCOBRA 保険料を支払うことができないと当社が独自の裁量で判断した場合、経営幹部がCOBRAに基づく継続的な健康保険を選択するかどうかにかかわらず、COBRA保険料を提供する代わりに 代わりに、支配権変更 退職期間の残りの月の最終日にエグゼクティブに支払います。これは全額課税対象です。医療給付金の支払いと同じ現金支払い。医療給付金の支払いは、COBRA保険料が支払われていたのと同じスケジュールで毎月の分割払いで支払われるものとし、COBRA保険料に対して会社が支払ったであろう金額 に等しく、（i） 支配権変更期間の満了、または（ii）経営幹部が実質的に同等の健康保険の対象となる日のいずれか早い方まで支払われるものとします。 と新規雇用または自営業とのつながり、そして

(iii) 株式インセンティブプラン、アワード契約、またはその後継契約にこれと矛盾する規定が定められていても、時間ベースの権利確定対象となるエグゼクティブの 当時発行されていた株式報奨の権利確定は、その 終了の発効日に、付与された当該株式報奨の時間ベースの権利確定の対象となる株式の100％（100％）が完全に加速されるものとします。 より前に経営幹部に、当該解約の発効日は完全に権利が確定し、執行部が直ちに行使できるものとします。このような完全権利を有する報奨は、（i）終了日から90日以内、または（ii）支配権の変更につながる取引 の日から90日以内（br）のどちらか遅い方に行使可能です。業績ベースの権利確定株式報奨の取り扱いは、当該報奨が付与された契約である の条件のみに準拠し、前述の規定に基づく権利確定を加速させることはできません。

8.4 退職金の条件 と時期。上記の第8.2条と第8.3条に定める退職金は、次のことを明示的に条件としています。 (i) 経営幹部が経営幹部の所有権契約に基づく経営幹部の義務を引き続き遵守すること、および (ii) 経営幹部が、会社が提供する形式での法的請求の一般公開に署名し、取り消さないことを条件としています。これには、非中傷条項と、会社および関係者に対する請求の完全な一般公開が含まれますおよび事業体、および への経営幹部からのコミットメントは、経営幹部の下での経営陣の継続的な義務を遵守します所有権契約。ただし の公開は含まれません。 Executiveが当事者である会社との書面による補償契約、会社の細則、または適用法に基づいてエグゼクティブが持つ可能性のある権利または補償請求（」[リリース]」) そこに記載されている該当する期限 内に、リリースがその条件に従って発効することを許可します。その条件は、終了日から45日以内に発効する必要があります（「」リリース期限”).

8.5 定義。 本契約の目的：

(i) “原因」 は、経営幹部に関して、以下のいずれかの事象の発生を意味します。(i) 米国またはその州の法律に基づく詐欺、不正直、道徳的混乱を含む重罪または 犯罪を経営幹部が行った。(ii) 経営幹部による 会社に対する詐欺または不正行為の実行または関与の試み、(iii) 経営幹部の意図経営幹部と会社の間の契約、会社の方針、合意、または 会社に課せられている未解決の法的義務に対する重大な違反、 解決可能な場合は、取締役会（またはその委員会）から 違反の書面による通知を受けてから15日以内、（iv）経営幹部による会社の機密情報または企業秘密の不正使用または開示、 または（v）経営幹部の重大な違法行為で、治癒可能な場合は、 理事会から要請された書面による通知から15日以内に行政はそのような不正行為を是正します。

(ii) 「障害」 これは、死に至ると予想される、または12か月以上継続した 継続した、または継続することが予想される、医学的に決定可能な 身体的または精神的障害のために、経営幹部が実質的に有益な会社活動に従事できないことを意味します。取締役会が 正当であるとみなす医学的証拠に基づいて取締役会が決定するものとします。そのような状況下で。

(iii)」良い 理由」とは、経営幹部の事前 書面による同意なしに、会社（または該当する場合は会社の後継者）が以下の措置をとったことを理由に、経営幹部が会社（または該当する場合は後継者）での雇用を辞職することを意味します。（1）役員の基本給の大幅な削減。両当事者は、役員の基本給の少なくとも 10％の減額であると合意しています（特に明記されていない限り）（会社の同様の の立場にある従業員に一般的に適用される給与削減プログラムへ）、（2）経営幹部の大幅な削減権限、義務、責任、および（3）会社による本契約の重要な条項の違反。 上記にかかわらず、 正当な理由で辞任するには、経営幹部は、経営幹部の辞任の根拠として を正当な理由が生じた事象が最初に発生してから30日以内に会社に書面で通知し、当該書面による通知 を受領してから少なくとも30日以内に会社が当該事象を是正できるようにしなければなりません。また、そのような事象がその期間内に合理的に解決されない場合、Executive が会社で保持していたすべての役職からのエグゼクティブの辞任は、治療期間の満了後30日以内に有効になりますピリオド。

8.6 セクション 409A。本契約に基づいて支払われるすべての給付およびその他の支払いが、改正された1986年の内国歳入法の第409A条の適用免除を可能な限り満たすことを意図しています（「」コード」) 、それに基づく規制やその他のガイダンス、および同様の効力を持つ州法（まとめて」セクション 409A」)、 および本契約は、可能な限りそれらの規定と一致すると解釈され、それほど免除されない限り、 本契約（および本契約に基づく定義）は第409A条に準拠する方法で解釈され、本書 に曖昧な点がある場合はそれに応じて解釈されるものとします。具体的には、本契約に基づく給付は、財務省規則セクション1.409A-1 (b) (4)、1.409A-1 (b) (5)、および1.409A-1 (b) (9) に規定されているセクション409Aの適用免除 を満たすことを目的としており、 退職給付の各分割払いは財務省規則セクション1.409A-セクションの目的で個別の「支払い」です。2 (b) (2) (i)。ただし、そのような 免除が適用されず、Executiveが 409A条の目的上、離職時に「特定従業員」である場合、第409A条に基づく個人税務上の不利な影響を回避するために必要な範囲で、退職金 給付金の支払い時期は、（i）6か月と役員の離職から1日後のいずれか早い方まで延期されるものとします。 または（ii）幹部の死。退職金は、役員が職務を辞めるまで開始されません。退職金 給付が第409A条の適用から1つ以上の免除の対象にならず、かつ役員の離職が発生した暦年の翌暦年にリリースが有効になる可能性がある場合、リリースは、リリース期限より前に退職金の支払いの目的で有効であるとは見なされません。 エグゼクティブは「特定の従業員」であるため、またはリリースが有効になるまで、支払いを遅らせる必要があるという最小限の範囲を除いて、すべての退職金は、会社の通常の給与計算慣行に従って、可能な限り早く 支払われます。

8.7 セクション 280G。エグゼクティブが会社またはその他の方法から受け取る、または受け取る可能性のある支払いまたは給付がある場合（a」支払」) は (i) 本規範の280G条の意味における「パラシュート決済」であり、(ii) ただし、この文では、 は同法第4999条によって課される物品税の対象となります（」物品税」) の場合、その支払いは 減額（以下に定義）と等しくなります。ザ・」減額」は、（l）支払いのどの部分も消費税の対象にならない支払いの最大の部分（減額後）、または（2）支払い全体（ ）（適用される連邦、州、地方の雇用税、所得税、物品税 ）を考慮した金額のいずれかになります（すべて、最大減額を差し引いた最高適用限界税率で計算）。連邦所得税（ から得られる州税や地方税の控除）では、役員が税引き後の領収書を受け取ることになります。 支払いの最大金額。支払い額が減額額と等しくなるように支払額を減額する場合、(x) 支払いは減額代替案で認められる範囲でのみ支払われ、経営陣は支払いを構成する追加の支払いや 特典を受ける権利はありません。(y) 支払いや給付金の減額は次の順序で行われます。(1) 現金支払いの削減、(2) キャンセルストックオプション以外の株式報奨の加速権利確定、(3) ストックオプションの加速権利確定 の取り消し、および (4)エグゼクティブに支払われるその他の給付の削減。株式報酬 の権利確定の加速を短縮する場合、そのような権利確定加速は、経営幹部の株式 報奨の付与日の逆の順序で取り消されます。いかなる場合でも、会社または株主は、本条の運用 の結果として支払われなかった金額について、エグゼクティブに対して責任を負いません。 支配権の変更の発効日の前日に、当社が一般税務上の目的で雇用している専門会社が前述の計算を行います。当社が契約している税務会社が買収者の会計士または監査人を務めている場合、会社は全国的に認められた税務会社を任命して、本契約で要求される決定を下します。当社 は、当該会社が本契約に基づいて行う必要のある決定に関するすべての費用を負担します。税務会社は、減額額の適用の前または後に、支払いに関して 物品税が支払われないと判断した場合、当該支払いに関して消費税が課されない可能性が合理的に高いという書類を 会社と経営幹部に提出します。本契約に基づいて下された税務会社の善意に基づく決定は、最終的かつ拘束力があり、会社と経営陣に委ねられます。

9。異議申し立て の解決。経営幹部の会社での雇用 に関連して発生する可能性のある紛争を迅速かつ経済的に解決するために、経営幹部と会社は、 本契約の執行、違反、履行、または解釈に起因または関連する法的請求を含むがこれらに限定されない、法律上または衡平法上のすべての紛争、請求、または訴因について合意します。または役員の会社からの雇用の終了は、連邦仲裁法、9に従って解決されます U.S.C. §1-16、および法律で認められる最大限の範囲で、JAMS, Inc.がカリフォルニア州サンディエゴで行う、最終的かつ拘束力のある秘密の 仲裁による。（」ジャム」) またはその後継者、JAMSの に基づく雇用紛争に適用される規則および手続き（https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/, and で確認でき、要求に応じてエグゼクティブに提供されます）。ただし、仲裁人は、（a）紛争の解決のために適切な証拠開示を強制し、法律で認められるような救済を裁定する権限を有し、（b）以下を含む書面による仲裁 決定を下すものとします。仲裁人の重要な調査結果と結論、および裁定書。ExecutiveとCompany は、どちらかが法廷で追求できるすべての権利と救済を受ける権利があります。エグゼクティブと会社 はどちらも、この仲裁手続に同意することにより、陪審員 による裁判、裁判官による裁判、または行政手続を通じてそのような紛争を解決する権利を放棄することを認めます。当社は、紛争が裁判所で決定された場合に必要となる費用を超えるすべての出願手数料を支払い、仲裁人の手数料を支払うものとします。本契約のいかなる規定も、 会社または経営陣が、そのような仲裁の終結を待つ間、取り返しのつかない損害を防ぐために法廷で差止命令による救済を受けることを妨げるものではありません。

10。一般的な 規定。

10.1 通知。 提出された通知はすべて書面で行う必要があり、個人配送（ファックスまたは電子メールによる個人配送 を含む）の早い日、または夜間運送業者に本社の本社と会社の給与明細書に記載されている住所 の役員に送付した翌日に発効します。

10.2 分離可能性。 可能な限り、本契約の各条項は、適用される 法の下で有効かつ有効であるように解釈されますが、本契約のいずれかの条項が、適用法または 法域の規則に基づいていかなる点でも無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合でも、そのような無効、違法性、または法的強制力がないことは、他の条項や他の法域には影響しません。 しかし、本契約は、 両当事者の意図に従い、可能な限り、当該管轄区域で改正、解釈、および施行されます。

10.3 権利放棄。 本契約のいずれかの条項の違反に対する権利放棄は、その効力を有するためには書面で行わなければならず、したがって、 は、本契約の同じ条項またはその他の条項に対する以前またはその後の違反を放棄したとはみなされません。

10.4 契約書を完成させてください。本契約は、所有権契約、およびここに添付されている補償契約と合わせて 別紙 Bは、本契約の主題に関する経営幹部と会社の間の完全な合意を構成し、 この主題に関する会社と経営幹部の合意を完全かつ最終的かつ排他的に具体化したものです。 本契約は、書面または口頭を問わず、本契約に に明示的に含まれているものを除き、いかなる約束または表明にも依存せずに締結され、他のそのような約束、保証、表明（以前の契約を含むがこれに限定されない）に優先します。 正式に権限を与えられた会社の役員が署名した書面による場合を除き、変更または修正することはできません。ただし、 変更は、本契約で会社の裁量に委ねられている場合を除きます。

10.5 カウンターパーツ。 本契約は別々の対応物で締結される場合があり、いずれの契約にも複数の当事者の署名を含める必要はありませんが、 両方を合わせると、1つの同じ契約になります。

10.6 見出し。 本書の段落の見出しは便宜上挿入されているだけで、本書の一部を構成するものでも、 その意味に影響を与えるものでもありません。

10.7 後継者 と譲受人。本契約は、経営幹部と会社、および それぞれの後継者、譲受人、相続人、執行者、管理者の利益を拘束し、強制力を持たせることを目的としています。ただし、経営幹部は本契約に基づく経営幹部の 義務を譲渡してはならず、経営幹部は会社の書面による同意なしに、本契約に基づく経営幹部の権利を譲渡することはできません。 が不当に差し控えられてはなりません。

10.8 税金 源泉徴収。本契約に基づいて予定または行われたすべての支払いや特典は、該当するすべての政府当局の関連法規に従い、適用される 税の源泉徴収の対象となります。経営幹部は、 が検討した、または本契約に従って行われた支払いや裁定の税務上の取り扱いについて、当社がいかなる保証もしていないことを認め、同意します。エグゼクティブは税務・財務アドバイザーを雇う機会があり、本契約に基づいて行われたすべての支払いと報奨が税務上および経済上の影響を十分に理解しています。

10.9 法の選択 。本契約の解釈、有効性、解釈に関するすべての質問は、カリフォルニア州 の法律に準拠します。

[署名 ページが続きます]

証人では、両当事者は上記に最初に書かれた日付に本 契約を締結しました。

展示物 A

独自の 契約

展示物 B

補償 契約