EX-10.1

エキシビション10.1

雇用契約

この雇用契約（本契約）が作成され、この5つに盛り込まれます^番目のデラウェア州の企業であるSemtech Corporation（以下「当社」）とMark Lin（役員）による、2023年9月の日（署名日）。

リサイタル

両当事者は、以下の事実、理解、意図に基づいて本契約を締結します。

A. 会社は、本契約に定められたの条件に基づいて、経営幹部を雇用することを望んでおり、経営幹部はそのような雇用を受け入れることを望んでいます。

B. 本契約は、本書に定めるとおりに発効し、署名日以降の経営幹部と会社との間の雇用関係を規定するものとし、署名日以降、当該関係に関するこれまでのすべての合意および理解に優先し、無効となります。

合意

さて、したがって、ここに組み込まれている上記のリサイタル、本書に含まれる相互の契約と約束、およびその他の有益で貴重な対価を考慮して、その受領と十分性が明確に認められたことを考慮して、当事者は以下のとおり合意します。

1.	リテンションと義務。

1.1

リテンション。当社は、本契約に明示的に定められた条件に基づいて、雇用期間（その用語はセクション2で定義されています）の間、経営幹部の雇用、雇用、雇用を行います。エグゼクティブは、本契約に明示的に定められた条件に基づいて、このような雇用、契約、雇用を受け入れ、同意します。本書で使用されている特定の大文字の用語は、本契約のセクション5.5で定義されています。

1.2

義務。雇用期間中、経営幹部はの執行副社長兼最高財務責任者を務め、会社の最高経営責任者（CEO）と会社の取締役会（取締役会）が随時決定する立場と一致する権限、権限、義務、義務および義務を負うものとします。これらはすべて、CEOと取締役会の指示、および現状のままの会社の企業方針に従うものとします。雇用期間中、随時有効です（以下を含みますが、これらに限定されません）。会社の事業行動と倫理に関する方針は、随時変更される可能性があります）。雇用期間中、幹部はCEOに報告しなければなりません。

1.3

他の雇用はありません。最低限の時間確約。雇用期間中、幹部は、(i) 経営幹部の業務時間、エネルギー、技能のほとんどすべてを会社における役員の職務の遂行に充てなければならず、(ii) 役員の能力を最大限に発揮して誠実、効果的かつ効率的な方法で職務を遂行し、(iii) 他の雇用を行わないものとします。他の事業体（この文の目的上、市民団体や慈善団体などは含みません）の理事会（または同様の団体）での幹部職は、取締役会の事前の書面による承認が必要です。会社は、経営幹部が務める可能性のある理事会または類似の団体（協会、企業、市民団体、慈善団体、または類似の団体を含むがこれらに限定されない）からの辞任を経営幹部に要求する権利を有します。ただし、そのような取締役会または団体での役職が、会社に対する経営幹部の義務と責任の効果的な遂行を妨げると取締役会が合理的に判断した場合、またはそのようなサービスに関連する事業がそうであると取締役会が合理的に判断した場合には、それらの団体（協会、企業、市民団体、慈善団体、または同様の団体を含みますが、これらに限定されません）。会社またはそのいずれかの事業と直接的または間接的に競争している関連会社、後継者、または譲受人。

1.4

契約違反はありません。経営幹部は、以下のことを会社に表明し、次のことに同意します。(i) 経営幹部と会社による本契約の履行および本契約に基づく経営幹部の職務の履行は、経営幹部が当事者である、またはその他の方法で拘束されるその他の契約または方針の条件または判断の違反、不履行にはならず、またそうでもなく、またそうでもなく、またそうでもありません。、行政が従うべき命令または命令。(ii) 幹部は、以下のような新しい契約を締結しませんまたは合理的に本契約に基づく経営幹部に違反したり、不履行を引き起こしたりする可能性があります。（iii）経営幹部には、経営幹部が本契約を締結または本契約に基づく職務を遂行することを妨げる、または侵害されるような他の人物に関する情報（機密情報および企業秘密を含むがこれらに限定されない）はありません。（iv）経営幹部は、コンサルティング、競争、非勧誘、秘密保持のいずれにも拘束されません。企業秘密、または類似の契約（本契約と秘密保持契約（以下に定義）を除く））他の人と（以前の経営幹部の雇用過程で得た機密情報に関する継続的かつ慣習的なの守秘義務を除く）。（v）経営幹部が会社に自由に開示できない機密情報または類似の情報を経営幹部が保有している場合、経営幹部は会社の構内、コンピューターネットワーク、通信またはシステム、コンピューターまたはそれらを開示または持ち込むことはありません。その他のデバイスやアカウント、の範囲でのそのような情報、または送信は、適用法、または経営幹部が当事者である、または経営幹部がその他の方法で拘束されるその他の契約または方針に違反します。そして（vi）経営幹部は、当社がここに定める経営幹部の表明と保証の正確性と真実性に依拠することを理解しており、経営幹部はそのような信頼に同意します。

1.5

旅行。経営幹部は、会社での職務を遂行する過程で時々出張する必要があることを認識しています。

雇用期間。雇用期間は、2023年10月4日までにあなたとCEOの間で相互に合意する日（発効日）に始まり、発効日の5周年の営業終了日（終了日）に終了する5年間の期間です。ただし、本契約は自動的に更新され、雇用期間は自動的に1年間延長されます。）どちらかの当事者が指定しない限り、終了日に1年を追加し、その後は終了日の記念日ごとに追加します当該当事者が雇用期間の終了を希望する旨の雇用期間の満了（その更新を含む）の少なくとも60日前に書面で通知してください（そのような通知は第18条に従って送付されます）。雇用期間には、前の文に基づく期間の延長が含まれるものとします。上記にかかわらず、雇用期間は本契約に定めるとおり、早期終了の対象となります。

補償。

3.1

基本給。雇用期間中、会社は経営幹部に基本給（基本給）を支払うものとします。基本給は、随時実施される会社の通常の給与計算方法に従って、毎月の分割払いで支払われるものとします。役員の基本給は、年率42万ドル（42万ドル）です。理事会（またはその委員会）は、独自の裁量で、役員の基本給率を引き上げることができます（ただし、下げることはできません）。

3.2

インセンティブボーナス。経営幹部は、雇用期間中に発生する会社の各会計年度ののインセンティブボーナス（インセンティブボーナス）を受け取る資格があります。上記にかかわらず、また本契約に別段の明示的な規定がある場合を除き、経営幹部は会社に雇用されていなければなりません。その年のインセンティブボーナスを獲得し、受け取る資格を得るには（そして、経営幹部がその時期に雇用されていなかった場合、いかなる場合も、経営幹部はインセンティブを獲得したとはみなされません）。会計年度に関する賞与）。会社の特定の会計年度における経営幹部の目標額と最大インセンティブボーナス額は、それぞれその会計年度に会社が経営幹部に支払った経営幹部の基本給の75％（75％）と150％（150％）に等しくなければなりません。ただし、特定の会計年度のにおける経営幹部の実際のインセンティブボーナス額（ゼロから上記で規定された最大額までの範囲内です）業績目標に基づいて、取締役会（またはその委員会）が独自の裁量で決定します（これには、取締役会（またはその委員会）がその特定の会計年度に関して設定した企業、事業部門または部門、財務、戦略、個人またはその他の目標、または状況に応じて関連すると考えるその他の要因が含まれる場合があります。取締役会またはその委員会は、第1四半期の終了前に該当する年度の目標を設定するために誠意を持って努力するものとしますが、該当する会計年度の開始前にそのような目標を設定する必要はありません。ただし、会社の経営陣が事業計画と目標の草案を適時に取締役会に提出し、取締役会が第1四半期の終了前にそのような提案を検討し、審議する合理的な機会を与えていることを条件とします。

3.3

イニシャル・エクイティ・アワード。当社は、役員に会社株式ユニットの報酬（以下「報酬」）を授与します。授与される株式の総数は、最終取引日から始まる30日間連続の取引日におけるナスダック株式の終値（通常取引中）の出来高加重平均で割った100万90万ドル（190万ドル）です。会社がの経営陣にアワード（アワード）を授与する前に、そのような終値がわかっているもの、および会社がアワードを授与する日付幹部へ、付与日）。本アワードに基づいて授与される株式ユニットの半分（端数は最も近い単位に切り捨てられます）は、時間ベースの権利確定株式ユニットです。これは、米国州における2024年度の執行役員報奨に使用される会社の形式の制限付株式ユニット報奨証明書の条件によって証明され、その条件に従うものとします（ただし、そのようなアワードの権利確定スケジュールは3分の1（1/3））。）発効日の1周年に権利が確定する予定の株式ユニットのうち、さらにその株式の12分の1（12/12）を追加で追加ユニットは、各暦四半期の最初の取引日に、その期間ベースの報奨が権利確定されるまでの8暦四半期連続で権利確定する予定のユニットです（）。ただし、いずれの場合も、経営幹部がそれぞれの権利確定日まで会社で雇用を継続することを条件とします）。このような時間ベースの権利確定株式ユニットは、発効日またはその直後に授与されます。本アワードに基づいて授与される株式ユニットの半分（端数は最も近い単位に四捨五入されます）は、米国の2024年度の執行役員報奨に使用される会社の業績連動型株式ユニット（）報奨証書の条件に従う業績ベースの権利確定株式ユニットの目標数になります（財務措置の対象となる業績ベースの権利確定株式ユニットの目標数の半分）。パフォーマンス・ストック・ユニット・アワード証明書（財務指標PSU）の形式と目標の半分TSR形式の業績連動型株式報奨証書（相対TSR PSU））の対象となる業績連動型権利確定株式の数。ただし、取締役会（またはその委員会）が、財務指標PSUの付与に使用される該当する業績連動権利確定目標を誠意を持って検討することを条件とします。相対TSR PSUは、発効日またはその直後に授与されます。Financial Measure PSUは発効日以降に授与され、同時に、同様の財務指標の業績ベースの権利確定株式ユニットが会社からCEOに授与されます。このような報奨はすべて、該当する上場規則に基づく誘因付与の例外を満たすように構成され、したがって、修正および改定された当社の2017年長期株式インセンティブプランでは付与されませんが、そのようなプランに基づいて授与された場合と同じ条件と条件が適用されます（上記の報奨証書の該当する形式は、それに応じて更新されます）。

3.4

年次株式賞。2025会計年度の授与を始め、雇用期間中に役員に与えられる追加の株式報奨は、取締役会（またはその委員会）の単独の裁量に委ねられます。

3.5

署名ボーナス。エグゼクティブには、本第3.5条に定める契約条件に基づいて、に署名するボーナスの機会が与えられます。当社は、経営幹部の会社での最初の90日間の雇用終了後、または2023暦年の米国従業員の最後の定期給与支払い日のいずれか早い方に、該当する源泉徴収額を差し引いた20万ドル（200,000ドル）（署名ボーナス）を経営幹部に支払います。署名賞与の比例配分は、経営幹部が会社に雇用されてから最初の2年間、毎月（発効日の該当する毎月の各記念日に）獲得および権利が確定したものとみなされます。そのため、経営幹部が会社での2年間の雇用を終えた時点で、署名賞与は完全に獲得され権利が確定したものとみなされます。経営幹部の会社での雇用が、発効日のの2周年前に終了した場合（下記のセクション5.3 (b) に規定されている場合を除く）、経営幹部は、経営幹部の会社での雇用が終了したときに権利が確定しない署名ボーナスの全額を会社に払い戻すことに同意します。たとえば、経営幹部の会社での雇用が18か月の雇用を完了した時点で終了した場合（およびセクション5.3（b）は適用されません）、経営幹部は会社に署名ボーナスの6/24日（または25％）を払い戻す義務があります。署名ボーナスのそのような未確定の部分は、会社での役員の雇用が終了した直後に（セクション5.3（b）に規定されている場合を除く）、法律で認められている範囲で、経営幹部の最終給与から差し引かれます。本契約に署名することにより、経営幹部は（他のすべての該当する源泉徴収および控除が有効になった後）経営幹部の最終給料からそのような控除を行うことを会社に許可します。控除額が未払い残高全体をカバーするには不十分な場合、経営幹部は、会社での役員の雇用が終了した日から10営業日以内に、未払いの残高を会社に送金することに同意します。

メリット。

4.1

退職、福利厚生、福利厚生。雇用期間中、の経営幹部は、米国で雇用されている会社の役員に当社が一般提供するすべての従業員の退職金および福利厚生プランおよびプログラム、ならびに福利厚生プランおよびプログラムに参加する権利を有します。これらのプランまたはプログラムは、当該プランの資格および参加規定に従い、随時有効になる場合があります。

4.2

事業費の払い戻し。経営幹部は、本契約に基づいて会社に対する役員の職務を遂行する際に妥当な費用を負担する権限を与えられており、会社の経費精算方針および随時有効な事前承認方針に従い、会社に対する役員の職務の遂行に関連して雇用期間中に経営幹部が負担するすべての合理的な事業費の払い戻しを受ける権利があります。経営陣は、かかる経費を適時に払い戻せるよう、会社の経費精算方針に従ってを速やかに提出し、文書化することに同意します。

4.3

休日と休暇。幹部は、米国で雇用されている執行役員に一般的に適用される会社の方針に従って、で休暇や休暇を取る権利があります。

終了。

5.1

会社による解約。雇用期間中、経営幹部の会社による雇用と雇用期間は、（i）正当な理由がある場合、または（ii）役員への30日以上前の書面による通知（そのような通知は、第18条に従ってで送付されます）、理由のない、または（iii）経営幹部が死亡した場合、または（iv））いつでも会社によって終了することができます。役員に障害があると理事会が誠意を持って判断した場合。

5.2

幹部による解約。雇用期間中、経営幹部の会社による雇用と雇用期間は、30日以上前に会社に書面で通知することで終了することができます（そのような通知は第18条に従って送付されます）。ただし、ただし、ただし、正当な理由で解雇された場合、経営幹部は該当する治療期間が過ぎたら、直ちに書面で解雇の通知を出すことができます（想定どおり）(Good Reason) の定義では、会社がを合理的に治療していない場合は失効しますGood Reasonの解雇の根拠となった状況。

5.3

解約時の特典。会社による経営幹部の雇用が、何らかの理由で会社または経営幹部によって終了された場合（雇用期間の満了中または雇用期間の満了後にかかわらず）（経営幹部の会社による雇用が終了する日は退職日と呼ばれます）、会社にはそれ以上経営幹部に提供する義務を負わないものとし、経営幹部は会社からこれ以上受領または取得する権利を持ちません。、以下を除くすべての支払いまたは特典：

(a) 会社は経営幹部（または、死去した場合は経営幹部の財産）に未払債務を支払うものとします。

(b) 理由のない会社による解雇（経営幹部の死亡または障害による場合を除く）、または正当な理由による経営幹部の辞任の結果として、経営幹部の会社での雇用が終了した場合、経営幹部は次の給付を受ける権利があります。

(i) 会社は、源泉徴収やその他の承認された控除を条件として、（未払債務に加えて）経営幹部の基本給の1倍（または、退職日が管理変更期間内の場合は、役員の基本給の2倍）を、退職日に有効な年率で経営幹部に支払うものとします。このような金額を以下、退職金と呼びます。第22条 (b) に従い、会社は退職金を、連続12か月（または、退職日が管理期間の変更期間中の場合は、24か月連続）にわたって、毎月均等な分割払い（最も近い整数に切り捨て）で経営幹部に支払うものとします。、最初の分割払いは60日に（またはその後10日以内）に支払われます^番目の）役員の離職の翌日とには、本来であれば役員の離職後かつその支払日より前に支払われる予定だった分割払い（ただし、60日間の遅延の場合）が含まれます。

(ii) 会社は、統合包括予算調整法（COBRA）に従って医療保険を継続するために請求された保険料を、退職日の直前に施行されていた役員（および該当する場合は経営幹部の適格扶養家族）に対する同じまたは合理的に同等の医療保険で、経営幹部がそのような継続を選択する範囲で、経営幹部に支払いまたは払い戻します。補償範囲。ただし、この条項（ii）に基づく支払いまたは払い戻しを行う会社の義務は、第22条に従うものとします（b)、経営幹部の離職が発生した月の翌月の継続補償でを開始し、12日（12）日の継続補償で終了します。^番目の) month （または、管理期間の変更中に退職日が発生した場合は、24日）^番目の) 役員の離職が発生した月の翌月）（または、以前の場合は、幹部が最初に死亡した日、経営幹部が将来の雇用主の健康保険に基づく補償の対象となる日、または会社が現役の幹部従業員への集団医療保険の提供を停止した日、または会社がCOBRA継続補償を経営幹部に提供する義務がない日に終了します）。経営幹部がCOBRAの補償範囲を選択する範囲で、経営幹部はそのような補償が有効になる前に、その選択について書面で会社に通知し、会社が実施しているその他の継続補償登録手続きを完了するものとします。本第5.3 (b) (ii) 条に基づく会社の義務は、適用法を遵守し、税務上の不利な影響（会社の健康福祉プランへの参加を参加者に課税対象にしたり、会社に意図しない課税の罰則を課したりすることなどに限定されません）を招くことなく、そのような利益を提供する当社の能力を条件としています。

(iii) 会社は、退職日より前に終了した会計年度について、会社での雇用が終了していない場合に経営幹部に支払われるはずのインセンティブボーナスを速やかに経営幹部に支払うものとします。ただし、その場合は支払われない範囲です。

(iv) 会社は、第60日（またはその後10日以内）に支払うものとします。^番目の) 役員の離職の翌日、(x) 退職日が発生した会計年度の経営幹部の目標インセンティブボーナスにに (y) を掛けたものに等しい現金の金額。その分子は、当該会計年度の幹部が会社に雇用された総日数で、その分母はその会計年度の総日数です。

(v) 経営幹部は、Semtechの役員報酬制度（当社の非適格繰延報酬制度）に基づいて役員の口座に割り当てられたその他の権利が確定していない金額と、契約ボーナスのその他の権利が確定していない部分について、退職日の時点で全額権利が確定されます。

(vi) 経営幹部が会社に引き続き勤続したことのみに基づいて会社が経営幹部に付与したその時点での未払いの株式ベースの報奨については、該当する報奨契約に別段の定めがない限り、経営幹部は、退職日の時点で、経営幹部が会社での雇用が12か月続いた場合に経営幹部が権利を有するはずの報奨の一部に権利を付与するものとします。退職日以降（および本契約の効力発生後に権利が確定しない裁定の部分）アクセラレーション条項は退職日に終了します）。会社が経営幹部に付与する各未払いの株式ベースの報奨については、業績ベースの権利確定要件が適用され、該当する報奨契約に別段の定めがない限り、当該報奨の権利確定には引き続きその条件が適用されます。ただし、当該報奨に基づくサービスベースの権利確定要件の目的上、経営幹部の会社での雇用は12 （12）か月間継続したものとみなされます。退職日後。上記にかかわらず、退職日が支配権の変更期間内に発生し、いずれの場合も、該当する報奨契約に別段の定めがない限り、(i) 会社が経営幹部に付与する各株式ベースの報奨は、経営幹部の会社への継続的な勤務のみに基づいて付与され、その時点で未払いで権利が確定していない限り、退職日および (ii) の時点で完全に権利が確定するものとします。) 各未払いのストックオプションまたはその他の株式ベースの報奨に基づくサービスベースの権利確定要件業績に基づく権利確定要件の対象となる幹部はです

は、退職日時点で完全に満足しているとみなされます（明確にするため、業績に基づく権利確定基準は引き続き適用され、該当する報奨契約に規定されているとおりに扱われるものとします）。

経営幹部が本第5.3 (b) 条に規定されている給付を受ける資格がある場合、退職日は支配権の変更事象の前に発生し、かつ支配権の変更事象は、該当する支配権の変更期間内に退職日が発生するような場合、本第5.3 (b) 条に従って経営幹部に支払うべき追加の金額は、管理権の変更期間内に発生するそれ以外の場合（上記のとおり）支配権変更事象の前に支払いが必要だった場合は、10日以内に支払われるものとします。統制変更イベントの翌日。明確にするために、経営幹部の雇用が理由なく会社または正当な理由で経営幹部によって解雇された場合、および会社によって経営幹部に付与されたストックオプションまたはその他の株式ベースの報奨が、その報奨が未払いで退職日に権利が確定しておらず、その他の方法で退職日に終了すると主張されている限り、そのような報奨の終了は有効ではないものとします（ただし、いかなる場合も）、元の報奨の最長期間まで（a）退職日の後の90日間の期間の終了日の日後までそして (b) 支配権変更事象取引に関する最終合意が、当該契約の締結から1年後の離職日より前に締結され、その期間内に支配権変更事象が発生した場合、当該報奨の終了は（報奨の当初の最長期間を条件として）有効ではなく、当該報酬には上記の優先権利確定規則が適用されるものとします。本第5.3 (b) 条で、ストックオプションまたは類似の報奨の場合は、経営幹部には合理的な報酬が与えられるものとします。オプションやその他の特典のそのような加速部分を、終了前に行使する機会。

(d) 本第5.3条の前述の規定にかかわらず、経営幹部が秘密保持契約または本契約に基づく現在の義務に重大な違反をした場合、その違反日以降、また、会社が他に利用できる権利や救済措置の制限を受けることなく、経営幹部はの権利を失い、会社は支払う義務がなくなります。退職手当の残りの未払い部分、またはセクション5.3 (b) (iii) または (iv) で検討されている未払いの残金額、またはセクション5.3 (b) (ii) に従って会社が支払う、または払い戻される継続的な補償。ただし、エグゼクティブがセクション5.4で検討されているリリースを提供する場合、エグゼクティブはいかなる場合も、セクション5.3 (b) に従って5,000ドル（または、5,000ドル未満の場合はの給付額）未満の給付を受ける権利があり、両当事者が合意した金額が適切であると合意した金額ですそして、セクション5.4で検討されているエグゼクティブリリースをそれ自体で十分に考慮してください。

(e) 本第5.3条の前述の規定は、には影響しないものとします。(i) 該当する会社の福利厚生プランの条件に従って団体保険に加入している従業員の退職を理由とする給付金の受領、(ii) COBRAに基づく健康保険を継続する経営幹部の権利、または (iii) 会社の401 (k) プランの条件に従って支払われるべき給付金の受領もしあれば）。

5.4

解放、辞任、その他の退職金なし、退職。

(a) 本第5.4条は、本契約、ストックオプション、またはその他の株式に基づく報奨契約に含まれる他の事項にかかわらず、適用されるものとします。セクション5.3（b）に基づく経営幹部に対する会社の義務、または役員の雇用終了に関連する株式ベースの報奨の権利確定を加速するその他の義務に先立つ条件として、経営幹部は、実質的に別紙Aとして添付されている形式で、有効で執行済みの一般リリース契約を会社に提供するものとします（などの変更は、会社が行うことができる、以下と一致する）そのような公開の意図は、法律の変更に対処するため、またはその他の方法で有効性と法的強制力を確保するためのものです会社が提供する契約（「リリース」）、およびそのようなリリースは、適用法によって与えられる取り消し権に従って経営幹部によって取り消されていないものとします。当社は、退職日から7日以内にリリースフォームを経営幹部に提出するものとし、役員は、会社がリリースフォームを提供した後、21日以内（または、適用法の下でリリースを最大限執行可能にするためにそのような長い期間が必要な場合は45日）以内にリリースを実行して会社に返却する必要があります。エグゼクティブ。

(b) 会社と経営陣は、本契約に基づく損害を軽減する経営者の義務はないことを認め、同意します。セクション5.3に従ってエグゼクティブに支払われる金額はすべて、エグゼクティブが損害を軽減するための措置を講じたか、取ったかに関係なく支払われるものとします。経営幹部は、会社および会社の関連会社の役員兼取締役、ならびに会社または会社の関連会社の福利厚生プランの受託者として、退職日をもって辞任することに同意します（これによって辞任します）。経営幹部はさらに、そのような辞任を確認するため、また会社またはその関連会社が運営する口座（またはそれぞれの特典プラン）の署名者としての登録を解除するために、会社の要求に応じて追加の書類を速やかに締結し、に提出することに同意します。

(c) 役員は、他の退職金制度、ポリシー、または会社またはその関連会社の取り決めに基づく退職金給付を受ける権利がないものとします。上記の一般性を制限することなく、経営幹部は、会社の経営陣の支配権維持計画、または会社の後継の役員退職金制度に参加してはなりません。いずれも随時修正される可能性があるためです。

(d) 当社が第5.1条に基づき理由なくの解雇を経営陣に通知する場合、または経営幹部が第5.2条に従って会社に解雇の通知をする場合、当社は通知期間中、経営幹部を有給の管理休暇に任せることができます。

5.5

特定の定義用語。

(a) として

ここで言う「未払債務」とは、

(i) 退職日の以前に発生したが支払われなかった基本給（有給休暇と未払休暇を含む）。そして

(ii) 退職日またはそれ以前に経営幹部が合理的に負担し、該当する時期にに有効な会社の経費償還方針に従い、該当する範囲で文書化され事前に承認された費用について、セクション4.2に従って経営幹部に支払うべきすべての払い戻し。

(b) ここで言う「会社の関連会社」とは、1つ以上の仲介者を介して直接または間接的に、会社を支配している、または会社によって支配されている、または会社と共通の支配下にある人を指します。この定義で使われている統制という用語は、直接的または間接的に、個人の管理または方針を（有価証券、パートナーシップ、またはその他の所有持分の所有を通じて、契約またはその他の方法により）指示または方向性を指示または誘導する権限を、直接的または間接的に所有することを意味します。

(c) 本書で使用されているように、「原因」とは、その時点で知っていた情報に基づいて、取締役会（その時点で取締役会のメンバーであった場合は除く）が合理的に決定したとおり、次のうち1つ以上が発生したことを意味し、経営幹部が取締役会の存在に異議を申し立てた場合、取締役会によるそのような決定は考慮されません。（管理職交代制期間中に発生する雇用終了の原因）：

(i) 幹部が有罪または有罪を宣告された、または起訴された ノーロコンテンデール重罪（重大な人身傷害を伴わない交通関連の犯罪を除く）、または詐欺や不正行為を伴う犯罪（いずれの場合も、米国または関連する州の法律、または関連する外国の管轄区域の適用法に基づく同様の犯罪または犯罪）に。

(ii) 幹部が、本契約に基づく職務の過程で、詐欺行為、不正行為、またはその他の故意の違法行為を行った。

(iii) 経営幹部が本契約に基づく職務を故意に履行しなかったり、または取締役会の合理的な指示に故意に従わなかったりした場合、または

(iv) 経営者による本契約、秘密保持契約、または彼が当事者である当社またはその関連会社とのその他の契約、または会社の幹部や従業員に一般的に適用される会社またはその関連会社の書面による方針の重大な違反。

ただし、上記の第 (iii) 項または第 (iv) 項で言及されている条件は、該当する場合、（その状況においてによる治療が合理的に可能な場合）原因を構成しないものとします。ただし、（x）原因を構成すると主張されている状況について会社が経営幹部に書面で通知すること（当該通知は第18条に従って送付されること）と、（y）経営幹部の両方でない限り）そのような書面による通知を受け取ってから30日以内に、そのような状態を改善することができません。前述の原因の定義では、幹部側のいかなる行為または不作為も、経営幹部の行動または不作為は、誠実に、また経営幹部の行動または不作為が会社の最善の利益になると合理的に信じることなく行った、または行わなかった場合を除き、故意とみなされます。

(d) 本書では、統制変更事象とは、以下のいずれかを意味するものとします。

(i)

個人、団体（改正された1934年の証券取引法（取引法）のセクション13（d）（3）または14（d）（2）の意味の範囲内）が、その時点で発行された株式の30％（30％）または以上の受益所有権（取引法に基づいて公布された規則13d-3の意味の範囲内）を取得すること。会社の普通株式（発行済会社普通株式）または（2）取締役の選挙で一般的にの議決権を持つ会社の当時発行された議決権のある有価証券の合計議決権（発行済企業議決権有価証券）。ただし、本項（i）の目的上、以下の買収は支配権変更事象とはみなされません。（A）会社または関連会社からの直接買収、（B）会社または関連会社による買収、（C）会社またはの関連会社が後援または維持する従業員福利厚生制度（または関連信託）による買収会社または後継者、または（D）セクション（iii）（1）、（2）および（3）に準拠する取引に基づく任意の事業体による買収）以下。さらに、発行済みの会社普通株式および/または発行済み企業議決権有価証券の30％以上の取得が取締役会によって事前に特別に承認された場合、この条項（i）の 30% は代わりに50％になります。

(ii)

発効日時点で取締役会（現職の取締役会）を構成する個人が何らかの理由で取締役会の過半数を占めることをやめるなど、取締役会またはそのメンバーの変更です。ただし、発効日以降に取締役になり、会社の株主による選挙または指名が、少なくとも3分の2の投票で承認された個人は、発効日以降に取締役に就任し、その選挙またはによる選挙への指名が承認された場合に限ります。当時現職の取締役会を構成していた取締役（この目的のために、の選挙または指名が承認された新メンバーを含む）のうち、メンバーとその前任者を2度数えることなく）は、あたかも現職理事会のメンバーであると見なされますが、この目的のために、取締役の選挙または解任、またはそれ以外の人物による、または代理人または代理人への勧誘、または同意を求めるその他の実際の、または脅迫された結果として、当初の就任者が就任した個人は除外されます。ボード;

(iii)

未払いの議決権または議決権の過半数が当社（子会社）によって直接的または間接的に受益的に所有されている会社またはその他の法人（子会社）が関与する再編、合併、法定株式交換または統合、または類似の企業取引の完了、または会社の資産の全部または実質的なすべての資産の売却またはその他の処分、または別の事業体の資産または株式の取得当社またはその子会社（それぞれ、企業結合）による。ただし、以下の場合を除きます。} 当該企業結合、(1) 当該事業の直前に発行済会社普通株式および発行済会社議決権付き有価証券の受益所有者であった個人および団体の全部または実質的に全員がの当時発行された普通株式の50％（50％）以上を直接的または間接的に受益的に所有しています。また、の選挙で一般議決権を持つ当時発行されていた議決権のある有価証券の合計議決権を有権です。場合によっては、そのような事業から生まれた団体の取締役組合せ（そのような取引の結果として、会社または会社の資産のすべてまたは実質的にすべてを、直接または1つ以上の子会社（親会社）を通じて所有する事業体を含みますが、これらに限定されません）。ただし、発行済み企業普通株式と発行済企業議決権行使有価証券（場合によっては）の直前の所有権と実質的に同じ割合で、（2）いいえ個人（そのような企業結合、親会社、従業員福利厚生制度（または関連する）から生じる事業体は除く）会社の信託（またはそのような企業結合または親会社）は、直接的または間接的に、その時点で発行された株式のそれぞれ30％（30％）以上を有益に所有しています。

当該企業結合から生じる事業体の普通株式、または当該事業体の当時発行されていた議決権付き有価証券の合同議決権。ただし、の所有権が企業結合以前に存在し、（3）当該企業結合または親会社から生じる企業の取締役会または管財人の少なくとも過半数が現職ののメンバーであった場合を除きます。最初の合意の締結時の理事会、またはそのようなことを規定する理事会の措置企業結合、または

(iv)

上記（iii）項に基づく支配権の変更事由に該当しない取引に関連する、以外の会社の完全な清算または解散の会社の株主による承認。

ただし、その取引は、会社の所有権または実効支配権の変更、または改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）の第409A条の意味における会社の資産のかなりの部分の所有権の変更でない限り、支配権変更事象とはみなされません。上記にかかわらず、発効日より前に発生した取引やその他の事象は、いかなる場合も、支配権の変更事象とはみなされません。

(e) 本書で使用されている支配権変更期間とは、(i) 支配権変更取引の90日前、または (b) 提案された条件に従って完了した場合、支配権変更取引を構成する最終合意の締結のいずれか早い方から始まる期間を指します。ただし、最終合意の当事者との取引が実際に完了したことを条件としますそのような最終合意の締結後1年以内に、そのような取引が実際には支配権の変更を構成し、（ii) このようなの「統制変更」の2周年を記念して終了します。

(f) 本書で使用されている「障害」とは、取締役会が合理的に判断したとおりに身体的または精神的な障害を指します。これにより、経営幹部は、会社に過度の困難を課さない合理的な配慮があっても、180日のうち90日以上、会社での雇用に不可欠な機能を果たすことができなくなります。ただし、連邦法または州法により長い期間が義務付けられている場合を除きます。その場合、その長い期間が適用されます。役員は、障害の有無についてそのような決定を下す際に、理事会と合理的に協力することに同意します。

(g) ここで言う「Good Reason」とは、以下の条件の1つ以上が (経営幹部の同意なしに) 発生することを指します。

(i)

そのような削減の直前に有効だった役員の義務、役職、地位、または責任に関連する、会社による役員の義務、役職、地位、または責任の大幅な削減。

(ii)

会社による経営幹部の基本給率またはインセンティブボーナスの目標水準の引き下げ。ただし、その削減が一部である場合を除きます。全面的に米国で雇用されている社の他のすべての執行役員の給与水準を同じ割合で引き下げること、または

(iii)

会社による本契約の重大な違反。

ただし、そのような条件や条件は、(x) 経営幹部が、そのような状態が最初に発生してから60日以内に正当な理由を構成すると主張されている状況を会社に書面で通知し（そのような通知は第18条に従って送付されます）、および（y）会社がそのような状態を3日以内に是正しなかった場合を除いて、正当な理由とはみなされません。そのような書面による通知を受け取ってから30日。さらに、いずれの場合も、役員の雇用を終了することを条件とします会社との間では、正当な理由によるの解約とはみなされません。ただし、正当な理由を構成すると主張されている状態が現れてから120日以内に解約が行われた場合を除きます。

(h) 本書で使用される「個人」という用語は広く解釈され、個人、パートナーシップ、有限責任会社、法人、協会、合資会社、信託、合弁会社、法人化されていない組織、政府機関、政府機関、またはその部門、機関、行政区画が含まれますが、これらに限定されません。

(i) 本書で使用されているように、役員が死亡、退職、またはその他の方法で会社での雇用を終了した場合、つまり財務省規則セクション1.409A-1 (h) (1) の意味における職務からの離職は、そこで利用できるオプションの代替定義にかかわらず。

5.6.

解雇の通知、雇用期間満了後の雇用。本契約に基づく経営幹部の雇用の終了は、解雇当事者から相手方当事者への書面による解雇通知によって通知されるものとします。この終了通知は、第18条に従って送付されなければならず、解約の効力となる本契約の特定の規定を明記しなければなりません。会社または経営幹部が第2条に従って雇用期間の非更新を通知した場合、経営幹部の会社での雇用は、その時点で有効な雇用期間の終了時に終了するものとします。わかりやすく言うと、会社がそのような非更新の通知を出し、に契約を解除する理由がない場合です

経営幹部の雇用。会社がそのような通知を送付した結果として、雇用期間の終了時に経営幹部の会社での雇用が終了した場合、第5.3条の目的上、理由なく会社による経営幹部の雇用が終了したものとみなされます。

5.7

特典の制限。

(a) 本契約にこれと矛盾する内容が含まれていても、本契約に基づいて提供される支払いや福利厚生、および他の会社の計画または契約に基づいて経営幹部に提供される、またはその利益のために提供される給付（このような支払いまたは給付は総称して福利厚生と呼ばれます）がコード第4999条に基づいて課される物品税（物品税）の対象となる限り、給付は減額されるものとします。給付金の削減によって経営幹部が留保される場合と範囲で（ただし、ゼロ以下ではありません）役員がすべての給付を受けた場合よりも、税引き後（連邦、州、地方の所得税と物品税を考慮に入れる）で多い金額（かかる減額を以下、限定給付額と呼びます）。経営幹部がコードの第409A条の要件と一致するように別の減額順序を選択しない限り、本第5.7 (a) 条に従っての支払いまたは給付金の削減が要求される範囲で、会社は最初に現金退職金と現金賞与から支払われる金額を削減または廃止し、次にの対象とならない株式報奨に関する支払いから支払われる金額を削減または廃止するものとします。おやつ。登録。セクション1.280G-1 Q/A-24 (b) または (c)、その後、Treasの対象となる株式報奨に関するすべての支払いから。登録。セクション1.280G-1 Q/A-24（c）。いずれの場合も、決定から最も早い時期に支払われる支払いまたは給付金から始まる逆の順序で始まります（下記のの定義）。前の文に基づいて経営幹部が行った選択は、役員の権利と給付や報酬を受ける権利を規定する他の計画、取り決め、または合意の規定よりも優先されるものとします。本第5.7 (a) 条のいかなる規定も、本第5.7 (a) 条が会社によって正しく適用される限り、コードの第4999条に基づく経営幹部の物品税義務について責任を負うこと、または責任または義務を負うことを会社またはその関連会社に要求するものではありません。

(b) 給付を本契約に従って限定給付額に減額するかどうか、またそのような限定給付額の金額は、会社の独立公認会計士、または会社が指定した別の公認公認会計士または全国的に評判のある役員報酬コンサルティング会社（以下「当社」）が会社の費用負担で行うものとします。会社は、経営幹部の雇用終了日（該当する場合）から10営業日以内、または会社または経営幹部から合理的に要求されたその他の期間に、の詳細な裏付けとなる計算（決定の目的で考慮された経営幹部の解約後の競業避止義務およびその他の義務の価値を含む）および文書を会社と経営幹部に提出するものとします。reasorable は、メリットのいずれかを信じています消費税の対象となる場合があります）、

また、会社は、役員が給付に関して消費税を支払う必要がないと判断した場合、そのような給付に関して消費税は課されないという、経営幹部にとって合理的に受け入れられる意見を経営幹部に提出するものとします。経営幹部がその決定に異議を唱えているという決定書を経営幹部に送付してから10営業日以内に会社に書面で通知しない限り、決定は会社と経営幹部にとって拘束力があり、最終的かつ決定的なものとなります。

6.	守秘義務と補償契約。これと同時に、経営幹部は別紙B（秘密保持契約）として添付の形式で、機密情報、競争、発明譲渡、および勧誘禁止契約を締結し、会社に引き渡すものとします。また、発効日までに、会社は経営幹部に、会社の標準形式の修正および改訂された取締役および執行役員向けの補償契約（補償契約）を締結する機会を提供するものとします。

7.	源泉徴収税。本契約にこれと矛盾する他の規定にかかわらず、会社は、適用される法律または規則に従って源泉徴収が義務付けられる連邦、州、地方の所得、雇用、またはその他の税金を源泉徴収する（または場合によっては源泉徴収する）ことができます。そのような源泉徴収権を除き、エグゼクティブは、本契約に基づく、または本契約に従って提供される報酬に関して発生する可能性のあるすべての納税義務について単独で責任を負います。

後継者と譲受人。

(a) 本契約は経営陣にとって個人的なものであり、会社の事前の書面による同意なしに、遺言または血統・流通法による場合を除き、経営幹部が譲渡することはできません。本契約は、経営幹部の法定代理人の利益のために効力を生じ、執行可能なものとします。

(b) 本契約は、会社とその承継人および譲受人の利益のために効力を生じ、拘束力を持つものとします。前の文の一般性を制限することなく、会社は、会社の事業および/または資産の全部または実質的なすべての承継者（直接的か間接的かを問わず、購入、合併、統合など）にに本契約を引き受けることを要求します。本契約で使われている会社とは、本契約で前もって定義されている会社、および該当する場合、法律またはその他の方法で本契約を引き受け、履行することに同意する承継人または譲受人を指します。

9.	数と性別。例。文脈上、単数形には複数形が含まれ、複数形には単数形が含まれ、性別には他のすべての性別が含まれるものとします。本書に含まれる一般的な声明を例として明確にするために特定の文言が使用されている場合、そのような特定の文言は、関連する一般的な声明の構成をいかなる方法でも変更、制限、または制限するものとはみなされないものとします。

10.	セクション見出し。本契約に含まれるパラグラフとサブパラグラフのセクションの見出し、タイトルは便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものでも、その構成や解釈に使用されるものでもありません。

11.	準拠法。本契約は、カリフォルニア州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。カリフォルニア州以外の法域の法律が適用される原因となるような法律の選択や相反する条項または規則（カリフォルニア州またはその他の法域のものを問わない）には適用されません。上記に加えて、カリフォルニア州の国内法が本契約の解釈と解釈を支配します。そのような管轄区域では、選択法または法の抵触の分析の分析の下でも、通常、他の管轄区域の実体法が適用されるでしょう。

12.

可分性。本契約の当事者は、本契約の条項が、執行が求められている各法域で適用される法律および公共政策の下で許容される最大限の範囲で施行されることを望み、意図しています。したがって、本契約の特定の条項が管轄裁判所によって裁定される場合、または第16条に従って仲裁人によって現在または将来の法律の下で無効、禁止または法的強制力がないと判断された場合、および本契約に基づくいずれかの当事者の権利と義務が重大かつ悪影響を受けない場合、当該管轄区域に関する当該規定は、その管轄区域を除き、効力を失うものとします。本契約の残りの条項を無効にしたり、そのような条項の有効性や法的強制力に影響を与えたりすることその他の管轄区域、およびこの目的のために、本契約の条項は分離可能であると宣言されています。さらに、そのような無効または法的強制力のない条項の代わりに、本契約の一部として、そのような無効または法的強制力のない条項と可能な限り類似した、合法的で、有効で法的強制力のある条項が自動的に追加されます。上記にかかわらず、がその法域で無効、禁止、または執行不能にならないように、そのような規定を（地理的範囲、期間などに関して）より絞り込むことができる場合、そのような法域については、本契約の残りの規定を無効にしたり、当該の規定の有効性または法的強制力に影響を与えたりすることなく、その範囲を狭く記述するものとします。他の管轄区域。

13.

完全合意。本契約、秘密保持契約、および補償契約（総称して、統合契約）は、その範囲内の事項に関する当事者間の完全な合意を体現しています。統合契約は、本契約の主題に直接的または間接的に関係する、本契約当事者の以前および同時期のすべての契約に優先します。本契約の主題に関する以前の交渉、通信、合意、提案、または理解は、統合契約に統合されたものとみなされ、本契約と矛盾する限り、そのような交渉、通信、合意、提案、または理解は、効力または効力を有しないものとみなされます。統合契約に明示的に定められている場合を除き、本書の主題に関して、明示的か黙示的か、口頭または書面かを問わず、表明、保証、または合意はありません。

14.	修正。本契約は、本契約に明示的に言及している正式で最終的な書面による合意による場合を除き、修正、修正、変更（全体または）することはできません。この契約は、本契約の両当事者によって締結されます。

15.	権利放棄。当事者が本契約に基づくの権利、救済、権限、または特権を行使しなかったり、遅延したりしても、いかなる権利、救済、権限、または特権の単一または部分的な行使も、同じ、または権利、救済、権力または特権の他のまたはさらなる行使を妨げるものではなく、権利、救済、権限、または特権の放棄も妨げられないものとします。いかなる出来事に関しても、その他の事象に関する権利、救済、権限、または特権の放棄と解釈してください。権利放棄は、書面で、かつそのような権利放棄を認めたと主張する当事者によって署名されていない限り、有効ではありません。

16.

仲裁。機密保持契約の第17条と第6条に規定されている場合を除き、本契約、その執行、仲裁可能性または解釈に起因または関連して、あるいはその条項の違反、不履行、、不実表示の申し立て、あるいはその他の期限のない、法的に実行可能な論争または請求により生じる、期限切れで法的措置の対象となる論争または請求経営幹部の雇用または会社との関係、またはそれらに関連する、あるいはその終了を含みますが、これらに限定されません。上記の一般性、州または連邦法、慣習法、または憲法の違反の申し立ては、その時点で最新のJAMS仲裁規則および雇用手続き紛争に従い、カリフォルニア州ベンチュラ郡で開催される、司法仲裁調停サービス（JAMS）から選ばれた1人の仲裁人の前で行われる個別の最終的かつ拘束力のある仲裁に提出されるものとします。本条の契約条件（www.jamsadr.comの「規則/条項」タブにあります）によって変更されているとおり。両当事者は、相互の合意により、または両当事者が合意できない場合は、JAMSが労働雇用法のパネルから提供した9人の適格仲裁人のリストを入手して、各当事者は秘密裏にランク付けされたランクとストライクリストを提出します。このリストは、優先度6人の仲裁人の順にランク付けされ、3人の人の仲裁人、そして打たれなかった人の累積ランキングに基づいて最も有利な仲裁人を決定します。いずれかの当事者によって仲裁人に任命されるものとします。仲裁による紛争の最終解決には、適用される州法、連邦法、または慣習法を通じてに規定されている救済または救済が含まれる場合があります。時効は、訴訟が法廷に持ち込まれる場合に適用されるものと同じでなければなりません。本契約に基づいて選ばれた仲裁人は、迅速な仲裁の性質に従い、問題と紛争を完全かつ公正に調査するためにが必要であるという証拠開示を命じることができます。仲裁の終了時に、仲裁人は、仲裁人の裁定または決定の基礎となる重要な調査結果と結論を記載した書面による決定を下すものとします。本契約に基づいて仲裁人が与えた裁定または救済は、最終的なものであり、本契約の当事者を拘束するものとし、管轄のある管轄裁判所によって執行される場合があります。当社は、仲裁人の費用を含む、仲裁に特有の仲裁費用を支払います（あたかも問題が法廷で審理されるのと同じ範囲でそれぞれの当事者が独自の供述料、証人、専門家および弁護士の費用、およびその他の費用を負担することを認識しています）。ただし、いずれかの当事者が法的請求で勝訴し、それによって勝訴した当事者に弁護士費用と費用が支払われる場合、仲裁人は（この仲裁条項を施行可能とするために法律で義務付けられている範囲で）勝訴当事者に合理的な手数料と費用を裁定することができます。仲裁人は、適用法の下でそのような裁定を受ける資格がない当事者に弁護士費用を裁定することはできません（わかりやすく言うと、仲裁人は契約上の請求について弁護士費用を裁定することはできません）。仲裁人は、手数料や費用の妥当性に関する紛争を解決するものとします。に規定されている場合を除きます

秘密保持契約の第6条では、両当事者は、本契約または経営幹部の雇用に起因または関連するあらゆる問題に関連して、いずれかの当事者が他方に対して提起した訴訟または手続きにおいて、陪審員または裁判所による裁判を受ける権利を放棄することを認め、同意します。

17.

救済策。本契約の各当事者および本契約に基づいて権利を付与された個人は、その個人または団体が本契約の署名者であるかどうかにかかわらず、本契約に基づく権利を行使し、特に本契約のいずれかの条項に違反した場合の損害賠償と費用を回収し、自分に有利に存在するその他すべての権利を行使する権利を有します。両当事者は、金銭的損害賠償が本契約の条項の違反に対する適切な救済策ではない可能性があること、および各当事者（および本契約に基づいて権利を付与された各個人）が独自の裁量により、第16条に従って提起された仲裁において恒久的な差止命令または衡平法上の救済を受け、仲裁人が下したそのような救済を管轄権のある裁判所で執行できることに同意し、認めます。さらに、各当事者は、仲裁で求められる救済が暫定的な損害によって効力を失わないように、一時的な差し止め命令または仮差止命令（保証金や預金の提示を義務付けない）を含む暫定的な差止命令または衡平法上の救済を法廷または管轄権の衡平法上の裁判所に申請することもできます。各当事者は、そのような法的手続きや執行に関連する弁護士費用、費用、その他の費用を支払う責任を負うものとします。裁定や認定か、それに基づく判決や判決がどちらかの当事者に対して下されたかどうかにかかわらず。

18.

通知。本契約に規定されている通知はすべて書面で行う必要があり、個人で配達するか、テレコピー機で送信するか、ファーストクラス郵便で郵送（郵便料金の前払いと領収書が必要）、または評判の良い夜間宅配便で以下に示す受取人に（料金前払い）送付するか、に宛てた書面による通知で受取人が事前に送付者に通知した別の住所に送付する必要がありますパーティー。通知は、個人で配達されたとき、テレコピー機で送付された場合は、米国郵便で入金されてから5日後、評判の良い翌日宅配便で入金されてから1日後に送付されたものとみなされます。会社に通知する場合、住所は会社の主要な執行機関、注意：最高法務責任者です。経営幹部に通知する場合、住所は会社の給与記録に登録されている最新の住所でなければなりません。

19.	対応する。本契約は、任意の数の対応物で締結することができ、それぞれのは、署名が記載されている当事者に対して原本とみなされ、これらすべてを合わせると1つの同一の文書を構成するものとします。本契約の1つ以上の相手方が、個別に、またはを合わせて、ここに署名者として反映されているすべての当事者の署名が付いている場合、本契約は拘束力を持つものとします。そのような署名入りの対応物の写真コピーは、原本の代わりにどんな目的でも使用できます。

20.	法律顧問、相互起草。各当事者は、これが法的拘束力のある契約であることを認識し、自分が選んだ弁護士に相談する機会を得たことを認め、同意します。各当事者は起草、交渉、そしてに協力してきました

本契約の準備。したがって、本契約のいかなる構成においても、その当事者がそのような言語の起草者であるという理由で、いずれの当事者に対しても同じことが解釈されないものとします。経営幹部は、本契約を読んで理解し、自由かつ自発的に締結しており、本契約を締結する前に弁護士に相談するよう助言されており、そうする機会が十分にあったことに同意し、認めます。

21.	クローバックポリシー。本契約に基づいて授与または支払われる金額は、随時有効となる会社の回収、クローバック、または類似の方針の条件と、特定の状況において報奨の返済、没収、またはその他の報酬（または報奨に基づいて受領した現金、株式、またはその他の財産）を必要とする適用法の同様の規定に従うものとします。処分（またはそのような株式やその他の財産）から受け取った価値。経営陣は、そのような方針に従い、返済が必要な金額を速やかに会社に返済することに同意します。

22.	セクション409A。

(a) 本契約に基づいて支払われる金額は、コード第409A条に基づいて課される追加の税金、罰金、または利息の支払いを経営幹部に課されないように、コードのセクション409A（財務省規則およびそれに関連するその他の公開ガイダンスを含む）（コードセクション409A）から免除されるか、遵守されることを意図しています。本契約の条項は、コード第409A条に基づくそのような追加の税金、罰金、または利息の帰属を避けながら、経営幹部に支払われる予定の利益を（合理的に可能な範囲で）維持するように解釈および解釈されるものとします。本契約に規定されている分割払いは、コード第409A条の目的上、一連の個別の支払いとして扱われるものとします。

(b) 役員が財務省規則第1.409A-1 (i) 条の意味における特定の従業員である場合、役員の離職日の時点で、経営幹部は第5.3 (b) 条 (b) または (c) に基づく支払いや給付を受ける権利がありません。これは (i) 死以外の理由で役員が職を分離してから6か月後の日付のいずれか早い方になるまで。(ii) 役員の死亡日。本第22条 (b) の規定は、コード第409A条に基づく税金、罰金、または利息の帰属を避けるために必要な場合に限り、およびその範囲でのみ適用されるものとします。本第22条 (b) の理由により支払われないものの役職からの離職時または離職後の6か月間に経営幹部に支払われる金額で、本第22条 (b) に基づいて支払われない金額は、経営幹部の職務離職から6か月後（またはそれ以前の場合はできるだけ早く）に（利息なしで）支払われるものとします。実行可能です。また、いずれにしても、役員の死亡日から30日以内）。

(c) セクション5.3 (b) (ii) に基づく給付またはセクション4.2に基づく払い戻しが経営幹部に課税される範囲で、そのような規定に基づいて経営幹部に支払うべき償還は、が適用される課税年度の次の役員の課税年度の最終日またはそれ以前に、経営幹部に支払われるものとします。

関連の費用が発生しました。そのような規定に基づく給付および償還は、清算または別の給付との交換の対象にはなりません。また、ある課税年度に経営幹部が受け取るそのような給付と償還の金額は、他の課税年度に経営幹部が受け取るそのような給付または償還の金額には影響しません。

[このページの残りの部分は意図的に空白のままにしています。]

WHEREOF WHEREOF では、会社と経営陣は、署名日の時点で本契約を締結しました。


会社

セムテック株式会社、デラウェア州法人

作成者:		/s/ ポール・H・ピクルス
名前:		ポール・H・ピックル
タイトル:		社長兼最高経営責任者

エグゼクティブ

/s/ マーク・リン
マーク・リン

展示物 A

リリースの形式

1。リリース。マーク・リン（経営幹部）は、経営幹部自身を代表し、は経営幹部の子孫、扶養家族、相続人、執行者、管理者、譲受人、後継者を代表して、それぞれが、過去と現在のSemtech Corporation（当社）、その部門、子会社、親会社、または関連会社を完全かつ完全に満足させ、解放し、解散し、訴えないことをここに誓います。、および各自のほか、その譲受人、後継者、取締役、役員、株主、パートナー、代表者、弁護士、代理人、または役員の雇用、会社とのその他の関係、利益、あるいはその解約に起因または関連する、既知または未知のあらゆる請求、合意、義務、要求、訴訟の原因（過去または現在の従業員、または総称して「リリース者」）から、またはそれらに関するすべての請求、合意、義務、要求、訴因（前項の一般性を含みますが、これらに限定されません）加入、退職金、利益配分、賞与または類似の給付、年金、退職、生命保険、健康に関する請求、または以下のに定める本リリース契約（本契約）の日付より前に行われたか省略されたリリース者側の作為または不作為に起因する、医療保険またはその他の付加給付金、障害、または既知か未知かを問わず、疑われるか予期されないかを問わず、あらゆる請求、契約、義務、要求、および訴因（上記の一般性を含みますが、これらに限定されません）1964年の公民権法、米国障害者法、家族および医療休暇法、カリフォルニア州のタイトルVIIの下で公正雇用・住宅法、カリフォルニア州労働法第132a条、カリフォルニア州家族権利法、またはその他の連邦、州、地方の法律、規制、条例、憲法、または慣習法（総称して「請求」）。ただし、前述のの公開は、以下のいずれかに基づく会社の経営幹部に対する義務には適用されません。(1) 日付が付けられた雇用契約の第5.3条 2023年9月5日の会社と経営幹部との間の（雇用契約）、（2）以前に付与された株式ベースの報酬会社から経営幹部へ。ただし、当該報奨の適用条件に従い、経営幹部の雇用が終了した後も当該報奨が継続する場合に限ります。(3) 会社の細則、企業憲章、または当社との書面による補償契約（または当社の子会社または関連会社の対応する条項）に基づいて、経営幹部が有する可能性のある補償を受ける権利損失、損害、または費用（それ以外の範囲での弁護士費用を含むがこれらに限定されない）ただし、会社またはその子会社または関連会社の従業員、役員、または取締役としての経営幹部のサービスに関して、将来、経営幹部が負担する可能性があること、（4）会社（または子会社または関連会社）の取締役および役員の賠償責任保険契約に基づく損失、損害、または費用の補償について経営幹部が持つ可能性のある権利について、（5）経営幹部がその継続的な医療および歯科保険に加入する権利 COBRAのもと、(6) Executiveがのもとで保有する可能性のある給付金の支払いに関するあらゆる権利を有する可能性があります。会社が後援または管理する、改正された1986年の内国歳入法のセクション401（a）の対象となることを意図した退職金制度、または（7）会社の非適格繰延報酬プランのに基づいて経営幹部が受けることができる繰延報酬。さらに、このリリースには、適用法上公開できないクレームは含まれていません。本契約にこれと矛盾する規定にかかわらず、本契約のいかなる規定も、エグゼクティブが州または連邦政府機関に告訴したり、州または連邦政府機関が実施する調査に参加したりすることを禁止していません。ただし、エグゼクティブは、法律で認められる最大限の範囲で、何らかの機関や他の人がエグゼクティブに代わって本契約に基づいて請求を行う場合、金銭またはその他の回収を受ける権利を放棄します。わかりやすく言うと、また法律で義務付けられているように、このような権利放棄はが内部告発者賞を受け入れることを妨げるものではありません

A-1

改正された1934年の証券取引法のセクション21Fに基づく証券取引委員会。経営幹部は、自分が1993年の家族・医療休暇法に従って受けた、または受ける資格のあるすべての休暇やその他の給付を受けていることを認め、同意します。

2。賃金の支払いの承認。経営幹部は、本契約の締結日までに、経営幹部が通常および通常の給与（賞与、インセンティブ、その他の賃金を含むがこれらに限定されない）、および通常の給付に対して支払うべき金額を受け取ったことを認めます。

3。未知の請求の放棄。本契約は、上記に定めるすべての請求の一般的なリリースとして有効であり、これを禁止することを目的としています。したがって、Executiveは、カリフォルニア州民法第1542条、および請求に関して適用されるその他の州法の同様の規定によって付与される権利と利益を明示的に放棄します。カリフォルニア州民法の第1542条には、次のように規定されています。

一般公開は、リリースを実行した時点で債権者またはリリース当事者が自分に有利な立場にあることを知らない、または疑っている、または債権者が知っていれば、債務者または解放された当事者との和解に重大な影響を及ぼしたであろう請求には適用されません。

経営幹部は、本契約の主題に関して経営幹部が現在知っている、または存在すると考えているの主張、要求、訴因または事実に加えて、またはそれらとは異なる請求、要求、訴因または事実を後で発見する可能性があることを認めます。それでも、Executive は、請求に関して、かかる異なるまたは追加の請求、要求、訴因または事実の結果として生じる可能性のある請求、要求、および訴因をここに放棄します。

4。地域権利放棄。エグゼクティブは、本契約を締結することにより、改正された1967年の雇用における年齢差別法（ADEA）に基づいて生じる可能性のあるすべての権利または請求を放棄することになり、この放棄と公開は周知かつ自発的なものであることを明示的に認め、同意します。経営幹部と会社は、この権利放棄および免除が、経営幹部が本契約に署名した日以降にADEAの下で発生する可能性のあるいかなる権利または請求にも適用されないことに同意します。エグゼクティブはさらに、次のことを明示的に認め、同意します。

(a) 本契約の見返りとして、エグゼクティブは、本契約を締結する前にすでに受け取る資格があった対価を超える対価を受け取ります。

(b) エグゼクティブには、本契約書により、本契約に署名する前に弁護士に相談するよう書面で通知されます。

(c) エグゼクティブには、本契約のの写しが渡されました [ , 202 ]、そして彼が持っていることを伝えました [二十一 (21)]本契約を検討する日数、および契約の有効期限が切れる前に本契約を締結することを希望する日数 [21]-一日の期間、彼は自発的にそうしていたはずで、エグゼクティブが権利を放棄していることを十分に認識した上で [二十一 (21)]この契約を検討する日数、とか [二十一 (21)]本契約を検討する期間は、重要か重要でないかを問わず、そのようなにおいて本契約に加えられた、または加えられた変更に基づいて再開または延長されることはありませんし、今後も再開または延長されません[二十一 (21)]エグゼクティブがそれを受け取った後の日数。

A-2

(d) エグゼクティブは、本契約の締結日から7日以内に本契約を取り消す必要があることを知らされました。その間にエグゼクティブが取り消しを選択した場合、本契約は無効になります。取り消しは書面で行う必要があり、7日間の取り消し期間中に会社が受領する必要があります。エグゼクティブがこの取り消し権を行使した場合、会社もエグゼクティブも本契約に基づく義務を負いません。取消の通知は、役員から会社に書面で送ってください（注意）。 []), [住所]経営陣が本契約を締結してから7日以内に受領されるようにします。

(e) 本契約のいかなる規定も、連邦法で特に許可されていない限り、経営幹部がADEAに基づくこの権利放棄の有効性について誠意をもって異議を申し立てたり、決定を求めることを妨げたりするものではありません。また、そのための条件、先例、罰則、費用を課すこともありません。

5。譲渡されたクレームはありません。エグゼクティブは、 Executiveがこれまで、公開された事項またはその一部または一部を本契約の当事者ではない人物に譲渡または譲渡していないことを会社に表明し、保証します。

6。その他。本契約には、次の規定が適用されます。

(a) 番号と性別。文脈上、単数形には複数形が含まれ、複数形には単数形が含まれ、性別には他のすべての性別が含まれるものとします。

(b) セクション見出し。本契約に含まれるパラグラフやサブパラグラフのセクションの見出し、タイトルは便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものでも、その構成や解釈に使用されるものでもありません。

(c) 準拠法。本契約、およびその有効性、の解釈、履行および執行、ならびに本契約によって両当事者間で形成される法的関係に関するすべての問題は、カリフォルニア州法またはその他の抵触法の規定にかかわらず、カリフォルニア州の法律に準拠し、解釈され、施行されるものとします。

(d) 分離可能性。本契約のいずれかの条項またはその適用が無効とされた場合、無効は、無効な条項または適用なしに発効できる本契約の他の条項または適用には影響しないものとし、そのために本契約の条項は分離可能であると宣言されます。

(e) 変更。本契約は、本契約に明示的に言及している正式で最終的な書面による合意を除き、修正、修正、変更（全体または一部）することはできません。この契約は、本契約の両当事者によって締結されます。

(f) 権利放棄。本契約の条項または条項の違反に対する権利放棄は、本契約のその他の違反に対する権利放棄と解釈されないものと解釈されないものとします。違反を放棄する当事者が書面で署名しない限り、権利放棄書は拘束力を持ちません。

(g) 仲裁。本契約に起因または関連して生じる論争は、雇用契約の仲裁規定に従って仲裁に提出されるものとします。

A-3

(h) 対応物。本契約は相手方で締結される場合があり、それぞれの対応物は締結されると、署名された原本の効力を有するものとします。そのような署名入りの対応物の写真コピーは、原本の代わりにどんな目的でも使用できます。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています]

A-4

署名者は、本契約の内容を読んで理解し、自発的に署名したことになります。署名者は、カリフォルニア州の法律に基づき、偽証の罪に問われることを承知の上で、前述のことが真実かつ正確であることを宣言します。

20の今日に、郡で実行しました。

エグゼクティブ

マーク・リン

この日の 20を、郡で実行しました。


会社

セムテック株式会社

作成者:
		[[名前]]
		[タイトル]

A-5

別紙B

秘密保持契約

[添付ファイルを参照]

LOGO

機密情報、発明譲渡、および勧誘禁止契約

Semtech CorporationまたはSemtech Corporationの関連会社または子会社（これらは、Semtech CorporationおよびSemtech Corporationの他の子会社または関連会社とともに、現在または今後存在し、以下、「当社」と呼びます）での私の雇用と、会社が支払う給与およびその他の報酬および福利厚生（その十分性が認められている）を考慮して、ここに契約します。そして、以下に同意します。

この合意の理由

私は、会社の事業の性質と会社での私の立場の性質上、以下に定義する機密情報へのアクセスと学習を与えられており、今後もそうなることを認め、同意します。会社の経営陣が、そのような情報が部外者に開示されたり、会社との競争に使用されたりすると信じていた場合、または経営陣が、私と会社の従業員や顧客との関係が会社にとって不利益になると考えている場合、会社の経営陣はそのような情報を私と共有せず、そのような関係を促進しないでしょう。その結果、私の業績と雇用機会が損なわれることを認めます。本契約は、私の雇用関係の随意的な性質を変更または修正することを意図したものではなく、解釈されるべきでもないことを認めます。むしろ、以下のに記載されている条項は、のれん、顧客との関係、機密情報、私への金銭的投資など、会社の事業を保護するために必要かつ合理的であることを認めます。

機密情報

A. 定義。機密情報とは、形式を問わず、私に開示された、または私と会社との関係の結果として、または私が知り得た、または会社との関係の結果として、または私が知り得た、会社にとって価値がある、または他の誰かが所有している場合はその第三者にとって価値があり、会社の競合他社には一般的に知られていない情報を指します。機密情報には、会社が私に開示した情報と、会社での雇用中に私が開発または学習した情報の両方が含まれます。例を挙げると、機密情報には、ソフトウェア、研究、開発、技術データ、発明、回路設計、レイアウト、マスクワーク、プロセス、フォーミュラ、エンジニアリング、ハードウェア構成情報、顧客、サプライヤー、人員に関する機密情報、顧客とサプライヤーのリスト、研究、コンピュータープログラム、ビジネスの方法、予測、製品、サービス、価格とコストの情報、マーケティング情報が含まれます。、請求の手続き、マーケティングと販売のテクニック、在庫方法。機密情報には、適用法の下で企業秘密となっている情報や、に該当しない情報が含まれます

の企業秘密レベル。私は、会社が機密情報を入手または開発するために多大な時間または費用を費やしてきたこと、そしてこの情報は、適用法に基づく企業秘密のレベルに達しなくても、非常に貴重で機密であると見なされていることを認めます。機密情報には、会社が第三者から入手し、当社または第三者が専有情報として扱う、または機密情報として指定する情報、または当社が秘密として保持する義務を負っている情報が含まれます。機密情報には、(a) 会社が自発的に一般に公開した情報、会社の許可なしに私が公開した情報、(b) 他者によって独自に開発および開示された情報、または (c) 合法的な手段によりパブリックドメインに入った情報は含まれません。

B. 不使用と非開示。私は、会社での雇用中および雇用後、機密情報を厳重に管理し、機密情報の不正使用や開示を防ぐためにあらゆる合理的な予防措置を講じることに同意します。また、（i）会社での雇用過程で会社の利益のため以外の目的で機密情報を使用したり、（ii）機密情報を第三者に開示したりしないことに同意します。での雇用中に会社での職務を誠実に遂行すること以外は会社。法律、政府、調査の手続きや手続き、その他の方法で機密情報の開示を求められたり要求されたりした場合は、法律で別段の定めがない限り、会社の法務顧問に事前に書面で通知しなければなりません。私は秘密情報の所有権を一切取得しないこと、そして会社と私自身の間では、会社はすべての機密情報を唯一の財産として保持することに同意します。私はは、雇用中に会社の機密情報を不正に使用または開示した場合、懲戒処分（最高で即時解雇および会社による法的措置を含む）につながる可能性があることを理解しています。この第2条に基づく私の義務は、機密情報を保護するために私がしなければならない他の義務（会社の方針、倫理規則、、および適用法に基づいて生じる義務を含むがこれらに限定されない）に追加されるものであり、その代わりとなるものではなく、そのような義務は私の雇用終了後も継続することを理解しています。上記にかかわらず、2016年の営業秘密保護法（18 U.S.C. § 1832）に基づき、このセクション2に基づく会社の機密情報を秘密に保つという私の義務は、（A）連邦、州、または地方自治体の役人に秘密にされた営業秘密を含む機密情報の開示には及ばないことを理解しています。直接、間接的に、または弁護士に。(ii) 法律違反の疑いを報告または調査することのみを目的とする場合、または (B)訴訟やその他の手続きで提出された苦情やその他の文書（そのような提出が封印されたものの場合）。

C. 元雇用主の機密情報。私は、会社での雇用中、秘密を守る義務がある元雇用主、他の個人や団体の機密情報、専有情報、企業秘密を不適切に使用、開示、または使用するように会社に誘導しないことに同意します。私はさらに、そのような第三者に属する未公開文書、コンピューターソフトウェアコード、機密または専有情報、または企業秘密を会社の敷地内に持ち込んだり、会社の情報技術システムに転送したりしないことに同意します。ただし、そのような第三者による書面による会社への開示および使用が許可されている場合を除きます。

発明

A. 発明の譲渡。会社と私との間では、私が単独で、または共同で、著作権の対象となる著作物、コンピューターソフトウェア、メモ、記録、図面、デザイン、発明、改良、開発、発見、マスクワーク、企業秘密（総称して「作品」）に関するすべての権利、権原、利益に同意しますその他、私が会社で働いている間、または会社の機器、消耗品、施設、または機密情報を使用しているとき、上記に関連するすべての著作権、特許、企業秘密、マスクワーク権、またはその他の知的財産権。ただし、会社の設備、消耗品、設備、または機密情報を使用せずに完全に自分の時間に開発した作品は除きます。（i）会社の事業、実際の、または明らかに予想される研究開発に関連する作品、または（ii）実施された作業から生じる作品は除きます。私による会社（それぞれ発明、総称して発明）は、会社の唯一の財産です。それが当時の私の雇用主（会社体）です。私は、すべての発明について速やかに会社に完全に書面で開示し、すべての発明に対する私の権利、権原、利益のすべてを引き渡して譲渡し、これによって会社に完全に譲渡することに同意します。この譲渡には、まだ存在していない発明の所有権を社に譲渡することが含まれることに同意します。さらに、私が会社での雇用範囲内および雇用期間中に（単独で、または他者と共同で）制作し、著作権によって保護されるすべてのオリジナル作品は、米国著作権法で定義されているように、（適用法で許可されている最大限の範囲で）レンタル用に作成された作品であることを認めます。私は、発明を商品化または販売するかどうかの決定は、会社の単独の裁量の範囲内で、会社の唯一の利益のためであり、そのような発明を商品化または販売するための会社の努力の結果として、ロイヤルティやその他の対価が私に支払われないことを理解し、同意します。

B. 保有されライセンスされている発明。別紙Aとして、（i）私が会社に雇用された日より前に私が行ったすべての発明、原作者、開発、企業秘密、改良点を具体的に説明したリストを添付しました。（i）私が雇用されている州の法律で規定されているように、私が会社に雇用される前、または雇用とは別に所有権を所有しています。(x) 私だけのものか、他の人と共同で私のものであるか、(y) 社が提案する事業、製品、研究のいずれかに何らかの形で関係し、開発、および（z）は、本契約では会社に割り当てられません（その他の発明）。別紙Aにそのようなリストが記載されていない場合、私はには他の発明に対する権利や利益がないことを表明し、保証します。さらに、別紙Aに他の発明が含まれていても、それが本契約に基づくすべての義務を履行する私の能力に重大な影響を及ぼさないことを表明し、保証します。私は、会社での雇用中にそのような他の発明を発明に組み込んだり、その他の方法でそのような発明を利用したりする前に、書面で会社に通知します。これにより、当社は、製造、製造、製造、使用、輸入のための非独占的、ロイヤリティフリー、永久、取消不能、譲渡可能な世界規模のライセンス（サブライセンスを付与および承認する権利を含む）を付与されます。、そのような他の発明の販売、販売、複製、配布、修正、改変、改変、二次的著作物の作成、による表示、実演、その他の方法による利用も、そのような発明の一部または関連する制限、およびそれに関連するあらゆる方法を実践することを含むがこれらに限定されない。会社の事前の書面による許可なしに、第三者が所有する発明、改良、開発、コンセプト、発見、著作物、コンピューターソフトウェアコード、またはその他の専有情報を発明に組み込むことはありません。

C. 著作者人格権。Company of Inventionsへの譲渡には、の帰属、父性、完全性、改変、開示、撤回に関するすべての権利、および著作者人格権、芸術家の権利、道徳的権利、またはのようなものと呼ばれる、またはこれらと呼ばれる世界中のすべての権利（総称して著作者人格権）が含まれます。適用法の下で著作者人格権を譲渡できない範囲で、適用法で認められる範囲で、著作者人格権の一切を放棄し、行使しないことに同意します。これにはのその後の変更に関する制限が含まれますが、これらに限定されません。

D. 記録の管理。私は、会社での雇用期間中、私が（単独で、または他者と共同で）行ったすべての発明について、適切かつ最新の書面による記録を保管し、維持することに同意します。記録は、メモ、スケッチ、図面、フローチャート、電子データ、記録、実験ノート、またはその他の形式の場合があります。記録はいつでも会社が閲覧でき、引き続き会社が独占的に所有します。会社の方針で明示的に許可されている場合を除き、そのような記録を会社の事業所から削除しないことに同意します。ただし、会社の方針は、会社の事業を促進する目的で会社の独自の選択により随時改訂される場合があります。そのような記録（そのコピーを含む）はすべて、会社との雇用関係の終了時にに、または会社から要求された場合はいつでも会社に返却することに同意します。

E. その他の保証。私は、あらゆる国における発明に関する会社の権利を保護するために、会社またはその被指名人をあらゆる適切な方法で支援することに同意します。これには、それらに関するすべての関連情報およびデータの会社への開示、すべての申請、仕様、宣誓書、譲渡、および当社が適用するために適切または必要であると当社がみなすその他すべての文書の実行が含まれます。そのような権利のため、登録、取得、維持、保護、行使、ならびに、会社に提供、譲渡、譲渡するために、承継人、譲受人、候補者は、すべての発明に対する唯一かつ排他的な権利、権原、利益、およびそのような発明に関連する訴訟またはその他の訴訟における証言を行います。また、当社が政府や他の企業と、特定の知的財産権の保護、譲渡、ライセンス供与、またはその他の方法で移転する必要がある契約を締結している、または締結する可能性があることも理解しています。また、会社が本契約に基づく義務を履行するために必要なその他の文書や契約を締結することにここに同意します。さらに、本第3.E条に基づく私の義務は、私の雇用終了後も継続することに同意します。ただし、解雇後、会社からそのような支援を依頼された際に実際に費やした時間について、会社が妥当なレートで補償します。

F. 事実上の弁護士。私は、私の不在のため、精神的または肉体的に無能であるか、その他の理由により、当社がいかなる発明に関してもの署名を確保できないことに同意します。これには、セクション3.Aでに割り当てられた発明を対象とする米国または外国の特許、マスクワーク、著作権登録の申請または申請を行うためが含まれますが、これらに限定されません。会社とその正式に権限を与えられた役員および代理人を私の代理人ととして指定し、任命してください。実は、弁護士、あたかも私が執行したのと同じ法的効力をもって、特許、著作権、マスクワーク登録の出願と発行を促進するために、私に代わって書類や宣誓書を執行、提出すること、およびそのような発明に関して合法的に許可されているその他すべての行為を行うこと。この委任状は利息と連動したものとみなされ、取り消すことはできません。

G. 譲渡の例外および州の発明譲渡法に関する通知。一部の州の法律では、特定の発明権の譲渡が禁止されています（例：カリフォルニア州労働法§2870、デラウェア州コードタイトル19§805、イリノイ州765 ILCS 1060/1-3、カンザス州）。アン。§ 44-130; ミネソタ州。13A、§ 181.78; ノースカロライナ州ジェネレーションスタット。第10A条、§66-57.1; ユタ州統計局§ 34-39-1を通して 34-39-3;ワシントン RCW 49.44.140)。本契約は、そのようなすべての適用法に準拠するように解釈されるものとします。そのために、適用される州法で義務付けられている範囲で、次のように通知されます。

注意：本契約は、雇用主の設備、用品、施設、または企業秘密情報を使用せず、完全に従業員の都合で開発された発明には適用されません。ただし、（a）発明が構想または実務上の縮小時に（i）雇用主の事業に関連する場合、または（ii）雇用主の実際の、または明らかに予想される研究開発に関するものである場合を除きます。(b) 発明は、従業員が雇用主のために行ったあらゆる仕事から生まれたものです。

適用される州法が、上記の通知に記載されているよりも大きな発明権をあなたに与えている場合、それらのより大きな権利があなたに適用されます。本契約のいかなる内容も、適用法によって私に与えられる発明権に関する保護の範囲を拡大することを意図していないことを理解しています。

H. 解雇後の従業員の発明の開示。雇用終了後、会社での雇用終了後1年以内に、私が提出したすべての特許出願を開示します。そのような開示を行うたびに、第3項（G）の要件を完全に満たすと思われる作品について書面で会社に通知し、その時点で、その信念を立証するために必要なすべての証拠を書面で会社に提供します。上記の第3 (G) 項に基づく保護の対象となる著作物に関して、本契約に従って会社に書面で開示された機密情報を、会社が秘密を守り、私の同意なしに第三者に開示しないことを理解しています。第 3 項 (G) に基づく保護の対象とならない作品の秘密を守ります。

I. 中傷の禁止。私は、フォーラムやメディアを含め、いかなる個人や団体に対しても、書面または口頭で、会社のサービス、方針、パートナー、取締役、役員、マネージャー、メンバー、または従業員への否定的な言及を含め、会社を中傷するような行動をとらないことを認め、同意します。また、会社を一般大衆や会社に中傷するようなその他の行動をとらないことを認め、同意します。anysの従業員、クライアント、サプライヤー、および/またはビジネスパートナー。には何もありません

この契約により、（i）政府、行政または規制機関に真実の情報を提供すること、（ii）法律、または実際の管轄権または見かけ上の管轄権を有する裁判所、仲裁人、立法機関（その委員会を含む）によって義務付けられている場合に、そのような情報の開示またはアクセス可能化を命じる真実の証言を提供すること、（iii）私が得るあらゆる権利を行使することを禁止します。は、適用法の保護下にある私の雇用条件、賃金、労働条件について会社と話し合う必要があります、および/または全国労働関係法第7条に基づいて私が有する可能性のある権利を行使すること、または（iv）嫌がらせや差別など、職場での違法行為、または違法であると私が信じる理由があるその他の行為についての議論や開示すること。

勧誘の禁止

定義

(i)

制限期間とは、私が会社に雇用されている間、および理由の如何を問わず雇用が終了してから1年間期間を意味します。

(ii)

サービスとは、理由の如何を問わず雇用が終了する前の2年以内に、私が会社ののために、または代わって実施、提供、または提供する種類のサービスを意味します。

(iii)

事業とは、電力管理、回路保護、タイミングおよび同期、タッチインターフェース、ビデオ放送、高性能光伝送機器、信頼性の高い軍用製品、低電力ワイヤレスRF、デジタルセンサー/信号コンディショニングICなどのアナログおよびミックスシグナル半導体製品および関連するハードウェアおよびソフトウェア技術を設計、製造、供給することを意味します。の理由により、私の雇用が終了する前の2年以内に会社が実施、承認、提供、または提供する同様の活動です。

B. 顧客への勧誘の禁止。が何らかの理由で会社での雇用を終了した後は、製品および会社が実施、承認、提供、または提供する製品およびサービスと競合する製品またはサービスを提供する目的で、直接的または間接的に会社の企業秘密を使用または開示して顧客を勧誘しないことに同意します。

C. 従業員への勧誘の禁止。制限期間中、直接的または間接的に、会社の雇用を辞めたり、会社、会社の従業員または独立請負業者である個人または団体との関係の終了を勧誘したり、勧誘を試みたりしないことに同意します。この規定は、私が取引関係にあった従業員、または私が機密情報を保有している従業員または独立請負業者に限定されます。

D. 非競争。私が会社に雇用されている期間中、私は直接的または間接的に、自分自身または事業において会社と競合する他の個人または団体のために、またはそれに代わってサービスを提供してはならないことに同意します。また、の理由で雇用が終了した後は、直接的または間接的に、私自身または自分のためにまたは代わってサービスを提供するために、会社の企業秘密を使用または開示してはならないことに同意します。事業において会社と競合するその他の個人または団体。

5.	新規雇用に関する通知

会社での雇用が終了したら、理由の如何を問わず、新しい雇用主の名前と住所、新しい上司の名前、新しい役職、新しい役職の範囲と責任を会社に提供することに同意します。私は、本契約に基づく私の義務について、会社が新しい雇用主に通知することに同意します。

違反と執行

私は、本契約に含まれる制限条項は、社の機密情報、顧客関係、および従業員の採用と訓練への投資を保護するための会社の正当な事業上の利益を保護するために合理的かつ公正かつ必要であり、に対して私が提起する可能性のあるいかなる請求または訴因も、そのような制限条項の執行に対する抗弁にはならないことを認め、同意します。本契約に違反すると会社に甚大で取り返しのつかない損害が発生し、そのような損害の金銭的価値の全額を確定することは困難または不可能であることを理解し、同意します。当社は、本契約の違反または違反の恐れのある行為を禁止する命令、およびが適切であると当社が判断するその他の救済を管轄裁判所に申請する権利を有することに同意します。結果として：

A. 私は、会社での雇用中に本契約に違反した場合、即時雇用を終了する理由となることを誓い、同意します。

B. 私はさらに、本契約の概要に違反したり脅迫されたりした場合に、保証金やその他の証券を掲示することなく、管轄権の裁判所に適切な仮差止命令および恒久的差止命令を提起することに同意します。また、会社が有する可能性のあるその他の救済手段（履行またはその他の衡平法上の救済を含む）にも同意します。

C. 本契約に定められた制限条項が期間または範囲において過度である、または起草されたとおり不合理または法的強制力がないと管轄裁判所が判断した場合、両当事者は、法律で認められる最大限の範囲でそのような制限条項を修正して法的強制力を持たせることを意図しています。

会社財産の返却

何らかの理由で雇用が終了した場合、または会社の要請に応じて、（i）会社が所有するすべての財産（鍵、アクセスカード、IDカード、セキュリティデバイス、クレジットカード、ネットワークアクセスデバイス、コンピュータ、コンピュータソフトウェア、ハードなど）を直ちにに引き渡します。

ドライブ、サムドライブ、その他の取り外し可能な情報記憶装置、携帯電話、書類、および会社に属するその他の資料（を構成するものや機密情報を含むものを含むがこれらに限定されない）、および前述のすべてのコピー、（iii）会社のデバイス、機器、文書、ファイル、またはシステムにアクセスするためのパスワードまたは資格情報の提供、および（iii）すべての秘密情報の完全な削除会社以外のコンピューターシステム、電子ストレージデバイス、メールアカウント、クラウドストレージアカウント、ソーシャルサービスからメディアアカウント、および私が所有または管理下にあるその他のデバイスまたはメディア。

一般規定

A. 完全合意。本契約は、本契約の別紙A、および私と会社との間で締結された書面によるオファーレターとともに、本契約の主題に関する会社と私の間の完全な合意と理解を規定し、条件が本書に規定された条件と矛盾する限り、当社間のこれまでの書面および口頭の合意、議論、または表明のすべてに優先します。私は、本契約に含まれていないいかなる声明や表明にも依拠していないことを表明し、保証します。その後を変更したり、職務、給与、報酬を変更しても、本契約の有効性や範囲には影響しません。

B. 変更、権利放棄。本契約の変更や修正、または本契約に基づく会社の権利の放棄は、会社の経営代表と meが署名した書面でない限り有効ではありません。会社がいつでも私に本契約の条項の履行を要求しなかったとしても、その後いつでもそのような履行を要求する会社の権利には何ら影響しません。また、本契約のいずれかの条項の違反に対する会社の放棄は、その後の当該条項の違反に対する放棄、条項自体の放棄、または放棄とみなされることはありません。本契約の他の条項

C. 分離可能性、執行。本契約に含まれる条項の1つ以上が、理由の如何を問わず、無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合、そのような無効、違法または執行不能は、本契約の他の条項に影響を与えないものとし、本契約は、そのような無効、違法、または執行不能な規定が本契約に含まれていないかのように解釈されるものとします。さらに、本契約に含まれる条項の1つ以上が、理由の如何を問わず、期間、地理的範囲、活動、または主題に関して過度に広範であると判断された場合、は、その時点で適用される適用法に適合する範囲で執行可能となるように、それを制限および縮小することによって解釈されるものとします。

D. 準拠法。本契約は、カリフォルニア州の法律に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。他の州の他の管轄区域の法律が適用される可能性のある抵触法の規則は考慮されません。本契約に基づく、または本契約に関連して生じる紛争は、カリフォルニア州の州裁判所および/または連邦裁判所の専属管轄権に従うものとします。州裁判所および/またはカリフォルニア州にある連邦裁判所の対人管轄権に対する異議申し立てに同意し、放棄します。

E. 割り当て可能性。本契約は、私、私の相続人、執行者、譲受人、管理者、およびその他の法定代理人を拘束し、会社、その関連会社、およびそれぞれの承継人と譲受人の利益のためのものです。前の文に記載されている場合を除き、本契約には第三者の受益者は意図されていません。本契約にこれと異なる定めがある場合でも、当社は、合併、統合、再編、法人化、資産または株式の売却、またはその他の方法により、本契約および本契約に基づく権利と義務を会社の関連資産の全部または実質的にすべての承継者に譲渡することができます。

F. 私は、本契約の締結または本契約に基づく義務の履行を禁止するいかなる契約にも当事者ではないことを表明し、保証します。

私は以下のことを表明し保証します：

本契約のすべての条項を読み、理解しました。

ii。

本契約について、独立した法的助言を受ける機会がありました。そして

ii。

本契約について会社に質問する機会がありましたが、そのような質問にはどれも満足のいく回答をいただきました。

iv。

本契約のから除外したいその他の発明については、本契約の別紙Aに完全に記載しました。

H. ここに記載されている私の義務は、会社による違反にかかわらず、私が拘束され続ける、独立した契約です。

[このページの残りの部分は意図的に空白のままにしています。署名ページは以下のとおりです。]

その証として、両当事者は2023年9月5日に発効する本契約に署名します。


会社

セムテック株式会社


作成者:		ポール・ピクルス
役職:最高経営責任者

従業員


マーク・リン

展示物 A

他の発明のリスト

タイトル

日付

識別番号または簡単な説明

発明やの改良はありません

日付：2023年9月5日

マーク・リン