8-K

日付：2023年9月8日

/s/ エメカ・N・チュクウ

エメカ・N・チュクウ

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に準ずる

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年9月5日

セムテック株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州

(州またはその他の法人管轄区域)

001-06395

95-2119684

(委員会

ファイル番号)

(IRS) 雇用主

識別番号)

200 フリンロード

カマリロ, カリフォルニア

93012-8790

(主要執行機関の住所)

(郵便番号)

805-498-2111

登録者の電話番号 (市外局番を含む)

該当なし

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐	証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐	取引法（17 CFR）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 240.14a-12)

☐	規則に基づく開始前のコミュニケーション 14d-2 (b)取引法 (17 CFR 240.14d-2 (b)) に基づく

☐	規則に基づく開始前のコミュニケーション 13e-4 (c)取引法 (17 CFR 240.13e-4 (c)) に基づく

取引法のセクション12（b）に従って登録された、または登録される予定の証券：

各クラスのタイトル

取引

シンボル (複数可)

各取引所の名称

登録されたもの

普通株式、額面価格1株あたり0.01ドル

SMTC

ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット

登録者が1933年の証券法（17 CFR §230.405）の規則405で定義されている新興成長企業なのか、1934年の証券取引法（17 CFR）の規則12b-2で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。 §240.12b-2).

新興成長企業☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 5.02

取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。

新しい最高財務責任者の任命

2023年9月5日、デラウェア州の企業であるSemtech Corporation（以下「Semtech」または「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、マーク・リンを当社の執行副社長兼最高財務責任者に任命しました。発効日は2023年10月4日で、リン氏と会社の最高経営責任者が決定します（「移行日」）。当社の現在のエグゼクティブバイスプレジデント兼最高財務責任者であるEmeka Chukwuは、移行日まで引き続きSemtechのエグゼクティブバイスプレジデント兼最高財務責任者を務めます。

47歳のLin氏は、2019年11月以来、最先端の半導体製造、電子機器やパッケージング、特殊産業用途に基礎技術ソリューションを提供するグローバルプロバイダーであるMKS Instruments, Inc. の副社長兼コーポレートコントローラーを務めています。以前、リン氏は2005年6月から2019年7月まで、半導体およびシステムソリューションのプロバイダーであるMicrosemi社に勤務し、2014年に就任した財務担当副社長兼コーポレートコントローラーなど、さまざまな会計および財務の役職を歴任しました。リン氏はカリフォルニア大学ロサンゼルス校で経営経済学の学士号を取得し、公認会計士でもあります。

林氏と、彼が会社の役員に選ばれた他の人物との間には、取り決めや理解はありません。また、林氏と会社の取締役または執行役員との間には家族関係はありません。また、林氏は、規則S-Kの項目404（a）に従って開示が義務付けられている取引に、直接的または間接的な重要な利害関係はありません。

マーク・リン雇用契約

2023年9月5日、会社と林氏は雇用契約（「雇用契約」）を締結しました。この契約では、移行日から林氏が執行副社長兼最高財務責任者として会社に雇用されることを規定しています。雇用契約には、林氏がその役職で会社に勤めている間の以下の報酬と福利厚生が含まれています。

•

Lin氏は年間420,000ドルの基本給を受け取る権利があります。この基本給は、理事会（またはその委員会）によって随時増額（ただし、減額はできません）できます。

•

林氏は、理事会（またはその委員会）が設定する業績基準の達成に基づいて、毎年インセンティブボーナスを受け取る権利があります。リン氏の年間目標と最大ボーナス機会は、それぞれ対応する会計年度の基本給の75％と150％です。

•

当社は、移行日から終了する30日間の連続取引日におけるナスダック株式市場における当社の普通株式（通常取引中）の終値を出来高加重平均で割った1,900,000ドルの当社普通株式の数を対象とする株式単価を林氏に付与します。授与される株式ユニットの半分は、林氏の勤続を条件として、3年間にわたって権利が確定する予定の時間ベースの権利確定株式（「RSU」）です（RSUの3分の1は移行日の1周年に権利が確定し、残りはその後2年間にわたって四半期ごとに分割して権利が確定する予定です）。授与される株式ユニットの半分は、業績連動型権利確定株式ユニットの「目標」数で、業績ベースの権利確定株式ユニットの「目標」数の半分は、特定の財務指標（「財務指標PSU」）の達成に基づいて権利確定対象となる業績ベースの権利確定株式ユニットの「目標」数（「財務指標PSU」）で、残りの半分は、会社の相対的な総株主利益に基づく権利確定株式ユニットの「目標」数の半分です（「相対TSR PSU」)。業績連動型報奨の対象となる「目標」株式ユニットの0％から200％が、該当する業績期間中の実際の業績に基づいて権利確定対象となる可能性があります。相対TSR PSUに適用される業績指標は、2024会計年度に当社が他の執行役員に授与する相対TSR PSUに適用される業績指標と一致します。RSUと相対TSR PSUは移行日に授与されます。Financial Measure PSUは、該当する業績目標が取締役会（またはその委員会）によって決定された移行日の後に授与されます。このような報奨はすべて、該当する上場規則に基づく「誘因付金」の例外を満たすように構成されているため、当社の2017年長期株式インセンティブプランでは授与されません。

•

2025会計年度の報奨から始まる、林氏への追加の株式報奨は、取締役会（またはその委員会）の裁量に委ねられます。

•

リンさんには20万ドルのサインボーナスが支払われます。契約ボーナスは、移行日の翌2年間にわたって毎月確定します。林氏の会社での雇用がその2年の間に終了した場合（後述するように、林氏の退職金給付の対象となる状況を除く）、林氏は契約ボーナスのその時点で未払いの部分を会社に返済することに同意しています。

•

林氏はまた、会社の退職金や福利厚生の制度やプログラム、および米国で雇用されている会社の執行役員が利用できる福利厚生制度やプログラムへの参加など、特定の従業員給付を受ける権利があります。

林氏と会社との雇用契約の期間は、移行日から始まる最初の5年間で、一方の当事者が少なくとも60日前に他方の当事者に次のことを通知しない限り、自動的に1年更新されます。非更新任期に関するもので、会社または林氏による早期解雇の対象となります。

雇用契約では一般的に、林氏の会社での雇用が（雇用契約で定義されているとおり）理由なく会社によって終了された場合、雇用契約の期間の満了時に、会社が更新しないという通知を会社が送付したことを理由として効力を生じます（会社にそのようなことを行う理由がない限り）非更新通知または正当な理由により（雇用契約で定義されているとおり）、林氏は以下の離職給付金を受け取る権利があります。（1）退職日の翌年に分割払いで支払われる年間基本給の1倍（または、管理期間の変更により雇用が終了した場合、林氏は代わりに2年間の分割払いで支払われる年間基本給の2倍の支払いを受けることができます）彼の別居日）;（2）以前に終了した会計年度に支払われるべきボーナスの支払い彼の別居日に、彼の雇用が終了する年の目標賞与の比例配分を加えたもの (比例配分)年間の雇用日数に基づく）、（3）COBRAに基づく医療保険を最大12か月間継続するためのリン氏の保険料の支払いまたは払い戻し（管理期間の変更中にそのような雇用終了が発生した場合は24か月）、（4）Semtech Corporationのエグゼクティブ非適格超過プランに基づいてリン氏の口座に割り当てられた未確定金額の全額権利確定（修正および再表示、発効）（2019年3月1日現在）、（5））、（5）当社が林氏に付与した、その時点で発行された各株式ベースの報奨については、以下のみに基づいて権利が確定します。会社とのサービスを継続し、該当するアワード契約に別段の定めがない限り、リン氏の別居日から1年以内に権利が確定する予定だったアワードの一部の権利確定を加速し（支配権の変更期間中に雇用終了が発生した場合のアワードの未払いの部分と未払いの権利確定を加速）、および（6）会社がリン氏に付与した各未払いの株式ベースの報奨について業績に基づく権利確定要件に従い、特に明記されていない限り該当するアワード契約に規定されているように、リン氏の会社での雇用は、別居日から1年間継続したものとみなされます（ただし、管理期間の変更中にそのような雇用終了が発生した場合、アワードに基づくサービスベースの権利確定要件は完全に満たされていると見なされますが、業績ベースの権利確定基準は引き続き適用され、該当するアワード契約の規定に従って扱われます）。林氏が上記の離職給付金を受け取れるのは、林氏が会社に有利な請求の解除を行うことを条件としています。雇用契約上、「支配権の変更」とは、通常、支配権変更取引の完了の90日前（またはそれ以前の場合は、支配権の変更取引を実施するための最終契約が締結された日）に始まり、支配権変更取引の完了の2周年に終わる、会社の支配権の変更に関連する期間を意味します。

リン氏の死亡または障害により雇用が終了した場合、彼は別居日より前に終了した会計年度のボーナスに、雇用が終了する年の目標賞与の比例配分を加えた金額を支払う権利があり、会社は前項で説明したCOBRA給付を提供します。

前述の雇用契約の説明は要約であり、完全であることを意図したものではありません。雇用契約は、別紙10.1として添付され、参照により本書に組み込まれています。

エグゼクティブ・セパレーション

2023年9月5日、Semtechは、Semtechのエグゼクティブバイスプレジデント、最高法務責任者兼秘書であるチャールズ・B・アンマンが2023年9月25日に会社での雇用を辞めることも決定しました。報酬委員会は、合計41万ドルの現金支払い、12か月間のCOBRAに基づく会社負担の医療継続保険、および時間/サービスベースの（業績ベースではなく）権利確定条件に従い、2025年3月31日以前に権利が確定する予定のアマン氏の発行済み制限付株式ユニットの継続的な権利確定（「RSU」）で構成される、アマン氏への退職金を承認しました。ただし、アンマン氏が2025年3月31日までのコンサルティング期間を含む別居契約を会社と締結することを条件とします（アマン氏のコンサルティングサービスに対して、RSUの権利確定を継続する以外に追加の報酬はありません）と会社に有利な請求の一般解除。

アイテム 7.01

規制FD開示.

2023年9月8日、Semtechはプレスリリースを発表し、移行日に発効する執行副社長兼最高財務責任者にLin氏が任命されたことを発表しました。プレスリリースのコピーは、フォーム8-Kの最新レポートの別紙99.1として提供され、参照用に組み込まれています。

フォーム8-Kの最新報告書（別紙99.1を含む）の項目7.01に含まれる情報は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第18条の目的上「提出済み」とはみなされず、そのセクションの責任の対象にもならず、また、1933年の証券法に基づく提出書類に参照により組み込まれていると見なされることもありません。Semtechが情報を取引法に基づいて「提出された」と見なすことを具体的に述べている場合や、以下の方法で組み込む場合を除きます（「証券法」）。証券法または取引法に基づく申告への言及。

アイテム 9.01

財務諸表および展示物。

(d)

展示品。


示す番号		説明

10.1		2023年9月5日付けの、マーク・リンとセムテック社の間の雇用契約。

99.1		2023年9月8日に発行されたセムテック株式会社のプレスリリース。

104		カバーページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。