登録者の証券説明
第12条による登録
1934年証券取引法
私たちの株式説明は
以下にメリーランド州会社法に基づく関連部分と私たちの定款と規定を説明する。本要約は必ずしも完全ではありません。以下に概説する条項のより詳細な説明を理解するために、メリーランド州会社法と私たちの定款(特定または一連の優先株条項を指定する補足条項を含む)と定款を参考にすることをお勧めします。
株本
私たちの法定株式は2，000，000，000株を含み、1株当たり0.001ドルの価値があり、これらのすべての株は最初に普通株に分類された。私たちの普通株はナスダック世界の精選市場で取引され、コードは“PSEC”です。私たちの取締役会は447，900，000株を許可したが発行されていない普通株を優先株に再分類し、1株当たり0.001ドルの価値がある。取締役会は、優先株の株式を以下のように分類して指定した
·72，000，000株シリーズ優先株、“A 1シリーズ転換可能優先株”に指定され、1株当たり0.001ドルの価値がある(“A 1シリーズ株”)；
·72，000，000株シリーズ優先株、“転換可能優先株、M 1シリーズ”に指定され、1株当たり0.001ドルの価値がある(“M 1シリーズ株”)；
·72，000，000株シリーズ優先株は、“転換可能優先株、M 2シリーズ”に指定され、1株当たり0.001ドルの価値がある(“M 2シリーズ株”は、“M 1シリーズ株”とともに“M株”)；
·20，000，000株シリーズ優先株、“AA 1シリーズ転換可能優先株”に指定され、1株当たり0.001ドルの価値がある(“AA 1シリーズ株”)；
·20，000，000株シリーズ優先株は、“転換可能優先株、AM 1シリーズ”に指定され、1株当たり0.001ドルの価値がある(“M 1シリーズ株”)；
·1，000，000株シリーズ優先株は、“A 2シリーズ転換可能優先株”に指定され、1株当たり0.001ドルの価値がある(“A 2シリーズ株”、A 1シリーズ株、Mシリーズ株、AA 1シリーズ株、AM 1シリーズ株とともに“5.50%優先株”と呼ぶ)
·6，900，000株シリーズ優先株は、“5.35%Aシリーズ固定金利累積永久優先株”に指定され、1株当たり額面0.001ドル(“5.35%Aシリーズ優先株”)；
·72，000，000株シリーズ優先株、“A 3シリーズ転換可能優先株”に指定され、1株当たり額面0.001ドル(“A 3シリーズ株”)；
·72，000，000株シリーズ優先株は、“転換可能優先株、M 3シリーズ”に指定され、1株当たり額面0.001ドル(“M 3シリーズ株”)；
·20，000，000株シリーズ優先株、“Aa 2シリーズ転換可能優先株”に指定され、1株当たり額面0.001ドル(“Aa 2シリーズ株”)；
·20，000，000株シリーズ優先株は、“転換可能優先株、MM 2シリーズ”に指定され、1株額面0.001ドル(“MM 2シリーズ株”、A 3シリーズ株、M 3シリーズ株、Aa 2シリーズ株、MM 2シリーズ株、“6.50%優先株”)と併せて。
私たちの5.50%優先株と6.50%優先株はどの国の証券取引所にも上場していませんが、将来的にはこのような株の国家証券取引所への上場取引を申請することができます。5.50%優先株と6.50%優先株系列が国家証券取引所に上場して取引される場合、取引所に上場する5.50%優先株と6.50%優先株系列を単一系列に再分類する予定だ。私たちの5.35%のAシリーズ優先株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“PSEC PRA”
私たちの株を購入するための未償還オプションや株式承認証はありません。いかなる持分補償計画に基づいて、いかなる株式も発行を許可されていない。メリーランド州の法律によると、私たちの株主は一般的に私たちの債務や義務に対して個人的な責任を負わない。
我々の定款によると、我々の取締役会は、任意の未発行株式を他の種類または系列の株に分類し、株主の承認を得ることなく、そのような株の発行を許可する権利がある。私たちの取締役会は1940年法案61節によって改正された18節に基づいてこのような行動を取るだけだ。1940年法案は業務発展会社を1種類または一連の普通株と1種類の優先株のみに制限した。メリーランド州会社法で許可されている場合、私たちの定款は、取締役会が私たちの株主を介さずに、いつでも定款を修正して、私たちが発行する権利のある株式の総数または任意の種類またはシリーズの株式数を増加または減少させることができます。
普通株
私たち普通株のすべての株は収益、資産、配当金、投票権の面で平等な権利を有しており、それらが発行された時、正式な許可、有効な発行、全額支払い、そして評価できない。私たちの取締役会の許可を得て、合法的な利用可能な資金から私たちの普通株式の保有者に支払うことを宣言した場合、普通株式保有者に割り当てを支払うことができます。私たちの普通株は優先購入権、転換権または償還権がなく、それらの譲渡がアメリカ連邦と州証券法または契約によって制限されない限り、自由に譲渡することができる。私たちが清算、解散、または清算が発生した場合、私たちの普通株の1株当たりは、私たちがすべての債務と他の債務を返済した後に合法的に分配可能なすべての資産を比例的に共有する権利があり、もし当時いかなる優先株が返済されていなかった場合、優先株所有者の任意の優先権利の制約を受ける。私たち普通株の各株は、取締役選挙を含めて株主投票のすべての事項について一票を投じる権利があります。他の種類や系列株の規定を除いて、私たちの普通株の保有者は独占投票権を持つだろう。取締役選挙に累積投票権がないことは、発行前に、多数の普通株流通株を持つ優先株保有者が私たちのすべての取締役を選挙することを意味し、そのような株式を保有する多数未満の保有者はどの取締役も選挙できなくなることを意味する。
優先株
私たちの定款は、私たちの取締役会が任意の未発行株式を優先株を含む他のカテゴリまたはシリーズの株に分類し、再分類することを許可します。各カテゴリまたはシリーズの株式を発行する前に、メリーランド州法律および私たちの定款は、取締役会が各カテゴリまたはシリーズに優先オプション、変換または他の権利、投票権、制限、配当または他の割り当ての制限、資格および償還条項または条件を設定することを要求する。したがって、取締役会は優先株を発行する条項と条件を許可することができ、これらの条項と条件は遅延、延期、または阻止する可能性があり、私たちの普通株式保有者のプレミアムまたはその最適な利益に符合する取引または制御権の変更に関連する可能性がある。しかし、どんな優先株の発行も1940年法案の要求に適合しなければならないことに注意しなければならない。1940年法案では、他の事項を除いて、(1)我々の普通株発行直後に、我々の普通株について任意の配当又は他の配当(株式を除く)を作成する前、及び任意の普通株を購入する前に、当該等優先株は、他のすべての優先証券と共に、当該等配当、割り当て又は買収価格(場合によって決まる)を差し引いた後、私たちの総資産の50%を超えてはならない、及び(2)優先株保有者、発行があれば、1つのカテゴリとして、いつでも2人の取締役を選出する権利がなければならず、このような優先株の配当が2年以上延滞している場合には、すべての延滞配当が解決されるまで、大多数の取締役を選挙する権利がある。1940年法案に規定されているいくつかの事項は、発行されたものと発行されていない優先株の所有者がそれぞれ投票する必要がある。例えば、優先株の保有者は、普通株の保有者と投資会社として運営しない提案について投票する。私たちは優先株の発行が私たちの未来の融資と買収を組織する上でより大きな柔軟性を提供すると信じている。
メリーランド州会社法総則及び憲章及び附例の規定
反買収効力
“メリーランド州会社法”および我々の定款や定款に含まれる条項は、潜在的な買収者が要約買収、代理競争、あるいは他の方法で私たちを買収することを困難にする可能性がある。これらの規定は、いくつかの強制的な買収やり方や不十分な買収要約を阻止し、私たちに対する支配権の獲得を求める人がまず取締役会と交渉することを奨励すると予想される。これらの規定は、第三者が私たちをコントロールすることを阻止し、現在の市場価格よりも高い割増で株主がその株を売却する機会を奪う可能性がある。私たちはこれらの規定の利点は
このような提案の交渉は、他を除いて、その条件を改善する可能性があるので、このような買収提案は奨励されない。
株式買い入れをコントロールする
メリーランド州支配権株式取得法によると、メリーランド州一般会社法では、支配権株式買収で買収されたメリーランド社の支配権株式には投票権がなく、この件について賛成票を投じる権利の3分の2の保有者の賛成票を得なければならない。会社員である買収者、上級管理者又は取締役が所有する株式は、当該事項について投票する権利のある株式以外には含まれない。株式支配とは、議決権を有する株式を指し、買収者が所有しているまたは購入者が投票権を行使または行使できること(撤回可能な委託書のみで除く)を行使することを指示した他のすべての株と組み合わせて、買収者は、次の投票権の範囲のうちの1つ内で投票権を行使する権利を有する取締役を選挙する権利がある
·10分の1以上だが3分の1以下
·3分の1以上だが、多数未満、または
·すべての投票権の多数以上。
購入者が上記投票権の敷居の1つを超えるたびに、必要な株主承認を得なければならない。支配権株式には、先に株主の承認を得て投票権があった買収者が投票した株式は含まれておらず、会社から直接取得した株式も含まれていない。支配権株式取得とは、支配権株式を取得することであるが、一部の例外を除く。
既に又は支配権買収をしようとしている者は、会社取締役会に要求を出してから50日以内に株主特別会議を開催し、株式の投票権を審議することを強制することができる。特別会議を強制的に開催する権利は、会議費用の支払いを約束することを含むいくつかの条件を満たさなければならない。会議開催の要求がなければ、会社自身がどの株主総会でも質問することができる。
投票権が会議で承認されていない場合、または購入者が法規の要求に従って購入者声明を提出していない場合、会社は価値を公正に保証して任意またはすべての支配権株式を償還することができるが、以前に投票権を承認した株式は除外する。会社が支配権株式を償還する権利は、私たちの定款に規定されている1940年法案を遵守する場合を含む、いくつかの条件および制限によって制限されている。公正価値は、買収者が最後に制御権株式を買収した日、または任意の株主会議で株式投票権を考慮して承認されなかった日に決定され、支配権株式に投票権があるかどうかは考慮しない。株主総会が支配権を承認し，かつ買収者が投票権のある株式の多数に投票する権利があれば，他のすべての株主が評価権を行使することができる.権利を評価する目的のために決定された株式公正価値は、購入者が制御権買収で支払う1株当たりの最高価格を下回ってはならない。
メリーランド州制御株式買収法案は、(A)合併、合併又は株式交換で買収された株式(会社が取引の当事者である場合)又は(B)定款又は定款の承認又は免除の買収には適用されない。
私たちの規約には、誰もが私たちの株のいかなる買収もメリーランド州制御株式買収法案の制約を受けない条項が含まれている。このような規定が未来のいつでも修正されたりキャンセルされないという保証はない
企業合併
メリーランド州法律によると、メリーランド州会社と利益関連株主又は利益関連株主の関連会社との間の“業務合併”は、利益関連株主が利益株主となった直近の日から5年以内に禁止されている。これらの企業合併は、合併、合併、株式交換を含むか、または法規に規定されている場合には、資産の移転または株式証券の発行または再分類を含む。利害関係のある株主は次のように定義します
·直接または間接実益会社の株式投票権を10%以上所有している者；または
·日付に関する2年以内のいずれの期間においても、会社の関連会社または共同経営会社は、会社が当時発行されていなかった議決権付き株式の10%以上の投票権の実益所有者である。
取締役会が本来利害関係のある株主となる取引を事前に承認していれば、この人は本法に規定されている利害関係のある株主ではない。しかしながら、取引を承認する際には、取締役会は、承認時又は承認後に、取締役会が決定した任意の条項及び条件を遵守しなければならないと規定することができる。
五年間の禁止後、このような企業合併は会社の取締役会によって推薦され、少なくとも以下の各方面の賛成票の承認を受けなければならない
·会社が議決権を持つ株式の流通株保有者が投票権を持つ議決権の80%と
·会社が議決権を持つ株の保有者は3分の2の票を投じる権利があるが、利益株主が保有する株式は除くが、利益株主の関連側または共同経営会社は、当該株主またはその関連側と当該企業との合併を実施または保有する。
会社の普通株株主がメリーランド州法律の定義に従って、現金または他の対価格の形でその株の最低価格を獲得し、現金または他の対価格が関心のある株主が以前にその株式に支払う形式と同じであれば、これらの超多数の投票要求は適用されない。
同法規は、取締役会が利益関連株主になる前に免除される企業合併を含む異なる免除条項を規定している。我々の取締役会は、メリーランド州商業合併法案の規定の制約を受けない決議を採択しており、この企業合併は、1940年法案で定義された利害関係者ではない取締役の大多数を含む取締役会の承認を最初に得なければならない。しかし、この決議案はいつでも全部または部分的に変更または廃止することができる。この決議案が廃止された場合、または取締役会が他の方法で企業合併を承認しなかった場合、法規は他の人が私たちの統制を得ようとすることを阻止し、任意の要約を完成させることを難しくする可能性がある。
1940年法案と衝突しました
私たちの定款は、メリーランド州一般会社法の任意の条項、メリーランド州制御株式買収法案(この法案の制約を受けるために私たちの定款を修正することを含む)とメリーランド州企業合併法案の任意の条項、または私たちの定款または定款の任意の条項が1940法案の任意の条項と衝突する場合、1940法案の適用条項を基準とする。
分類取締役会
私たちの取締役会は3つのレベルの役員に分かれており、任期は3年です。第1クラス、第2クラス、第3クラスの現行任期は、それぞれ2020年、2021年、2022年に開催される年次株主総会で満了し、それぞれの場合、後継者が正式に選挙され、資格を得るまで行われる。毎年、株主は1種類の役員を選出して取締役会に入り、その後継者が正式に当選して資格を満たすまで、当選後3年目に行われる株主年次会議で任期が満了する。秘密にされた取締役会は、私たちの支配権を変化させたり、私たちの既存の経営陣を罷免することをさらに難しくするかもしれない。しかし、私たちは、ほとんどの分類取締役会を選挙するのに要するより長い時間が、私たちの管理と政策の連続性と安定性を確保するのに役立つと信じている。
役員を選挙する
私たちの定款と細則は、選挙役員は取締役選挙で投票する権利のある大多数の流通株保有者の賛成票を得なければならないと規定している。定款によると、私たちの取締役会は、取締役を選挙するために必要な投票を変更するために定款を修正することができる。
役員の数
私たちの定款では、取締役の人数は取締役会が私たちの定款に基づいて決定することしかできません。私たちの規約では、私たちの取締役会全体の大多数のメンバーはいつでも取締役数を増加または減少させることができます。しかし、我々の定款が改正されない限り、取締役の数は決して3人以下ではなく、8人を超えることもできないかもしれない
私たちの定款は、メリーランド州会社法第3章第8章小見出しの取締役会の空きを埋める規定に関する選挙に基づいて、取締役会が任意の種類または系列優先株の条項を設定する際に規定されていない限り、取締役会のいかなる空席も残りの在任取締役の多数の賛成票で埋めることしかできません。空席を埋める取締役は、後任者が選出され条件を満たすまで、空席が発生した役員職の残りの任期内に在任するが、1940年法案のどのような適用要件にも適合しなければならない。
私たちの憲章は、私たちの憲章で定義された理由でのみ、役員選挙で少なくとも3分の2の賛成票を投じる権利がある場合にのみ、取締役を除名することができると規定している。
株主の訴訟
メリーランド州会社法では、株主訴訟は、株主年次会議または特別会議でしか行われない、または(憲章が株主が一致しない書面同意で行動しない限り、私たちの憲章は規定されていない)一致書面同意で会議の代わりに行われると規定されている。これらの規定に加え、我々の定款における以下の議論の株主特別会議の開催に関する要求に加えて、株主提案の審議を次期年次会議に延期する効果が生じる可能性がある。
株主指名と株主提案の予告規定
我々の付例では、株主総会については、取締役会メンバーを指名する人選及び株主が考慮しようとする業務提案は、(1)吾等による会議通知、(2)取締役会又は取締役会の指示の下で行うこと、又は(3)通知を出す際及び株主総会に記録されている株主、総会で投票する権利があり、定款事前通知手続を遵守している株主のみが行うことができる。株主特別会議については、我々の会議通知に規定されている事項のみ会議に提出することができます。特別会議で取締役会メンバーに指名された者は、(1)取締役会または取締役会の指示の下で指名することしかできない、または(2)取締役会が取締役が会議で選挙することを決定し、通知を出す際にも特別会議に記録されている株主選挙であり、当該株主は会議で投票する権利があり、定款の事前通知規定を遵守している。
株主に指名その他の業務について事前に通知することを要求する目的は、提案された著名人の資格及び任意の他の提案された業務の取得可能性を考慮し、取締役会が必要又は適切であると判断した範囲内で株主に通知し、そのような資格又は業務について提案し、株主会議を開催するためのより秩序のある手続きを提供することである。我々の規約は、取締役会に株主選挙取締役の指名や何らかの行動を提案する提案を承認しない権限を与えていないが、適切な手続きに従わなければ、取締役選挙や株主提案の競争を阻止したり、第三者の委託書募集を阻止したり、自分の取締役リストを選挙したり、自分の提案を承認したりすることを阻止または阻止する可能性があり、その指名や提案の考慮が我々および我々の株主に有害または有益であるかどうかを考慮することはない。
株主特別総会の開催
私たちの定款では、株主特別会議は取締役会議長、私たちの取締役会、そして私たちの一部の幹部によって開催されることができます。また，我々の付例では，会議開催を要求する株主が何らかの手続きや情報要求を満たす場合には，会社秘書はその会議に多数票以上の株主の書面要求を投じ，株主特別会議を開催する権利があると規定している.
非常会社行動の承認
メリーランド州の法律によると、メリーランド州の会社は通常、その定款、合併、転換、そのすべてまたは基本的なすべての資産の売却、株式交換または正常な業務過程以外の類似の取引を解散、修正することはできず、取締役会の通知を得ず、この件に少なくとも3分の2の投票権を投じる権利のある株主の賛成票を得なければならない。しかし、メリーランド州の会社はその定款でこれらの事項をより少ない割合で承認することができるが、その事項について投票する権利のあるすべての投票権の多数よりも少なくてはならない
我々の定款一般規定は、取締役会が定款改正及び非常取引が望ましいと宣言し、その事項について少なくとも多数の投票権を投じる権利を有する株主の承認を得た場合、定款修正案及び非常取引を承認することができる。
私たちの定款はまた、いくつかの定款修正案と、閉鎖会社からオープン会社に転換することに関するいかなる提案も、合併によっても他の方法でも、私たちの清算または解散に関する提案、または私たちの定款第4条および第5条のいくつかの改正については、その事項に少なくとも80%の投票権を投じる権利を有する株主の承認を得る必要がある。しかしながら、当該等の改訂又は提案が当社の留任取締役の少なくとも3分の2(当社取締役会の承認を除く)によって承認された場合、その等の改訂又は提案は、その事項について投票する権利のある多数票によって承認されることができる。我々の定款では、“留任取締役”は、我々の現職取締役と定義されており、その指名は、株主選挙又は取締役選挙により空席を埋める取締役であり、その指名は、当時取締役会に在任していた留任取締役の多数が承認する。
私たちの定款と定款の規定は、取締役会は本規約の任意の条項を制定、変更、修正または廃止する独占的な権力を持つだろう。
評価権がない
上記の“メリーランド州制御株式取得法”に関する評価権が“メリーランド州会社法”によって許可されているほか、我々の定款では、株主は評価権を行使する権利がない。