別紙3.2

改正および改訂された細則

の

ユニティソフトウェア株式会社

第一条

オフィス

セクション1. 登録事務所。デラウェア州の法人の登録事務所は、法人設立証明書に記載されているとおりとします。

セクション2. その他のオフィス。また、会社は、取締役会が定める場所に事務所または主要な事業所を置き、維持するものとし、また、取締役会が随時決定する、または会社の事業が必要とするデラウェア州内外の他の場所に事務所を置くこともできます。

第二条

コーポレートシール

セクション3. コーポレートシール。取締役会はコーポレートシールを採用することがあります。採用された場合、法人印は会社名と「Corporate Seal-Delaware」と刻印された型枠で構成されます。このシールは、それまたはそのファクシミリに刻印、貼付、複製、またはその他の方法で使用することができます。

第三条

株主総会

セクション4. 会議の場所。会社の株主総会は、デラウェア州内または州外の場所で、取締役会が随時決定する場所で開催できます。取締役会は、独自の裁量により、会議をいかなる場所でも開催せず、代わりにデラウェア州一般会社法（「DGCL」）に規定されている遠隔通信のみによって開催することを決定することができます。

セクション5. 年次総会。

(a) 取締役の選任およびそれに付随する可能性のあるその他の業務を目的とした、会社の年次株主総会は、取締役会が随時指定する日付と時期に開催されるものとします。会社は、取締役会が以前に予定していた年次株主総会の通知が株主に送られる前または後に、いつでも延期、再スケジュール、またはキャンセルすることができます。会社の取締役会への選挙対象者の推薦および株主が検討する事業の提案は、年次株主総会で行うことができます。(i) 会社の株主総会の通知（またはそれに付随する補足）（指名以外の業務について）に従い、（ii）取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会によって具体的に提出された、またはその指示により、または (iii) 贈与の時点で登録株主であった会社の任意の株主による以下のセクション5（b）に規定されている株主通知で、年次株主総会の時点で登録株主であり、総会で議決権を持つ株主で、セクション5に定められた通知手続きに従ったのは誰ですか。誤解を避けるために説明すると、上記の（iii）項は、株主が推薦を行い、その他の業務（会社の株主総会通知に適切に含まれる事項、および改正された1934年の証券取引法（「1934年法」）およびそれに基づく規則および規則および規制に基づく委任勧誘状を除き）を年次株主総会の前に提出するための唯一の手段となります。

(b) 年次株主総会では、DGCL、法人設立証明書、および細則に基づく株主行動の適切な事項としてのみ行われ、以下の手順に従って適切な指名が行われ、総会に適切に持ち込まれる業務のみが行われ、実施されるものとします。

(i) 本細則のセクション5 (a) の (iii) 項に従って、取締役会への選挙の推薦を株主が年次総会に適切に提出するには、株主はセクション5 (b) (iii) に定めるとおり、適時に会社の主要行政機関の秘書に書面で通知し、その書面による通知に含まれる情報を適時に更新および補足する必要があります。基準はセクション5（c）に定めるとおりです。そのような株主への通知には、(A) そのような株主が会議で指名することを提案する各候補者について、(1) 候補者の名前、年齢、勤務先住所、住所、住所、住所、住所、住所、(2) 候補者の主な職業または雇用、(3) 記録上かつ受益的に所有されている会社の各クラスまたは一連の資本ストックの種類またはシリーズおよび株式数が含まれます。当該候補者によるもの、および当該株式の質権または担保のリスト、(4) 当該株式が取得された日付または投資意向取得、（5）セクション5（e）で義務付けられているアンケート、代表、合意、および（7）候補者に関するその他すべての情報（選挙コンテストが関与していない場合でも）選挙コンテストのディレクターとして候補者を選出するための委任勧誘状、または第14条に従って会社に開示または提供することが義務付けられている候補者に関するすべての情報 1934年の法律と、それに基づいて公布された規則や規制（そのような人物の名前に対する書面による同意を含む）について委任勧誘状、委任状、またはその他の書類に記載され、選出された場合は取締役を務める候補者）、および（B）セクション5（b）（iv）で義務付けられているすべての情報。企業は、候補者が会社の取締役を務める資格があるかどうかを判断し、候補者の独立性（該当する証券取引所の上場要件または適用法で使用されます）を判断するため、または候補者が取締役会の委員会または小委員会に参加する資格を判断するために、合理的に必要なその他の情報の提供を求める場合があります。該当する証券取引所の上場要件または適用法に基づき、または取締役会が、そのような候補者の経歴、資格、経験、独立性、またはそれらの欠如について、合理的な株主が理解する上で重要であると判断したこと。株主が自身に代わって年次総会で選挙のために指名できる候補者の数（または、受益者に代わって通知を行う株主の場合、株主がそのような受益者に代わって年次総会で選挙のために指名できる候補者の数）は、その年次総会で選出される取締役の数を超えてはなりません。株主は、年次総会の場合は本セクション5 (b) (i)、特別総会の場合はセクション6に従って、代替候補者を適時に通知しない限り、代替候補者を指名することはできません（その通知には、当該代替候補者に関する以下の情報、表明、アンケート、証明書がすべて含まれています）。取締役候補者に関しては細則で義務付けられています）。

(ii) 1934年法に基づく規則14a-8に従って会社の委任状に含めることを求めた提案を除いて、取締役会への選挙の指名以外の業務を、本細則のセクション5 (a) の (iii) 項に従って株主が年次総会に適切に持ち込むためには、株主は会社の主要行政機関の秘書に書面による通知を提出しなければなりませんセクション5 (b) (iii) に定めるとおり、適時に文書に記載されている情報を更新し、補足する必要がありますセクション5（c）に定めるとおり、適時に通知してください。そのような株主への通知には、(A) 株主が会議に持ち込むことを提案する各事項について、会議に持ち込むことを希望する事業の簡単な説明、提案または事業のテキスト（検討のために提案された決議の本文、およびそのような業務に本細則を改正する提案が含まれる場合は、修正案の文言を含む）、会議でそのような業務を行う理由が含まれます。そして、提案者にとっての重要な利益（そのような事業から予想される利益を含む）（以下に定義します）会社の資本金を所有していることのみの結果であり、提案者の当該事業において提案者個人（または提案者）にとって重要である）、および（B）セクション5（b）（iv）で要求されるすべての情報を除きます。

(iii) 第5条 (b) (i) または第5条 (b) (ii) で義務付けられている書面による通知は、90日目の営業終了まで、または直前の年の年次総会の1周年の前の120日（120日）の営業終了までに、会社の主要執行部に書面で届く必要があります。ただし、年次総会の日付が30日以上前に繰り上げられた場合は、本第5 (b) (iii) 条の最後の文に従うことを条件とします前年の年次総会の記念日から30日以上遅れる場合、株主による通知は、その年次総会の120日前の営業終了までに、またその年次総会の90日前の遅い方の営業終了までに、または遅くともその年次総会の90日前、または遅い場合はn日より遅い場合は営業終了までに受領する必要がありますそのような年次総会の10日前（90日）、そのような総会の日付が最初に公表された日の翌10日目（10日）。いかなる場合でも、通知が行われた年次総会の延期または延期（またはその公表）によって、会社が年次総会の日付を公表しても、上記のように株主への通知を行うための新しい期間が開始される（または任意の期間を延長する）ことはありません。

(iv) セクション5 (b) (i) または5 (b) (ii) で義務付けられている書面による通知には、通知の日付の時点で、指名または提案に代わって指名または提案が行われた受益者（存在する場合）と、前述の株主または受益者のいずれかを直接的または間接的に支配する関連会社（それぞれ「提案者」および徴収）を記載するものとします。つまり、「提案者」）：(A) 会社の帳簿に記載されている記録的株主である各提案者の名前と住所、およびお互いの名前と住所提案者; (B) 各提案者が直接的または間接的に、記録上または受益的に（1934年法に基づく規則13d-3の意味の範囲内で）所有している、会社の各クラスまたはシリーズの株式の種類、シリーズ、数（ただし、本セクション5（b）（iv）の目的上、そのような提案者はいかなる場合でも受益的に所有しているものとみなされます）。当該提案者またはその関連会社または関連会社がいつでも実質的所有権を取得する権利を有する、会社のあらゆる種類またはシリーズの資本ストックのすべての株式未来）;（C）提案者とその関連会社または関連会社、候補者（該当する場合）、および/またはその他の個人（その名前を含む）との間の、またはそれらの間の指名または提案（および/または会社の任意の種類または一連の資本金の議決権）に関する合意、取り決め、または了解（口頭または書面を問わず）の説明（口頭または書面を問わず）の説明または、1934年法別表13Dの項目5または6に従って開示する必要のある理解事項、次のいずれかにかかわらずスケジュール13Dの提出要件が適用されます。（D）株主は通知を行った時点で会社の株式記録の保有者であり、会議で投票する権利があり、その株主（またはその有資格代表者）が会議に出席して通知に明記された人物を指名するつもりであるという表明（セクション5（b）（i）に基づく通知に関して）または通知に明記されている事業（セクション5 (b) (ii) に基づく通知に関して）を提案します。（E）表明（もしあれば）提案者またはその他の参加者（1934年法のスケジュール14Aの項目4で定義されているとおり）は、そのような推薦または提案に関して勧誘を行います。もしそうなら、そのような勧誘の各参加者の名前、そのような勧誘の各参加者が直接的または間接的に負担してきた、またはこれから負担する勧誘費用の金額、および提案者かどうかについての表明を行います。委任勧誘状および/または委任状を少なくとも以下の保有者に送付する、または提供することを意図している、またはそれらのグループの一員である提案の承認、採択、または候補者の選出に必要な会社の議決権株式の割合、(y) そのような提案や指名を支持する代理人または株主からの投票を求めるため、および/または (z) 1934年法に基づいて公布された規則14a-19に従って、提案された候補者を支持する代理人を勧誘するため、（F）提案者が知っている範囲で、名前と当該株主への通知の日における提案を支持する他の株主の住所、(G) それぞれによるすべてのデリバティブ取引（以下に定義）の説明過去12か月間の提案者（取引日、そのようなデリバティブ取引に関係する証券の種類、シリーズ、数、重要な経済的条件または議決権行使条件を含む）。(H) 各提案者が、当該提案者による会社の資本金またはその他の有価証券の取得に関連して、適用される連邦、州、およびその他の法的要件をすべて遵守しているかどうかに関する証明書の株主または受益者としてのエントの作為または不作為法人、および（I）1934年法第14条およびそれに基づいて公布された規則および規制に従い、提案書および/または選挙コンテストにおける取締役の選挙のための代理人の勧誘に関連して委任勧誘状または提出する必要のある各提案者に関連するその他の情報を、委任勧誘状またはその他の提出書類で開示する必要があります。

(c) セクション5 (b) (i) または5 (b) (ii) で義務付けられている書面による通知を提供する株主は、必要に応じて当該通知を書面で更新し、補足するものとします。これにより、当該通知で提供される、または提供が義務付けられている情報（セクション5（b）（iv）（E）で義務付けられている表明は除く）が、（i）決定の基準日現在、すべての重要な点で真実かつ正確であるためです。株主は、会議の通知と（ii）会議の5営業日前の日付、および会議の延期または延期があった場合は、延期または延期された会議の5営業日前。ただし、そのような更新や補足によって、提案者、その関連会社や関連会社、候補者が行った表明の正確さ（または不正確さ）、または本第5条に従わなかった、または本第5条に従わなかったり、無効になったりした推薦や提案の有効性（または無効）が是正されたり、影響を与えたりすることはありません。そこに不正確な点があれば。本第 5 条 (c) の (i) 項に基づく更新および補足の場合、当該更新および補足は、会議の通知または当該基準日の公表を受ける権利を有する株主を決定するために、基準日の遅い方から5営業日以内に、会社の主要行政機関で秘書が受け取る必要があります。本第 5 条 (c) の (ii) 項に基づく更新と補足の場合、そのような更新と補足は、会議日の2営業日前までに、また延期または延期された会議の2営業日前までに、会社の主要行政機関で秘書に届く必要があります。

(d) セクション5 (b) (iii) にこれと反対の定めがあっても、年次総会で会社の取締役会に選出される取締役の数が増え、株主が指名通知を出すことができる最終日の少なくとも10日前に、取締役候補者全員を指名したり、増員された取締役会の規模を明記したりする公告がない場合セクション5（b）（iii）に基づくもので、本セクション5で義務付けられている株主への通知で、セクション5（b）（iii）のタイミング要件以外のセクション5（b）（i）の要件も適時であると見なされますが、そのような増加によって創出された新しい役職の候補者に関しては、そのような公告が最初に行われた日の翌10日（日）の営業終了までに秘書が会社の主要行政機関で受領した場合に限ります。株式会社。

(e) セクション5 (a) の (iii) 項またはセクション6 (c) の (ii) 項に基づく指名に従って、会社の取締役として選挙または再選の候補者になる資格を得るには、各提案者は、該当する場合、セクション5 (b) (iii)、5 (d)、または6 (c) に基づいて通知の送付に規定された期間に従って (従って) 行わなければなりません）会社の主要行政事務所の秘書に、候補者の経歴、資格、株式所有権、独立性、および経歴に関する書面によるアンケート指名を行う他の個人または団体（記録上の株主からの書面による要請を受けてから10日以内に秘書が提供した形式）と、その人物が（i）いかなる合意、取り決め、または了解（口頭かを問わず）の当事者ではなく、今後も当事者にならないことについての書面による表明と合意（記録上の株主からの書面による要請を受けてから10日以内に秘書が提供した形式）または書面で）、いかなる個人または団体に対しても、以下のことを約束したり保証したりしていませんその人が、会社の取締役に選出された場合、アンケートで会社に開示されていない問題や質問（「議決権行使約束」）、または（B）会社の取締役に選出された場合に、適用法に基づく個人の受託者責任を遵守する能力を制限または妨げる可能性のある議決権行使について、どのように行動または投票するか、（ii）そうではなく、今後もそうなることはありません企業以外の個人または団体との合意、取り決め、または了解（口頭または書面を問わず）の当事者会社の取締役または候補者としての職務または行動に関連する直接的または間接的な報酬、払い戻し、または補償について。（iii）会社の取締役に選出された場合、会社の取締役に選出された場合、適用されるすべての公開されているコーポレートガバナンス、利益相反、守秘義務、株式所有および取引に関する方針とガイドラインを遵守します。そして（iv）会社の取締役に選出された場合、任期全体を務めるつもりですそのような候補者が再選される次の会議まで。

(f) 年次総会の場合は、セクション5 (a) の (ii) 項または第 (iii) 項に従い、該当する場合はセクション5 (b)、5 (c)、5 (d)、5 (e)、5 (f) に定める手続きに従って指名されない限り、その人は取締役として選挙または再選の対象にはなりません。本付随定款第6条の (c) 項とその要件に従った特別会議について。会社の年次株主総会では、本付随定款のセクション5（a）に従い、該当する場合は本細則のセクション5（b）、5（c）、5（f）に定められた手順に従って、総会に持ち込まれる業務のみが行われるものとします。本細則にこれと異なる定めがあっても、適用法で別段の定めがない限り、提案者が (i) 1934年法に基づいて公布された規則14a-19 (b) に従って候補者候補者について通知し、(ii) その後 (x) 1934年法に基づいて公布された規則14a-19の要件に従わなかった（または、以下を満たすのに十分な合理的な証拠を適時に提供しなかった）場合そのような提案者が1934年の法律に基づいて公布された規則14a-19（a）（3）の要件を満たしている法人（次の文に従って）または (y) そのような提案者は、1934年法に基づいて公布された規則14a-19の要件に従って代理人を勧誘する予定がなくなったことを会社に通知しなかった場合、そのような変更が発生してから2営業日以内に会社の主要行政機関の秘書に書面で通知した場合、そのような候補者の指名は無視されます（そして、そのような候補者は選挙に立候補する資格を失います）。または再選挙）。ただし、候補者が（該当する場合）候補者として会社の委任勧誘状、会議通知、または株主総会のその他の委任状資料（またはそれを補足するもの）。ただし、そのような候補者の選挙に関する代理人または投票は、会社が受領した可能性があります（代理人や投票は無視されます）。提案者が1934年法に基づいて公布された規則14a-19（b）に従って通知を行う場合、その提案者は、該当する会議の5営業日前までに、1934年法に基づいて公布された規則14a-19（a）（3）の要件を満たしているという合理的な証拠を会社に提出するものとします。本書と反対の定めにかかわらず、疑義を避けるために記すと、19年に公布された規則14a-19（b）に従って提案者が提供した通知の結果として、会社の委任勧誘状、会議通知、またはその他の株主総会の代理資料（またはその補足）に名前が候補者として含まれている人を（該当する場合）指名することです。3.4 取締役会や権限を与えられた委員会によって、またはその指示によって推薦が行われていない、そのような候補者に関する行為その候補者は、（第5（a）条の（i）項またはその他の目的で）会社の会議通知（またはその補足）に従って作成されたとはみなされないものとし、そのような候補者は、セクション5（a）の（iii）項に従って提案者のみが推薦できます。また、特別株主総会の場合は、その範囲内で本細則の第6条の (c) 項で許可されています。適用法で別段の定めがある場合を除き、会議の議長は、本細則に定められた手続きと要件（1934年法に基づいて公布された規則14a-19の遵守を含むがこれに限定されない）に従って、指名または会議に持ち込むことが提案された事業が行われたか、場合によっては提案されたかを決定する権限と義務を負います。また、提案された指名または事業が会議に参加していない場合は決定する権限と義務があります。これらの細則の遵守、または提案者が表明に従って行動しない第5条で義務付けられているのは、そのような提案や推薦は株主の行動のために会議に提出してはならず、無視される（そして、そのような候補者は選挙または再選に立候補する資格を失う）こと、またはそのような事業は取引されないことを宣言することです。ただし、そのような提案または推薦が会社の委任勧誘状、会議通知、またはその他の委任状に（該当する場合）記載されていても関係ありません。そのような指名や取引に関する代理人や投票が求められたり、受理されたりした可能性があります。本第5条の前述の規定にかかわらず、適用法で別段の定めがない限り、株主（または適格な株主の代表者）が会社の年次株主総会に指名または事業提案を発表しない場合、そのような指名は無視され（また、候補者は選挙または再選に立候補する資格を失い）、そのような提案された事業は、そのような指名にかかわらず、取引されないものとします。募集または提案された事業は、（該当する場合）法人の委任状に記載されています声明、会議の通知、またはその他の代理資料。ただし、そのような投票に関する代理人または投票は、企業によって求められたり、受領されたりした可能性があります。本第5条の目的上、株主の有資格代表者と見なされるには、その株主の正式な権限を与えられた役員、マネージャー、またはパートナーであるか、その株主が署名した書面、またはそのような株主によって提供される電子送信によって、株主総会で代理人として行動する権限を与えられている必要があります。電子送信は、書面または電子伝送、または書面または電子送信の信頼できる複製を秘書に提供するものとします。法人の少なくとも5営業日株主総会の前に。

(g) 本第5条の前述の規定にかかわらず、株主総会の委任勧誘状および委任状に株主提案に関する情報を含めるためには、株主は1934年法およびそれに基づく規則および規制の該当するすべての要件も遵守しなければならず、そのような要件に従わなかった場合、本第5条に従わなかったものとみなされます。本細則のいかなる規定も、(i) 株主が1934年法の規則14a-8に従って会社の委任勧誘状に提案を含めることを要求する権利に影響を及ぼすとはみなされません。ただし、本細則における1934年法またはその規則および規制への言及は、セクション5（a）に従って検討される提案および/または推薦に適用される要件を意図しておらず、制限もしません。本細則の (iii)、または (ii) 配当に関する会社の任意の種類または一連の優先株式の保有者、または清算時に、法律、法人設立証明書、または本細則に規定されている場合、その範囲で、取締役会への選挙対象者の推薦を行います。

(h) セクション5と6では、

(i)「関連会社」と「アソシエイト」は、改正された1933年の証券法（「1933年法」）に基づく規則405に定められた意味を持つものとします。

(ii)「営業終了」とは、営業日であるかどうかにかかわらず、任意の暦日の会社の主要行政機関における現地時間の午後5時を指します。

(iii)「デリバティブ取引」とは、記録的か有益かを問わず、提案者またはその関連会社や関連会社によって、またはその代理として、またはその利益のために締結された合意、取り決め、利益、または理解を意味します。

(w) その価値の全部または一部が、会社の任意の種類またはシリーズの株式またはその他の有価証券の価値から導き出されるもの、

(x) その他の方法では、直接的または間接的に、会社の有価証券の価値の変動から得られる利益を得たり、その利益を分かち合ったりする機会を提供するもの、

(y) 法人の有価証券の損失の軽減、リスクの管理、または価値や価格の変動による利益をその効果または意図とするもの、または

(z) 直接的または間接的に、当該提案者、その関連会社、関連会社のいずれかの議決権または議決権を増減する権利を付与するもの、

どの契約、取り決め、利息、または理解には、オプション、ワラント、債務ポジション、手形、債券、転換株式、スワップ、株価上昇または類似の権利、ショートポジション、利息、ヘッジ、配当権、議決権契約、業績関連手数料、または株式の借入または貸付の取り決めが含まれますが、これらに限定されません（支払い、決済、行使、または転換の対象となるか否かを問わず）ゼネラルまたはリミテッドが保有する法人の有価証券に対する提案者の持分パートナーシップ、または当該提案者が直接的または間接的にゼネラルパートナーまたはマネージングメンバーである有限責任会社、および

(iv)「公表」とは、ダウ・ジョーンズ・ニュース・サービス、AP通信、または同等の国内ニュースサービスが報じたプレスリリース、1934年法の第13条、第14条、または第15条 (d) に従って会社が証券取引委員会に公に提出した文書、またはそのような情報を一般市民または証券保有者に知らせるために合理的に設計されたその他の手段による開示を意味します。これには、企業の投資家への掲載が含まれますが、これらに限定されません。関係ウェブサイト。

セクション6. 特別会議。

(a) 会社の株主の特別会議は、デラウェア州法に基づく株主行動の適切な事項であるように、目的を問わず、(i) 取締役会長、(ii) 最高経営責任者、(iii) 社長 (最高経営責任者が不在の場合)、または (iv) 取締役会で採択された決議に従って取締役会によって招集されることがあります。取締役会が以前に予定していた特別株主総会は、取締役会、または取締役会がそのような権限を委任している会社の取締役または役員によって、いつでも、そのような総会の通知の前後に延期、再スケジュール、またはキャンセルすることができます。

(b) セクション6 (a) に従って招集される特別会議の場合、取締役会は、そのような特別会議の時間と場所（ある場合）を決定するものとします。会議の日付、時間、場所（ある場合）を決定次第、事務局長は、本細則第7条の規定に従って、議決権を有する株主に会議通知を送るものとします。会議通知に明記されていない限り、特別会議で商談を行うことはできません。

(c) 会社の会議通知に従って会議に持ち込まれるような業務のみが特別株主総会で行われるものとします。取締役会に選出される人物の推薦は、(i) 取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会によって、またはその指示により、または (ii) この段落に規定された通知を行う時点で登録株主であり、特別総会の時点で登録株主である会社の株主によって選出される特別株主である特別株主によって選出されます。、誰が会議で投票する権利があり、セクション5 (b) (i)、5 (b) (iv)、5 (c)、5 (e)、5 (f) を遵守しているのは誰ですか。株主が自身に代わって特別会議で選挙のために指名できる候補者の数（または、受益所有者に代わって通知を行う株主の場合、株主がそのような受益所有者に代わって特別会議で選挙に指名できる候補者の数）は、その特別会議で選出される取締役の数を超えてはなりません。会社が、1人以上の取締役を選任するための提案を取締役会に提出する目的で特別株主総会を招集する場合、そのような取締役選挙の議決権を有する記録上の株主は、セクションで要求される情報を記載した書面による通知があれば、会社の会議通知に明記されている役職に選出する個人を（場合によっては）指名することができます。これらの細則のうち5 (b) (i) は、主幹部の秘書が受領するものとします。会社の事務所は、そのような特別総会の120日前の営業終了前、遅くともその会議の90日前、または会社が取締役が選出される特別会議の日付を最初に公表した日の翌10日（日）の遅い方の営業終了日までにしてください。株主はまた、セクション5（c）で義務付けられているように、そのような情報を更新し、補足しなければなりません。いかなる場合でも、通知が行われたか、その公表が行われた特別会議を延期または延期しても、上記のように株主への通知を行うための新しい期間が開始される（または任意の期間が延長される）ことはありません。

(d) セクション6 (c) の (i) 項または第 (ii) 項に従って指名されない限り、その人は特別会議で理事として選出または再選される資格がありません。法律で別段の定めがある場合を除き、特別会議の議長は、指名が本細則に定められた手続きと要件に従って行われたかどうか、また、推薦や事業が本細則に準拠していない場合（1934年法に基づいて公布された規則14a-19の遵守を含むがこれに限定されない）、または提案者が表明に従って行動しなかったかどうかを判断する権限と義務を負います。第5条では、そのような指名を株主の訴訟に提出してはならないことを宣言することが義務付けられていますそのような推薦が（該当する場合）会社の委任勧誘状、会議通知、またはその他の委任状に記載されているかどうかにかかわらず、またそのような指名に関する代理人または投票が求められたり受理されたりしたとしても、会議は無視されます（そのような候補者は選挙または再選に立候補する資格を失います）。本第6条の前述の規定にかかわらず、適用法で別段の定めがない限り、株主（または第5 (f) 条に規定された要件を満たす）が会社の株主特別総会に出席して指名を提示しない場合、その指名は無視されます（また、そのような候補者は指名にかかわらず）無視されます（また、そのような候補者は選挙または再選に立候補する資格を失います）。会社の委任勧誘状、会議通知、その他に（該当する場合）記載されています代理資料、それにかかわらず、そのような推薦に関する代理人または投票は、企業によって求められたり、受領されたりした可能性があります。

(e) 本第6条の前述の規定にかかわらず、株主は、本第6条に定める事項に関して、1934年法およびそれに基づく規則および規制のすべての適用要件も遵守しなければならず、そのような要件に従わなかった場合、本第6条に従わなかったものとみなされます。本細則のいかなる規定も、（i）株主が1934年法の規則14a-8に従って会社の委任勧誘状に提案を含めることを要求する権利に影響を与えるとはみなされません。ただし、本細則における1934年法またはその規則および規制への言及は、取締役会への選挙の指名または他の事業の提案に適用される要件を意図したものではなく、また制限するものでもありません。本細則のセクション6（c）、または（ii）任意のクラスまたはシリーズの保有者に従って考慮されます法律、法人設立証明書または本細則に定められている場合、またその範囲で、清算時に取締役会に選出される人物を指名するために普通株式よりも優先される株式。

第7節会議の通知。法律で別段の定めがある場合を除き、各株主総会の通知は、その総会の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日の時点で、その会議で議決権を有する各株主にその日の10日以上または60日前までに送付されるものとします。そのような通知は、そのような総会の場所、もしあれば、日付と時間、投票権を有する株主を決定するための基準日を明記した通知です。そのような会議で、その日付が権利を有する株主を決定するための基準日と異なる場合そのような会議の通知（特別会議の場合）、会議の目的または目的、および株主と代理保有者がそのような会議に直接出席して投票したものとみなされるリモート通信の手段（ある場合）。通知は、DGCLの第232条に規定されているとおりに行われたとみなされます。

セクション 8. クォーラム。法律、定款または本付随定款で別段の定めがある場合を除き、すべての株主総会において、議決権を有する発行済み株式の議決権の過半数の保有者が直接出席、該当する場合は遠隔通信、または正式に権限を与えられた代理人による出席は、商取引の定足数となるものとします。定足数に達していない場合、株主総会の議長またはそこに代表される株式の議決権の過半数の保有者によって、株主総会を随時延期することができますが、そのような株主総会では他の業務は行われません。定足数に達している正式に招集または招集された会議に出席する株主は、定足数に達しないほど十分な数の株主が撤退したとしても、延期されるまで取引を続けることができます。

法律、適用される証券取引所の規則、または定款または本細則によって異なるまたは最低限の投票が定められている場合を除き、取締役の選出、直接出席、該当する場合は遠隔通信、または正式に権限を与えられた代理人によって代表される株式の議決権の過半数の保有者の賛成票が、当該問題に関する適用可能な投票となります。会議や議題に関する議決権は、株主の行為です。法律、定款または本付随定款で別段の定めがある場合を除き、取締役は、直接出席する株式の複数票、該当する場合は遠隔通信、または会議で正式に権限を与えられ、取締役の選挙について一般的に投票する権利を有する代理人によって選出されるものとします。法令、定型証明書、本細則、または該当する証券取引所の規則で別段の定めがある場合を除き、クラス、クラス、シリーズごとに個別の投票が必要な場合、そのクラス、クラス、シリーズの発行済み株式の議決権の過半数は、対面、遠隔通信、または正式に権限を与えられた代理人によって代表され、その投票に関して行動を起こす権利を有する定足数となります。案件。法律、法人設立証明書、本細則、または該当する証券取引所の規則によって別段の定めがある場合を除き、直接出席、遠隔通信（該当する場合）、または代理人が代表を務める当該クラス、クラス、シリーズの株式の過半数（取締役の選挙の場合は複数）の保有者の賛成票は、そのクラス、またはシリーズの行為です。

第9節開催の延期と延期された会議の通知。年次または特別を問わず、株主総会は、会議の議長、または出席した株式の議決権の過半数の保有者によって、必要に応じて遠隔通信によって、または会議で正式に権限を与えられ、議決権を有する代理人が代表を務めることで、随時延期することができます。会議が別の時間または場所に延期される場合（リモート通信を使用して会議を招集または継続するための技術的な問題に対処するための延期を含む）、もしあれば、その時間と場所、および株主と代理所有者が直接出席し、そのような会議に議決権があると見なされるリモートコミュニケーションの手段（ある場合）が発表されていれば、延期された会議について通知する必要はありません。延期が行われた会議で、（ii）会議の予定時間に、同じ電子掲示板に表示されます以前は、株主や代理保有者がリモート通信または（iii）本細則の第7条に従って発行される会議通知に定められた方法で会議に参加できるようにするためのネットワーク。延期された会議では、企業は元の会議で取引されたかもしれないどんな事業でも取引することができます。延期が30日を超える場合、延期された会議の通知は、会議で議決権を有する記録上の各株主に送られます。延期後に、延期された会議の議決権を有する株主の決定の新しい基準日が決まった場合、取締役会は、延期された会議の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日として、延期された会議で議決権を有する株主を決定するために定められた日と同じ日またはそれ以前の日付を定め、議決権を有する記録上の各株主に延期された会議の通知を行うものとします。そのような延期された会議は、基準日現在のもので、そのような延期された会議の通知のために決められています。

セクション10. 議決権。法律で別段の定めがある場合を除き、任意の株主総会で議決権を有する株主を決定するために、本細則の第12条に規定されているように、基準日に会社の株式記録に株式名義で記載されている人のみが、どの株主総会でも議決権を持つものとします。株主総会で議決権を持つ各株主は、代理人によって他の個人にその株主の代理を務める権限を与えることができます。代理人がより長い期間を規定しない限り、作成日から3年後に投票することはできません。他の株主から直接的または間接的に代理人を勧誘する株主は、白以外の色の代理カードを使用する必要があります。これは、取締役会でのみ使用されるものとします。

セクション11. 株式の共同所有者。受託者、パートナーシップのメンバー、共同テナント、テナント全体、その他を問わず、2人以上の人の名前で議決権を有する株式やその他の有価証券が記録に残っている場合や、同じ株式に関して同じ信託者関係にある人が2人以上いる場合。ただし、秘書に反対の書面による通知がなされ、コピーが提出された場合を除きます。彼らを任命したり、そのように規定された関係を築いたりする文書や命令について、投票に関する彼らの行動には以下のものがあります。効果：(a) 1票しかない場合、その人の行為はすべてを拘束します。(b) 複数の票がある場合は、多数決による行為によりすべての票が拘束されます。(c) 複数の票があるが、特定の事項について投票が均等に分かれている場合、各派閥は問題の有価証券、または株式に投票する人、または受益者（ある場合）に比例して投票できますは、デラウェア州チャンスリー裁判所、またはDGCLのセクション217（b）に規定されている救済管轄権を有するその他の裁判所に申請することができます。秘書に提出された書類に、そのような借地が不平等な利害関係にあることが示されている場合、第 (c) 項の目的の過半数または偶数分割は、過半数または均等分割の利息となります。

第12節株主名簿。会社は、各株主総会の10日前までに、各株主の住所と各株主の名前で登録された株式数を記載した、アルファベット順にその会議で議決権を有する株主の完全なリストを作成します。ただし、議決権を有する株主の決定の基準日が会議日の10日前以降の場合、リストにはそのすべてが反映されるものとします株主は、会議日の10日前時点で議決権があります。この第12条のいかなる規定も、そのようなリストに電子メールアドレスやその他の電子連絡先情報を含めることを企業に要求するものではありません。そのようなリストは、目的を問わず、会議日の前日に終了する10日間、（a）合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、すべての株主が閲覧できるものとします。ただし、そのようなリストにアクセスするために必要な情報は、会議の通知とともに、または（b）通常の営業時間中に、会社の主要な事業所で提供されている場合に限ります。企業がリストを電子ネットワークで公開することを決定した場合、企業はそのような情報を会社の株主だけが利用できるように合理的な措置を講じることがあります。

セクション13.会議のない行動。法人設立証明書に別段の定めがない限り、会社の株主は、本細則に従って招集される年次株主総会または特別株主総会を除き、いかなる措置も講じてはなりません。また、会社の株主は、書面による同意または電子的な送信によって行動を起こしてはなりません。

第14節組織; 法人への引き渡し。

(a) すべての株主総会では、取締役会によって指定された人物が株主総会の議長を務めるものとします。株主総会の議長がそのように指定されていない場合は、取締役会の議長を、議長が任命されていない場合は最高経営責任者、最高経営責任者、その時点で最高経営責任者がいない場合、不在または行動を拒否します。また、その時点で最高経営責任者がいない場合は、秘書、または秘書が不在または行動を拒否した場合は、次の人が選んだ総会の議長です。直接または正式に権限を与えられた代理人によって、投票権を有する株主の議決権の過半数が議長を務めるものとします。取締役会の議長は、最高経営責任者を会議の議長に任命することができます。秘書、または彼または彼女が不在の場合は、次官補、または会議の議長からそうするように指示されたその他の人が、会議の秘書を務めるものとします。

(b) 会社の取締役会は、株主総会の実施について、必要、適切、または都合が良いと判断する規則または規則を制定する権利を有します。取締役会のそのような規則や規制（もしあれば）に従い、会議の議長は、会議を招集し、（理由の有無を問わず）会議を休会および/または延期し、そのような規則、規制、手続きを規定し、その議長の判断により、会議の適切な実施に必要、適切、または都合の良いすべての行為（会議の設立を含むがこれに限定されない）を行う権利と権限を有します。会議の議題や業務の順序、会議の秩序を維持するための規則や手順、そして出席者の安全、会社の記録上の株主、その正式に権限を与えられた代理人、および議長が許可するその他の人物に対する会議への参加の制限、会議の開始時に決められた時間以降の会議への出席の制限、参加者による質問やコメントに割り当てられる時間の制限、および投票によって投票される事項の投票の開始と終了の規定。株主が会議で投票する各事項の投票の開始日時と終了日時は、会議で発表されるものとします。取締役会または議長の決定がない限り、株主総会は議会の議事規則に従って開催する必要はありません。

(c) 本第III条により、1人または複数の個人（記録所有者または株式受益者を含む）に、文書または情報（DGCL第212条に基づく株主総会で他の人が株主の代理を務めることを許可する文書を除く）を法人またはその役員、従業員または代理人に提出するよう要求した場合（通知、要求、アンケート、取消、表明またはその他の文書を含む）、または合意）、法人は、次の場合を除き、そのような文書または情報の送付を受け入れる必要はありません。文書または情報は、書面のみで（電子送信ではなく）、手渡し（夜間宅配便サービスを含みますが、これらに限定されません）、または書留郵便または書留郵便でのみ配達されます。領収書の返送が必要です。

第四条

取締役

第15条：任期と任期。法人の取締役の定員数は、法人設立証明書に従って決まるものとします。取締役は、法人設立証明書で義務付けられている場合を除き、株主である必要はありません。何らかの理由で、取締役は年次総会で選出されないものとします。その後、都合のよいときに、本細則に規定されている方法で、その目的のために招集された特別株主総会で選出することができます。

セクション16.パワー。法人の業務および事務は、法律または法人設立証明書で別段の定めがある場合を除き、取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。

セクション17. 取締役のクラス。特定の状況下で優先株式の保有者が追加の取締役を選出する権利を条件として、1933年法に基づく有効な登録届出書に基づく新規株式公開（「新規株式公開」）の終了後、取締役はそれぞれクラスI、クラスII、クラスIIIに指定される3つのクラスに分類されるものとします。理事会は、分類が有効になった時点で、すでに就任している取締役会のメンバーをそのようなクラスに割り当てる権限があります。新規株式公開の終了後の最初の年次株主総会で、クラスIの取締役の任期は満了し、クラスIの取締役は3年間の任期で選出されます。新規株式公開後の第2回年次株主総会では、クラスIIの取締役の任期は満了し、クラスIIの取締役は3年間の任期で選出されます。新規株式公開後の第3回年次株主総会では、クラスIIIの取締役の任期は満了し、クラスIIIの取締役は3年間の任期で選出されます。次回開催される年次株主総会では、その年次総会で任期が満了するクラスの取締役の後任として、3年間の任期で取締役が選出されます。

本第17条の前述の規定にかかわらず、各取締役は、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または早期に死亡、辞任、または解任されるまで務めるものとします。取締役会を構成する取締役の数が減っても、現職の取締役の任期が短くなることはありません。

セクション18。欠員。法人設立証明書に別段の定めがある場合や、一連の優先株式の保有者の権利、または適用法で別途義務付けられている場合を除き、死亡、辞任、失格、解任、またはその他の原因による取締役会の欠員、および取締役数の増加により新たに創設された取締役は、取締役会が決議によりそのような欠員または新たに創設された取締役を決定しない限り。出荷は株主が負担し、株主のみが出資します取締役会の定足数に達していなくても、その時点で在任中の取締役の過半数の賛成票、または残っている唯一の取締役による賛成票。前の文に従って選出された取締役は、欠員が生じた、または空席が生じた取締役の全任期の残りの期間、および当該取締役の後継者が選出され、資格を得るまで在任するものとします。取締役会の欠員は、取締役が死亡、解任、または辞任した場合、本細則に基づいて存在するものとみなされます。

セクション19. 辞任。どの取締役も、書面で通知するか、秘書に電子的に送信して、いつでも辞任することができます。たとえば、特定の時期に発効するかどうかを明記する辞表などです。そのような指定がなされていない場合、秘書は、その裁量で、(a) 辞任が有効であるとみなす前に取締役の確認を要求することができます。その場合、辞任はそのような確認を受け取った時点で有効とみなされます。(b) 辞表が秘書に引き渡された時点で辞任が有効であると見なすことができます。1人または複数の取締役が将来取締役会を辞任する場合、辞任した取締役を含め、その時点で在任している取締役の過半数が、そのような欠員または欠員を埋める権限を有し、そのための投票は、そのような辞任または辞任が有効になったときに有効になり、そのように選ばれた各取締役は、その職に就く取締役の任期のうち、満了していない期間だけ在任するものとします。空席になり、後継者が正式に選出され、資格を得るまでです。

セクション 20. 削除。

(a) 特定の状況下で追加の取締役を選出する一連の優先株の権利を条件として、取締役会も個々の取締役も理由なく解任することはできません。

(b) 適用法によって課せられる制限を条件として、個々の取締役は、単一のクラスとしてまとめて投票する会社のその時点での発行済み資本金の少なくとも66パーセントと3分の2（66 2/3％）の議決権者の賛成票により、理由により解任されることがあります。

セクション21：ミーティング。

(a) 定例会議。定例取締役会は、法人設立証明書で特に制限されていない限り、デラウェア州内外のいつでも、その場所で、取締役会によって指定され、口頭または書面、電話（ボイスメッセージシステム、またはメッセージ、ファクシミリ、電子メールなどの録音と伝達を目的としたその他のシステムを含む）ですべての取締役に公表することができます。電子的手段。取締役会の定例会議では、これ以上の通知は必要ありません。

(b) 特別会議。設立証明書に別段の制限がない限り、取締役会の特別会議は、取締役会の議長、最高経営責任者、または取締役会の招集があれば、デラウェア州内外を問わず、いつでもどこでも開催できます。

(c) 電子通信機器による会議。取締役会、またはその委員会のどのメンバーも、会議に参加するすべての人がお互いの声を聞くことができる会議電話またはその他の通信機器を使用して会議に参加できます。そのような手段による会議への参加は、その会議に直接出席したものとみなされます。

(d) 特別会議のお知らせ。取締役会のすべての特別会議の日時と場所（ある場合）の通知は、会議の日時の少なくとも24時間前（または通知期間の24時間以内）に、口頭または書面、電話（ボイスメッセージシステム、メッセージの録音と伝達、ファクシミリ、または電子メール、その他の電子的手段を含む）で行われるものとします。会議の前に、取締役会の議長または最高経営責任者が誠意を持って緊急と判断した場合状況によっては、すぐに会議を招集する必要があります）。通知を米国郵便で送る場合は、会議日の少なくとも3日前に、郵便料金前払いのファーストクラス郵便で送付する必要があります。

(e) 通知の放棄。これらの細則のセクション45（g）に規定されているように、取締役会またはその委員会の会議の通知は放棄することができます。

セクション22. 定足数と投票。

(a) 法人設立証明書により多くの人数が求められる場合を除き、また、第44条に基づいて生じる補償に関する質問については、定足数が随時決定される正確な取締役数の3分の1となる場合を除き、取締役会の定足数は、定足証明書に従って取締役会が随時決定する正確な取締役の数の過半数で構成されます。ただし、しかし、定足数に達しているかどうかにかかわらず、どの会議でも、出席している取締役の過半数は取締役会の次回の定例会議の予定時刻まで、会議での発表以外の通知なしに、時々延期してください。

(b) 定足数に達した各取締役会では、法律、定員証明書、またはこれらの付則によって別の投票が義務付けられている場合を除き、すべての質問と議題は、出席している取締役の過半数の賛成票によって決定されます。

第23節会議を伴わない行動。設立証明書または本付随定款で別段の制限がない限り、取締役会またはその委員会の会議で必要または許可されている措置は、取締役会または委員会のメンバー全員が、場合によっては書面または電子的な送信によって同意すれば、会議なしで行うことができます。措置が取られた後、そのような書面、書面、または送信または送信は、取締役会または委員会の議事録に提出されるものとします。そのような提出は、議事録が紙の形式で保管されている場合は紙形式で、議事録が電子形式で保管されている場合は電子形式でなければなりません。

セクション24. 料金と補償。取締役は、取締役会の決議によって承認された職務に対する報酬を受け取る権利があります。これには、取締役会の決議により、定額と、取締役会の各定例会議または特別会議、および取締役会の委員会の会議への出席に対する出席費用（ある場合）の払い戻しが含まれます。ここに記載されているいかなる内容も、取締役が役員、代理人、従業員などとして他の立場で会社に仕え、その報酬を受け取ることを妨げるものと解釈されないものとします。

セクション25。委員会。

(a) 執行委員会。取締役会は、取締役会の1人以上のメンバーで構成される執行委員会を任命することができます。執行委員会は、法律で認められ、取締役会の決議に規定されている範囲で、会社の業務と業務の管理において取締役会のすべての権限と権限を有し、行使できるものとし、それを必要とするすべての書類に会社の印鑑を貼ることを許可することができます。ただし、そのような委員会には、(i) 承認、採択、または推薦に関する権限または権限はありません。株主へのあらゆる行為や問題（取締役の選任や解任を除く）DGCLによって、株主に提出して承認を求めること、または（ii）会社の細則を採択、修正、または廃止することが明示的に義務付けられています。

(b) その他の委員会。取締役会は、法律で認められている他の委員会を随時任命することがあります。取締役会によって任命されるそのような他の委員会は、取締役会の1人以上のメンバーで構成され、そのような委員会を創設する1つまたは複数の決議で規定されている権限を持ち、義務を果たすものとします。ただし、いかなる場合でも、そのような委員会には、本細則で執行委員会に拒否されている権限はありません。

(c) 用語。取締役会は、発行済みの優先株式シリーズの要件、および本第25条の (a) または (b) の規定に従い、いつでも委員会のメンバー数を増減したり、委員会の存在を終了したりすることができます。委員会メンバーのメンバーは、その死亡日、または委員会または理事会を自発的に辞任した日に終了するものとします。取締役会は、理由の如何を問わず、いつでも個々の委員会メンバーを解任することができ、取締役会は、死亡、辞任、解任、または委員会メンバーの数の増加によって生じた委員会の空席を埋めることができます。理事会は、委員会の任意の会議で欠席または失格となったメンバーの後任として1人または複数の取締役を指名することができます。さらに、委員会のメンバーが不在または失格となった場合、そのメンバーは、定足数に達しているかどうかにかかわらず、会議に出席し、投票資格を失わない限り、満場一致で別のメンバーを任命することができます。取締役会は、そのような欠席または資格を失ったメンバーの代わりに会議で行動します。

(d) ミーティング。取締役会が別段の定めをしない限り、執行委員会または本第25条に従って任命されたその他の委員会の定例会議は、もしあれば、取締役会またはそのような委員会によって決定された時間と場所で開催され、その旨が当該委員会の各メンバーに通知されたら、その後そのような定例会議についてこれ以上通知する必要はありません。そのような委員会の特別会議は、その委員会のメンバーによって随時決定される場所で開催することができ、そのような委員会のメンバーである理事は、取締役会の特別会議の時間と場所を取締役会のメンバーに通知する方法でその特別会議の時間と場所（ある場合）をその委員会のメンバーに通知した上で招集することができます。取締役会が委員会の設立を承認する決議で別段の定めがない限り、そのような委員会の承認されたメンバーの過半数が商取引の定足数を構成し、定足数に達する会議に出席するメンバーの過半数の行為は、その委員会の行為となります。

第26節取締役会の議長と主任独立取締役の職務。

(a) 取締役会の議長は、任命され出席した場合、取締役会のすべての会議を主宰するものとする。取締役会の議長は、職務に付随するその他の職務を遂行するものとし、取締役会が随時指定するその他の職務や権限も果たすものとします。

(b) 取締役会の議長、または議長が独立取締役でない場合は、独立取締役のいずれかを取締役会によって主任独立取締役として指名し、取締役会に交代するまで務めることができます（「主任独立取締役」）。主任独立取締役は、取締役会の議長とともに、定期的な取締役会の議題を確立し、取締役会の議長が不在の場合は取締役会の議長を務めます。独立取締役会の議題を確立し、会議の議題と情報要件について委員会委員長と調整し、独立取締役会の会議を主宰し、取締役会の会議のすべての部分を主宰します。評価を行う取締役または最高経営責任者の報酬は、提示または議論され、取締役会の業績が発表または議論される取締役会のあらゆる部分を主宰し、取締役会によって定められたり委任されたりするその他の職務を遂行します。

セクション27. 組織。すべての取締役会、取締役会の議長、または議長が任命されていない、または不在の場合は主任独立取締役、主任独立取締役が任命されていない、または不在の場合は最高経営責任者（取締役の場合）、最高経営責任者が不在の場合は社長（取締役の場合）、または社長が不在の場合は最上級の副社長（理事がいる場合、またはそのような人がいない場合は、出席した取締役の過半数によって選ばれた会議の議長が議長を務めるものとします会議が終わって。秘書、または彼または彼女が不在の場合、秘書補佐、または会議の議長から指示されたその他の人が、会議の秘書を務めるものとします。

第5条

役員

セクション28.役員の指定。会社の役員には、取締役会によって指定されている場合、最高経営責任者、社長、1人以上の部門長、1人以上の副社長、秘書、最高財務責任者、および財務担当者が含まれます。取締役会は、1人以上の秘書補佐、会計補佐、および適切または必要と思われる権限と義務を持つその他の役員や代理人を任命することもできます。取締役会は、適切と判断する追加の役職を1人以上の役員に割り当てることができます。法律で特に禁止されていない限り、誰でも一度にいくつでも会社の役職に就くことができます。会社の役員の給与やその他の報酬は、取締役会または取締役会がそのような責任を委任した委員会によって、または指定された方法で決定されるものとします。

第29節役員の任期と義務。

(a) 一般。すべての役員は、すぐに解任されない限り、理事会の意向に従い、後継者が正式に選出され、資格を得るまで在任するものとします。何らかの理由で役員の職が空席になった場合は、その欠員を取締役会で埋めることができます。

(b) 最高経営責任者の義務。最高経営責任者は、取締役会の議長または主任独立取締役が任命され、出席していない限り、すべての株主総会とすべての取締役会（取締役の場合）を主宰するものとします。役員が会社の最高経営責任者に任命されていない限り、社長は会社の最高経営責任者となり、取締役会の管理の下で、会社の事業と役員を一般的な監督、指示、管理するものとします。最高経営責任者が任命され、社長が任命されていない限り、本細則における社長への言及はすべて、最高経営責任者への言及とみなされます。最高経営責任者は、オフィスに一般的に付随するその他の職務を遂行するものとし、取締役会が随時指定するその他の職務を遂行し、その他の権限も有するものとします。

(c) 大統領の職務。取締役会の議長、主任独立取締役、または最高経営責任者が任命され、出席していない限り、社長はすべての株主総会とすべての取締役会（取締役の場合）を主宰するものとします。別の役員が会社の最高経営責任者に任命されていない限り、社長は会社の最高経営責任者となり、取締役会の管理の下で、会社の事業と役員を一般的な監督、指示、管理するものとします。社長は、職務に一般的に付随するその他の職務を遂行するものとし、取締役会（最高経営責任者と社長が同一人物ではなく、取締役会が社長の職務の指定を最高経営責任者に委任している場合は最高経営責任者）が随時指定するその他の職務を遂行し、その他の権限も有するものとします。

(d) 副社長の職務。副社長は、大統領が不在または障害のあるとき、または大統領の職務が空いているとき（大統領の職務が最高経営責任者によって果たされている場合を除く）、大統領の職務を引き受けて遂行することができます。副社長は、その職務に一般的に付随するその他の職務を遂行し、取締役会や最高経営責任者などの他の職務を遂行し、その他の権限を持つものとします。または、最高経営責任者が任命されていない場合、または最高経営責任者が不在の場合は、社長が随時任命します。

(e) 秘書の任務。秘書は、株主および取締役会のすべての会議に出席し、そのすべての行為と手続きを会社の議事録に記録するものとします。秘書は、これらの細則に従って、すべての株主総会、すべての取締役会、および通知を必要とするすべての委員会に通知を行うものとします。秘書は、本細則に規定されているその他すべての職務および職務に付随するその他の職務を遂行するものとし、また、取締役会が随時指定するその他の職務を遂行し、その他の権限を持つものとします。最高経営責任者、または最高経営責任者がいない場合、大統領は秘書補佐または他の役員に、秘書の不在または障害時に秘書の職務を引き受けて遂行するよう指示することができます。また、各秘書補は、その職務に付随する他の職務を遂行し、取締役会または最高経営責任者などの他の職務を遂行し、その他の権限を持つものとします。また、最高経営責任者がいない場合は、大統領が指名します。時々。

(f) 最高財務責任者の職務。最高財務責任者は、会社の会計帳簿を徹底的かつ適切な方法で保管するか、保管させるものとし、取締役会または最高経営責任者、または最高経営責任者がその時点で職務を務めていない場合は社長が要求する形式と頻度で、会社の財務諸表を提出するものとします。最高財務責任者は、取締役会の命令に従い、会社のすべての資金と有価証券を管理するものとします。最高財務責任者は、その職務に一般的に付随するその他の職務を遂行するものとし、取締役会や最高経営責任者などの他の職務を遂行し、その他の権限を持つものとします。また、その時点で最高経営責任者がいない場合は、社長が随時任命するものとします。最高財務責任者が任命され、会計係が任命されていない限り、本細則における会計係への言及はすべて、最高財務責任者への言及とみなされます。社長は、最高財務責任者の不在または障害の場合に、最高財務責任者の職務を引き受けて遂行するよう会計担当（もしあれば）、またはアシスタント・トレジャラー、コントローラーまたはアシスタント・コントローラーに指示することができます。また、各会計担当者、アシスタント・コントローラーおよびアシスタント・コントローラーは、その職務に通常付随するその他の職務を遂行し、取締役会または最高経営責任者などの権限を持つものとします。役員、または最高経営責任者がいない場合は、大統領は随時指名します。

(g) 会計係の義務。別の役員が会社の最高財務責任者に任命されていない限り、会計係は会社の最高財務責任者となり、会社の会計帳簿を徹底的かつ適切な方法で保管するか、保管させるものとします。また、会社の財務諸表は、取締役会または最高経営責任者、または最高経営責任者がその時点で就任していない場合は社長、および必要に応じて必要な頻度で提出するものとします。理事会の順序は、会社のすべての資金と証券の保管。財務担当者は、オフィスに一般的に付随するその他の職務を遂行し、取締役会や最高経営責任者などの他の権限も果たすものとします。また、最高経営責任者がいない場合は、社長兼最高財務責任者（財務担当ではない場合）が随時指名するものとします。

セクション30. 権限の委任。取締役会は、本契約の規定にかかわらず、役員の権限または義務を他の役員または代理人に委任することがあります。

セクション 31. 辞任。どの役員も、書面で通知するか、取締役会、最高経営責任者、または最高経営責任者がいない場合は社長または秘書に電子的に通知することで、いつでも辞任することができます。そのような辞任は、その通知を受けた個人が受領した時点で有効となります。ただし、そこに後日が指定されている場合、辞任はその後に発効します。そのような通知に別段の定めがない限り、そのような辞任の受諾は、それを発効させるために必要ではないものとします。いかなる辞任も、辞任する役員との契約に基づく法人の権利（もしあれば）を損なうものではありません。

セクション32.削除。どの役員も、理由の有無にかかわらず、取締役会、その委員会、最高経営責任者、または取締役会によって解任の権限が付与された可能性のあるその他の役員によって、いつでも解任されることがあります。

第六条

企業証券の執行と法人が所有する有価証券の議決権行使

第33節企業文書の執行。取締役会は、法律または本細則で別段の定めがある場合を除き、会社を代表して会社の文書や文書を執行する方法、会社を代表して無制限に署名する方法、または会社を代表して契約を締結する方法を決定し、署名者の役員、またはその他の人物を指名することができます。そのような執行または署名は、会社を拘束するものとします。

銀行やその他の預託機関から法人の貸付金、または法人の特別口座に引かれる小切手や手形はすべて、取締役会の承認を得た1人または複数の人物によって署名されるものとします。

取締役会によって承認または承認されない限り、または役員の機関権限の範囲内で承認されない限り、役員、代理人または従業員には、契約または契約によって会社を拘束したり、信用を誓約したり、目的や金額を問わず責任を負わせたりする権限または権限を有しないものとします。

第34条法人が所有する有価証券の議決権行使。その法人のために、または他の当事者のために所有または保有する他の企業または団体のすべての株式およびその他の有価証券および持分は議決権行使され、それに関するすべての委任状と同意は、取締役会の決議により、権限を与えられた人物によって、またはそのような権限がない場合は取締役会の議長、最高経営責任者、社長、またはその他の機関によって執行されるものとします。役員。

第7条

株式

第35条、証明書の形式と執行。法人の株式は証書で表されるものとし、取締役会の決議によって定められた場合は証書で示されないものとします。株式の証明書がある場合は、法人設立証明書および適用法と一致する形式でなければなりません。証書に代表される法人のすべての株式保有者は、その法人の権限を有する2人の役員（取締役会長、最高経営責任者、社長、副社長、会計、財務補佐、秘書補佐などが含まれますが、これらに限定されません）により、その法人の所有者が所有する株式の数を証明する証明書または会社名で署名された証明書を受け取る権利があります。証明書の署名の一部またはすべてがファクシミリである可能性があります。証明書に署名した、またはファクシミリ署名が証明書に付けられた役員、移管代理人、またはレジストラが、その証明書が発行される前にその役員、譲渡代理人、またはレジストラでなくなった場合は、発行日にその役員、移転代理人、またはレジストラであった場合と同じ効力で、証明書が発行されることがあります。

セクション 36。[予約済み。]

セクション37.転送。

(a) 法人の株式記録の譲渡は、その保有者が直接、または正式に権限を与えられた弁護士によって、帳簿に基づいてのみ行われるものとし、証明書で表される株式の場合は、適切に裏付けられた証明書または同数の株式の証明書の引き渡し時にのみ行われるものとします。

(b) 法人は、DGCLが禁止していない方法で、その株主が所有する1つ以上のクラスの会社の株式の譲渡を制限するために、法人の1つまたは複数の種類の株式の任意の数の株主と契約を締結し、履行する権限を有するものとします。

セクション38. 記録日の修正。

(a) 会社が株主総会の通知や延期の通知を受ける資格のある株主を決定できるように、取締役会は基準日を決めることができます。基準日は、基準日を定める決議が取締役会で採択された日より前であってはなりません。また、基準日は、適用法に従い、60日以上10日前であってはなりません。そのような会議の日付。取締役会が株主総会の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日をそのように定める場合、その日はそのような会議で議決権を有する株主を決定するための基準日にもなります。ただし、取締役会が、そのような総会の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日を決定する時点で、総会の日の前またはそれ以前の日付が資格のある株主を決定するための基準日であると決定した場合を除きます。そのような会議で投票することです。取締役会で基準日が決まっていない場合、株主総会の通知または議決権を有する株主を決定する基準日は、通知が行われた日の翌日の営業終了時、または通知が放棄された場合は、会議が開催される日の翌日の営業終了時とします。株主総会の通知または議決権を有する登録株主の決定は、すべての株主総会の延期に適用されます。ただし、取締役会は、延期された会議で議決権を有する株主を決定するための新しい基準日を定めることができ、その場合は、その延期された総会の通知を受ける権利を有する株主の基準日として、定められた日付と同じ日またはそれ以前の日付を定めるものとしますこの第38条 (a) の規定に従って、議決権を有する株主を決定します。

(b) 配当、その他の権利の分配または割当の支払いを受ける資格のある株主、または株式の変更、転換、交換に関して、またはその他の法的措置の目的で、権利を行使する権利を有する株主を法人が決定できるように、取締役会は事前に基準日を定めることができます。基準日は、決議が基準日を定める日の前であってはなりません。が採用され、その基準日は訴訟の60日前でなければなりません。基準日が決まっていない場合、そのような目的で株主を決定するための基準日は、取締役会がそれに関する決議を採択した日の営業終了時です。

セクション39：登録株主。会社は、株式の所有者として帳簿に登録されている者が配当を受け取り、その所有者として議決権を行使する独占的権利を認める権利を有するものとし、デラウェア州の法律で別段の定めがある場合を除き、明示またはその他の通知の有無にかかわらず、他者による当該株式または株式に対するいかなる請求または利益も認める義務を負わないものとします。

第八条

法人のその他の証券

セクション40.その他の証券の執行。株券（第35条で対象）を除く、会社のすべての債券、社債、その他の企業証券には、取締役会の議長、最高経営責任者、社長、副社長、または取締役会によって承認されたその他の人物が署名することができます。また、そこに刻印された会社印鑑または印鑑の複製は、秘書の署名によって証明されます。秘書補佐、最高財務責任者、財務担当、または会計補佐。ただし、ただし、そのような債券、社債、またはその他の企業証券が、インデンチャーに基づく受託者の手動署名、または許可されている場合はファクシミリによる署名によって認証され、それに基づいて債券、社債、またはその他の企業証券が発行される場合、そのような債券、社債、またはその他の企業証券の企業印鑑に署名して証明する人の署名は、そのような人たちの署名。前述のように受託者によって認証された、そのような債券、社債、またはその他の企業証券に関連する利子クーポンには、会社の会計係または会計補佐、または取締役会によって承認された他の人物が署名するか、その人のファクシミリ署名が刻印されている必要があります。債券、社債、その他の企業証券に署名または証明した役員、またはファクシミリ署名がそこまたは金利クーポンに記載されている役員が、そのように署名または証明された債券、社債、またはその他の企業証券が引き渡される前にそのような役員でなくなった場合、そのような債券、社債、またはその他の企業証券は、企業によって採用され、あたかも本人であるかのように発行および引き渡すことができます。同じように署名されたり、その上にファクシミリによる署名が使われていたはずのものが消えていませんでしたそのような会社の役員。

第 9 条

配当

セクション41。配当の申告。法人の資本金に対する配当は、法人設立証明書と適用法（ある場合）の規定に従い、法律に従って取締役会が定例会議または特別会議で宣言することができます。配当金は、法人設立証明書と適用法の規定に従い、現金、資産、または会社の資本金やその他の有価証券で支払うことができます。

セクション42.配当準備金。配当金を支払う前に、会社の資金を、取締役会がその絶対的な裁量により、不測の事態に対応するための準備金または準備金として、または配当を均等化するために、または会社の財産の修理または維持、または取締役会が決定するその他の目的や目的のために、随時決定する金額などの配当に充てることができます。会社の利益に資するもので、取締役会はそのような準備金を変更または廃止することができますそれが作られた方法。

記事 X

会計年度

セクション43.会計年度。法人の会計年度は、取締役会の決議によって決定されるものとします。

第XI条

補償

第44条取締役、執行役員、その他の役員、従業員、その他の代理人に対する補償。

(a) 取締役と執行役員。会社は、DGCLで禁止されていない範囲で、彼または彼または彼女が法定代理人を務める人物が取締役または執行役員であったという事実を理由に、当事者にされたか、当事者になる恐れがあるか、その他の方法で手続きに関与した人物を補償するものとします（この第11条の目的上、「執行役員」は規則3bbで定義されている意味を持つものとします）。-7（1934年の法律に基づいて公布された）、または法人の取締役または執行役員を務めていたときに、現在または勤めていました他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役または執行役員としての会社への要求。ただし、その手続きの根拠が、取締役または執行役員としての公的な立場での訴えであるか、取締役または執行役員を務めている間のその他の立場での訴訟であるかに関係なく、被ったすべての責任と損失、および個人が合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）に対して。ただし、法人はそうしてはなりません。訴訟に関連してそのような人を補償する必要があります（(i) そのような補償が法律で明示的に義務付けられている場合、(ii) 手続きが会社の取締役会によって承認された場合、(iii) そのような補償は、DGCLに基づいて法人に与えられた権限に従って法人が独自の裁量で提供する場合、または (iv) そのような補償が必要な場合を除きます。サブセクション（d）に基づいて作成されました。

(b) 他の役員、従業員、その他の代理人。法人は、DGCLに定められているように、他の役員、従業員、その他の代理人を補償する権限（第 (c) 項に準拠した方法で経費を前払いする権限を含む）を有するものとします。取締役会は、執行役員以外の人物に補償を与えるかどうかの決定を、取締役会が決定する役員またはその他の人物に委任する権限を有します。

(c) 費用。法人は、その会社の現役または元取締役または執行役員、または会社の取締役または執行役員を務めている間、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役または執行役員として法人の要請により務めている、または務めていた人に、手続きの最終処理前に、その要請の直後に、そのような人が負担したすべての費用を前払いするものとします。紹介された手続きを終わらせる（または証人としてのみ参加する）ただし、本条の (a) 項へ。ただし、DGCLが要求する場合、現役または元取締役または執行役員が取締役または執行役員として負担した費用の前払い（従業員福利厚生プランへのサービスを含みますが、これに限定されません）は、会社への引き渡し時にのみ行われるものとします。そのような被補償者によって、またはそのような被補償者に代わって、前払いの金額をすべて返済する事業（以下「事業」）の最終的には、当該被補償者が本条またはその他の方法でかかる費用の補償を受ける資格がないという最終的な司法判決（以下「最終判断」）によって決定されます。

上記にかかわらず、本条の (e) 項に従って別段の決定がなされない限り、会社は、民事、刑事、行政、捜査のいずれの手続きにおいても、合理的かつ速やかに決定が下された場合には、会社の現役または元執行役員に前払いしないものとします（ただし、そのような執行役員が会社の取締役であるか、過去にあったという理由による場合を除き、この項は適用されません）。(i) 訴訟の当事者ではなかった取締役の過半数の投票で、たとえ当事者でなくても定足数、または（ii）そのような取締役の過半数の投票によって指名された委員会による（定足数に満たない場合でも）、または（iii）そのような取締役がいない場合、または（iii）そのような取締役がいない場合、またはそのような決定が下された時点で意思決定当事者に知られている事実により、その人が悪意を持って、または次のような方法で行動したことを明確かつ説得力のある方法で示している取締役は、そのような取締役がいないか、そのような人は、会社の最善の利益になるとは考えていなかったし、それに反対していなかったり、犯罪行為に関してもそうではありませんでした。手続きを進めると、そのような人には自分の行為が違法であると信じる合理的な理由があったということです。

(d) 執行。明示的な契約を締結する必要がない限り、本細則に基づく取締役および執行役員への補償および前払金に関するすべての権利は、契約上の権利とみなされ、会社と取締役または執行役員との間の契約に規定されているのと同じ範囲で有効であるものとします。本条によって現役または元取締役または執行役員に付与された補償または前払金の権利は、（i）補償または前払金の請求が全部または一部が拒否された場合、または（ii）請求の要求から90日以内にそのような請求の処分が行われなかった場合、管轄権を有する裁判所で当該権利を有する者によって、または代理人によって執行されるものとします。法律で認められている範囲で、そのような執行措置の請求者は、全部または一部が成功した場合、請求を起訴するための費用も支払われる権利があります。損害賠償請求に関連して、会社は、請求者が請求者に請求額を補償することをDGCLの下で認めている行動基準を満たしていないという訴訟に対する抗弁として提起する権利があります。会社の現役または元執行役員による前払金の請求（民事、刑事、行政、捜査のいずれの手続きであっても、その執行役員が会社の取締役である、または会社の取締役であったことを理由とする訴訟を除く）に関連して、会社は、そのような行為について、その人が悪意を持って、またはその人が信じていない方法で行動したという明確で説得力のある証拠を提起する権利を有します。会社の最善の利益や犯罪者に対する反対ではありませんそのような人が自分の行為が違法であると信じる合理的な理由があった行為または手続き。会社（取締役会、独立法律顧問、または株主を含む）が、そのような訴訟の開始前に、請求者がDGCLに定められた該当する行動基準を満たしているためにその状況においては補償が適切であると判断しなかったことも、企業（取締役会、独立法律顧問、または株主を含む）がCLに対して実際に決定したことでもありません。aimantはそのような該当する行動基準を満たしていません。行動に対する抗弁となるか、申立人が該当する行動基準を満たしていないという仮定を作成してください。本契約に基づく補償または費用の前払いの権利を行使するために、現役または元取締役または執行役員が提起した訴訟では、取締役または執行役員が、本条またはその他の方法に基づいて補償を受ける資格がないこと、またはそのような費用の前払いの権利がないことを証明する責任は会社にあります。

(e) 権利の非独占性。この付則によって個人に付与される権利は、その人が公的な立場での行動および在任中の別の立場での行動に関して、適用法、定款の規定、契約、株主または利害関係のない取締役の議決権などに基づいて有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利に限定されないものとします。会社は、DGCLで禁止されていない最大限の範囲で、その取締役、役員、従業員、または代理人のいずれかまたはすべてと、補償と前払いに関する個別の契約を結ぶことを特別に許可されています。

(f) 権利の存続。この細則によって個人に付与される権利は、取締役、執行役員、役員、従業員、その他の代理人でなくなった者にも引き続き付与され、そのような人の相続人、執行者、管理者の利益のために存続するものとします。

(g) 保険。DGCLが許可する最大限の範囲で、法人は、本条に従って補償を受けることが義務付けられている、または許可されている人に代わって保険を購入することができます。

(h) 改正。本条の廃止または修正は先見的にのみ有効であり、会社の現職または元取締役または執行役員に対する訴訟の原因となる作為または不作為が発生した時点で有効であった本細則に基づく権利には影響しないものとします。

(i) 貯蓄条項。本細則またはその一部が、管轄権を有する裁判所によって何らかの理由で無効とされた場合でも、会社は、本条の該当する部分で禁止されていない最大限の範囲で、各取締役および執行役員に補償するものとします。別の管轄区域の補償条項が適用されたためにこのセクションが無効になった場合、会社は他の適用法に基づいて各取締役と執行役員に最大限の範囲で補償するものとします。

(j) 特定の定義。この細則には、次の定義が適用されます。

(i)「手続き」という用語は広く解釈され、民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、係属中の、または完了した訴訟、訴訟または訴訟の調査、準備、起訴、弁護、和解、仲裁および上訴、ならびに証言の提供が含まれますが、これらに限定されません。

(ii)「費用」という用語は広義に解釈され、裁判費用、弁護士費用、証人手数料、罰金、和解または判決において支払われた金額、および訴訟に関連して発生するその他の費用と経費が含まれますが、これらに限定されません。

(iii)「法人」という用語には、合併または合併によって吸収された構成法人（構成要素の構成要素を含む）も含まれます。これらの法人は、独立した存在が続いていたら、取締役、役員、従業員、代理人を補償する権限と権限を持っていたはずなので、そのような構成法人の取締役、役員、従業員、代理人である、またはそうであった人は、そのような構成法人の取締役、役員、従業員、または代理人として、またはそのような構成法人の要請により務めていました法人、パートナーシップ、合弁事業、信託またはその他の企業は、設立または存続する法人に関して、本条の規定に基づき、独立した存在が続いていた場合と同じ立場に立つものとします。

(iv) 会社の「取締役」、「執行役員」、「従業員」、「代理人」には、その人がその役職で法人に奉仕する一方で、それぞれ別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、執行役員、従業員、受託者または代理人として、法人の要請に応じて務めている場合が含まれますが、これらに限定されません。

(v)「他の企業」への言及には、従業員福利厚生制度、「罰金」には、従業員福利厚生制度に関して個人に課される物品税が含まれるものとします。「法人の要請に応じて業務を遂行する」という表現には、会社の取締役、役員、従業員、または代理人として、従業員福利厚生に関して当該取締役、役員、従業員、または代理人に義務を課す、またはそれらの役職によるサービスを伴うあらゆる職務が含まれます計画、その参加者、または受益者、および誠実かつそのような方法で行動した人従業員福利厚生制度の参加者および受益者の利益になると合理的に信じられる人物は、このセクションで言及されている「企業の最善の利益に反しない」方法で行動したとみなされます。

第12条

通知

セクション45.通知。

(a) 株主への通知。株主総会の株主への通知は、本書の第7条に規定されているとおりに行われるものとします。そのような株主との契約または契約に基づいて株主に通知を効果的に行う方法を制限することなく、また適用法で別段の定めがある場合を除き、株主総会以外の目的で株主への書面による通知は、DGCLの第232条に従い、米国郵便または宅配便、ファクシミリ、または電子メールまたはその他の電子送信手段で送ることができます。

(b) 取締役への通知。取締役への通知は、第 (a) 項に記載されている方法、または本細則に別段の定めがある方法で行うことができます。ただし、直接送付される通知以外の通知は、取締役が秘書に書面で提出した住所または電子メールアドレスに送信されます。そのような通知がない場合は、その取締役の最後の既知の住所または電子メールアドレスに送信されます。

(c) 郵送の宣誓供述書。影響を受ける株式の種類に関して任命された法人またはその譲渡代理人の正式に権限を与えられた有能な従業員、またはその他の代理人が作成する通知の宣誓供述書には、そのような通知または通知が行われた、または与えられた株主または株主、または取締役または取締役の名前と住所、およびそれらを提供する時期と方法を明記した通知書は、詐欺がない限り、最優先されますそこに含まれる事実の事実の事実の証拠です。

(d) 通知の方法。通知の受領者全員に対して同じ通知方法を採用する必要はありませんが、1人または複数の受領者に対して1つの許容される方法を採用することができ、他の受領者または他者については他の許容される方法を採用することができます。

(e) コミュニケーションが違法な人への通知。適用法、法人設立証明書または会社付随定款のいずれかの規定に基づき、通信が違法となる人に通知する必要がある場合はいつでも、その人にそのような通知を行う必要はなく、そのような人にそのような通知を行うためのライセンスまたは許可を政府当局または機関に申請する義務もありません。コミュニケーションが違法な相手に対して通知なしに取られたり開催されたりした行動や会議は、あたかもそのような通知が正式に行われた場合と同じ効力と効力を有します。法人がとる措置がDGCLの規定に基づいて証明書の提出を要求するようなものである場合、証明書には、その事実が事実であり、通知が必要な場合は、通信が違法である人を除き、通知を受ける資格のあるすべての人にその通知が行われたことが記載されます。

(f) 住所を共有する株主への通知。DGCLで別段の禁止がある場合を除き、DGCL、定款または付随定款の規定に基づいて行われる通知は、住所を共有する株主に単一の書面による通知によって行われ、その通知が行われた住所の株主の同意があれば有効となります。そのような同意は、当該株主が会社から単一の通知を送付する意向の通知を受けてから60日以内に会社に書面で異議を唱えなかった場合に与えられたとみなされます。いかなる同意も、会社への書面による通知によって株主が取り消すことができるものとします。

(g) 権利放棄。DGCL、法人設立証明書または本付随定款のいずれかの規定に基づいて通知が必要な場合はいつでも、通知を受ける資格のある人が署名した書面による権利放棄または通知を受ける資格のある人が電子送信による権利放棄を行うことは、そこに記載されている期間の前か後かを問わず、通知と同等とみなされます。人が会議に出席すると、その会議の通知を放棄したことになります。ただし、会議の冒頭で、合法的に招集されたり招集されたりしていないため、何らかの業務の取引に異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除きます。設立証明書または細則で義務付けられている場合を除き、株主、取締役、または取締役会のメンバーの定時または特別会議で取引される事業や目的を、書面による通知または電子送信による権利放棄に明記する必要はありません。

第十三条

改正

セクション46.改正。本細則のセクション44（h）または法人設立証明書の規定に定められた制限に従い、取締役会は会社の細則を採択、修正、または廃止する権限を明示的に与えられています。取締役会による会社定款の採択、改正、廃止には、承認された数の取締役の過半数の承認が必要です。株主は、会社の細則を採択、修正、または廃止する権限も有します。ただし、適用法または法人設立証明書で義務付けられている会社のあらゆる種類またはシリーズの株式の保有者の投票に加えて、株主によるそのような行動には、投票の少なくとも66〜3パーセント（66〜2/3％）の保有者の賛成票が必要です。取締役選挙において一般議決権を有する法人の資本金のその時発行済株式すべての権限、1つのクラスとして一緒に投票します。

第十四条

役員への融資

セクション47。役員への貸付。適用法で別途禁止されている場合を除き、会社は、取締役会の判断により、そのような融資、保証、または支援が法人に利益をもたらすと合理的に予想される場合はいつでも、会社またはその子会社の役員またはその他の従業員（会社またはその子会社の取締役である役員または従業員を含む）にお金を貸したり、その義務を保証したり、その他の方法で支援したりすることができます。融資、保証、その他の援助は、利息の有無にかかわらず、無担保にすることも、取締役会が承認する方法で担保にすることもできます。これには、会社の株式の質権が含まれますが、これらに限定されません。これらの細則のいかなる規定も、慣習法または法令に基づいて、会社の保証または保証の権限を否定、制限、または制限するものとはみなされません。