米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の 証券取引法（改正番号）

登録者が を提出

登録者以外の当事者が を提出 ☐

該当するボックスにチェックを入れてください:

☐ 暫定的な 委任勧誘状

☐ 機密、委員会のみ使用（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

正式な 委任勧誘状

☐ 決定的な追加資料

☐ §240.14a-12に基づく勧誘資料

ビルトラ、 株式会社

(憲章に規定されている登録者の名前 )

N/A

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前 )

出願手数料の のお支払い (該当するボックスをチェックしてください):

VirTra、 Inc.

295 E. コーポレートプレイス

チャンドラー、 アリゾナ州85225

仮想年次株主総会の通知

へ 2023年10月23日に開催してください

ネバダ州の企業であるVirTra, Inc.（以下「当社」）は、2023年10月23日月曜日の現地時間午後2時30分（東部標準時午後4時30分）に、以下の目的で仮想年次株主総会（以下「年次総会」）を開催することをここに通知します。その目的については、添付の委任勧誘状で詳しく説明されています。

2023年8月28日の営業終了時点で会社の普通株式の記録に残っているすべての 保有者は、年次総会またはその延期について通知を受け、 で投票する権利があります。コストを節約し、環境を保護するために、Notice とAccessの配送方法を使用しています。多くの株主は、当社の代理資料の紙のコピーを郵送で受け取る代わりに、 代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（「通知」）を受け取ります。この通知には、株主 が代理資料の電子コピーにアクセスして投票できるインターネットWebサイトアドレスが記載されています。このウェブサイトには、電話による投票方法や、代理資料と委任状カードの 紙のコピーをリクエストする方法も記載されています。当社の2022会計年度の2023年委任勧誘状とフォーム10-Kの年次報告書は、www.IProxydirect.com/VTSIでオンラインで入手できます。投票する前に、そのような資料にアクセスして確認することをお勧めします。

当社の 取締役会は、代理人の勧誘を承認しました。別段の指示がない限り、代理人は、添付の委任勧誘状に記載されている候補者を 取締役会のメンバーに選出、および年次総会の前に適切に行われる可能性のあるその他の業務 に賛成票を投じます。指名された代理人が最善の判断で決定するものとします。

代理人を提出した場合、年次総会の前にアリゾナ州チャンドラーのコーポレートプレイス295 E. Corporate Placeのc/o VirTra, Inc. で 書面で会社秘書に通知することで、その行使前にいつでもその代理を取り消すことができます。また、 年次総会に仮想的に出席する場合は、以前に提出して年次総会で投票していた場合は、代理人を取り消すことができます。

あなたの 票は非常に重要です。年次総会に仮想的に出席する予定があるかどうかにかかわらず、委任勧誘状 を読み、できるだけ早く委任状を提出することをお勧めします。通知の指示に従ってインターネットまたは電話で投票できます。または、紙の代理カードを受け取った場合は を郵送してください。紙の代理カードを受け取っていない場合は、必要に応じて、紙の代理カードをリクエストして 郵送で投票用紙を提出できます。

ビルトラ、 株式会社

プロキシ ステートメント

2023年の仮想年次株主総会のために

バーチャル年次株主向けの委任状資料の提供に関する重要な 通知
会議は2023年10月23日に開催されます

2022年12月31日に終了した会計年度の 委任勧誘状と株主向け年次報告書は、次のURLで入手できます。 https://www.iproxydirect.com/vtsi。

一般的な 情報

この 委任勧誘状は、ネバダ州の企業であるVirTra, Inc.（以下「当社」、「当社」または「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）が、2023年の仮想年次株主総会（「年次総会」）での議決権代理人 の勧誘に関連して提出されました。年次総会の延期または延期 。年次総会は、2023年10月23日（月）現地時間の午後2時30分（東部標準時午後4時30分）から https://agm.issuerdirect.com/vtsi で開催されます。年次総会にアクセスするには、代理カード に記載されている12桁の管理番号を入力する必要があります。会社の取締役会は、年次総会に仮想的に出席する予定であっても、速やかに執行し、 同封の封筒に入れて委任状を返送するよう求めています。これは、株主の身元を認証し、 株主が議決権行使の指示を出せるようにし、株主の指示が適切に記録されていることを確認することを目的としています。 年次総会に仮想的に出席して年次総会で投票できるようにするための道順の入手方法に関する追加情報については、 アリゾナ州チャンドラーのコーポレートプレイス295 E. のVirTra, Inc. の会社秘書に手紙を書くか、(480) 968-1488に電話してください。

委任状を提出する 株主は、年次総会の前に 書面で会社の秘書に通知することにより、その行使前にいつでもその委任状を取り消すことができます。年次総会に仮想的に出席する株主は、年次総会で会社の秘書に通知することで、委任状を取り消して個人的に投票することができます 。

この 委任勧誘状、年次総会の通知、およびそれに付随する委任状は、年次総会の基準日である2023年8月23日（「基準日」）の営業終了時に、記録保持者に提出されます。基準日の営業終了 時点で登録されている株主のみが、年次総会またはその延期について通知を受け、議決権を持つことができます。基準日の営業終了時点で、当社は発行済普通株式10,926,774株、1株あたり額面0.0001ドル（「普通株式」）を発行済みでした。この委任勧誘状に含まれるウェブリンクとアドレスは便宜上提供されているだけで、参照先のウェブサイトの の内容は、この委任勧誘状の一部を構成するものではありません。

当社の普通株式の保有者 は、株主投票に提出されたすべての事項について、1株につき1票の投票権があります。したがって、取締役の選挙に賛成する普通株式保有者の過半数 の票の保有者は、すべての取締役を選出できます。

あなたが受益者で、ブローカーに具体的な議決権行使の指示をしない場合、あなたの株式を保有する組織は 取締役の選挙に投票する権限がありません。したがって、年次総会に仮に 出席する予定があっても、すぐに投票することをお勧めします。

添付の代理カードに署名して返却すると、代理カードの の指示に従って株式が議決されます。株主が別途明記しない限り、委任状はすべての提案について 取締役会の勧告に従って投票されます。

どの株主総会でも定足数を構成するには、発行済で発行済みで議決権のある発行済株式の議決権の3分の1を占める普通株式の保有者 が、直接（この年次総会の場合は事実上）または代理人によって代表される必要があります。 定足数に達している場合、取締役を選出し、年次総会で議決される互いの提案 を承認するには、直接出席している（事実上、この年次総会の の場合）、または年次総会で代理人が代表を務める議決権のある株式の過半数の賛成票が必要です。代理人が代表する株式のうち、(i) 取締役候補者の選挙および年次総会で採決される残りの提案に対して を「棄権」するか、(ii) その他の事項に関する任意の 権限を拒否する場合には、そのマークがついているか投票された株式は、年次総会で代理人が代表する株式数を決定する目的でカウントされます。 したがって、そのような代理人は、その株式が当該候補者に反対票を投じ、残りの提案に 反対票を投じた場合と同じ効果を持ちます。提案に投票する裁量権を持たず、顧客から の議決権行使の指示を受けていないブローカーが保有する株式は、「ブローカーの非投票」と見なされます。ブローカーの非投票は、定足数を決定する目的では出席または代表と見なされますが、承認に必要な票数の決定には考慮されず、取締役の投票結果や残りの提案には 影響しません。そのため、あなたがブローカーが保有する株式の受益者 の場合に投票がカウントされるためには、投票指示書をブローカーに提出する必要があります。

目次

年次総会と投票に関する質問 と回答

年次総会の目的は 何ですか？

の年次総会では、議決権のある株主に以下の提案について投票するよう求められます。

年次総会では他の事業が検討されますか？

当社の 細則では、株主は、適切な 書面による通知を当社が受領した場合に限り、この委任勧誘状に含まれていない提案を年次総会に提出できると規定しています。年次総会 で提案を提出するために、当社の細則で義務付けられている適時通知を行った株主はいません。私たちの取締役会は、年次総会で他の事項を議決権に出すつもりはありません。

年次総会に出席して投票する資格があるのは誰 ですか？

2023年8月28日の営業終了、年次総会、あるいはその延期、あるいはその延期または延期に が出席し、投票する資格がある人を決定するための基準日である2023年8月28日の営業終了時点で、 の普通株式を所有していれば投票できます。株式 の所有権は当社の記録簿に反映されます。基準日の営業終了時点で、当社の記録簿には、発行済み普通株式が合計10,926,774株発行済みであることが記録されています。私たちの普通株式の1株には1票の権利があります。

投票数は 件ですか？

あなたは は、基準日に所有していた当社の普通株式1株につき1票を持っています。

年次総会の通知と議決権を持つすべての株主は何票を投じることができますか？

年次総会では、各提案について合計10,926,774票を投じることができます。これは、基準日の時点で発行されている 普通株式1株につき1票です。取締役の選挙には累積投票はありません。

年次総会を開催するには何株必要ですか？

年次総会 を開催して事業を行うためには、 基準日時点で発行済みで発行済みで議決権のある当社の普通株式の議決権の3分の1を占める普通株式の保有者（直接）または代理人が年次総会に出席しなければなりません。これはクォーラムと呼ばれています。次の場合、あなたの株は年次総会に出席したとみなされます。

定足数に達しなかったり、年次総会に代表されなかったりした場合、株主と議決権のある代理人は、定足数に達するか代表されるまで、その時の発表以外の通知なしに、年次総会を 延期することができます。

はプロキシですか?

それ は、あなたが所有する株を議決する他の人の指定です。その他の人を代理人と呼びます。書面で誰かを代理人として指定した場合、その文書は代理カードまたは代理カードとも呼ばれます。代理人を指定するときは、代理人に に株式の議決方法を指示することもできます。これを「代理投票」と呼びます。ロバート・D・フェリスとジョン F. ギブンズ2世という2人の執行役員が年次総会の代理人に指名されました。

委任勧誘状とは何ですか?

この は、証券取引委員会（「SEC」）の規則に従い、年次株主総会で議決権のある株式の議決権を行使する代理人の指定を求める際に、 に渡す必要がある書類です。委任勧誘状 には、年次総会で対処すべき事項に関する情報と、証券取引委員会（「SEC」）の規則 とNASDAQ株式市場（「NASDAQ」）の規則で義務付けられているその他の特定の情報が含まれています。

「記録上の株主」と「ストリートネーム」の所有者の違いは何 ですか？

あなたの株式があなたの名前で直接登録されている場合、あなたはそれらの株式の「記録上の株主」と見なされます。 株式が証券会社の口座、または銀行、信託、その他の候補者によって保有されている場合、ブローカー、銀行、信託、またはその他の候補者 はそれらの株式に関する記録上の株主と見なされ、あなたはそれらの株式の受益者とみなされます。 その場合、あなたの株は「ストリートネーム」で保有されていると言われます。ストリートネームの所有者は通常、自分の株式を直接投票することはできません 。代わりに、ブローカー、銀行、信託、その他の候補者に、下記の方法で株式の議決権行使方法を指示する必要があります 「 株に投票するにはどうすればいいですか？」.

自分の株に投票するには どうすればいいですか？

記録上の株主 。 記録上の株主であれば、次の方法で投票できます。

有益な オーナー。受益所有者の場合は、 株を保有するブローカーまたはその他の候補者に投票指示書を提出することで投票できます。ブローカーまたは候補者が提供する議決権行使の指示に従い、ブローカーまたは候補者に株式の議決権行使方法について指示する必要があります。

票は重要です。早めに投票することをお勧めします。

複数の代理カードを受け取った場合、 とはどういう意味ですか？

複数の代理カードまたは議決権行使指示書を受け取った場合、それはあなたが複数の口座に登録されている株式を保有していることを意味します。 自分のシェアがすべて確実に投票されるようにするには、各アカウントに一度投票する必要があります。

株式の投票方法を指定しない場合、 はどうなりますか？

が署名入りの委任状を提出するか、インターネット経由で委任状を提出したが、株式の議決方法が明記されていない場合、当社はあなたの 株に投票し、取締役会の5人の候補者それぞれの選挙に投票します。

注意: ストリートネームの所有者で、ブローカー、銀行、信託、その他の候補者に 特定の案件について株式の投票方法を指示しなかった場合、それらの株式は「指示なし」と見なされます。ブローカー、銀行、信託、またはその他の候補者が裁量権を行使することを許可されていない場合、指示されていない株式は「ブローカーの非投票」と呼ばれます。

あなたの 票は非常に重要です。 年次総会で検討されるすべての事項について、投票するか、ブローカー、銀行、信託、その他の候補者に投票方法を指示することをお勧めします。

代理を取り消して投票を変更できますか？

はい、 年次総会で代理人が投票される前であれば、いつでも代理人を取り消して投票を変更できます。次の方法で代理人 を取り消し、投票を変更できます。

委任状に含まれる各事業項目を承認するには、どれの 票が必要ですか？

法律で定められている を除き、会社の細則によると、定足数に達した場合、株主による問題に関する措置（ の取締役選挙を含む）は、議決権を持つ株式の過半数が仮想年次総会に出席するか、その事項に賛成する代理投票（ ）によって代表される場合に承認されます（「棄権」と「ブローカーの非投票」は の投票としてカウントされません）その件に関してはね）。つまり、ある行動や案件に賛成票が投じられるシェア数は、その訴訟や案件に「反対」票が投じられたシェアの数を超えていなければなりません。

理事会は私に投票するようどのように 勧めますか？

当社の 理事会は、取締役会の候補者それぞれに賛成票を投じることを推奨しています。2023年の年次総会で採決される他の 事項はわかりません。ただし、年次総会の前に他の事業が適切に開催される場合は、株主の代理人として指名された 人が、適切と考える方法でそれらの問題について投票します。

ブローカーの非投票率とは ですか？

一般的に、 ブローカーの不投票とは、顧客の 用に普通株式を「ストリートネーム」で保有している銀行、ブローカー、その他の候補者が、特定の提案について議決権を行使できない場合です。（i）受益所有者が銀行、 ブローカー、その他の候補者に投票方法を指示しておらず、（ii）銀行、ブローカー、その他の候補者に裁量権がないという理由で、 普通株式に投票する議決権。 銀行、ブローカー、その他の候補者は、普通株式の受益者からの具体的な議決指示がない限り、「非定型的な」事項の承認に関して裁量的な議決権を持ちません 。

ブローカーに指示しない 非定型アイテムについては、株式はブローカーの非投票として扱われます。提案1と 2は定型的な項目ではありません。これらの提案のそれぞれについてブローカーに指示しないと、ブローカーは年次総会でそのような提案に関連してあなたの普通株式の議決権を行使することはできません。

私たちの 経営陣は、提案3（2022年12月31日に終了する会計年度におけるHaynie & Companyの独立登録 公認会計事務所としての任命の承認）は、あなたが株式の議決方法を指示しない場合、ブローカーは年次総会で普通株式の議決権を行使する権限 を持つという「日常的な」問題だと考えています。したがって、 の顧客が指示を出さない場合、ブローカーは年次総会で提案 3に関連して普通株式の議決権を行使することが許可されます。それでも、年次総会 で普通株式の議決権が確実に行われるように、ブローカーに議決権行使指示書を提出することをお勧めします。

年次総会で私の株はどのように投票されますか？

年次総会では、取締役会（委任状に記載された人物、または該当する場合はその代理人）が、指示に従ってあなたの普通株式の議決権を行使します。委任状を提出したけれども、普通株式の議決方法を指定しなかった場合は、取締役会の推奨に従って で株式の議決権が決定されます。

年次総会の議決結果はどこで確認できますか？

私たち は、年次総会で予備投票結果を発表する予定です。最終投票結果は、年次総会の4営業日以内に提出するフォーム8-K（「Form 8-K」）の最新報告書 で公開する予定です。4営業日以内に最終投票結果が得られない場合は、必要な4営業日以内に予備投票結果を開示するフォーム8-Kを提出し、最終投票結果を記載したフォーム8-Kをできるだけ早く修正する予定です。

年次総会が延期または延期された場合、 はどうなりますか？

年次総会が延期または延期された場合、委任状は引き続き有効で、年次総会の開催または再招集時に投票することができます。 投票されるまで、代理を変更または取り消すことができます。

人の理事会メンバーは年次総会に出席する必要がありますか？

取締役 は年次総会に出席することが奨励されていますが、必須ではありません。

株主が1つ以上の提案を承認し、他の提案は承認しなかった場合、 はどうなりますか？

ある提案の承認 は、株主が他の提案を承認することには依存しません。したがって、株主がある提案を承認し、他の提案は 承認しなかった場合でも、承認された提案は引き続き有効になります。たとえば、株主がすべての取締役の選任を承認しても、 監査人の承認を承認しなかった場合でも、取締役は株主によって選出されたものとみなされます。ただし、提案2（役員報酬提案に対する拘束力のない 諮問投票）は拘束力のない諮問投票のみであり、取締役会 の決定を覆したり、取締役会に行動を要求したりすることはありません。また、提案3（監査人の承認）が承認されない場合、監査委員会は 別の独立した登録公認会計事務所を選ぶのが適切かどうかを検討します。選定が承認されたとしても、監査委員会は、そのような変更が会社とその株主の最善の利益になると判断した場合、会計年度中いつでも別の独立登録公認会計士事務所を選ぶことができます。

委任状の作成と勧誘の費用は誰 が負担しますか？

私たちは が委任状の作成と勧誘の費用を支払います。これには、通りの名前で保有されている株式の受益者に 代理資料を転送するための仲介会社やその他の候補者の費用が含まれます。また、銀行、証券会社、その他のカストディアン、 候補者、特定の受託者に、本人に代理資料を郵送する際に発生した妥当な費用を払い戻します。

提案 1-取締役の選出

年次総会では5人の取締役が 選出されます。取締役候補者のうち4人、フェリス氏、ギブンズ氏、ブラウン氏、ジョンソン氏は、2022年11月に開催された最後の年次株主総会で選出されました。2022年11月に取締役に選出されたジェームズ・リチャードソン氏は、2022年12月に会社 を退任し、取締役会に欠員ができました。ジム・マクドネル氏は、2023年1月に残りの取締役によって空席を埋めるために選出されました。彼は以前 法執行機関で働いていた経験に基づいて、取締役会と会社の執行役員によって取締役候補者として特定されました。

McDonnell氏を含む各候補者は、 独立取締役のみで構成される指名・コーポレートガバナンス委員会によって選挙への推薦を受けました。各候補者は、選出されれば取締役を務めることに同意しています。年次総会の時点で、 候補者が務めることができない場合、代理人として指名された人は、その裁量で、理事会によって候補者として指定される 人の候補者に投票することを意図しています。

会社の細則では、定足数に達した会議で、選挙 で議決権を有する株式の過半数の票によって取締役を選出することが義務付けられています（「棄権」と「ブローカーの非投票」は、その取締役に対する投票 としてカウントされません）。

当社の取締役および取締役候補者は全員、年次株主総会に出席することが奨励されています。

理事会は、2022年12月31日に終了した 年度中に2回の会議を開き、全取締役が出席し、全会一致の書面による同意を得て5回行動しました。

理事会 勧告

理事会は、フェリス氏、ギブンズ氏、ブラウン氏、ジョンソン氏、マクドネル氏の選挙にそれぞれ賛成票を投じることを推奨しています。特に指定がない限り、代理人は5人の候補者の選挙に 賛成票が投じられます。

ディレクター 候補者

次の は、現在当社の取締役会 のメンバーを務めている当社の取締役候補者、および執行役員の名前、役職、年齢を示しています。

上記の監督候補者に関する経歴の 情報を以下に示します。

ロバート・D・フェリス。 フェリス氏は2008年から取締役会の議長を務めており、1993年にフェリス・プロダクションズ株式会社 （「フェリス・プロダクションズ」）を設立して以来、社長を務めています。また、会社の設立から2023年8月まで 当社の最高経営責任者を務めました。フェリス氏はVirTraを率いて革新的なシミュレーショントレーニング製品を市場に提供し、今日では世界中の何百万人もの人々に影響を与えてきました。 彼は複数の特許を取得し、さまざまな見本市で講演し、さまざまな画期的な記事 を執筆または支援し、バーチャルリアリティとシミュレーション技術の分野で研究してきました。フェリス氏は、仮想現実とシミュレーション技術を適用して現実世界の問題を解決することにおいて、世界でもトップクラスの専門家の一人と見なされています。彼は2023年に全米シミュレーションセンター（NCS）のモデリングとシミュレーションの殿堂入りを果たしました。フェリス氏は米国空軍士官学校に通い、アリゾナ大学でシステム工学の学士号を取得しました。私たちは、フェリス氏が当社の創設者、役員 、取締役としての経歴と、経営経験と業界知識が、彼が取締役会の執行委員長を務めるのに十分な資格、スキル、視点 、経験を提供してくれると信じています。

ジョン F. ギブンズ二世。ギブンズ氏は2022年4月11日に共同最高経営責任者に任命され、2023年8月に唯一の最高経営責任者 になり、2020年11月2日から当社の取締役を務めています。ギブンズ氏は 取締役、起業家、企業幹部として20年以上の経験があります。2010年、ギブンズ氏はボヘミア・インタラクティブ・シミュレーションズ株式会社（BiSim）（BiSim）（ ）を設立し、社長として軍事シミュレーション製品の開発から製造まで引き継ぎました。ギブンズ氏は、防衛企業の協会である国立シミュレーションセンター（NCS）の理事会への任命や、 米国および海外の兵士、 船員、飛行士の訓練と有効性に対する卓越した貢献と革新に対する 「パイオニア賞」など、数々の賞と栄誉を獲得しています。ギブンズ氏はフロリダ工科大学 でコンピューターサイエンスの理学士号を取得して卒業し、誇らしげに米国陸軍に勤務しました。BiSIMの創設者兼社長としてのギブンズ氏の歴史、事業開発 の専門知識、技術的背景、および豊富な管理経験は、彼が取締役会のメンバーになるために必要な資格、スキル、視点、および 経験を提供してくれると信じています。

アランナ ボードロー。 Boudreauさんは、2022年12月に当社の最高財務責任者に任命されました。彼女は管理、財務、運営部門で20年以上の経験があり、最近では に上場している英国を拠点とするグローバルな産業用レーザー企業である600 Group PLC（AIM：SIXH）のグループコントローラーを務めていました。The 600 Groupでは、オーランド、フロリダ、イギリスの2つの製造工場とオフィスを含む、3,000万ドル以上の収益を上げている企業のすべての会計活動を監督していました。600グループに入社する前は、 Boudreauは米国を拠点とする大手非営利ヘルスケア企業であるAdvent Healthで会計マネージャーを務め、12か所の経理 業務を監督していました。Boudreauはニューヨーク工科大学を優等で卒業し、経営学の理学士 を取得しました。彼女はフェニックス大学で経営学修士号を取得しました。

ジェフリー D. ブラウン。ブラウン氏は2011年から当社の取締役を務めています。ブラウン氏は1993年から公認会計士（「CPA」） を務めており、12年以上にわたってファイナンシャルプランニングサービスのプロバイダーとして、さまざまな企業の金融サービスを行っています。 2002年から2004年まで、ブラウン氏はゴールドキャニオンキャンドルの最高財務責任者を務めました。ゴールドキャニオンキャンドルは、収益が急増していた時期に フレグランスキャンドルやアクセサリーを提供していました。1990年から1994年まで、ブラウン氏はアーンスト・アンド・ヤングの監査人を務め、 のさまざまな組織の監査を行いました。ブラウン氏は1993年にカリフォルニア州立大学サンバーナーディーノ校で会計学の理学士号を取得し、 は公認会計士の資格を取得しました。ブラウン氏の財務・会計サービスの専門家としての経歴、元監査人 と管理経験は、彼が 取締役会のメンバーになるために必要な資格、スキル、視点、経験を提供してくれると信じています。

グレッグ C.E.ジョンソン。 ジョンソン氏は2022年11月から当社の取締役を務めています。1988年にカナダのトロントにある Osgoode Hall Law Schoolで法学位を取得し、1989年にアルバータ州で弁護士資格を取得しました。また、企業の コンプライアンスや高成長起業家企業の上級管理職の経験も豊富です。2021年10月以来、ジョンソン氏はアリゾナ州テンペとアルバータ州カルガリーに拠点を置く株式非公開の医療会社であるSerenus Global Inc. の最高経営責任者 を務めています。2017年1月から 2021年11月まで、彼はUpeva, Inc. の最高経営責任者を務めました。Upeva, Inc. は、資本市場、企業 財務、合併と買収、クラウドファンディング、NASDAQコンプライアンスに関するビジネスアドバイザリーサービスを提供していました。ジョンソン氏は、NASDAQに株式を上場するための の取り組みを成功させた当社の取締役会の主要顧問であり、VirTRAの諮問委員会のメンバーでもありました。2016年5月から2018年3月まで、睡眠時無呼吸の革新的な 生物医学的治療法の開発と商品化に注力するVivos Biotechnologies, Inc.（nka Vivos Therapeutics, Inc.）の企業秘書兼取締役 を務めました。彼のキャリアには、カナダと米国の新興成長企業の公開企業開発とベンチャーキャピタルのすべての段階 での経験が含まれています。ジョンソン氏の法律、ビジネス、企業コンプライアンス、新興企業における の経験は、彼が取締役会のメンバーになるために必要な資格、スキル、視点、 、経験を提供してくれると信じています。

ジェームズ P.（ジム）マクドネル。 マクドネル氏は2023年1月から当社の取締役を務めています。彼は公安 の幹部および法執行機関のリーダーとして認められています。アメリカの警察で最も困難な分野や時代に40年のキャリアを積んだ後、 彼は全国の公共の安全、セキュリティ、テロ対策の問題について人気の声を上げるようになりました。彼は、ロサンゼルス郡保安官（LASD）、カリフォルニア州ロングビーチの警察署長（LBPD）、ロサンゼルス警察（LAPD）の警察の一等補佐 を務めた経験でよく知られています。マクドネル氏は、いくつかの大企業、地方自治体 政府機関、有名な大学、非営利のグローバル政策シンクタンクの戦略顧問を務め、テクノロジー、電気通信、 医療、公共安全の幅広い専門分野で活動しています。また、メトロポリタンロサンゼルスのYMCA、ロサンゼルス郡の 警察官協会、南カリフォルニア大学プライススクールオブパブリックポリシーの評議員会 など、いくつかの非営利団体の理事も務めています。マクドネル氏は、連邦、州、地方レベルで全国の警察幹部の強力なネットワークを持っています。彼 は、米国司法省、 米国国務省、米国主要郡保安官、主要都市長協会、警察幹部研究フォーラムが主催する会議など、州および全国の警察幹部会議に定期的に参加しています。 マクドネル保安官は、メディア、顧客、教育機関から頻繁に講演者として依頼されています。彼は、公共の安全、戦術訓練、作戦成長、指揮責任に関する驚異的な レベルの知識と専門知識、そして全国の警察コミュニティ内の広範な ネットワークを持っているので、私たちの取締役会のメンバーになるのに十分な資格があります。

どの執行役員と取締役の間にも家族関係はありません。

特定の法的手続きへの の関与

当社の取締役、執行役員、重要な従業員、管理職のいずれも、過去10年間に規則S-Kの項目 401（f）に記載されている法的手続きに関与していません。

ボード 構成

私たちの の業務と業務は、取締役会の指示の下で管理されています。取締役の数は、当社の定款と細則に従い、当社の取締役会 によって決定されます。現在、当社の取締役会は4人の取締役で構成され、欠員は1名です。

ディレクター インディペンデンス

私たちの取締役会は、 が各取締役の独立性の見直しを行いました。各取締役から提供された経歴、 の雇用および所属に関する情報に基づいて、当社の取締役会は、(i) ブラウン、ジョンソン、マクドネル夫人は、責任を果たす際に独立した判断を下す能力を損なうような重要な 関係を当社と持っておらず、 これらの取締役はそれぞれ、NASDAの上場基準で定義されている「独立」していると判断しました。Q、そして（ii）。 フェリスとギブンズ氏は独立取締役ではありませんでした。したがって、委任勧誘状の日付の時点で、当社の取締役会 の過半数は、NASDAQの上場基準で定義されている「独立取締役」で構成されています。

ボード 多様性マトリックス

2021年8月6日、SECは NASDAQ取引所に上場している企業に多様性要件を実施するというNASDAQの提案（修正後）を承認しました。NASDAQは、その目標は「利害関係者に会社の現在の 取締役会構成をよりよく理解してもらい、すべての上場企業が取締役の選定において多様性を検討しているという投資家の信頼を高めること」であると述べました。 一般的に、新しい規則では、NASDAQ取引所に上場している企業は、（a）取締役会に少なくとも2人の多様な取締役を置くか、 がこの目標を達成できない理由を説明し、（b）取締役会の構成について、取締役会の多様性マトリックスまたは同様の 形式で標準化された開示を提供することが義務付けられています。

新しい Nasdaq Rule 5605 (f) (2)) では、当社などの小規模報告会社や 5人以下のメンバーを持つ会社（以下「小規模取締役」）以外の各NASDAQ上場企業には、その理由を説明することが義務付けられています。これには、女性であると自認する多様性のある取締役が少なくとも1人含まれます。 を過小評価されているマイノリティまたはLGBTQ +と自認している少なくとも1人の多様なディレクター。「多様」とは、(i) 女性、(ii) 過小評価されているマイノリティ、(iii) LGBTQ+のいずれかのカテゴリーに当てはまる個人を指します。また、新しい規則に従い、「女性」 とは、出生時に指定された 性別に関係なく、自分の性別を女性として自己識別する個人の意味と定義されます。「過小評価されているマイノリティ」とは、 黒人、アフリカ系アメリカ人、ヒスパニック系またはラテン系、アジア人、ネイティブアメリカンまたはアラスカ先住民、ハワイ先住民、太平洋諸島系、または2つまたは 以上の人種または民族のいずれかであると自己認識する個人を指します。「LGBTQ+」とは、次のいずれかであると自己認識する個人を指します。 レズビアン、?$#@$、バイセクシュアル、トランスジェンダー、またはクィアコミュニティの一員として。

当社のように取締役会が小さい企業 は、少なくとも1人の多様な取締役を置くことで多様性の目標を達成できます。現在 には多様な取締役がいないため、多様性の目標を達成していません。取締役候補者は、 理事会が最初に候補者を評価します。取締役会は、候補者の履歴書や 理事会に提供されたその他の経歴情報に基づいて候補者を評価します。後述の「取締役候補者の推薦、指名、評価の手続き」で説明するように、取締役候補者 は、高い倫理観、誠実さ、独立性、健全な判断力、性格の強さ、ビジネスやその他の適切な取り組みにおける有意義な経験 とスキルを示さなければなりません。これらの最低限の資格に加えて、取締役会は、取締役会の現在のニーズと要望に基づいて適切とみなすその他の要素 を検討します。これには、 が理事会のニーズに関連する特定のビジネス経験や専門的経験（理事会の多様性など）が含まれますが、これらに限定されません。近年、当社は、軍事および法執行部門での事業拡大計画を支援できる 候補者の特定に注力してきました。軍事や法執行機関の経歴を持つ多様な候補者を特定するのは非常に困難でした。

取締役会の多様性マトリックスは、会社のウェブサイトにも掲載されています。このマトリックスは、年次総会の前に 作成された、取締役会の自己識別多様性統計を報告しています。提案1に基づいて各監督候補者が選出されると仮定すると、マトリックスは変わりません。

理事会 のリーダーシップ構造とリスク監視における取締役会の役割

私たちの 取締役会には、フェリスという執行委員長がいます。執行委員長には、とりわけ 取締役会の議長を務め、取締役会の議題を設定する権限があります。したがって、執行委員長には、取締役会の業務を形作るかなりの能力があります。ギブンズ氏は私たちの最高経営責任者を務めています。当社には独立取締役が過半数を占めているため、当社の事業と業務について取締役会による適切な監督 が受けていると考えています。しかし、単一のリーダーシップモデル がすべての企業に、いつでも適しているわけではありません。取締役会は、状況によっては、主任独立取締役の任命など、他のリーダーシップ モデルが適切な場合があることを認識しています。したがって、取締役会は定期的にリーダーシップ構造を見直すことがあります。さらに、取締役会は、独立取締役 のみが出席するエグゼクティブセッションを開催します。

私たちの 取締役会は、一般的に、私たちの活動に関連するレビューと審議において、企業リスクを監督する責任を負います。 私たちの主なリスク源は、金融と製品の商品化の2つのカテゴリーに分類されます。監査委員会は財務リスクの管理を監督します。当社の取締役会は、当社のキャッシュポジション、流動性、事業に関する情報と、それぞれに関連するリスクに関する情報を定期的に見直しています。取締役会は、当社の製品 開発および商品化の取り組みに関連する計画、結果、および潜在的なリスクを定期的に見直しています。当社の報酬委員会は、役員や取締役を含む全従業員に対する報酬計画、方針、慣行に関連するリスク管理を監督することが期待されています。特に、当社の報酬プログラムが、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性のある過度または不適切なリスクを従業員に負わせるインセンティブを生み出す可能性があるかどうかにかかわらずです。

理事会 委員会

当社の 取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名および企業 ガバナンス委員会の3つの常任委員会を設立しました。各委員会は取締役会によって承認された憲章に基づいて運営されています。必要に応じて、NASDAQ 上場規則のコーポレートガバナンス要件を満たす 人を取締役会および取締役会の委員会に任命しました。

監査 委員会

私たち は、監査委員会にブラウン氏、ジョンソン氏、マクドネル氏の3人の取締役会メンバーを任命しました。ブラウン 氏は監査委員会の委員長を務め、SEC規則とNASDAQ上場規則の の意味における「監査委員会財務専門家」の定義を満たしています。どのメンバーが金融専門家になるかを決定するにあたり、 当社の取締役会は、正式な教育と、そのようなメンバーの以前の経験の性質と範囲を考慮しました。

当社の 監査委員会は、とりわけ以下の責任を負います。

報酬 委員会

私たち は、ジョンソン、ブラウン、マクドネルという3人の取締役会メンバーを報酬 委員会に任命しました。ジョンソン氏は報酬委員会の委員長を務めています。私たちの報酬委員会は、取締役会 が執行役員の報酬に関する責任を果たすのを支援します。

当社の 報酬委員会は、とりわけ以下のことを担当しています。

の指名とコーポレートガバナンス委員会

私たち は、ジョンソン氏、ブラウン氏、マクドネル氏の3人の取締役を指名 およびコーポレートガバナンス委員会に任命しました。ジョンソン氏は指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長を務めています。

私たちの 指名・コーポレートガバナンス委員会は、とりわけ次のことを担当しています。

倫理と業務行動のコード と内部告発者保護方針

私たち は、私たちが事業を行う際の法的かつ倫理的な事業行動の原則を概説した書面による倫理規定を採用しています。 さらに、（i）当社内での詐欺行為（振り込め詐欺、郵便詐欺、 銀行詐欺を含む）、（ii）会社の株主に対する詐欺に関するサーベンス・オクスリー法の違反、（iii）疑わしい情報を合法的に報告した 従業員に対する不利な雇用措置を防ぐために、書面による内部告発者保護ポリシーを採用しています。会計、 会社の内部会計管理または監査事項、および (iv) 当社の倫理規定 またはそれに違反する当社の役員の行為当社による原因報告やその他の情報開示は、完全、公正、正確ではありません。この取り組みを進めるために、この 内部告発者保護ポリシーを採用しました。倫理規定および内部告発者保護方針は、当社のすべての取締役、 役員、従業員に適用され、当社の企業ウェブサイトに掲載されています。 www.virtra.com。 倫理規定の改正、または要件の放棄は、適用される 規則および交換要件で義務付けられている範囲で、当社のウェブサイトまたは取引法に基づく書類で開示する予定です。

理事会への連絡手続き

取締役会は、株主およびその他の利害関係者が、取締役会、非管理職 取締役、特定の委員会、または該当する場合は個々の取締役に書面による連絡を送付するプロセスを確立しています。このような連絡は、 宛の米国郵便で次の宛先に送信する必要があります。

VirTra, Inc. の取締役会

c/o ビルトラ株式会社

注意: コーポレートセクレタリー

295 E. コーポレートプレイス

チャンドラー、 アリゾナ州85225

取締役会は、受け取ったすべての連絡を取締役会全員、非管理職 取締役、または通信で具体的に取り上げられた個々の取締役に速やかに転送するよう企業秘書に指示しました。当社の会計、 内部統制または監査事項、報酬および福利厚生プログラム、または取締役の指名、その他のコーポレートガバナンス 事項に関するコメントや質問は、取締役会全体に残ります。

内容に応じて、会社のコーポレートセクレタリーは次のことを行います。

取締役候補者の推薦、指名、評価の手順

取締役会による推薦のための 人の取締役候補者の推薦

取締役会は、株主が推薦する取締役候補者を検討します。年次株主総会での取締役候補者の指名 、または年次総会の合間に欠員が生じた取締役候補者を推薦したい株主は、その候補者が当社の付則および以下に説明するコーポレートガバナンスガイドラインに定められた必要かつ望ましい取締役 選定基準を満たしているかどうかを取締役会が判断できるように、十分な書面による書類を取締役会 に提出する必要があります。そのような書類とディレクター候補者の名前 は、米国の郵便で次の宛先に送付してください。

VirTra, Inc. の取締役会

c/o ビルトラ株式会社

注意: コーポレートセクレタリー

295 E. コーポレートプレイス

チャンドラー、 アリゾナ州85225

人の取締役候補者を推薦しています

取締役の推薦を株主が年次株主総会に適切に提出するには、株主は適切な書面で適時に 通知を秘書に提出する必要があります。適時に株主通知を送るには、前年の年次総会の1周年の90日以上前または120日前までに、会社の主要執行部の秘書に株主通知を届けなければなりません。 ただし、提供すると、年次総会の日付が 30日以上繰り上げられる場合、または記念日から90日以上遅れる場合、または前年に年次総会が開催されなかった場合、 適時に株主通知を送付する必要があります^番目のそのような年次総会の前日で、(i) 90日の遅い方の営業終了日までに ^番目のそのような年次総会の前日、そして（ii）10日^番目の会社が年次総会の日付を公に発表した日の翌日 。

では、株主通知書に次の内容を記載する必要があります。

人の取締役候補者の評価

取締役会には、株主が推薦する取締役候補者の検討に関する正式なガイドラインや方針はありません。 、指名およびコーポレートガバナンス委員会が設立され、正式な憲章とコーポレートガバナンスガイドラインが設立されるまで、 取締役会（指名委員会およびコーポレートガバナンス委員会がない場合）は、取締役候補者の適切な 特性を評価する際にいくつかの要素を考慮します。理事会はまず、候補者の履歴書 と理事会に提供されたその他の経歴情報に基づいて候補者を評価します。取締役候補者は、最低でも、倫理、誠実さ、独立性、健全な判断力、性格の強さ、ビジネスやその他の 適切な取り組みにおける有意義な経験とスキルについて、高い基準 を示さなければなりません。これらの最低限の資格に加えて、理事会は、取締役会の現在の のニーズと要望に基づいて適切と考えるその他の要素を検討します。これには、取締役会の多様性を含むがこれらに限定されない、理事会の ニーズに関連する特定のビジネス経験や職業経験が含まれます。理事会のメンバーは、 理事会が適格であると判断し、理事会の特定のニーズを満たし、そうでなければ理事会に貢献するのが最善と考えられる候補者に連絡し、さらなる審査を行います。 理事会は、コーポレートセクレタリーの支援を得て、適用法に従い、候補者の経歴と資格について に関する問い合わせを実施する責任があります。理事会はこの過程で学んだ情報に基づいて、どの 候補者を選挙に提出するかを決定します。理事会は、勧告の出所 に関係なく、すべての取締役候補者を評価するために同等のプロセスを採用しています。

理事会は、適切または必要であると判断した場合、外部のコンサルタントを起用して取締役候補者を特定し、選別する権限を与えられています。 2022年12月31日に終了した会計年度には、潜在的な取締役候補の特定や選考に外部のコンサルタントは使用されませんでした。 取締役会は、再選する取締役を推薦する前に、取締役会 や委員会への出席状況や貢献度など、現在の取締役の資格を再評価します。

取締役 報酬

2022年の取締役報酬表

私たちは は、すべての取締役会と委員会の会議、書面による同意による行動、および出席料をカバーするために、各非従業員取締役（ブラウン氏、ギブンズ氏、リチャードソン氏、ジョンソン氏）への四半期ごとおよび年間の現金留保金の支払いを承認しました。キャッシュリテーナーは、以前に 取締役会が承認したストックオプションの授与や、取締役会や 委員会での職務に対する非従業員取締役へのその他の報酬の代わりになります。私たちは、取締役会や委員会の会議に出席する際に発生した妥当な旅費を、従業員以外の取締役に払い戻します。 また、当社が採用した、または 将来採用する可能性のある株式報酬プランに、従業員以外の取締役が参加することを許可する場合があります。これまで、当社の従業員である当社の取締役は、取締役としての職務に対して報酬を受け取っていませんでした。

エグゼクティブ 報酬

次の の表は、過去2会計年度に当社が記録した以下のすべての報酬をまとめたものです。

定義上、これらの個人は「指名された執行役員」と呼ばれることがあります。

2022年度報酬概要表

エグゼクティブ 雇用契約

2012年4月2日、私たちはフェリス氏とバーレンド氏のそれぞれと3年間の雇用契約を締結しました。この契約では、最低生活費に基づいて引き上げることを条件として、基本年収 をそれぞれ195,000ドルと175,000ドルとしています。契約は自動的に をさらに1年間延長します。これらの契約は毎年更新され、毎年上方調整が行われ、会社全体の生活費調整と同じ割合の の増加が適用されます。2021年1月1日、フェリス氏とバーレンド氏の年間基本給は、それぞれ248,791ドルと223,274ドルでした。雇用契約により、これらの経営幹部は、当社の業績に基づいて取締役会によって 決定される年間現金ボーナスを受け取る権利があります。さらに、契約により、これらの経営幹部は、取締役会で採択された株式 オプションまたは制限付株式プランに参加することができます。そのようなプランに基づく報奨額と権利確定条件は、 理事会が決定するとおりとします。さらに、私たちは経営幹部に家族医療保険、15,000ドルの生命保険、401（k）退職金制度への参加 を提供しています。

雇用契約の条件に従い、雇用契約 で定義されている理由で役員の雇用を終了する場合があります。そのような事由は、役員とその弁護士が最初にそのような決定に関して取締役会で演説する機会を与えられる取締役会で、取締役会によって決定されたとおりに存在するとみなされます。フェリス氏またはバーレンド氏が、正当な理由以外の理由で当社 によって解雇された場合、またはどちらかが正当な理由で自発的にそれぞれの雇用を終了したが、支配権の変更を含め ではない場合、当社は、それぞれの雇用契約の条件に従い、雇用を終了した役員 に（a）のどちらか大きい方の金額を支払う義務があります。解約日の前日に有効な役員の年間基本給、または (b) 12日間の役員の年間基本給契約終了日 の前の暦月に3を掛けたものです。経営幹部が当社の従業員である間に会社の支配権の変更が発生し、そのような支配権の変更の日から36か月以内に、何らかの理由（役員の死亡、障害、または正当な理由を除く）で経営幹部の雇用を終了した場合、または経営幹部が何らかの理由で雇用を終了した場合、当社は、一定の制限に従い、稼いだ未払いの基本給を経営幹部に支払うものとします解雇日まで、(a) 役員の年間基準のうち大きい方に 等しい退職金を加算した額です支配権の変更が発生した日の前日に有効な給与 、または（b）支配権の変更 が発生した日の前の12か月間の役員の年間基本給に4を掛けたものです。さらに、経営幹部に授与されたストックオプションは、支配権が変わった時点で直ちに権利が確定し、行使可能となるものとします。雇用契約で定義されている 正当な理由による役員の自発的な解雇以外の理由で幹部が解雇された場合、解雇された幹部は、雇用契約の終了日から2年間 間、当社との直接の競争から禁止されます。また、当社の従業員や の顧客を勧誘してはなりません。雇用契約では、ネバダ州の 法、当社の定款および細則で認められる最大限の範囲で、各幹部に補償することを義務付けています。これらのうち、幹部をより強力に保護するものです。

2021年8月26日、取締役会の報酬委員会は、第三者の調査と勧告に基づいて、会社の最高経営責任者（CEO）と最高執行責任者（COO）の報酬を業界の 基準に引き上げ、将来の業績に対する有意義なインセンティブを提供するために、いくつかの 措置を講じました。委員会は、（1）当社の2017年の株式インセンティブプランに従い、それぞれ224,133株と168,090株の業績連動型 制限付株式を当社のCEOとCOOに付与することを承認しました。（2） は、6月30日までの12か月間の の当社の業績に基づいて、CEOとCOOにそれぞれ14,057株と10,543株の制限付株式を付与することを承認しました。、2021; と（3）は、2021年8月15日に発効したCEOと最高執行責任者の年間基本給をそれぞれ349,860ドルと251,140ドルに引き上げました。彼らの給与は全社的な生活費調整により毎年増加していますが、この は2012年以来初めて行われた包括的な見直しと調整でした。

2022年8月の最終営業日の から、現在の価格に基づいて CEOとCOOの価値がそれぞれ約40,000ドルと3万ドルの制限付株式ユニットの一部が、現在の価格に基づいてそれぞれ約40,000ドルと30,000ドルですが、会社が2022年6月30日までの12か月間に少なくとも2,500,000ドルの純利益を達成した場合、権利が確定する可能性があります。250万ドル以上を稼ぐごとに、別のトランシェが権利確定します。純利益 の最大純利益 が7,000,000ドルに達した場合、10トランシェが確定します。同様に、会社が少なくとも300万ドルの純利益を達成した場合、2023年8月の最終営業日に、制限付株式 ユニットのトランシェが権利確定する可能性があり、追加のトランシェが で最大900万ドルの純利益まで権利確定する可能性があります。この権利確定契約は2024年8月の最終営業日まで続き、 の純利益の最低基準額は3,500,000ドル、最大純利益は11,000,000ドルです。

の権利確定スケジュールにかかわらず、報酬委員会は、ある年の純利益のしきい値を下回り、翌年には が最大純利益を超えるなど、会社が異常な経営成績を経験した場合、任意の数の制限付き 株式の権利確定を宣言する裁量権を有します。ただし、権利確定が宣言された制限付株式ユニットの総数が 授与額を超えない場合に限ります。さらに、現時点では、利用可能な株式 の配分には年間最大純利益が設定されていますが、今後3年間で会社がこれらの水準を超える可能性は十分にあります。そのような業績が発生した場合、 報酬委員会が会合を開き、追加の報酬がその時点で会社の最善の利益になるかどうかを判断します。

2022年12月31日に終了した年度の 中に、マシュー・バーレンド（当社の元最高執行責任者）は、有効期限が近づくと、以前に授与された7,500の オプションを引き換えました。償還の結果、20,550ドルの追加補償費用が発生しました。

2022年12月31日に終了した年度の の間に、ボブ・フェリス（当時の共同最高経営責任者）は、有効期限が近づいて以前に授与された20,000のオプション を引き換えました。償還の結果、54,051ドルの追加補償費用が発生しました。

2022年4月11日、ジョン・F・ギブンズ2世が会社の共同最高経営責任者に任命されました。VirTraは、年次見直しを条件として、ギブンズ氏に 氏に最初の年間基本給298,990ドルを支払うことに同意しました。VirTraはGivens氏に普通株式64,815株の署名ボーナスを発行しました。このボーナスは、i) 12か月の雇用が経過したか、ii) 会社がGivens氏との の雇用を理由なく終了したかのいずれか早い方まで譲渡が制限されます。

Givens氏はまた、当社の2017年の株式インセンティブプランに従い、288,889の業績ベースの制限付株式を付与されました。 2022年8月の最終営業日から、 現在の価格に基づくおおよその価値が40,000ドルの制限付株式ユニットの一部は、当社が2022年6月30日までの12か月間に少なくとも2,500,000ドルの純利益を達成した場合に権利が確定する可能性があります。 250万ドル以上稼ぐ50万ドルごとに、別のトランシェが権利確定します。最大純利益が700万ドルに達した場合、10トランシェ が確定します。同様に、会社が の純利益が300万ドル以上に達した場合、2023年8月の最終営業日に、制限付株式の一部が権利確定する可能性があり、追加のトランシェは最大900万ドルの純利益を権利確定する可能性があります。 この権利確定契約は2024年8月の最終営業日まで続き、最低純利益基準額は3,500,000ドル、最大純利益は11,000,000ドルです。

の権利確定スケジュールにかかわらず、報酬委員会は、ある年の純利益のしきい値を下回り、翌年には が最大純利益を超えるなど、会社が異常な経営成績を経験した場合、任意の数の制限付き 株式の権利確定を宣言する裁量権を有します。ただし、権利確定が宣言された制限付株式ユニットの総数が 授与額を超えない場合に限ります。さらに、現時点では、利用可能な株式 の配分には年間最大純利益が設定されていますが、今後3年間で会社がこれらの水準を超える可能性は十分にあります。そのような業績が発生した場合、 報酬委員会が会合を開き、追加の報酬がその時点で会社の最善の利益になるかどうかを判断します。

2022年8月31日、当社は上記の権利確定条件に基づいて、2022年6月30日までの12か月間の 12か月間の純利益（GAAPに基づく純利益）は2,720,015ドルであると判断しました。そのため、5,747株（源泉徴収 債務を支払うために1,840株を控除する前）と7,407株の普通株式をフェリス氏に授与しました。それぞれ、ギブンズです。バーレンド氏は、制限付株式の が決済される前に会社を辞めました。

2023年8月15日より、ギブンズ氏は唯一の最高経営責任者の役割を引き受け、 と3年間の雇用契約を締結しました。この契約では、最低生活費に基づいて引き上げることを条件として、年間基本給349,859.90ドルが規定されています。 契約は自動的に1年延長されます。契約は毎年更新され、会社全体の生活費調整で承認されたのと同じ増加率を適用して毎年上方調整 されます。雇用契約により、 ギブンズ氏は、取締役会でそのように決定された場合、年間現金ボーナスを受け取る権利があります。さらに、この契約により、ギブンズ氏は会社が採用するあらゆる株式インセンティブプランに 参加することができます。

ギブンズ氏の雇用契約にある 解雇、競業避止、補償の規定は、 フェリス氏の雇用契約に記載されているものと同じです。

従業員 福利厚生と株式インセンティブプラン

ストック オプション

が2017年10月になる前は、2009年に取締役会で承認されたストックオプション報酬制度 に基づき、定期的に非適格インセンティブストックオプションを取締役会に発行していました。オプション付与の条件は取締役会の裁量に委ねられ、通常 7年間です。これらの賞は、2017年10月1日をもって停止されました。2022年12月31日現在、それぞれ4.26ドルと4.26ドルの加重行使価格で45,000の未払いオプションと45,000のオプションが行使可能でした。

2016年3月9日、当社の取締役会は、未払いの既得企業ストックオプションを 例外的に買戻しできるプログラムを承認しました。プログラムの条件に基づき、当社の最高経営責任者は、ストックオプションの正味価値（償還日の株価から行使価格を引いたもの）と交換するポジティブなストックオプション を現金と引き換えるよう当社に指示することができます。最高経営責任者または最高執行責任者が保有するストックオプションの現金償還は、当社の独立取締役の承認が必要です。当社は、当社の最善の利益にならない引き換えリクエストを 拒否する権利を留保します。

利益 分配

私たち は、毎年利益の一定割合を現役で適格な の従業員に現金ボーナスとして支払う任意の利益分配プログラムを実施しています。現金支払いは通常、2つの均等な支払いに分割され、年次財務監査の完了後の翌年の4月と10月の 配分時に、有給の従業員に比例配分されます。 2022年12月31日と2021年に終了する年度について、このプログラムの運営に費やされた金額は、それぞれ294,705ドルと139,682ドルでした。

2017年の株式インセンティブプラン

2017年8月23日、当社の取締役会は、2017年10月6日の年次株主総会での株主の承認を条件として、VirTra, Inc.2017株式インセンティブプラン（「エクイティプラン」）を承認しました。エクイティ・プランは、役員、コンサルタント、取締役などの従業員を引き付け、定着させ、やる気を引き出すのに役立つインセンティブを提供することを目的としています。当社は、 ストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンス株式およびユニット、その他の 現金または株式ベースの報奨の付与を通じて、これらのインセンティブを提供する場合があります。

合計1,187,500株の普通株式が、当初、エクイティプランに基づいて承認され、発行用に留保されました。この準備金 は、2019年1月1日に自動的に増加し、2027年までの記念日ごとに、（a）直前の12月31日に発行され発行された普通株式の数の 3%、または （b）取締役会が決定した金額のいずれか小さい方に ずつ自動的に増加します。

株式分割やその他の資本構成の変更が発生した場合に参加者の権利が希薄化または拡大しないように、エクイティプランの授権株式数やその他の数値制限、および未払いの報奨額を適切に 調整します。 アワードの対象となる株式のうち、失効したり、取り消されたり、没収されたりした株式は、エクイティ・プランに基づいて再び発行可能になります。利用可能な 株は、現金で決済された報奨金や、源泉徴収義務を満たすために源泉徴収された株式によって減額されることはありません。株式評価制度に基づいて利用可能な株式から差し引かれるのは、株式評価権の行使または純行使または入札 によって行使されたオプションの行使時に発行された株式の正味数だけです。

エクイティプランは、通常、取締役会の報酬委員会によって管理されます。 エクイティプランの規定に従い、報酬委員会は裁量により、報奨の授与対象者と時期、 そのような報奨の規模、およびすべての条件を決定します。ただし、報酬委員会は、 エクイティプランおよび委員会が定めた報奨ガイドラインに含まれる一定の制限を条件として、役員または取締役以外の人物に賞を授与する権限を1人以上の 役員に委任することができます。報酬委員会は、エクイティプランとそれに基づいて付与される報奨の条件を 解釈し、解釈する権限を持ちます。エクイティ・プランは、特定の制限を条件として、取締役、役員、または従業員に対し、 エクイティ・プランの管理における当該者の行為または不作為から生じる法的措置に関連して発生した、弁護士費用を含むすべての合理的な費用について 補償することを規定しています。

エクイティプランは、追加の株主の承認なしに、ストックオプション または普通株式の原株の公正市場価値を超える行使価格でのストックオプション または株式評価権の取り消しを規定することを報酬委員会に許可しました。 は、基礎となる普通株式の公正市場価値に等しい行使価格で、行使価格が原株の公正市場価値に等しい行使価格で、または現金での支払いと交換されます。

エクイティ・プランは、すべての株式報奨の付与日、公正価値、および任意の会計年度に非従業員の 取締役に提供できる現金報酬の額を合計30万ドルに制限しています。

アワード は、エクイティ・プランに基づき、役員、取締役、コンサルタント、または現在または将来の 親会社、子会社、その他の関連会社の従業員を含む当社の従業員に授与される場合があります。すべてのアワードは、当社とアワードの保有者 との間の書面による合意によって証明され、以下のいずれかが含まれる場合があります。

エクイティ・プランに記載されている支配権が変更された場合、買収側または後継企業は、エクイティ・プランに基づいて発行されている アワードの全部または一部を引き継ぐか、または実質的に同等のアワードを代用することができます。支配権の変更に関連して 引き継がれなかったり、支配権の変更前に行使または決済されなかった裁定は、支配権の変更時の をもって終了します。報酬委員会は、決定した条件と範囲で、未払いの報酬 の一部またはすべての権利確定を加速することを規定することができます。ただし、従業員ではない取締役会 のメンバーが保有するすべての報奨の権利確定は、自動的に全額加速されます。株式制度はまた、報酬委員会に対し、その裁量により 、参加者の同意なしに、 取引所の支配権が変更された際に、各株式に関する参加者への支払いのために株式建ての未払いの報奨の全部または一部を取り消すことを許可します。ただし、取り消された金額は、行使価格を超える支配権変更取引で普通株式1株あたりに支払われる対価の 超過分に等しい金額が授与されます。アワードに基づく1株当たり（ ある場合）。

エクイティプランは、管理者によって終了されるまで有効です。ただし、すべての報奨は、もしあれば、発効日から10年以内に付与されます。管理者はいつでもエクイティプランを修正、一時停止、または終了することができます。ただし、 株主の承認なしに、承認された株式数を増やしたり、インセンティブストックオプションを受け取る資格のある人の種類を変更したり、適用される 法や上場規則に基づいて株主の承認を必要とするその他の変更を行うようにプランを修正することはできません。

2022会計年度末の優れた 株報酬

次の の表は、2022年12月31日現在の 指名された執行役員の未行使オプション、権利確定していない株式、株式インセンティブプランの報奨に関する情報を示しています。

株式報酬制度に基づく発行が承認された証券

次の は、当社の株主によって承認された株式報酬プランに基づいて発行が承認された有価証券と、2022年12月31日時点で株主によって承認されていない株式報酬プランの を示しています。

(1) VirTra, Inc.の2017年の株式インセンティブプランが承認される前は、2009年以降、取締役会によってのみ承認されたストックオプション報酬プランに基づいて、主要な従業員、 役員、取締役に定期的に非適格ストックオプションを発行していました。付与された オプションの条件は、取締役会の裁量によるもので、通常、満了前の任期は7年でした。

提案 2—役員報酬に関する諮問投票

私たち は、この委任勧誘状に開示されているとおり、指名された執行役員の報酬について勧告的承認を求めるよう株主に求めています。私たちは、VirTraの長期的な成功に貢献する個人を引き付け、やる気を起こさせ、維持できるようにしながら、報酬を当社の事業目標と株主価値の創造と一致させることを目的として、既存の報酬方針と理念と一致する役員報酬プログラムを維持するつもりです。

役員報酬プログラムに関する決定 は、報酬委員会が行います。委任勧誘状に記載されている議論は、報酬委員会が随時採用する役員報酬プログラムに関する現在の期待に基づいています。 報酬委員会がいつでも実際に採用している役員報酬プログラムは、報酬委員会の メンバーの判断によって異なり、ここに記載されているものとは異なる場合があります。

私たちは は、役員報酬に関する決定には、役員報酬プログラムが執行役員を引き付けて維持するためには競争力のあるものでなければならないという私たちの信念が反映されると予想しています。報酬委員会は、執行役員の現金報酬のかなりの部分を業績目標 に結び付け、報酬の一部を株式報奨という形で長期インセンティブ報酬として提供することにより、当社の報酬 方針と理念の実施に努めると予想しています。執行役員の 報酬は、基本給、年間現金インセンティブボーナス、および株式ベースの報奨という形での長期 インセンティブ報酬（ある場合）の3つの主要な要素で構成されると予想しています。

指名された執行役員の報酬に関する追加の 情報は、この委任勧誘状の の「役員報酬」セクションに記載されています。これには、報酬表と説明が含まれています。したがって、株主の皆様には、年次総会で次の決議に「賛成」票を投じるようお願いします。

「VirTra, Inc. の株主が、2023年定時株主総会の委任勧誘状に開示されているように、指名された執行役員に支払われる報酬を、証券取引委員会の報酬開示規則（役員報酬セクション、報酬表と説明文、およびその他の関連開示を含む）に従って諮問的に承認することを解決しました。」

投票 が必要です

この は拘束力のない諮問投票です。提案2を承認するには、年次総会 に出席し議決権を有する株式の過半数の賛成票が必要です。提案 2には、「賛成」、「反対」、「棄権」のいずれかを投票できます。棄権は、提案2に「反対」票を投じたことになります。ブローカーの非投票は、前述の では存在とは見なされないため、提案2の投票には影響しません。この投票は勧告的であり、当社を拘束するものではありませんが、当社の役員報酬の哲学、方針、慣行に関する投資家のセンチメントに関する情報を 報酬委員会に提供するものであり、報酬委員会は将来役員報酬を決定する際に検討することができます。

推奨事項

取締役会は、SECの報酬開示規則に従い、この委任勧誘状に開示されているように、会社の指名された執行役員 の報酬の承認に賛成票を投じることを推奨しています。

提案 3—任命の承認

社の独立登録公認会計事務所

Haynie & Companyは、2022年12月31日に終了した会計年度において、当社の独立登録公認会計士事務所を務めました。の監査委員会 は、2023年12月31日に終了する会計年度の職務をHaynie & Companyに任せました。Haynie & Companyの代表者が年次総会に出席し、希望する場合は声明を発表し、株主からの適切な質問に回答する機会を得ることが期待されています。

会社はこの任命を株主の投票に提出する必要はありませんが、監査委員会は、方針上、Haynie & Companyの主要な独立登録 公認会計事務所としての任命を株主に承認するよう要求することが適切であると考えています。株主が任命を承認しない場合、監査委員会は株主 の拒否理由を調査し、Haynie & Companyを引き留めるか、別の独立した登録公認会計事務所を任命するかを検討します。 任命が承認されたとしても、監査委員会は、そのような変更が会社とその株主の最善の利益になると判断した場合、その年のいつでもその裁量により、別の独立登録の 公認会計士事務所の任命を指示することができます。

次の は、それぞれ2022年12月31日と2021年12月31日に終了した会計年度にHaynie & CompanyとMaloneBailey LLP が提供した監査およびその他のサービスに対して請求された手数料を示しています。

監査 手数料—このカテゴリには、フォーム10-Kの年次報告書に含まれる年次財務諸表の監査、フォーム10-Qの四半期報告書に含まれる財務諸表のレビュー 、およびそれらの会計年度の契約に関連して独立登録の 公認会計士事務所が通常提供するサービスが含まれます。このカテゴリには、中間財務諸表の監査またはレビュー中またはレビューの結果として生じた監査および会計 事項に関するアドバイスも含まれます。

監査関連の 手数料—このカテゴリは、独立登録公認会計士事務所による保証および関連サービスのうち、当社の財務諸表の監査またはレビューの実施と合理的に関連しており、上記の「監査 手数料」に記載されていないものです。このカテゴリで開示される手数料のサービスには、SECとの通信に関する相談、 その他の会計コンサルティング、その他の監査サービスが含まれます。

税金 手数料—このカテゴリは、当社の独立登録公認会計士事務所が提供する税務 コンプライアンスおよび税務アドバイスの専門サービスで構成されています。このカテゴリで開示されている手数料のサービスには、確定申告の準備や技術的な税務アドバイスが含まれます。

すべての その他の手数料—このカテゴリは、その他の雑貨の手数料で構成されています。

監査委員会の憲章に従い、独立登録公認会計事務所 が提供するすべての監査および許容される非監査サービスは事前承認を受ける必要があります。これらのサービスには、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、その他のサービスが含まれる場合があります。事前承認 は通常最長1年間有効で、事前承認には特定のサービスまたはサービスのカテゴリに関する詳細が記載されています。独立した 登録公認会計士事務所と経営陣は、独立登録公認会計士事務所が提供するサービス の範囲について、定期的に監査委員会に報告する必要があります。監査委員会の方針に従い、2022年12月31日に終了した会計年度と 2021年に終了した会計年度中に当社の独立登録公認会計士事務所が提供したすべての監査および許容される 非監査サービスは、監査委員会によって事前に承認されました。

では、2022年12月31日に終了した会計年度に独立登録公認会計士事務所が提供するサービスの性質を考慮して、監査委員会は、そのようなサービスは独立監査サービスの提供と両立すると判断しました。監査 委員会は、これらのサービスについて、2022年12月31日に終了した会計年度について、独立系登録公認会計士事務所および経営陣と話し合い、 SECによって公布された 監査人の独立性に関する規則および規制、ならびに米国公認会計士協会の規則に基づいてこれらのサービスが許可されていることを確認しました。

監査委員会の報告書

当社の 監査委員会は、取締役会に代わって会社の財務報告プロセスを監督します。経営陣は、財務諸表と内部統制システムを含む報告プロセスについて、主に 責任を負います。会社の独立した 登録公認会計士事務所は、会社の監査済み財務 諸表が米国の一般に認められた会計原則に適合しているかどうかについて意見を述べる責任があります。

が監督責任を果たすにあたり、取締役会は、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の監査済み財務諸表 を見直し、経営陣と話し合いました。これには、会計原則、 重要な判断の合理性、および財務諸表における開示の明確さについての議論が含まれます。

さらに、取締役会は、公開会社会計監視委員会の監査基準第16号「監査委員会とのコミュニケーション」で議論する必要のある事項について、独立登録公認会計士事務所と話し合いました。 取締役会は、経営陣の有無にかかわらず、独立登録公認会計士事務所と会い、 の審査結果と会社の財務報告の全体的な質について話し合いました。

委員会は、独立登録公認会計士事務所と委員会との独立性に関する連絡 について、公開会社会計監視委員会の該当する 要件に従って必要とされる独立登録公認会計士事務所からの開示書と書簡を受け取り、独立登録公認会計士事務所と 登録公認会計士事務所の独立性について話し合いました。

監査委員会は、監査済み財務情報を2022年12月31日に終了した 会計年度の Form 10-K の年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました。上記のレビューと議論に基づいて、取締役会は、SECに提出された2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に 監査済み財務諸表を含めることを承認しました。

投票 が必要です

Haynie & Companyを当社の独立登録公認会計事務所として任命することを承認するには、年次総会に出席し議決権を有する株式の 賛成票が必要です。提案3への投票には、「賛成」、「反対」、または「棄権」できます。棄権は、提案3に「反対」票を投じたことになります。ブローカーの非投票は 上記の目的では出席とは見なされないため、提案3の投票には影響しません。

推奨事項

の取締役会は、独立登録の 公認会計事務所としてのHAYNIE & COMPANYの承認を株主に投票してもらうことを満場一致で推奨しています。

セキュリティ 所有権

次の は、基準日である2023年8月28日現在の当社の普通株式の実質的所有権に関する情報を示しています。

下記の に別段の記載がない限り、表に記載されている各受益者の住所は、アリゾナ州チャンドラー、 Chandler、295 E. Corporate PlaceのVirTra, Inc. が管理しています。SECの規則に従って実質的所有権を決定しました。下記の脚注 に示されている場合を除き、当社に提供された情報に基づいて、以下の表に記載されている個人および団体は、適用されるコミュニティ財産 法の適用に従い、受益的に所有する普通株式すべてに関して唯一の議決権と投資権を有すると考えています。実質所有の割合の計算は、基準日の 時点で発行されている普通株式10,926,774株に基づいています。

個人が受益所有している普通株式の数とその人の所有割合を計算するにあたり、 発行済み普通株式は、その人が保有する優先株式の転換時にオプションまたは発行可能であり、基準日から60日以内に行使可能または行使可能であると見なしました。ただし、他の人の所有率を計算する目的で、これらの株式は発行済みとは見なしませんでした。

* は 1% 未満を表します

セクション16 (a) の報告が滞っています

取引法のセクション 16（a）は、当社の執行役員と取締役、および当社の普通株式の10％以上を所有する者に、当社の有価証券の所有権と取引に関する レポートを証券取引委員会に提出し、それらの申告書の コピーを当社に提出することを義務付けています。私たちの知る限り、 取引法のセクション16（a）に従って受領した報告書の写しのレビューと、他の報告の提出は不要であるという書面による表明のみに基づいて、ジェフリー・ブラウン氏による2回の報告の提出遅延の を除いて、2022年に関してセクション16（a）に基づいて当社の執行役員、取締役、および10％の株主に適用されるすべての提出要件 が満たされたと考えています。。どちらのレポートも、ストックオプションの行使を開示していました。

特定の 関係と関連取引

私たち には、関連当事者との取引や相反する取引のレビュー、承認、承認に関する方針が書かれています。 このような取引が発生すると、当社の監査委員会または取締役会に付託され、検討されます。

では、上記の「役員報酬」で説明した、雇用、解雇、支配権の変更、補償 の取り決めを含む報酬の取り決めに加えて、以下は、2022年1月1日以降の各取引と、現在提案されている各取引の説明です。

の2022年12月31日と2021年12月31日に終了した年度中、当社は執行役員または 取締役会のメンバーにストックオプションを発行しませんでした。制限付株式ユニットは、上記の項目11で説明したように、2022年と2021年に共同最高経営責任者および最高執行責任者 に授与されました。

2022年12月31日と2021年12月31日に終了した年度の の間に、当社は の有効期限が近づいている以前に授与されたオプションを、会社の共同最高経営責任者、最高執行責任者、および1人の従業員を含む関連当事者から、それぞれ27,500と35,000で償還しました。 これらの償還によりストックオプションがなくなり、 2022年と2021年にそれぞれ合計74,368ドルと168,575ドルの追加報酬費用が発生しました。

2022年12月31日と2021年に終了した年度に、関連当事者は以前に授与された17,500および7,500のオプションを行使価格 それぞれ40,845ドルと11,320ドルで行使し、その結果、共同最高経営責任者と 取締役会の1人のメンバーに普通株式を購入して発行しました。

2022年12月まで取締役会のメンバーだった リチャードソン氏は、当社のベンダーである2021年5月14日まで、ナチュラルポイント社のCEO代理を務めていました。2021年、同社はナチュラルポイントから33,840ドルで特殊機器を購入しました。2021年12月31日、当社のナチュラルポイントへの未払い残高は0ドルでした。

2024年の年次総会の株主 の提案

2024年の年次株主総会で提案を発表し、それをその会議の委任勧誘状に含めることを意図している株主 は、その提案をVirTra, Inc.、注意：コーポレートセクレタリー、295 E.、アリゾナ州チャンドラーのコーポレートプレイス85225に書面で提出する必要があります。 そのような提案は、2024年6月25日までに、遅くとも2024年7月25日までに受け取る必要があります。提案書は 書留郵便で提出し、領収書を要求することをお勧めします。

当社の委任勧誘状 に提案を含めずに2024年の年次株主総会で提案を提出したり、取締役に選出される人物を指名したりする株主 は、当社の細則に定められた要件を遵守しなければなりません。

株主が の取締役推薦やその他の事業を年次株主総会に適切に持ち込むためには、株主 は、ここに定める要件を含め、当社の細則を遵守しなければなりません。株主は、適切な書面 で適時に秘書に通知しなければなりません。適時に届くためには、株主通知を前年の年次総会の1周年の90日以上または120日前までに、 の主要執行部の秘書に届けなければなりません。 ただし、提供すると、年次総会の日付が記念日から30日以上繰り越された場合、または90日以上遅れた場合、または前年に年次総会が開催されなかった場合は、適時に株主の 通知を送付する必要があります^番目のそのような年次総会の前日で、(i) 90日の遅い方の営業終了日までに^番目のそのような年次総会の前日、そして（ii）10日^番目の 会社が年次総会の日付を公に発表した日の翌日。

では、株主通知書に次の内容を記載する必要があります。

このセクションの は、株主提案に関する情報を当社の委任勧誘状に含めることを要求するものとして解釈または解釈されないものとします。

プロキシマテリアルの「ハウスホールディング」

SECは、企業や仲介業者（ブローカーなど）が、同じ住所を共有する2人以上の株主について、1つの委任勧誘状と年次 報告書、または代理資料のインターネット利用状況に関する通知をそれらの株主に送付することにより、委任勧誘状 と年次報告書の送付要件を満たすことを許可する規則を採用しています。このプロセスは、一般的に 「ハウスホールディング」と呼ばれていますが、株主にとってはさらに便利で、企業にとってはコスト削減につながる可能性があります。

株主である口座名義人のブローカーが、当社の代理資料を保管します。これらのブローカーが株主に以前に提供した通知 に示されているように、影響を受ける 株主から反対の指示がない限り、単一の委任勧誘状と年次報告書、または代理の 資料のインターネット利用可能性に関する通知が住所を共有する複数の株主に届けられます。ブローカーまたは当社から、お客様の住所へのハウスホールディング通信を行うという通知を受け取ったら、別の通知があるまでハウスホールディング は継続されます。

現在、代理資料のコピーを住所に複数受け取っていて、その通信 の保管を希望する株主 は、ブローカーに連絡するか、株主が当社の普通株式の直接保有者である場合は、ニューヨーク州ニューヨーク市バッテリープレイス17番地にある当社の譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーに書面による要求 を提出する必要があります。転送 エージェントの電話番号は (212) 509-4000です。

今後 を家計から除外するには、VirTra, Inc.（注意：コーポレート・セクレタリー、295 E. Corporate Place、アリゾナ州チャンドラー、85225）に手紙を書くか、（480）968-1488に電話してください。書面または口頭で、上記の住所または電話番号 に当社宛てに要請があった場合は、代理資料のコピーを別途速やかに送付します。

その他の 事項

私たち は、年次総会で検討される可能性のある他の事項を知りません。年次総会の前に他の事業が適切に行われれば、代理人として指名された人たちは、私たちの最善の利益になると思う方法で投票します。

2023年9月8日

チャンドラー、 アリゾナ州