別紙1.2

フィリップモリスインターナショナル株式会社
（「会社」）

債務証券

規約合意

2023年9月5日

フィリップ モリス・インターナショナル株式会社 677ワシントン・ブルバード、スイート1100
コネチカット州スタンフォード 06901
アメリカ合衆国

親愛なるご列席の皆様:

本書のスケジュールAに記載されている複数の引受会社 を代表し、それぞれの口座について、2008年4月25日付けの 引受契約の条件に従い、2008年4月25日付けの債務証券および債務証券購入ワラントに関する引受契約の条件に従い、購入を提案します。この契約書はフィリップ・モリス・インターナショナル社のフォームS-3（番号333-269690）の登録届出書（番号333-269690）と連動しています。本書の （「引受契約」）では、以下の条件に基づく以下の有価証券を指します。

債務証券

タイトル:

5.250% 2028年満期紙幣（「2028年債券」）、2030年満期の 5.500% 紙幣（「2030年債券」）、2033年満期の 5.625% 紙幣（「2033年債券」、そして2028年債と2030年債と合わせて「手形」）。

元本金額:

では、2028年債の場合、6億5000万ドルです。

では、2030年債の場合は7億ドルです。

では、2033年債の場合は10億ドルです。

金利:

2028年債の場合、2023年9月7日から年率5.250％ で、2024年3月7日と9月7日に半年ごとに延滞金として支払われます。 は、場合によっては、前の2月21日または8月23日の記録保持者に支払われます。

2030年債の場合、2023年9月7日から年率5.500％ で、2024年3月7日と9月7日に半年ごとに延滞金として支払われます。 は、場合によっては、前の2月21日または8月23日の記録保持者に支払われます。

2033年債の場合、2023年9月7日から年率5.625％ で、2024年3月7日と9月7日に半年ごとに延滞金として支払われます。 は、場合によっては、前の2月21日または8月23日の記録保持者に支払われます。

成熟:

では、2028年9月7日の2028年債券の場合です。

では、2030年9月7日の2030年ノートです。

では、2033年9月7日の2033年債券の場合です。

額面の通貨:

米ドル（$）。

支払い通貨:

米ドル（$）。

形態と宗派:

記帳フォームは、預託信託会社（DTC）、クリアストリーム・バンキング、ソシエテ・アノニム、 、クリアストリーム、ユーロクリア・バンクS.A./N.V.、ユーロクリア、またはそれぞれの指定カストディアンに預けられた、 が2,000ドルの額面、1,000ドルの整数倍の で預け入れられた1つ以上のグローバル証券のみで表されますその超過。

変換規定：

[なし]。

オプションの引き換え:

が満期の1か月前になる前に、当社は、目論見書 補足の「手形の説明—オプションの償還」というキャプションで説明されているように、会社の の選択により、2028年債の全部または一部を全体価で償還することができます。

または満期の1か月前以降、当社は、目論見書補足の「手形の説明—オプションの償還」というキャプションに記載されているように、会社の 選挙で、2028年債の全部または一部を償還することができます。

満期の2か月前の 日より前に、当社は、目論見書 補足の「手形の説明—オプションの償還」というキャプションで説明されているように、会社の の選択により、2030年債の全部または一部を全体価で償還することができます。

満期の2か月前 以降、当社は、目論見書補足の「手形の説明—オプションの償還」というキャプションの で説明されているように、会社の選択により2030年債の全部または一部を償還することができます。

満期の3か月前の 日より前に、当社は、目論見書 補足の「手形の説明—オプションの償還」というキャプションで説明されているように、会社の の選択により、2033年債の全部または一部を全体価で償還することができます。

または満期の3か月前以降、当社は、目論見書補足の「手形の説明—オプションの償還」というキャプションに記載されているように、会社の 選挙で、2033年債の全部または一部を償還することができます。

オプションの税金の償還：

当社は、目論見書補足の「手形の説明—税務上の理由による償還 」というキャプションに記載されている特定の税務上の事象の発生時に、各シリーズの債券の全部を償還することができますが、 の部分は償還できません。

返済を選択するオプション：

[なし]。

シンキング・ファンド:

[なし]。

リスト:

[なし]。

配送遅延契約：

[なし]。

追加金額の支払い:

さらに、当社は、目論見書補足の「手形の説明—追加金額の支払い」というキャプション に記載されている範囲で、追加の 金額を保有者に支払うものとします。

購入価格:

では、2028年債の場合、2028年債の元本の98.891％です。

では、2030年債の場合、2030年債の元本の98.480％です。

では、2033年債の場合、2033年債の元本の97.687％です。

再提供の予定価格：

では、2028年債の場合、2028年債の元本の99.191％です。

では、2030年債の場合、2030年債の元本の98.830％です。

では、2033年債の場合、2033年債の元本の98.137％です。

複数の引受会社の代表者の名前と住所 ：

バークレイズ・キャピタル株式会社

745 7^番目のアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10019

注意：シンジケート登録

BofA証券株式会社

ワン・ブライアント・パーク

ニューヨーク、ニューヨーク 10036

注意：シンジケートデスク

ドイツ銀行証券株式会社

1 コロンバスサークル

ニューヨーク、ニューヨーク 10019

注意：デット・キャピタル・マーケッツ・シンジケート

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社

388 グリニッジストリート

ニューヨーク、ニューヨーク 10013

担当者:法務顧問

HSBC証券 (米国) 株式会社

452 フィフスアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10018

注意:トランザクション管理

スタンダードチャータード銀行

1 ベイジングホール・アベニュー

ロンドン EC2V 5DD

イギリス

注意：キャピタル・マーケット

各引受会社が複数購入する債務証券のそれぞれの元本 は、本書のスケジュールAの名前の反対側に記載されています。

以下に定める場合を除き、 引受契約の条項は参照により本書に組み込まれ、以下の条項が に追加され、その一部となっています。

1。引受契約の 上、「適用時間」は、本 条件契約締結日のニューヨーク時間の午後5時です。

2。引受契約のセクション2のサブセクション (aa) は、これにより次のように修正されます。

「(aa) 会社もその子会社も、当社の知る限り、 会社またはその子会社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社も、現在、米国財務省 財務省（「OFAC」）、欧州連合、英国の外国資産管理局（総称して「制裁」）の対象ではありません。」); 当社もその子会社も、それ自体が制裁の対象となる国または地域に所在または組織されているわけではありません（本契約の時点で では、クリミア、いわゆるルハンシク人民共和国、ウクライナのドネツク人民共和国地域、 、およびウクライナ、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア（「制裁地域」）の政府が管理していないヘルソンとザポリージャの地域（「制裁地域」）。また、当社は、募集の収益を使用したり、その他の方法で 行うことはありません。制裁対象地域の活動 、事業、またはいずれかの活動の資金調達を目的として、そのような収益を子会社、合弁パートナー、その他の個人または団体に利用可能その時点で、制裁 、または制裁違反となるような方法で対象となる個人または団体。当社は、制裁措置の継続的な遵守を確保するために 設計された方針と手順を制定し、維持しています。

3。引受契約第6条の目的上、引受会社が の目論見書補足資料として会社に提供する唯一の情報は次のとおりです。目論見書補足の「引受権」というキャプションの第3段落 に記載されているコンセッションと再手当の数値と、第5、第6、第7、 第9、第11、12に含まれる情報だけです。目論見書補足の「引受け」というキャプションの下の5番目の段落。さらに、引受契約の セクション6のサブセクション（a）は、「価格設定目論見書」を「価格設定目論見書 または目論見書」に置き換えることで修正されます。

4。紙幣の提供と売却には、次の 販売制限が適用されます。

(a) 各 引受人は、適用される法律および規制を遵守することになる状況を除き、どの法域でも 内または地域から、直接的または間接的に債券を提供、売却、または引き渡しておらず、 直接的または間接的に目論見書や債券に関連するその他の募集資料を提供、販売、または引き渡さないことを表明し、同意します。} そのような提供、販売、または配達に先立って会社と合意した場合を除き、会社にいかなる義務も課しません。

(b) 各 引受会社は、欧州経済地域の個人投資家に債券を提供、売却、またはその他の方法で提供していないこと、および の提供、売却、またはその他の方法で提供しないことをここに表明し、同意します。この規定の目的上：

(c) 各 引受会社は、英国の個人投資家に債券を提供、売却、またはその他の方法で提供していないこと、および の提供、売却、またはその他の方法で提供しないことをここに表明し、同意します。この規定の目的上：

(d) 各 引受人は、(1) 伝えたか、伝えさせられただけであり、 のセクション21 (1) に該当する状況における債券の発行または売却に関連して受け取った投資活動（ FSMAのセクション21の意味の範囲内）への招待または誘因のみを伝えたり、伝えさせたりすることをここに表明し、同意します。FSMAは 会社には適用されません。そして（2）FSMAが行うすべてのことに関して、FSMAの適用可能なすべての規定を遵守しており、今後も遵守します英国の、英国から輸入された、または英国に関係するその他の国債に関連します。

(e) 各 引受人は、(1) 会社条例（香港法第32章、香港法第32章）の の意味における公衆への提供に該当しない状況における注記以外のいかなる文書も、いかなる文書によっても香港で提供または売却していないこと、または（B）「専門職」を表明し、これに同意します。香港の証券 および先物条例（Cap. 571）および同条例に基づいて制定された規則で定義されている「投資家」、または（C） の結果、文書が「a」にならないその他の状況では「目論見書」は、香港の会社法（清算およびその他の規定） 条例（第32章）で定義されているもの、または条例の意味において一般への提供を構成しないものです。また、（2） は、発行目的で発行も保有もしておらず、発行目的で発行または保有する予定もありません。香港やその他の場所では、香港の人々を対象とした、またはその内容 を香港の人々に向けた、またはそれらの内容に関連する広告、招待状、文書香港（香港の証券法で許可されている場合を除く）。ただし、香港国外の人または証券先物条例および同条例に基づいて制定された規則で定義されている「専門的な 投資家」のみに処分される、または処分されることを意図する債券に関しては除きます。

(f) 各 引受人は、(1) 目論見書がシンガポール金融管理局に目論見書として登録されておらず、(2) 債券を募集または売却したり、その債券を購読または購入の招待の対象にしたり、目論見書やオファーや売却に関連するその他の文書や資料を流通させたり配布したりできないことを表明し、同意します。 (A) から 以外のシンガポール在住の個人へのノートの購読または購入の誘い（直接的か間接的かを問いません）2001年のシンガポール証券先物法（以下「SFA」）のセクション274に基づく機関投資家、 （B）を、SFAのセクション275（1）に基づく関係者、またはSFAのセクション275（1A）に従い、かつSFAのセクション275に規定された条件に基づく任意の個人へ、または（C）に基づく、およびSFAのその他の該当する規定の条件 に従って。

(g) 各 引受人は、債券が日本の金融商品取引法（改正1948年法律第25号（「FIEA」））に基づいて登録されておらず、今後も登録されないこと、および日本で、直接的または間接的に、または居住者に、または居住者の利益のために、紙幣の提供や 販売を行っておらず、今後も販売しないことを表明し、同意します。日本の（ここで言う という用語は、日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む、日本に居住する個人を指します）、または を再提供したり再販したりする他者に、直接または間接的に、日本で、または日本の居住者に、または日本の居住者の利益のために、FIEAやその他の適用法、規制、日本の省庁ガイドライン に準拠する場合を除きます。

(h) 各 引受会社は、ナショナルインスツルメンツ45-106で定義されているように、カナダで債券を元本として購入する、または購入しているとみなされる購入者にのみ、カナダで債券を募集または売却したことを表明し、これに同意します。 目論見書 の免除または、証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で、ナショナルインスツルメンツ 31-103で定義されているとおり、顧客として許可されています 登録要件, 免除と継続的な登録者の義務; 債券の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除または対象とならない取引に従って で行われ、 ナショナルインスツルメンツ33-105のセクション3A.3に従って 行われます。 引受に関するコンフリクト（NI 33-105）によると、引受人は 債券の募集に関連する引受会社の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を 遵守する必要はありません。

5。引受契約の第13条は、これにより次のように修正されます。

「13。対応する。 本規約はいくつでも締結することができ、それぞれがオリジナルとみなされますが、そのような対応物 はすべて一緒になって、1つの同じ契約を構成します。相手方は、ファクシミリ、電子メール（2000年の国際商取引および国内商取引における電子署名法、統一電子取引法、電子 署名および記録法、またはその他の適用法（www.docusign.comなど）の対象となる電子署名を含む）、またはその他の送信方法で配信される場合があり、そのように配信された相手は、正当かつ有効に配信され、法的に有効であると見なされるものとします。あらゆる目的に対して効果的で法的強制力があります。」

6。これにより、引受契約の第14条が次のように追加されました。

“14. 米国特別決議制度の承認

(a) 対象事業体である引受会社が米国の特別解決制度に基づく手続の対象となった場合、当該引受契約の引受会社からの譲渡 、および引受契約におけるまたは引受契約に基づく利息と義務は、譲渡が米国の特別決議制度（引受契約）および任意の の下で有効になるのと同じ範囲で有効になります。} そのような利害関係と義務は、米国または米国の州の法律に準拠していました。

(b) 当該引受会社の対象事業体またはBHC法の関連会社である引受会社が 米国の特別解決制度に基づく手続の対象となった場合、当該引受人に対して行使される可能性のある引受契約に基づく不履行権は、 米国の特別決議制度の下でそのような債務不履行権が行使できる範囲を超えて行使することが許可されます。 引受契約は、米国または米国の州の法律に準拠していました。

この第14条の目的上：

「BHC法 アフィリエイト」は、12 U.S.C. § 1841 (k) で「アフィリエイト」という用語に割り当てられている意味を持ち、それに従って解釈されるものとします。

「対象エンティティ」とは、 以下のいずれかを意味します。

(i) 「対象事業体」とは、その用語が12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈されます。

(ii) 「対象銀行」とは、その用語が12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈されます。または

(iii) 「対象FSI」とは、その用語が12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されます。

「デフォルトの 権利」は、その用語に割り当てられた意味を持ち、該当する場合、12 C.F.R. §§ 252.81、 47.2または382.1に従って解釈されるものとします。

「米国の特別な 解決制度」とは、(i) 連邦預金保険法とその下で公布された規制、および (ii) ドッド・フランク・ウォールストリート改革・消費者保護法のタイトル IIとそれに基づいて公布された規制のそれぞれを意味します。」

7.

(a) 本契約、引受契約、または引受会社と当社の間のその他の契約、取り決め、または理解 を除き、各当事者は、本契約に基づいて生じるBRRD責任が 関連する解決機関による保釈権の行使の対象となる可能性があることを認め、受け入れ、拘束されることを認め、承認し、拘束されることに同意します。作成者:

(i) 本契約および引受契約に基づく引受人の当社に対するBRRD責任に関連して、関連する解決機関による保釈権限の行使による 効果。これには、（これらに限定されません）次の またはそれらの組み合わせが含まれ、結果として生じる可能性があります。（w）BRRD負債またはそれに対する未払い額の全部または一部の削減; (x) BRRD負債の全部または一部を、引受会社または別の の株式、その他の有価証券、またはその他の債務に に転換すること個人（およびそのような株式、有価証券、または債務の会社への発行または付与）、（y）BRRD の責任の取り消し、および（z）その利息、該当する場合、満期または支払期日の修正または変更（一時的に支払いを停止することを含む）、

(ii) 関連する解決機関が必要と判断した本契約および引受契約の条件を に変更すると、関連する解決機関による保釈権の行使が有効になります。

(b) この第7節で使われている のように、

「救済法」 とは、EU救済法スケジュールに随時記載されているように、BRRD、 関連する実施法、規制、規則、または要件を実施している、またはいつでも実施している欧州経済領域の加盟国に関するものを意味します。

「保釈権」とは、関連する救済法に関連してEU救済法別表で定義されている減価償却権と転換権を 意味します。

「BRRD」とは、信用機関や投資会社の回復と解決のための枠組みを定める指令 2014/59/EUを意味します。

「BRRD責任」とは、 適用される保釈法における関連する減価償却権と転換権が行使される可能性のある負債を意味します。

「EU救済措置法別表」 とは、そのように記載され、その時点で有効であり、ローン市場協会（または後継者）が随時 http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499 で公開する文書を指します。

「関連解決機関」 とは、引受人に関するあらゆる保釈権を行使できる解決機関を意味します。

(c) については、疑義を避けるために、本契約に基づく証券を購入する引受人の義務がBRRD負債 を構成し、当該引受人は、当該引受人が締切日に、当該BRRD責任に関する関連する救済法に基づく権限を関連解決機関が行使するため、本契約に基づいて購入することに合意した債券の全額を購入しない場合に限ります。 そのような引受人は、引受契約第7条のあらゆる目的において、以下の義務 を履行しなかったものとみなされます。本契約に基づいて購入することに合意したが購入していない債券を購入してください。引受契約 の第7条は、他の引受会社の義務に関して引き続き完全に効力を有するものとします。

8.

(a) にかかわらず、また本契約、引受契約、または引受会社と当社の間のその他の契約、取り決め、または理解 を除き、各当事者は、本契約に基づいて生じる英国の救済責任 が、関連する英国解決機関による英国の救済権限の行使の対象となる可能性があることを認め、受け入れ、認め、同意します には、次の条件が適用されます。

(i) 本契約および引受契約に基づく引受人 の当社に対する英国の救済責任に関連して、関連する英国解決機関による英国の救済権限の行使の影響 には、（これらに限定されません）次の のいずれかまたはそれらの組み合わせが含まれる場合があります。（w）英国の救済責任の全部または一部の削減または未払いの金額。 (x) 英国の救済債務の全部または一部を、英国の保釈負債の株式、その他の有価証券、またはその他の債務に転換すること引受人 または他の人物、およびそのような株式、有価証券、または債務の当社への発行または譲渡、(y) 英国のベイルイン賠償責任の取り消し、(z) その利息、該当する場合、その利息、満期または支払期日の修正または変更（一時的に支払いを停止することを含む）。

(ii) 関連する英国解決機関による英国の救済権限の行使を有効にするために必要であると判断した、本契約および引受契約の条件の 変更。

(b) 本セクション8で使われている と同様に、

「関連する 英国解決機関」とは、 引受人に関して英国のあらゆる救済権を行使できる解決機関を意味します。

「英国保釈 法」とは、2009年の英国銀行法の第1部、および不健全または破綻している銀行、投資会社、その他の金融機関またはその関連会社の 解決に関連して英国で適用されるその他の法律または規制（清算、 管理、またはその他の破産手続きによる場合を除く）を意味します。

「英国の救済権 賠償責任」とは、英国の救済権を行使できる責任を意味します。

「UK Bail-in 権限」とは、 銀行、投資会社、銀行または投資会社の関連会社である個人が発行した株式を取り消し、譲渡または希薄化する権限、当該個人または当該責任が生じる契約または手段の取消、削減、変更、または形態の変更、およびその負債の全部または一部を株式に転換する英国の保釈法に基づく権限を意味します。有価証券 、または当該個人または他の個人の義務。かかる契約または文書が、あたかも権利が であったかのように効力を有することを規定するものです。それに基づいて行使したり、その責任に関する義務を一時停止したりします。

(c) 疑義を避けるために記しておきます。引受人の本契約に基づく有価証券購入義務が英国の救済責任に該当し、当該引受人は、締切日に、関連する英国解決局が関連する英国救済法に基づく権限を行使するため、本契約に基づいて購入することに合意した債券の全額を購入しない場合に限ります。英国 保釈責任、そのような引受人は、引受契約第7条のあらゆる目的において、引受契約の の不履行に陥ったものとみなされます本契約に基づいて購入に合意したが購入していない債券を購入する義務、および引受契約 契約の第7条は、他の引受会社の義務に関して引き続き完全に効力を有するものとします。

「当社 は、同法またはその他の方法により、当該引受人が対象となる可能性のある損失、請求、損害、または負債（またはそれらに関する訴訟）が、虚偽の陳述または虚偽の陳述の疑いから生じる、またはそれに基づく限り、連帯または複数の引受会社を補償し、無害化します。登録届出書、基本目論見書、暫定目論見書、価格目論見書、またはそれらの修正または補足に含まれる重要な事実発行者 自由書目論見書、利用規約の別表B（d）に記載されているその他の情報、または同法に基づく規則433（d）に従って提出または提出が義務付けられている「発行者情報」 、またはそこに記載する必要のある、または記載する必要のある重要な事実を記載する 省略または省略から生じた、またはそれらに基づくもの、またはそこに記載する必要のある重要な事実を 記載しない誤解を招く恐れがあり、 は、 の調査または弁護に関連して当該引受人が合理的に負担した法的費用またはその他の費用を各引受人に払い戻します。損失、請求、損害、責任、または訴訟などの費用が発生した。 提供された, ただし、 会社は、かかる損失、請求、損害、または責任が、 代理人を通じて引受会社から当社に提供された書面による情報（ある場合）に基づいて、またはそれらに基づく虚偽の記述、またはそれらに基づく限り、そのような損失、請求、損害、または責任が責任を負わないこと、具体的には での使用を目的としています。引受会社から提供されるそのような情報は、記載されている情報のみであることが理解され、合意されています 利用規約または契約に基づくその様子（「引受人情報」）。」

クロージングは、2023年9月7日のニューヨーク時間午前9時（「締切日」）に、ニューヨーク10166ニューヨーク州パークアベニュー200番地にあるHunton Andrews Kurth LLPのオフィスで 行われます。

紙幣は、締切日の少なくとも24時間前に、ニューヨーク州パークアベニュー200番地10166のHunton Andrews Kurth LLPの事務所で確認できるようになります（会社と引受会社が別の場所と合意しない限り）。

同封の回答書を所定の欄に記入し、返送して の承諾を示してください。

[規約 契約の署名ページ]

[規約 契約の署名ページ]

[規約 契約の署名ページ]

[規約 契約の署名ページ]

[規約 契約の署名ページ]

[規約 契約の署名ページ]

[規約 契約の署名ページ]

スケジュール A

債務証券

スケジュール B

(c) 参照により組み込まれた追加の 文書：なし

スケジュール C

規則433に従って提出

登録番号 333-269690

最終タームシート

フィリップ・モリス・インターナショナル株式会社

2023年9月5日付けです

EEA またはUK PRIIP KIDはありません — EEAまたはUK PRIIPsの重要情報文書（KID）は、EEAまたは英国の個人投資家には 入手できないため、作成されていません。

発行者は、この通信に関連するオファリングに関する登録届出書（目論見書を含む）をSECに提出しました。投資する前に、その登録書 に記載されている目論見書と、発行者がSECに提出したその他の書類を読んで、発行体とこのオファリングに関するより完全な情報を確認してください。 は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）のEDGARにアクセスして、これらの書類を無料で入手できます。あるいは、発行者、引受会社、または募集に参加している ディーラーは、バークレイズ・キャピタル社のフリーダイヤル （1-888-603-5847）、BofA証券のフリーダイヤル（1-800 294-1322）、またはドイツ銀行証券のフリーダイヤル（1-800-503-4611）に電話して、目論見書の送付を手配します。