別紙3.2

3度目の修正と改訂

細則

の

スポーツマンズ・ウェアハウス・ホールディングス株式会社

デラウェア州法人

2023年9月1日に発効します

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(続き)

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3番目に修正され改訂された細則

の

スポーツマンズ・ウェアハウス・ホールディングス株式会社

(デラウェア州の法人)

第一条

オフィス

1.1 登録事務所。スポーツマンズ・ウェアハウス・ホールディングス株式会社（以下「法人」）の登録事務所は、会社の修正および改訂された法人設立証明書（随時修正、改訂、修正、または補足される「法人設立証明書」）に記載されているとおりとします。

1.2 その他のオフィス。法人は、会社の取締役会（「取締役会」）が随時決定するように、デラウェア州内外の他の場所にオフィスを構えることもあります。

第二条

株主総会

2.1 会議の場所。株主総会は、デラウェア州内または州外のいずれにおいても、もしあれば、取締役会が随時指定し、総会の通知に明記される場所で開催されるものとします。そのような指定がない場合、株主総会は会社の主要行政機関で開催されます。取締役会は、独自の裁量により、株主総会をいかなる場所でも開催せず、代わりにデラウェア州一般会社法（「DGCL」）のセクション211（a）（2）または後継規定に従って、リモート通信のみで開催することを決定することができます。

2.2 お知らせ。適用法、法人設立証明書、またはこれらの第3次改正および改訂された付則（随時改正、改訂、修正、または補足される場合があります）で別段の定めがある場合を除き、各株主総会の通知は、株主総会の開催日の10日以上または60日以上前に、当該総会で議決権を有する各株主に送付されるものとします。そのような会議の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日。そのような通知には、日付、時間、場所（ある場合）、会議で議決権を有する株主を決定するための基準日、そのような基準日が会議の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日と異なる場合、および株主と代理人がそのような会議に直接出席して投票しているとみなされるリモート通信手段（ある場合）、そして特別会議の場合には、その目的または会議の目的。

2.3 延期。定足数に達しているかどうかにかかわらず、年次または特別株主総会は、理由の如何を問わず、会議の議長によって、または議決権を有する会社の資本株式の発行済み株式の議決権の過半数の保有者の賛成票により、随時延期することができます。本契約の第2.2条の規定にかかわらず、会議の時間、場所、日付、および株主と代理保有者が直接出席し、そのような会議に投票するとみなされるリモート通信の手段（ある場合）であれば、そのような延期された会議（リモート通信を使用した会議の招集または継続に関する技術的障害に対処するための延期を含む）について通知する必要はありません。延期が行われる会議で発表された、（b）会議の予定時間中に、株主や代理保有者がリモート通信によって会議に参加できるようにしたのと同じ電子ネットワーク、(c) 本細則に従って提供される会議通知に規定されている、または (d) DGCLが許可するその他の方法で規定されています。ただし、延期された会議の日付が、会議が最初に召集された日から30日以上経過している場合は、延期の通知会議は第2.2条に従って行われるものとします。延期後、議決権を有する株主の決定の新しい基準日が延期された議決定の基準日が決まった場合、取締役会は、延期された会議の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日として、延期された会議で議決権を有する株主の決定に定められた日と同じ日またはそれ以前の日付を定め、その延期時に議決権を有する各株主に延期された総会の通知を行うものとします。基準日の時点で開催された会議なので、そのような延期された会議の通知が決まりました。そのような延期された会議では、元の会議で取引されたかもしれないどんなビジネスも取引される可能性があります。

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2.4 クォーラム。適用法または法人設立証明書で別段の定めがない限り、直接出席、遠隔通信（該当する場合）、または代理人によって議決権を有する会社の資本ストックの発行済み株式の議決権の過半数の保有者は、商取引に関するすべての株主総会の定足数に達するものとします。特定の事業項目が、クラスまたはシリーズとして投票するクラスまたはシリーズによる個別の投票を必要とする場合（その場合、会社が複数のクラスまたはシリーズの発行済み株式を保有している場合）、そのクラスまたはシリーズの発行済み株式の議決権の過半数の保有者は、直接出席、該当する場合はリモート通信により、または代理人によって代表される権利があり、定足数（そのクラスまたはシリーズに関する）を構成するものとします。そのような事業品目の取引、ただし、それ以上の数字が存在する場合を除きますDGCL、法人設立証明書、本細則、または会社の証券が上場されている証券取引所の規則によって義務付けられている場合があります。どの株主総会にも定足数に達していない、または代表者がいない場合、総会の議長または議決権を有する資本株式の発行済み株式の議決権を有する過半数の保有者は、直接出席するか、代理人によって代表されるかは、第2.3条に従って会議を随時延期する権限を有するものとします。株主総会に最初に定足数が出席した場合、株主は定足数に達しないほど十分な数の株主が撤退したとしても、延期されるまで取引を続けることができますが、少なくとも最初は定足数に達していなければ、延期以外の取引はできません。

2.5 投票。

(a) 法律または定款で別段の定めがない限り、株主総会で議決権を有する各株主は、会社の株主の議決に提出されたすべての事項について議決権を有する株主が保有する株式1株につき1票の議決権を持つものとします。

(b) 法律、本細則、会社に適用される証券取引所の規則または規制、または定足数に達しているすべての株主総会において、法律、本細則、会社またはその証券に適用される規則で別段の定めがない限り、(i) 取締役の選挙以外の株主総会に提出される質問は、議決権の過半数の保有者の投票によって決定されるものとします。リモートで直接存在する会社の資本金の発行済み株式の割合連絡事項（該当する場合）、または会議で代理人が代表を務め、そのような質問について投票する権利を有し、単一のクラスとして投票し、（ii）理事は、本細則のセクション3.3に規定されているように選出されるものとします。上記にかかわらず、2つ以上のクラスまたは一連の株式は、その所有者が会議で1つのクラスとして一緒に投票できる場合にのみ、1つのクラスとして一緒に投票するものとします。階級別の投票が必要な場合、法律、定款または本付随定款で別段の定めがある場合を除き、各クラスの法人の発行済資本金の議決権の過半数の保有者が直接出席、該当する場合は遠隔通信、または会議に代理人が出席し、そのような問題について投票権を有する者の過半数の議決権者の投票は、法律、法人設立証明書または付随定款で別段の定めがある場合を除き、また第3条に規定されている場合を除き、当該集団の行為となります。これらの細則のうち3つ。取締役会、または取締役会の議長や株主総会の議長は、その人の裁量により、その会議での投票（取締役の選挙を含む）はすべて書面による投票で行うよう要求することができます。

2.6 リモートコミュニケーションによる株主総会への参加。取締役会が独自の裁量で承認した場合、また取締役会が採用するガイドラインや手続きに従い、株主総会に物理的に出席していない株主や代理人は、リモート通信によって、(a) 株主総会に参加し、(b) 株主総会に直接出席していると見なされて投票することができます。ただし、そのような会議が指定の場所で開催されるのか、リモート通信のみで行われるのかに関わらず。(x) 当法人は、各人が出席していると見なされることを確認するために合理的な措置を講じるものとし、リモート通信による会議での投票を許可されているのは、株主または代理保有者です。(y) 法人は、そのような株主および代理人に、会議に参加し、株主に提出された事項について投票する合理的な機会を提供するための合理的な措置を講じるものとします。これには、そのような議事とほぼ同時に会議の議事録を読んだり聞いたりする機会が含まれます。(z) 株主または代理人が投票した場合または会議でリモート通信、そのような記録によって他の行動をとる投票やその他の行動は、当法人が管理するものとします。

2.7 プロキシ。株主総会で議決権を有する各株主は、代理人によって他の個人に代わってその株主の代理を務める権限を与えることができますが、代理人がより長い期間を規定しない限り、その日から3年後に議決権を行使したり行動したりすることはできません。他の株主から直接的または間接的に代理人を勧誘する株主は、白以外の色の代理カードを使用する必要があります。これは取締役会による独占的な使用に限定されます。

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2.8 書面による同意による株主の行動。

(a) 会社の株主が必要とする、または許可する措置は、正式に招集された会社の年次株主総会または特別株主総会でのみ行うことができ、そのような株主による株主総会の代わりに書面による同意を得て行うことはできません。

(b) 上記にかかわらず、優先株の保有者がとる必要または許可された措置は、シリーズとして別々に投票したり、他のシリーズの1つ以上とのクラスとして別々に投票したりすることは、当該優先株式シリーズに関連する該当する指定証明書で明示的に規定されている範囲で、会議なしに、事前の通知や投票なしで行うことができます。

2.9 基準日。

(a) 会社が株主総会の通知またはその延期の通知を受ける資格のある株主を決定できるように、取締役会は基準日を定めることができます。その基準日は、基準日を定める決議が取締役会で採択された日より前であってはなりません。また、適用法に従い、どの基準日もその日の60日以上10日以上でなければなりません。ミーティング。取締役会が株主総会の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日をそのように定める場合、その日はそのような会議で議決権を有する株主を決定するための基準日にもなります。ただし、取締役会が、そのような総会の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日を決定する基準日を決定する時点で、総会の日の前またはそれ以前の日付が議決権を有する株主を決定するための基準日であると判断した場合を除きます。そのような会合。取締役会が基準日を決めていない場合、株主総会の通知または議決権を有する株主を決定する基準日は、通知が行われた日の翌日の営業終了時、または通知が放棄された場合は、会議が開催される日の翌日の営業終了時とします。株主総会の通知または議決権を有する登録株主の決定は、すべての株主総会の延期に適用されます。ただし、取締役会は、延期された会議で議決権を有する株主を決定するための新しい基準日を定めることができ、その場合は、その延期された総会の通知を受ける権利を有する株主の基準日を、株主の基準日として、決定時に定められた日付と同じ日またはそれ以前の日付に定めるものとします。本第2.9 (a) 条の規定に従って議決権を有する株主。

(b) 配当またはその他の権利の分配または割当の支払いを受ける資格のある株主、または株式の変更、転換、交換に関して、またはその他の法的措置の目的で、権利を行使する権利を有する株主を会社が決定できるように、取締役会は事前に基準日を定めることができます。基準日は、基準日を定める決議が採択された日より前であってはなりません。、そしてその基準日はそのような措置の60日前でなければなりません。基準日が決まっていない場合、そのような目的で株主を決定するための基準日は、取締役会がそのような措置に関する決議を採択した日の営業終了時です。

(c) 法人設立証明書で別段の制限がない限り、第2.8条に従って会議なしで書面で企業行動に同意する権利を有する株主を会社が決定できるように、取締役会は日付を定めることができます。その日付は、基準日を定める決議が取締役会で採択された日より前であってはならず、その基準日は決議が決議を確定した日から10日を超えてはなりません。基準日が採用されています。そのような基準日が決まっておらず、デラウェア州の法律で取締役会による事前の措置が義務付けられていない場合は、第2.8条に従って会議なしで書面で企業行動に同意する権利を有する株主を決定する基準日が、適用法に従って取られた、またはとられる予定の措置を記載した署名済みの書面による同意書が会社に提出される最初の日となります。そのような基準日が決まっておらず、デラウェア州の法律により取締役会による事前の措置が義務付けられている場合、第2.8条に従い、会議なしで書面で企業行動に同意する権利を有する株主を決定する基準日は、取締役会がそのような事前措置をとる決議を採択した日の営業終了時とします。

2.10 株主リスト。当社は、各株主総会の10日前までに、会議で議決権を有する株主の完全なリスト（または、議決権を有する株主を決定する基準日が会議日の10日前であれば、そのリストには会議日の10日前現在の議決権を有する株主を反映したものでなければならない）をアルファベット順に並べ、各株主の住所を記載したものを用意しなければならない。と、各株主の名前で登録されている株式数。この第2.10条のいかなる規定も、電子メールアドレスやその他の電子連絡先情報をそのようなリストに含めることを会社に要求するものではありません。そのようなリストは、目的を問わず、会議開催日の前日に終了する10日間、あらゆる株主の審査に開放されるものとします。(a) 合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で。ただし、そのようなリストへのアクセスに必要な情報が会議の通知とともに提供されていることが条件です。

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または (b) 通常の営業時間中に、会社の主要事業所で。会社がリストを電子ネットワークで公開することを決定した場合、会社はそのような情報が会社の株主にのみ利用できるように合理的な措置を講じることがあります。法律で別段の定めがある場合を除き、株式台帳は、本第2.10条で義務付けられている株主名簿を確認したり、株主総会で直接または代理人によって投票したりする権利を有する株主が誰であるかを知る唯一の証拠となります。

2.11 会議の実施。

(a) 株主総会は、取締役会の議長が議長を務めるものとし、出席しない場合は主任独立取締役 (以下に定義) が議長を務めるものとし、出席しない場合は最高経営責任者が議長を務めるものとし、出席しない場合は株主が議決権の過半数の賛成票により株主総会で選出する議長が議長を務めます。直接出席、遠隔通信（該当する場合）、または代理人が代理人として出席し、議決権を有する会社の発行済み資本金のうち。秘書、または不在の場合は次官補、または不在の場合は会議の議長が任命する人物が、会議の秘書を務め、その議事の記録を保管するものとします。

(b) 取締役会は、株主総会の実施について、適切と判断する規則や規則を制定する権利を有します。理事会で採択されたそのような規則や規則と矛盾する範囲を除いて、会議の議長は、そのような規則、規制、手続きを規定し、その議長の判断により、会議の適切な実施に適切であると判断したすべての行為を行う権利と権限を有するものとします。そのような規則、規制、または手続きは、取締役会で採択されたか、会議の議長によって規定されたかにかかわらず、（i）会議の議題または業務命令、（ii）会議の秩序と出席者の安全を維持するための規則と手続き、（iv）会社または正式に承認され構成された代理人の記録上の株主への会議への出席または参加の制限が含まれますが、これらに限定されません。iesまたは会議の議長のような人が決定するものとする。(v) 参加の制限は開始時に決められた時間以降の会議、および (vi) 参加者からの質問やコメントに割り当てられる時間の制限。会議の議長は、会議で採決される各事項の投票の開始と終了の時期を会議で発表しなければなりません。投票が終了すると、投票、代理投票、投票、またはそれらの取り消しや変更は受け付けられません。議長は、会議を招集し、（理由の如何を問わず）休会したり、別の場所（ある場合）に延期したりする権限を有します。

(c) 株主総会の議長は、会議の実施に適切と思われるその他の決定を下すことに加えて、事実が正当化され、決定し、問題または事業が会議に適切に提起されなかったことを会議に宣言するものとし、会議の議長がそのように判断した場合、その議長は会議にその旨を宣言するものとし、会議に適切に提起されなかった事項または業務はそうではないものとします。取引または検討されました。会議の議長は、そのような各会議をビジネスライクかつ公正な方法で行うものとしますが、理事会が別段の決定をしない限り、またその範囲で、技術的、正式な、または議会上の規則や議事の原則に従う義務はありません。

2.12 選挙検査官。会社は、適用法で義務付けられている場合は、株主総会の前に、会議に出席する1人以上の検査官を任命し、書面で報告することができます。会社は、行動を起こさなかった検査官の後任として、1人以上の人を代替検査官として指名することがあります。株主総会で検査官または代理人が行動できない場合、会議の議長は、会議に出席する1人以上の検査官を任命しなければなりません。各検査官は、検査官の職務の遂行に着手する前に、厳格に公平に、かつ検査官の能力を最大限に発揮して、検査官の職務を誠実に遂行することを誓約し、署名しなければなりません。検査官は、(a) 発行済株式の数とそれぞれの議決権を確認し、(b) 会議に代表される株式の数と委任状と投票の有効性を決定し、(c) すべての票と投票用紙を数え、(d) 検査官による決定に対してなされた異議申し立ての処理記録を決定して合理的な期間保管し、(e) 株式数の決定を証明しなければなりません。会議に出席した代表者と、彼らの全票数と投票数。検査官は、検査官の職務遂行を支援する他の個人または団体を任命したり、雇用したりすることがあります。代理人と投票用紙の有効性と集計を決定する際、検査官は代理人、代理人に提出された封筒、DGCLのセクション211（e）または212（c）（2）に従って提供された情報、またはDGCLのセクション211（a）（2）b.（i）または（iii）に従って提供された情報の検査に限定されます。GCL、投票用紙、および会社の通常の帳簿と記録。ただし、検査官は、銀行から、または銀行に代わって提出された委任状や投票用紙を調整するという限定的な目的で、他の信頼できる情報を検討する場合があります。代理人よりも多くの票を集めるブローカー、その候補者、または類似の人物は、記録所有者によって記録上の株主が保有している以上の票を投じる権限を与えられます。検査官が、ここで許可されている限定された目的のために、他の信頼できる情報を検討する場合、その時の検査官は

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DGCLのセクション231（b）（5）に従って証明書を作成します。これには、情報を入手した人、情報を入手した時期、情報を入手した手段、そのような情報が正確で信頼できるという検査官の信念の根拠など、考慮した正確な情報を明記しなければなりません。

2.13 年次株主総会。

(a) 取締役の選任およびそれに付随する可能性のあるその他の業務を目的とした、会社の年次株主総会は、取締役会が随時決定する日時に開催されるものとします。取締役会が以前に予定していた年次株主総会は、そのような総会の通知が株主に与えられる前または後に、取締役会、または取締役会がそのような権限を委任している会社の取締役または役員によって延期、再スケジュール、またはキャンセルされる場合があります。取締役会の選挙対象者の推薦や、株主が検討するその他の事業の提案は、年次株主総会で行うことができます。（i）会社の株主総会の通知（またはその補足）に従い、（ii）取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会によって、またはその指示により、または（iii）記録上の株主であった会社の任意の株主が行うことができます。本細則のセクション2.13 (b) に規定されている株主への通知の時期と、その時点で登録されている株主は誰ですか年次株主総会。株主総会で議決権を有し、本第2.13条に定められた通知手続きを遵守した人です。誤解を避けるために記すと、上記の（iii）項は、株主が年次株主総会の前に推薦を行い、他の事業（改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則14a-8に従って会社の代理資料に含まれる事業を除く）を提出するための唯一の手段となります。

(b) 年次株主総会では、適用法、定款および本付随定款に基づく株主行動の適切な事項としてのみ行われ、推薦のみが行われ、以下の手順に従って会議に適切に持ち込まれた業務のみが行われ、業務は実施されるものとします。

(1) セクション2.13 (a) の (iii) 項に従って株主が年次総会に適切に選任候補者を提出するには、株主はセクション2.13 (b) (3) に定めるとおり、適時に会社の主要執行機関の秘書に書面で通知し、書面による通知に含まれる情報を定められた適時に更新および補足する必要がありますセクション2.13 (c) にあります。そのような株主への通知には以下が含まれます。

(A) そのような株主が会議で指名することを提案する各候補者について：

(1) 当該候補者の名前、年齢、勤務先住所、住所、

(2) 当該候補者の主な職業または職業（現在および過去5年間）、

(3) 当該候補者が記録上かつ受益的に所有している、会社の各クラスまたはシリーズの資本ストックの種類またはシリーズと数、および当該株式の質権または担保権のリスト

(4) 当該株式が取得された日付と買収の投資意向、

(5) 委任勧誘状、委任状、その他の書類に候補者として名前が記載され、選出された場合は取締役を務めることに対するその人の書面による同意、

(6) セクション2.13 (d) で義務付けられている、当該候補者が記入して署名したアンケート、表明、合意、

(7) 過去3年間のすべての直接的および間接的な報酬およびその他の重要な金銭的合意、取り決め、理解（書面または口頭を問わず）の説明、および（x）株主、受益者（存在する場合）との間またはそれらの間のその他の重要な関係

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指名が行われており、一方ではそのような株主や受益所有者のそれぞれの関連会社や関連会社、またはそれらと連携して行動するその他の者、他方では（y）各候補者、およびそれぞれの関連会社や関連会社を、他方では、1933年の証券法に基づく規則S-Kの項目404に従って開示が義務付けられているすべての情報を含みます。指名を行う株主、および指名に代わって指名が行われた受益者、またはいずれかであれば（「証券法」）その関連会社またはそのアソシエイトが当該項目の「登録者」であり、候補者は当該登録者の取締役または執行役員であり、

(8) 候補者を選挙コンテストの理事に選出するために代理人を勧誘する委任勧誘状（選挙コンテストが関与していない場合や、代理人が勧誘されているかどうかに関係なく）での開示が義務付けられている候補者に関するその他の情報、または取引法第14条および規則に従って会社に開示または提供することが義務付けられているその他の情報そしてその下で公布された規制。そして

(B) セクション2.13 (b) (4) で要求されるすべての情報。

会社は、候補者が会社の取締役を務める適格性を判断し、候補者の独立性（該当する証券取引所の上場要件または適用法で使用されます）を判断するため、または候補者が取締役会の委員会または小委員会に参加する資格を判断するために、合理的に必要なその他の情報の提供を候補者に要求する場合があります。該当する証券取引所の上場要件または適用法、または取締役会当該候補者の背景、資格、経験、独立性、またはそれらの欠如について、合理的な株主が理解する上で重要である可能性があることを独自の裁量で判断し、そのような候補者は、取締役会からの要請を受けてから10日以内にそのような追加情報を提供するものとします。理事会は、候補者に理事会またはその委員会との面接への提出を求めることができます。候補者は、取締役会またはその委員会から面接の要請を受けてから10営業日以内に、面接を受けることができるようにしなければなりません。株主が自身に代わって年次総会で選挙のために指名できる候補者の数（または、受益者に代わって通知を行う株主の場合、株主がそのような受益者に代わって年次総会で選挙のために指名できる候補者の数）は、その年次総会で選出される取締役の数を超えてはなりません。株主は、年次総会の場合は本第2.13条、特別総会の場合は第2.14条に従って、代替候補者を適時に通知しない限り、代替候補者を指名することはできません（その通知には、本条で義務付けられている代替候補者に関する情報、表明、アンケート、証明書がすべて含まれています）。監督候補者に関する法律）。

(2) 取引法に基づく規則14a-8に従って会社の代理資料に含めることを求めた提案以外に、セクション2.13 (a) の (iii) 項に従って取締役会への選挙の指名以外の業務を株主が年次総会に適切に持ち込むためには、株主は、以下に定めるとおり、適時に会社の主要行政機関の秘書に書面で通知しなければなりません。セクション2.13 (b) (3) では、そのような書面による通知に含まれる情報を適時に更新および補足する必要があります基準はセクション2.13 (c) に定められています。そのような株主への通知には、(A) 株主が会議に持ち込むことを提案する各事項について、会議に持ち込むことを希望する事業の簡単な説明、提案または事業のテキスト（検討のために提案された決議の本文、およびそのような業務に本細則を改正する提案が含まれる場合は、修正案の文言を含む）、会議でそのような業務を行う理由が含まれます。そして、提案者にとっての重要な利益（そのような事業から予想される利益を含む）（定義は後述）会社の資本金を所有していることのみの結果であり、提案者の当該事業において提案者個人、または提案者全体にとって重要なもの、および（B）セクション2.13（b）（4）で要求されるすべての情報を除きます。

(3) 第2.13 (b) (1) 条または第2.13 (b) (2) 条で義務付けられている書面による通知は、直前の年次総会の1周年の前の90日目の営業終了前、または120日（120日）日までに、会社の主要執行部に書面で届く必要があります。ただし、年次総会の日付が、またはそれより30日以上前に繰り上げられた場合は、本第2.13 (b) (3) 条の最後の文に従うことを条件とします。前年の年次総会の記念日から70日以上遅れた場合、または年次総会がない場合は

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が開催された（または開催されたとみなされる）場合、株主による適時開催の通知は、年次総会の120日前までに、そして（i）当該年次総会の90日前（90日）、または（ii）当該総会の日付が公表された日の翌10日目の営業終了日の遅くとも受領されなければなりませんコーポレーションによって最初に作られました。いかなる場合でも、通知が行われた、または会社が総会の日付を公表した年次総会（またはその公表）を延期または延期しても、上記のように株主への通知を行うための新しい期間が開始される（または任意の期間を延長する）ことはありません。本第2.13 (b) (3) 条にこれと反対の定めがあっても、年次総会で取締役に選出される取締役の数が、本第2.13 (b) (3) 条に基づいて推薦期限となる期間を過ぎてから増員され、取締役候補者全員を指名する、または任命されていない場合は空席を開示する公告がない場合です。-株主が本第2.13条に従って指名通知を届けることができる最終日の少なくとも10日前、本第2.13 (b) (3) 条で義務付けられている株主通知は、本第2.13 (b) (1) 条の要件を満たすもので、本第2.13 (b) (3) 条の要件を満たすものも適時とみなされます。ただし、その増加によって創出された新しい役職の候補者に関する通知は、遅くとも会社の主要行政機関で秘書が受領した場合に限られます。当法人が最初にそのような公告を行った日の翌10日目の営業日です。

(4) セクション2.13 (b) (1) またはセクション2.13 (b) (2) で義務付けられている書面による通知には、通知の日付の時点で、指名または提案に代わって指名または提案が行われた受益所有者（存在する場合）、および前述の株主または受益所有者のいずれかを直接的または間接的に支配する関連会社（それぞれ「提案者」）が含まれるものとします。と総称して「支持者」）：

(A) 各提案者の名前と住所（該当する場合は、会社の帳簿や記録に記載されている名前と住所を含みます）。

(B) 各提案者が直接的または間接的に、記録上または受益的に（取引法上の規則13d-3の意味の範囲内で）所有している会社の各クラスまたはシリーズの株式の種類、シリーズ、数（ただし、本セクション2.13（b）（4）の目的上、そのような提案者はいかなる場合でもいずれかの株式をすべて受益的に所有しているものとみなされます。当該提案者、その関連会社、関連会社がいつでも実質的所有権を取得する権利を有する法人の資本金の種類または系列未来);

(C) 提案者とその関連会社または関連会社、および/またはその他の個人（名前を含む）との間の、そのような指名または提案（および/または会社の任意の種類または一連の資本株式の議決権）に関する合意、取り決め、または理解（口頭または書面によるかを問わず）の説明（口頭または書面によるかを問わず）の説明候補者（以下、候補者）。これには、以下に従って開示する必要のある合意、取り決め、または理解が含まれますが、これらに限定されません。別表13Dの提出要件が適用されるかどうかにかかわらず、交換法別表13Dの項目5または項目6へ。また、候補者に支払われる報酬または支払いに関する合意、取り決め、または了解（口頭または書面）。

(D) 通知を行った時点でその株主は会社の株式記録の保有者であり、会議で議決権を有し、その株主（またはその資格を有する代表者）が会議に出席して（第2.13 (b) (1) 条に基づく通知に関して）通知に明記された人物を指名するか、または通知に明記されている事業を提案するつもりであるという表明通知（セクション2.13 (b) (2) に基づく通知について）。

(E) 提案者またはその他の参加者（取引法に基づく別表14Aの項目4で定義されているとおり）が勧誘を行うかどうかの表明、その場合は、勧誘の各参加者の名前と、そのような勧誘の各参加者が直接的または間接的に負担した、または負担する勧誘費用の金額、および代表提案者が、(x) 候補者を支持する代理人または票を勧誘することを意図しているのか、それともそのグループの一員であるのかについて取引法に基づいて公布された規則14a-19（セクション2.13（b）（1）に基づく通知について）に従い、（y）は、（y）が、そのような提案を提唱するのに十分な、またはそのような提案を支持する株主からの代理人または議決権を求めるのに十分な（セクションに基づく通知に関して）会社の議決権のある株式の数に委任勧誘状および委任状を交付するか、または利用可能にするためです。2.13 (b) (2)) または (z) または (z) で、そのような提案や指名を支持する代理人や株主からの投票を募ること。

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(F) 当該株主または受益者が、直接的または間接的に、会社の任意の種類または一連の資本ストックの株式に議決権を行使する権利を有または共有する合意、取り決め、理解、または関係の説明（取引法に従い、公的代理人の勧誘に応じて与えられる取消可能な代理人を除く）。

(G) 提案者が知っている範囲で、その提案を支持する他の株主の名前と住所、当該株主への通知の日における名前

(H) 過去12か月（12か月）の間に各提案者が行ったすべてのデリバティブ取引（以下に定義）の説明。これには、取引日、当該デリバティブ取引に関係する証券のクラス、シリーズ、数、重要な経済的条件および議決権条件が含まれます。

(I) 提案者が当社、その役員、取締役、または会社の関連会社が関与する当事者または重要な参加者である、係属中の、または係属中の法的手続きまたは脅かされている重要な法的手続きの説明

(J) 提案者と当社、または会社の関連会社との間のその他の重要な関係の説明。重要な契約や契約における直接的または間接的な重要な利害関係を含みます。

(K) 各提案者が、当該提案者による会社の資本金またはその他の有価証券の取得、および/または提案者の会社の株主または受益者としての作為または不作為に関連して、適用される連邦、州、およびその他の法的要件をすべて遵守していることの証明。

(L) 提案者に関するその他の情報（ある場合）、提案書または取引法第14条（a）および同法の下で公布された規則および規制に基づく選挙コンテストでの取締役の選挙に関する代理人の勧誘に関連して開示する必要のある、委任勧誘状またはその他の提出物、および

(M) そのような提案者はセクション2.13 (c) の要件を遵守するという表明。

(c) セクション2.13 (b) (1) または (2) で要求される書面による通知または情報を提供する株主、受益者、または候補者は、必要に応じて、当該通知に含まれる情報（セクション2.13 (b) (4) (E) で義務付けられている表現を除く）を書面で更新および補足する必要があります。これにより、当該通知で提供された、または提供が義務付けられている情報が（i）の時点で真実かつ正確になります。会議の通知を受ける権利を有する株主の決定の基準日、および（ii）会議の5営業日（定義は後述）の日付会議、および延期された場合は、延期または延期された会議の5営業日前。ただし、そのような更新や補足によって、提案者、株主関連者、候補者による表明の正確性（または不正確さ）、または推薦や提案の有効性（または無効）が修正されたり、影響を与えたりすることはありません。この第2.13条に従わなかったか、その内容が不正確だったために無効になりました。本第2.13 (c) 条の (i) 項に基づく更新および補足の場合、当該更新および補足は、会議の通知または当該基準日の公表を受ける権利を有する株主の決定について、基準日の遅い方から5営業日以内に、会社の主要行政機関で秘書が受け取る必要があります。本第2.13 (c) 条の (ii) 項に基づく更新と補足の場合、そのような更新と補足は、会議日の2営業日前までに、秘書が会社の主要行政機関に届くものとします。また、延期または延期の場合は、その延期または延期された会議の2営業日前に秘書が届くものとします。。

(d) セクション2.13 (a) の (iii) 項またはセクション2.14 (c) の (ii) 項に基づく指名に従って、会社の取締役として選挙または再選の候補者になる資格を得るには、各提案者は、セクション2.13 (b) (1)、セクション2.13 (b) (3) で定められた通知の送付に規定された期間に従って) 納品する必要がありますまたは2.14 (c)（該当する場合）会社の主要行政事務所の秘書に、株主からの書面による要請を受けてから10日以内に書面によるアンケート（秘書が提供した形式）候補者の経歴、資格、株式所有権、独立性に関して候補者が署名した記録）と、候補者は（i）との合意、取り決め、または了解（書面または口頭を問わず）ではなく、今後当事者にもならないという書面による表明と合意（記録上の株主からの書面による要請を受けてから10日以内に秘書が提供した形式）また、そのような候補者がどのように選出されたかについて、いかなる個人または団体に対しても一切の約束や保証を行っていませんのディレクターとして

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株式会社は、アンケートで会社に開示されていない問題や質問（「議決権行使約束」）、または（B）会社の取締役に選出された場合に、その人の適用法に基づく受託者責任の遵守を制限または妨げる可能性のある議決権行使について、行動または投票します。（ii）いかなる合意、取り決め、または理解の当事者でもなく、今後も当事者にはなりません（直接的または間接的な報酬に関して、会社以外の個人または団体との書面（または口頭）、会社の取締役またはそのようなアンケートで明らかにされていない候補者としての役職または行動に関連する償還または補償。(iii) 会社の取締役に選出された場合、会社の証券が上場されている取引所の適用されるすべての規則と、適用されるすべての公開されたコーポレートガバナンス、行動規範および倫理、利益相反を遵守します。守秘義務、企業機会、株式の所有と取引、その他のポリシーと会社のガイドラインは取締役に適用され、（iv）会社の取締役に選出された場合、その候補者が再選される次の会議までの全任期を務める予定です。

(e) 年次総会の場合は、第 (ii) 項または (iii) 項 2.13 (a) に従い、セクション2.13 (b)、セクション2.13 (c)、および本セクション2.13 (e)（該当する場合）に定められた手続きに従って指名されない限り、その人は取締役として選挙または再選の対象にはなりません。セクション2.14 (c) とその要件に従った特別会議の場合。会社の年次株主総会では、セクション2.13（a）に従い、セクション2.13（b）、セクション2.13（c）、および必要に応じて本セクション2.13（e）に定められた手順に従って会議に持ち込まれる業務のみが行われるものとします。本細則にこれと矛盾する規定にかかわらず、適用法で別段の定めがない限り、提案者または株主関連人が、（i）取引法に基づいて公布された規則14a-19（b）に従って1人以上の候補者について通知を行い、（ii）その後（x）取引法に基づいて公布された規則14a-19の要件を遵守しなかった（または遵守しなかった）場合そのような提案者が規則14a-19 (a) (3) の要件を満たしていることを法人に納得させるのに十分な合理的な証拠を適時に提供してください次の文に従って取引法に基づいて公布された（または（y））、または（y）変更の発生後2営業日以内に会社の主要行政機関で秘書に書面で通知することにより、取引法に基づく規則14a-19に従って代理人を勧誘する予定がないことを会社に通知しなかった場合、そのような候補者の推薦は無視されます（そしてそのような候補者）そのような指名が設定されているにもかかわらず、選挙（または再選）に立候補する資格は失われます（該当する場合）会社の委任勧誘状、会議通知、またはその他の委任状に記載されています。ただし、そのような候補者の選挙に関する代理人または投票は、会社が受領した可能性があります（代理人や投票は無視されます）。提案者または株主関連者が取引法に基づいて公布された規則14a-19（b）に従って通知を行う場合、その提案者または株主関連者は、該当する会議の5営業日前までに、取引法に基づいて公布された規則14a-19（a）（3）の要件を満たしているという合理的な証拠を会社に提出するものとします。本書と反対の定めにかかわらず、疑義を避けるために記すと、証券取引所で公布された規則14a-19（b）に従って提案者が提供した通知の結果として、会社の委任勧誘状、会議通知、またはその他の株主総会の代理資料（またはその補足）に名前が候補者として含まれている人を（該当する場合）指名することです。そのような候補者に関する行為であって、その推薦が理事会やその権限を与えられた委員会によって、またはそれらの指示によってなされたものではない（セクション2.13（a）の（i）項またはその他の目的で）会社の会議通知（またはその補足）に従って作られたとみなされないものとし、そのような候補者は、セクション2.13（a）の（iii）項に従って提案者のみが推薦できます。また、特別株主総会の場合は、その範囲内で本細則のセクション2.14（c）で許可されています。適用法で別段の定めがある場合を除き、会議の議長は、本細則に定められた手続きと要件に従って、指名または会議の前に持ち込むことが提案されたかどうか、また提案された指名または事業が本細則（規則14a-19の遵守を含むがこれに限定されない）に従って決定する権限と義務を有します。または提案者は、この第2条で義務付けられている表明に従って行動しません。13、そのような提案または指名は株主の行動のために会議に提出してはならず、無視される（そしてそのような候補者は選挙または再選に立候補する資格を失う）こと、またはそのような取引は行われないことを宣言すること。ただし、そのような提案または推薦が（該当する場合）会社の委任勧誘状、会議通知、またはその他の委任状に記載されていなくても、また代理人または投票にかかわらずそのような推薦や取引に関しては、勧誘されたり、受理されたりした可能性があります。本第2.13条の前述の規定にかかわらず、適用法で別段の定めがない限り、株主（または適格な株主の代表者）が会社の年次株主総会に出席して指名または事業提案を発表しない場合、

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そのような推薦または事業が（該当する場合）会社の委任勧誘状、会議通知、またはその他の委任状に記載されていて、そのような投票に関する代理人または投票が会社が受領した可能性があるにもかかわらず、そのような推薦または事業は無視され（また、そのような候補者は選挙または再選に立候補する資格を失います）、そのような提案された事業は取引されないものとします。本第2.13条の目的上、株主の有資格代表者と見なされるには、その株主の正式な権限を与えられた役員、管理者、受託者、またはパートナーであるか、当該株主が署名した書面、または株主が送信する電子送信によって、株主総会で代理人として代理人として行動する権限を与えられていなければならず、そのような人はそのような書面または電子伝送、または書面または電子送信の信頼できる複製を作成しなければなりません送信は、の秘書に提供されるものとします株主総会の少なくとも5営業日前に法人を設立してください。

(f) 特定の定義。

(1)「アフィリエイト」と「アソシエイト」は、証券法第405条に定められた意味を持つものとします。

(2)「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク州ニューヨーク市の銀行が閉まっている日以外の日を指します。

(3)「営業終了」とは、営業日であるかどうかにかかわらず、任意の暦日の会社の主要行政機関における現地時間の午後6時を指します。

(4)「デリバティブ取引」とは、記録的か有益かを問わず、提案者またはその関連会社または関連会社によって、またはその関連会社または関連会社によって、またはそれらの利益のために、締結された合意、取り決め、利益、または理解を意味します。(A) その価値の全部または一部が、会社の任意のクラス、シリーズの株式またはその他の有価証券の価値から導き出されるもの。(B) それ以外の場合は、直接的または間接的に利益を得る機会を提供するものまたは、会社の有価証券の価値の変動から生じる利益を分け合う。(C) その効果または意図が会社の有価証券に関する損失の軽減、リスクの管理、または価値または価格の変動による利益の管理、または（D）会社の有価証券について、直接的または間接的に、当該提案者またはその関連会社または関連会社の議決権または増減権を与えるもの。合意、取り決め、利益、または理解には、オプション、ワラント、債務状況、注記が含まれますが、これらに限定されません。、債券、転換社債、スワップ、株価上昇または同様の権利、ショートポジション、利益利息、ヘッジ、配当を受ける権利、議決契約、業績関連の手数料または株式の借用または貸付の取り決め（そのようなクラスまたはシリーズにおける支払い、決済、行使、転換の対象となるかどうかは問いません）、およびジェネラルパートナーシップ、リミテッド・パートナーシップ、またはそのような提案者が直接的または間接的にゼネラルパートナーである有限責任会社が保有する会社の証券に対する当該提案者の比例持分管理メンバー、そして

(5)「公表」とは、ダウ・ジョーンズ・ニュースサービス、AP通信、ビジネスワイヤ、GlobeNewswireまたは同等の国内ニュースサービスが報じたプレスリリース、または取引法のセクション13、14または15 (d) に従って公社が証券取引委員会に公に提出した文書、または一般市民または証券保有者にそのような情報を知らせるために合理的に設計されたその他の手段による開示を意味します。制限、会社の投資家向け広報ウェブサイトへの掲載。

(g) 本第2.13条の前述の規定にかかわらず、株主は、本第2.13条に定める事項に関して、取引法および同法に基づいて公布される規則および規制のすべての適用要件も遵守しなければなりません。ただし、適用法で禁止されていない限り、本細則における取引法またはそれに基づいて公布された規則や規制への言及は、以下を目的としたものではありません。また、検討対象の提案や推薦に適用される要件を制限しませんセクション2.14 (c) に従います。これらの細則のいかなる規定も、（i）取引法に基づく規則14a-8に従って会社の委任勧誘状に提案を含めることを要求する株主の権利に影響を与えたり、（ii）候補者または提案された事業を会社の委任勧誘状に含める権利を株主に付与したり、（iii）一連の優先株式の保有者が以下に従って取締役を選出する権利に影響を与えたりするものとはみなされません。法人設立証明書の該当する規定。

2.14 特別株主総会。

(a) 会社の株主による特別会議は、取締役会のみが招集できます。以前に予定されていた特別株主総会は、株主への通知の前または後に、取締役会、または取締役会がそのような権限を委任した取締役または役員によって延期、再スケジュール、またはキャンセルされる場合があります。

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(b) 理事会または理事会議長は、そのような特別会合の日時を決定するものとします。会議の日付、時間、場所（ある場合）を決定次第、事務局長は、第2.4条の規定に従って、議決権を有する株主に会議通知を送るものとします。

(c) そのような業務（取締役会の空席を埋めるための特定の個人の選出、または新たに創設された取締役の選任を含む）のみが、会社の会議通知に従って会議に提出される特別株主総会で行われるものとします。取締役会の選挙対象者の推薦は、（i）取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会によって、またはその指示により、または（ii）この段落に規定された通知を行う時点で登録株主であり、特別総会の時点で登録株主であり、特別総会の時点で登録株主であり、特別総会の時点で登録株主であり、その権利を有する会社の株主によって選出されます。会議で投票して、誰がセクション2.13 (b) (1)、セクション2.13 (b) (3)、セクション2.13 (b) (4)、セクション2.13 (c) を遵守しているか、セクション2.13 (d)。株主が自身に代わって特別会議で選挙のために指名できる候補者の数（または、受益所有者に代わって通知を行う株主の場合、株主がそのような受益所有者に代わって特別会議で選挙に指名できる候補者の数）は、その特別会議で選出される取締役の数を超えてはなりません。会社が1人以上の取締役の選挙に関する提案を株主に提出する目的で特別株主総会を招集する場合、そのような取締役選挙の議決権を有する記録上の株主は、セクション2.13（b）で要求される情報を記載した書面による通知があれば、会社の会議通知に明記されている役職に選出される個人を（場合によっては）指名することができます。(1) とセクション2.13 (b) (4) は、事務局長が主要な行政機関で受領するものとします。会社は、そのような特別会議の120日前までに、そして（i）その会議の90日前、または（ii）会社が取締役が選出される特別会議の日付を最初に公表する日の翌10日以内の営業終了日までにしてください。株主はまた、セクション2.13 (c) で義務付けられている情報を更新および補足し、セクション2.13 (b) (1) とセクション2.13 (d) の要件を遵守しなければなりません。いかなる場合でも、通知が行われたか、その公表が行われた特別会議を延期または延期しても、上記のように株主への通知を行うための新しい期間が開始される（または任意の期間が延長される）ことはありません。

(d) セクション2.14 (c) の (i) 項または第 (ii) 項に従って指名されない限り、その人は特別会議で理事として選出または再選される資格がありません。適用法で別段の定めがある場合を除き、会議の議長は、推薦が本細則に定められた手続きと要件に従って行われたかどうか、また、提案された指名が本細則に準拠していない場合（取引法に基づく規則14a-19の遵守を含むがこれに限定されない）、または提案者がセクション2.で義務付けられている表明に従って行動していないかどうかを判断する権限と義務を負うものとします。13、そのような指名は株主の訴訟に提出してはならないことを宣言します推薦が（該当する場合）株式会社の委任勧誘状、会議通知、またはその他の委任状に記載されているかどうかにかかわらず、またそのような指名に関する代理人または投票が求められたり受理されたりしたとしても、会議は無視されます（そのような候補者は選挙または再選に立候補する資格を失います）。本第2.14条の前述の規定にかかわらず、適用法で別段の定めがない限り、株主（または第2.13 (e) 条に規定された要件を満たす）が会社の株主特別総会に出席して指名しない場合、その指名は無視されます（また、そのような候補者は選挙または再選に立候補する資格を失います）。推薦は（該当する場合）会社の委任勧誘状、会議通知、または他の代理資料、およびそのような推薦に関する代理人または投票は、会社によって求められたり、受領されたりした可能性があります。

(e) 本第2.14条の前述の規定にかかわらず、株主は、本第2.14条に定める事項に関して、取引法および同法に基づいて公布される規則および規制のすべての適用要件も遵守しなければならず、そのような要件を遵守しなかった場合は、該当する場合は第2.13条または第2.14条に従わなかったものとみなされます。ただし、適用法で禁止されていない最大限の範囲で、本細則における取引法または公布された規則や規制への言及その下には、セクション2.14 (c) に従って検討される提案や推薦に適用される要件を意図したものではなく、制限するものでもありません。これらの細則のいかなる規定も、（i）取引法に基づく規則14a-8に従って会社の委任勧誘状に提案を含めることを要求する株主の権利に影響を与えたり、（ii）候補者または提案された事業を会社の委任勧誘状に含める権利を株主に付与したり、（iii）一連の優先株式の保有者が以下に従って取締役を選出する権利に影響を与えたりするものとはみなされません。法人設立証明書の該当する規定。

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2.15 株式の共同所有者。受託者、パートナーシップのメンバー、共同テナント、テナント全体、その他を問わず、2人以上の人名義で議決権を有する株式やその他の有価証券が記録に残っている場合、または2人以上の人が同じ株式に関して同じ信託者関係にある場合。ただし、秘書に反対の書面による通知が行われ、証書または任命命令の写しが提出されない限り彼らに、またはそれが規定された関係を築くことにより、投票に関する彼らの行動は、以下の効果をもたらすものとします。(a) 1票しかない場合、その人の行為はすべてを拘束します。(b) 複数の票がある場合は、多数決の行為、つまり投票がすべて拘束されます。(c) 複数の票があるが、特定の事項について投票が均等に分かれている場合、各派閥は問題の有価証券に比例して投票するか、DGGのセクション217 (b) に規定されているように、デラウェア州チャンスリー裁判所に救済を申請することができます。CL。秘書に提出された書類に、そのような借地が不平等な利害関係にあることが示されている場合、第 (c) 項の目的の過半数または偶数分割は、過半数または均等分割の利息となります。

2.16 法人への配送。本第2条の第2.13条または第2.14条により、1人以上の個人（株式の記録または受益所有者を含む）に、会社またはその役員、従業員、代理人への書類または情報の送付（通知、要求、アンケート、取り消し、表明、その他の文書または契約を含む）を要求する場合はいつでも、そのような文書または情報は書面のみで（電子的な送信ではなく）送付されるものとし、主要な事務所に送付されるものとします。もっぱら手作業によるコーポレーション（夜間を含みますが、これに限定されません）宅配便（宅配便）、書留郵便または書留郵便で、領収書を返送してください。会社は、そのような書面で送付されていない書類の配達を受け入れる必要はありません。誤解を避けるために記すと、当社は、この第2条の第2.13条または第2.14条で義務付けられている情報や書類の会社への提供に関して、DGCLの第116条を明示的にオプトアウトしています。

第三条

取締役

3.1 権限と義務。DGCLの規定、および株主の承認が必要な措置に関する法人設立証明書の制限に従うことを条件として、会社の業務と業務は管理され、すべての企業権限は取締役会によって、または取締役会の指示と管理の下で行使されるものとします。取締役会は、会社の日常業務の管理を委任することができます。ただし、会社の業務と業務が引き続き取締役会の最終的な指示と管理下に置かれることを条件とします。

3.2 番号と資格。設立証明書第4条の規定に従って規定または定められた会社の一連の優先株式（額面価格1株あたり0.01ドル）（「優先株式」）の保有者の権利を条件として、取締役会は1人以上のメンバーで構成され、正確な人数は取締役会の決議により随時決定されるものとします。法律または法人設立証明書で別段の定めがない限り、取締役は会社の株主でもデラウェア州の居住者でもなくてもかまいません。承認された取締役の人数を減らしても、その取締役の任期が満了する前にその取締役を解任する効果はありません。

3.3 授業と理事会の選挙。

(a) 2026年の年次株主総会まで、会社の取締役（設立証明書第4条の規定に従って規定または固定された優先株式の保有者によって選出された取締役（「優先株取締役」）を除く）は3つのクラスに分類されます。2024年の年次株主総会から、会社の取締役（優先株式取締役を除く）は次のように選出されます。（i）2024年の年次株主総会で選出され、同会議で任期が満了する取締役の後任となる取締役は、2025年に開催される年次株主総会で満了する任期で任期を務めるものとします。（ii）2025年の年次株主総会で選出された取締役は、その後任となります。そのような会議で任期が満了する任期は、年次株主総会で満了する任期は2026年に開催され、（iii）2026年の年次株主総会から、年次株主総会で任期が満了する取締役の後任として選出されたすべての取締役は、次回の年次株主総会で満了する任期で在任するものとします。

(b) 本付則の第3.5条に規定されている場合を除き、各取締役は、定足数に達している取締役選挙のための年次株主総会または特別株主総会で、その取締役の選挙に関して投じられた票の過半数の投票によって選出されるものとします。ただし、選挙が争議のある選挙（以下に定義するとおり）の場合、取締役は投票の複数票の投票によって選出されるものとします。そのような会議に出席した株主による（つまり、直接代表される株式の中で最も多くの票を獲得した候補者）または会議の代理人により、理事の選挙について投票権を有し、選出される理事の数を限度として、選出されるものとします。

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監督として）。株主が取締役会の選挙対象として個人を指名しようとしているという通知を会社秘書が1つ以上受け取った場合、その通知は、本細則の第2.13条または第2.14条（該当する場合）に準拠していると称され、その通知はすべて提案株主によってそれ以前に取り下げられていない場合、選挙は「争議選挙」となります。会社が最初にそのような総会の招集通知を株主に郵送する日の10日前（そのようなものすべてかどうかは関係ありません）そのような通知が本細則のセクション2.13に準拠していないと理事会が判断したかどうかにかかわらず、推薦はその後取り下げられます）。本第3.3 (b) 条において、「投じられた票の過半数」とは、候補者の選挙に「賛成」に投じられたシェア数が、その候補者の選挙に「反対」に投じられた票の数を超えることを意味します（「棄権」と「ブローカーの非投票」は、その取締役の選挙に「賛成」または「反対」の投票としてカウントされません）。

(c) 取締役会の選挙に立候補したが、争われている選挙ではない選挙で過半数の票を獲得できなかった現職の取締役は、選挙結果の証明後速やかに会社秘書に辞表を申し出るものとします。指名・ガバナンス委員会（または取締役会が指定した他の委員会）は、当該現職取締役の選挙と辞任に関する事実と状況を検討し、そのような現職取締役の辞任を受け入れるか拒否するか、または他の措置を講じるべきかどうかを取締役会に勧告します。取締役会は、指名・統治委員会の勧告を考慮して辞任に基づいて行動するものとし、会社は辞任に関する取締役会の決定を（プレスリリースと証券取引委員会への適切な開示の提出により）公開し、そのような辞任が却下された場合は、選挙結果の証明後90日以内に決定の根拠を公表するものとします。指名・ガバナンス委員会は勧告を行う際に、取締役会は決定を下す際に、それぞれ適切で関連性があると考える要素やその他の情報を考慮することができます。

(d) この規定に従って辞任を申し出る取締役は、指名・統治委員会（または取締役会が指定した他の委員会）の推薦や、辞任の申し出を受け入れるかどうかに関する取締役会の決定に参加してはなりません。指名・統治委員会（または理事会が指定した他の委員会）のメンバーの過半数が選挙に賛成する必要な票を得られなかった場合、その委員会は、そのような他の理事で構成される小委員会を設立して、辞任の申し出を検討し、それを受け入れるかどうかを理事会に勧告します。

3.4 取締役の辞任と解任。会社の取締役は、取締役会またはその委員会をいつでも辞任することができます。書面で、または電子的な送信により、取締役会の議長または会社の秘書、委員会の場合は委員会の委員長（もしあれば）にも通知することができます。そのような辞任は、そこに明記された時点、または時間が指定されていない場合は直ちに発効するものとします。そのような通知に別段の定めがない限り、そのような辞任の受諾は、それを発効させるために必要ではないものとします。法律または法人設立証明書で別段の定めがある場合を除き、優先株式取締役を除き、取締役、取締役会、または個々の取締役は、設立証明書に明記されている方法でのみ解任できます。理事会の委員会に所属する取締役は、取締役会によっていつでもその委員会から解任されることがあります。

3.5 空室。法律または法人設立証明書で別段の定めがある場合を除き、また定款第4条の規定に従って規定または定められた一連の優先株式の保有者の権利を条件として、死亡、辞任、退職、失格、解任などを理由とする取締役会の欠員、および取締役数の増加により新たに創設された取締役職は、のみ補充されるものとします。定足数に満たない場合でも、その時点で在任していた理事会の過半数によって、または残っているのは単独で監督。

3.6 定例会。取締役会の定例会議は、もしあれば、取締役会が定め、すべての取締役に公表した日時および時間に、口頭または書面で、電話（ボイスメッセージシステム、またはメッセージを録音および通信するように設計されたその他のシステム、ファクシミリ、電子メール、またはその他の電子的手段を含む）により、すべての取締役に公表されるものとします。各定例会議の通知は不要です。

3.7 特別会議。取締役会の特別会議は、目的や目的を問わず、取締役会の議長、独立取締役（ある場合）、最高経営責任者（ある場合）、社長、または当時の任意の2人の取締役がいつでも招集できます。そのような各会議の通知は、郵送の場合は、会議が開催される日の少なくとも3日前に、自宅または通常の勤務先でその取締役に宛てて送付されるか、ファクシミリ、電子メール、その他の電子的にその場所の取締役に送付されるものとします。

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いずれの場合も、会議に設定された時間の少なくとも24時間前に、送信するか、個人または電話で配信してください。特別会議の通知には、その会議の目的を明記する必要はありません。また、その通知に明記されていない限り、すべての業務は特別会議で行うことができます。

3.8 組織。取締役会の会議は、取締役会の議長が議長を務めるか、不在の場合は主任独立取締役が議長を務め、不在の場合は最高経営責任者（存在する場合、その人が取締役会のメンバーである場合）が、またはそのような人が不在の場合は、会議で選ばれた議長が議長を務めるものとします。事務局長は会議の秘書を務めますが、事務局長が不在の場合、会議の議長は誰でも会議の秘書を務める人を任命することができます。

3.9 会議電話による会議。理事会、またはその委員会のメンバーは、会議に参加するすべての人がお互いの声を聞くことができる会議電話またはその他の通信機器を使用して、理事会または当該委員会の会議に参加することができます。そのような機器を使用して会議に参加することは、そのような会議に直接出席することを意味するものとします。

3.10 定足数と投票。法律で別段の定めがある場合を除き、取締役会のすべての会議またはその委員会において、これらの細則または定員証明書は、場合によっては、取締役会全体の過半数、またはそのような委員会を構成する取締役の過半数が商取引の定足数を構成するものとし、定足数に達する会議に出席する取締役または委員会メンバーの過半数の行為は、理事会またはそのような委員会（該当する場合）。取締役会またはその委員会のいずれの会議にも定足数に達しない場合には、出席している取締役の過半数が、定足数に達するまで、延期された会議の時間と場所に関する会議での通知を除き、会議を随時延期することができます。定足数に達している延期された会議では、最初に招集された会議で取引されたかもしれないあらゆる取引を行うことができます。

3.11 書面による同意による理事会の行動。法人設立証明書または本付随定款に別段の定めがない限り、取締役会またはその委員会の会議で必要とされるまたは許可された措置は、取締役会または委員会のメンバー全員が、場合によっては、書面または電子的な送信によって同意すれば、会議なしで行うことができます。措置が取られたら、それに関する同意書または同意書は、議事録が保管されているのと同じ紙または電子形式で、理事会または当該委員会の議事録に提出されるものとします。

3.12 費用の払い戻しと補償。理事や委員会のメンバーは、役職に対する報酬や費用の払い戻しを受けることができます（もしあれば）。これらの報酬は、取締役会の決議によって定められるか、決定されます。本第3.12条は、取締役が役員、代理人、従業員などとして他の立場で会社に仕え、それらの役職に対する報酬を受け取ることを妨げるものと解釈されないものとします。

3.13 取締役会長、主任独立取締役。会社には取締役会の議長（「取締役会の議長」）がいるものとします。そのような取締役会の議長は、第4.1条に従って取締役会が決定したこの法人の役員である可能性があります。取締役会の議長は、株主と取締役会のすべての会議を主宰し、取締役会によって随時割り当てられるか、本細則で規定されているその他の権限と義務を行使し、遂行するものとします。取締役会の議長、または議長が独立取締役でない場合は、独立取締役のいずれかを取締役会が主任独立取締役として指名し、取締役会が交代するまでその職に就くことができます（「主任独立取締役」）。主任独立取締役は、独立取締役の会議を主宰し、取締役会または取締役会の議長によって設定または委任されたその他の職務を遂行します。

3.14 規則と規制。取締役会は、会議の開催および会社の業務の管理について、法律、定款または本細則の規定と矛盾しないような規則や規則を、取締役会が適切とみなす範囲で採用するものとします。

3.15 委員会。

(a) 取締役会は、決議により、メンバーの中から1つ以上の委員会を指定することができます。各委員会は会社の取締役の1人以上で構成され、正確な人数は取締役会の決議により随時決定されるものとします。理事会は、委員会の任意の会議で欠席または失格となったメンバーの後任として、1人または複数の取締役を委員会の代理メンバーとして指名することができます。委員会のメンバーが不在または失格になった場合、定足数に達しているかどうかにかかわらず、任意の会議に出席し、投票資格を失っていないメンバーは、欠席または失格となったメンバーの代わりに、会議で行動する別のメンバーを満場一致で任命することができます。そのような委員会、ある範囲で

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そのような委員会を設置する取締役会の決議に規定されているように、会社の業務と事務の管理において取締役会のすべての権限と権限を有し、行使することができ、それを必要とするすべての書類に会社の印鑑を貼ることを許可することができます。ただし、そのような委員会は、以下の事項に関して権限または権限を持たないものとします。(i) 株主に承認、採用、または推薦する、によって明示的に要求されるあらゆる行動または事項（取締役の選任または解任を除く）DGCLは、株主に提出して承認を求めます。または（ii）会社の細則を採択、修正、または廃止します。理事会のすべての委員会は、会議の議事録を保管し、理事会の要請または要求があった場合は、議事録を取締役会に報告するものとします。

(b) 理事会のどの委員会も、法律の規定、法人設立証明書、または本細則と矛盾しない規則や規則を、その委員会が適切であると判断した場合、会議の運営に採用することができます。

(c) 理事会はいつでも委員会のメンバー数を増減したり、委員会の存在を終了したりすることができます。委員会メンバーのメンバーは、その死亡日、または自発的な辞任日、または委員会または理事会からの解任日に終了するものとします。理事会は、理由の如何を問わず、いつでも個々の委員会メンバーを解任することができ、取締役会は、死亡、辞任、解任、または委員会メンバーの数の増加によって生じた欠員を補充することができます。

第四条

役員

4.1 一般的な。会社の役員は取締役会によって任命され、(a) 社長、(b) 最高財務責任者、(c) 秘書が含まれます。取締役会は、その裁量により、最高経営責任者、1人以上の副社長、1人以上の秘書補佐、会計、1人以上の会計補佐など、取締役会が必要または望ましいと考える追加の役員を任命することもできます。各役員は、その期間在任し、取締役会が随時決定する権限を持ち、職務を遂行します。会社に適用される証券取引所の規則や規制、またはその他の適用法に従い、取締役会は、この会社の役員または取締役会の委員会に、本第4.1条に規定されている役員の任期と義務を任命、解任、規定する権限を委任することができます。法人設立証明書または本付随定款で別段の定めがない限り、同一人物がいくつでも役職に就くことができます。

4.2 任命と任期。各役員は理事会の意向に従って務め、その役員の後継者が任命されるまで、または当該役員が早期に死亡、辞任、または解任されるまで在任するものとします。どの役員も、理由の有無にかかわらず、理事会、または理事会がそのような解任権限を付与する可能性のある役員によって解任されることがあります。

4.3 辞任。役員は、取締役会、取締役会の議長、最高経営責任者、または秘書に書面または電子送信で通知することにより、いつでもその職を辞任することができます。そのような辞任は、役員が当事者である契約に基づいて会社が持つ権利（もしあれば）を損なうものではありません。そのような辞任は、そこに明記された時点、または時間が指定されていない場合は直ちに発効するものとします。また、別段の定めがない限り、辞任の受諾は発効させるために必要ではないものとします。

4.4 欠員。死亡、辞任、解任、失格などによる役職の欠員は、その役職への選挙または任命について、本細則に規定されている方法で理事会が補充するものとします。

4.5 補償。取締役会は、取締役会によって任命された会社の全役員の報酬を決定するか、決定する委員会を任命することができます。会社に適用される証券取引所の規則や規制、またはその他の適用法に従い、取締役会は、セクション4.1に従って役員を任命する権限を与えられた役員に、そのような役員の報酬を決定する権限を与えることができます。

4.6 最高経営責任者。最高経営責任者（もしあれば）は、会社の事業と業務を全般的に監督、指示、管理し、企業方針と戦略に責任を負うものとします。最高経営責任者は、取締役会の議長と主任独立取締役が出席する場合と不在の場合には、株主総会の議長を務めるものとします。

4.7 大統領。この法人の社長は、通常、会社の社長および総支配者の職に与えられる経営の一般的な権限と義務を持ち、その他の権限も有するものとします。

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取締役会または最高経営責任者（もしあれば）によって随時割り当てられるその他の職務を遂行しなければなりません。

4.8 副社長。副社長は、もしあれば、その上司、社長、または最高経営責任者（もしあれば）が定める権限と義務を有するものとします。副社長は、要請があれば、会社の他の役員と相談したり助言したりするものとし、社長、最高経営責任者（もしあれば）、または取締役会が随時決定するその他の職務を遂行するものとします。

4.9 最高財務責任者。最高財務責任者は、最高財務責任者の職務のすべての権限を行使し、職務を遂行し、一般的に会社の財務業務を全面的に監督するものとします。最高財務責任者は、要求に応じて、会社の他の役員と相談し、助言し、社長や最高経営責任者（もしあれば）、または取締役会が随時決定するその他の職務を遂行するものとします。

4.10 秘書。秘書の権限と義務は次のとおりです。(i) 取締役会、取締役会、株主のすべての会議で秘書を務め、そのような会議の議事録を本に記録してその目的のために保管すること、(ii) 会社が提出する必要のあるすべての通知が適切に行われ、送達されたことを確認すること、(iii) 印鑑の管理人としての役割を果たすことです。法人を設立し、会社のすべての株券および会社に代わって発行されるすべての書類に印鑑を貼るか、または貼付させますその印の下には、本細則の規定に従って正式に許可されています。（iv）会社の帳簿、記録、書類を管理し、法律で保管および提出が義務付けられている報告書、声明、その他の文書が適切に保管および保管されていることを確認すること、（v）秘書室に付随するすべての職務を遂行すること。秘書は、要請があれば、会社の他の役員と相談して助言し、社長、最高経営責任者（もしあれば）、または取締役会が随時決定するその他の職務を遂行するものとします。

4.11 会計担当。財務担当者は、もしあれば、会社のすべての資金と有価証券、すべての金銭やその他の貴重品の会社の預託機関への預け入れ、借入、および会社が当事者であるそのような借入に適用されるすべてのインデンチャー、契約、文書の規定の順守、会社の資金の支払い、およびその投資を監督し、責任を負うものとします。資金、そして一般的には、会計係に付随するすべての職務を遂行しなければなりません。財務担当者は、要求に応じて、会社の他の役員と相談し、助言し、社長、最高経営責任者（ある場合）、または取締役会が随時決定するその他の職務を遂行するものとします。

4.12 その他の役員。理事会が選択する他の役員は、これらの細則と矛盾しないように、また一般的にそれぞれの役職に関連するように、取締役会の管理下に置かれる、理事会によって随時割り当てられるような職務と権限を持つものとします。取締役会は、役員、代理人、または従業員に、職務を忠実に遂行するための担保の提供を求める場合があります。取締役会は、会社の他の役員を選出し、それぞれの義務と権限を規定する権限を会社の他の役員に委任することができます。

4.13 小切手、下書き、債務の証拠。取締役会は、会社の名義で発行された、または会社が支払うべきすべての小切手、手形、債券、社債、その他の債務の証拠の支払いに関するすべての指示、手形、その他の債務の証拠に署名または承認できる人物を決定し、その権限を与えられた人のみがそのような文書に署名または承認するものとします。

4.14 企業契約と証書、その履行方法。本細則に別段の定めがある場合を除き、取締役会は、役員、代理人または代理人に、会社の名義で、または会社を代表して契約を締結したり、文書を履行したりすることを許可することができます。そのような権限は一般的な場合もあれば、特定の事例に限定される場合もあります。取締役会によって承認または承認された場合を除き、役員、代理人、従業員は、契約または契約によって会社を拘束したり、信用を誓約したり、目的や金額を問わず会社に責任を負わせたりする権限または権限を有してはなりません。

4.15 他の事業体の有価証券に関する訴訟。社長、最高経営責任者（存在する場合）、または取締役会によって権限を与えられた会社の他の役員は、他の企業、団体、または会社の名義で立つ企業または団体のすべての株式または持分に付随するすべての権利を会社に代わって投票、代表、行使する権限を与えられています。ここで付与された権限は、その人が直接行使することも、代理人またはそのような権限を持つ人によって正式に執行された委任状または委任状によって行使する権限を与えられた他の人によって行使されることもあります。

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第五条

株式

5.1 証明書。取締役会が承認した決議に別段の定めがある場合を除き、発行される会社の株式はすべて非認証株式です。上記は、証書が会社に引き渡されるまで、証書に代表される株式には適用されません。証書に代表される会社のすべての株式保有者は、証書に登録されている株式の数を表す、公社の権限を有する2人の役員（取締役会長、社長、副社長、会計、会計、副会長、秘書補佐は、それぞれ、その目的のための会社の権限を有する役員であると理解されています）によって署名された、または会社名義の証明書を受け取る権利があります。フォーム。証明書の署名の一部またはすべてがファクシミリ署名である可能性があります。証明書に署名した、または証明書にファクシミリ署名が付けられた役員、移管代理人またはレジストラが、その証明書が発行される前にその役員、譲渡代理人、またはレジストラでなくなった場合は、発行日にその人がそのような役員、移転代理人、またはレジストラであったのと同じ効力で、会社によって発行されることがあります。

5.2 転送。会社の株式は、適切な個人によって承認された当該株式を表す1つまたは複数の証明書を会社に引き渡した時点で（または、認証されていない株式については、正式に執行された指示の送付により、または適用法で認められているその他の方法で）、その保有者が直接、または正式に権限を与えられた弁護士または法定代理人によって、会社の帳簿上で譲渡できるものとします。そのような株式を表す証明書がある場合は取り消され、その株式が認証される場合は新しい証明書が発行されます。証明書に記載されていない会社の資本金は、適用法に従って譲渡されるものとします。各送金の記録は作成されなければなりません。株式の譲渡は、絶対的なものではなく、担保上のために行われるものですが、証明書が提示されたときに、譲渡人と譲受人の両方が会社にそうするように要求した場合は、譲渡の入力にその旨を明記しなければなりません。当社は、DGCLが禁止していない方法で、当該株主が所有する1つまたは複数のクラスまたはシリーズの会社の株式の譲渡を制限するために、会社の1つ以上のクラスまたは株式シリーズの任意の数の株主と契約を締結し、履行する権限を有するものとします。

5.3 証明書の紛失、盗難、または破損。取締役会は、株券の紛失、盗難、または破壊を請求する人がその事実の宣誓供述書を作成した時点で、会社が以前に発行した証明書の代わりに、新しい証明書を発行するか、未認証株式を発行するよう指示することができます。そのような新しい証明書または未認証株式の発行を承認する際、取締役会は、その裁量により、そのような証書の紛失、盗難、または破壊の疑い、またはそのような新しい証明書の発行を理由に会社に対して提起される可能性のある請求に対する補償として、会社が指示する金額の債券（またはその他の適切な証券）を会社に渡すよう要求することができます。認証されていない株式。理事会は、証明書の紛失に関して、適用法と矛盾しないように、独自の裁量で適切と判断するその他の規定や制限を採用する場合があります。

5.4 レコードオーナー。会社は、株式の所有者として帳簿に登録された人物が配当を受け取り、その所有者として投票する権利を認める権利を有するものとし、法律で別段の定めがある場合を除き、明示またはその他の通知があるかどうかにかかわらず、他の人の当該株式または株式に対する公平またはその他の請求または利息を認める義務を負わないものとします。

5.5 理事会のその他の権限。本付随定款に定められた権限に加えて、取締役会は、DGCL、その他の適用法、法人設立証明書、および本付随定款の規定に従い、非認証株式の使用を含め、会社の株式の証明書の発行、譲渡、転換および登録に関して好都合であるとみなすすべての規則および規制を制定する権限と権限を有するものとします。理事会は、譲渡代理人および譲渡登録事業者を任命および解任することができ、すべての株券にそのような譲渡代理人および/またはそのような譲渡登録業者の署名を記載することを要求する場合があります。

第六条

通知

6.1 株主への通知。他の方法で株主に効果的に通知する方法を制限することなく、DGCL、設立証明書、または本細則の規定に基づいて会社が行う株主への通知は、記録に記載されているように、株主の郵送先住所に宛てた書面（または該当する場合は株主の電子メールアドレスに宛てた電子送信）で行うことができます。

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コーポレーションの。通知は、（i）郵送される場合、米国郵便で預け入れられた場合、送料前払い、（ii）宅配便で配達される場合は、通知を受け取ったとき、または株主の住所に残した日の早い方に、または（iii）電子メールで送られる場合は、その株主の電子メールアドレスに送られるものとします（株主が通知の受領に対する異議を書面または電子送信で会社に通知した場合を除く）。電子メールまたはそのような通知は、DGCLでは電子送信によって行うことを禁じています）。電子メールによる通知には、その通信が会社に関する重要な通知であるというわかりやすい説明を含める必要があります。電子メールによる通知には、添付されたファイル、およびウェブサイトにハイパーリンクされている情報が含まれます。そのような電子メールに、そのようなファイルまたは情報へのアクセスを支援できる会社の役員または代理人の連絡先情報が含まれている場合。電子送信によって提供されるDGCL、定款または本付随定款の規定に基づいて当社が行う株主への通知（電子メールによる通知は除く）は、当該株主が同意した形式でのみ行うことができ、そのような電子送信手段によるそのような通知は、DGCLの規定に従って行われたものとみなされます。本書で使用されている「電子メール」、「電子メールアドレス」、「電子署名」、「電子伝送」という用語は、DGCLで定められている意味を持つものとします

6.2 取締役への通知。取締役への通知は、第6.1条に記載されている方法、または本細則に別段の定めがある方法で行うことができます。ただし、直接送付される通知以外の通知は、取締役が秘書に書面で提出した住所または電子メールアドレスに送信されます。そのような通知がない場合は、その取締役の最後の既知の住所または電子メールアドレスに送信されます。

6.3 郵送の宣誓供述書。影響を受ける株式の種類に関して任命された会社の正式に権限を与えられた有能な従業員、またはその他の代理人によって発行された通知宣誓供述書には、そのような通知や通知が行われた、または送付された株主、株主、取締役または取締役の名前と住所、およびその提供の時期と方法が明記されており、詐欺がない場合は優先されるものとします。そこに含まれている事実の一応の証拠。

6.4 通知方法。すべての通知受領者に対して同じ通知方法を採用する必要はありませんが、1人以上に関しては1つの許容方法を採用でき、他の方法または他者に関しては他の方法でもかまいません。

6.5 コミュニケーションが違法な人への通知。適用法、法人設立証明書または付随定款のいずれかの規定に基づき、通信が違法となる人に通知する必要がある場合はいつでも、その人にそのような通知を行う必要はなく、そのような人にそのような通知を行うためのライセンスまたは許可を政府当局または機関に申請する義務もありません。コミュニケーションが違法な相手に対して通知なしに行われたり開催されたりする行動や会議は、あたかもそのような通知が正式に行われた場合と同じ効力と効力を有します。会社がとる措置がDGCLの規定に基づいて証明書の提出を要求するようなものである場合、証明書には、それが事実であり、通知が必要な場合は、通信が違法な人を除き、通知を受ける資格のあるすべての人にその通知が行われたことが証明書に記載されるものとします。

6.6 住所を共有する株主への通知。DGCLで別段の禁止がある場合を除き、DGCL、定款または付随定款の規定に基づいて行われる通知は、住所を共有する株主に単一の書面による通知によって行われ、その通知が行われた住所の株主の同意があれば有効となります。そのような同意は、当該株主が会社から単一の通知を送付する意向の通知を受けてから60日以内に会社に書面で異議を唱えなかった場合に与えられたとみなされます。いかなる同意も、株主は会社への書面による通知によって取り消すことができるものとします。取引法に基づく規則14a-3（e）およびDGCLの第233条に定められた「ハウスホールディング」規則に従って通知が行われた場合、通知は住所を共有するすべての記録上の株主に行われたものとみなされます。

6.7 権利放棄。DGCL、定款または付随定款のいずれかの規定に基づいて通知を行う必要がある場合はいつでも、通知を受ける資格のある人が署名した書面による権利放棄書、または通知を受ける資格のある人による電子送信による権利放棄は、そこに記載されている期間の前か後かを問わず、通知と同等とみなされます。会議に出席した人は、その会議の通知を放棄したものとみなされます。ただし、会議が合法的に招集または招集されていないという理由で、会議の冒頭で異議を唱えるという明示的な目的で会議に出席する場合を除きます。会社設立証明書または付則で義務付けられている場合を除き、書面による通知の放棄または電子送信による権利放棄には、株主、取締役、または取締役会のメンバーの定例または特別会議で取引される事業や目的を明記する必要はありません。

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第七条

補償と費用の前払い

7.1 取締役と役員。会社は、当事者であった人、または当事者になる恐れのある各人、または会社の取締役または役員を務めていた場合、または会社の取締役または役員を務めていた場合、または会社の要請により他の法人、パートナーシップの取締役、役員、パートナー、管理者、従業員または代理人として務めている、または務めていたことを理由に、訴訟の当事者または当事者になる恐れのある各個人を補償します。合弁会社、有限責任会社、信託、従業員給付制度、またはその他の企業（いずれの場合も「被補償者」）DGCLが認める最大限の範囲で、同じものが存在するか、今後修正される可能性がある限り（ただし、そのような改正の場合、そのような改正により、当該改正前に当該法律が会社に提供することが許可されていた範囲よりも広範な補償権を会社が提供することが許可される場合に限ります）、すべての費用、責任、損失（弁護士費用、判決、罰金、ERISAの物品を含む）に対してそれに関連して当該者が合理的に負担した、または被った税金、罰金、および和解金で支払われた金額。ただし、会社は、（a）手続が取締役会によって承認されたか、（b）第7.3条に規定されている費用の補償または前払いの権利を行使するために手続が開始されたか、またはそのような人物が提起する強制的な反訴である場合を除き、そのような人物によって開始された手続き（またはその一部）に関連して、取締役または役員に費用を補償または前払いする必要はありません。

この第7条における会社の役員への言及は、本細則第4条に従って取締役会によって任命された最高経営責任者、社長、最高財務責任者、秘書補佐またはその他の役員のみを指すものとみなされます。また、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福利厚生制度、またはその他の企業の役員への言及は、取締役会によって任命された役員のみを指すものとみなされます。そのような他の団体の同等の統治機関そのような他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福利厚生制度、またはその他の企業の設立証明書、細則、または同等の組織文書に従います。会社の従業員であるか、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福利厚生制度、またはその他の企業の従業員であったが、前の文で説明した役員ではないという事実、「副社長」の称号、またはそのような人が会社またはそのような会社の役員である、またはそうである可能性を示唆または暗示するように解釈される可能性のあるその他の称号が与えられているか、使用したことがあるという事実他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福利厚生制度、または他の企業は、以下の結果をもたらしてはなりませんそのような人物は、本第7条の目的上、当法人、その他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福利厚生制度、またはその他の企業の役員として構成されている、またはそのようなと見なされている。

7.2 従業員とその他の代理人。当法人は、この第7条の規定の最大限の範囲で、従業員やその他の代理人に費用を補償し、前払いする権限を有するものとします。

7.3 費用。法人は、法律で認められる最大限の範囲で、訴訟の当事者であった人、または当事者になる恐れのある人、その人が会社の取締役または役員を務めていたこと、または会社の取締役または役員を務めていたこと、または会社の要請により別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福利厚生の取締役または役員を務めている、または務めていたことを理由に、訴訟の当事者または当事者になる恐れのある人に事前に連絡するものとします。訴訟の最終処分の前に、要求に応じて速やかに計画またはその他の事業を行うそのため、第7.4条に基づく費用の補償または前払いの権利を確立または執行するために提起された、手続の弁護のため、または訴訟に関連して取締役または役員が負担したすべての費用。ただし、DGCLが要求する場合、または補償または前払いの権利を確立または行使するために提起された訴訟において支払われた費用の前払いの場合なお、費用の前払いは、当該被補償者によって、または被補償者に代わって、すべての金額を返済する約束が会社に引き渡された時点でのみ行われます前払い。最終的な司法上の決定によって、それ以上上訴する権利がないという決定が、当該被補償者には補償を受ける資格がないか、本第7条またはその他の規定に基づいてかかる費用の前払いを受ける資格がないと決定されるのであれば。

7.4 執行。明示的な契約を締結する必要がなければ、本第7条に基づく取締役および役員への補償および費用の前払いに関するすべての権利は、契約上の権利とみなされ、あたかも会社と取締役または役員との間の契約に規定されているのと同じ範囲で、同じ範囲で有効となります。本第7条によって取締役または役員に付与された費用の補償または前払いの権利は、（a）費用の補償または前払いの請求が全部または一部拒否された場合、（b）第7.1条に基づく補償の請求が全額支払われない場合、管轄権を有する裁判所において当該権利を有する者によって、または当該権利を有する者に代わって執行可能です。請求後45日以内の法人、または（c）依頼があった場合

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第7.3条に基づく費用の前払いは、会社が書面による請求を受け取ってから20日以内に全額支払いません。そのような執行措置の全部または一部が成功した場合、または事業条件に従って費用の前払いを回収するために会社が提起した訴訟において、請求者は、DGCLが認める最大限の範囲で、請求の訴追または弁護の費用も支払われる権利があります。(x) 本契約に基づく補償を受ける権利を行使するために提起された訴訟（ただし、経費の前払いの権利を行使するために提起された訴訟は除く）、および（y）事業条件に従って費用の前払いを回収するために会社が提起した訴訟では、会社は被補償者が満たしていない最終裁定に基づいてそのような費用を回収する権利を有するものとします。DGCLに定められた補償に関する該当する基準。当社（独立法律顧問、株主、または取締役会を含む）が、かかる訴訟の開始前に、当該人物がDGCLに定められた適用行動基準を満たしているため、請求者への補償が適切であると判断しなかったことも、当社（独立法律顧問、株主、取締役会を含む）が請求者に対する実際の決定をしたことでもありません。mantはそのような該当する行動基準を満たしていません。行動に対する抗弁になるか、行動を起こします申立人が該当する行動基準を満たしていないという推定。本契約に基づく補償または費用の前払いの権利を行使するために取締役または役員が提起した訴訟、または事業条件に従って費用の前払いを回収するために会社が提起した訴訟では、取締役または役員が本第7条またはその他の方法に基づいて補償を受ける資格がないこと、またはそのような費用の前払いの権利がないことを証明する責任は会社にあります。

7.5 権利の非独占性。この第7条によって個人に付与される権利は、その人の公的な立場での行動と、在任中の別の立場での行動の両方に関して、適用法、定款の規定、細則、契約、株主または利害関係のない取締役の議決権などに基づいてその人が有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利に限定されません。当法人は、DGCLやその他の適用法で禁止されていない最大限の範囲で、取締役、役員、従業員、代理人のいずれかまたはすべてと、費用の補償と前払いに関する個別の契約を締結する権限を特別に与えられています。

7.6 権利の存続。この第7条によって人に付与される権利は、取締役または役員でなくなった人にも引き続き適用され、その人の相続人、執行者、管理者の利益のために保護されます。

7.7 保険。DGCLまたはその他の適用法で認められる最大限の範囲で、当社は、理事会の承認を得て、本第7条に従って補償を求められた、または許可されている人に代わって保険を購入することができます。

7.8 改正。本第7条の廃止または修正は将来的なものであり、費用の補償または前払いが求められる訴訟の対象となる作為または不作為が発生したとされる時点で有効であった本付随定款に基づく権利には影響しません。

7.9 貯蓄条項。本第7条またはその一部が、管轄権を有する裁判所によって何らかの理由で無効とされた場合でも、当社は、無効になっていない本第7条の該当する部分、またはその他の適用法で禁止されていない最大限の範囲で、各取締役および役員に補償し、費用を前払いします。別の管轄区域の補償および前払い規定の適用によりこの第7条が無効になった場合、会社は適用法に基づいて最大限の範囲で各取締役および役員に補償し、費用を前払いします。

7.10 リライアンス。この規定の採択日以降に会社の取締役または役員になるか、または会社の取締役または役員である間、会社の要請により他の会社、パートナーシップ、合弁事業、有限責任会社、信託、従業員または代理人の取締役、役員、パートナー、メンバー、管財人、管理者、従業員または代理人として務めている、または務めていた人は、最終的に信頼されていたと推定されます。補償を受ける権利、費用の前払い、およびこれに含まれるその他の権利そのようなサービスの開始または継続に関する第7条。この第7条で付与される補償および費用の前払いの権利は、本契約の採択前後に発生した、または発生した作為または不作為から生じた被補償者に対する請求に適用されるものとします。被補償者またはその後継者の権利に悪影響を及ぼす本第7条の改正、変更、または廃止は将来的なものに限定され、そのような修正または廃止の前に行われた作為または不作為の発生または発生の疑いを含む訴訟に関して、そのような権利を制限、排除、または損なうことはありません。

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7.11 その他の補償。他の企業、パートナーシップ、合弁会社、有限責任会社、信託、従業員給付制度、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人を務めていた、またはその要請に応じて務めている個人を補償する会社の義務は、もしあれば、その人が他の法人、パートナーシップ、合弁事業、有限責任会社、信託、従業員給付からの費用の補償または前払いとして徴収できる金額だけ減額されるものとします。プランや他の企業。

7.12 特定の定義。この第VII条の目的上、次の定義が適用されます。

(a)「手続き」という用語は広く解釈されるべきで、民事、刑事、行政、立法、捜査のいずれにおいても、脅迫されている、係属中の、または完了した訴訟、訴訟、手続における調査、準備、起訴、弁護、和解、仲裁、上訴、および証言の提供が含まれますが、これらに限定されません。

(b)「費用」という用語は広く解釈されるべきで、裁判費用、弁護士費用、証人費用、罰金、和解または判決で支払われた金額、および訴訟に関連して発生するその他のあらゆる性質または種類の費用が含まれますが、これらに限定されません。

(c)「法人」という用語には、結果として生じる法人に加えて、統合または合併によって吸収された構成法人（構成要素の構成要素を含む）が含まれます。これらの法人は、独立した存在が続いていたら、取締役、役員、従業員、代理人を補償する権限と権限を持っていたはずなので、そのような構成法人の取締役、役員、従業員、代理人である、またはまたは、そのような構成法人の要請により、他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人を務めていました。法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福利厚生制度、またはその他の企業は、設立された、または存続する法人に関して、この第7条の規定に基づいて同じ立場にあります。もしその独立した存在が続いていたら、そのような構成法人に関してその人が持つであろう立場と同じです。

(d)「罰金」とは、従業員福利厚生制度に関して個人に課される物品税を含みます。

第八条

一般規定

8.1 会計年度。法人の会計年度は、理事会の決議によって決定されるものとします。

8.2 コーポレートシール。会社は会社の印鑑を採用し、その後変更することがあります。また、それやそのファクシミリに、刻印、貼付、複製、またはその他の方法で使用することがあります。

8.3 記録の維持と検査。会社は、主要な執行機関、または取締役会が指定した場所に、氏名、住所、各株主が保有する株式の数と種類を記載した株主の記録、修正された本細則の写し、会計帳簿、その他の記録を保管するものとします。会社が保持するそのような記録は、保管されている記録を合理的な時間内にはっきりと判読可能な紙の形に変換できるという条件で、任意の情報記憶装置または方法で、またはそれらによって保管することができます。

8.4 書籍、報告書、記録への依存。取締役会が指定する委員会の各取締役および各メンバーは、職務を遂行するにあたり、会社の会計帳簿やその他の記録、ならびに役員、従業員、そのように指定された取締役会の委員会、またはそのような取締役または委員会メンバーが合理的に認めている事項について会社に提出した情報、意見、報告または声明に誠実に依拠して完全に保護されるものとします。そのような他の人の職業的または専門的能力と、そして誰が会社によって、または会社を代表して、合理的な注意を払って選択されました。

8.5 配当。DGCLの要件と法人設立証明書の規定に従い、会社の資本金の配当は、取締役会の定例会議または特別会議で取締役会が申告し（または本契約の第3.11条に従ってその代わりに書面による同意を得た場合）、現金、財産、または会社の資本金またはその他の有価証券の株式で支払うことができます。配当金を支払う前に、会社の資金を、取締役会が随時、その絶対的な裁量により、不測の事態に備えるための準備金または準備金として適切であると判断した金額の配当、または資本金、ワラント、権利、オプション、債券、社債、社債、社債、社債、手形、証券、その他の証拠の購入に利用できる金額や金額などの配当に充てることができます。会社の負債、配当の均等化、会社の財産の修理や維持、または何らかの適切な目的、および取締役会いずれかを変更または廃止することができます

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そのような予備。取締役会が本第8.5条に従って会社の資本金の配当を宣言した場合、取締役会は、配当金の支払いを受ける資格のある株主を会社が決定できるように基準日を定めることができます。基準日はセクション2.11（b）に従って定められるものとします。

8.6 緊急細則。DGCLの第110条または後継条項で言及されている緊急事態、災害、大惨事、またはその他の同様の緊急事態が発生し、その結果、取締役会の定足数または理事会の常任委員会をすぐに招集して行動を起こすことができない場合は、会議に出席している取締役または取締役が定足数を構成するものとします。そのような取締役または出席中の取締役は、必要かつ適切であると判断した場合、取締役会の常任委員会または臨時委員会のメンバーに1人以上を任命する措置をさらに講じることができます。

8.7 電子署名など。DGCL、定款または本細則が会社の役員、取締役、株主、従業員、または代理人によって締結されることが義務付けられているあらゆる文書（同意、合意、証明書、または文書を含みますが、これらに限定されません）は、適用法で認められる最大限の範囲で、ファクシミリまたはその他の形式の電子署名を使用して作成できます。会社を代表して締結される他のすべての契約、合意、証明書、または文書は、適用法で認められる最大限の範囲で、ファクシミリまたはその他の形式の電子署名を使用して締結することができます。

8.8 矛盾する条項。これらの付随定款のいずれかの規定が、法人設立証明書、DGCL、またはその他の適用法の規定と矛盾する、または矛盾するようになった場合、これらの付随定款の規定は、そのような矛盾の範囲では効力を発揮しないものとし、それ以外の点では完全な効力を有するものとします。

8.9 建設。文脈上別段の定めがない限り、これらの細則の解釈には、DGCLの一般規定、構成規則、定義が適用されます。この規定の一般性を制限することなく、単数形には複数形が含まれ、複数形には単数形が含まれます。

第9条

改正

9.1 改正。これらの細則は、法人設立証明書に従ってのみ修正、変更、廃止、または新しい付随定款の採択が可能です。

第 X 条

独占フォーラム

10.1 会社法問題に関する連邦独占フォーラム。デラウェア州のチャンスリー裁判所は、法人設立証明書に明記されている特定の訴訟については、唯一かつ排他的な裁判管轄裁判所となります。

10.2 証券法請求に関する連邦独占フォーラム。適用法で認められる最大限の範囲で、代替法廷の選択について会社が書面で同意しない限り、証券法に基づいて生じる訴訟の原因を主張する苦情の解決には、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所が専属的な裁判となります。

10.3 通知と同意。法律で認められる最大限の範囲で、会社の有価証券を保有、所有、またはその他の方法で取得する個人または団体は、本第X条を含む本細則の規定を通知し、同意したものとみなされます。

10.4 分離可能性。本第X条のいずれかの規定が、理由の如何を問わず、何らかの状況に適用されると無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合、(a) その他の状況における当該規定、および本第X条の残りの規定（無効、違法、または執行不能とされた条項を含む本X条の任意の段落の各部分を含むがこれらに限定されない）の有効性、合法性、法的性および法的強制力がないことそれ自体が無効、違法、法的強制力がないと見なされていないもの）は、いかなる形でも影響を受けたり損なわれたりしてはなりません。これにより、(b) 他の個人や団体や状況へのそのような規定の適用は、それによって影響を受けたり、損なわれたりしないものとします。

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