424B2

BHP Billiton Finance（米国） Limitedは、2026年満期5.250％のシニアノート（2026年債）の元本総額8億5000万米ドル、2028年満期5.100％のシニアノート（ 2028年債券）の元本総額7億米ドル、2030年満期5.250％のシニアノート（2030年債券）の元本総額9億米ドル、1,500米ドルの提供と販売を行っています。2033年に発行予定の5.250％のシニアノート（2033年債）の元本総額が,000万米ドルで、 2053年に期限が到来する5.500％のシニアノート（2053年債と2026年債を含む）の元本総額は8億米ドルです。メモ、2028年のメモ、2030年のメモ、2033年のメモ）。BHP Billiton Finance （米国）は、2024年3月8日から、各シリーズの手形ののそれぞれの満期日まで、毎年3月8日と9月8日に半年ごとに延滞して利息を支払います。

紙幣はBHP Billiton Finance (USA) Limited (発行者) が発行し、BHP Group Limited (保証人) が保証します。手形は、発行体の他の無担保債務や劣後債務と同等の支払権ランクになります。保証は、保証人の他の無担保および劣後債務と同等の支払い権にランクされます。

発行者は手形の元本と利息の支払いを行い、保証人は保証に基づいて支払われるべき支払いを、オーストラリアの税金を源泉徴収したり控除したりすることなく、無料で行います。手形または保証の元本と利息の支払いがオーストラリアの源泉徴収税の対象となった場合、発行者または保証人は、必要に応じて、源泉徴収税後に手形保有者が受け取る金額が、添付の目論見書に記載されているいくつかの例外を除き、源泉徴収税が適用されなかった場合に受け取る金額と等しくなるように、追加の金額を支払います。

各シリーズの紙幣は、発行者はのオプションで、この目論見書補足に記載されている償還価格でいつでも全部または一部を償還できます。

源泉徴収法、条約、または解釈の変更により、発行者または保証人がこれらの追加金額を支払うことが義務付けられた場合、発行者または保証人は、記載されている満期前に、元本の 100% に償還日を含まない未収利息を加えた価格で手形を償還することができます。

債券に投資するかどうかを決定する前に考慮すべき重大なリスクについては、この目論見書補足のページS-6と添付の目論見書の2ページ目から始まるリスク要因を参照してください。


	2026年ノート					2028年ノート					2030年ノート					2033ノートは					2053ノート
	1ノートあたり			合計		1ノートあたり			合計		1ノートあたり			合計		1ノートあたり			合計		1ノートあたり			合計
公募価格 (1)		99.838	%	$	848,623,000		99.465	%	$	696,255,000		99.469	%	$	895,221,000		99.157	%	$	1,487,355,000		98.199	%	$	785,592,000
引受料割引		0.250	%	$	2,125,000		0.350	%	$	2,450,000		0.400	%	$	3,600,000		0.450	%	$	6,750,000		0.875	%	$	7,000,000
発行者への収入 (費用控除) (1)		99.588	%	$	846,498,000		99.115	%	$	693,805,000		99.069	%	$	891,621,000		98.707	%	$	1,480,605,000		97.324	%	$	778,592,000

(1)	2023年9月8日以降に決済が行われた場合は、それに加えて未収利息（ある場合）。

証券取引委員会（SEC）も他の規制機関も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書補足または添付の目論見書の正確性または妥当性を伝えていません。反対の表現はすべて刑事犯罪です。

紙幣は、預託信託会社とその参加者（ルクセンブルクのユーロクリアやクリアストリームなど）の施設を通じて、2023年9月8日頃に記帳形式で配達できるようになります。

グローバルコーディネーター

シティグループ

ジョイント・ブックランナー


シティグループ		ドイツ銀行証券		ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC


J・P・モルガン		スコシアバンク


ANZ証券	中国銀行	バークレイズ	ビー・エヌ・ピー・パリバ
BofA証券	中国建設銀行（アジア）	CIBCキャピタル・マーケッツ	クレディ・アグリコルCIB
DBS銀行株式会社	ICBC	みずほ	マグカップ
サンタンデル	三井住友銀行	UBS インベストメント・バンク	ウエストパック・バンキング・コーポレーション

2023年9月5日。


	ページ
目論見書補足

この目論見書補足について		S-II

将来の見通しに関する記述		S-II

信用格付け		S-III

参照による法人化		S-IV

追加情報を見つけることができる場所		S-IV

サマリー		S-1

ザ・オファリング		S-2

リスク要因		S-6

収益の使用		S-7

時価総額と負債		S-8

連結財務情報の要約		S-9

ノートの説明		S-11

重要な税務上の影響		S-15

アンダーライティング (利益相反)		S-16

法務事項		S-24

エキスパート		S-24

	ページ
目論見書

この目論見書について		1

リスク要因		2

将来の見通しに関する記述に関する注意事項		4

BHPグループに関する詳細情報を参照できます		6

SECに提出した情報の組み込み		7

BHPグループリミテッド		8

BHP ビリトン・ファイナンス（米国）リミテッド		9

収益の使用		10

民事責任の執行		11

当社が提供する可能性のある債務証券の説明		12

クリアランスと決済		31

重要な税務上の影響		36

配布計画		46

有価証券の有効性		47

専門家		48

添付の目論見書とともに、この目論見書の補足を読むべきです。どちらの書類にも、投資を決定する際に考慮すべき情報が含まれています。この目論見書補足と、添付の目論見書、または当社に代わって作成された、または当社がお客様を紹介した添付の目論見書または自由執筆目論見書以外の情報を、当社および引受会社も誰にも提供することを許可していません。当社と引受会社は、他者が提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。当社も、引受会社も、その募集または売却が許可されていない法域でこれらの有価証券の売却を申し出ることはありません。この目論見書補足、添付の目論見書、関連する自由書目論見書、および本書またはそこに参照により組み込まれている文書に記載されている情報は、それぞれの日付の時点でのみ正確であると想定してください。その日以降、私たちの事業、財政状態、の経営成績、見通しは変わったかもしれません。

S-i

この目論見書補足では、私たち、当社、およびBHPグループという用語は、BHP Group Limited とその子会社（発行者を含む）を指します。私たちはBHPビリトン・ファイナンス（米国）リミテッドをBHPビリトン・ファイナンス（米国）または発行者と呼んでいます。私たちはBHPグループを保証人と呼んでいます。

この目論見書補足には、この債券の提供に関する条件が含まれています。この目論見書補足、またはこの目論見書補足に参照によって組み込まれている情報は、添付の目論見書に情報を追加、更新、変更したり、参照により添付の目論見書に組み込まれたりする場合があります。この目論見書補足に記載されている情報、またはこの目論見書補足に参照により組み込まれている情報が、添付の目論見書に記載されている情報と矛盾する場合は、この目論見書補足に記載されている、または参照により組み込まれた情報が適用され、添付の目論見書に参照により組み込まれた情報が適用され、添付の目論見書に優先するか、参照により組み込まれます。この目論見書補足で使用されているが定義されていない大文字の用語は、添付の目論見書に記載されている用語に与えられた意味を持ちます。

投資決定を下す際には、この目論見書補足と添付の目論見書に含まれている、または参照として組み込まれているすべての情報を読み、検討することが重要です。また、「追加情報が見つかる場所」で紹介した文書の情報も読んで検討してください。

将来の見通しに関する記述

この目論見書補足および添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報の一部は、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述（1995年の米国民間証券訴訟改革法の意味の範囲内）を構成する場合があります。将来の見通しに関する記述には、過去のまたは現在の事実に関する記述を除くすべての記述が含まれます。これには、商品価格と為替レートの動向に関する記述、商品の需要、世界市場の状況、準備金と資源、生産予測、期待、計画、戦略、およびの管理目標、気候シナリオ、特定のプロジェクトの承認と特定の取引の完了、特定の資産、事業の閉鎖、売却、取得、または統合に関する記述が含まれます。施設（関連費用を含む）または福利厚生）、生産または建設の予想開始日、資本コストとスケジュール、運用コストと資材と熟練従業員の供給、プロジェクト、鉱山、施設の予想生産的寿命、新技術の利用可能性、実施、採用、引当金と偶発的負債、税金、法律、その他の規制の動向。

将来の見通しに関する記述は、意図、目的、野望、願望、目標、目標、目標、計画、目標、計画、目的、信念、期待、コミットする、できる、すべき、必要とする、する、する、継続する、予測、ガイダンス、トレンド、または類似の言葉を含むがこれらに限定されない、という用語を使用することで識別できます。これらの記述は、将来の期待や業績について説明したり、その他の将来の見通しに関する情報を提供します。

この目論見書補足の日付の時点で、この目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている将来の見通しに関する記述の例には、（i）当社の戦略、価値観、および成功の定義方法、（ii）特定の商品、特に銅、ニッケル、鉄鉱石、冶金用石炭、カリ、鉄鋼の将来の需要に関するの期待、および当社の意図を説明する記述が含まれますが、これらに限定されません。銅、ニッケル、鉄鉱石、カリなど、特定の商品の供給に関するコミットメントや期待ウランと金、(iii) 銅、ニッケル、カリの資産拡大への注力を含む、将来の探鉱・パートナーシップ計画と認識されている利益と機会、(iv) の組織とポートフォリオの構造と認識されている利益と機会、(v) 長期的な経済成長の見通しやその他のマクロ経済・業界の動向を含む事業展望、(vi) 予測および予想生産量との業績水準と開発プロジェクト、(vii) 投資に関する私たちの期待（可能性を含む）成長オプション、技術とイノベーション、認識されている利益と機会、(viii) 埋蔵量と資源、(ix) 主要プロジェクトと関連する予算と資本配分の計画、(x) 持続可能性、脱炭素化、天然資源管理、気候変動、ポートフォリオのレジリエンスに関する期待、コミットメント、目標、および2030年を含むそのような目標の達成または実施を目指す計画目標と2030年への道筋、公平な変化と移行への取り組み、気候移行行動計画、気候温室効果ガス排出量の削減または削減を支援するための変更適応戦略と目標、目標と戦略、およびBHPが認識している関連するコスト、便益、機会。(xi) 気候変動レポート2020を含む、気候変動関連の声明や戦略における前提条件、信念、結論（将来の気温、エネルギー消費、温室効果ガス排出量、気候など）仲間関連の影響、(xii) 社会的価値に対する私たちのコミットメント、(xiii) 私たちの持続可能性に関する報告、枠組み、基準、イニシアチブへのコミットメント、(xiv) 安全な尾鉱の保管管理を改善または維持するためのコミットメント、(xv) インクルージョンとダイバーシティの特定の目標、願望、成果を達成するためのコミットメント、(xvi) 先住民族と当社が事業を展開するコミュニティに関して特定の目標と成果を達成するためのコミットメント、(xvii) {br 達成へのコミットメント} 特定の健康と安全の目標と成果。

S-II

将来の見通しに関する記述は、経営陣の予想に基づいており、作成日現在のの判断、仮定、見積もり、およびその他の入手可能な情報を反映しています。BHPは、将来の見通しに関する記述に依拠しないように注意しています。

将来の見通しに関する記述は、将来の財務または経営成績の保証または予測を表すものではなく、既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因を含みます。これらの要因の多くは当社の制御が及ばず、実際の結果がこの目論見書補足に含まれる記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。

たとえば、この目論見書補足に記載されている資産、プロジェクト、または鉱山からの将来の収益（本書に参照により組み込まれている文書を含む）は、生産された商品の市場価格に一部基づいており、現在の水準とは大きく異なる場合があります。これらの変動は、重大な悪影響をもたらす場合、特定のプロジェクトの開発、特定の施設や鉱山の拡張、または既存資産の存続のタイミングや実現可能性に影響を与える可能性があります。

さらに、気候関連のシナリオ分析を含め、シナリオ分析には限界があり、もしあれば、どのシナリオが実現するかを予測することは困難です。シナリオ分析は予想される結果を示すものではなく、正確または最終的なことが証明される場合とされない場合がある仮定に基づいています。

資産、鉱山、施設の実際の建設または生産開始日、収益、コスト、生産量、および予想される耐用年数に影響を与える可能性のあるその他の要因には、(i) 抽出された製品を収益性の高い方法で生産し、該当する市場に供給する能力、(ii) 外貨為替レートを含む経済的および地政学的要因が、当社が生産する商品の市場価格および市場での競争に与える影響が含まれます。私たちが事業を行っている国、(iii) 私たちが販売する国の政府当局の活動製品や当社が調査している国、プロジェクト、施設、鉱山の開発（税金やロイヤルティの引き上げ、貿易や輸出制限の実施を含む）、（iv）環境規制やその他の規制の変更、（v）政治的または地政学的な不確実性、（vi）労働不安、および（vii）この目論見書の他の箇所に記載されているリスク要因で特定されたその他の要因（本書に参照により組み込まれた文書を含む）インチ)。

適用される規制または法律で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報または将来の出来事の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新またはレビューすることを約束しません。

信用格付け

当社に与えられる信用格付けは、手形および保証のに関する当社の支払い義務を履行する能力を反映することを目的としており、当社の経営成績または財政状態、事業構造に関連するリスク、その他の要因に関する将来の期待の変化が紙幣のの価値に及ぼす潜在的な影響を反映していない場合があります。さらに、当社の信用格付けの実際の変化または予想される変化は、一般的に債券の市場価値に影響を与えると予想されます。当社の信用格付けが一定期間有効であり続けるという保証はありません。また、該当する格付け機関の判断により、状況に応じて格付けが引き下げられたり、停止されたり、完全に取り消されたりしないという保証はありません。

S-III

SECは、BHPグループがSECに提出または提供した情報を参照により組み込むことを許可しています。これにより、BHP Group Limitedは、提出または提出されたこれらの書類を紹介することで、重要な情報を開示することができます。このように参照されている情報は、すべてこの目論見書補足および添付の目論見書の一部とみなされます。この目論見書補足資料の後にSECに提出または提供し、参照によりこの目論見書補足と添付の目論見書に組み込んだ情報は、下記ので詳しく説明するように、自動的にこの情報を更新し、置き換えたとみなされます。

SECに提出または提出された以下の書類を参考に組み込みます。

•

2023年9月5日にSECに提出された、2023年6月30日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書（2023年フォーム20-F）。

•

フォーム6-Kに関する当社の報告書は、この目論見書補足の日付以降にSECに提出されましたが、この目論見書補足に参照により組み込むことがフォームに明記されている場合に限ります。

本書に含まれる記述、またはに参照によりその全部または一部が組み込まれている、または組み込まれていると見なされる文書に含まれるすべての記述は、登録届出書、本目論見書補足書、添付の目論見書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされるものとします。ただし、本書にはと記載されている、または参照により本書に組み込まれていると見なされるその他の書類（）に含まれる記述は、変更または置き換えられるものとみなされます。そのような声明です。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書補足または添付の目論見書の一部を構成するものとはみなされないものとします。

書面または口頭による要求に応じて、この目論見書補足に参照により組み込まれている文書の一部またはすべてのコピーを、それらの文書の別紙を除き（それらの添付資料がそのような文書に参照によって具体的に組み込まれている場合を除く）、無料で提供します。リクエストは、BHPグループ、171コリンズストリート、、ビクトリア3000、オーストラリア、電話に送ってください。 +61-3-9609-3333.

追加情報を見つけることができる場所

BHPグループは、年次報告書やその他の情報をSECに提出または提供します。SECは、www.sec.govでSECに電子的に提出する発行体に関する報告書やその他の情報をに掲載するインターネットサイトを維持しています。このサイトでは、年次報告書やその他の情報を一般に公開しています。

さらに、私たちは企業ウェブサイト、www.bhp.comを維持しています。当社は、フォーム20-Fの年次報告書、フォーム6-Kの報告書、および取引法のセクション13（a）または15（d）に従って提出または提出されたそれらの報告書の修正を、SECに電子的に提出または提供した後、合理的に実行可能な限りウェブサイトを通じて公開します。

BHPはオーストラリアのオーストラリア証券取引所（ASX）に一次上場しています。BHPはロンドン証券取引所（LSE）に標準上場、ヨハネスブルグ証券取引所（JSE）に二次上場しており、ニューヨーク証券取引所（NYSE）に上場しています。ニューヨーク証券取引所での取引は、米国預託証券（ADS）を証明する米国預託証券（ADR）の形で行われ、各ADSはBHPグループ dの2株の普通株式を表しています。これらの取引所では、ASX、LSE、JSE、NYSEの規則に従って提出しているBHP Group Limitedに関するレポートやその他の情報を参照できます。

この目論見書補足に参照により具体的に組み込まれている文書を除き、当社のウェブサイト、SECのウェブサイト、または前述の取引所からアクセスできる情報は、この目論見書補足、添付の目論見書、またはこの目論見書補足が含まれる登録届出書の一部ではなく、またそれらに組み込まれることもありません。

S-IV

私たちは引き続き、製鋼業のお客様が好む鉄鉱石と高品質の冶金用石炭、電化に使用される銅、電気自動車に使用されるニッケル、食料生産と土地利用をより効率的で持続可能なものにするためのカリにポートフォリオを集中させてきました。私たちの副産物の中で、私たちはウランの主要生産者であり、2023年5月にOZ Minerals Limitedを買収したことで、私たちは金の主要生産者になると予想しています。

2001年6月から2022年1月まで、私たちは2つの独立した親会社であるBHP Group Limited とBHP Group Plc（現在はBHP Group（UK）Ltdとして知られています）とそれぞれの子会社が、統一された取締役会と上級管理職チームによって運営される単一の統一経済主体として運営される二重上場企業構造で運営されていました。2022年1月31日、私たちはの企業構造を統一しました。その後、BHPグループ（英国）株式会社（f/k/a BHP Group Plc）はBHPグループリミテッドの子会社になりました。BHP Group Limitedは現在、BHPグループ内のすべての子会社の究極の親会社です。BHP Group (UK) Ltdは、この目論見書補足を使用して発行された債務証券の保証人ではありません。

BHPグループの本社とBHPグループのグローバル本社は、オーストラリアのメルボルンにあります。

BHPはオーストラリアのASXに一次上場しています。BHPは、LSEに標準上場、JSEに二次上場しており、ニューヨーク証券取引所に上場しています。ニューヨーク証券取引所での取引は、ADSを証明するADRの形で行われ、各ADSはBHPグループの2株の普通株式を表します。シティバンクN.A. は ADSプログラムの預託機関です。

BHPの事業と最近の取引の詳細な説明は、この目論見書補足に参照により組み込まれている2023年フォーム20-Fと、参照によりこの目論見書補足に組み込まれたその後の提出書類に記載されています。

発行者

オーストラリア連邦の法律に基づいて設立されたBHP Billiton Finance (USA) Limitedは、BHPグループの完全出資の金融子会社です。BHP Billiton Finance（USA）Limitedは、BHPグループに代わって借入を行い、その借入による純収入をBHPグループのメンバーに前払いすることを目的として設立されました。BHP Billiton Finance（USA）Limitedの主要な執行部は、オーストラリアのビクトリア3000州メルボルンのコリンズストリート171番地にあります。発行者の電話番号は +61-3-9609-3333.

BHP Billiton Finance (USA) Limitedは、憲法に基づき、特に社債や手形などの他の有価証券の発行により、適切と思われる方法で資金を借りたり調達したりする権限を与えられています。

S-1

各シリーズの手形の利息は、2024年3月8日から始まり、そのシリーズのそれぞれの満期日に終わる、毎年3月8日と9月8日に半年ごとに延滞して支払われます。利息支払いの基準日は、その日が営業日であるかどうかにかかわらず、2月15日と8月15日です。

ランキング

手形はBHP Billiton Finance（米国）の無担保債務であり、BHP Billiton Finance（米国）の他のすべての無担保および劣後債務と同等に支払権にランクされます。また、保証はBHPグループの無担保債務であり、BHPグループ dの他のすべての無担保および不劣後債務と同等です。ただし、いずれの場合も、債務は適用法により優先されます。

収益の使用

引受割引と手数料、および推定費用を差し引いた債券の発行と売却による純収入は、約4,689,121,000米ドルになると予想しています。私たちは、手持ちの現金とともに、手持ちの現金とともに、2023年4月に全額引き下げられた50億米ドルの買収ファシリティ（買収ファシリティ）の未払いの負債の全額返済と、その他の一般的な企業目的に使用する予定です。買収ファシリティに基づく借入金は、OZ MineralsLimitedの買収の対価の一部を賄うために使用されました。この目論見書補足の日付の時点で、買収ファシリティに基づく未払いの借入金の元本額は50億米ドルです。収益の使用を参照してください。

さらなる問題

当社は、添付の目論見書の29ページにある「当社が提供する可能性のある債務証券および債務不履行に関する説明」で詳しく説明されているように、随時、手形の保有者への通知または同意なしに、あらゆる点で一連の債券と同じ条件で同等かつ比例可能なランクで追加の債務証券を作成し、発行することがあります。

その他の金額

オーストラリアの特定の源泉徴収税を紙幣または保証金の支払いから源泉徴収または控除する必要がある場合、当社は、慣習的な例外を除き、そのような税金の控除または源泉徴収後に、そのような源泉徴収または控除が必要ない場合に手形または保証に関して支払われるはずの金額の支払いとなる追加の金額を支払います。添付の目論見書の22ページの「当社が提供する可能性のある債務証券の説明（特別な状況：追加金額の支払い）」を参照してください。

オプションの引き換え

(i) 2026年債の場合は満期日、(ii) 2028年債、2030年債の場合、 2033紙幣、2053年債の場合は該当するパーコール日の前に、発行者はそのシリーズの債券の全部または一部をいつでも、または随時、償還価格で償還することができます。（元本のパーセンテージで表され、小数点以下3桁に四捨五入されています）: (1) (a) 予定されている残りの支払いの現在価値の合計の大きい方に等しい

S-3

元本とその利息のを、財務省レートで半年ごと（2028年債の場合、2030年債券、2033年債および2053年債の場合、当該シリーズの債券が該当するパーコール日にに満期を迎えると仮定します）、 もっと該当するメイク・ホール・スプレッド、 もっと少なく(b) 償還日までに発生した利息、および (2) 償還される手形の元本の100％、 もっと、いずれの場合も、償還日までの未払利息です。

2028年債・2030年債・2033年債・2053年債については、額面決定日またはそれ以降に、発行者は、いつでも随時、償還される手形の元本の100％に等しい償還価格で、そのシリーズの債券の全部または一部を償還することができます。 もっと償還日までの未払利息と未払利息。

各シリーズの債券の財務省金利、ホールメイクスプレッド、パーコール日の定義などの詳細については、手形オプション償還の説明を参照してください。

税務上の理由によるオプションの償還

各シリーズの手形は、その全部を当社の選択で償還できますが、一部はできません。元本金額に未収利息を加えた金額と、が償還予定日に支払われるべき追加金額を加えたもので、は、添付の目論見書の21ページにある「特別な状況で提供する可能性のある債務証券の説明（任意税の償還）」で説明されているように、追加金額の支払いが義務付けられます。

代用:

当社は、あらゆるシリーズの債務証券の発行者としてのBHP Financeの義務を、BHPグループまたはその子会社に譲渡することができます。BHPグループ自体が新しい債務者ではない限り、その保証は代替後ものままです。そのような代替の場合、その代替前に手形を発行していた当事者は、引き受けられた一連の債務証券に基づくさらなる義務から解放されます。詳細については、添付の目論見書の注記の説明、発行者としてのBHP Billiton Finance（USA）Limitedの発行者としての代替および重要な税務上の影響：米国連邦所得税の発行者の代替、および「重要税（オーストラリア課税/発行者の代替）」を参照してください。

紙幣の形式、金種、登録

各シリーズの紙幣は、預託信託会社（DTC）またはその候補者の名義で登録されたグローバルノートとして発行されます。投資家は、DTCシステムに直接または間接的に参加する組織を通じて、グローバルノートに記帳権益を保有することができます。グローバルノートへの記帳権益とグローバルノートに関連するすべての譲渡は、DTCまたはその候補者の記帳記録に反映されます。紙幣の記帳持分は、最低2,000米ドルの額面と、それを超える1,000米ドルの整数倍で発行されます。

通関と決済

紙幣の配布はDTCを通じて清算されます。紙幣の記帳持分の流通市場取引は、ユーロクリアやルクセンブルクのクリアストリームなどのDTC参加者を通じて行われ、DTCの同日資金決済システムを通じて同日資金で決済されます。

S-4

制限規約	私たちは、先取特権の発生の制限や売買およびリースバック取引の制限に関する契約を含む契約を遵守することに合意しました。添付の目論見書の24ページにある「制限付契約が提供する可能性のある債務証券の説明」を参照してください。

受託者	バンク・オブ・ニューヨーク・メロンは、2023年2月28日付けの契約に基づく受託者です。

準拠法	メモと保証書は、そしてインデンチャーは、ニューヨーク州の法律に準拠します。

リスク要因

債券の購入予定者は、手形に投資するかどうかを決定する前に、この目論見書補足と添付の目論見書に記載されている、または参照により組み込まれているすべての情報、特に、この目論見書補足のS-9ページと添付の目論見書の2ページ目から始まるリスク要因に記載されている情報を慎重に検討する必要があります。

利益相反

引受会社またはその関連会社はすべて買収ファシリティに基づく貸し手であり、この募集の純収入の一部を受け取ります。その純収入は、買収ファシリティに基づく50億米ドルの未払いの借入金の元本の全額返済に使用されます。シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社、ドイツ銀行証券株式会社、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーの関連会社に限ります。LLC、J.P. Morgan Securities LLC、Scotia Capital（USA）Inc.、およびその他の引受会社またはその関連会社は、本オファリングの純収益の5％以上（引受割引を除く）を受け取ります。そのような引受会社は、金融業界規制当局（FINRA）の規則5121に従って利益相反を起こし、本募集はFINRAの要件に従って行われます。RA ルール 5121。発行される債券は規則5121に従って投資適格格付けになるため、この募集に関連して資格のある独立引受人を任命する必要はありません。シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社、ドイツ銀行証券株式会社、ゴールドマンサックス・アンド・カンパニーなど、規則5121に従って利益相反のある引受会社。LLC、JPモルガン証券LLC、スコシア・キャピタル（USA）社は、顧客の事前の書面による承認なしに、裁量権を行使する口座への紙幣の売却を確認することはできません。収益と引受の使用（利益相反）を参照してください。。

S-5

紙幣への投資にはリスクが伴います。債券への投資を決定する前に、添付の目論見書の2ページ目から始まるリスク要因や、2023年フォーム 20-Fのセクション8.1に記載されているリスク要因など、この目論見書補足資料と添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているすべての情報を慎重に検討する必要があります。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績が悪化し、紙幣の取引価格と流動性が低下する可能性があります。その場合、投資の全部または一部を失う可能性があります。

S-6

引受割引と手数料、および推定の費用を差し引いた後、債券の発行と売却による純収入は、約4,689,121,000米ドルになると予想しています。債券の募集による純収入は、手元現金とともに、買収ファシリティに基づく未払いの負債（）によるOZ MineralsLimitedの買収対価の一部の資金調達に使用され、その他の一般的な企業目的に使用される予定です。この目論見書補足の日付の時点で、買収ファシリティに基づく未払いの借入金の元本額は50億米ドルで、契約上の最終満期日である2024年2月8日に満期して支払われます。利息は、この目論見書補足日の時点での 6.07% に相当します。

引受会社またはその関連会社はすべて買収ファシリティに基づく貸し手であり、このオファリングの純収益の一部を受け取ります。この収益は、買収ファシリティに基づく未払いの借入金の元本50億米ドルの全額の返済に使用されます。引受け（利益相反）を参照してください。。

S-7

次の表は、国際会計基準審議会が発行した国際財務報告基準（IFRS）に従い、2023年6月30日現在の当社の未監査連結時価総額に従い、本募集およびその収益を手元現金とともに、買収ファシリティの下で未払いの負債全額返済およびその他の一般的な企業目的に適用するように調整されたものです。


	2023年6月30日
(単位:百万米ドル)	実績			として調整済み^(a)
				(未監査)
現在の有利子負債 ^(b)		7,173			2,173

非流動有利子負債
ここに記載されている注意事項は2026件^(c)		—			850
ここで提供される2028枚の紙幣^(c)		—			700
ここで提供される2030枚の紙幣^(c)		—			900
ここで提供される2033枚の紙幣^(c)		—			1,500
ここで提供される2053枚の紙幣^(c)		—			800
ここに記載されている紙幣以外の非流動有利子負債^(b)		15,172			15,172

有利子負債総額		22,345			22,095

エクイティ
株式資本 BHPグループ		4,737			4,737
自己株式		(41	)		(41	)
埋蔵量		13			13
利益剰余金		39,787			39,787
非支配持分		4,034			4,034

総資本		48,530			48,530

総資本と負債		70,875			70,625

(a)	募集費用を差し引いた収益を発行者に表示するように調整されました。

(b)	リース負債を除くすべての有利子負債は無担保です。2023年6月30日の時点で、リース負債の帳簿価額は30億1900万米ドルでした。

(c)	債務発行費用を除外し、新しい紙幣は割引なしで計上されることを前提としています。

S-8

BHPグループの要約財務情報は、BHPグループリBHPグループの事業を反映しています。BHP Group Limitedの連結財務諸表は、国際会計基準審議会が発行するIFRSに従って作成され、米ドルで表示されています。以下に示す、2023年6月30日、2022年6月30日、2023年、2022年、2021年に終了した会計年度のBHPグループの連結財務情報の概要は、2023年フォーム20-Fに含まれているの対応する期間のBHPグループの財務諸表とそれに付随する注記から導き出されており、それらと併せて読む必要があります。ここでは参考までに。

このセクションの特定の情報は、廃止された事業からの寄付を除外するために、継続事業ベースで提示されています。


	6月30日に終了した年度、
（百万米ドル）	2023			2022			2021 (書き直し)
連結損益計算書データ
収益⁽¹⁾		53,817			65,098			56,921
事業からの利益⁽¹⁾		22,932			34,106			25,515
継続中の事業による税引後利益⁽¹⁾		14,324			22,400			13,676
非継続事業からの税引後利益/（損失）⁽¹⁾		—			10,655			(225	)
BHPの株主に帰属する継続事業と非継続事業からの税引後利益（帰属利益）		12,921			30,900			11,304
BHPの株主に帰属する継続事業からの税引後利益		12,921			20,245			11,529

連結キャッシュフロー計算書データ
継続中の事業による純営業キャッシュフロー⁽²⁾		18,701			29,285			25,883
不動産、プラント、および設備の購入⁽³⁾		(6,733	)		(5,855	)		(5,612	)
探鉱支出⁽³⁾		(350	)		(256	)		(192	)

資本と探査支出⁽³⁾		(7,083	)		(6,111	)		(5,804	)


	6月30日の時点で、
（百万米ドル）	2023		2022
連結貸借対照表データ
総資産		101,296		95,166
負債総額		52,766		46,400
純資産		48,530		48,766
株式資本 BHPグループ		4,737		4,638
BHP株主に帰属する持分の総額		44,496		44,957

⁽¹⁾	比較期間は、売却目的で保有されているIFRS第5号の非流動資産および廃止事業を適用した場合の影響に合わせて調整されており、2023年6月30日に終了した年度の数値と同じ基準で開示されています。詳細については、この目論見書補足に参照により組み込まれている2023年フォーム20-Fに含まれる、注記28 2023年6月30日に終了した年度の財務諸表の廃止事業を参照してください。

S-9

⁽³⁾	資本支出と探鉱支出は現金ベースで表示され、不動産、プラント、設備の購入に連結キャッシュフロー計算書からの探鉱支出を加えたものです。探鉱および評価支出は、2023年6月30日に終了した年度の財務諸表の注記11（資産、プラント、設備、）に記載されている当社の会計方針に従って資産計上されます。これは、この目論見書補足に参照により組み込まれています。

S-10

以下の債券の特定の条件の説明は、添付の目論見書に記載されている債務証券の一般的な条件と規定の説明を補足するものです。添付の目論見書の12ページから始まる、当社が提供する可能性のある債務証券の説明を参照してください。次の説明が、添付の目論見書のに記載されている説明と矛盾する限り、添付の目論見書に記載されている説明が次の説明に置き換わります。

将軍

2026年債は元本総額8億5000万米ドルで発行され、2026年9月8日に満期を迎えます。2028年債は元本総額7億米ドルで発行され、2028年9月8日に満期を迎えます。2030年債は元本総額9億米ドルで発行され、2030年9月8日に満期を迎えます。2033年債は元本総額15億米ドルで発行され、2033年9月8日に満期を迎えます。2053年債は元本総額8億米ドルで発行され、2053年9月8日に満期を迎えます。紙幣の記入持分は、最低額面2,000米ドル、1,000米ドルの整数倍で発行されます。注意事項と保証書はニューヨーク州の法律に準拠します。

手形は、BHP Billiton Finance（USA）Limitedの無担保無劣後債務であり、未払いの無担保および劣後債務のすべての発行体と同等にランク付けされます。

BHPグループは、満期時、償還または加速宣言、またはその他の方法を問わず、支払期日および支払期日が到来したときに、手形の利息と元本の支払期日および期日通りの支払いを無条件に保証します。紙幣の保証は、BHPグループの無担保かつ劣後しない義務となります。保証は、未払いのBHPグループ itedの他のすべての無担保および劣後債務と同等にランク付けされます。BHP Group Limitedは持株会社なので、手形は実質的に子会社の負債に従属することになります。

現在、ニューヨーク市の受託者の企業信託事務所が主要な支払代理人に指定されています。私たちはいつでも、追加の支払い代理人を指定したり、支払い代理人の指定を取り消したり、支払い代理人の指定を取り消したり、を通じて事務所の変更を承認することができます。これは支払い代理店が行います。

下記ののように、手形がグローバル紙幣で表されている限り、手形の元本と利息の支払いは、すぐに利用可能な資金で行われます。グローバルノートの受益権は、預託信託会社（DTC）の同日資金決済システムで取引されるため、そのような持分の二次的な市場取引活動は当日資金で決済されます。

元本と利息

2026年紙幣は年率5.250％の利息、2028年紙幣は年率5.100％の利息、 2030紙幣は年率5.250％の利息、2033年紙幣は年率5.250％の利息、2053年紙幣はそれぞれ年率5.500％の利息を負担します。ケースは、2024年3月8日から毎年3月8日と9月8日に、半年ごとにに延滞して支払われます。利息の支払いの通常の基準日は、その日が営業日であるかどうかにかかわらず、2月15日と8月15日です。手形の利息は、1年360日を12か月と30日の12か月を基準に計算されます。

利息の支払い日、償還日、または満期日が営業日以外の日に当たる場合、支払いは該当する支払日に行われた場合と同じ効力で翌営業日にに行われ、遅延に関して利息は発生しません。営業日とは、毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日、金曜日を意味し、その支払い場所またはニューヨーク市の銀行機関が、法律または行政命令により閉店を許可または義務付けられている日ではありません。

S-11

(i) 2026年債の場合は満期日、(ii) 2028年債の場合、 2030紙幣、2033年紙幣、2053年債の場合は該当する額面請求日の前に、発行者はそのシリーズの債券の全部または一部をいつでも、または随時、償還価格で償還することができます（元本のパーセンテージで表し、小数点以下3桁で四捨五入）：次のうち大きい方に等しい。

(1) (a) 償還日に割り引かれた元本とその利息の残りの予定支払額の現在価値（2028年債の場合、2030年債券、2033年債および2053年債の場合、当該シリーズの手形が該当するパーコール日に満期に達したと仮定します）の半年ごと（30日間の12回からなる360日年を想定）月）を財務省のレートで、 もっと該当するメイク・ホール・スプレッド、 もっと少なく (b) 償還日までに発生した利息、および

(2) 償還される債券の元本金額の100％

もっと、いずれの場合も、償還日までの未払利息と未払利息。

2028年紙幣、2030年紙幣、2033年債および2053年債については、当該シリーズの紙幣の額面請求日またはそれ以降に、発行者は、その選択により、いつでも随時、償還される手形の元本の100％に等しい償還価格で、当該シリーズの債券の全部または一部を償還することができます。 もっと償還日までの未払利息と未払いの利息。

“作る-{ br} スプレッド全体は、一連の注記について、以下の表のそのような系列の反対側に示されているベーシスポイントの数を意味します。


シリーズのタイトル		メイク・ホール・スプレッド
2026年のノート		10ベーシスポイント
2028 ノート		15ベーシスポイント
2030年のノート		15ベーシスポイント
2033 ノート		20ベーシスポイント
2053 ノート		20ベーシスポイント

“パーコール日は、2028年紙幣、2030年紙幣、2033年紙幣、2053年紙幣に関して、以下の表の系列の反対側に記載されている日付を意味します。


シリーズのタイトル		パーコール日
2028 ノート		2028年8月8日
2030年のノート		2030年7月8日
2033 ノート		2033年6月8日
2053 ノート		2053年3月8日

財務省金利とは、償還日に関して、発行者がで次の2つの段落に従って決定する利回りを意味します。

財務省金利は、償還日の3営業日前のニューヨーク時間の午後4時15分以降（または、米国政府証券の利回りが連邦準備制度理事会によって毎日発表される時間後）に、発行者が決定するものとします。これは、最新の統計発表でその日に以降に表示された最新の日の利回りに基づいています。連邦準備制度理事会が発行した、特定金利（日次）H.15（または後継の名称）または出版物）（H.15）は、「米国政府証券/財務省定数満期/名目額」（または後継のキャプションや見出し）（H.15 TCM）というキャプションの下にあります。財務省金利を決定する際、発行者は必要に応じて選択しなければなりません。(1) H.15の財務省定満期の利回りを、(i) 2026年債の場合は償還日から満期日までの期間と完全に等しく、(ii) 2028年債の場合、2030年債の場合、2033年債の場合は該当するパーコール日を手形と2053年債券（残存寿命）、または（2）H.15に残りの耐用年数と完全に等しい財務省定満期がない場合、2つの利回りはの財務省定満期に対応する利回り H.15は残存耐用年数よりも直短で、H.15の財務省定満期に対応する1つの利回りを残存耐用年数よりわずかに長く、（i）2026年債の場合は満期、（ii）2028年債の場合、2028年債の場合、2030年債券、2033年債および2053年債の場合は該当するパーコール日に補間します。（実際の日数を使用して）そのような利回りを使用し、を小数点以下3桁に四捨五入します。または、（3）H.15にそのような財務省定満期がない場合は、残存期間、残存耐用年数に最も近いH.15の単一財務省定満期の利回り。この段落のでは、該当する財務省一定満期またはH.15の満期は、該当する場合、当該財務省一定満期の期日が償還日から該当する月数または年数に等しいものとみなされます。

S-12

償還日の3営業日前にH.15 TCMが公表されなくなった場合、発行者は、満期を迎える米国財務省証券の償還日の前2営業日の、ニューヨーク時間の午前11時の半年換算満期利回りに等しい年利回りに基づいて財務省金利を計算するものとします。（i）2026年債の場合は満期日、（ii）2028年債の場合は該当する定価日、2028年債の場合、2030年紙幣、2033年債と該当する場合は、2053ノートです。(i) 2026年債の場合は満期日、(ii) 2028年債の場合は2030年債券、2033年債、2053年債の場合は該当するパーコール日に満期を迎える米国財務省証券がないが、(i) 満期日から等しい距離にある米国財務省証券が2つ以上ある場合 2026年債と、(ii) 2028年債の場合、2028年債券、2030年債券、2033年紙幣、2053年債の場合、(i) 満期日より前に満期日がある紙幣のうち、2026年債の場合は、(ii) 2028年債の場合、2030年債券、2033年紙幣、2053年債の場合は該当するパーコール日、(i) 2026年債の場合は満期日、(ii) 2028年債の場合は該当するパーコール日、2028年紙幣、2030年債の場合は該当するパーコール日の後に満期日があるもの 33枚の紙幣と2053年の紙幣の場合、発行者は満期日が（i）2026年債の場合は満期日より前の米国財務省証券を選択し、（ii）次の場合は該当するパーコール日を選択する必要があります。2028年紙幣、2030年紙幣、2033年紙幣、2053年紙幣。（i）2026年債の場合は満期日、（ii）2028年債の場合は満期日、（ii）2028年債、2030年債と2053年債の場合は該当するパーコール日、、または前文の基準を満たす2つ以上の米国財務省証券、に満期を迎える米国財務省証券が2つ以上ある場合、発行者は選択する必要がありますこれら2つ以上の米国財務省証券の中から、その買値と希望価格の平均に基づいて額面に最も近い価格で取引されている米国財務省証券ですニューヨーク時間の午前11時の米国財務省証券。この段落の条件に従って財務省金利を決定する際、該当する米国財務省証券の半年ごとの満期利回りは、ニューヨーク時間午前11時の当該米国財務省証券の買値と希望価格の平均（元本のパーセンテージで表示）に基づいており、を小数点以下3桁に四捨五入したものです。

償還価格を決定する際の発行者の行動と決定は、明らかな誤りがない限り、すべての目的において決定的かつ拘束力を持つものとします。

償還の通知は、償還される手形の各保有者に、償還日の少なくとも10日前、ただし60日以内に郵送または電子的に送付されます（または、預託機関の手続きに従ってで送付されます）。手形の償還の通知は、当社の裁量により、保留中の企業取引の完了を含むがこれに限定されない、1つ以上の条件に従って行うことができます。そのような償還が先行する1つ以上の条件を満たすことを条件とする場合、その通知にはそれぞれの条件が記載されるものとし、当該通知は、該当する償還日の直前の営業日またはそれ以前に、そのような条件の一部またはすべてが満たされないか、またはその他の方法で放棄されなかった場合、取り消されることがあります。

償還日以降、償還を求められた手形またはその一部に利息は発生しなくなります。償還日またはそれ以前に、その日に償還される手形の償還価格と未収利息を支払うのに十分な金額を支払代理人（または受託者）に預けます。償還される紙幣は、受託者が公正かつ適切であると考える方法で、受託者が償還する手形を選択するものとします。

税金の償還

この目論見書補足の日付以降にさまざまな税法が変更された場合や、添付の22ページにある「当社が提供する可能性のある債務証券の説明（特別な状況）：追加金額の支払い」に記載されているように、追加の金額を支払う必要があるその他の限定的な状況が発生した場合、BHP Billiton Finance（米国）またはBHP Group Limitedは、償還手形のすべて（すべてまたはすべてではない）を呼び戻すことができます。つまり、記載されている手形の満期日より前に手形を返済できるということです。当社が手形を償還できるかについては、添付の目論見書の21ページの「当社が提供する可能性のある債務証券の説明（特別状況/選択的税償還）」で詳しく説明されています。このような税法の改正の結果として紙幣を請求する場合、元本の100％を支払わなければなりません。また、償還日までに利息を支払っていない場合、当社はが保有者に未収利息を支払います。所有者がお金を集めなくても、紙幣は償還日に利息がかからなくなります。

S-13

債務証券の条件により、当社はあらゆるシリーズの債務証券の発行者であるBHP Financeの債務を BHPグループまたはその子会社に譲渡することができます。BHPグループ自体が新しい債務者ではない限り、その保証は代替後も有効であるものとします。そのような代替の場合、その代替以前は紙幣の発行者であった当事者は、引き受けられた一連の債務証券に基づくさらなる義務から解放されます。

添付の目論見書の「追加金額の支払い」に記載されている規定は、BHP Financeの後継者が発行者として、または法人化された法域、または異なる場合は税務上の居住者が課す税金、査定、または政府費用にも適用されます。このような場合、新しい債務者は、上記の税務上の理由から、添付の目論見書の21ページにある「当社が提供する可能性のある債務証券の説明（特別な状況/任意の税金の償還）」で説明したように、任意の償還条項の恩恵を受けることになります。

脱気と退院

添付の目論見書の27ページにある「当社が提供する可能性のある債務有価証券の説明」で説明されているように、当社は、一連の手形に対する支払いまたはその他の義務から解放される場合があります。

受託者

紙幣を管理するインデンチャーに基づく受託者は、バンク・オブ・ニューヨーク・メロンです。受託者の一般的な義務と、注記に基づく債務不履行が発生した場合に受託者が利用できる手続きと救済策については、添付の目論見書の12ページにある「当社が提供する可能性のある債務証券の説明」を参照してください。

S-14

この目論見書補足に従って募集される可能性のある有価証券の所有と処分に関するオーストラリア課税上の重要な考慮事項の説明については、添付の目論見書の「重要な税務上の影響：オーストラリアの課税」を参照してください。

S-15

当社は、2023年9月5日付けで、下記の募集の引受会社（シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社、ドイツ銀行証券株式会社、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー）との間で、手形および保証に関する引受契約を締結しました。LLC、JPモルガン証券LLC、スコシア・キャピタル（米国）社が代表を務めています）。特定の条件に従い、各引受会社は、次の表に示す債券の元本を、この目論見書補足の表紙に記載されている引受会社割引を差し引いた価格で投資家への購入に複数の（共同ではなく）合意しています。


引受人	校長の金額 2026年のノート		校長の金額 2028 ノート		校長の金額 2030年のノート		校長の金額 2033 ノート		校長の金額 2053 ノート
シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社	米国$	102,000,000	米国$	84,000,000	米国$	108,000,000	米国$	180,000,000	米国$	96,000,000
ドイツ銀行証券株式会社		85,000,000		70,000,000		90,000,000		150,000,000		80,000,000
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC		85,000,000		70,000,000		90,000,000		150,000,000		80,000,000
J.P.モルガン証券合同会社		85,000,000		70,000,000		90,000,000		150,000,000		80,000,000
スコシアキャピタル (米国) 株式会社		85,000,000		70,000,000		90,000,000		150,000,000		80,000,000
ANZ証券株式会社		25,500,000		21,000,000		27,000,000		45,000,000		24,000,000
中国銀行株式会社ロンドン支店		25,500,000		21,000,000		27,000,000		45,000,000		24,000,000
バークレイズ・キャピタル株式会社		25,500,000		21,000,000		27,000,000		45,000,000		24,000,000
BNPパリバ証券株式会社		25,500,000		21,000,000		27,000,000		45,000,000		24,000,000
BofA証券株式会社		25,500,000		21,000,000		27,000,000		45,000,000		24,000,000
中国建設銀行（アジア）株式会社		25,500,000		21,000,000		27,000,000		45,000,000		24,000,000
CIBCワールド・マーケッツ・コーポレーション		25,500,000		21,000,000		27,000,000		45,000,000		24,000,000
クレディ・アグリコル証券（米国）株式会社		25,500,000		21,000,000		27,000,000		45,000,000		24,000,000
DBS銀行株式会社		25,500,000		21,000,000		27,000,000		45,000,000		24,000,000
ICBC スタンダード・バンク・ピーエルシー		25,500,000		21,000,000		27,000,000		45,000,000		24,000,000
みずほ証券米国合同会社		25,500,000		21,000,000		27,000,000		45,000,000		24,000,000
MUFG証券アメリカズ株式会社		25,500,000		21,000,000		27,000,000		45,000,000		24,000,000
サンタンデールUSキャピタルマーケッツLLC		25,500,000		21,000,000		27,000,000		45,000,000		24,000,000
SMBC日興証券アメリカ株式会社		25,500,000		21,000,000		27,000,000		45,000,000		24,000,000
UBS証券合同会社		25,500,000		21,000,000		27,000,000		45,000,000		24,000,000
ウエストパック・バンキング・コーポレーション		25,500,000		21,000,000		27,000,000		45,000,000		24,000,000

合計	米国$	850,000,000	米国$	700,000,000	米国$	900,000,000	米国$	1,500,000,000	米国$	800,000,000

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社、ドイツ銀行証券株式会社、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC、JPモルガン証券LLC、スコシア・キャピタル（米国）社は、共同で債券の発行を積極的に行っています。

一部の引受会社は、米国に登録されたブローカーディーラーではありません。そのような引受会社が米国または米国個人への有価証券の売却を行うことを意図している限り、そのような販売はすべて米国登録のブローカーディーラーによって、またはそれを通じて行われます。これには、1つ以上の引受会社の関連会社が含まれる場合があります。また、適用される米国の法律や規制で許可されている場合もあります。

引受会社は、手形の有効性を含む弁護士による法的事項の承認、および引受人による役員証明書や法的意見の受領など、引受契約に含まれるその他の条件を条件として、事前の売却を条件として、いつ発行され承認されたかを条件として、手形を提供しています。引受人は、一般へのオファーを撤回、キャンセル、変更したり、注文の全部または一部を拒否したりする権利を留保します。

引受契約に定められた条件に従い、引受会社は、紙幣のいずれかを購入する場合、すべての紙幣を購入することに（共同ではなく）個別に同意しています。引受会社が債務不履行に陥った場合、引受契約では、債務不履行でない引受人の購入契約を増やすか、引受契約を終了させることができると規定されています。

発行者と保証人は、1933年の証券法に基づく負債を含むさまざまな負債から複数の引受会社を補償すること、または引受会社がそれらの負債に関して行うことを義務付けられる支払いに拠出することに、共同で、また個別に合意しました。

ディストリビューション

引受会社のさんから、当初、この目論見書補足の表紙に記載されている価格で債券を一般に公開することを提案しているとのアドバイスを受けました。新規株式公開後、引受会社が投資家への価格を自発的に変更する場合があります。

S-16

募集に関連して、引受会社は公開市場で紙幣を売買することができます。これらの取引には、オーバーアロットメント、シンジケートカバリング取引、安定化取引が含まれる場合があります。オーバーアロットメントとは、このオファリングで引受会社が購入する手形の元本額を超える手形をシンジケート売却することです。これにより、シンジケートのショートポジションが生まれます。シンジケートカバー取引とは、シンジケートのショートポジションをカバーするために、配布が完了した後に公開市場で紙幣を購入することです。取引の安定化とは、募集中の紙幣の市場価格の下落を防止または遅らせる目的で行われる紙幣の特定の入札または購入です。

引受会社はペナルティビッドを課すこともあります。これは、特定の引受会社が受け取った引受割引の一部を引受会社に返済する場合に発生します。これは、代表者が取引を安定化またはショートカバーするために、その引受会社がの口座に売却した手形を買い戻したためです。

引受会社によるこれらの活動は、紙幣の市場価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与える可能性があります。その結果、紙幣の価格は、公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。引受会社がこれらの活動を開始した場合、いつでも活動を中止することができます。これらの取引は、次の場所で行われる可能性があります店頭販売市場か否か

引受割引を除いたオファリングの総費用に占める当社の割合は、約200万米ドルになると見積もっています。

ICBC Standard Bank Plcは、米国銀行持株会社法により米国証券取引を制限されており、米国で提供または販売されている手形を購入するための引受や購買契約、購買者の調達はできません。したがって、ICBC Standard Bank Plcは、米国の他の引受会社が提供または売却する可能性のある購入手形について、購入者を引受したり、引受したり、購入に同意したり、調達したりする義務はなく、また引き受けないものとします。ICBC Standard Bank Plcは、割当の一部を構成する手形を米国外でのみ提供および販売するものとします。

共同で活動しているブックランナーの住所は、シティグループ・グローバル・マーケッツ社、388グリニッジ・ストリート、ニューヨーク 10013、ドイツ銀行証券株式会社、1 コロンバス・サークル、ニューヨーク 10019、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーです。LLC、200ウェストストリート、ニューヨーク、ニューヨーク州 10282、JPモルガン証券LLC、383マディソンアベニュー、ニューヨーク、ニューヨーク州 10179、スコシア・キャピタル（米国）社、ニューヨーク、ニューヨーク、ビージー・ストリート250号、ニューヨーク州 10281

利益相反

引受会社とそれぞれの関連会社は、販売と取引、商業銀行と投資銀行、アドバイザリー、投資管理、投資調査、元本投資、ヘッジ、マーケットメイキング、仲介、その他の金融および非財務活動やサービスなど、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。一部の引受会社とその関連会社は、これらのさまざまなサービスを当社や当社と関係のある個人や団体に提供しており、将来提供する可能性があり、そのために慣習的な手数料や経費を受け取った、または受け取る予定です。

さまざまな事業活動の通常の過程で、引受会社とそれぞれの関連会社、役員、取締役、従業員は、さまざまな投資を購入、売却、または保有し、自分の口座と顧客の口座のために、証券、デリバティブ、ローン、商品、通貨、クレジット・デフォルト・スワップ、その他の金融商品を積極的に取引することができます。そのような投資や取引活動には、以下の資産、有価証券、および/または商品が含まれたり、関連する場合があります。発行者は（直接、他の義務を担保にする担保として）またはその他）および/または当社と関係のある個人および団体。当社と貸付関係にある引受会社またはその関連会社の中には、日常的にヘッジを行っているものもあれば、それらの引受会社やその関連会社の中には、慣習的なリスク管理方針に従って当社への信用エクスポージャーをヘッジしているものもあります。通常、そのような引受会社とその関連会社は、クレジット・デフォルト・スワップの購入または当社証券（ここで提供される債券を含む）のショートポジションの作成のいずれかからなる取引を締結することで、そのようなリスクをヘッジします。そのようなクレジット・デフォルト・スワップやショートポジションは、ここで提供される債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。引受会社とそのそれぞれの関連会社は、そのような資産、有価証券、商品について、独立した投資勧告、市場の色、取引アイデアを伝えたり、独立した研究意見を公表または表明したりする場合もあります。また、いつでもそのような資産、有価証券、商品のロングポジションまたはショートポジションを取得することを顧客に保持したり、推奨したりできます。

S-17

引受会社またはその関連会社はすべて買収ファシリティに基づく貸し手であり、はこの募集の純収入の一部を受け取ります。その純収入は、買収ファシリティに基づく未払いの借入金の元本50億米ドルの全額の返済に使用されます。収益の使用を参照してください。シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社、ドイツ銀行証券株式会社、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーの関連会社に限ります。LLC、J.P. Morgan Securities LLC、Scotia Capital（USA）Inc.、およびその他の引受会社またはその関連会社は、本オファリングの純収益の 5％以上（引受割引を含まない）を受け取ります。そのような引受会社には利益相反があり、この募集はFINRA規則521の要件に従って行われます。提供される債券は、規則5121に従って投資適格格格付けになるため、この募集に関連して資格のある独立引受人を任命する必要はありません。シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社、ドイツ銀行証券株式会社、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーなど、規則5121に基づく利益相反のある引受会社LLC、JPモルガン証券LLC、スコシア・キャピタル（米国）社は、顧客の事前の書面による承認なしに、裁量権を行使する口座への紙幣の売却を確認することはできません。

の主要株主、取締役、または執行役員のいずれかがこのオファリングで紙幣を購読する予定であることや、このオファリングで提供される債券の元本総額の5％以上を購読する予定の人はいないことを私たちは知りません。

決済

紙幣は、この目論見書補足（T+3と呼ばれる）の日から3営業日後の2023年9月8日頃に投資家に引き渡される予定です。1934年の証券取引法の規則15c6-1では、流通市場での取引は、そのような取引の当事者が明示的に別段の合意をしない限り、2営業日以内に決済する必要があります。したがって、本契約に基づく手形の引き渡しの2営業日前に紙幣の取引を希望する購入者は、手形が最初にT+3で決済されるという事実により、決済が失敗しないように、そのような取引の際に代替決済の取り決めを指定する必要があります。本契約に基づく配達日の2営業日前に紙幣の取引を希望する紙幣の購入者は、アドバイザーに相談する必要があります。

類似証券の売却なし

当社は、本目論見書補足日から手形の引渡し日までの間、(i) 保証人または保証人の子会社の債務証券（債務証券の保証を含むがこれに限定されない）、または（ii）保証人またはその子会社の債務証券を購入するワラントについて、申出、売却、売却契約、またはその他の処分を行わないことに同意しました。保証人は、引受契約に基づいて引受会社に売却された手形と実質的に似ています（ただし、いずれの場合も引受契約に従って引受会社（通常の事業過程で発行されるコマーシャルペーパー）は、いずれの場合も、米国、欧州経済領域、または英国の居住者（米国、またはの加盟国、欧州経済領域、英国の法律に基づいて組織された企業およびその他の団体を含む）に販売されます（ただし、そうではありません）。そのような企業や所在する他の団体の恒久的施設を含みます米国、欧州経済領域、英国以外（シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社、ドイツ銀行証券株式会社、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーの事前の書面による）LLC、JPモルガン証券LLC、スコシア・キャピタル（米国）は、特定の状況では引受会社の代表を務めます。

S-18

オーストラリア2001年の会社法（Cth）（オーストラリア会社法）（オーストラリア会社法）で定義されている手形や保証に関する目論見書やその他の開示書類は、オーストラリア証券投資委員会（ASIC）、ASX、またはオーストラリア会社法に基づいて認可されたその他の証券取引所または取引施設に提出されておらず、今後提出される予定もありません。各引受会社は、以下のことを表明し、同意しています。

(a)

オーストラリアで発行または販売するための紙幣や保証を（直接的または間接的に）提供または招待しておらず、また行うことも招待することもありません。また、オーストラリアに居住する個人が受け取った申し出や招待も含まれます。

(b)

オーストラリアでは、目論見書補足や目論見書、その他の提供資料や広告を配布または公開しておらず、配布も出版もしていません。

ただし、(a) または (b) のの場合を除きます。

(c)

各被申立人または招待者が支払う対価の総額は、少なくとも50万豪ドル（または別の通貨での相当額。いずれの場合も、申し出者またはその関連会社（オーストラリア会社法で定義されている）から貸与された金額は除きます）、それ以外の場合、オファーまたは招待は、オーストラリア会社法第6条第2部または第7.9部に従って投資家への開示を必要としません。

(d)

オファーや招待は、オーストラリア会社法のセクション761Gの意味における小売業の顧客には行われません。

(e)

そのような行為は、適用されるすべての法律、規制、指令に準拠しています。そして

(f)

このような措置をとるためには、ASICやASXに書類を提出する必要はありません。

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社、ドイツ銀行証券株式会社、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC、J.P. Morgan Securities LLC、Scotia Capital （USA）Inc. は、連帯ではなく複数人で（i）を、それぞれ金融市場で事業を展開する過程で金融の提供、投資、または証券取引の事業を行っており、アソシエイト（第128条で定義されているとおり）であることが知られていない、またはその疑いがある少なくとも10人に手形（i）を提供することに合意しました。このセクションに基づいて引受会社からオファーを受けた他の個人の1936年の所得税査定法（オーストラリア税法）の（9））、または（ii）オーストラリア税法のセクション128F（3）を満たすような他の方法。このようなオファーは、シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社、ドイツ銀行証券株式会社、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーから30日以内に行われます。LLC、 JPモルガン証券合同会社、スコシア・キャピタル（米国）社は、無条件に紙幣を売りに出す義務があります。

各引受会社はを代表し、金融市場での事業運営において、金融の提供、または証券の投資または取引の業務を遂行する過程において、引受人としての役割を果たしており、また今後もそうなることを保証しています。

S-19

各引受会社は、手形の一次分配に関連して、（直接的または間接的に）いかなる個人にも手形を売却しないことを表明し、同意しました。ただし、そのような売却の時点で、オファーの作成、売却の実施、または売却に直接関与する引受会社の従業員が、そのような売却の結果として、紙幣（または債券の利息）は、オフショア・アソシエイト（以下に定義するとおり）によって（直接的または間接的に）取得されていた、または取得される予定でした。誤解を避けるために記すと、引受会社の関連従業員が、その人物が発行体または保証人の関連会社であることを知らない、または疑う合理的な根拠がない場合、この段落のいかなる規定も、引受会社がにその人物がオフショア関連会社ではないことを確認するために積極的な問い合わせをすることを義務付けていません。この段落では、オフショアアソシエイトとは、(i) オーストラリアの非居住者で、オーストラリアの恒久的施設で、またはそれを通じて事業を行う際の紙幣を取得しない、または取得しないであろう発行者または保証人のアソシエイト（オーストラリア税法第128F（9）条で定義されている）を意味します。オーストラリア国外の恒久的事業所。いずれの場合でも、ディーラーの立場では紙幣を取得していないか、取得する予定はありません。それらの紙幣の発行に関連するマネージャーまたは引受人、またはオーストラリア登録スキームの決済機関、カストディアン、ファンドマネージャー、または責任者の立場でのマネージャーまたは引受人。

カナダ

紙幣は、カナダのどの州または準州でも、ナショナルインスツルメンツ45-106で定義されているように、どちらも認定投資家である元本を購入する、または購入とみなされる購入者にのみ販売できます。 目論見書の免除またはのサブセクション 73.3 (1) 証券法（オンタリオ州）、およびナショナルインスツルメンツ31-103で定義されているのような許可されたクライアント 登録要件、免除、および継続的な登録者の義務。紙幣の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、または取引で行わなければなりません。

カナダの特定の州または地域の証券法では、この目論見書補足（本書の修正を含む）に不実表示が含まれている場合、購入者に取消または損害賠償の救済措置を提供する場合があります。ただし、購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に、購入者が取り消しまたは損害賠償の救済を行使することを条件とします。購入者は、これらの権利の詳細について、購入者の州または地域の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問に相談する必要があります。

カナダの証券法では、ナショナルインスツルメンツ 33-105 引受に関するコンフリクト（NI 33-105）は、場合によっては、発行者と引受会社、ディーラー、またはプレースメントエージェントとの間の潜在的な利益相反に関する開示要件を規定しています。このオファリングに関して、当社と引受会社（または本オファリングに関連して活動する他のプレースメントエージェント）との間に利益相反が存在する可能性がある限り、このオファリングの該当する当事者は、NI 33-105のセクション3A.3（米国での開示に基づく免除）によって定められたこれらの開示要件の免除（米国での開示に基づく免除）に頼っています。

この書類を受け取ったカナダの各購入者は、ここに記載されている有価証券の売却に何らかの方法で関連するすべての書類（購入確認書や通知書を含む）を英語のみで作成することを明示的に要求したことをここに確認します。この書類を受け取った時点で、カナダの各バイヤーは、提出したすべての書類が現在のに記述されている家具価値（それ以上を含む）の販売に必要であることを表明する必要があることを確認しました。Certitude、すべての確認書（またはすべてのレビュー）は英語のみで編集されます。

欧州経済領域への投資予定者への通知

この目論見書補足、添付の目論見書、および関連する自由書目論見書は、規則（EU）2017/1129（改正された目論見書規則）の目論見書ではありません。この目論見書補足、添付の目論見書、および関連する自由書目論見書は、欧州経済領域（EEA）の加盟国における債券の提供は、目論見書規則に基づく適格投資家（EEA適格投資家）である法人にのみ行われることを前提として作成されています。したがって、この目論見書補足、添付の目論見書、および関連する自由書目論見書で検討されている公募の対象となる債券を、EEAの任意の加盟国でオファーを行う、または行うことを意図している人は、EEA適格投資家に対してのみオファーを行うことができます。発行者も引受会社も、EEA適格投資家以外のEEAでの債券の提供を許可しておらず、承認もしていません。

S-20

EEAの個人投資家への販売の禁止紙幣は提供、売却、またはその他の方法で入手できるようにすることを意図したものではなく、EEAの個人投資家への提供、売却、またはその他の方法で提供してはなりません。これらの目的で、個人投資家とは、(i) 指令2014/65/EU（改正版ではMiFID II）の第4（1）条第（11）項で定義されている小売顧客、または（ii）指令（EU）2016/97（改正後の保険分配指令）の意味における顧客（はそうではない）の1つ（または複数）の個人を指します。MiFID IIの第4（1）条の（10）項で定義されているプロのクライアントとしての資格があります。または（iii）目論見書規則で定義されている適格投資家ではありません。したがって、紙幣の提供や売却、あるいはEEAの個人投資家に利用できるようにするために規則（EU）第1286/2014号（改正後のPRIIPS規則）で義務付けられている重要な情報文書は作成されていないため、紙幣の提供または売却、またはEEAの個人投資家に利用できるようにすることは、PRIIPS規則では違法となる可能性があります。

各引受会社は、EEAの個人投資家に紙幣の提供、売却、またはその他の方法で提供しておらず、今後も、紙幣の提供、売却、またはその他の方法で提供しないことを表明し、同意しています。この規定の目的上：

(a)

個人投資家という表現は、次のいずれか（または複数）の個人を意味します。

(i)

MiFID IIの第4条（1）のポイント（11）で定義されているリテールクライアント、または

(ii)

保険配給指令の意味の範囲内の顧客。ただし、その顧客が MiFID II 第 4 条 (1) の (10) 項で定義されている専門顧客としての資格を有さない場合、または

(iii)

目論見書規則で定義されている適格投資家ではない。そして

(b)

エクスプレッションオファーには、投資家が債券の購入または購読を決定できるように、オファーの条件および提供されるノートに関する十分な情報を、あらゆる形式および手段で伝えることが含まれます。

英国の投資予定者への通知

この目論見書補足、添付の目論見書、および関連する自由書目論見書は、2020年の欧州連合（離脱協定）法（EUWA）（英国目論見書規則）によって改正された2018年の欧州連合（離脱）法により英国の国内法の一部を形成しているため、規則（EU）2017/1129の目論見書ではありません。この目論見書補足、添付の目論見書、および関連する自由書目論見書は、英国での債券の提供は、英国目論見書規則に基づく適格な投資家（英国適格投資家）である法人にのみ行われることを前提として作成されています。したがって、この目論見書補足資料、添付の目論見書、および関連する自由書目論見書で検討されている公募の対象となる債券を英国でオファーする、または行う予定の人は、英国の適格投資家に関してのみオファーを行うことができます。発行者も引受会社も、英国の適格投資家以外に英国で紙幣を発行することを許可しておらず、承認もしていません。

英国の個人投資家への販売の禁止この紙幣は、英国（英国）の個人投資家への提供、売却、またはその他の方法による提供を目的としたものではなく、提供、売却、またはその他の方法で提供してはなりません。ここでは、個人投資家とは、(i) EUWAにより英国の国内法の一部を構成する規則 (EU) No 2017/565の第2条第 (8) 項で定義されている個人顧客、または (ii) 2000年英国金融サービスおよび市場法のの規定の意味における顧客です。（改正後のFSMA）、および指令（EU）2016/97を実施するためにFSMAに基づいて制定された規則または規制。この規則では、その顧客はポイント（8）で定義されているように、プロフェッショナルクライアントとしての資格がありませんEUWAにより英国の国内法の一部を構成する規則（EU）第600/2014号の第2（1）条、または（iii）英国目論見書規則第2条で定義されている適格投資家ではありません。したがって、EUWA（英国PRIIP規制）により、英国の個人投資家が手形を利用できるようにするためのEUWA（英国PRIIP規制）により英国の国内法の一部を構成しているため、規則（EU）第1286/2014号で義務付けられている重要な情報文書は準備されていません。そのため、紙幣の提供、売却、または英国の個人投資家に紙幣を提供することは、英国の個人投資家が利用できるようにすることは違法となる可能性があります。英国のPRIIP規制。

S-21

英国のMiFIR製品ガバナンス/専門投資家とECPは、各メーカーの製品承認プロセスのみを目的として市場をターゲットにしています。債券に関するターゲット市場評価の結果、（i）債券の対象市場は、FCAハンドブック「ビジネス行動要領」で定義されている適格な取引相手のみであり、規制（EU）第600/2014号で定義されている専門顧客のみであるという結論に至りました。EUWA（UK MiFIR）、および（ii）すべてのチャネルにより、英国の国内法の一部を形成しています適格な取引相手や専門顧客への紙幣の配布は適切です。その後、紙幣を提供、販売、または推奨する人（英国の流通業者）は、メーカーの目標市場評価を考慮に入れる必要があります。ただし、FCAハンドブック製品介入および製品ガバナンスソースブック（英国MiFIR製品ガバナンス規則）の対象となる英国の販売業者は、紙幣に関して独自の目標市場評価を実施し（メーカーの目標市場評価を採用または改良することにより）、決定する責任があります。適切な流通チャネル。

各引受会社は、英国のいかなる個人投資家に対しても、債券の提供、売却、その他の方法による提供はしておらず、またいかなる債券の提供、売却、その他の方法による提供も行わないことを表明し、同意しています。この規定の目的上:

(a)

個人投資家という表現は、次のいずれか（または複数）の個人を意味します。

(i)

EUWAにより英国の国内法の一部となる規則（EU）第2017/565号の第2条の（8）項で定義されている小売顧客、または

(ii)

EUWAにより英国の国内法の一部となる規制（EU）第600/2014号の第2（1）条の第2（1）項で定義されているとおり、指令（EU）2016/97を実施するためにFSMAの規定およびFSMAに基づいて制定された規則または規制の意味の範囲内の顧客、または

(iii)

英国目論見書規則第2条に定義されている適格投資家ではありません。そして

(b)

英国のその他の規制上の制約

この目論見書補足、添付の目論見書、関連する自由書目論見書、およびここに提示された債券の発行に関連するその他の文書または資料の連絡は、FSMAの第21条の目的上、権限のある人物によって行われておらず、そのような文書および/または資料も承認されていません。したがって、この目論見書補足、添付の目論見書、関連する自由書目論見書、およびその他の文書や資料は、英国の一般市民に配布されておらず、渡してはなりません。この目論見書補足、付随する目論見書、関連する自由書目論見書、およびその他の文書および/または資料は、（i）投資に関する事項について専門的な経験を持ち、投資専門家の定義（2005年金融サービスおよび市場法（金融促進）命令（改正後の金融促進命令）の第19条（5）に定義されている）に該当する人にのみ配布されます）、（ii）は、富裕層、または合法的に対象となる可能性のある他の個人です金融促進命令の第49条（2）（a）から（d）に該当する人、または（iii）に該当する人、または（iii）に該当する人（そのような人物をすべて合わせて人と呼びます）を伝えました。この文書は関係者のみを対象としており、関係者以外の人が操作したり信頼したりしてはなりません。この目論見書、添付の目論見書、、関連する自由書目論見書、およびその他の関連文書または資料が補足する投資または投資活動は、関係者のみが行うものとします。英国で関係のない人物は、この目論見書補足、添付の目論見書、関連する自由書目論見書、またはここに提示されたメモの発行に関連するその他の文書や資料、またはその内容に基づいて行動したり、頼ったりしてはなりません。

S-22

FSMAのセクション21（1）が発行者または保証人に適用されない状況での債券の発行または売却に関連して受け取った投資活動（FSMAの第21条の意味の範囲内）に従事するための招待状または誘因のみを伝えたか、または伝達するようにしました。そして

(b)

英国内、英国からの、またはその他の方法で英国が関与する注記に関連してが行ったあらゆることに関して、FSMAの適用されるすべての規定を遵守しており、今後も遵守する予定です。

S-23

ニューヨーク州の法律の特定の事項については、オーストラリアのメルボルンにあるSullivan & Cromwellが、手形と保証の有効性をBHPグループに譲渡します。オーストラリア法の特定の事項については、ハーバート・スミス・フリーヒルズが紙幣と保証書の有効性をBHPグループに譲渡します。

募集に関する米国およびニューヨーク州の法律に関する特定の法的事項は、オーストラリアのシドニーにある Sidley Austin が引受会社に引き継ぎます。

専門家

2023年6月30日に終了した年度のBHP Group Limitedの年次報告書のフォーム20-Fに記載されているBHPグループの連結財務諸表、および2023年6月30日現在のBHP Group Limitedの財務報告に対する内部統制の有効性は、その報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤングによって監査され、そこに含まれており、参照により本書に組み込まれています。。このような連結財務諸表は、会計や監査の専門家などの会社の権限に基づいて提供される報告書に基づいて参照により本書に組み込まれています。

S-24

投資を決定する前に、この目論見書をよくお読みください。この目論見書には、これらの債務証券に適用される一般的な用語とそれらの一般的な提供方法が記載されています。私たちは、この目論見書の補足として、当社が提供する債務証券の具体的な条件とその提供方法を提供します。これも注意深くお読みください。このような補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、補足、または明確にする場合もあります。これらの証券は、引受会社だけでなく、他の購入者や代理店を通じて、または引受会社を通じて売却する場合があります。引受人または代理人の名前は、目論見書補足に記載されます。

債務証券への投資にはリスクが伴います。債務証券に投資する前に考慮すべき重大なリスクについては、2ページ目から始まるリスク要因を参照してください。

証券取引委員会も、州の証券委員会やその他の規制機関も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書の正確性や妥当性についても伝えていません。反対の表現はすべて刑事犯罪です。

この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の売却には使用できません。

この目論見書の日付は2023年2月22日です。


	ページ

この目論見書について		1

リスク要因		2

将来の見通しに関する記述に関する注意事項		4

BHPグループに関する詳細情報を参照できます		6

SECに提出した情報の組み込み		7

BHPグループリミテッド		8

BHP ビリトン・ファイナンス（米国）リミテッド		9

収益の使用		10

民事責任の執行		11

当社が提供する可能性のある債務証券の説明		12

クリアランスと決済		31

重要な税務上の影響		36

配布計画		46

有価証券の有効性		47

専門家		48

この目論見書は、シェルフ登録プロセスを使用して米国証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。この棚登録手続きでは、この目論見書に記載されている債務証券を、1つまたは複数のシリーズで、1つまたは複数の募集で随時募集および売却する場合があります。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある債務証券の概要が記載されています。この目論見書を使って債務証券を提供するたびに、債務証券の条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。目論見書補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、変更する場合もあります。この目論見書を含む登録届出書（登録届出書の別紙を含む）には、当社およびこの目論見書に基づいて提供される債務証券に関する追加情報が記載されています。この目論見書を使用して提供される債務証券に投資する前に、この目論見書と該当する目論見書の補足情報のほか、6ページ目の「BHPグループに関する詳細情報の入手先」という見出しに記載されている追加情報をお読みください。ただし、この目論見書と目論見書補足の情報に矛盾がある場合は、その目論見書補足の情報が優先されます。

当社、引受会社、代理人のいずれも、この目論見書、補足目論見書、および当社がお客様への送付を許可した自由書目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている以外の情報を提供したり、表明したりすることを誰にも許可していません。当社も、引受会社や代理人も、お客様に異なる情報を提供することを誰にも許可していません。提供が禁止されている管轄区域では、債務証券の提供は行っていません。

この目論見書、目論見書補足、または参照により組み込まれた文書の情報が、そのような文書の表紙に記載されている日付以外の日付でも真実または完全であると思い込んではいけません。

この目論見書では、BHP、BHPグループ、当社事業、および当社という用語は BHP Group Limitedを指し、文脈上別段の定めがない限り、その子会社（発行者を含む）を指します。私たちはBHP Billiton Finance（USA）LimitedをBHPファイナンスまたは発行者と呼びます。BHP Group Limitedを保証人と呼びます。文脈上別段の定めがない限り、当社、当社、または当社への言及はBHPグループを指します。

この目論見書を使って提示された債務証券への投資にはリスクが伴います。当社の事業に関連するリスク要因は、フォーム20-Fの最新の年次報告書に記載されています。この年次報告書は、この目論見書に参考として組み込まれています。将来の会計年度の年次報告書、または参照によりこの目論見書に具体的に組み込まれているフォーム6-Kの報告書を含め、米国証券取引委員会（SEC）へのその後の提出書類には、当社の事業に対する重大なリスクについて、修正されたおよび最新の説明が含まれる場合があります。該当する場合は、そのような募集に関連して使用される目論見書補足に、募集中の有価証券に特に関連する特定の追加リスク要因も含めます。追加情報については、「SECに提出する情報の組み込み」というタイトルのセクションを参照してください。

債務証券を購入するかどうかを決める前に、これらすべてのリスクのほか、目論見書や目論見書補足に記載されている、または参照により組み込まれているその他の情報を慎重に検討する必要があります。これらのリスクで説明されているの状況のいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績が損なわれる可能性があります。この場合、債務証券の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。

債務証券に関するリスク

BHP Group Limitedは持株会社であり、子会社を通じて事業を行っているため、保証の支払いを受ける権利は、BHP Finance以外の子会社の他の負債よりも優先されます。

BHPグループは持株会社として組織されており、その業務のほとんどすべてが子会社を通じて行われています。BHP グループの主な収入源は、子会社から受け取る配当と分配です。BHPグループが財務上の義務を履行できるかどうかは、配当、会社間前払金、管理手数料、その他の支払いによる子会社および関連会社からのキャッシュフローの利用可能性によって決まります。これらの子会社や関連会社は必須ではなく、BHPグループに配当を支払うことができない場合があります。

さらに、これらの子会社の中には、支払うことができる配当額を制限する法律の対象となるものもあります。たとえば、これらの法律では、純資産が登録株式資本を下回る場合、子会社が利用可能な利益を欠いている場合、または子会社が特定の資本および準備金の要件を満たさない場合、配当金の支払いを禁止する場合があります。英国の法律では、英国に設立された子会社が配当金を支払うことを禁じています。ただし、その支払いが分配可能な利益から行われる場合を除きます。オーストラリアの法律では、配当が申告される直前に会社の資産が負債を超え、超過分が配当金の支払いに十分である場合を除き、配当金の支払いは禁止されています。配当金の支払いは、会社の株主全体にとって公正かつ合理的であり、配当金の支払いが社の債権者への支払い能力を著しく損なうことはありません。。その他の法的義務および一般法上の義務も、これらの子会社の取締役が配当を申告する能力や、これらの子会社が会社間ローンの口座でBHP Group Limitedに支払いを行う能力に影響します。

投資家は、そのような子会社の資産に関しては、BHP Group Limitedの子会社の債権者の請求がBHP Group LimiteBHPグループの請求よりも優先されることにも注意する必要があります。さらに、BHP Group (UK) Ltd（以前はBHP Group Plcとして知られていました）は、この目論見書を使用して提供される債務証券の保証人ではありませんが、は、この目論見書の日付の時点で、発行者の2042年満期発行の4.125％のシニアノートと2043年の5.000％のシニアノートを含め、BHPグループのメンバーのその他の負債を保証しており、は将来保証する可能性があります。。したがって、 BHP Group Limitedおよびその子会社が破産した場合、発行者が発行し、BHP Group Limitedが保証する債務証券の保有者は、発行者以外のBHP Group Limitedの子会社（BHP Group （UK）Ltdを含む）の債権者の以前の請求に構造的に従属することになります。

債務証券は無担保になります。2022年12月31日の時点で、保証人には未払いの担保付債務はありませんでした。BHP Finance がこの目論見書を使用して提示された債務証券の不履行に陥った場合、またはBHPグループ dがそのような債務証券の保証を怠った場合、またはいずれかの破産、清算、または再編後に、発行者または保証人が資産の担保を付与した範囲で、それらの債務を担保とする資産は、支払い前にその担保付債務に基づく義務を履行するために使用されます債務証券や保証を行うことができます。債務証券が加速した場合、債務証券または保証金の支払いに利用できるのは限定資産のみとなる場合があります。担保付債務の債務を履行するのに十分な担保がない場合、担保付債務の残りの金額は、すべての劣後無担保債務と同じ基準で配分されます。

発行者が債務証券の不履行に陥ったり、保証人が保証の不履行に陥ったりした場合、保証の支払いを受ける権利はオーストラリアの破産法によって悪影響を受ける可能性があります。

BHPグループ dとBHP Financeはオーストラリア連邦の法律に基づいて設立されているため、に関する破産手続きは、オーストラリアの破産法に基づいて進行され、オーストラリアの破産法に準拠する可能性があります。オーストラリアの破産法の手続き上および実質上の規定は、一般的に米国法の同等の規定よりも有担保債権者にとって有利です。これらの規定は、債務者と無担保債権者に有担保債権者の請求からの限定的な保護しか与えず、通常、保証人、発行者、その他の無担保債権者が、担保付債権者が担保を行使して債務を返済することを阻止したり、遅らせたりすることはできません。

米国の保有者の場合、当社の債務証券の発行者を代替することで、保有している債務証券について、米国の税務上の課税上の利益または損失（ある場合）が発生する可能性があります。同様に、オーストラリアの保有者であれば、当社の債務証券の発行者を交代させると、保有する債務証券について、オーストラリアの税務上の課税上の利益または損失（ある場合）が計上される可能性があります。

債務証券の条件により、当社はあらゆるシリーズの債務証券の発行者であるBHP Financeの債務を BHPグループまたはその子会社に譲渡することができます。そのような代替の場合、その代替に先立つ発行者は、引き受けた一連の債務証券に基づく追加の義務を免除されます。米国およびオーストラリアの税法では、これらの規定に基づく当社の債務証券の発行者のの変更は、お客様が保有する当該債務証券の処分として扱われ、その結果、お客様が当社の債務証券を保有し続け、みなし処分に関連して分配を受けていない場合でも、当社の債務証券の損益を認識することになります。発行者が変更されると、債務証券がオーストラリアの利子源泉徴収税の免除の対象ではなくなる可能性もあります。発生する可能性のある税務上の影響については、「物品税の影響」、「発行者の代替」と「重要な税制上の影響」、「重要な税制上の影響」、「発行者の代理」を参照してください。

BHP Financeが提供している債務証券の取引市場は確立されておらず、開拓できない可能性があります。

負債証券は、現在取引市場が確立されていない新しい証券になります。債務証券市場の将来の発展や、債務証券の保有者が自分の負債証券を売却する能力、またはそのような保有者が債務証券を売却できる価格に関するリスクがあります。そのような市場が発展した場合、実勢金利、BHPグループの業績、類似証券の市場など、さまざまな要因に応じて、債券証券は新規株式公開価格よりも低い価格で取引される可能性があります。したがって、債務証券の取引市場の流動性や、債務証券の活発な公開市場が発展しないというリスクがあります。

契約は、私たちが負担する可能性のある追加債務の額を制限するものではありません。

債務証券および債務証券が発行されるインデンチャーは、当社が負担する可能性のある負債の額に制限を設けません。当社が追加の債務を負うことは、債務証券に関する義務の履行をより困難にすること、当社が破産または破産した場合に負債証券と同等か（担保されている場合）上の債務額を債務証券と同等または（担保されている場合）上位にランク付けすること、その結果、お客様の債務証券の取引価値が失われるなど、債務証券の保有者であるお客様に重大な結果をもたらす可能性があります。任意、、そして債務証券の信用格付けが引き下げられたり撤回されたりするリスクを高めます。

発行者と保証人は米国外に住んでおり、資産のかなりの部分が米国外にあるため、手続きの遂行、判決の執行、および独自の訴訟の提起がより困難になるリスクがあります。

発行者とBHPグループは、オーストラリア連邦の法律に基づいて設立された企業です。

これらの会社の取締役や役員、およびこの文書に記載されている専門家の一部は、実質的に米国外、主にオーストラリアに居住しています。これらの会社の資産、および取締役、役員、専門家の資産の大部分は、米国外にあります。そのため、米国連邦証券法の民事責任規定に基づいて、これらの会社または個人に対して米国裁判所の判決を執行できるように、米国内での手続きを行うことができない場合があります。さらに、これらの会社または上記の人物に対して米国連邦証券法に基づいて責任を強制するためにオーストラリアの裁判所に訴訟を提起するのが難しいかもしれません。

この目論見書や目論見書の補足資料に含まれている、または参照により組み込まれている情報の中には、将来の見通しに関する記述（1995年の米国民間証券訴訟改革法の意味の範囲内）を構成するものがあり、さまざまなリスクと不確実性の影響を受けます。これらの記述は、将来を見据えた用語を使用することで識別できます。これには、意図、目的、野心、願望、目標、目標、展望、プロジェクト、見る、予想する、予測する、見積もり、計画、目的、信じる、期待する、コミットする、できる、すべき、必要である、しなければならない、する、継続する、予測、ガイダンス、展望、トレンドなどが含まれますが、これらに限定されません。言葉。これらの記述は、資産や財務状況の結果に関する将来の期待について説明したり、その他の将来の見通しに関する情報を提供します。

これらの記述には、以下に関する情報が含まれますが、これらに限定されません。

•

経済見通しの動向。

•

商品価格と為替レート。

•

商品の需要。

•

中期ガイダンス;

•

埋蔵量と資源と生産予測。

•

運用実績;

•

経営の期待、計画、戦略、目標

•

気候シナリオ;

•

特定のプロジェクトの承認と特定の取引の完了。これにはが発表したOZ Minerals Limitedの買収提案が含まれますが、これらに限定されません。

•

特定の資産、事業、施設の閉鎖または売却（関連費用を含む）。

•

予想される生産または建設開始日。

•

設備投資または費用とスケジュール。

•

単価ガイダンスを含む運用コスト、資材や熟練した従業員の不足、

•

プロジェクト、鉱山、施設の予想生産寿命

•

規定と偶発債務、そして

•

税制と規制の動向。

この目論見書の日付の時点で、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている将来の見通しに関する記述の例には、（i）当社の戦略、価値観、および成功の定義方法、（ii）特定の商品、特に銅、ニッケル、鉄鉱石、冶金用石炭、鉄鋼、カリの将来の需要に関する期待、および当社の意図、コミットメントを説明する記述が含まれますが、これらに限定されません。または銅、ニッケル、鉄鉱石、カリなどの特定の商品の供給に関する期待。(iii) 私たちの未来探鉱・パートナーシップ計画と認識されている利益と機会（銅とニッケルの資産拡大に注力することを含む）、（iv）当社の組織とポートフォリオの構造と認識される利益と機会、（v）長期的な経済成長の見通しとその他のマクロ経済と業界の動向、（vi）生産と実績の予測と開発プロジェクト、（vii）潜在的な成長オプションを含む投資に関する期待とテクノロジーとイノベーション、そしてが認識しているメリットと機会、(viii) 埋蔵量と資源、(ix) 主要プロジェクトおよび関連する予算配分の計画、(x) 持続可能性、脱炭素化、天然資源管理、気候変動、ポートフォリオのレジリエンスに関する期待、コミットメント、目標、ならびにそのような目標の達成または実施を目指すスケジュールと計画（2030年の新しい人材、地球、繁栄目標、 equeへのアプローチなど）可能な変化と移行、私たちの気候移行行動計画、気候変動適応戦略と目標、ターゲットと、温室効果ガス排出量、およびBHPグループにとって認識されているコスト、利益、機会の削減または支援を目指す戦略。(xi) 気候変動レポート2020を含む、気候変動関連の声明や戦略における前提条件、信念、結論。たとえば、将来の気温、エネルギー消費、温室効果ガス排出、気候関連の影響など。(xii) 私たちのコミットメント社会的価値、(xiii) 持続可能性報告、枠組み、基準、イニシアチブに対する当社の取り組み、(xiv) の改善または安全な尾鉱の保管管理の維持に対する当社のコミットメント、(xv) インクルージョンとダイバーシティに関する特定の目標、願望、成果を達成するためのコミットメント、(xvi) 先住民の人々および当社が事業を展開する地域社会に関する特定の目標と成果を達成するためのコミットメント、(xvii) 特定の健康と安全の目標と成果を達成するためのコミットメント。

将来の見通しに関する記述は、該当時点における経営陣の見解と期待に基づいており、記述が行われた時点で入手可能な判断、仮定、見積もり、およびその他の情報を反映しています。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の財務または業績の保証または予測を表すものではなく、既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因を含みます。これらの要因の多くは当社の制御が及ばず、実際の結果がこの目論見書に記載されている記述と大きく異なる可能性があります。現在の経済情勢や、ウクライナ紛争や COVID-19に関連して生じる著しい変動性、不確実性、混乱を考慮したものを含め、将来の見通しに関する記述やガイダンスに過度に依存しないように注意してください。

たとえば、この目論見書および目論見書補足に記載されている資産、プロジェクト、鉱山からの将来の収益は、生産される鉱物または金属の市場価格に一部基づいており、現在の水準とは大きく異なる場合があります。これらの変動は、重大な悪影響をもたらす場合、特定のプロジェクトの開発、特定の施設や鉱山の拡張、または既存資産の存続のタイミングや実現可能性に影響を与える可能性があります。

資産、鉱山、施設の実際の建設または生産開始日、収益、コスト、生産量、および予想される耐用年数に影響を与える可能性のあるその他の要因には、(i) 採掘された鉱物および/または金属を収益性の高い方法で生産し、該当する市場に輸送する当社の能力、(ii) 当社が生産する鉱物や金属の市場価格に対する外貨為替レートの影響、(iii) 当該国の政府当局の活動などがあります。私たちは製品を販売し、プロジェクトを検討または開発している国では、施設や鉱山（税金やロイヤルティの引き上げを含む）、（iv）環境規制やその他の規制の変更、（v）ウクライナ紛争とCOVID-19パンデミックの期間と厳しさ、およびそれらが当社の事業に与える影響、（vi）政治的または地政学的な不確実性、（vii）労働不安、（viii）天候、気候変動、またはその他の気候変動の兆候、および（ix）その他の要因この目論見書の他の箇所に記載されているリスク要因（本書に参照により組み込まれている文書を含む）で特定されています。

適用される規制または法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報または将来の出来事の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を公に更新またはレビューすることを約束しません。

BHPはオーストラリアのオーストラリア証券取引所（ASX）に一次上場しています。BHPはロンドン証券取引所（LSE）に標準上場し、ヨハネスブルグ証券取引所（JSE）に二次上場しています。さらに、BHPグループ・リミテッドの米国預託証券（ADS）は、米国のニューヨーク証券取引所（NYSE）に上場しており、各ADSはBHPグループ・リミテッドの普通株式2株を表しています。これらの取引所では、ASX、LSE、JSE、NYSEの規則に従って提出しているBHP Group Limitedに関するレポートやその他の情報を参照できます。

債務証券の保有者には、債務証券を管理するインデンチャーに基づく受託者の企業信託事務所に、インデンチャーの写しと、業務のレビューを含むフォーム20-Fの最新の年次報告書、および国際会計基準審議会（IFRS）が発行する国際財務報告基準に従って作成された年次監査済み連結財務諸表を提供します。また、IFRSに従って作成された半期ごとの連結財務諸表を、受託者の企業信託事務所のに提出します。

この目論見書に参照によって具体的に組み込まれている文書を除いて、当社のウェブサイト、SECのウェブサイト、または前述の取引所に含まれている、またはそれらを通じてアクセスできる情報は、この目論見書またはこの目論見書の一部ではなく、組み込まれていません。

SECは、BHPグループがSECに提出または提供された情報を参照により組み込むことを許可しています。これにより、BHP Group Limitedは、提出または提出されたこれらの書類を紹介することで、重要な情報を開示することができます。このように参照されている情報はすべてこの目論見書の一部とみなされ、この目論見書の後にSEC に提出または提供し、参照によりこの目論見書に組み込んだ情報は、以下の詳細で説明するように、自動的にこの情報を更新し、優先されるものとみなされます。

SECに提出された以下の書類を参考に組み込みます。

•

2022年9月6日にSECに提出された、2022年6月30日に終了した会計年度の、BHPグループのフォーム20-Fの年次報告書。

•

2022年12月22日にSECに提出されたフォーム 6-Kの報告書には、オズ・ミネラルズ・リミテッドとのスキーム実施証書の締結に関するBHP Group Limitedのニュースリリースが含まれています。

•

2023年1月19日にSECに提出されたフォーム 6-Kの報告書には、BHPグループの2022年12月31日に終了した半年間の業務レビュー（2023年半期業務レビュー）に関するBHPグループのニュースリリースが含まれています。

•

2023年2月21日にSECに提出されたフォーム 6-Kの報告書には、IFRSに従って作成された2022年12月31日に終了した半期の未監査の連結財務諸表と、関連する経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析（2023年半期財務レビュー）が含まれています。

また、改正された1934年の米国証券取引法（1934年の証券取引法）のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に基づいてSECに提出される将来の書類も参照として組み入れます。これには、目論見書で検討されている証券の募集が終了するまで、BHP Group Limitedのフォーム20-Fに関する将来の報告が含まれますが、これらに限定されません。この目論見書の補足です。さらに、フォーム6-Kの将来のレポートを参考として組み込むこともありますが、フォームにと明記されている場合に限り、この目論見書に参照により組み込むことができます。本書に含まれる記述、または本書に参照によりその全部または一部が組み込まれている、または組み込まれていると見なされる文書に含まれる記述は、登録届出書および本目論見書のの目的に合わせて変更または置き換えられたものとみなされます。ただし、本書または本書にも参照により組み込まれている、または組み込まれたとみなされるその他の文書に含まれる、その記述が変更または優先される場合に限ります。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、変更または置き換えられた場合を除き、登録届出書または本目論見書の一部を構成するものとはみなされないものとします。

書面または口頭による要求に応じて、この目論見書に参照により組み込まれている文書の一部またはすべてのコピーを、それらの文書の別紙は除きます（それらの展示品がそのような文書に参照によって具体的に組み込まれている場合を除く）。リクエストは、BHPグループ、171 Collins Street、メルボルン、ビクトリア3000、オーストラリア、までお寄せください。 +61-3-9609-3333.

私たちは、鉄鉱石、冶金用石炭、銅などの主要商品の世界有数の生産国です。また、ニッケルにもかなりの関心を持っており、カナダで世界最大のカリ鉱山の1つを開発しています。私たちは、製鋼業のお客様が好む高品質の鉄鉱石と冶金用石炭、電化と再生可能エネルギー用の銅、電気自動車用のニッケル、食料生産と土地利用をより効率的で持続可能なものにするためのカリに焦点を当てるように、ポートフォリオを再構築しています。

過去20年間、私たちはオーストラリアのBHP Group Limitedという2つの親会社でオーストラリア証券取引所に株式を上場し、英国のBHP Group Plc（現在はBHP Group（UK）Ltdとして知られています）とLSEに株式を上場している英国のBHP Group Plc（現在はBHP Group（UK）Ltdとして知られています）という二重上場企業構造で運営していました。2022年1月の株主承認を受けて、私たちは会社構造をBHPグループのもとで1つの親会社と1つの株価に統合しました。BHP Group (UK) Ltd（f/k/a BHP Group Plc）は、この目論見書を使用して発行された債務証券の保証人ではありません。

BHPグループの本社とBHPグループのグローバル本社は、オーストラリアのメルボルンにあります。

BHPはオーストラリアのASXに一次上場しています。BHPはLSEに標準上場し、JSEに二次上場しています。さらに、 BHP Group Limiteds ADSは米国のニューヨーク証券取引所に上場しており、各ADSはBHPグループの普通株式2株に相当します。シティバンクN.A. はADSプログラムの預託機関です。

BHPの事業と最近の取引の詳細については、2022年6月30日に終了した年度のフォーム20-FのBHP年次報告書、BHPの2023年半期財務レビューとBHPの2023年半期業務レビューに記載されています。これらはそれぞれ、この目論見書に参照により組み込まれ、以降の提出書類も参照によりこの目論見書に組み込まれています。

BHP Billiton Finance（USA）Limitedは、オーストラリア連邦の法律に基づいて設立された企業で、BHPグループの完全子会社です。BHP Billiton Finance（USA）Limitedは、BHPグループに代わって借り入れ、その借入による純収入をBHPグループのメンバーに前払いすることを目的として設立されました。 BHP Billiton Finance (USA) Limitedの主要な執行部は、オーストラリアのビクトリア3000州メルボルンのコリンズストリート171番地18階にあります。発行者の電話番号はです+61-3-9609-3333.

BHP Billiton Finance（USA）Limitedは、憲法に基づき、特に社債や債務証券などの他の証券の発行により、適切と思われる方法で資金を借りたり調達したりする権限を与えられています。

発行者はオーストラリア連邦の法律に基づいて設立された法人です。BHPグループは、オーストラリア連邦の法に基づいて設立された企業です。BHPグループの取締役と役員、およびこの文書に記載されている一部の専門家は、米国外、主にオーストラリアに居住しています。これらの会社の資産、および取締役、役員、専門家の資産の大部分は、米国外にあります。そのため、米国連邦または州の証券法の民事責任規定に基づいて、この会社または個人に対して米国裁判所の判決を執行できるように、米国内の手続きサービスをこの会社または個人に適用できない場合があります。さらに、投資家がオーストラリアの裁判所に独自の訴訟を提起して、当社または米国の連邦または州の証券法に基づく個人に対する責任を強制する能力についても疑問があります。

以下は、債務証券の一般条件の概要です。債務証券を発行するたびに、SECに目論見書補足を提出します。この目論見書補足は、この目論見書に添付されます。その目論見書補足をよくお読みください。目論見書補足には、それらの債務証券の追加条件が含まれている場合があります。

ここに示されている条件は、目論見書補足に記載されている条件とともに、あなたに提供される債務証券の重要な条件を説明するものです。ただし、ここに記載されている条件と目論見書補足の条件に矛盾がある場合は、目論見書補足の条件が優先されます。

このセクションでは、私たちと私たちの用語は発行者を指します。

BHPグループは、契約に基づいて発行される債務証券の保証人を務めます。保証については、以下の保証で説明しています。このセクションでは、BHPグループと保証人という用語はBHPグループを指し、その連結子会社を指すわけではありません。BHP Group (UK) Ltd（f/k/a BHP Group Plc）は、この目論見書を使用して発行された債務証券の保証人ではありません。

が公開されている会社のすべての債券と手形について、米国の連邦法で義務付けられているように、債務証券にはインデンチャーが適用されます。必ずお読みください。BHPファイナンスが発行する債務証券に関する契約は、BHPファイナンス、BHPグループ、バンク・オブ・ニューヨークメロン間の契約です。債務証券の条件には、インデンチャーに記載されているものと、1939年の米国信託インデンチャー法に基づいてインデンチャーの一部となったものが含まれます。インデンチャーは、この目論見書の日付の翌日に締結されます。契約書の写しが、この目論見書の一部である登録届出書の別紙としてSECに提出されます。

私たちは、契約に基づいて異なる一連の債務証券を好きなだけ発行することができます。このセクションでは、すべてのシリーズに共通する債務証券の用語をまとめています。債務証券のほとんどの金銭的条件およびその他の特定の条件は、この目論見書の補足目論見書に記載されています。これらの条件は、ここに記載されている条件と異なる場合があります。

特定のシリーズの債務証券に関する関連する目論見書補足には、提供される債務証券の次の条件が説明されています（この目論見書に記載されていない範囲で、またはこの目論見書と異なる範囲で）。

•

債務証券の具体的な名称と募集される元本の総額、

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一連の負債証券の元本総額に対する任意の制限。

•

債務証券の利息が支払われる人（債務証券が登録されている名前以外の場合）。

•

負債証券の元本が支払われる日付、

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1つまたは複数の金利、利息が発生する日付または日付、利息が支払われる日付、および利息の支払い先を決定するための基準日

•

元本、保険料、利息の支払いが行われる1つまたは複数の場所。

•

保険料の金額を含む、任意または強制的な債務証券の償還条件。

一連の債務証券の全部または一部が、Legal OwnershipsGlobal Securitiesに記載されているのようなグローバル証券の形で発行可能かどうか、一連の債務証券に関しては預託機関またはその候補者、および預託機関またはその候補者以外の名義でグローバル証券を譲渡または交換のために登録できる特別な状況。

•

一連の債務証券に適用される債務不履行事由の追加または変更、および債務不履行事由の後に支払われるべき元本を申告することを受託者または必須保有者の権利の変更。

•

インデンチャーに含まれる契約への追加または変更。

•

特別な状況/追加の金額の支払いで定義および説明されている追加金額が保証人によって支払われない場合。

•

一連の債務証券の保有者の同意なしに、未払いの債務証券と同じ条件で追加の債務証券を随時作成し、発行できるかどうか。そうすれば、そのような追加発行は統合され、一連の未払いの債務証券と1つのシリーズになります。

•

一連の債務証券が上場される証券取引所（もしあれば）。そして

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一連の債務証券のその他の特長。

バンク・オブ・ニューヨーク・メロンは、ニューヨーク州グリニッジ・ストリート240番地に事務所を構え、契約に基づく受託者を務めています。受託者には主に2つの機能があります。

•

第一に、発行者が債務証券の不履行に陥ったり、保証人が保証の不履行に陥った場合、発行者または保証人に対してあなたの権利を行使することができ、また過半数の保有者の指示に従って行うものとします。ただし、受託者があなたに代わって行動できる範囲には、いくつかの制限があります。これについては、「債務不履行および関連事項」で説明しています。債務不履行事由が発生した場合の救済措置は、後述します。

•

次に、受託者は発行者に代わって管理機能を実行します。たとえば、利息の支払い、売った場合の債務証券の新規購入者への譲渡、通知の送付などです。

インデンチャーと関連書類には、このセクションで説明されている事項の法的文書がすべて含まれています。インデンチャー、債券、保証はニューヨーク州の法律に準拠しています。契約書の写しは、この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙としてSECに提出されます。コピーの入手方法については、「BHPグループに関する詳細情報を確認できる場所」というタイトルのセクションを参照してください。

このセクションは要約なので、債務証券や保証のあらゆる側面を説明しているわけではありません。この要約は、インデンチャーで使用される用語の一部を含め、インデンチャーのすべての条項に完全に準拠し、も参照しています。ここでは、より重要な用語の意味だけを説明します。

括弧内には、インデンチャーのいくつかのセクションへの参照も含まれています。この目論見書で契約の特定のセクションまたは定義用語について言及するときはいつでも、それらのセクションまたは定義済み用語は参照によりここに組み込まれています。

定められた成熟度と成熟度

債務証券の元本の返済期限が予定されている日は、元本の定満期と呼ばれます。償還または債務不履行後の加速により、元本はより早く支払われる可能性があります。元本が実際に期日を迎える日は、定められた満期かそれ以前の満期かを問わず、元本の満期と呼ばれます。の満期と満期は、利息の支払い期日を指します。たとえば、利息の分割払いの期限が来る予定の通常の利息支払い日とは、その分割払いの記載されている満期です。特定の支払いを明記せずに記載されている満期または債務証券の満期を指す場合は、場合によっては、元本の記載されている満期または満期を指します。債務証券は、以下の「ディフェサンス」と「コヴナント・ディフェサンス」で説明されているように、不法行為の対象となります。

発行者は、関連する目論見書補足で指定されている利息支払い日との満期に、債務証券の利息を支払います。利息支払い日または満期時に支払われる利息の各支払いには、利息が支払われた、または支払可能になった最終日を含めて発生した利息が含まれます。また、が支払われていないか、支払いが可能になっていない場合は発行日から発生した利息で、12か月から30日の360日を基準とした債務証券の関連する支払い日を除きます。

債務証券と他の負債とのランク

債務証券は、発行者や保証人の財産や資産のいずれによっても担保されません。したがって、これらの債務証券を保有することで、保有者は発行体の無担保債権者になります。これらの債務証券は、発行体の他の無担保無劣後債務よりも劣後したり、優先したりすることはありません。保証はBHP Group Limitedの無担保債務であり、法律で優先される債務を除き、他のすべての無担保および劣後債務と同等の支払いとなります。これらの保証は、保証人の他の無担保劣後債務よりも劣ったり、劣ったりすることはありません。つまり、発行者または保証人に対する破産または清算手続きにおいて、これらの債務証券に基づく発行者の義務と保証に基づく保証人の義務は、法律で優先される債務を除き、すべての発行者および保証人のその他の無担保債務と無劣後債務の支払権においてそれぞれ同等にランクされます。

保証人の業務のほとんどは子会社によって行われているため、元本と利息の支払い、保証に基づく追加金額（ある場合）は、子会社からの現金に大きく依存しています。子会社が追加の債務を引き受けることには、各子会社の独自の資金調達契約に存在する制限以外に制限はないことに注意してください。

そのような子会社の資産に関しては、BHPグループの子会社の債権者の請求がBHPグループの請求よりも優先されます。さらに、BHP Group (UK) Ltd（以前はBHP Group Plcとして知られていました）は、この目論見書を使用して提供される債務証券の保証人ではありませんが、BHPグループのメンバーのその他の債務を保証しており、将来的には保証する可能性があります。したがって、BHP Group Limitedおよびその子会社が破産した場合、発行者が発行し、BHPグループが保証する債務証券の保有者は、発行者以外のBHP Group Limitedの子会社（BHP Group（UK）Ltdを含む）の債権者の以前の請求に構造的に従属することになります。

BHPグループは、「特別な状況/任意税金の償還/追加金額の支払い」で説明されているように、負債有価証券の元本、保険料（ある場合）、および利息の支払いを、債務有価証券に関して支払われる可能性のある追加金額を含め、完全かつ無条件に保証します。BHPグループは、利息の支払いであるかどうかにかかわらず、そのような金額の期日が来て支払われるべき金額の支払いを保証します。債務証券の記載された満期日に、申告または加速により、償還を依頼してくださいまたはそうでなければ。BHPグループはそのような金額を支払う義務があります。

BHP Group (UK) Ltdは、この目論見書を使用して提供される債務証券の保証人ではありません。

法的所有権

ストリート名とその他の間接所有者

銀行やブローカーの口座に債務証券を保有している投資家は、通常、発行者や保証人から債務証券の法的保有者として認識されません。これはストリートネームでのホールディングと呼ばれています。代わりに、発行者と保証人は、その債務証券を保有している銀行やブローカー、または銀行やブローカーが保有している金融機関のみを認識します。これらの仲介銀行、ブローカー、その他の金融機関は、顧客契約でそうすることに同意したか、法的に義務付けられているという理由で、債務証券の元本、利息、その他の支払いを伝えます。通りの名前で債務証券を保有することを検討しているなら、自分の所属する機関に確認して調べてください。

•

債務担保の支払いや通知の処理方法

•

手数料を課すのか、料金を課すのか。

•

必要になったら投票をどのように処理するか。

•

以下で説明するようにの直接保有者になれるように、自分の名前で登録した債務証券を送るように指示するかどうか、またどのように指示できますか。そして

•

債務不履行やその他の事象が発生し、保有者が自分の利益を守るために行動する必要が生じた場合、どのように債務証券に基づく権利を追求するのでしょうか。

ダイレクトホルダー

発行者の義務、保証人の義務、および受託者、発行者、保証人、または受託者が雇用する第三者の義務の義務は、債務証券の保有者として登録されている人にのみ適用されます。前述のように、ストリートネームやその他の間接的な手段で保有している場合、発行者と保証人はあなたに対して義務を負いません。これは、あなたがその方法で債務証券を保有することを選択したからか、債務証券が以下に説明するグローバル証券の形で発行されたためです。たとえば、発行者または保証人は、登録されている所有者に支払いを行うと、その所有者がストリート名所有者としてあなたに支払いを渡すことが法的に義務付けられているが、そうしなかったとしても、支払いについてそれ以上の責任を負いません。

グローバル証券

グローバル証券とは何ですか？グローバル証券は、前述のLegal OwnershipStreet Nameおよびその他の間接保有者で説明したように、特別な種類の間接保有証券です。グローバル証券の最終的な受益者は間接保有者のみです。

発行者と保証人は、グローバル証券が選択した金融機関のの名前で登録されることを要求しています。さらに、発行者と保証人は、グローバル証券に含まれる債務証券を、下記ののような特別な事情がない限り、他の直接保有者の名義に譲渡してはならないことを要求しています。グローバル証券の唯一の直接保有者を務める金融機関は、預託機関と呼ばれます。債務証券を所有したい人は、ブローカー、銀行、またはその他の金融機関の口座を利用して、間接的にその金融機関に口座を持っている必要があります。

グローバル証券に関する投資家の特別考慮事項。は間接保有者であるため、世界の証券に関する投資家の権利は、投資家の金融機関と預託機関の口座規則と、証券譲渡に関する一般法に準拠します。発行者も保証人も、この種の投資家を債務証券の保有者として認識せず、代わりにグローバル証券を保有する預託機関のみと取引します。この目論見書に記載されている債務証券は、以下に説明する特別な場合を除き、グローバル証券の形でのみ発行されます。

グローバル証券の投資家なら、次の点に注意する必要があります。

•

自分の名前で債務証券を登録することはできません。

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負債証券の利息の現物証明書は受け取れません。

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ストリートネームの所有者になるので、前述の法的所有権ストリートネームとその他の間接保有者で説明したように、債務証券の支払いと債務証券に関する法的権利の保護については、自分の銀行または証券会社に問い合わせる必要があります。

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現物証明書の形で債務証券を所有することが法律で義務付けられている一部の保険会社やその他の機関には、債務証券の持分を売却できない場合があります。

•

預託機関のポリシーは、支払い、送金、交換、およびグローバル証券の持分に関連するその他の事項に適用されます。発行者、保証人、受託者は、預託機関の行為について、またはグローバル証券の所有権の記録について、いかなる責任も負いません。発行者、保証人、および受託者も、預託機関を一切監督しません。

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預託機関は、グローバル証券の持分を同日資金を使用してシステム内で購入または売却することを要求します。

グローバル証券が解約される特別な状況。後述するいくつかの特別な状況では、グローバル証券は終了し、その利息は債務証券を表す現物証明書と交換されます。その交換後、債務証券を直接保有するか、ストリートネームで保有するかは、投資家次第です。投資家は、自分の銀行やブローカーに相談して、債務証券の持分を自分の名前に譲渡して直接保有してもらう方法を見つけなければなりません。ストリートネーム投資家と債務証券の直接保有者の権利は、以前「法的所有権、ストリートネーム、その他の間接的保有者、法的所有権/直接保有者」というタイトルのサブセクションで説明されていました。

グローバル証券の解約の特別な状況は次のとおりです。

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預託機関が発行者または保証人に、預託機関としての地位を維持したくない、できない、またはもはや適格ではないことを通知し、後継者が任命されていないことを通知した場合。

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債務証券の債務不履行が発生し、まだ解消されていないとき。デフォルトについては、以下のの「デフォルトおよび関連事項」>「デフォルトのイベント」で説明しています。

グローバル証券が解約された場合、最初の直接保有者となる機関の名前は、預託機関が決定する責任があります（発行者、保証人、受託者ではありません）。（セクション305）

この説明の残りの部分では、直接の保有者を意味し、債務証券のストリートネームやその他の間接的な保有者を意味しません。間接保有者は、「法的所有権、ストリートネームおよびその他の間接保有者」というタイトルのサブセクションをお読みください。

本説明の残りの部分の概要

この説明の残りの部分では、以下を要約します。

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その他の仕組み 所有権の移転方法や発行者がどこで支払いを行うかなど、通常の状況における債務証券に関連します。

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複数の条件下でのあなたの権利 特別な状況たとえば、発行者または保証人が別の会社と合併した場合、発行者または保証人が債務証券の期間を変更したい場合、または発行者または保証人が税務上の理由で債務証券を償還したい場合などです。

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受け取る権利 追加金額の支払い さまざまな法域の源泉徴収要件の変更によるものです。

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契約発行者と保証人が先取特権を取得する能力を制限するインデンチャーに含まれています。

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発行者に対するあなたの権利 デフォルト 債務証券に基づく義務に関して、またはがその他の財政難に陥っている場合。

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保証人としてのあなたの権利 デフォルト 保証に基づく義務に関して、またはがその他の財政難に陥った場合。

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発行者および保証人と受託者との関係。

その他のメカニクス

交換と転送

債務証券が発行されます：

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完全に登録された形式でのみ。

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利息クーポンなし。そして

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1,000米ドルの偶数倍の額面で。

元本の合計額が変わらない限り、負債証券をより小さな額面のより多くの負債証券に分割したり、より大きな額の負債にまとめたりすることができます。（セクション305）これは交換と呼ばれます。

債務証券は、受託者の該当する企業信託事務所で交換または譲渡できます。受託者は、発行者および保証人の代理人となり、保有者の名義で債務証券を登録し、債務証券を譲渡します。発行者または保証人は、このアポイントメントを別の事業体に変更したり、自分でサービスを行ったりすることができます。登録保有者のリストを管理する役割を果たす団体は、セキュリティレジストラと呼ばれます。また、債務証券の振替も登録されます。（セクション305）

負債証券を譲渡または交換するためにサービス料を支払う必要はありませんが、交換または譲渡に関連する税金やその他の政府手数料を支払う必要がある場合があります。登録債務証券の譲渡または交換は、証券登録機関があなたの所有権の証明に満足している場合にのみ行われます。

発行者が償還する債務証券の数がすべての債務証券よりも少ない場合、郵送の準備のために保有者のリストを凍結するために、一定期間債務証券の譲渡または交換をブロックすることがあります。期間は発行者が償還通知を郵送する日の10日前に始まり、その郵送日に終了します。発行者は、償還対象として選択された債務証券の全部または一部の譲渡または交換の登録を拒否する場合もあります。ただし、一部償還された債務証券の未償還部分の振替と交換は引き続き許可されます。（セクション305）

支払いおよび支払い代理店

あなたが受託者記録に記載されている直接保有者であれば、利息の支払期日の特定の日前の営業終了時に受託者記録に記載されている直接保有者であれば、たとえあなたが利息の期日に債務証券を所有していなくても、発行者はあなたに利息を支払います。その特定の日、通常は利息支払日の約2週間前を、通常の基準日と呼びます。（セクション 307）

発行者は、ニューヨーク市の受託者の該当する企業信託事務所で、債務証券の利息、元本、その他の未払金を支払います。そのオフィスは現在、ニューヨーク州グリニッジストリート240番地、ニューヨーク州10286にあります。発行者は小切手を郵送して利息を支払うこともできます。

グローバル証券の利息は、同日資金の電信送金によってその保有者に支払われます。

債務証券を売買する保有者は、発行者が利息期間中のすべての利息を、公認債務証券の場合、通常の基準日に登録保有者である人に支払うという事実を補償する方法を両者間で検討する必要があります。最も一般的な方法は、買い手と売り手の間で利息を均等に比例配分するように債務証券の販売価格を調整することです。この比例配分された利息の金額は、未収利息と呼ばれます。

通りの名前やその他の間接保有者は、銀行や証券会社に相談することをお勧めします

支払いの受け取り方法に関する情報。

発行者または保証人は、追加の支払い事務所を手配したり、これらの事務所をキャンセルまたは変更したりすることもできます。これには発行者や保証人が受託者の企業信託事務所を利用することも含まれます。これらのオフィスは支払い代理店と呼ばれています。ニューヨーク10286のグリニッジストリート240番地にあるバンク・オブ・ニューヨーク・メロンは、支払い代理人を務めています。発行者または保証人は、自分の支払い代理人として行動することもできます。発行者または保証人は、特定の債務証券の支払代理人が変更された場合は、速やかに受託者に通知しなければなりません。(セクション 1002)

通知

発行者、保証人、受託者は、受託者の記録に記載されている住所を使用して、直接保有者にのみ通知を送ります。(セクション 106)

誰が支払い代理人を務めるかにかかわらず、が直接保有者に支払われるべき金額が2年経っても未請求のままである支払い代理人に発行者が支払う金額はすべて、発行者に返済されます。その2年が過ぎると、支払いは発行者と保証人にのみ依頼でき、受託者、他の支払い代理人、またはには頼めません。(セクション 1003)

発行者と保証人は、通常、別の会社または会社と統合または合併することが許可されています。発行者と保証人は、実質的にすべての資産を別の会社に売却またはリースすることもできます。ただし、以下の条件をすべて満たさない限り、発行者も保証人もこれらの措置を講じることはできません。

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発行者が合併して消滅したり、すべての資産を売却またはリースしたりする場合、相手方はオーストラリア（またはそのいずれかの州）、英国（またはそのいずれかの郡）、米国（その州またはコロンビア特別区）、またはオランダ（またはそのいずれかの郡）の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在する法人、パートナーシップ、または信託でなければなりません。

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BHPグループが合併して消滅したり、すべての資産を売却またはリースしたりする場合、他の事業体は、該当する法域の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在する法人、パートナーシップ、または信託でなければなりません。該当する管轄区域は、そのような承継団体が組織されている管轄区域です。そのような他の団体が、オーストラリア（またはそのいずれかの州）、英国（またはそのいずれかの郡）、米国（その州またはコロンビア特別区）、オランダ（またはそのいずれかの郡）以外の管轄区域の法律に基づいて組織されている場合、その団体はに、取引に起因する税金、査定、政府手数料、またはその他の費用を補償しなければなりません。

•

発行体またはBHPグループが合併して消滅したり、実質的にすべての資産を売却またはリースしたりする場合、他方の企業は、補足契約と呼ばれる契約の補足契約を締結しなければなりません。補足契約では、企業は、資産を合併または譲渡した事業体に適用される契約のすべての義務に拘束されることを約束しなければなりません。

•

発行者もBHPグループも、そのような措置の直前に債務、有価証券、または保証の不履行に陥ることはできません。そのような行為が不履行を引き起こしてはなりません。このデフォルトなしテストでは、デフォルトには、「デフォルト」と「関連事項」「デフォルトのイベント」で説明されているように、発生したが解決されていないデフォルトイベントが含まれます。デフォルトイベントとは何ですか？この目的のための債務不履行には、債務不履行通知の要件または指定期間における債務不履行の有無の要件が無視された場合に債務不履行事由となるあらゆる事象も含まれます。

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発行者またはBHPグループは、場合によっては、特定の証明書やその他の書類を受託者に提出する必要があります。

合併やその他の類似の取引が、米国連邦所得税の目的で、債務証券の保有者による新しい証券の課税交換として扱われる可能性があります。その結果、保有者は米国連邦所得税の目的で課税対象の損益を計上する可能性があります。合併やその他の類似の取引は、保有者が対象となる他の税法に基づく保有者に悪い税務上の影響をもたらす可能性もあります。

発行者としてのBHP Financeの代用

債務証券の条件により、あらゆるシリーズの債務証券の発行者であるBHP Financeの債務を、BHPグループまたはその子会社に譲渡することができます。BHPグループ自体が新しい債務者ではない限り、その保証は代替後も有効であるものとします。そのような代替の場合、その代替の前に発行者は、引き受けた一連の債務証券に基づく追加の義務を免除されます。

「追加金額の支払い」に記載されている規定は、BHP Financeの後継者が発行者として、または異なる場合は税務上の居住者として組織または法人化されている管轄区域によって課されるすべての税金、査定、または政府費用にも適用されます。このような場合、新しい債務者は、以下の「オプション税の償還」で説明されているように、または目論見書補足に規定されているように、税務上の理由から任意の償還条項の恩恵を受けることができます。

変更と権利放棄

インデンチャーと債務証券には3種類の変更を加えることができます。

あなたの承認が必要な変更。まず、あなたの特別な承認なしには債務証券を変更できないことがあります。以下は、これらの種類の変更のリストです。

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債務証券の元本または利息の記載満期を変更します。

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債務担保に支払うべき金額を減らしてください。

多数決を必要とする変更。インデンチャーと債務証券の2つ目の変更は、元本の過半数を所有する債務証券の保有者による賛成票を必要とする種類の変更です。ほとんどの変更はこのカテゴリに分類されます。ただし、の変更の明確化、修正、補足、および債務証券の保有者に重大な影響を及ぼさないその他の変更を除きます。発行者または保証人が、下記の規約の全部または一部の放棄、または過去の債務不履行の権利放棄を取得するには、同じ投票が必要です。ただし、発行者または保証人は、権利放棄に対するお客様の個別の同意を得ない限り、支払い不履行、または契約書または前述ののの「お客様の承認を必要とする特別な状況/変更/権利放棄」に記載されている債務証券の免除を受けることはできません。(セクション 513)

承認を必要としない変更。3つ目の変更は、債務証券の保有者による投票を必要としません。このタイプは、債務証券の保有者に重大な影響を及ぼさないような明確化やその他の変更に限定されます。（セクション901）

投票に関する詳細。投票する際、発行者と保証人は以下の規則に従って、証券に帰属する元本の額を決定します。

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最初に発行された割引証券の場合、発行者と保証人は、債務不履行により債務証券の満期がその日に繰り上げられた場合に、投票日に支払期日となるの元本を使用します。

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発行者または保証人が、支払いや償還のためのお金を預けたり信託に預けたりした場合、債務証券は未払いとは見なされないため、投票する資格がありません。債務証券も、後述の「不履行及び契約免除」で説明するように、完全に免責された場合も、投票の対象にはなりません。（第101条）

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発行者と保証人は通常、契約に基づいて議決権やその他の措置を講じる権利がある未払いの債務証券の保有者を決定する目的で、任意の日を基準日として設定する権利があります。限られた状況において、受託者は保有者による訴訟の基準日を設定する権利があります。発行者、保証人、または受託者が、債務証券の保有者が行う投票またはその他の措置の基準日を設定した場合、その投票または行動は、基準日に未払いの債務証券の保有者である人のみが行うことができ、基準日から180日以内、または発行者または保証人が指定する別の期間（または発行者または保証人が設定する場合は受託者が指定する別の期間）に行わなければなりません。基準日）。発行者と保証人は、この期間を随時短縮または延長することができます（ただし、 180日を超えてはいけません）。(セクション 104)

あなたの債務証券は、以下に説明する3つの税関連の状況で全部償還できますが、一部は償還できません。債務証券の償還価格は、償還される債務証券の元本に、未収利息と償還予定日に支払われるべき追加金額を加えたものに等しくなります。さらに、債務証券が償還される10〜60日前にに通知を受け取る必要があります。

1つ目の状況は、法律や条約の変更、執行、改正、または法律や条約の正式な適用または解釈の結果として、発行者または保証人が、後述の「特別な状況：追加金額の支払い」で説明するように、追加金額を支払う必要があると判断した場合です。

これは、発行者またはBHPグループが設立された法域で発生した変更、執行、または修正の場合にのみ適用されます。発行体またはBHPグループが別の事業体に承継された場合、該当する管轄区域はその後継者法人が組織されている管轄区域となり、適用日はその事業体が後継者になった日付になります。

発行者または保証人が、利用可能な合理的な手段を用いることで、追加金額の支払いや控除または源泉徴収を回避できたのであれば、発行者はこの場合債務証券を償還するオプションがありません。

2つ目の状況は、法律や条約の変更、施行、改正、または法律や条約の公式適用または解釈の結果として、保証人が、自身または保証人の子会社が、債務証券の元本または利息の支払いを可能にするために、発行者への支払いに対して税金を控除または源泉徴収する必要があると判断した場合です。

これは、発行者とBHP Group Limitedが設立された管轄区域で発生した変更、執行、または修正の場合にのみ適用されます。発行体またはBHPグループが別の事業体に承継された場合、該当する管轄区域はそのような後継事業体が組織されている管轄区域であり、適用日は事業体が後継者になった日付です。

場合によっては、発行者または保証人が、利用可能な合理的な手段を用いることで、追加金額の支払いや控除または源泉徴収を回避できたのであれば、発行者はこの場合償還するオプションがありません。

3つ目の状況は、発行者または保証人の資産を、債務証券に関する発行者の義務または保証に関するそれぞれの保証人の義務を引き受ける、または該当する場合は保証する人に合併、統合、売却、またはリースした後、「特別な状況」の「追加金額の支払い」で説明するように、追加金額を支払う必要がある場合です。

この場合、発行者または他の人は、合併または売却取引の完了後すぐに追加の金額が支払われるようになったとしても、債務証券を償還することができます。これには、社内の企業再編に関連する場合も含まれます。発行者もその人も、この状況での追加金額を支払う義務を回避しようとする契約上の義務を負いません。

債務証券または保証に関する元本、保険料（ある場合）、利息（ある場合）の支払いはすべて、目論見書補足に別段の定めがない限り、の関連する課税管轄区域によって、あるいはその範囲内で、現在または将来の税金、査定、関税、または政府費用を源泉徴収または控除なしで無料で行います。ただし、特別な場合を除きます。保留または控除は法律で義務付けられています。関連する課税管轄区域とは、発行体またはBHPグループ、または場合によっては後継法人が組織されている法律に基づく管轄区域（または、課税権を有するその管轄区域の行政区画または税務当局、またはその管轄区域内）です。

インデンチャーはさらには、法律で源泉徴収または控除が義務付けられている場合、発行者または保証人は、場合に応じて、必要に応じて債務担保の保有者に追加の金額（追加金額）を支払わなければならないと規定しています。これにより、その債務証券の元本（ある場合はプレミアム）と利息（ある場合）の純支払いがになり、控除またはその他の源泉徴収後の利息（ある場合）が支払われます。現在または将来発生する、あらゆる種類の税金、査定、関税、その他の政府費用を考慮して、またはに課せられたり、徴収されたりしたものを考慮して関連する課税管轄区域を代表して、その債務担保でその時点で支払われるべき金額を下回ってはなりません。ただし、契約書には、の場合のように、発行者または保証人は、以下のいずれかの状況では追加金額の支払いを行う必要がないことも規定されています。

•

基礎となる税金、査定またはその他の政府手数料が課せられるのは、所有者、受託者、決済者、受益者、構成員、株主、または権力支配者（所有者が不動産、信託、パートナーシップ、法人の場合）が、課税管轄区域にあった、または関係があるという理由でのみ課されます。これらの接続には、所有者または関連当事者が次の場合が含まれます。

•

管轄区域の市民または居住者である、または行ったことがある。

•

管轄区域で取引または事業に従事している、または従事したことがある。または

•

管轄区域内に常設施設を持っている、または持っていました。

•

債務担保または保証の提示により課される税金または料金に対して、提示が必要な場合、債務担保の期限が到来して支払われる日より30日以上経過した日、または支払いが正式に規定された日のいずれか遅い方の日付に支払われる場合、税金、査定またはその他の政府手数料が課されます。

•

税金、査定、関税、またはその他の政府費用は、財産、相続、贈与、譲渡、個人財産、または同様の税金、査定またはその他の政府費用によるものです。

•

税金、査定金、関税、またはその他の政府費用は、債務証券または保証金の元本、保険料（ある場合）、または利息の支払いを源泉徴収することによって支払われます。

•

課税管轄区域の法令、条約、規制、または行政慣行により、当該源泉徴収の全部または一部を免除するための前提条件として義務付けられている以下の事項について、保有者または受益者の所有者が、発行者または保証人の要求のいずれにも従わなかったため、税金、査定、関税、またはその他の政府請求が課されたり源泉徴収されたり保留されたりします。

•

所有者または受益者の国籍、居住地、または身元に関する情報を提供する。または

申告やその他の同様の請求を行ったり、情報や報告の要件を満たすため（たとえば、オーストラリアの永住者またはオーストラリアの恒久的施設で、またはそれを通じて手形を保有している非居住者が、適切な納税者番号（TFN）、オーストラリアビジネス番号（ABN）、またはその他の該当する免除の詳細を提出しなかった場合の）。

•

税金、査定、関税、またはその他の政府費用は、他の場所で提示できなかった場合を除き、オーストラリアで支払いのために提示された債務担保または保証によるものです。

•

税金、査定、関税、またはその他の政府費用は、所有者が支払いのために提示した債務証券に関して源泉徴収または控除を行う必要のあるものです。保有者は、関連する債務証券を欧州連合加盟国の別の支払機関に提示することで、そのような源泉徴収または控除を回避できたはずの保有者によって支払われます。

•

オーストラリア税務長官は、オーストラリアの1936年の所得税査定法（オーストラリア税法）の第255条、またはオーストラリアの1953年の税務行政法のスケジュール1の第260-5条に基づいて、源泉徴収、控除、税金、関税、査定またはその他の政府手数料が課または保留されることを通知します。

•

債務証券の保有者は発行者のアソシエイトです（その用語はオーストラリア税法のセクション128F（9）で定義されています）。そのため、オーストラリア税法では、利息または債務証券に支払われる利息の性質の金額に対して源泉徴収税を支払うことが義務付けられています。

•

発行者も保証人もその制度に参加していなければ、保有者が源泉徴収税を回避する制度に参加しているから源泉徴収税を支払う必要があるとオーストラリア税務長官が判断します。

•

税金、査定、関税、またはその他の政府負担は、改正された1986年の米国内国歳入法（または実質的に比較可能な改正版または後継版の内国歳入法）、現在または将来の規制またはそれらの公式の解釈、セクション1471（b）（1）に従って締結された契約に従って課または義務付けられています。内国歳入法、前述の法律、米国以外の管轄区域と米国との間の政府間協定、または法のそのような政府間協定（またはそのような政府間協定を実施する法律）に従って採択された規制または慣行（FATCA源泉徴収税）。

•

上記の項目の任意の組み合わせ。

さらに、保有者が信託者、パートナーシップ、または債務証券の元本または利息の支払いの唯一の受益者ではない事業体の場合は、元本、割増金、または債務証券の利息の支払いに関して、追加金額は支払われないものとします。（内）受託者または受託者の場合は、税務上の理由から支払いを受益者または決済者の収入に含めることを要求しますそのような債務担保を保有していたら追加金額を受け取る資格がなかったであろうパートナーシップまたは受益者。

これらの規定は、発行体またはBHPグループの後継者、または異なる場合は税務上の居住者が組織または法人化されている管轄区域によって課される税金、査定、または政府費用にも適用されます。特定の統合、合併、資産の売却、または義務の引き受けの際には、追加金額が支払われることもあります。詳細については、特別な状況/オプションの税金の償還を参照してください。

発行者または保証人の財産の中には、発行者および保証人の貸し手に、あなたや他の債務証券の直接保有者を含む他の貸し手よりも、または返済に失敗した場合は発行体または保証人の一般債権者よりも優先権を与える抵当権またはその他の法的メカニズムの対象となる場合があります。これらの優先権は先取特権と呼ばれます。発行者と保証人は、あなたや他の債務証券の直接保有者に、同じ財産の相当またはそれ以上のランクの先取特権を与えない限り、自分の財産の先取特権によって担保されている借りたお金について、新たな債務について義務を負わないことを約束します。この規定は、保証人の子会社（発行者以外）が先取特権を作成、付与、引き受け、または存続させる能力を制限するものではありません。この目論見書の日付では、保証人の連結資産のかなりの部分が子会社が保有しているため、この先取特権の制限の対象にはなりません。

発行体または保証人の財産に対する先取特権によって担保されるすべての債務の金額が、以下に記載されている先取特権によって担保される債務を除き、BHPグループの純有形資産（以下に定義）の15％未満の場合、発行者も保証人もこの制限に従う必要はありません。(セクション101と1007)

先取特権の制限は、借りたお金の先取特権にのみ適用されます。さらに、この先取特権の制限は、さまざまな種類の先取特権によって担保されている債務にも適用されません。これらの種類の先取特権には以下が含まれます。

•

債務証券の発行日またはそれ以前に存在する先取特権。

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適切なによって誠意を持って争われている税金、査定、政府手数料、または請求に対する先取特権は、速やかに制定され、勤勉に実施され、準備金またはその他の適切な規定（もしあれば）があれば、オーストラリアで一般に認められた会計原則に従って定められているものとします。

•

入札、入札、リース、法的義務、保証金、上訴債、政府契約、履行を保証するために作成された先取特権または預金返金通常の業務で発生する債券や同様の性質のその他の義務（借りたお金の支払い義務を除く）。

•

いかなる添付書類または判決先取特権も、それが確保する判決が、その入力後60日以内に取り消されないか、その執行が上訴待ちで保留されないか、またはそのような滞在期間の満了後60日以内に取り消されないものとします。

•

法律の運用によって生じる、または裁判所や法廷によって課された先取特権。

•

現金管理の取り決め、当該銀行に支払うべき債務に対する純預金または相殺預金に対する銀行の権利、その他の通常の銀行取引、または通常のビジネスレター取引において生じる先取特権、および通常の事業過程で締結された上場先物売買契約に基づく債務に対して転記された担保に対する先取特権。

•

合併、統合、資産の購入、その他の方法により、発行者または保証人がそのような資産を取得した時点で存在していた事業体の資産に対する先取特権。ただし、そのような先取特権は：

•

発行者または保証人によるによるそのような資産の取得に関連して、または取得を検討して作成、負収、または引き受けたものではありません。そして

•

発行者またはBHPグループの他の資産には適用しないでください。

設立、取得、開発、または拡張された資産またはプロジェクトに対する先取特権または影響は、その資産またはプロジェクトの購入価格または設立、取得、開発、拡大、または運営の資金調達を確保するためにが設定され、先取特権によって担保されている元本は、設立、買収、開発、拡張、または運営の費用を含め、購入価格または融資（）を超えないものとします。

•

政府機関、輸出信用機関、または国連、欧州連合、国際通貨基金（IMF）またはその他の国際条約機関によって設立された、または輸出前の資金調達または将来のフローファイナンス契約を確保するために設立された貸付機関によって提供、支援、または助成された担保付ローンへの先取特権。ただし、送金リスクを含むがこれらに限定されない政治的リスクを軽減するために融資が締結されている場合に限ります。

•

共同事業の発行者または保証人の持分の全部または一部を保証する先取特権。これには、発行者または保証人が当該合弁事業から得た収益や資産、または発行者または保証人が当該合弁事業で雇用している、共同事業者および/または管理者または運営者（その時点から次のいずれかを履行している者を含む）そのような合弁事業に基づいて、または合弁事業に関連して支払われるべき金額の支払いの担保としての管理者（または運営者）の機能。

•

転換社債または交換可能な債券または手形に関連して作成された先取特権は、転換社債または交換可能な債券または手形を転換または交換できる資産に対して先取特権が設定され、債券または手形をそのような資産に転換または交換する発行者の義務のみを確保します。

•

通常の事業過程で発生する通常の貿易金融過程で生じる商品または商品の所有権に関する文書に対する先取特権、またはそれに影響を与える権利。

•

BHP Group Limitedまたはその子会社に有利な先取権。

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当社の事業の通常および通常の過程で発生する金銭抵当権の購入、および金銭担保権の購入。

•

金利契約、通貨契約、または商品ヘッジ契約（以下に定義）に基づく発行者または保証人の義務を保証する先取特権。

•

売掛金の割引から生じる先取特権。ただし、先取特権が存在する資産の価値が総額で1,000,000,000米ドルを超えない場合に限ります。

•

売却およびリースバック取引に基づいて生じる先取特権。

•

保証人の顧客のいずれかによる当該不動産または資産に関する支払いまたは一部支払いから生じる、建設中の不動産または資産を担保にする先取特権。

•

発行者または保証人の特定の品目、および在庫やその他の商品の収入、および在庫やその他の商品の収益を先取特権とし、発行者または保証人の口座のために発行または作成された銀行の受領に関する発行者または保証人の義務を確保して、在庫やその他の商品の購入、出荷、保管を円滑に進めます。

•

発行者または保証人が発行した産業歳入、開発債または類似の債券、または発行体または保証人の給付を保証する先取特権。ただし、産業歳入、開発債または類似の債券が発行者または保証人に還元されない場合に限ります。

“金利協定保証人またはその子会社が本契約の日に当事者または受益者である、または今後当事者または受益者となる、金利保護契約、金利先物、金利オプション、金利レートスワップ、金利上限、またはその他の金利ヘッジ契約を意味します。

“純有形資産保証人およびその子会社の全資産（のれん、商標、特許、の商号、その他すべての無形資産を除く）から、すべての流動負債を差し引いたものを、IFRSに従って連結ベースで作成されたBHPグループ dの最新の連結財務諸表に示されているものをすべて差し引いたものを意味します。

2022年12月31日現在、保証人には未払いの担保付債務はありませんでした。

セールスおよびリースバックの制限

発行者も保証人も、以下に説明するように、この規約で許可されている場合を除き、不動産に関する売却およびリースバック取引を締結しません。売却・リースバック取引は、発行者または保証人と銀行、保険会社、その他の貸し手または投資家との間の取り決めです。この取引は、発行者または保証人が以前所有していた不動産を6か月以上リースし、貸し手または投資家、または貸し手または投資家が主たる不動産の担保資金を前払いしている人に売却します。

販売とリースバックの制限は、BHPグループのどの企業間の売却やリースバック取引にも適用されません。また、は、更新を含む期間が3年以下のリースには適用されません。さらに、インデンチャーは、子会社（発行者以外）が売却やリースバック取引を行うことを制限しません。この目論見書の日付では、発行者および保証人の連結資産のかなりの部分が発行者以外の子会社が直接保有しているため、売却およびリースバック取引を制限する契約の対象にはなりません。

この契約により、発行者または保証人は、さらに2つの状況で売却取引とリースバック取引を行うことができます。第一に、発行者または保証人は、売却およびリースバック取引に起因する負債に等しい金額で先取特権を与えることができれば、売却およびリースバック取引を行うことができます。ただし、上記の先取特権の制限の下で、あなたや他の債務証券の直接保有者に同等またはより高いランクの先取特権を与える必要はありません。

第二に、取引から1年以内に、発行者または保証人が、場合によっては、発行者または保証人の主要財産の売却による純収入（場合によっては）リースイン取引またはその物件の公正価値のいずれかに等しい金額を投資した場合、発行者または保証人は売却およびリースバック取引を開始することができます。} 大きい。この金額は、発行者または保証人の資産に投資するか、発行者または保証人の資産に投資する必要があります。または、発行者または保証人のオプションでから満期が12か月以上あると想定した金額、または発行者または保証人のオプションでその日から12か月を超えて延長できる金額で借金を返済する必要があります。

ディフェザンスとコヴナントディフィーザンス

発行者または保証人がそのように選択した場合に限り、発行者または保証人がそのように選択した場合に限り、発行者と免除についての説明に続くが債務証券に適用されます。(第13条) 当社が選定する場合は、該当する目論見書補足にその旨を記載します。

ディフィーサンスと退院

発行者または保証人は、の場合と同様に、以下に説明するさまざまな義務を除き、債務証券または保証に関する支払いまたはその他の義務から合法的に解放することができます。ただし、発行者または保証人は、他の措置に加えて、お客様への返済のための以下の取り決めを行います。

•

発行者または保証人は、あなたとの他のすべての直接保有者の利益のために、さまざまな期日に債務証券の利息、元本、その他の支払いを行うのに十分な現金を生み出す金銭と、金銭と債務証券の利息、元本、その他の支払いを行うのに十分な現金を組み合わせて信託に預けなければなりません。

•

発行者または保証人は、（A）米国連邦所得税法が変更されたこと、または（B）発行者または保証人が米国内国歳入庁（IRS）から判決を受けた、または発行者または保証人が米国内国歳入庁（IRS）から判決を受けた、または公表したことを確認する発行者または保証人の弁護士の法的意見を受託者に提出しなければなりません。もしくは、あなたが債務証券に課税されることなく、上記の預金を行うかもしれません。あるいは、預金を行わずに債務証券を返済しただけかもしれません彼ら自身は成熟期にあります。

ただし、発行者または保証人がこれらの措置を講じたとしても、債務証券または保証に関するそれぞれの義務の多くは、場合によってはそのまま残ります。これらには以下の義務が含まれます。

•

債務証券の譲渡と交換を登録するには、

•

切断された、破壊された、紛失した、または盗まれた債務証券の代替品として、

•

支払い機関を維持するため、そして

•

信託支払いのためのお金を保管します。

発行者または保証人は、制限的規約に記載されているものを含め、関連する債務不履行および関連事項/債務不履行事由を含む特定の規約の遵守から法的に解放されることがあります。ただし、発行者または保証人は、場合によっては、上記の「不履行と契約不履行と免除」で説明したすべての措置を講じてください。ただし、弁護士の意見には米国連邦所得税法の変更または米国内国歳入庁の判決を指します。

デフォルトおよび関連事項

デフォルトのイベント

このサブセクションの後半で説明するように、債務不履行が発生しても解決されない場合、あなたには特別な権利があります。

デフォルトイベントとは何ですか？デフォルトのイベントという用語は、次のいずれかを意味します。

•

発行者も保証人も、満期時に債務証券の元本や割増金を支払いません。また、そのような支払い不履行が3営業日以上続く場合は。

•

発行者も保証人も、期日から 30日以内に、債務証券の利息や追加金額を支払いません。

•

発行者または保証人は、発行者または保証人が違反していることを示す債務不履行通知を受け取ってから90日間、債務証券および保証に適用される契約またはその他の契約条件に違反したままです。通知は、債務証券の元本額の25％の受託者または保有者のいずれかが送付する必要があります。

•

発行者または保証人の元本金額が5億米ドル以上のその他の借入は、債務不履行を理由に繰り上げられ、これらの借入金の返済を得るための措置が講じられます。そのような加速は、発行者および保証人が受託者または保証人から元本の25％の債務不履行の通知を受け取ってから10日以内に取り消されたり取り消されたりすることはありません。債務証券。

•

発行者または保証人の清算に注文が出されるか、決議が可決されます。

•

発行者または保証人は、一般的に債務の支払いを停止します。

•

発行者または保証人は、一般的に債権者と何らかの形のモラトリアムを締結することを含め、債権者と何らかの取り決めを締結または締結します。

•

敷地内を管轄する裁判所が、適用される破産、破産、またはその他の類似の法律に基づく不本意な訴訟において、発行者または保証人に関する救済を求める法令または救済命令を出します。または、オーストラリアの発行者または保証人の資産の全部またはほぼ全体について、受領者、管理者、受託者、または同様の役員が任命されます。

•

発行者または保証人は、管轄の司法当局によって支払不能を宣言されたか、期日が到来した時点で債務を支払うことができないことを書面で認めています。

•

発行者または保証人は、適用される破産、破産、またはその他の類似法に基づいて自発的な訴訟を開始するものとします。ただし、破産または破産に関係しない適用法に基づいて開始され、場合によっては発行者または保証人が支払能力を有するか、救済のための命令の締結に同意した再編を目的とした場合を除きます。そのような法律に基づく不本意な訴訟、または受取人、清算人、譲受人、カストディアン、管財人、または隔離者（または同様の職員）による任命または所持への同意場合によっては、オーストラリアにある自身またはその財産の全部または実質的な全体、または債権者の利益のために一般的な譲渡を行います。（セクション501）

債務不履行事象が発生した場合の救済策。債務不履行が発生して未解決の場合、受託者は、債務証券の元本の25％の保有者の指示に従い、すべての債務証券の元本全額と未収利息を期日が来て直ちに支払われることを宣言することができます。これは成熟加速宣言と呼ばれています。発行者または保証人がの未払い金を、満期の早まったために支払うべき金額以外の未払い額を支払い、発行者または保証人がその他の特定の条件を満たしている場合、満期加速の宣言は、債務証券の元本の少なくとも過半数の保有者によって取り消されることがあります。(セクション 502)

債務不履行の場合に必要な標準的注意を払って行動する義務以外に、受託者は、保有者が受託者に費用や責任からの合理的な保護を提供しない限り、保有者の要求に応じて契約に基づく措置を講じる必要はありません。この保護は補償と呼ばれます。（第603条）受託者が満足できる形式と金額の補償が提供された場合、未払いの債務証券の元本の過半数の保有者は、受託者が利用できる救済を求める訴訟またはその他の正式な法的措置を行う時期、方法、場所を指示することができます。これらのの過半数保有者は、契約で定められた他の行為を行うよう受託者に指示することもできます。(セクション 512)

受託者を迂回して独自の訴訟やその他の正式な法的措置を提起したり、債務証券に関する権利を行使したり利益を保護するためのその他の措置を講じる前に、次のことを行う必要があります。

•

債務不履行事象が発生し、未解決のままであることを受託者に書面で通知しなければなりません。

•

すべての未払いの債務証券の元本25％の保有者は、受託者に債務不履行を理由とする措置を取るよう書面で要求しなければなりません。また、その措置を取る費用やその他の責任に対して、受託者が満足できる形式と金額の補償をしなければなりません。

•

受託者は、上記の通知と補償の申し出を受け取ってから60日間は行動を起こさないでください。また、受託者は、その期間中に未払いの債務証券の元本の過半数の保有者から矛盾する指示を受けていない必要があります。(セクション 507)

ただし、そのような制限は、それぞれの期日またはそれ以降に担保の元本または利息の支払いを強制するためにあなたが提起した訴訟には適用されません。(セクション 508)

通りの名前やその他の間接保有者は、銀行や証券会社に次の情報を問い合わせることをお勧めします

受託者に通知または指示を与える方法、または受託者に依頼する方法、および受託者の申告または取り消しを行う方法

加速。

発行者と保証人は、それぞれの会計年度終了後120日以内に、特定の発行者または保証人の役員の書面による声明を受託者に提出します。この声明は、発行者と保証人が契約書と債務証券を遵守していることを証明するか、債務不履行とその性質とステータスを明記したものです。(セクション 1005)

さらなる問題

当社は時々、本募集で提供される債務証券の登録保有者への通知または同意なしに、この募集で提供される債務証券と同じ条件で同等かつ比例的なランクのを追加発行することがあります。ただし、かかる追加債務証券の発行日より前に発生する利息の支払いは除きます。ただし、利息の最初の支払いは除きます。そのような追加債務（証券）の発行日に続いて、そのような追加債務は有価証券は、米国連邦所得税の観点からは代替可能であり、ステータス、償還、その他の条件はそれらの債務証券と統合され、単一のシリーズを形成するものとします。

BHPグループの何人かのメンバーは、通常の業務において、受託者または受託者の関連会社と銀行関係を維持しています。さらに、発行者と保証人は、契約に基づく義務を履行する際に受託者に払い戻し、補償することに（共同で）合意しました。

受託者が1939年の米国信託契約法の意味の範囲内で債務証券に関して相反する利害関係を持っている場合、受託者は契約に基づく受託者を辞任する必要があり、発行者または保証人は後継の受託者を任命する必要があります。

準拠法

契約は、法の抵触の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

サービスオブプロセスへの同意

インデンチャーは、ニューヨーク州マンハッタン区の連邦裁判所または州裁判所に提起されたインデンチャーまたはインデンチャーに基づいて提供される債務証券に起因または関連する法的措置または手続きにおいて、発行者と保証人がCT Corporationを手続の遂行の委任代理人として複数回任命したことを規定しています。各保証人は、取消不能な形で提出しますそのような法的措置または手続きにおいて、当該裁判所の非独占的管轄権と裁判地への異議の放棄。

BHP Financeが発行する債務証券は、1つ以上の国際決済システムおよび国内決済システムを通じて保有されている場合があります。私たちが使用する主な決済システムは、米国の預託信託会社（DTC）、ルクセンブルクのクリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム（クリアストリーム）、ベルギーのブリュッセルのユーロクリアSA/NV （ユーロクリア）が運営する記帳システムです。これらのシステムは、直接、またはカストディアンや預託機関を通じて、電子証券や支払いの振替、処理、預託および保管のリンクを確立しています。これらのリンクにより、証券を物理的に譲渡することなく、清算システム間で証券を発行、保有、譲渡することができます。

流通市場で国境を越えて証券を取引するために、これらの清算システムの中で、通関と決済を円滑に進めるための特別な手続きが定められています。BHP Financeがグローバル形式で発行する債務証券の支払いが米ドルで行われる場合、これらの手続きは市場間の送金に使用でき、有価証券は支払いベースで配送で決済されます。

グローバル形式ではない債務証券の市場間移転は、それらの証券の清算システムの中で確立されている他の手続きに従ってで清算および決済することができます。米国、その領土、所有物以外で発行された債務証券の投資家は、最初にEuroclear、Clearstream、または該当する目論見書補足に記載されている決済システムを通じて持分を保有しなければなりません。

DTC、 Clearstream、Euroclearの方針は、支払い、送金、交換、およびこれらが保有する証券に対する投資家の持分に関連するその他の事項に適用されます。これは、目論見書の補足に記載されている他の通関制度にも当てはまります。

DTC、クリアストリーム、ユーロクリア、またはそれらの直接的または間接的な参加者や口座名義人の行動について、私たちは一切責任を負いません。DTC、Clearstream、Euroclear、またはそれらの直接的または間接的な参加者や口座名義人が保管している記録について、私たちは一切責任を負いません。また、私たちはこれらのシステムをいかなる方法でも監督しません。これは、目論見書補足に記載されている他の決済システムにも当てはまります。

DTC、Clearstream、Euroclear、およびそれらの参加者および口座保有者は、相互に、または顧客と締結した契約に基づいて、これらの決済機能を実行します。これらの手順を実行する義務はなく、いつでも変更または中止する可能性があることに注意してください。

このセクションの決済システムの説明は、現在有効なDTC、Clearstream 、Euroclearの規則と手続きについての私たちの理解を反映しています。これらのシステムは、いつでもルールや手順を変更する可能性があります。

清算システム

など

DTCはから次のようにアドバイスしてくれました。

•

DTCは:

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ニューヨーク州銀行法に基づいて組織された限定目的信託会社。

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ニューヨーク州銀行法の意味における銀行組織。

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連邦準備制度のメンバー。

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ニューヨーク統一商法の意味における清算会社、および

クリアストリームは顧客のために有価証券を保有し、顧客間の有価証券取引の清算と決済を円滑に進めています。これは、顧客の口座を電子的に変更することで行われます。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。

•

クリアストリームは、国際的に取引される証券の保管、管理、清算、決済、有価証券の貸借など、他のサービスを口座名義人に提供しています。確立された預託関係と保管関係を通じて、30か国以上の国内市場とつながっています。

•

クリアストリームの顧客には、世界中の証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社、清算会社などがあり、専門の金融仲介業者が含まれる場合もあります。米国の顧客は、証券ブローカー、ディーラー、銀行に限られています。

•

クリアストリームシステムへの間接的なアクセスは、銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社など、クリアストリームの顧客またはを通じて顧客と保管関係にある他の人にも利用可能です。

ユーロクリア

Euroclearは私たちに次のようなアドバイスをしてくれました：

•

Euroclearはベルギーの法律に基づいて銀行として設立されており、ベルギー銀行と財務委員会による規制の対象となっています（銀行・金融委員会）とベルギー国立銀行（ベルギー国立銀行).

•

Euroclearは顧客のために有価証券を保有し、顧客間の有価証券取引の清算と決済を円滑に進めています。これは、支払いに対する電子書籍の同時配達を通じて行われます。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。

債務証券の分配は、上記で説明した1つ以上の清算システム、または該当する目論見書補足で指定されているその他の清算システムを通じて決済されます。債務証券の支払いは、支払いではなく配達または無料配達ベースで行われます。これらの支払い手続きについては、該当する目論見書補足で詳しく説明されています。

清算と決済の手順は、特定の債務証券シリーズに使用される通貨によって、債務証券のシリーズごとに異なる場合があります。通常の通関手続きと決済手続きは以下のとおりです。

私たちは、債務証券の決済を受け付けるための申請書を関連するシステムに提出します。各通関制度に適用される通関番号は、目論見書補足に記載されています。

通関手続きと決済手続きDTC

投資家に代わってDTCを通じて債務証券を保有するDTC参加者は、DTCの同日資金決済システムにおける米国の企業債務に適用される決済慣行に従います。

債務証券は、決済日に、当日資金での支払い、米ドルでの支払いに対してこれらのDTC参加者の証券保管口座に入金されます。米ドル以外の通貨での支払いの場合、有価証券は決済日に無料で入金されます。

通関と決済の手続き EuroClearとClearstream

Euroclearまたは Clearstream口座を通じて債務証券を保有する投資家は、登録形式の従来のユーロボンドに適用される決済手続き、または他の証券に適用されるその他の手続きに従うことを理解しています。

債務証券は、決済日の翌営業日に、決済日の価値として、EuroclearとClearstreamの口座保有者の証券保管口座に入金されます。支払い無料で、または決済日の対価としてクレジットされます。

支払いが米ドルで行われる場合、決済は当日現金で行われます。米ドル以外の通貨で支払いを行う場合、決済は無料です。米ドル以外で支払いを行う場合は、関係するDTC参加者間でDTCシステム外の支払い契約を別途行う必要があります。

ユーロクリアおよび/またはクリアストリームの口座名義人間の取引

Euroclearおよび/またはClearstreamのアカウントホルダー間の流通市場取引は、EuroclearとClearstreamの該当する規則と運用手順に従って通常の方法で行われることを理解しています。流通市場での取引は、登録された形式で従来のユーロボンドに適用される手続きを使用して決済されます。

DTCとユーロクリアまたはクリアストリーム間の取引

DTC参加者の口座に保管されている債務証券の購入者は、決済の少なくとも 1営業日前にEuroclearまたはClearstreamに指示書を送る必要があります。説明書には、DTC参加者の売却口座から購入するユーロクリアまたはクリアストリーム参加者の口座への有価証券の振替が記載されています。その後、ユーロクリアまたはクリアストリーム（）は、ユーロクリアとクリアストリームの共通預託機関に、債務証券を対価または無償で受け取るよう指示します。

債務証券の受益権は、それぞれの清算システムに入金されます。その後、決済システムは通常の手続きに従って参加者の口座に入金します。債務証券のクレジットは、翌日のヨーロッパ時間で表示されます。現金引き落としは、ニューヨークで決済が行われた日の前日（）にバックバリュートされ、債務証券の利息が起算されます。取引が失敗し、決済が予定日に完了しなかった場合は、代わりにEuroclearまたはClearstreamのキャッシュデビットが実際の決済日の時点で評価されます。

Euroclear参加者またはClearstream参加者は、当日の資金決済を処理するために必要な資金が必要になります。そのための最も直接的な方法は、EuroclearまたはClearstream内で行われる決済と同様に、現金または既存のクレジットラインからの決済を事前に決済することです。このアプローチでは、参加者は、有価証券が1営業日後に自分の口座に入金されるまで、ユーロクリアまたはクリアストリームへのクレジットエクスポージャーを引き受けることができます。

の代替案として、EuroclearまたはClearstreamがクレジットラインを延長した場合、参加者は資金を前払いしないことを選択でき、そのクレジットラインを決済の資金調達に利用することができます。この手続きでは、Euroclear参加者または Clearstream参加者が債務証券を購入すると、1営業日の当座貸越手数料が発生します（債務証券が口座に入金されるとすぐに当座貸越を決済したと仮定します）。ただし、債務証券の利息は評価日から発生します。したがって、多くの場合、その1営業日の間に得られる債務証券への投資収益は、当座貸越手数料の金額を大幅に減少または相殺する可能性があります。ただし、この結果は各参加者の特定の資金コストによって異なります。

決済はニューヨークの営業時間中に行われるため、DTC参加者は通常の手続きを使用して、ユーロクリア参加者またはクリアストリーム参加者に代わって債務証券を預託機関に引き渡します。売却代金は、決済日にDTCの売り手が利用できるようになります。つまり、 DTC参加者にとって、クロスマーケット取引は、2人のDTC参加者間の取引と何ら変わりはありません。

投資家は、ClearstreamとEuroclearを通じて、債務証券に関する配送、支払い、その他の通信を、それらのシステムが営業を開始した日にのみ行ったり受け取ったりできることに注意してください。これらのシステムは、銀行、ブローカー、その他の機関が米国で営業している日には営業していない可能性があります。

さらに、タイムゾーンの違いにより、ClearstreamとEuroclearが関係する取引を米国と同じ営業日に完了できない場合があります。特定の日に債務証券の持分を譲渡したり、債務証券の受け取りや支払いや引き渡しを希望する米国の投資家は、クリアストリームとユーロクリアのどちらを使用するかによって、取引がルクセンブルクまたはブリュッセルで翌営業日まで行われないことに気付くかもしれません。

課税に関する以下の記述は、特定の保有者に関連する可能性のある特定の状況をすべて考慮したわけではなく、私たちが受け取ったアドバイスに基づいています。特定の状況において、オーストラリアと米国の連邦、州、地方の税法、およびその他の関連する課税管轄区域の法の下で、債務証券の所有権が及ぼす影響については、ご自身の税理士に相談することをお勧めします。ここに提示されている課税に関する記述は、目論見書補足に含まれる課税に関する記述とともに、募集中の債務証券の特定の保有者に一般的に適用される重要な税務上の影響を要約したものです。ただし、ここに記載されている課税に関する記述と目論見書補足に記載されている記述との間に矛盾がある場合は、目論見書補足の条件が適用され、ここに示されている条件に取って代わります。

オーストラリアの課税

以下は、1936年の所得税査定法（Cth）、1997年の所得税査定法（Cth）（総称してオーストラリア税法）、1953年の税務行政法（Cth）（税務行政法））、および関連する規制、判決、または司法の解釈、および行政上の方針と慣行に基づく、債務証券への投資がオーストラリアの税務上の影響を要約したものです。この目論見書の日付の時点で、発行体のオーストラリア税務顧問であるハーバート・スミス・フリーヒルズの意見です。

この概要は一般的なもので、すべてを網羅しているわけではありません。特に：

•

要約は、特定の種類の債務証券保有者（証券のディーラー、または債務証券の受益者に代わって債務証券を保有するカストディアン、その他の第三者を含む）の立場を扱っていません。

•

概要には、債務証券の条件に基づいて発生する可能性のあるすべての支払いや出来事が記載されているわけではありません。

•

一連の債務証券の特定の発行条件は、債務証券の税務上の取り扱いに影響を与える可能性があります。そして

•

この要約では、オーストラリア以外の法域の税法に基づく投資家の税制上の影響は考慮されていません。

この要約は、特定の投資家への法的または税務上の助言を目的としたものではなく、またそのように解釈されるべきでもありません。債務証券の購入者は、特定の状況において、オーストラリアの税法およびその他の課税管轄区域の法律に基づく、債務証券の所有権または取引にどのような影響があるかについて、それぞれの税理士に相談して具体的なアドバイスを受ける必要があります。

債務証券の募集に関する税金に関する情報は、関連する目論見書補足に記載されている場合もあります。

この要約で使用される主な定義用語は次のとおりです。

オーストラリア保有者とは、(i) オーストラリア国外の恒久的施設で、またはオーストラリア国外の恒久的施設を通じて事業を行う際に債務証券を取得しないオーストラリアの税務上の居住者、または (ii) オーストラリアの税務上の非居住者で、オーストラリアの永住権者で、またはオーストラリアの恒久的施設を通じて事業を行う過程で債務証券を取得する債務証券保有者を意味します。

オフショアアソシエイトとは、BHP Billiton Finance（米国）Limitedのアソシエイト（オーストラリア税法第128F（9）条で定義されている）であるオフショア保有者を意味します。

オフショア保有者とは、(i) オーストラリアの税務上の非居住者である非居住者のオフショア保有者で、オーストラリアの恒久的施設で、またはオーストラリアの恒久的施設を通じて事業を営む過程で債務証券を取得しない、または (ii) オーストラリア居住者のオフショア保有者を指します。(ii) オーストラリア居住者のオフショア保有者で、オーストラリア国外の恒久的施設で、またはオーストラリア国外の恒久的施設を通じて事業を営む過程で債務証券を取得するオーストラリアの税務上の居住者です。

BHP Billiton Finance (USA) Limitedは、この目論見書を使用して、オーストラリア税法第974条に含まれる試験の目的で債務利息として分類される債務証券を発行する予定です。そのような債務証券の返済額は、オーストラリア税法第128F条の目的で利息として分類されます。

利息の支払い

BHP Billiton Finance (USA) Limitedがオフショア保有者に発行した債務証券に関する利息の支払いは、次のいずれかを除き、支払総額の10パーセントの利率でIWTの対象となります。

•

オーストラリア税法のセクション128Fの免除が適用されます。または

•

IWTからの救済は、租税条約またはオーストラリア税法に基づくその他の免除の下で利用できます。

みなし利息は、債務証券がオーストラリアの保有者に処分される特定の状況で発生する可能性があり、セクション128Fの免除が適用されない限り、このみなし利息はIWTの対象となります。

セクション128F 免除

オーストラリア税法第128F条の要件が満たされていれば、債務証券に支払われる利息に関してIWTの免除を受けることができます。

BHP Billiton Finance (USA) Limitedは、オーストラリア税法第128F条の公募試験の要件を満たす方法で債務証券を発行することを提案しています。したがって、セクション128Fの要件が満たされれば、オフショア保有者への利息の支払いはオーストラリアの利息源泉徴収税の対象にはなりません。

債務証券の発行は、それが債務証券または発行されている債務証券の利息によるものであれば、公募テストを満たすはずです。

•

金融市場で事業を営む中で、資金の提供、または証券の投資または取引の事業を営んでいて、互いの関係者（オーストラリア税法第128F（9）条に定義）ではない10人以上の人々へ。

•

100人以上の適格な潜在的な投資家へ。

•

証券取引所への上場が承認された結果として、

•

金融市場が債務証券と同様の商品を取引するために使用する電子的またはその他の市場ソースを介して交渉が開始された結果、または

•

発行者との契約に基づき、前述のいずれかの方法で30日以内に債務証券を売りに出すディーラー、マネージャー、または引受会社に。

発行時点で、BHP Billiton Finance （米国）Limitedが、ディーラー、マネージャー、または引受会社の立場で行動する者以外がBHP Billiton Finance（USA） Limitedのオフショアアソシエイトによって直接的または間接的に買収されている、または後で買収されることを知っていた、または疑う合理的な根拠があった場合、公募テストは満たされません債務証券の発行に関連して、または決済機関、カストディアン、ファンドマネージャー、または責任者の立場で登録制度。

特定のオフショア・アソシエイトに債務証券を発行することの禁止に加えて、その金額が支払われた時点で、BHP Billiton Finance（USA）Limitedが、その人が清算の立場で支払いを受けるオフショア・アソシエイト以外のオフショア・アソシエイトであることを知っていたり、疑うに足る合理的な根拠がある場合、セクション128Fの免除は適用されません。登録されたスキームの住宅、支払い代理店、カストディアン、ファンドマネージャー、または責任者。

グローバルボンドは、セクション128Fの源泉徴収税免除の対象となる手段でもあります。オーストラリアの所得税法のグローバルボンドとして分類されるには：

•

債務証券は、それ自体をグローバルボンドまたはグローバルノートと記載する必要があります。

•

債務証券は、決済機関に発行するか、1つ以上の清算機関の受託者に発行する必要があります。

•

この問題に関連して、決済機関は債務証券に関する権利を他の人に付与し、それらの権利の存在を記録しなければなりません。

•

債務証券を発行する前に、そのような権利が創出されることを発表しなければなりません。

•

上記の公募テストは、権利に関して満たされている必要があります。そして

•

債務証券の条件では、同じ発行体が発行した他の社債や債務持分で、それ自体がグローバル債ではない債務証券の利息を引き渡すことができなければなりません。

特定の租税条約では免除が可能です

オーストラリア税法第128F条の免除が適用されない場合、非居住者のオフショア保有者は、オーストラリアとオフショア保有者の居住国との間の租税条約に基づいてIWTからの救済を受ける資格があるかもしれません。

この免除が可能かどうかは、オフショア保有者の性質と関連する租税条約の規定によって異なります。たとえば、オフショア保有者が以下の場合、免除が適用される場合があります。

•

米国、英国、またはBHP Billiton Finance (USA) Limitedとは無関係で、完全に独立して取引している特定の国の金融機関（その用語は関連する租税条約で定義されています）、または

•

ある種の政府機関。

債務証券の購入予定者は、租税条約に基づく給付を受ける資格について税理士に相談する必要があります。

発行者によるそれらの社債に関する利息の支払い自体がオーストラリア税法第128F条に基づいてオーストラリアIWTから免除される場合、そのような支払いはオーストラリア税法法のセクション128Fに含まれる免除の恩恵を受けるはずです。

そのため、債務証券がオーストラリア税法第128F条に従って発行された場合、BHP Billiton Finance（USA）Limitedが発行した債務証券の利息に関する金額の保証に基づくBHP Group Limited による支払いは、IWTの対象にはなりません。

追加金額の支払い

BHP Billiton Finance（USA）Limited（発行者）またはBHPグループ ited（保証人）がオーストラリアの源泉徴収税についての金額を控除または源泉徴収するよう法律で義務付けられている場合、BHP Billiton Finance（米国）LimitedまたはBHP Group Limited（場合によっては）は、純額を確保するために必要な追加金額を債務証券の保有者に支払う必要があります債務証券の保有者が控除または源泉徴収後に受け取る金額は、控除または源泉徴収が行われなかった場合に受け取る金額と同じです。このような状況では、発行者は債務証券を償還するオプションがあるかもしれません。詳細については、「当社が提供する可能性のある債務証券の説明、特別な状況、追加金額の支払い、当社が提供する可能性のある債務証券の説明、特別な状況、任意の税金の償還」というタイトルのセクションを参照してください。

所得税問題

債務証券の利息収入

非居住者のオフショア保有者

債務担保に関してオーストラリア税法第128F条の要件が満たされている場合：

•

非居住者のオフショア保有者が得る利息の金額は、オーストラリアの所得税の対象にはなりません。そして

•

債務証券がオーストラリアの保有者に処分される特定の状況で発生する可能性のあるみなし利息も、オーストラリアの所得税の対象にはならないはずです。

オーストラリアンホルダー

オーストラリアの保有者は通常、オーストラリアの税務上、債務証券から得られる利息収入に基づいて査定されます。

利息収入が現金領収書または発生主義のいずれで評価されるかは、特定のオーストラリアの保有者の税務状況、債務証券の条件、およびオーストラリア税法第230条の金融協定課税に関する規則（TOFA規則）がオーストラリアの保有者に適用されるかどうかによって異なります。

しかし、これは出所を決定できる要因のすべてを網羅したリストではありません。また、これらの要素のいずれかが欠けていること自体が、オーストラリアの情報源があることを意味するのでもありません。出所の決定は、関連するすべての状況を比較検討した上で決まります。

債務証券の処分または償還による利益または利益がオーストラリアの源泉である場合、非居住者のオフショア保有者は、オーストラリアと非居住者のオフショア保有者の居住国との間の租税条約に基づき、そのような利益または利益に対するオーストラリアの税控除の対象となる場合があります。債務証券の購入予定者は、租税条約に基づく給付を受ける資格について、税理士に相談する必要があります。

オーストラリアンホルダー

債務証券の処分または償還によってオーストラリアの保有者が得た損益（為替差損益を含む）は、通常、オーストラリアの税務上の観点から査定または控除の対象となります（場合によっては）。

そのような利益または損失のの認識とタイミングに適用される正確な規則は、オーストラリアの所有者の地位と、TOFA規則がオーストラリアの所有者に適用されるかどうかによって異なります（以下を参照）。

TOFAのルール

TOFA 規則には、保有者がTOFA規則の対象となる場合の金融協定（債務証券を含む）の課税に関する規則が含まれています。

TOFAの規則は、売上高や資産の基準を考慮して、通常、特定の納税者にのみ強制的に適用されますが、他の納税者が制度に参加することを選択できます。規則は、財務上の取り決めに関連する損益を考慮に入れるためのさまざまな方法（デフォルトの見越額および実現方法、選択的公正価値、再翻訳、ヘッジおよび財務会計記録の使用を含む）を想定しています。

保有者がTOFA規則の対象となる場合は、債務証券に関する損益の認識方法について、税理士に相談する必要があります。

債務証券の発行、取得、処分、利息や元本の受領または支払いを行っても、オーストラリアでは物品サービス税（GST）負債（GST）が発生しません。これは、債務証券の供給が投入課税金融供給または（オフショア購入者の場合は） GSTなしの供給のいずれかになるためです。

ABN/TFNの源泉徴収税

税務行政法別表1の第12-140条は、個人の最高限界税率に特定の登録証券の利息の支払いに対するメディケア税を加えた一種の源泉徴収税を課しています。

オーストラリア税法第128F条の要件が債務担保に関して満たされている場合、この源泉徴収要件は、非居住者であり、オーストラリアの恒久的施設で、またはオーストラリアの恒久的施設を通じて事業を行う際に債務証券を保有していない債務証券保有者への支払いには適用されないはずです。

他の種類の債務証券保有者への支払いは、保有者がオーストラリアの税金ファイル番号またはオーストラリア事業番号を記載しなかったり、適切な免除の証明（該当する場合）を提出しなかったりすると、この源泉徴収の対象となることがあります。

供給源泉徴収税

債務証券に関する支払いは、税務行政法の別表1のセクション12〜190に基づいて課される供給源泉徴収税を免除して行うことができます。

コミッショナーによる指示

税務長官は、オーストラリア税法の第255条または税務管理法の別表1のセクション 260-5または同様の規定に基づいて、発行者に他の当事者（債務証券の保有者を含む）への支払いから、その相手方が支払うべき税のに関する金額を控除することを要求する指示を出すことができます。

債務証券の保有者は、債務証券の取得時に金額を源泉徴収する必要はありません。また、債務証券が他の事業体の持分（オーストラリアの税務上）を構成しないという理由で、税務行政法別表1の第14-200条に基づく債務有価証券の処分または償還時に源泉徴収の対象となるべきではありません。

発行者の代替

当社が提供する可能性のある債務証券の説明に記載されている活動を発行者としてBHP Financeの特別な状況への代用で行った場合、オーストラリアの保有者は、オーストラリアの所得税の観点から、課税取引で新規債務証券の債務証券を処分または取り消したものとみなされ、その結果損益が計上される可能性があります。オーストラリアの保有者は、当社がそのような活動に従事することがみなし処分または取消につながるかどうか、もしそうなら、そのようなみなし処分または取消、およびそのような保有者が受け取ると見なされる新しい債務証券の保有によるオーストラリアの所得税への影響について、税理士に相談する必要があります。

発行者を交代させると、新しい債務証券がオーストラリア税法第128F条に基づくIWT免除の対象ではなくなる可能性もあります。

米国連邦所得税

このセクションでは、が提供する債務証券の所有と処分に関する米国連邦所得税の重要な考慮事項について説明します。この議論は、発行体の米国税務顧問であり、BHPグループ・リミテッドでもあるサリバン＆クロムウェル法律事務所の意見です。

この議論は、関連目論見書補足の表紙に記載されている価格で債務証券を購入し、その債務証券を内国歳入法に基づく資本資産（一般的には投資目的で保有されている財産）として保有する債務証券の初期購入者に適用されます。この議論では、特別な税法の対象となる投資家（金融機関、保険会社、ブローカーディーラー、使用を選択した証券取引業者など）が保有する債券など、個々の投資環境に照らして特定の投資家にとって重要になる可能性のある米国連邦所得課税のあらゆる側面について説明しているわけではありません。時価総額保有している有価証券、パートナーシップ、そのパートナー、非課税組織（民間財団を含む））の会計方法、米国連邦所得税の目的でストラドル、ヘッジ、コンバージョン、建設的売却、またはその他の統合証券取引の一環として債務証券を保有する投資家、米国連邦所得税の目的でウォッシュセールの一環として債務証券を購入または売却する投資家、または米国の保有者へ米国ドル以外の機能通貨を使用する（以下に定義されているとおり）、すべてそのうちの税法は、以下で説明したものとは大きく異なる税法の対象となる可能性があります。さらに、この議論では、州または地方の税の影響、の純投資収益に対するメディケア拠出税または代替最低税によって生じる税務上の影響、または米国以外の税務上の考慮事項については説明していません。潜在的な投資家はそれぞれ、米国連邦、州、地方、および米国以外の所得や、債務証券の購入、所有、処分に関するその他の税務上の考慮事項について、税理士に相談することをお勧めします。

このセクションは、(i) 発行日から満期が30年以内、 (ii) 発行期限が1年以下の債務証券のみを扱います deミニミス米国連邦所得税目的の新規発行割引額。（iii）偶発債務証券に適用される米国連邦所得税規則の対象ではなく、（iv）米ドル建てです。これらの要件のいずれも満たさない債務証券を所有することによる米国連邦所得税の影響については、該当する目論見書補足に記載されています。

このセクションは、改正された内国歳入法、その立法の歴史、内国歳入法に基づく既存および提案されている規制、公表された判決および裁判所の判決、すべて現在施行されているほか、二重課税回避のための米国とオーストラリアの間の租税条約（条約）に基づいています。これらの権限は、おそらく遡及的に変更される可能性があります。

パートナーシップが債務証券を保有している場合、パートナーに対する米国連邦所得税の扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの税務上の取り扱いによって異なります。債務証券を保有するパートナーシップのパートナーは、債務証券への投資に対する米国連邦所得税の取り扱いについて、税理士に相談する必要があります。

債務証券に支払われる利息、およびそのような追加金額（追加金額）の支払いに対する源泉徴収税を含む、債務証券の源泉徴収税に関して支払われる追加金額は、米国の保有者の税務会計方法に従って受領または発生した場合、経常利益として米国の保有者に課税され、は米国連邦所得税上の外国源泉所得となります。債務証券の支払いに関してオーストラリアの税金が源泉徴収されている場合、米国の保有者は控除を請求するか、特定の複雑な制限に従って、米国連邦所得税の目的で外国税額控除を請求するかを選択できます。しかし、最近最終決定された財務省規則では、米国の保有者が条約の給付を請求する資格があり、条約の適用を選択しない限り、そのような源泉徴収税は控除されない可能性があります。オーストラリアの法律または条約に基づいて米国の保有者が源泉徴収税の減額または還付が可能な限り、減額されたはずの、または還付可能な源泉徴収税額は、保有者の米国連邦所得税負債に対する控除の対象にはなりません。米国の保有者が特定の課税年度について、控除ではなく外国の税額控除を申請することを選択した場合、その選択は特定の年に米国の保有者が支払ったすべての外国税に適用されます。債務証券に支払われる利息とその追加金額は、米国の保有者に認められる外国税額控除に関する規則上、一般的に受動的所得となります。

債務証券の売却、償還、または消却

米国の保有者は通常、債務証券の売却、償還、除却またはその他の処分の際に、米国のソースキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを計上します。ただし、未払利息に起因する金額（利息支払いとして扱われます）は、そのような処分によって実現された金額と、債務証券における米国の保有者課税基準との差額に等しくなります。米国の保有者が債務証券を1年以上保有している場合、そのような損益は通常長期的になります。米国法人の非法人保有者の長期キャピタル?$#@$ンは、通常優遇税率で課税されます。キャピタルロスの控除には制限があります。

発行者の代替

当社が提供する可能性のある債務証券の説明、特別な状況での代替案に記載されている活動に従事する場合、発行者としての米国の保有者は、米国連邦所得税の観点から、課税対象取引において債務証券を新しい債務証券と建設的に交換したとして扱われ、その結果、利益または損失が計上される可能性があります。米国保有者は、当社がそのような活動に従事することが建設的な交換につながるかどうか、もしそうなら、そのような建設的な交換と、そのような保有者が受け取るとみなされる新しい債務証券を保有することによる米国連邦所得税への影響について、税理士に相談する必要があります。

外国金融資産に関する情報

総額が50,000米ドルを超える（場合によっては高い基準額）特定の外国金融資産を所有している米国の保有者は、納税申告書とともにそのような資産に関する情報レポートを提出する必要がある場合があります。特定の外国金融資産には、外国の金融機関が保有する金融口座とが含まれる場合がありますが、投資目的で保有され、金融機関が管理する口座に保有されていない場合に限ります。(i) 米国以外の人が発行した株式および証券（債務証券など）、（ii）米国以外の発行体または取引相手を持つ金融商品および契約、および（iii）外国企業の持分。米国の保有者は、債務証券の所有権に対するこの報告要件の適用について、税理士に相談する必要があります。

債務証券に関して米国以外の保有者に支払われる利息は、通常米国連邦所得税の対象にはなりません。ただし、利息が米国以外の保有者が米国内で行う取引または事業と実質的に関連している（またはそのように扱われる）場合を除きます。また、米国以外の保有者に純利益ベースで米国の課税を課す条件として適用される所得税条約で義務付けられている場合、その利息は帰属します。そのような米国以外の所有者が米国に保持している恒久的施設に贈られます。このような場合、米国以外の保有者は通常、米国の保有者と同じ方法で課税されます。米国以外の法人保有者に関しては、特定の状況下では、30% の税率で、またはその法人の米国以外の法人が、より低い税率を規定する所得税条約の恩恵を受ける資格がある場合は、実効連結利息が追加の支店利益税の対象となることもあります。

債務証券の売却、償還、または消却

米国以外の保有者は、通常、以下の場合を除いて、債務証券の売却、交換、または返済によって実現された利益に対して米国連邦所得税の対象にはなりません。

(i) 利益は、米国以外の保有者が米国内で取引または事業を行うことと実質的に関連しており、適用される所得税条約で義務付けられている場合は、そのような非米国保有者を対象とする条件となります。保有者は純利益ベースで米国の課税を受けています。その利益は、そのような非米国保有者が米国で経営している恒久的施設に帰属します。または

(ii) 米国以外の保有者は、そのような米国以外の個人です。保有者は、利益が実現する課税年度中に183日以上米国に滞在しており、その他特定の条件が存在します。

米国以外の保有者は、通常、米国の保有者と同じ方法で、実質的に連結された利益に対して課税されます。米国以外の法人保有者に関しては、そのような非米国保有者が認識する実質的連結利益は、特定の状況下では、の税率で 30% の税率で、またはそのような非米国法人の保有者ががより低い税率を規定する所得税条約の恩恵を受ける資格がある場合はそれより低い税率で追加の支店利益税の対象となることもあります。利益が実現する課税年度中に183日以上米国に居住し、その他の特定の条件を満たす個人は、得られた利益に対して一律30％の税金、または該当する所得税条約によって定められたより低い税率の対象となり、米国の源泉資本損失によって相殺される場合があります。

バックアップ源泉徴収と情報報告

一般的に、私たちと他の支払人は、米国非法人の米国保有者の元本と利息の支払い、米国内で製造された債務証券の支払い、およびブローカーの米国事務所で行われた債務証券の売却による収益の支払いを内国歳入庁に報告する必要があります。さらに、当社と他の支払者は、米国内の満期前に債務証券の売却代金の支払いを内国歳入庁に報告する必要があります。さらに、米国の保有者が正確な納税者番号を提出しなかった場合、または内国歳入庁から、連邦所得税申告書に表示する必要のある利息と配当金をすべて報告していないと通知された場合、予備源泉徴収が米国の保有者への特定の支払いに適用されます。

一般的に、私たちや他の米国以外の支払人は、米国外で製造された米国以外の保有者の債務証券の元本と利息の支払いを内国歳入庁に報告する必要はありません。また、当社と他の支払人は、通常、米国以外の保有者の元本と利息の支払い、米国内で発行された債務証券の支払い、またはブローカーの米国事務所で行われた債務担保の売却による米国以外の保有者への収益の支払いを報告する必要はありません。ただし、(i) 支払人または仲介業者のいずれかが保有者が米国の個人および保有者は、有効なIRSフォームW-8またはその他の書類を提出しました。支払人またはブローカーは、これに基づいて提出してください。支払いを米国以外の人への支払いとして扱うか、（ii）米国以外の所有者がそれ以外の方法で免除を設定することに頼ってください。

ブローカーの外国事務所で行われた手形売却による収益の支払いは、通常、情報報告や予備源泉徴収の対象にはなりません。ただし、（i）ブローカーが米国と一定の関係がある場合、（ii）収益または確認書が米国に送金された場合、または（iii）売却が米国とその他の特定の関係がある場合、ブローカーの海外事務所での売却は、米国内での売却と同じように情報報告の対象となる可能性があります（場合によっては wellのように予備源泉徴収の対象となる場合があります）。

保有者は通常、内国歳入庁に返金請求をすることで、予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額のうち、当該保有者の所得税の義務を超える金額の払い戻しを受けることができます。

当社が債証券を公募および売却のために売却する引受会社は、その有価証券を市場に出すことができますが、そのような引受人はその義務を負わず、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。債務証券は全国の証券取引所に上場されている場合とそうでない場合があります。目論見書補足によって提供される証券は、有価証券の新規発行となり、取引市場は確立されません。

引受会社と代理人は、当社と締結した契約に基づき、1933年の証券法に基づく当社による補償を受ける権利や、引受人または代理人が行う必要のある支払いに関して拠出を受ける権利がある場合があります。

引受会社や代理人は、通常の業務において当社の顧客であったり、取引を行ったり、当社のサービスを行ったりすることがあります。

負債証券の売却にディーラーを利用する場合、その証券を元本としてディーラーに売却します。その後、再販時にディーラーが決定したさまざまな価格で、それらの債務証券を一般に転売することができます。有価証券の売却に関与するディーラーは、それらの有価証券の売却に関して、1933年の証券法の意味において引受人とみなされる場合があります。該当する目論見書の補足には、ディーラーの名前と取引条件を記載します。

ニューヨーク州の法律の特定の事項については、オーストラリアのビクトリア州メルボルンのSullivan & Cromwellが、債務証券および保証の有効期間をBHPグループに譲渡します。債務証券と保証の有効期間は、オーストラリアのビクトリア州メルボルンのハーバート・スミス・フリーヒルズが、オーストラリア法の特定の事項についてBHPグループに譲渡します。

2022年6月30日に終了した年度のBHPグループリミテッドの年次報告書フォーム20-Fに記載されているBHPグループの連結財務諸表、および2022年6月30日現在のBHPグループリミテッドの財務報告に対する内部統制の有効性は、その報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤングによって監査され、そこに含まれており、参照により本書に組み込まれています。このような連結財務諸表は、当該財務諸表に関するアーンスト・アンド・ヤングの報告と、会計と監査の専門家としての会社の権限により与えられた（SECに提出された同意の対象となる範囲で）それぞれの日付における財務報告および財務報告に対する内部統制の有効性に基づいて本書に組み込まれます。

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