米国

証券取引委員会

ワシントンDC 20549

フォーム 10-K/A

(改正第3号)

(マークワン)

終了会計年度について 12月31日 2022

または

コミッションファイル番号: 001-36247

メタ・マテリアルズ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (902) 482-5729

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

同法第12条 (g) に従って登録された証券： [なし]

登録者が証券法第405条で定義されているように、経験豊富な発行者である場合は、チェックマークを付けて記入してください。 はい ☐ いいえ ☒

登録者が法の第13条または第15 (d) 条に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークで示してください。 はい ☐ いいえ ☒

登録者が、(1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が過去 12 か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262 (b)）のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する報告書を提出し、経営陣による評価を証明したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

同法第12 (b) 条に従って登録された有価証券の場合は、提出書類に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

これらの誤り訂正のうち、§240.10D-1 (b) に従い、該当する回復期間中に登録者のいずれかの執行役が受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする修正記述であるかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

登録者がシェル会社（取引法規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。 はい ☐ いいえ ☒

登録者の非関連会社が保有する議決権のある普通株式と議決権のない普通株式の総市場価値（普通株式の終値に基づく）2022年6月30日は、ドルでした371,634,314.

2023年4月27日現在発行されている登録者の普通株式数は 467,078,221.

監査法人ID: 85; 監査人名: KPMG LLP; 監査役所在地: ヴォーン、カナダ

説明メモ

このレポートでは「会社」、「メタ」、「当社」、「当社」と呼ばれる、Meta Materials, Inc. のフォーム10-Kの修正第3号は、単独で提出されています。

(i) パートIIIの項目11に記載されている役員報酬に関する特定の情報を修正および更新すること。これには以下が含まれます。

a) 2021会計年度に社長兼最高経営責任者のジョージ・パリカラスが獲得した賞与額が297,500ドルと過小評価されていた額を訂正します。

b) 2021会計年度にパリカラス氏と元最高技術責任者のジョナサン・ウォルダーン氏に付与されたオプション付与額を、261,213ドルと175,587ドルから、付与されなかったためゼロドルに修正しました。

c) 2022会計年度にPalikaras氏が獲得した賞与の額を366,127ドルから、元の申告書の修正第2号の見積もりに基づく金額を、授与されなかったためゼロドルに更新しました。そして

d) ウォルダーン博士が2022会計年度に獲得した賞与額を19万ドルから20万ドルに更新しました。この金額は、元の申告の修正第2号の見積もりに基づくものです。

(ii) パートIIIの項目11に記載されている2022年12月31日時点の未払いの株式報奨に関する特定の情報を修正すること。これには以下が含まれます。

a) パリカラス氏に権利が確定していない株式または株式の数を、時価が1,738,876ドルの繰延株式1,461,240ユニットを含むように修正します。そして

b) 2020年12月14日から始まるウォルダーン博士の行使可能なストックオプションと行使不可能なストックオプションの数を、それぞれ385,718と1,028,588に修正します。

(iii) そのような誤りに関連して会社の経営陣が特定した開示管理と手続きの不備を反映するために、パートIIの項目9Aを言い直します。

規則12b-15で義務付けられているように、この改正第2号に関連して、会社の最高執行責任者と最高財務責任者は、新しい規則13a-14認証を提供しています。この改正第3号には財務諸表が含まれていないため、証明書の第3項は省略されています。さらに、この改正第3号には財務諸表が含まれていないため、当社は2002年のサーベンス・オクスリー法のセクション906に基づく新しい証明書を含めていません。

本書に明示的に記載されている場合を除き、この修正第3号は、元のフォーム10-K（「元の申告」）、修正第1号または修正第2号の開示または表示を変更または更新することを目的としたものではありません。また、元の申告、修正第1号、または修正第2号を更新して、そのような提出日以降に発生した出来事を反映することを意図していません。

目次

パート 2

アイテム 9A. 統制と手順。

開示管理と手続きの評価

元の出願、修正第1号と修正第2号の前に、経営陣は、最高経営責任者兼最高財務責任者の参加を得て、2022年12月31日現在の当社の開示管理と手続き（取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の有効性を評価しました。取引法に基づく規則13a-15 (e) および15d-15 (e) で定義されている「開示管理および手続き」という用語は、取引法に基づいて提出または提出する報告書において企業が開示することを義務付けられている情報が、SECの規則および様式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを保証するように設計された会社の統制およびその他の手続きを意味します。開示の管理と手続きには、取引法に基づいて企業が提出または提出する報告書において開示が義務付けられている情報を蓄積し、必要に応じて主要幹部や主要財務責任者を含む会社の経営陣に伝達し、必要な開示についてタイムリーな決定を下せるように設計された管理と手順が含まれますが、これらに限定されません。経営陣は、どんな統制や手順も、どんなにうまく設計され運用されていても、その目的を達成するための合理的な保証しか提供できないことを認識しており、経営陣は、可能な統制と手順の費用対効果の関係を評価する際に必ずその判断を適用します。

2022年12月31日現在の当社の開示管理と手続きに対するこのような評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、以下の「財務報告の内部統制に関する経営陣の報告書」で説明するように、財務報告に対する内部統制に重大な弱点があるため、その日付の時点で、当社の開示管理と手続きは有効ではないと結論付けました。

この改正第3号の準備と提出に関連して、当社の最高経営責任者と最高財務責任者は、この改正第3号の説明文にまとめられ、第3部の項目11で修正された誤りを考慮に入れて、開示管理と手続きの設計と運用の有効性を再評価しました。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者と最高財務責任者は、2022年12月31日現在、前述の重大な弱点と、不完全な企業記録と、フォーム10-KのパートIIIの項目11で義務付けられている役員報酬開示の準備とレビューに関する効果的なプロセスの欠如により、当社の開示管理と手続きが有効ではなかったと結論付けました。当社は、開示統制の有効性を確保するために設計された追加の業務手順と、取引法に基づいてSECに提出または提出する将来の報告に関する手続きを実施しています。

上記にかかわらず、残っている重大な弱点を十分に考慮して、Form 10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表は、米国の一般に認められた会計原則に従って、提示された各期間の当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローをすべての重要な点で公正に示していると結論付けました。

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告書

当社の経営陣は、財務報告に対する効果的な内部統制を確立し、維持する責任があります。この用語は、証券取引法の規則13a-15（f）と15d-15（f）で定義されています。財務報告に関する当社の内部統制は、米国の一般に認められた会計原則に従って、財務報告の信頼性と外部目的での連結財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために、最高経営責任者および最高財務責任者を含む経営陣によって設計され、監督下に置かれ、当社の経営陣およびその他の職員によって実施されるプロセスです。

当社の経営陣は、最高経営責任者兼最高財務責任者の監督と参加を得て、2022年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性について、以下の基準を使用して評価を行いました。 内部統制 — 統合フレームワーク (2013)トレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会によって発行されました。

この評価の結果に基づいて、当社の経営陣は、以下に説明する重大な弱点が存在するため、2022年12月31日現在、財務報告に対する内部統制は有効ではないと結論付けました。重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせです。そのため、年次財務諸表または中間財務諸表の重大な虚偽表示を適時に防止または発見できない可能性が十分にあります。

経営陣は、2022年12月31日時点で、財務報告に関する内部統制に重大な弱点があると判断しました。その理由として、以下の欠陥が確認されています。

この重大な弱点により、重大な虚偽表示が修正されました。また、重要ではない虚偽表示もあり、その一部は2022年12月31日に終了した年度の連結財務諸表の発表前に修正されました。この重大な弱点により、連結財務諸表に対する重大な虚偽表示が適時に防止または検出されない可能性が十分にあります。

重大な弱点の是正計画

経営陣が米国会計基準に基づいて財務諸表を定期的に作成し、独立監査人の要件を満たし、SECの報告要件を遵守し続けることができるように、経営陣は財務報告に関する内部統制を評価し、強化し続けています。これらの取り組みには時間がかかり、私たちが取り組んでいる多額の資源投資が必要です。

2022年12月31日現在、上記の重大な弱点を実装して修正するための手順の全容をまだ開発中ですが、現在の修復計画には以下が含まれています。

内部統制の変更

2022年12月31日に終了した年度中に、以下の改善措置を実施しました。

上記の重大な弱点に関連する是正努力を除いて、2022年12月31日に終了した四半期に、財務報告に関する内部統制（取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されている）に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。

内部統制の有効性の限界

最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣は、開示統制や内部統制がすべての誤りを防ぎ、すべての会計上の不規則性を検出することを期待していません。制御システムは、どんなによく考えられ運用されていても、制御システムの目的が達成されるという絶対的な保証ではなく、合理的で絶対的な保証しか提供できません。さらに、制御システムの設計には、リソースの制約があるという事実を反映しなければならず、統制の利点はそのコストと比較して考慮されなければなりません。すべての統制システムには固有の制限があるため、統制を評価しても、企業内のすべての統制上の問題や会計上の不規則性（もしあれば）が検出されたことを絶対的に保証することはできません。これらの固有の制限には、意思決定の判断に誤りがある場合があり、単純なエラーや間違いが原因で故障が発生する可能性があるという現実が含まれます。

さらに、一部の個人の行為、2人以上の人々の共謀によって、統制が回避される可能性があります。制御システムの設計は、将来の出来事の可能性に関する特定の仮定に一部基づいており、将来起こりうるあらゆる状況下で、その設計が定められた目標を達成するという保証はありません。時間が経つにつれて、状況の変化により管理が不十分になったり、ポリシーや手順の順守の度合いが低下したりする可能性があります。費用対効果の高い管理システムにはこのような固有の制限があるため、エラーによる虚偽表示が発生し、検出されない場合があります。

Pアート III

アイテム 11.役員報酬。

指名された執行役員の報酬

報酬概要表

次の表は、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した会計年度における各執行役員（「指名執行役員」）の報酬をまとめたものです。

役員報酬の概要

当社の役員報酬プログラムは、経営幹部が資産と普通株式の価値の増加に反映されるように、長期的な株主価値の向上につながる意思決定や行動を促すように設計されています。現在の報酬方針の焦点は次のとおりです。

役員報酬の主な構成要素には、（1）基本給、（2）四半期ごとに現金またはストックオプションで支払われる賞与で構成される短期インセンティブ、（3）主にストックオプションインセンティブで構成される長期インセンティブが含まれます。これらのインセンティブは、職務実績、企業業績、外部競争慣行に基づいて毎年見直されます。

取締役会は、CEOと協力して各役員の年間および四半期ごとの業績指標を設定し、当社の全体的な業績と経営幹部の業績を評価し、その経験と判断に基づいて経営幹部の全体的な報酬パッケージを決定しています。ここに詳述されている役員の報酬は、企業および個人の目標の達成に関連するものであり、当社証券の市場価値の向上には関係しません。

役員雇用の取り決めと契約

ジョージ・パリカラス

2021年7月1日、メタマテリアル・テクノロジーズ・カナダ社、または当社の完全子会社であるメタ・カナダは、ジョージ・パリカラスと役員雇用契約、またはパリカラス雇用契約を締結しました。この契約に基づき、2021年7月1日より、パリカラス氏をCEOとして無期限に雇用することに合意しました。この契約に基づき、2021年7月1日より、年間基本給カナダドルを考慮して、パリカラス氏を無期限にCEOとして雇用することに合意しました。553,500。Palikaras雇用契約の条件に従い、Palikaras氏は、修正および改訂された従業員ストックオプションプランの条件に従い、付与日価値80万ドルのストックオプション報奨と、2021年の株式インセンティブプランに基づく80万ドルの制限付株式ユニットの付与を受けました（雇用期間の一部については比例配分）。Palikaras雇用契約が終了した場合、Palikaras氏には、稼いだが未払いの給与、休暇手当、費用の払い戻し、および適用される雇用基準法で義務付けられているその他の退職金を支払うものとします。

ケネス・ライス

2020年12月14日、私たちはケネス・ライスと幹部雇用契約、またはライス雇用契約を締結しました。これに基づいて、ライス氏をCFO兼執行副社長として雇用することに合意しました。この契約に基づき、2020年12月14日から無期限にライス氏を雇用することに合意しました。ライス契約では、当初の年間基本給は156,000ドルでしたが、2021年3月1日に216,000ドルに引き上げられる予定です。ライス契約の条件に基づき、ライス氏は、バランススコアカードの達成に基づいて、取締役会の独自の裁量により、目標額27,000ドルまでの四半期ボーナスを受け取る資格があります。ライス雇用契約の発効日から最初の2年間は、四半期ごとの賞与の25％が全額既得のストックオプションで発行されるものとします。さらに、ライス雇用契約では、修正および修正された従業員用ストックオプションプランに基づいて30万株を取得するオプションをライス氏に付与することが規定されていました。

ライス氏の雇用が理由なく当社によって終了された場合、またはライス氏が正当な理由（ライス雇用契約で定義されているとおり）で解雇後60日以内に解約書に署名することを条件として、ライス雇用契約では、ライス氏は基本給を6か月間継続して支払い、終了日の後に四半期ごとに行われる2つの四半期ボーナスの支払い、カレンダーの四半期ボーナスの比例配分額を受け取ることを規定しています。終了日に基づいて解約が行われる四半期。続き当社の福利厚生プランの条件に基づいて退職期間中の会社給付金（障害補償を除く）、および上記の初期オプション付与の6か月間の優先権利確定。ライス氏がCauseのために解雇された場合、彼は稼いだが未払いの給与、休暇手当、費用の払い戻しのみを受けることができます。

ジョナサン・ウォルダーン

2020年12月16日、私たちはジョナサン・ウォルダーンと役員雇用契約、またはウォルダーン雇用契約を締結しました。この契約に基づき、ウォルダーン博士をCTOとして雇用することに合意しました。この契約は、2020年12月16日から有効で、無期限にウォルダーン博士を雇用することに合意しました。ウォルダーン雇用契約では、当初の年間基本給は15万ドルでしたが、契約で定められた公募のマイルストーンが達成されると25万ドルに引き上げられる予定です。ウォルダーン契約に基づき、ウォルダーン博士は、バランススコアカードの達成に基づいて、会社または取締役会の独自の裁量により、目標額50,000ドルを上限とする四半期ごとの現金ボーナスを受け取る資格があります。入社して最初の2年間は、ウォルダーン博士は当時発行されていた普通株式の四半期あたり最大0.25％を完全既得ストックオプションとして受け取る資格もあります。さらに、この契約では、修正および修正された従業員用ストックオプションプランに基づいて1,115,000株を取得するオプションをウォルダーン博士に付与することが規定されていました。

ウォルダーン博士の雇用が理由なく当社によって解雇された場合、またはウォルダーン博士が正当な理由（それぞれウォルダーン雇用契約で定義されているとおり）でウォルダーン博士が解雇後60日以内に釈放に署名することを条件として、ウォルダーン従業員契約では、ウォルダーン博士が基本給の6か月間継続して支払われ、四半期ごとに2つの賞与が支払われることが規定されています。障害補償を除く給付を12か月間継続します。ただし、そのような給付が次の条件で利用できる場合当社の給付プランの条件、および上記の初期オプション付与の6か月間の優先権利確定です。

Waldern雇用契約は、Waldern博士が6か月前に会社に書面で通知することにより、正当な理由（Waldern雇用契約で定義されているとおり）なしに辞任できると規定しています。通知期間中、ウォルダーン博士

は引き続き基本給と福利厚生を受け取る権利がありますが、その6か月の期間に終了または開始する暦四半期については四半期ごとのボーナスを受け取る資格がありません。

役員の解雇

（i）2023年4月20日をもって、ケネス・ライスは当社のCFO兼COOとして解任され、退職することを決定しました。また、（ii）2023年4月21日をもって、ジョナサン・ウォルダーンは当社の最高技術責任者を解任されました。退職に関連して、ライス氏とウォルダーン博士はそれぞれ、解雇および解雇契約の締結と解雇後の制限条項の遵守を条件として、会社とのそれぞれの雇用契約に基づいて提供される、理由のない解雇（そこで定義されている）のための退職金と福利厚生を受け取ることが期待されています。

ウジ・サッソン

2023年4月20日、私たちはサッソン氏と幹部雇用契約（「サッソン雇用契約」）を締結しました。これに基づき、2023年4月20日からサッソン氏をCFO兼COOとして無期限に雇用することに合意しました。これは、当初の年間基本給375,000ドルを考慮して、2023年4月20日から有効となります。サッソン氏は、当社の業績とサッソン氏の個々の業績目標の達成に基づいて、取締役会が独自の裁量で決定した基本給の65％を目標とする年間ボーナスを受け取る資格があります。この年間ボーナスは2023年に比例配分されます。さらに、当社との雇用契約の締結に関連して、Sasson氏は当社の普通株式30万株を購入するストックオプションを受け取る資格があります。これは、Sasson氏が各権利確定日まで当社で引き続きサービスを提供することを条件として、4年間で年間25％の権利が確定します。サッソン氏はまた、付与日までの雇用を継続することを条件として、ブラックショールズの評価モデルを使用して計算された長期インセンティブプラン（「LTIP」）助成金である付与日の総額50万ドルの長期インセンティブ・エクイティ・グラントを受け取る資格があります。LTIP助成金は、50％はストックオプション、50％は制限付株式ユニットで構成され、4年間にわたって権利が確定する予定です。そのようなオプションと制限付株式ユニットの25％は、付与日から今後4年間で毎年権利確定されます。サッソン氏の当社での雇用が終了した場合、その時点で有効な当社の確立された方針（もしあれば）に従って、彼は退職金を受け取る資格があります。

2022年12月31日の優秀株式報酬

次の表は、2022年12月31日現在、当社の指名された各執行役員が保有しているすべての発行済み株式報奨に関する情報を示しています。

取締役報酬方針とプログラム

当社の取締役会は、非従業員取締役の報酬方針と慣行を評価するために、人事・報酬委員会（HRCC）、およびHRCCの委託を受けた独立報酬コンサルティング会社、または報酬コンサルタントと協議の上、取締役の報酬決定を行います。さらに、当社の取締役会とHRCCは、報酬コンサルタントと協議の上、社外取締役報酬プランを含む取締役の現金および株式報酬の方針とプログラムを定期的に見直し、非従業員取締役に対する当社の現金報酬と株式インセンティブが同業他社と競争力があること、および取締役としての職務を継続すること、または取締役候補者が取締役会に加わることに対する適切なインセンティブを提供することを目指しています。

現金補償

次の表は、2023年1月1日に発効する現在の報酬プログラムの下で非従業員取締役に支払われる現金報酬をまとめたものです。

株式報酬

現在有効な社外取締役報酬制度の条件に基づき、新任の社外取締役は、発行時に100,000ドルの発行時に公正価値を有する制限付株式ユニットの株式の初回授与を受け、付与の1周年を起点として4年間にわたって均等に権利が確定します。さらに、当社の社外取締役報酬制度では、発行時に公正価値100,000ドルの制限付株式を社外取締役に毎年授与しています。

また、会長のジョン・ハーディングは、取締役会への任命に関連して、当社の普通株式96,195株の交付金を受け取りました。

当社の社外取締役は、権利確定後、当社の取締役としての任期が終了するまで、制限付株式単元報奨の対象となる普通株式の引き渡しを延期することを選択できます。

当社の2021年株式インセンティブプランの条件に従い、どの会計年度においても、当社の社外取締役には、初期価値が750,000ドルを超え、初任の役職に関連して150万ドルに増額された報奨は授与されません。ただし、従業員時代、またはコンサルタントだったが非従業員取締役であった個人に授与される賞は、この限度にはカウントされません。

2022年の取締役報酬

次の表は、2022年12月31日に終了した会計年度中に当社の取締役会の非従業員取締役を務めた各人の報酬総額を示しています。以下の表に記載され、より詳細に説明されている場合を除き、当社は、その期間に取締役会の他のメンバーに報酬を支払ったり、費用を払い戻したり、株式報奨または非株式報奨を行ったり、その他の報酬を支払ったりしませんでした。

パート IV

アイテム 15.展示品、財務諸表スケジュール。

展示物索引

+ 管理契約または補償計画または取り決め

* このフォーム10-Kの年次報告書に添付されている別紙32.1および32.2として添付されている証明書は、提出済みであり、証券取引委員会に提出されていないものとみなされます。また、フォーム10-Kの年次報告書の日付の前または後に作成されたかにかかわらず、1933年の証券法（改正された1933年の証券法）または改正された1934年の証券取引法に基づくMeta Materials Inc. の申告書に参照により組み込むことはできません。そのような申告書に含まれる一般的な法人文言に関係なく。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正式に権限を与えられた署名者に本報告書を代理して署名させました。