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Yext, Inc.（以下「当社」）は、取締役会のメンバー（「取締役会」、取締役会のメンバーは「取締役」）に株式報酬と現金報酬を与えることが、会社の従業員ではない取締役（「社外取締役」）を引き付け、定着させ、報酬を与えるための効果的な手段であると考えています。この社外取締役報酬方針（「方針」）は、現金報酬と社外取締役への株式の付与に関する会社の方針を正式化することを目的としています。本ポリシーで特に定義されていない限り、このポリシーで使用される大文字の用語は、当社の2016年株式インセンティブプラン（「プラン」）でその用語に付けられた意味を持ちます。各社外取締役は、本方針に基づいて社外取締役が受け取る株式および現金支払の結果として当該社外取締役が負担する納税義務について単独で責任を負います。

支払い。本方針に基づく各年間現金留保金は、直前の会計四半期の任意の時点で関連する職務を務めた各社外取締役に、四半期ごとに延滞金として支払われます。また、その支払いは、直前の会計四半期の終了から30日以内に行われるものとします。わかりやすくするために、社外取締役または該当する委員会のメンバー（またはその委員長）を務めたことのある社外取締役は、

該当する場合、当該社外取締役が関連する職務に就いた日数に基づいて計算された、該当する年間リテーナーの四半期ごとの支払いの日数に基づいて計算された、関連する会社会計四半期の一部の期間のみ、比例配分された支払いを受け取ります。わかりやすくするために、発効日から効力発生日を含む会計四半期末（「初期期間」）まで、社外取締役または該当する委員会（またはその委員長）を務めた社外取締役は、当該社外取締役の初期期間の日数に基づいて計算された、該当する年間リテーナーの四半期ごとの支払いの日数を日割り計算で支払います適切な職務を果たしてきました。社外取締役は、取締役会が承認した選定書に従い、本方針に基づいて株式報奨の形で現金報酬を受け取ることを選択することができます。この段落に基づく選択は、会社のインサイダー取引ポリシーと第409A条（以下に定義）に従って、開かれた取引期間中に行わなければなりません。修正された方針による現金報酬の変更は、2024会計年度の第2四半期に発効します。社外取締役が本方針に基づいて現金報酬の代わりに株式報奨を受けた場合、本方針の改正による2024会計年度の追加の現金報酬は現金で支払われます。

社外取締役は、本プラン（または付与時に実施されていた該当する株式制度）に基づいて、あらゆる種類の報酬（インセンティブ・ストック・オプションを除く）を受け取る権利があります。これには、本方針の対象とならない任意の報奨も含まれます。本方針の第2条に基づく社外取締役への賞の付与はすべて、本書に別段の定めがない限り、自動的かつ非裁量的に行われ、以下の規定に従って行われます。

(b) 初回アワード。本プランの第11条に従い、登録日以降に初めて社外取締役に就任した各人には、自動的に35万ドル相当の報酬（「初回報酬」）が付与されます。この交付は、会社の株主による選挙または欠員を埋めるための取締役会の任命によるものかを問わず、登録日または登録日以降に初めて社外取締役に就任した日に有効になります。ただし、イニシャルアワードの対象となる株式は、最も近い全株式に切り捨てられます。誤解を避けるために記すと、インサイドディレクターだったが、その後従業員でなくなり、社外取締役になったディレクターには、初回賞は授与されません。本プランの第14条に従い、各初回報奨は、付与日の1周年に初回報奨の対象となる株式の3分の1（1/3）に、その後は付与日の各記念日に初回報奨の対象となる株式の3分の1（1/3）に、いずれの場合も、社外取締役が該当する権利確定日までサービスプロバイダーとしての役割を果たし続けることを条件とします。。最初の報奨は、制限付株式ユニットまたは制限付株式のいずれかです。取締役は、第409A条に従って理事会が承認した選挙用紙に従って、初回アワードの決済を延期することができます。

(c) 年間賞。本プランの第11条に従い、各社外取締役には自動的に175,000ドル相当のアワード（「年次報酬」）が授与されます。ただし、各年次報奨の対象となる株式の数は、最も近い全株式に切り捨てられます。この付与は、各年次株主総会（それぞれ「年次総会」）の日に発効します（以下、「年次総会」）は、登録日の次の第1回年次総会から始まる、もしあればそのような年次総会の日に、彼または彼女は少なくとも過去6か月間取締役を務めていたはずです。ただし、該当する年次総会の後に引き続き取締役を務めない社外取締役は、その年次総会に関する年次賞を受け取りません。本プランの第14条に従い、各年次報奨は、付与日の1周年を記念して、対象となる株式の100％について権利が確定します。ただし、社外取締役が権利確定日までサービスプロバイダーとしての役割を果たし続けることが条件です。年間賞は、制限付株式ユニットまたは制限付株式のいずれかです。取締役は、第409A条に従って理事会が承認した選挙用紙に従って、年次報奨の決済を延期することができます。2017年の年次賞は、定期的に開催される6月の理事会で授与されます。

(d) 価値。本方針において、「価値」とは、最近偏った3か月の平均値を指します。(i) 過去3か月間の平均終値を計算し、最高終値と最低終値を式から除外します。(ii) 次に、上記 (i) 項で計算された過去3か月の株価の加重平均を使用して株価を計算します。(iii) 適用された加重平均は前月の価格は、(x) 直近に終了した月は 50%、(y) 次の終了月は 30%、(z) は 20%一番早い終了月。そして、(iv) この最近加重された価格は株の価値です。理事会は、賞を授与する前に、その裁量で価値を決定するためにそのような他の方法を決定する場合があります。

いかなる場合でも、本方針に基づく現金による補償金、または社外取締役に課税される範囲での旅費の支払いは、(a) 報酬が支払われる、または費用が発生した会社の会計年度末から3か月目の15日（該当する場合）、または（b）15日目のいずれか遅い方以降に支払われません。「短期延期」の例外に従い、報酬が支払われた、または費用が発生した暦年の終わりの翌3か月目（3か月目）改正された1986年の内国歳入法のセクション409A、および随時改正される可能性のあるその下での最終規則とガイダンス（まとめて「セクション409A」）に基づき。本方針の意図は、本方針および本契約に基づくすべての支払いが第409A条の要件から免除されるか、その他の方法で遵守されることです。これにより、本契約に基づいて提供される報酬は、第409A条に基づいて課される追加税の対象にはならず、本方針の曖昧さや曖昧な条件は、その免除または準拠していると解釈されます。

理事会は、その裁量により、本方針に基づいて付与される現金報酬の条件をいつでも変更または改訂することができます。これには、取締役会がそのような変更または改訂を行うことを決定した日以降に支払われる現金の金額や前受報酬の時期が含まれますが、これらに限定されません。取締役会は、その裁量により、本方針に基づいて付与される報奨の条件をいつでも変更または改訂することができます。これには、取締役会がそのような変更または改訂を行うことを決定した日以降に付与される同じまたは異なる種類の報奨について、その対象となる株式の数が含まれますが、これらに限定されません。本方針に基づく報奨付与の日に、本プラン以外の株式インセンティブ・プランが当社が使用するプライマリー・エクイティ・インセンティブ・プランである場合、本方針における本プランへの言及はすべて、当該アワード付与時に使用されていた会社のプライマリー・エクイティ・インセンティブ・プランを指すものとみなされます。これには、プランのセクション11への言及は、以下のセクションを指すものとみなされます。このようなプライマリー・エクイティ・インセンティブ・プランは、社外取締役の1人あたりの株式数または価値の制限に関するものです。同プランで指定された期間中に当該プランに基づいて受領し、プランの第14条への言及は、株式の調整、会社の解散または清算、および/または会社の合併または支配権の変更（または同様の取引）に関する当該プライマリーエクイティインセンティブプランのセクションを指すものとみなされます。理事会は、その裁量により、いつでもポリシーを一時停止または終了することができます。