添付ファイル 5.1

2023年9月5日

ルビコン技術会社

マディソン通り335番4番^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク、郵便番号：10017

女性たち、さんたち：

我々 はデラウェア州の会社(“当社”)RUBICON Technologies，Inc.(“当社”)の法律顧問を務めており， は改正された1933年の証券法(“証券法”)(“証券法”)(“証券 法案”)に基づき，当社が本契約日に米国証券取引委員会(“委員会”)に提出する予定のS-3表の登録声明(“登録声明”)について準備を行った.

登録説明書は、登録説明書、その中に含まれる入札説明書および入札説明書のいずれかの付録に記載されているような、証券法規415に従って時々遅延または連続して提出された要約、発行および販売に関するものであり、当社の以下の証券：

以下の意見は、登録説明書の有効期間の証券要約、発行、販売にのみ適用されることが分かった。登録説明書は、証券は、1部以上の募集説明書の増刊又は無料で書かれた目論見書に記載された金額、価格及び条項に従って発売することができると規定している。

本意見書は、証券法により公布されたS-K法規第601(B)(5)項の要求に基づいて提出される。

以下の意見を提示する際には，そのような証明書，会社記録，プロトコル，文書， の他の文書を審査·依存し，意見の基礎として必要あるいは適切と考えられる法律事項を審査した。以下の意見を提出する際には、(I)当社の定款日に発効する会社登録証明書(“憲章”)、(Ii)本定款期日に発効する当社の定款(本定款及び“組織文書”とともに)、 (Iii)登録声明、(Iv)当社取締役会(“取締役会”)が以下の事項に関連する決議を審査し、認証され、又は他の方法で識別され、満足できる以下の正本又は写しを検討し、熟知する。その他の事項のほかに，以下の意見の基礎として，登録声明や(V)吾など必要あるいは適切と考えられる他の文書 を提出する.私たちの審査では、すべての自然人の法的行動能力、すべての署名の真正性、正本として提出されたすべての伝票の真正性、認証またはコピーとして私たちに提出されたすべての伝票の元の伝票の適合性、その後の種類の伝票の正本の真正性、その伝票の当事者は、その項目のすべての義務を締結し、履行する権利があり、これらのすべての伝票は、すべての必要な行動(会社または他)によって正式に許可され、各当事者によって正式に署名および交付されたと仮定する。当社が独立して確認または確認していない本稿で表明した意見に関するいかなる重要な事実についても、当社及びその他の人々の上級職員及び他の代表の口頭又は書面陳述及びbr}陳述に依存する。

上記の基礎の上で、以下の条件を満たす前提の下で、(I)登録声明及びその任意の修正案は証券法に基づいて発効し、(Ii)当社及びその他の各当事者は正式に許可され、有効に署名及び交付された、(Iii)受託者は改正された1939年の“信託会社法”の資格に適合し、(Iv)適用された引受権証協定は、この合意に基づいて、株式権証は当社及びその他の各方面から正式に許可され、有効に署名及び交付される。(br}(V)提供された証券を記述する入札説明書補足文書を証監会に提出し、(Vi)登録説明書および適用された入札説明書補足文書に記載されている方法で発行および販売されたすべての証券、およびその証券の正式な署名および交付に関する購入、引受または同様の合意、および(Vii)本明細書に記載されたすべての他の仮定、 制限および制限)に基づいて、以下のように考えられる

1. 普通株の場合、取締役会が普通株式の発行および売却を許可するために必要なすべての会社の行動を取った場合、当社は関連費用(ただし、この等の代価が普通株当たり額面を下回らない)を受け取った場合、普通株は有効に発行、十分な配当金および免税を発行することができる。

2. 任意の一連の優先株について、(I)取締役会が当該優先株の最終発行及び販売条項を承認するために必要なすべての企業行動を取った場合、(Ii)このシリーズの優先株の条項は適用された組織文書に基づいて正式に制定され、及び(Iii)当社はすでにこれについて対価を請求した(一方、1株当たりのコストは優先株の1株当たり額面を下回らない)場合、優先株は有効発行、十分な配当金及び免税を受ける。

3. 債務証券について、(I)取締役会が債務証券の発行及び売却の最終条項を承認するために必要なすべての会社の行動を取った場合、(Ii)債務証券の条項は契約によって正式に確立され、 はいかなる適用法律に違反しても、又は当社に拘束力のある合意又は文書に違反することはなく、 は、当社に管轄権を有する裁判所又は政府機関に適用される任意の要求又は制限を遵守する。(Iii)この等の債務証券はすでに当社が正式に署名及び交付し、受託者が契約に基づいて認証し、 (Iv)の適用された契約はすでに当社及び受託者が正式に許可、署名及び交付し、改正された“1939年信託契約法”に基づいて資格を取得し、及び(V)当社はすでにそのために代価を徴収し、このような債務証券は当社がその条項に従って強制執行できる有効かつ法的拘束力のある義務を構成するが、破産、債務返済不能、詐欺的譲渡、再編、再編を受けなければならない。債権者の権利および一般衡平法の原則の執行猶予および同様の一般的に適用される法律に影響を与えるか、または影響する。

4. 権利証について、(I)取締役会がすべての必要な会社行動許可権証の発行及び販売の最終条項を講じた場合、(Ii)権利証の条項は、適用された権証合意に基づいて正式に確立され、いかなる適用法律に違反しないか、又は違約又は違反を招くことなく、当社に拘束力のある合意又は文書に違反し、当社に管轄権を有する裁判所又は政府機関に適用される任意の要求又は制限を遵守し、(Iii) 権利証に関連する適用権証協定が正式に許可されている。もし(I)株式証明書がすでに署名及び交付された場合、(Iv)株式承認証はすでに適用された持分証協議に従って署名及び交付され、及び(Br)当社はすでに代価を受け取った場合、株式承認証は当社がその条項に従って実行できる有効及び法的拘束力のある責任を構成するが、破産、無力債務、詐欺的譲渡、再編、執行の一時停止及び債権者権利及び一般持分原則に関連する或いは影響の類似法律規定により制限されなければならない。

5. 権利に関して、(I)取締役会が権利の最終発行および売却条項を承認するために必要なすべての会社の行動を取った場合、(Ii)権利の条項は、適用された権利協定に従って正式に確立され、 は、いかなる適用法にも違反しないか、または会社に拘束力のある合意または文書に違反し、会社に管轄権を有する任意の裁判所または政府機関に適用される任意の要件または制限を遵守し、(Iii)権利に関連する適用権利協定が正式に許可されている。権利は当社及びその中で指定された引受代理署名及び交付、(Iv)権利は適用される権利協定締結、会札及び交付に基づいて、関連金 及び(V)当社がすでに受信した代価を支払うために、権利は当社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、破産、無力債務、詐欺的譲渡、再編、債権者権利及び債権者権利及び一般持分原則に関連する類似の一般適用法の規定の執行を猶予する必要がある。

6. 単位の場合、(I)取締役会がすべての必要な企業行動承認単位の最終発行及び販売条項を採用した場合、(Ii)単位の条項は、適用された単位合意に基づいて正式に確立され、いかなる適用法律に違反しないか、又は当社に拘束力のある合意又は文書に違反することを招くことなく、当社に管轄権を有する裁判所又は政府機関に適用される任意の要求又は制限を遵守し、(Iii)単位に関連する適用されたbr単位合意が正式に許可された。もし(I)当該等の部門がすでに署名及び交付を受けた場合、(Iv)当該部門はすでに適用部門の合意に従って署名、署名及びbrを交付し、及び(V)当社はすでに代価 を受け取った場合、このような部門は当社がその条項によって強制執行できる有効及び法的拘束力のある責任を構成し、 は破産、債務無力、詐欺性譲渡、再編、執行の一時停止及び債権者権利及び一般持分原則に関連する或いは影響する類似普遍適用法律規定の制限を受けなければならない。

ここで表現された意見は、ニューヨーク州の法律とデラウェア州の“会社法総則”に基づいており、限られている。私たちはここで他のどんな法律、法規、または規制についても意見を言わない。本明細書で表現されるニューヨーク州法律に基づく意見は、登録声明がカバーするタイプの取引において一般的に適用される法律に限定される。

本意見書を登録説明書の添付ファイル5.1として提出することに同意し、登録説明書における目論見書の“法律事項”の欄で当社に言及することに同意します。このような同意を与えた場合，我々は証券法や委員会規則や法規が指す専門家であることや，証券法7節で要求されるこのような同意であることを認めない.