添付ファイル 1.2
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ルビコン科学技術会社の普通株
(1株当たり0.0001ドルの価値)
Br株発行を制御するSM
販売 プロトコル
2023年9月5日
コントー·フィッツジェラルド社は
公園大通り499号
ニューヨーク、郵便番号：10022
女性たち、さんたち：
米国デラウェア州社(以下、“会社”と略す)ルビコン技術会社は、カントー·フィッツジェラルド社(以下、“代理店”と略す)との合意(本協定)を確認した
| 1. | を発行して株式を売却する.当社は、本合意期間内に、当社は、当協定に記載されている条項及び本合意に記載された条件を満たす場合に、販売代理又は依頼者として、当社A類普通株 (“配給株式”)株式を発行及び売却することができ、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)； を発行及び売却することができることに同意した提供, しかし、いずれの場合も、当社が発行または販売または代理店を介した配給株式の数または金額は、(A)発行に基づく有効登録 宣言(以下のように定義される)に登録された普通株式の数またはドルの金額を超えず、(B)許可されているが発行されていない普通株式の数を超える(行使、変換、または当社の任意の発行された証券または他の方法で当社の法定株式から予約された普通株を差し引く)の数または金額を差し引く。(C)S-3表(その一般指示I.B.6を含む、適用される)に従って売却が許可された普通株式数または額面を超える、または(D)自社が募集定款副刊(以下に定義する)を提出した普通株式数または額面((A)、(B)、(C)および(D)のうちの少ない者を基準として、“最高br}金額”)を超える。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，本条項第1節に基づいて本プロトコルに基づいて発行·売却された配給株式金額の制限は当社が単独で責任を負うことに同意し，エージェントはこれに関する義務を一切負わない.代理店による配給株式の発売及び売却は、当社が提出し、証券取引委員会(“証監会”)が発効を宣言する登録声明(以下、定義) によって発効するが、本協定のいかなる規定も、当社に登録声明を用いて普通株式の発行を要求するものと解釈することはできない。 |
当社は、改正された1933年証券法(“証券法”)及びその規則及び条例(“証券法条例”)の規定に基づいて、当社が時々発行する配給株式に関する基本的な目論見書を含むS-3表を採用した登録説明書を証券取引委員会に提出し、当該説明書は、当社が1934年に“証券取引法”の規定により提出された書類に組み込まれているか、又は提出された書類を含む。改正された(“取引法”)、 及びその下の規則及び条例。当社はすでに当社が時々発行している配給株式について株式募集定款又は株式募集定款補充文書(“招株定款補充文書”)を作成し、当該等の株式募集定款又は基本募集定款補充文書は登録声明の一部として含まれている。当社は代理人に株式募集説明書の写しを提供し、代理人が使用するため、株式募集規約はこの登録声明の一部とし、募集規約の副刊によって補充し、内容は当社が時々発行する配給株式と関係がある。文書の意味に加えて、このような登録 宣言(S)は、その一部として提出されるか、または参照によって組み込まれたすべての文書を含み、その後、証券法規則 の下の424(B)条に従って委員会に提出される入札説明書(以下のように定義される)に含まれる任意の情報または証券法規に従って430 Bがそのような登録宣言の一部とみなされることと、S−3表の形態で時々追加される任意の1つまたは複数の有効な登録宣言とを含み、この宣言は、基本的な入札説明書および関連する入札説明書または入札説明書補編を含む。適用(募集説明書増刊とすべき)であれば、配給株式については、本稿では“登録声明”と呼ぶ。基本募集規約或いは基本募集定款は、引用方式でその中に組み込まれたすべての文書を含み、必要であれば、目論見書副刊によって補充することができ、株式募集説明書或いは募集説明書及び/又は募集説明書副刊は最近、当社が証券法規則第424(B)条に基づいて委員会に提出した形式で、当時発表された発行者と一緒に株式募集規約 (以下の定義)を自由に作成し、ここで“目論見書”と呼ぶ
本明細書では、登録説明書、任意の目論見書副刊、目論見説明書、または任意の発行者が入札説明書(定義は以下に参照)およびそれらの任意の修正および補足を自由に書く任意の言及は、(ある場合)、そのような会社文書に証拠として提出された文書(ある場合)を含む、参照によって組み込まれた文書(例えば、“会社文書”)を含むものとみなされるべきである(“会社文書”)。ここで、登録説明書、任意の募集定款副刊、株式募集定款又は任意の発行者が無料書面募集定款に関連する“改訂”、“改訂”又は“補充”という言葉に言及する場合は、登録声明又は募集定款副刊、株式募集定款又は当該等の発行者が無料書面募集定款(どのような状況に応じて定めるか)の最近の発効日又はその後に取引所法令に基づいて提出された任意の文書を指し、引用方式でその中に組み込むものとみなす。本プロトコルの場合、“登録説明書”、“目論見説明書”、またはその任意の修正または追加のすべての言及は、委員会による電子データ収集分析および検索システムを含むとみなされるべきであり、または適用される場合、委員会によって使用される対話型データ電子アプリケーションシステム(総称して“EDGAR”と呼ばれる)が委員会に提出された最新のコピーとみなされるべきである。
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| 2. | 配給。 当社が本契約項下の配給株式(毎回配給)の発行·販売を希望するたびに、 社は電子メールで(または双方が合意した他の方式) が発行する配給株式の数を通知する。販売を要求する時間帯 は、いつでも販売可能な配給株式数の制限、および下回ってはならない任意の最低価格(配給通知)である。その表は別表1として本文書に添付されています。設置通知書は、別表3に掲げる会社のいずれかの個人(かつ、当該別表に掲げる会社の他の個人に1部ずつコピー)を添付しなければなりません。 は、添付表3に列挙されたエージェントの各個人を受信者としなければならず、この添付表3は時々修正される可能性がある。配給通知は が有効であるべきであり，(I)エージェントが何らかの理由でその中に含まれる条項の受け入れを拒否するまでは自己決定しない.下落は、配給通知を受けてから2(2)営業日以内に発生しなければならない。(Ii)配給通知項の下の全配給株式が販売された。(Iii)会社は、販売停止または販売終了通知(Br)または(Iv)本契約は、第12条の規定に従って終了した。当社が配給株式を売却するために代理人に支払わなければならない手数料やその他の補償は、表2に掲げる条項に従って計算しなければなりません。明確な確認と同意を得て、会社または代理人は、会社が代理人に配給通知を提出するまで、かつ、代理人が上記条項に基づいて当該等の配給通知を拒否しない限り、配給または任意の配給株式に対していかなる義務を負うであろうか。そして、その中と本協定に規定されている条項のみに基づいています。本プロトコルの条項が配置通知の条項と衝突した場合は，配置通知の条項を基準とする. |
| 3. | 配給株 を代理販売する。第5(A)節の規定に適合する場合， は，配給通知で指定された期限内に，エージェントがその正常な取引や販売実践および適用される州と連邦法律に従って，その商業的に合理的な を用いて努力する.規則及び規則及びニューヨーク証券取引所(“連結所”)の規則は、 配給株式を当該配給通知内で指定された金額に売却し、その他の面で当該配給通知の条項に該当する。エージェントは，その売却株式の取引日(以下の定義)直後の取引日開始前に会社 に書面確認を提供し，その取引日に販売された配給株式数を示す.会社は、第2条に基づいてこのような販売について代理店に支払う賠償と、会社に支払うべき純収益(以下、 )とを定義する。エージェントがこのような販売から得た毛収入から差し引かれた金額を詳細に示す(第5(B)節で述べたように).配給通知の条項によれば、代理人は、証券法規則第415(A)(4)条に規定された“市場別発売”の法的許可のいずれかの方法で配給株式 を販売することができる。“取引日”とは、普通株が取引所で取引されるいずれかの日を意味する。 |
| 4. | 販売を一時停止します 当社または代理人は、他方に書面通知を行った後(添付表3に列挙された他方の各人と電子メールで通信することを含む)、通知を受信した任意の個人が確かにこのような通信を受信したことを確認した場合、(自動返信を除いて)販売株式の販売を一時停止するか、または電話(付表3に規定する確認可能なファクシミリまたは電子メール通信によって直ちに確認される)を介して、販売株式の販売を一時停止する( “一時停止”)；提供, しかし、この一時停止 は、その通知を受ける前に、本プロトコルの下で売却された任意の配給株式について、いずれか一方に影響または損害を与える義務を負うべきではない。一時停止発効期間中は，第7条(L)，第7条(M)及び第7条(N)項の下で，代理人への証明書，意見又は見舞状の交付に関するいかなる義務も免除されなければならない。各当事者は、本条項4項に従って発行された通知が、本プロトコル別表3に記載された個人に対して発行されたものでない限り、その通知は他のいずれか一方に効力を与えないことに同意し、この付表は時々改訂される可能性がある。本契約には他の規定があるにもかかわらず、当社が重大な非公開情報を持っている間、当社と代理人は、(I)配給株式 を売却しないことに同意した。(Ii)当社は、いかなる配給株式の売却も要求してはならず、及び(Iii)代理人は、いかなる配給株式も売却又は要約する義務はない。 |
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| 5. | 販売して代理店に渡す；決済。 |
| (a) | 配給株 を売却. 本明細書に記載された陳述および保証に基づいて、本明細書に記載された条項および条件の規定を受け、代理人 が配給通知を受けた後、および本明細書に記載された配給株式が拒否され、販売を一時停止されない限り、または本プロトコルの条項に従って他の方法で終了し、配置通知で指定された期限内に、 は、その正常な取引及び販売慣行及び適用される法律法規に基づいて、その等の配給株式を商業的に合理的に売却し、指定された金額まで、その配給通知の条項に基づいて、その販売通知の条項に基づいて、そのような販売株式を販売する。会社 は，(I)エージェントが配給株式 の売却に成功することを確認し，同意する.(Ii)エージェントが何らかの理由で配給株式を売却しない場合、エージェントは、会社または他の個人またはエンティティに対していかなる責任または義務を負わないか、brに適合する商業的合理的な努力を使用できなかった。これは，本合意に従って配給株式の正常取引と販売慣行および適用される法律法規，および(Iii)代理店に本プロトコルに基づいて元本方式で配給株式を購入する義務がないことを要求する.代理店が会社と別の約束がない限り。 |
| (b) | 配給株式決済 . 適用される配給通知が別途規定されていない限り、 配給株式の受け渡しは、配給後第2(2)取引日(又は正常取引の業界慣行が早い 日)に行われる。“決算日”)。エージェントは，その配給株式の取引日以降の取引日が開始される前に， ごとに配給株式の販売を当社に通知しなければならない.決算日に販売された配給株式を受信した場合、当社に納入すべき収益(“純収益”)は、 が代理店が受信した販売総価格に等しくなり、(I)エージェントの手数料を差し引く。会社が本契約第2節に従って支払うべきそのような販売の割引または他の補償、ならびに(Ii)任意の政府機関(以下に定義する)に従ってそのような販売に対して課金される任意の取引料。 |
| (c) | 配給株の引渡し 各決済日または前に、当社は代理を譲渡することを促すか、販売中の配給株式を電子的に譲渡する方法は、br}代理人又はその指定者の口座をbr}代理人又はその指定者の口座に記入することである(ただし、代理人は決済前の少なくとも1つの取引日に会社に書面通知を出さなければならない)信託会社は、その信託システムの入出金または本契約の双方が共同で合意した他の交付方式(br}はすべての場合に自由に取引可能である)。譲渡可能な記名株式は、良好な交付能力 を有する。決済日ごとに，エージェントは決済日または前に関連純収益を同じ日 に会社が指定した口座に資金を渡す.当社は、当社又はその譲渡代理が(適用された場合)決済日に配給株式を交付する義務を履行できなかった場合、会社は、本契約第10(A)条に規定する権利及び義務をいかなる方法でも制限しないほか、(I)代理人が発生した任意の損失、クレーム、損害又は費用(合理的な法的費用及び費用を含む)が損害を受けないようにすることに同意する。当社またはその譲渡エージェント(例えば、適用される)は、違約によって生じるか、または違約に関連する任意の手数料、割引または他の賠償(例えば、適用される)および(Ii)任意の手数料、割引、または他の賠償を代理店に支払い、そうでなければ、代理店は、違約なしに手数料、割引または他の賠償を得る権利があるであろう。 |
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| (d) | 額面を登録する. 株式を配給する証明書(ある場合)は，決済日を適用する前に少なくとも2つの (2)完全営業日(定義は後述)でなければならず，その額面及び登録名は代理人に書面で要求しなければならない.株式を配給する証明書(あれば)は、適用決済日前のbr営業日正午(ニューヨーク時間)に当社のニューヨーク市の代理店によって審査および包装のために提供されます。 |
| (e) | 製品規模制限 . いずれの場合も、当社は、当該等の配給株式の売却が発効した後、いかなる配給株式の要約又は売却を招いたり、要求したりしてはならない。本契約により売却された配給株式の総販売収益は、(A)の小さい者を超え、本プロトコルにより売却されたすべての配給株式とともに、最高額および(B)会社の取締役会、その正式に許可された委員会、または正式に許可された実行委員会は、本協定に従って発行および販売された金額を随時許可し、書面でエージェントに通知します。いずれの場合も、当社は、当社の取締役会が時々承認した最低価格よりも低い価格で本プロトコルに従って任意の配給株式を提供または売却することを誘導または要求してはならない。公式的に許可された委員会や公式的に許可された実行委員会。また、いずれの場合も、当社は、本契約により売却された配給株式の総発売金額が最高額 を超えることを許可したり、許可したりしてはならない。 |
| 6. | 会社の陳述と保証。会社はエージェントに表示，保証，同意し，本合意の日から適用時間ごとに(定義は以下 )： |
| (a) | 登録声明と募集説明書。当社および本プロトコルで行う予定の取引 は，証券法で規定されているS-3テーブル(一般指示I.AおよびI.Bを含む)に記載されている適用条件の要求およびそれを遵守するなどの条件を満たしている.登録声明 はすでに証監会に提出され、当社が任意の配給通知を出す前に、証監会が証券法に基づいて発効することを発表します。募集説明書副刊は，“流通計画 ”と題する章でエージェントをエージェントとして指定する.当社はまだ受け取っていませんし、登録声明の使用を阻止または一時停止したり、brを脅したり、そのために訴訟を提起するための委員会の命令も受けていません。本登録声明及び要約及び売却予定の配給株式は、ここで証券法規則第415条の要求に適合し、すべての重要な点で上記の規則に適合する。登録説明書または入札説明書に記載されているか、または登録説明書の証拠物としてアーカイブされていることを必要とする任意の法規、法規、契約、または他の文書は、このように説明または保存されている。本合意の日または前に委員会に提出された登録声明、入札説明書、および任意のそのような修正案または付録のコピー、および参照によって組み込まれたすべての文書は、EDGARを介してエージェントおよびその弁護士に提供されるか、またはEDGARを介してエージェントおよびその弁護士に提供される。当社はまだ発送されておらず、決済日及び配給株式の割り当てが完了するまで、遅い発生者を基準としています。配給株式の発売や売却に関する発売材料は一切配布されませんが、登録声明及び株式募集規約及び代理が同意したいかなるbr発行者の自由作成募集規約は除外します。普通株は取引法第12条(B)条に基づいて登録されており、現在取引所に看板取引されており、取引コードは“RBT”である。当社は、証券取引法に規定されている普通株登録を終了し、普通株を取引所から株式取得するための行動をとっているわけではない。当社も証監会や聯交所が当該等の登録或いは上場を終了することを検討している通知を受け取っていません。当社の知る限り、それは連結所のすべての適用される上場要求に適合しています。 |
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| (b) | 誤った陳述や漏れはない.登録説明書の発効又は発効の日から、募集説明書、目論見書及びその任意の改正又は補充条項は、すべての実質的な面で一致し、証券法の要求に適合するであろう。各決済日において、登録声明および募集説明書は、すべての実質的な側面で証券法の要求 に適合する。登録説明書は、発効または発効時に、重要な事実の不真実な陳述も含まれていないし、その中で陳述されているか、またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要な重大な事実も含まれていない。その日付および各適用時間(以下のように定義される)において、重大な事実の不真実な陳述が含まれていないか、またはその中の陳述を記載するために必要な重大な事実が含まれていないか、または陳述された場合には、誤解されてはならない。入札説明書または任意の入札説明書の補編において参照によって組み込まれたファイルはなく、参照されてアーカイブされ、組み込まれた任意の他の文書は、委員会に提出されたときには行われない。重大な事実を含む非真実な陳述または漏れた陳述は、その文書に記載されなければならないか、またはその文書中で陳述するために必要な重要な事実であり、陳述を行う場合に応じて、誤解されてはならない。上記の規定は、代理人が書面で会社に提供する情報を作成するための情報に適合し、そのような文書の陳述や漏れには適用されない。エージェント が会社に提供する唯一のこのような情報は，以下に定義する“エージェント情報”を含むことを理解し同意すべきである. |
| (c) | “証券法”と“取引法”に適合する。登録説明書、入札説明書、任意の発行者によって自由に書かれた入札説明書、またはその任意の修正または補足、および参照によって登録説明書、入札説明書、またはそれらの任意の修正または補足された文書に組み込まれる。このような書類が“証券法”または“取引法”に基づいて委員会に提出されたか、または“証券法”によって施行されたか、または“証券法”によって施行された場合、 は具体的な状況に応じて、すべての実質的な面で“証券法”および“取引法”の要求に適合するか、または適合するであろう。状況によります。 |
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| (d) | 財務 情報。当社の総合財務諸表は、登録説明書、目論見書、発行者自由作成目論見書に引用または編入されており、もしあれば、関連する付記と付表とともに、すべての重要な点で公平に掲載されている。示された日までの会社とその子会社(定義は後述)の総合財務状況と総合経営実績。会社の株主権益の指定期間中の現金流量と変動 はすでに証券法と取引法の要求に基づいており、米国公認会計基準に適合している(“公認会計原則)は関連期間内に一貫して適用される。当社及び付属会社(定義は後述)に関する他の財務及び統計データ は、登録説明書、目論見及び発行者の自由作成目論見書に引用方式で含まれ又は組み込まれており、あれば、会社の財務諸表及び帳簿及び記録と一致した上で正確かつ公平に新聞を作成し、作成する。登録された報告書または株式募集説明書に参照または格納された財務諸表(履歴報告書または予備報告書)が要求されていないか、または要求に従って参照または格納されていない目論見書；当社およびその付属会社(定義は以下参照)は、登録説明書(その証拠物を含まない)および目論見書には、直接的または有(任意の表外債務を含む)の重大な負債または義務はない。登録説明書、入札説明書、および発行者が自由に入札説明書に含まれるか、または参照して組み込まれたすべての開示(ある場合)、および発行者は、入札説明書に含まれるか、または参照して組み込まれたすべての開示を自由に書く。“非公認会計基準財務措置”については、 (この用語は委員会の規則及び条例によって定義される)は、適用範囲内で“取引法”第 G条及び証券法“S−K第10条の規定に適合する。拡張可能な商業報告言語の相互作用データは、登録説明書に含まれるか、または参照されて登録説明書に組み込まれ、募集説明書は、すべての重要な態様に必要な情報を公平に提示し、これに適用される委員会規則およびガイドラインに従って作成された。 |
| (e) | EDGARファイルの要件を満たしています。本プロトコルに従って配給株式の売却に関連して使用するためにエージェントに交付される目論見書は、EDGARを介して委員会に送信するために作成された目論見書のバージョン と同じであるが、S-T法規が許可する範囲内では除外される。 |
| (f) | 組織。当社とその各子会社は、それぞれの組織管轄区域の法律に従って正式に組織され、会社として有効に存在し、良好な信頼を持っている。Br社及びその各子会社は、外国会社として正式な許可又は資格 を取得し、それぞれの財産所有権又はリース又はその行為が存在する他の司法管轄区の法律の下で、良好な商業取引及び信用を有する。様々な企業にはこのようなライセンスや資格が必要ですそして、登録声明および募集説明書に記載されている、それぞれの財産およびそれぞれの業務を展開するために必要なすべての会社の権力および許可を有するか、またはそのような資格または良好な信用を備えていないか、またはそのような権力または許可を備えていない限り、資産、業務、運営、収益、財産、br}状況(財務またはその他)、将来性、株主権益又は当社及びその付属会社としての全体的な経営業績を妨害し、又は実質的に妨害又は実質的に本合意でしようとする取引の完了(“重大な悪影響”)を行う。 |
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| (g) | 付属会社. 別表4に掲げる付属会社(総称して“付属会社”と呼ぶ)， は当社唯一の重要な付属会社である(この語の定義は証監会が公布したS-X法規第1-02条参照)。登録声明及び募集説明書に記載されている以外は、会社は直接又は間接的に子会社のすべての持分を所有しており、いかなる留置権、費用、担保権益、財産権負担、優先購入権又はその他の制限を受けない。また、子会社のすべての持分は有効発行であり、全額支払いされており、評価する必要がなく、優先購入権および類似の権利は存在しない。現在、いかなる子会社も直接または間接的に当社にいかなる配当金を支払うことが禁止されておらず、その子会社の株に対していかなる他の分配も禁止されていない。当社に当該付属会社の任意のローン又は立て替え金を返済するか、又は当該付属会社の任意の財産又は資産を当社又は当社の任意の他の付属会社に譲渡する。 |
| (h) | 違反やデフォルトはありません。当社又はそのいかなる子会社も(I)その定款又は定款又は類似の組織文書に違反していない。(Ii)契約を違反し、かつ、通知または期限超過通知または両方を兼ねている場合には、任意の契約、住宅ローン、信託契約書に記載されている任意の条項、契約または条件を適切に履行または遵守する場合には、当該等の違約イベントを構成する。当社またはその任意の付属会社は、当事者の融資プロトコルまたは他のプロトコルもしくは文書として、または当社またはその任意の付属会社 がその制約を受けているか、または当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産がその制約を受けている融資プロトコルまたは他のプロトコルまたは文書 ；または(Iii)任意の法律または法規に違反するか、または任意の政府当局の任意の判決、命令、規則または規定に違反するが、上記(Ii)項および第(Br)(Iii)第1項のいずれも除外される。 は実質的な悪影響を及ぼす.当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社は、契約を立てる側の任意の重大な契約または他の合意項目の下のいずれの当事者としてもいかなる点でも違約することはなく、その違約は重大な悪影響を及ぼす。 |
| (i) | 重大な不利な変化はない。登録説明書、入札説明書、および発行者が入札説明書において情報を提供する対応する日付を自由に書いた後、 がある場合(参照によって組み込まれているとみなされる任意の文書を含む)。(I)当社が合理的に が重大な悪影響をもたらすことが予想されるいかなる重大な悪影響やいかなる事態の発生もなく、(Ii)当社及び付属会社全体に重大な悪影響を及ぼす取引はない。(Iii)当社または任意の付属会社または任意の付属会社で発生した当社および付属会社全体に重大な影響を与える任意の直接または負債(任意の表外負債を含む)。(Br)(Iv)会社またはその任意の付属会社の配当金または未償還長期債務の任意の重大な変化、または(V)会社または任意の付属会社の持分によって宣言された、支払いまたは発行された任意の配当金または割り当て。通常の業務プロセスにおいて、または登録説明書または募集規約(引用によって登録成立とみなされる任意の文書を含む)に別の開示がある場合を除く。 |
| (j) | 資本化。当社の既発行株と流通株はすべて有効に発行され、すでに十分に入金され、かつ評価する必要がなく、登録説明書或いは目論見書に開示されている以外は、いかなる優先購入権の制約を受けない。優先購入権または同様の権利 登録説明書及び募集定款の記載日までに、当社は登録説明書及び募集定款に記載されている授権、発行及び未償還資本を有している(当社の既存株式オプション計画に基づいて追加株式購入権を付与する以外は、 または行使可能または変換可能な証券行使または に変換されたときの発行株による会社普通株流通株数の変化。すでに普通株を発行し、かつ当該等の法定株式は登録説明書及び株式募集定款に記載されている関連説明に符合する。登録説明書および目論見書における当社証券の説明は、すべての重要な点で完全かつ正確である。登録声明または募集説明書が開示または予想されている場合を除いて、登録声明または募集規約が指す日付まで、当社は、引受権を償還していないか、または任意の権利または株式承認証を引受しているか、または任意の変換可能または交換可能な証券または債務を有していない。または任意の株式または他の証券の任意の契約または約束を発行または販売する。 |
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| (k) | 許可； 実行可能である.当社は完全に合法的な権利、権力、ライセンスを持って本プロトコルを締結し、本プロトコルが想定する取引を実行します。本協定はすでに会社から正式に許可され、署名と交付され、会社の合法的、有効かつ拘束力のある協定であり、その条項によって強制的に実行することができるが、実行可能 は破産、債務返済、再編ができない可能性がある。一時停止または同様の法律は、一般的に債権者の権利に影響を与え、一般的な公平原則の影響を受ける。 |
| (l) | 共有ライセンス を配給する.当社の取締役会またはその正式に許可された委員会、br、または正式に許可された実行委員会によって承認された条項に基づいて発行および交付された配給株式は、本協定に規定された費用を支払った後、適切かつ有効な認可および発行を受け、全額支払いおよび評価不能を得るであろう。任意の法定 または契約優先購入権、転売権、優先購入権、または他の同様の 権利を含む自由かつ明確な任意の質権、留置権、財産権負担、担保権益、または他のクレームを含み、取引法第12条に基づいて登録される。配給株式は、発行時に、目論見書に規定されているか、又は目論見書に組み込まれている説明に適合する。 |
| (m) | 意見書は不要です。当社は、本契約に署名、交付、履行し、配給株式を発行、売却し、いかなる政府当局の同意、承認、許可、命令、登録または資格を得る必要はありませんが、このような同意、承認、許可、許可、適用される州証券法または金融業規制局(“FINRA”)または取引所の付例および規則 に基づいて、代理人が配給株式の売却に関する命令および登録または資格 を要求する可能性がある。 |
| (n) | 優先権はありません。“登録説明書”および“募集説明書”に記載されている以外に、 (I)は、証券法によって公布されたS-X法規規則1-02に定義されている誰(一人も)が契約またはその他の権利を有していない。(Ii)任意の優先購入権、転売権、優先購入権、共同販売権は、当社が当該人に任意の普通株または当社の任意の他の株式または他の証券の株式を発行または売却することを促す。または当社の任意の普通株または任意の他の株式または他の証券を購入する任意の他の権利(“毒丸”条項に基づくか否かにかかわらず)、(Iii)いずれの者も、配給株式の発売または売却について自社の引受業者または財務顧問を担当する権利がなく、(Iv)いずれの者も契約またはその他の方法により、当社は、証券法に基づいて、任意の配給株式又は当社の任意の他の株式又は他の証券の株式を登録すること、又は任意の 当該等の株式又は他の証券を登録声明又はそれに基づいて行う発売中に登録することを要求する。登録明細書の提出又は発効によるか否か、又は予想される配給株式の売却又はその他の理由によるか否かにかかわらず。 |
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| (o) | 独立 公共会計士事務所。サクランボ·ベカルテ有限責任会社(“会計士”)会社合併財務諸表に関する報告書は、会社が委員会に提出した最新10−K表年次報告書の一部として委員会に提出され、参照により登録説明書及び目論見書に組み込まれている。その報告に記載されている間、 は“証券法”及び“上場企業会計監督委員会(米国)”が指す独立公認公的会計士事務所である。当社の知る限り、この会計士は当社の監査役の独立性に関する“2002年サバンズ-オクスリー法案”(以下、“サバンズ-オクスリー法案”)に違反していません。 |
| (p) | プロトコルの実行可能 である.目論見書に明記されている会社と第三者との間のすべての合意は、会社の合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、それぞれの条項に従ってbrで強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)実行可能性が破産を受ける可能性があり、債務不履行、再編、一時停止または同様の法律は、一般的に債権者の権利に影響を与え、一般的な公平原則の影響を受け、(Ii)いくつかの合意の賠償条項は、連邦または州証券法または公共br政策によって制限される可能性がある。 |
| (q) | 訴訟はありません。“登録説明書”または“目論見書”に記載されている以外に、 はいかなる政府主管部門の訴訟、訴訟または法律手続きの保留もなく、当社の知っている限りでもない。当社またはその子会社が参加する、または当社またはその任意の子会社の任意の財産を対象とした任意の政府またはその前で行われる任意の監査または調査は、単独または合計に重大な悪影響を及ぼす。当社の知る限り、どの政府機関または他の機関も、そのような行動、訴訟、訴訟、監査、または調査を脅迫または考慮していない。(I)株式募集明細書に記載されていない現在または未決の監査または調査、任意の政府当局または任意の政府当局に提出された行動、訴訟または訴訟を、証券法に基づいて規定されていない。および(Ii) 証券法の規定により，登録宣言の証拠物として提出しなければならない契約や他の文書は何もない. |
| (r) | に同意して許可する.当社およびその各子会社は、それぞれの業務を展開するために必要な有効かつ有効な証明書、適切な州、連邦または外国の規制機関または機関によって発行された許可または許可を有しており、当社またはどの子会社も受信すると信じている理由はないか、または受け取ると信じている理由はない。そのような証明書、許可またはライセンスに関連する任意の訴訟通知 を撤回または修正または遵守しない任意の訴訟通知 は、そのような証明書、許可または許可が不利な決定、裁決または裁決の標的 である場合、そのような証明書、許可または許可証の単独または合計は、重大な悪影響をもたらす可能性がある。 |
| (s) | [保留されている]. |
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| (t) | 知的財産権 。登録声明及び募集説明書に開示されている以外に、会社及びその子会社は、すべての海外及び国内特許、特許出願、商標及びサービス商標、商標及びサービス商標登録、商号、著作権、許可、発明を使用する権利を有する、所有、許可又はその他の権利を有する。商業秘密、技術、インターネットドメイン名、ノウハウ、その他の知的財産権(総称して“知的財産権”と呼ぶ)は、所有、所有できないことを除いて、このような知的財産権を使用する十分な権利 を許可または他の方法で所有することは、単独または全体に大きな悪影響を与えない。登録説明書および募集説明書に開示されていることを除いて、(I)当社およびその子会社が所有する任意のこのような知的財産権は、第三者の権利を受けない；(Ii)当社によれば、第三者は、そのような知的財産権を侵害しない。(Iii)未解決のもの、または当社に知られている限り、当社およびその子会社のいずれかの知的財産権の権利に疑問を提起する訴訟、訴訟、法的手続きまたはクレームはない。そして、会社は、そのような訴訟、またはクレームの合理的な基礎を構成する可能性のあるいかなる事実も知らない。(Iv)そのような知的財産権の有効性または範囲に疑問を提起する他の人はいない、または会社によって知られている脅威訴訟、またはクレーム ；(V)会社およびその子会社が他人の特許、商標、著作権、商業秘密または他の所有権権利を侵害または他の方法で侵害する未解決の訴訟、または会社に知られているbrの脅威の訴訟、訴訟、訴訟またはクレームは存在しない。(Vi)会社によると第三者でない米国特許 または公表された米国特許出願は、任意の特許または特許出願に対する干渉プログラム (“米国法”第35編135節参照)が開始された請求項 を含む株式募集明細書には、当社が所有または権限を有するものとして説明されている。及び(Vii)当社及びその付属会社は、当社又は当該付属会社に知的財産権を付与する各合意の条項を遵守しており、全ての契約は十分な効力及び役割を有しているが、以下の場合を除く。上記(I)~(Vii)項のいずれかについては、第三者の任意の侵害行為またはそのような未解決または脅威の訴訟、訴訟、訴訟またはクレームに対して、単独または全体的に重大な悪影響を与えることはない。 |
| (u) | [保留されている]. |
| (v) | 時価 .登録声明が最初に有効であることが発表された場合、および会社が委員会に最新の10-Kフォーム年次報告を提出した場合、当社は，S-3フォームの使用に関する当時の適用要求に適合または適合することになるが，S-3フォームI.B.1の一般的な指示を含むが限定されない.会社関連会社以外の者(証券法第144条に基づき、直接又は1つ又は複数の仲介機関を介して、当社が制御したり、当社と共同で制御したり(“非関連株式”)、 は7，500万ドル以上(計算方法：(X)当社普通株は、本契約日から60日以内に連結所で収集された最高価格 に(Y)非関連会社株式数を乗じる)。当社は空殻会社 ではなく(証券法第405条の定義により)、以前の少なくとも12ヶ月以内に空殻会社 ではなく、以前のいつでも空殻会社 であれば、現在のForm 10情報(定義は Form S-3の説明I.B.6参照)を少なくとも12カ月前に委員会に提出しており，非幽霊会社の実体としての地位を反映している. |
| (w) | FINRA が重要である.当社、その法律顧問及びその上級職員及び取締役は、代理人が株式発売に関する適用FINRAルールを遵守するためにエージェントに提供する情報が真、完全、正確であり、 FINRAルールに適合している。 |
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| (x) | 材料のデフォルト設定はありません。当社または任意の付属会社は、借入金の任意の分割払いまたは1つまたは複数の長期賃貸契約の任意のレンタル料(個別または全体的な違約)について違約していません。当社は前の10-K表年次報告書を提出して以来、“取引所法案”第13(A)又は15(D)節に基づいて報告書を提出していない。(I)優先株の任意の配当金または債務超過基金分割払いを支払うことができなかったこと、または(Ii) が借金によって任意の分割払いを滞納していること、または1つまたは複数の長期賃貸契約の任意のレンタル料を滞納していることを示し、これらの長期賃貸契約は個別または全体的に違約している。実質的な悪影響を及ぼす。 |
| (y) | 何らかの 市場活動。当社、任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、または制御者は、1人当たり直接または間接的に何の行動も取られておらず、“取引法”または他の規定に基づいて、構成されているか、または合理的に予想されているか、または生じることが予想されている。当社の任意の証券の価格を安定または操作して、配給株式の売却または転売に協力します。 |
| (z) | 仲介人/ディーラ関係 当社またはいかなる付属会社(I)も、“取引法”の規定に基づいて を“取引業者”または“取引業者”に登録する必要はなく、または(Ii)1つまたは複数の仲介機関を直接または間接的に通過する必要はない。制御 ，あるいは“メンバ関連人”や“メンバ関連人” (FINRAマニュアルで規定されている意味に適合する)である. |
| (Aa) | 依存はありません。当社は、代理人又は代理人の法律顧問に依存せず、配給株式の発売及び売却に関する任意の法律、税務又は会計意見を提供する。 |
| (Bb) | 納税します。当社とその各子会社はすべての連邦、州、地方と海外の納税申告書を提出し、 締め切りは、その上に表示されたすべての税金を提出して納めました。このような税金が満期になり、善意から異議が提起されていない範囲内で は、このように申告されていない限り、または納付に大きな悪影響を与えない。登録説明書または募集規約に開示または予想がある以外に、いかなる税金損失が当社またはその任意の個別または全体に重大な悪影響を与える付属会社に不利であるかはまだ確定されていない。当社は、連邦、州、または他の政府が提出または脅威が重大な悪影響を及ぼす可能性のある税収不足、罰金、または評価を知らない。 |
| (抄送) | 所有権不動産と動産。登録説明書又は目論見書に別段の規定があるほか、当社及びその付属会社は、その所有するすべての不動産に対して良好かつ市場価値を有する所有権を有し、登録説明書又は目論見書に記載されているすべての動産に対して良好かつ有効な所有権を有する。いずれの場合も、留置権、財産権負担、クレームの影響を受けないが、(I)会社およびその任意の子会社がそのような財産の使用に実質的な妨害を与えない場合、または(Ii)そうではない。単独でも全体的にも、実質的な悪影響が生じるだろう。登録説明書または目論見書に記載されている当社およびその任意の付属会社によって賃貸された任意の不動産または非土地財産は、有効、既存、および強制的に実行可能な賃貸契約に従って彼らによって所有される。(A)当社またはその任意の付属会社にそのような財産を使用または使用しようとしない限り、重大な干渉 または(B)個別または全体に重大な悪影響 を合理的に予想しない限り。会社およびその子会社のすべての物件は、適用されるすべての規範、法律および法規を遵守している(建築および区画規範、法律法規、およびそのような物件の使用に関する法律を含むが、これらに限定されない)。 が登録声明または目論見書に開示されている範囲内でない限り、またはこのような遵守ができない場合を除いて、 は単独または全体的に任意の重大な面でbr社およびその付属会社がこのような財産の使用または他の方法で重大な不利な影響を与えることが合理的に予想される。当社又はその子会社は、いかなる政府当局からも、当社及びその子会社の財産の区画変更に影響を与える非難又は影響の通知を受けておらず、かつ、当社はこのような非難又は区画変更が脅かされていることを知らない。合理的な予想が当社およびその付属会社の使用および使用予定などの財産にいかなる重大な影響を与えない ，あるいは他の方式 で個別あるいは全体に重大な悪影響を与える を除く。 |
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| (Dd) | 環境 法律。登録声明または募集明細書に記載されていることに加えて、当社およびその子会社(I)は、人間の健康および安全の保護に関連する任意およびすべての適用される連邦、州、地方および外国の法律、規則、法規、決定および命令を遵守する。環境または危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質(総称して“環境法”と呼ぶ)。(Ii) は、“登録説明書”および“目論見書”の規定に従ってそれぞれの業務を展開するために、環境法の適用要件を満たし、すべての許可証、免許または他の承認を受けている。並びに(Iii)いかなる危険又は有毒物質又は廃棄物、汚染物質又は汚染物質の処分又は排出の調査又は救済の実際又は潜在的責任に関する通知を受けていないが、第(I)項のいずれかの場合を除く。(Ii)または(Iii)必要なライセンス、ライセンス、他の承認または責任に準拠していないか、または受信されていないが、これらのライセンス、ライセンス、他の承認または責任は、個々の または合計に重大な悪影響を与えない。 |
| (EE) | 制御を開示します。当社及びその各付属会社は、合理的な保証を提供するために内部会計制御制度を設けている：(I)取引は管理層の一般的または特別な許可に従って行われる。(2)“公認会計基準”に従って財務諸表を作成し、資産に対する責任を維持することができるように、必要に応じて取引を記録すること、(3)管理層の一般的または特別な許可を得た後にのみ、資産の閲覧を許可すること。および(Iv)記録された資産責任を合理的な間隔で既存資産と比較し，どのような違いに対しても適切な行動をとる.当社は財務報告の内部統制に有効であり、当社は財務報告の内部 制御に重大な弱点があることを知らない(目論見説明書で述べたものを除く)。株式募集説明書が当社の最新の財務諸表を審査した日から、当社は財務報告の内部統制に重大な影響を与えないか、あるいは合理的に重大な影響を与える可能性がある。会社の財務報告に対する内部統制(目論見書に規定されているものを除く)。Br社は、会社のために開示制御とプログラム(例えば、取引法規則13 a-15および15 d-15によって定義される)を確立し、そのような開示制御およびプログラムを設計して、 が会社およびその各子会社に関する重大な情報を保証するように設計した。これらのエンティティ内の他の人から認証者に通報し特に，会社が10−Kフォーム年次報告や10−Qフォーム四半期報告を作成している期間 は状況に応じて決定される。当社の認証者は、当社の開示制御とプログラムの有効性を評価しており、最近終了した財政年度(この日、評価日). 社がそのForm 10-K年次報告に提出したMOST会計年度報告 は最近，認証者が彼らの評価に基づいて開示制御プログラムとプログラムの有効性に関する結論を終了した.現在の評価日と 開示制御とプログラムは有効である。評価の日から、社内統制に大きな変化はなかった(この用語は証券法下のS-K条例第307(B)項で定義されている)、あるいは会社の知る限りでは、社内統制に深刻な影響を及ぼす可能性がある他の要素。 |
13
| (FF) | サバンズ-オクスリ法案。“サバンズ-オクスリ法案”。当社または当社の取締役または上級管理職のいずれかがその職責を履行する際には、すべての実質的な面で“サバンズ-オキシリー法案”とその公布された規則と条例の任意の適用条項 を遵守する。当社の各主要幹部および主要財務官(または当社のすべての元主要幹部および当社のすべての元主要財務官(場合によっては)は、サバンズ-オキシリー法案第302条および第906条のすべての報告、スケジュールについて取得した。委員会に提出または提出された表、報告書、および他の書類が必要だ。前回の場合、“最高経営責任者”と“最高財務責任者”は、サバンズ-オクスリー法案でこれらの用語が与えられた意味を持つべきである。 |
| (GG) | Finderの 費用。当社またはどの付属会社も、本プロトコルで予定されている取引に関する いかなる人探し手数料、ブローカー手数料、または同様の支払いについてもいかなる責任も負いませんが、本プロトコルにより代理店 が存在する可能性がある場合は除外します。 |
| (HH) | 労使紛争。当社またはその任意の付属会社の従業員には、いかなる労使紛争や紛争も存在しない、あるいは当社の知る限り、brの重大な悪影響を招く労使紛争や紛争は存在しない。 |
| (Ii) | 会社法に投資する。当社または任意の付属会社は、配給株式を発売·売却した後、“投資会社”や“投資会社”が支配する実体ではないか、あるいは“投資会社”が支配する実体ではない。そこで，用語 は1940年に改正された“投資会社法”(“投資会社法”)で定義されている。 |
| (JJ) | 運営しています。当社とその子会社の運営は、これまで改正された“1970年通貨·外国取引報告法”に適用された財務記録保存と報告要求を満たしてきました。当社又はその子会社が管轄するすべての司法管区のマネーロンダリング法規、規則及び条例、並びに任意の政府当局(総称)によって管理又は実行される任意の関連又は同様の規則、法規又はガイドライン。“資金洗浄法”)；また、当社またはその任意の付属会社に関連する任意の政府br当局は、マネーロンダリング法律に関連する訴訟、訴訟または法律手続きの保留または(当社の知る限り、脅威にもさらされていない)。 |
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| (KK) | 表外に を配置する. および/または当社および/またはその任意の関連会社と任意の未合併エンティティとの間には、任意の構造的金融、特殊な目的、または限定されない目的エンティティを含むが、これらに限定されない取引、手配、または他の関係はない。 は、企業の流動性またはその資本資源の利用可能性または需要に大きな影響を与える“表外取引”)を合理的に予想することができる。委員会“経営陣の財務状況及び経営成果の検討及び分析に関する声明”(第33-8056号プレスリリース；34−45321；FR−61)は、要求に応じて記載されていない株式募集明細書に記載されている必要がある である。 |
| (Ll) | 引受業者 プロトコル.当社は、代理店や引受業者と任意の他の“市場取引”または持続株式取引について締結した任意の合意の一方ではありません。 |
| (ミリ) | 当社の知る限り、1974年に改正された“従業員退職所得保障法”(ERISA)第3(3)節の意味での各重大従業員福祉計画は、当社又はその任意の関連会社が当社及びその任意の付属会社の従業員又は前従業員のために管理又は出資するbrは、その条項及び任意の適用される法規、命令、規則及び法規の要求を実質的に遵守する。ERISAおよび1986年に改正された国税法(“国税法”)を含むが、これらに限定されない。ERISA第406節または本規則4975節の意味範囲内では、禁止された取引は発生しておらず、取引は、会社がこのような計画に対して重大な責任を負うことになるが、法定または行政免除による取引は含まれていない。“規則”412節またはERISA 302節の助成ルールによって制約されている各計画について、放棄するか否かにかかわらず、“規則”412節で定義された“累積助成不足”は発生していない。また，このような計画ごとの資産の公平な市場価値(計算すべきではあるが支払われていない払込を含まない)は，その計画に基づいて合理的な精算仮定に従って決定されたすべての計算すべき福祉の現在値 を超えている. |
| (NN) | 前向きな 宣言。登録声明および株式募集説明書には、前向き声明(証券法第27 A節および取引法第21 E節に属する意味)は含まれていない(“前向き声明”)。または合理的な根拠がない場合に繰り返し、または非好意的な場合に開示される。 |
| (オブジェクト指向) | 代理 調達.当社は、代理店が当社に通知したことを確認し、同意し、本協定が発効している間、エージェントは証券法及び取引法が許可する範囲内で、自分の口座のために普通株を売買することができる提供 当社は、ライセンスまたは同意エージェントによるこのような購入または販売とみなされてはならない。 |
| (PP) | ページ距離 ルール.当社は、配給株式を発行、売却、交付するか、または“登録説明書”と“目論見書”の規定に従って配給株式を運用して得られる収益は、Tルールに違反しない。連邦準備理事会システムのUまたはXまたはそのような議会の任意の他の規定。 |
| (QQ) | 保険です。当社とその各子会社は保険または保険を受けています。保険加入金額はbrであり，保険を受けるリスクは当社とその各付属会社がその財産を合理的に信じ，類似業界の類似業務に従事している会社の慣行と同様である。 |
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| (RR) | 不適切なやり方はありません。(I)当社または各付属会社、または当社または任意の付属会社の任意の取締役、上級管理者または従業員、または当社の知っている限り、当社または任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人、連合会社または他の者はいない：過去5年間、任意の政治職候補者に不正献金(または適用法律違反のいかなる献金も完全に開示されていない)、または任意の連邦、州、市に、または、適用される法律または目論見において開示を要求する任意の性質に違反し、公共または準公共の責務に類似した外務省または他の人員；(Ii) 当社またはその任意の付属会社またはその任意の関連会社と、当社または任意の付属会社の取締役、上級管理者と株主との間または間に直接的または間接的な関係はない。証券法は、“登録声明”および株式募集説明書に説明されていないことを要求する。(三)当社又はそのいかなる付属会社又はその附属会社と当社又は任意の付属会社の取締役、上級管理者又は株主との間には、直接的又は間接的な関係が存在しない。これは、FINRAルールが登録宣言および目論見書に記載されていることを要求するが、そのようには説明されていない。(四)登録説明書及び目論見書には別の規定がある。当社または任意の付属会社は、それぞれの高級職員または取締役またはその任意の家族に、未償還の融資または立て替えまたは債務の重大な保証を提供していない。(V)当社は要約や販売代理要約を手配していません。(A)会社または任意の子会社の顧客またはサプライヤーに不正に影響を与えることを意図して、顧客またはサプライヤーと会社または任意の子会社との業務レベルまたはタイプを変更するために、いかなる人にも提供すること、または(B)a 業界記者または出版物は、当社またはその任意の子会社またはその任意の製品またはサービスに関する有利な情報を作成または発表する。そして、(Vi)当社またはその任意の子会社、取締役、当社またはその任意の子会社の上級管理者または従業員は、当社の知る限り、いかなる代理店も含まれていない。関連会社又は代表会社又は任意の子会社を代表して行動する他の者(A)は、改正された米国の1977年の“海外腐敗防止法”の任意の適用条項に違反し、又は他の任意の適用された反賄賂又は反腐敗法(総称して、これを総称して、腐敗防止法)， (B)は、業務を獲得または保持し、受容者の任意の行動または決定に影響を与えるために、任意の価値のあるものを提供することを意図して、または間接的に誰に約束、提供、提供、または許可を提供することを意図している。不正な利益を得ることもできます または(C)いかなる腐敗防止法に違反しても、当社または任意の子会社の任意の資金を支払い、または任意の資金を受領または保留する。 |
| (SS) | 証券法で定められた地位。証券法164及び433条の配給株式の発売については、当社は証券法第405条で定義されたbr}不適格発行者でもない。 |
| (TT) | 発行者の自由作成説明書には の誤った陳述や漏れはない.各発行者は、入札説明書を自由に作成し、その発行日および各適用時間(以下23節で定義するように)には、登録声明または入札説明書に含まれる情報と衝突し、衝突し、または衝突する情報を含まない、含まれていない。 は、その一部とみなされ、置換または修正されていない任意の統合ファイルを含む。前述の文は、エージェントが会社に提供するために提供される専用の書面情報に基づいて、任意の発行者が入札説明書中の陳述または漏れを自由に書くことには適用されない。 |
16
| (UU) | 個の衝突はない.本契約の調印、又は配給株式の発行、発売又は売却、又は本契約及び本協定で行われるいかなる取引を完了するか、又は当社が本協定及び本協定の条項及び規定を遵守するかは、以下の事項と衝突することはない。任意の条項および規定に違反することをもたらすか、または構成されているか、または任意の留置権を構成する違約をもたらすか、または生じるか、または任意の留置権の設定または適用をもたらすであろう。当社のいかなる財産又は資産が担保又は財産権負担を受けることができるか、又は当社の任意の財産又は資産が拘束される可能性のある任意の契約又はその他の合意の条項に基づいて、このような紛争を除く。放棄された可能性のある違反または違約、および(Ii)実質的な悪影響を与えない衝突、違反、および違約；このような行為は、(X)会社の組織または管理文書の規定に違反したり、(Y)いかなる法規または命令の実質的な規定にも違反したりすることはない。当社又は当社に管轄権を有する任意の政府機関の規則又は法規に適用される。 |
| (VV) | 制裁。 (I)当社は、当社またはその任意の子会社(総称して“エンティティ”と呼ぶ)または任意の役員、役員、従業員、代理店、付属会社または実体の代表は、政府、個人ではないと宣言している。または誰かによって所有または制御されるエンティティ(このセグメントでは (Vv)，“人”)，すなわち： |
(A) 米国財務省外国資産規制事務室(OFAC)、国連安保理、EU、イギリス財務省、または他の関連制裁機関が実施または実行する任意の制裁の対象は、OFACの特別指定国民および障害者リストまたはOFACの外国制裁回避者リスト(総称して“制裁”と呼ばれる)を含むが、またはこれらに限定されない
(B)キューバ、イラン、朝鮮、シリア、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク共和国およびウクライナクリミア地域を含むが、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、いわゆるルガンスク共和国およびウクライナクリミア地域との取引が広く禁止されている国または地域に位置しているか、組織または居住しているか。
(Ii) このエンティティは、発行によって得られた資金を直接または間接的に使用しないことを宣言し、提供された資金を任意の子会社、合弁パートナー、または他の人に提供することも、貸し出し、出資、または他の方法で提供することもない
(A)任意の人または任意の国または地域の任意の活動または事業に資金または便宜を提供し、資金または便宜を提供する場合、そのような活動または業務は、制裁の対象または制裁された国または地域である
(B) は、任意の他の方法で、引受業者、コンサルタント、投資家、または他のアイデンティティとしても、発行に参加する誰であっても制裁違反を引き起こす)。
(Iii) エンティティは、登録声明および株式募集規約に記載されている詳細を除いて、過去5年以内に、当該エンティティが過去5年間、誰とも、いかなる国またはどの国または地域ともいかなる取引または取引を行うこともなく、取引または取引が行われたときに、その国または地域が制裁対象であったか、または現在、または制裁を受けた国であったか、または制裁対象であったか、または現在またはかつて制裁国であったことを示し、承諾する。
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| (世界) | 在庫譲渡税。各決算日において、本契約項の下で売却される配給株式に関連して支払う必要があるすべての株式譲渡または他の税項( 所得税を除く)は、そうであろうか、またはそうであろう。当社が全額支払うか提供する税金であり、このような税金を徴収するすべての法律は を完全に遵守するか、または完全に遵守されるであろう。 |
| (Xx) | 法律 を守る。当社及びその子会社は、業務を展開する司法管轄区域内のすべての適用される法律、法規及び法規(すべての環境法律及び法規を含む)を遵守する。当社は不遵守通知を受け取っていませんし、このような法律、法規、法規を遵守しない通知を招く可能性のあるいかなる事実も知っている合理的な理由もありません。そして、任意の適用される法律または法規または政府の立場の任意の未解決の変更または予想される変更を知らない。いずれの場合も、当社の業務または当社が運営している業務や法的環境に重大な悪影響を与えます。 |
| (YY) | と市場に関するデータを集計する.登録声明および募集明細書に含まれる統計、人口および市場関連データは、当社が信頼性および正確であると考えているソースに基づいているか、または当社がそのようなソースから得られたデータに基づいて善意の推定値を表している。 |
| (ZZ) | ネットワークセキュリティ。 社およびその子会社の情報技術資産およびデバイス、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、およびデータベース(総称して“ITシステム”と呼ぶ)は、そして、会社の現在の業務運営に関連するすべてのbrの重大な方面で操作と履行を行い、いかなる重大な誤り、欠陥、トロイの木馬、br}時限爆弾、マルウェアとその他の腐敗要素がない。会社およびその子会社は、その重要な機密情報およびすべてのITシステムとデータの完全性、持続的な運行、冗長性、セキュリティを維持し、保護するために、商業上の合理的な物理、技術と行政制御、政策、プログラム、保障措置を実施し、維持している。 は、そのトラフィックに関連するすべての“個人データ”(以下のように定義される)と、すべての敏感で機密 または規制されたデータ(“機密データ”)とを含む。“個人資料”係とは、(一)自然人の名前、街の住所、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会保険番号または税務識別コード、運転免許証番号、パスポート番号、クレジットカード番号、銀行情報、 またはクライアントまたはアカウント；(2)改正された連邦貿易委員会法により“個人情報”とみなされる任意の情報、(3)“欧州連合一般データ保護条例”(“GDPR”)により定義された“個人データ”(EU 2016/679)；(Iv)“経済健康情報技術法”と“臨床健康法”(総称して“HIPAA”と呼ぶ)により改正された1996年の“健康保険携帯性と責任法案”に基づいて、“保護された健康情報”として資格のある任意の情報；(V)カリフォルニア消費者プライバシー法(“CCPA”)によって定義された任意の“個人情報”。 および(Vi)は、自然人またはその家族の任意の他の情報を識別することを可能にするか、または識別されたbr人の健康または性配向に関連する任意のデータを収集または分析することを可能にする。違反、違反、停止、または無許可使用またはアクセスは発生していないが、修復され、物質コストまたは責任、または他の人に通知する義務はなく、これに関連するbr}内部審査または調査中の任意のイベントは除外される。当社およびその子会社は現在、すべての適用される法律または法規、および任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則、および条例を厳格に遵守している。ITシステム、機密データおよび個人データのプライバシーおよびセキュリティ、およびこのようなITシステム、機密データおよび個人データを不正使用、アクセス、流用または修正に関する内部政策および契約義務から保護する。 |
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| (AAA) | データプライバシー法律 を守る.当社とその子会社は、HIPAA、CCPA、GDPR(総称して“プライバシー法”と呼ぶ)を含むが、これらに限定されないすべての適用される州および連邦データプライバシーおよびセキュリティ法律法規を厳格に遵守してきた。プライバシー法の遵守を確保するために、会社は、すべての重大な面で、データのプライバシーおよびセキュリティに関連する政策および手順、ならびに収集、記憶、使用、処理、開示、処理、および収集、記憶、使用、処理、開示、処理を確保するために、適切な措置を制定し、遵守し、適切な措置を取っている。また，個人 データと機密データ(“政策”)を分析する.当社は常に法律や規制規則を適用したり、ユーザーや顧客にすべての開示を要求したりしています。また、任意の政策に行われているか、または含まれているこのような開示は、いかなる重大な点でも正確ではないか、または任意の適用された法律および規制規則または要求 に違反していない。当社はさらに、当社およびその任意の付属会社： (I)は、任意のプライバシー法に関連する実際または潜在的な責任、または実際のプライバシー法に違反する可能性のある通知を受信していないことをさらに証明している。そして、合理的な予想がそのような通知をもたらす任意のイベントや状況について何も知らない。(Ii)現在、任意のプライバシー法に従って、調査、修復、または他の是正行動の全部または一部の費用を実施または支払いしている。または(Iii)は、任意のプライバシー法に従って任意の義務または責任を規定する任意の命令、法令または合意の一方 である。 |
| (Bbb) | 新興の 成長型会社の状態。当社が初めて証監会に登録説明書を提出した日から、当社は“新興成長型会社”となってきた。証券法第2(A)節で定義したように(“新興成長型会社”). |
本協定に関連する、会社の役員によって署名され、代理人または代理人弁護士に交付された任意のbr証明書によれば、その中に列挙された事項について、会社が代理人に行った陳述および担保(例えば、適用される)とみなされるべきである。
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| 7. | 会社チノ 。当社は代理店と約束し、同意した |
| (a) | 登録 は修正を宣言します。本契約日の後、および証券法に基づいて、任意の配給株式に関連する株式募集説明書を代理人に交付することを要求する任意の期間内(証券法または同様の規則に従って第172条の規則に従ってこの要求を満たすことができる場合を含む)。(I)参照により組み込まれた文書に加えて、当社は、登録説明書の後続改訂のいずれかの時間を代理人に迅速に通知する。登録説明書または入札説明書の任意の修正または補足または他の情報に対する証監会の任意の要求は、証監会に提出され、および/または発効されたか、または提出された任意の後続の付録、ならびに証監会の登録説明書または募集説明書の任意の修正または補足または他の情報に対する任意の要求である。(Ii)会社は、代理人の要求に応じて、登録説明書または募集説明書に対する任意の修正または補充を合理的に考える代理人を迅速に準備し、委員会に提出する。必要かもしれませんし、代理配給株式の分配に関するアドバイスでもあります(提供, しかし、エージェントがこのような要求を出すことができなかったことは，当社の本プロトコルの下でのいかなる義務や責任を解除することもなく，エージェントが当社のプロトコルで行った陳述や保証に依存する権利にも影響を与えない提供, さらに進むこのような申請を提出できなかった場合、エージェントが所有する唯一の救済措置は、このような修正または補足文書が提出されるまで、本プロトコルによる販売を停止することである)。(Iii)当社は、分配株式又は配給株式に変換可能な証券に関連する登録説明書又は募集規約のいかなる改正又は補充も提出しない。写しが少なくともbr}の3部を代理人に提出しない限り(3)前の営業日に提出したが，エージェントは反対しなかった(提供, しかし、代理人は、異議を提起していないが、当社の合意の下でのいかなる義務又は責任を解除し、又は代理人が当社の合意でなされた陳述及び保証に依存する権利に影響を与えるべきではない提供, さらに進むそして、エージェントがこのような同意を得られなかった場合，エージェントが持つ唯一の救済措置は，本プロトコルによる販売を停止することであり)，会社は文書提出時に任意の文書のコピー をエージェントに提供する.提出時に参照によって登録説明書または目論見書に組み込まれているとみなされる。EDGARによって取得可能なファイルに加えて；(Iv)当社は、証券法424(B)条の適用条項、 が“証券法”規則424(B)の適用条項に基づいて、募集説明書の各改正または補足内容を要求に従って証監会に提出するか、または任意の文書が参照によって組み込まれている場合、取引法の規定により、所定の期間内(本第7(A)条に基づいて委員会に任意の改正又は補充を提出するか否かを決定し、 は会社の合理的な意見又は合理的な反対意見に基づいて、 )は会社が独占的に作成すべきである. |
| (b) | 手数料停止令を通知します。当社は、br通知又は了解を受けた後、直ちに代理人証監会に任意の停止命令を発行又は脅し、登録声明の効力を一時停止し、いかなる司法管轄区域での配給株式の発売又は売却の資格を一時停止することを通知する。このような目的のために訴訟を開始したり脅したりしていますそして、直ちに は、その商業的に合理的な努力を使用して、いかなる停止命令の発行を阻止するか、またはそのような停止命令が発行されるべきである場合にその撤回を得る。会社は、委員会によって提出された登録説明書の任意の修正または入札説明書または任意の発行者が入札説明書を自由に書く任意の修正または補足の任意の要求を受けた後、直ちに代理店 ，または の提供に関する通知を受けるであろう。販売株式または登録宣言に関する他のbr情報、株式募集説明書または任意の発行者が自由に作成した入札説明書。 |
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| (c) | 入札説明書 ；後続変更を交付します。証券法により代理人に配給株式の要約及び売却に関する目論見書の交付を要求した場合、(証券法第172条または同様の規則に従ってそのような要件を満たすことができる場合を含む)、会社は、時々施行される“証券法”によって適用されるすべての要件を遵守する。第13条(A)、13(C)、14に基づき、それぞれの期日又は前に当社に提出する。15(D)または の任意の他の規定または取引法に基づく。当社が証券法第430 B条に基づいて登録声明に任意の情報を見落とした場合、当社は、上記第430 B条の規定を遵守し、上記第430 B条に基づいて委員会に必要なすべての届出書類を提出し、このような届出書類を直ちに代理店に通知するために最善を尽くす。もしこのbrの間に任意の事件が発生した場合、その時点で修正または補充された目論見書は、重大な事実の不真実な陳述を含むか、またはその中の陳述を陳述するために必要な重要な事実を見落とし、その時に存在する、誤解されないものに基づくべきである。 またはその間に“登録説明書”または“株式募集説明書”を修正または補足して証券法を遵守する必要がある場合、当社は直ちに代理 にその期間中の配給株式の発売を一時停止することを通知し、速やかに の登録声明又は募集規約(費用は当社が負担する) を改訂又は補充し、当該等の声明を訂正したり見落としたりしたり、当該規定を遵守したりする。 |
| (d) | 配給株式リスト 初配給通知日までに、当社は合理的な努力を尽くして配給株式の連合取引所への上場を促す。 |
| (e) | 登録説明書と目論見書を提出する。当社は代理店とその弁護士(費用は当社が負担する)に登録声明のコピーを提供します。入札説明書(参照によって組み込まれたすべての文書を含む)と、配給株式に関連する入札説明書の交付を要求する任意のbrとの間に、登録説明書または募集説明書のすべての修正および補足を証監会に提出する は“証券法”(その間に委員会に提出されたすべての参照によって組み込まれているとみなされる文書を含む)、それぞれの場合、合理的な実行可能な範囲内でできるだけ早くエージェントが時々提出する可能性のある合理的な要求の数 にしたがって、代理人の要求に応じて、株式を販売するために、各取引所または市場に入札説明書のコピーを提供しなければならない提供, しかし、， 社はエージェントにいかなるファイル(目論見書を除く) を提供する必要がなく，そのファイルがEDGAR上で取得できることを前提としている. |
| (f) | 収益 レポート。当社は可能な場合にはできるだけ早くその証券保有者に一般サービスを提供しますが、どうしても当社の現在の財政四半期終了後の15ヶ月に遅れてはいけません。12か月間をカバーする収益報告書は、証券法第11(A)節及び第158条の規定を満たす。 |
| (g) | 収益の を使用する.当社では、目論見書の“収益の使用”と題する節の説明に従って純収益を使用します |
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| (h) | 他の販売に注意してください。代理店の事前書面による同意を得ず、当社は直接または間接的に売却、販売、販売契約を締結することはありません。任意の売却またはbrを付与することは、任意の普通株式(本プロトコルに従って提供される配給株式を除く)を他の方法で処理するか、または普通株式に変換することができ、または普通株式、株式承認証、または任意の購入または買収権利に交換することができる選択権を付与することができる。5月5日からの普通株式 (5これは…。)任意の配給通知がエージェントに届く日までの取引日 は，5(5)日に終了するこれは…。)配給通知に従って売却された配給株式の最終決済日直後の取引日(または、配給通知がすべての配給通知に含まれる配給株式を売却する前に終了または一時停止された場合、中止または終了日(br})；また、直接または間接的に他の“市場で” や連続株式取引要約で売却、販売、契約販売することはない。任意の選択権 を付与して、任意の普通株(本プロトコルに従って発行された配給株式を除く)を売却または他の方法で処理するか、または普通株または普通株に交換可能な証券に変換することができ、 株式証または普通株を購入または買収する任意の権利を承認するこれは…。) 本プロトコルの終了後の日；提供, しかし、 任意の従業員または取締役株式オプションまたは福祉計画に従って、会社が(I)普通株を発行または売却するか、普通株を購入するか、またはオプションを行使する際に発行可能な普通株のオプションは、このような制限を必要としない。Br社の配当計画や配当再投資計画(ただし普通株を除く、その配当再投資計画には計画限度額を超える免除がある)は、現在実施されているものでも今後実施されているものでも、(Ii)証券を転換するか、または引受権証、オプションまたは他の有効または行使されていない権利を行使する際に発行可能な普通株式。(Iii)合併、買収として、普通株式または普通株に交換可能な普通株または証券に変換することができる。本協定締結日後に発生した資金調達目的ではない他の業務合併又は戦略連盟。 |
| (i) | 状況 を変更する.配置通知が未解決の期間中の任意の時間に、会社は、通知を受信した後、または通知を得た後、直ちにエージェントに通知し、 任意の情報または事実は、任意の実質的な態様で任意の意見に変更または影響を与えるであろう 証明書。本プロトコルによりエージェントに提供される手紙や他のファイルを要求する. |
| (j) | 職務を尽くした協力 勤勉協力。当社は、情報の提供や文書の提供や会社の上級管理者を含む、代理店またはその代表が行う取引についての任意の合理的な職務審査に協力する。通常営業時間内及び代理店が合理的に要求された場合には、会社の主要事務所に勤務する。 |
| (k) | 配給株式配給に関する必須 ファイル。会社は、その10-Qフォームの四半期報告および会社が時々委員会に提出する10-Kフォームの年間報告書に、本合意に従って代理人を介して販売される配給株式の数を開示しなければならない。また、四半期内に本協定に基づいて配給株式を売却して得られた純額、又は10−K表年次報告に属する場合は、当該年度報告に含まれる財政年度及び当該財政年度の第4四半期に当社から徴収する収益純額を対象とする。当社は、証券法に規定されている日 において、当社は、(I)証券法第424(B)条に適用される第(Br)項に基づいて、入札説明書補足書類を委員会に提出することに同意する(第424(B)条に規定する提出日毎に、“提出日”)， のどの目論見書副刊は，代理販売された配給株式の金額，会社が当社に支払った純収益，および会社がその等の配給株式について代理に支払った補償 を関連期限内に列挙する.及び(Ii)取引所又は市場の規則又は規定の規定に従って、各株式募集定款副刊の写しをすでに販売されている各取引所又は市場に交付する。 |
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| (l) | 日付；証明書を表す.(1)初回配給通知日まで、および(2)会社毎回： |
(I) 配給株式に関する目論見又は改訂又は補充(配給株式以外の証券のみに係る募集定款副刊を除く)登録声明又は配給株式に関する募集規約 を提出して発効後の改訂、シール又は補充形式で提出するが、登録声明又は配給株式に関する株式定款に書類を格納する方法ではない
(Ii) は、“取引法”に従って、修正された財務情報または以前に提出されたグリッド10-Kの年次報告の重大な修正が記載されている任意のグリッド10-K/Aの年次報告を含む年次報告書を提出する
(Iii) 取引法に基づいて表格10-Qで四半期報告を提出する；または
(4) 修正された財務情報(テーブル8-Kの現在の報告第2.02または7.01“提供”の情報を含まない、または取引法財務会計基準第144号に従って特定の財産を非持続的経営に再分類することに関するテーブル8-Kの現在報告第8.01項の開示、または(I)~(Iv)項に示される1つまたは複数の文書の各提出日は“申出日”であるべきである)
会社は、代理人(ただし、上記(Iv)項の場合、代理人が現在の8-Kテーブルに含まれる情報が重要な情報であると合理的に判断した場合にのみ)陳述日を明記した証明書を提供しなければならない。その形式及び実質は、代理人及びその弁護士が以前に代理人及びその弁護士に提供された表と実質的に類似しており、修正又は補充された登録声明及び目論見書に関連するように必要に応じて修正されるべきである。カード停止が発効したときに発生する任意の申出日は、本第7条(L)に基づいて証明書を提供することを免除しなければならず、本条項に基づいて当社が株式販売指示を出した日(このカレンダー四半期は申出日とみなされる)及び次の申出日の中で以前に発生した日付まで免除される。上記の規定にもかかわらず、当社がその後、停止発効の陳述日後に配給株式を売却することを決定し、かつ、本第7条に基づいて代理人に証明書(L)を提供していない場合は、当社が配給株式指示又は代理人が当該等の指示に基づいて任意の配給株式を売却する前に、当社は、本7条に該当する証明書(L)を代理人に提供し、発売株式売却指示が発行された日からとする。
| (m) | 法的意見 。(1)初回配給通知発行日まで及び(2)当社では，第7条(L)により免除が適用されない証明書を提出する義務がある各申告日の5(5) 取引日内 また，本プロトコルの日付は含まれていない.会社は代理人にウィンストン&Strawn LLP(“会社弁護士”)又は代理人が満足している他の弁護士の書面意見及び否定保証状を提供しなければならず、その形式及び実質は代理人及びその弁護士を満足させるべきである。以前に代理人およびその弁護士に提供された表とほぼ同様に、その時点で改訂または補充された登録説明書および募集説明書に基づいて必要な修正が行われる提供“取引法”に基づいて後続の定期申告に対してこのような意見を出す代わりに，弁護士は、代理人がその意見の日付と同じ程度の以前の意見に依存できることを示す手紙(“信頼状”)をエージェントに提供することができる(“信頼状”)。この手紙の日付(ただし、先の意見における陳述は、改正または補足された登録説明書および目論見書に関連するとみなされるべきである)。 |
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| (n) | Comfort アルファベット.(1)初回配給通知日まで，および(2)当社では，第7条(L)により免除が適用されない証明書を交付する義務がある各申告日から5(5)取引日以内の 個の取引日以内と 本契約の日付は含まれていません。当社は独立した公認会計士事務所に代理人書簡(“慰問状”)の提供を促すべきであり，期日は慰問状の交付日であり，本第7(N)節に規定する要求に適合しなければならない提供もしエージェントが要求を出したら，会社は、任意の重大な取引またはイベントが発生した日から10(10)の取引日以内に代理店に慰問状を提出しなければならず、この取引またはイベントは、財務情報を含むテーブル8-Kの現在の報告を提出する必要がある。情報(会社の財務諸表の再記述を含む)。当社の独立公認会計士事務所の慰め状は、代理人が満足する形式と実質を採用すべきである。 (I)証券法と上場企業会計監督委員会(PCAOB)が指す独立公認会計士事務所 (Ii)であることを確認し、その日まで、同事務所は、会計士による引受業者の登録公開に関する財務情報及びその他の事項の結論及び調査結果(最初のこのような手紙)について、初期慰め手紙)および(Iii)は、初期慰め手紙に含まれる任意の情報を使用して、初期慰め手紙がその日に発行され、登録声明および募集説明書に従って必要な修正が行われた場合、初期慰め手紙を更新する。その手紙の日付の前に修正されて追加された。 |
| (o) | 市場活動；規制Mを遵守する。会社は、構成を引き起こすか、または構成すること、または合理的に構成されることを意図した行動を直接的または間接的にとることはない。会社の任意の証券の価格を安定または操作して、普通株の売却または転売を促進するか、または(Ii)M規則に違反して普通株を売却、競ったり、購入したりする。または代理以外の誰にも配給株を購入するための任意の補償を支払う。 |
| (p) | 会社法に投資する。当社の事務処理方式は、本契約終了前のいつでも、当社又はそのどの子会社も“投資会社”として登録された登録会社にはならないか、又は、“投資会社”として登録された登録会社にはならないことを合理的に確保する。“ ”投資会社法“はこの用語を定義した。 |
| (q) | 販売要約はありません。 会社と本プロトコルの下でエージェントが事前に承認した発行者が自由に説明書を書く以外は，エージェントと会社(そのエージェントと代表を含むが，エージェントはエージェントとして除く) は作成，使用，準備，許可，委員会への提出を要求する任意の書面通知(証券法下規則405で定義されている )を承認または言及する、すなわち は、以下の株式配給の要約または要約購入要約を構成する。 |
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| (r) | 青空などの資質. 当社は、代理店と協力して、その商業的に合理的なbrを利用して、配給株式を発売·売却の資格に適合させたり、発売·売却株式の免除を獲得したりする努力を行う。Brが適用される州や他の司法管轄区域(国内または海外)の証券法によると、代理人は株式分配に必要な時間内にそれなどの有効な資格や免除を指定し、維持することができる。本協定が締結された日から一年以内に何の活動にも参加してはならない)提供, しかし、そして、会社には，そのような資格のないいかなる司法管轄区域にも法的手続書類を送達する一般的な同意書を提出する義務がなく，又は外国会社又は証券取引業者の資格として，自分に課税する義務もない管轄されていないいかなる司法管轄区域でも業務を展開する。配給株式がこのような資格または免除を取得した各管轄区において、当社は、このような資格または免除を継続するために、当該管轄区域の法律が要求する可能性のある声明および報告書を提出する。株式分配に要する時間内に有効である(ただし、いずれの場合も本契約日から1年未満であってはならない)。 |
| (s) | サバンズ·オクスリー法案です当社及び付属会社は、その資産を反映した正確な帳簿及び記録を維持及び保存し、内部会計制御を維持し、財務報告の信頼性及び財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを期待する。公認会計原則に適合し、以下の政策および手順を含む：(I)会社の資産取引および処分状況の記録を合理的、正確かつ公平に反映することに関連する政策および手順。(Ii)公認会計原則 に基づいて自社の総合財務諸表を作成するために、必要に応じて取引を記録することを確保する合理的な保証を提供する。(Iii)企業の収入および支出は、管理職および会社役員の許可のみに基づいて行われ、(Iv)不正な買収の防止またはタイムリーな発見について合理的な保証を提供する。 会社の財務諸表に大きな影響を与える可能性のある会社資産の使用または処分。当社およびその子会社は、“サバンズ-オキシリー法案”302および906条に要求されるプログラムを含むが、これらの制御およびその他のプログラムを維持する。そして、br社が“取引法”に基づいて提出した報告書に開示を要求する情報が、委員会規則及び表に規定されている時間帯に記録、処理、まとめ、報告されることを確保するための適用法規。しかし、これに限らず、取引法に基づいて提出または提出された報告書において、会社が開示を要求する情報が蓄積され、会社管理層に伝達される制御や手順を確保することを目的としている。最高経営責任者や主要財務官や似たような機能を果たしている人も含めて状況に応じて は、必要な開示に関する決定をタイムリーに行い、特にこのような定期報告を作成する間に、当社または付属会社に関する重要な資料 が当該等のエンティティ内の他の人によって知っていることを確実にする。 |
| (t) | 秘書証明書。初回配給通知が発行される日までに、当社は代理人に当社秘書の証明書を提出し、当社の役員の一人がその日に発行し、(I)当社の会社登録証明書であることを証明し、(Ii)会社定款；(Iii)会社取締役会が署名を許可した決議。 本プロトコルの交付と履行および配給株式の発行，および(Iv) 本プロトコルと本プロトコルが期待する他の文書に署名する上級者の在任状況 を正式に許可する.各申告日の5(5)取引日内に，会社はエージェントが合理的に要求する可能性のあるさらなる情報，証明書，文書をエージェントに提供すべきである. |
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| (u) | 新興の 成長型会社の状態。当社が当社の合意期間内のいかなる時間も新興成長型会社でなければ、当社は直ちに代理店に通知します。 |
| 8. | 料金を支払います。会社は、(I)委員会が要求した任意の費用を含む登録声明の準備と提出を含む、本契約書の義務を履行するすべての費用を支払う。そして、代理店が必要と思う数量に応じて最初に提出された目論見書とその各改訂·補充書類を印刷または電子的に交付する。(Ii)本プロトコル及び発売に関連する他の文書の印刷及び代理店への交付；(Br)配給株式の購入、販売、発行又は交付、(Iii)証明書の準備、発行及び交付、もしあれば、任意の株式または他の譲渡税、および任意の資本税、印紙税または他の税金またはbr対応税を含む株式を代理人に売却、発行または交付する。(Iv) 会社の弁護士、会計士および他のコンサルタントの費用および支出、 (V)代理人の費用および支出は、代理人に限定されないが弁護士の費用および支出を含み、本協定に署名する際に支払うべきである。(A)本プロトコルの実行に関する金額は$75，000を超えない，(B)毎日の四半期に25，000ドル以下の金額 その後、会社について 第7条(L)証明書を交付する各陳述日 に従って支払う義務があり、免除されていない適用され、本プロトコルの日付は含まれていません。(C)本プロトコルに従って実行される各“更新”計画(配給株式及び/又は本プロトコル修正案に関する新規登録声明、目論見書又は目論見補足書類の提出)の金額は、25，000ドル以下である。本契約第7(R)節の規定により、州証券法による株式配給の資格又は免除は、出願料を含むが、代理人弁護士の費用は含まれない。(Vii)任意の許可発行者が株式募集規約及び募集規約の写しを自由に作成し、その写しを代理人に渡し、代理人が必要と思う数の修正案又は補編、(Viii)を準備する。青空調査コピーの印刷と交付エージェント、(Ix)普通株譲渡エージェントと登録員の費用と支出。(X)FINRAによる配給株式売却条項の任意の審査による届出その他の費用は、代理人弁護士の費用(上記(V)項に規定する上限に制限される)を含む。および(Xi) 株式を連結所に上場することによる費用および支出.会社は，上文(V)項に規定する代理人が弁護士の費用と支出を支払うことに同意し，当該弁護士が用意した必要な支払い情報を含む領収書を提示した後，ただちに送金資金を当該弁護士に直接支払う。 |
| 9. | エージェントの義務の条件 エージェントが本プロトコル項の下で配置に関する義務は，当社がここで行った陳述と保証の持続的な正確性と完全性，当社が本プロトコル項での義務 を適切に履行することを前提とする.エージェントは，その合理的な判断で満足できる職務審査を完了し，以下の条件を満たし続ける(またはエージェントがその 単独裁量決定権で棄却する)以下の付加条件： |
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| (a) | 登録 宣言は発効します。登録説明書は、発効され、(I)代理店に発行されたが販売されていないすべての配給株式 および(Ii)が発行予定のすべての配給株式を転売することができる。 |
| (b) | の材料通知はありません。以下のイベントは発生または継続しない： (I)会社は、登録声明の有効期間内に、委員会または任意の他の連邦または州政府当局から任意の補足情報要求を受信する。これに対する応答は、登録説明書または入札説明書の任意の発効後の修正または補足を行う必要がある。(Ii)委員会または任意の他の連邦または州政府当局は、“登録声明”の効力を一時停止するか、またはその目的のための任意の手続きを開始する停止命令を発行する。(Iii)当社は、任意の管轄区域において売却のための販売株式の資格または免除資格を一時停止または免除することに関する任意の通知を受けるか、またはその目的のために任意の法的手続きを展開または脅した通知を受ける。登録説明書または目論見書において行われた任意の重大な事実の陳述または参照によって組み込まれたか、または組み込まれたとみなされる任意の文書が事実ではないか、または任意のものを行う必要があるように、任意のイベントが発生する。登録 宣言の変更、登録宣言の場合、重要な事実の不真実な陳述を含まないか、またはその中で陳述が要求されるか、またはその中の陳述が誤解されないように説明された重要な事実 を含まないように、目論見書または文書。目論見書の場合、本募集説明書は、重大な事実に対する不真実な陳述を含むこともなく、株式募集説明書に記載されなければならないか、または募集説明書の中で陳述するために必要な重大な事実を記載することを見落としたり、陳述を行う場合に応じて、誤解されない。 |
| (c) | 間違った陳述や重大な漏れはありません。代理店は、代理店の合理的な意見に対して重大な意義を有する非真実の事実陳述を含むことを当社の登録説明書または募集説明書またはその任意の修正または補充文書に通知すべきではない。あるいは， はエージェントの合理的な意見において重要であることを説明しておらず，その中で陳述する必要があるか，あるいはその中の陳述が誤解されないようにする必要がある. |
| (d) | 材料 変更。株式募集説明書に予期されているか、または会社が委員会に提出した報告書に開示されている場合を除いて、会社の法定株式は、いかなる重大な不利な変化もすべきではなく、いかなる重大な悪影響を与えたり、重大な悪影響をもたらすいかなる事態も発展してはならない。または任意の格付け機関が、会社の任意の証券(資産支援証券を除く)の格付けを下方修正または撤回するか、または任意の格付け機関が、brの監督または審査を受けることを示す公告を発表する。会社の任意の証券(資産保証証券を除く)の格付け。上記格付け機関がいずれかのこのような行動をとった場合には、代理人の合理的な判断の下(当社が本来負う可能性のあるいかなる義務又は責任を免除しない場合)の効果がある。重大な事項により、株式募集定款の予想された条項と方式による配給株式発売は実行可能ではないか、あるいは不適切である。 |
| (e) | 法的意見 。エージェントは，第7(M)節で当該等の意見や負の保証状(状況に応じて定める)の提出を要求した日または前に， が第7(M)節の要求に基づいて交付を要求した会社の法律顧問の意見と負の保証状を受信しなければならない. |
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| (f) | Comfort アルファベット.エージェントは，第7(N)節の要求に応じて慰め状の交付を要求した日または前に，第7(N)節で要求された慰め状を受信しなければならない. |
| (g) | 証明書を代表する.エージェントは，第7節(L)で証明書の交付を要求した日または前に，第7節(L)第 節で交付を要求した証明書を受け取る. |
| (h) | タイムアウトなし.普通株の取引は連結所で停止すべきではなく、普通株は連結所から撤退すべきではない。 |
| (i) | その他 材料。第7条(L)に基づいて当社に証明書の交付を要求する日付毎に、当社は、代理店が の合理的な要求を可能とする適切な さらなる情報、意見、証明書、手紙、その他の文書をエージェントに提供しなければならない。このようなすべての意見、証明書、手紙、および他の文書は、本条例の規定に適合するだろう。 |
| (j) | 証券 が提出した法案届出書類。証券法第424条の規定によれば、証監会に提出されるすべての書類は、本規則項の下の任意の配給通知を発行する前に提出されなければならない。 は、第424条に規定する適用期間内に提出されなければならない。 |
| (k) | 発売 を承認する。配給株式は(I)がbr連合取引所に上場することを許可されたか、または(Ii)当社がbrまたは以前に配給株式を連結所で補充上場申請を提出しなければならない。いかなる配給通知が出された場合、連合所は当該等の申請を審査し、それに対していかなる反対意見も提出しなかった。 |
| (l) | FINRA. が適用される場合、FINRAは、今回発売された条項および募集説明書に記載されている許可または代理店に支払うべき賠償金額に異議を唱えるべきではありません。 |
| (m) | なしでイベントを終了する.エージェント が第12(A)項に従って本プロトコルを終了することを許可するイベントは発生してはならない. |
| 10. | 賠償と貢献 |
| (a) | 会社 賠償。当社は、証券法第15条又は取引法第20条の規定に従って、エージェント、その関連先及びそのそれぞれのパートナー、メンバー、役員、上級管理者、従業員及びエージェント、並びに制御エージェント又は任意の関連側の各人に賠償を行い、損害を受けないようにすることに同意する |
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(I) 登録説明書(またはその任意の修正)に記載されている重大な事実のいかなる不真実な陳述または非真実な陳述を指すか、またはその中に記載された重要な事実の漏れまたは指定漏れまたは指定漏れによって引き起こされる任意のおよびすべての損失、法的責任、申索、損害および支出、または任意の関連する発行者が入札規約または募集規約(またはその任意の改訂または補足文書)に記載されている重大な事実の非真実な陳述、または真実の陳述を行わないことによって引き起こされる損失、法的責任、損害および支出、または任意の関連発行者の自由作成定款または補充定款(またはその修正または補足)に記載されている重大な事実の不真実の陳述、真の損害または損失が生じないことを指す。陳述を見落としたり、陳述を見落としたりするために必要な重要な事実を指摘したり、誤解ではなく、陳述を行う場合に応じて、
(Ii)任意の連帯または各連帯によって引き起こされる任意およびすべての損失、法的責任、請求、損害および支出について、任意の政府当局が任意の訴訟または任意の調査または法的手続きを結ぶために支払う総金額を限度とするか、またはこれらの不真実な陳述または漏れ、または任意の不真実な陳述または漏れと呼ばれる任意の請求；提供以下第10(D)条に別の規定がある以外は、いずれの和解も会社の書面同意を得なければならず、書面同意は無理に遅延又は差し押さえてはならない
(Iii) 任意の政府当局が起こしたまたは脅威を調査、準備または抗弁する任意の訴訟または任意の調査または法的手続きにおいて合理的に招かれた任意およびすべての費用(弁護士の費用および支出を含む)、またはそのような真実でない陳述または漏れ、またはそのような不真実な陳述または漏れのいずれか(当事者の有無にかかわらず)に基づいて提起された任意のクレームに基づいて、そのような費用が上記(I)または(Ii)に基づいて支払われないことを限度とする
提供, しかし、本賠償プロトコルは、任意の損失、責任、クレーム、損害または費用には適用されず、完全に依存し、代理人情報に適合する(以下のように定義される)任意の非真実の陳述または漏れ、または告発された非真実の陳述または漏れに起因する損失、責任、クレーム、損害または費用に限定される。
| (b) | 代理 賠償します。代理人は、会社及びその役員を賠償し、“登録声明”に署名した各会社の上級管理者、並びに証券法第15条又は取引法第20条に示される当社の各者を制御することに同意し(ある場合)、第10(A)節に記載された損害、責任、クレーム、損害及び費用から損害、クレーム、損害及び費用を保護するが、“登録声明”(又はその任意の修正案)で行われた真実でない陳述又は漏れ、又は告発された不真実な陳述又は漏れに限定される。株式募集説明書(またはその任意の修正または補足) または任意の発行者が自由に作成した入札説明書(またはその任意の修正または補足)は、エージェントに依存し、エージェントに関連する情報に適合し、その使用のためにエージェントによって明示的に書面で会社に提供される。当社はここで確認し、代理店は登録説明書、入札定款、任意の募集定款副刊或いは任意の発行者が入札定款(或いはその任意の改訂或いは補充)を無料で書くために使用する資料を明確に提供し、募集定款副刊“流通計画”(“代理資料”)第七及び第八項に記載された陳述のみである。 |
29
| (c) | 手続。 のいずれか一方が本第10条に基づいて賠償を主張する権利を提案した場合は、本第10条により1名又は複数の補償者にクレームを出した訴訟開始の通知を受けた後、直ちに訴訟の開始を各補償者に通知し、全ての送達書類の写しを添付しなければならない。しかしながら、当該賠償者に漏れた通知は、賠償者(I)本第10項に基づく以外に、任意の損害者に対して負担される可能性のあるいかなる責任も解除されず、(Ii)このような漏れが賠償者の実質的な権利または抗弁を喪失させることがない限り、(Ii)そのような漏れが賠償者に対して実質的な権利または抗弁を喪失させる可能性がある場合に限り、損害賠償者が損害を受けることができる任意の責任を解除しない。いずれかの被補償者に対してこのような訴訟を提起し、その開始を被補償者に通知する場合、被補償者は参加する権利があり、被補償者の訴訟開始通知を受けた直後に被補償側に書面通知を送信することを選択した範囲内で、任意の他の同様の被通知側と共同で訴訟抗弁を負担し、被補償側がその選挙の被補償者の通知を受けた後に弁護する。補償者は、補償された側に他の法的費用を負担しないが、以下の規定および補償された側がその後弁護によって生じる合理的な調査費用を除く。補償される側は、(1)補償者によって書面で弁護士を雇うことが許可されていない限り、任意のこのような訴訟で自分の弁護士を招聘する権利があるが、このような弁護士の費用、支出、その他の費用は補償者によって負担される。(2)補償された側は合理的に結論を出しており(弁護士の意見によれば)、それまたは他の被補償者には、被補償者とは異なるまたは異なる法律抗弁がある可能性がある。(3)被補償者と被補償者との間に衝突または潜在的な衝突が存在する(被補償者弁護士の提案に基づいて)(この場合、被補償者は被補償者を代表して抗弁する権利がない)、または(4)被補償者は、訴訟開始通知を受けた後の合理的な時間内に弁護士または補償された方が合理的に満足している弁護士を事実上弁護していない。すべての場合、弁護士の合理的な費用、支出、その他の費用は賠償側または当事者が負担するだろう。同じ管轄区域内の任意の訴訟または関連訴訟 については、同じ管轄区域内の任意の訴訟または関連訴訟 において、一方または複数の当事者は、同じ司法管轄区内で勤務している1つ以上の独立弁護士行(現地弁護士を加えて)が、そのようなすべての補償者または当事者が支払う合理的な費用、支出およびその他の費用に責任を負うことを認めてはならないことは言うまでもない。このようなすべての費用、支出、その他の費用は発生時に賠償者側から直ちに返金されます。いずれの場合も、賠償者は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟またはクレームのいかなる和解にも責任を負わない。保証を受けていない側は、事前に書面で同意してはならない。賠償側は、本第10条に記載された事項に関連する任意の未解決または脅威のクレーム、訴訟または法的手続きについて和解、妥協または同意を行うことができない。(1)このような和解、妥協または同意が含まれない限り、(1)保障された側が合理的に満足する形で実質的に、そのような訴訟、調査または訴訟によって生じるすべての責任を明示的および無条件に免除することができる。 訴訟またはクレーム、および(2)補償された任意の当事者の非、過失、または行動がとれなかったことに関する声明 は含まれていない。 |
| (d) | 無同意決済 返済できなければ. 被補償者が被補償方向被補償側弁護士の合理的な費用及び支出を補償することを要求した場合、当該補償側は同意し、(1)当該補償者が前記請求を受けて45日以上和解に達した場合、その書面の同意を得ずに達成された第10(A)(Ii)条に記載された性質のいかなる和解にも責任を負うべきである。(2)補償者は、少なくとも和解が成立する30日前に和解条項に関する通知を受信しなければならず、(3)補償者は、和解日前に要求に基づいて補償者に補償すべきではない。 |
30
| (e) | 分担する。以下の場合、会社および代理人は、公正かつ公平な分担を提供するために、すべての損失、クレーム、債務、費用および損害(任意の訴訟に関連して合理的に発生した任意の調査、法律および他の費用、および任意の訴訟を結ぶために支払われた任意の金額を含む)を負担する。この場合、本条項10項に規定された賠償は、本条項10項に規定された賠償に適用されるが、任意の理由により、会社または代理人は、賠償または賠償不足を受けることができないと認定される。訴訟又は法的手続き又は任意の主張の申索)は、当社及び代理人が当社及び代理人が徴収した相対的利益を反映するために、適切な割合で規定することができる。当社およびエージェントが受け取る相対利益 は，当社が配給株式を売却して得られた純額(支出を差し引く前)と，代理が当社を代表して配給株式を売却して得られた補償総額 と同じ割合と見なすべきである.しかし、法律が適用されて前述の文 によって提供される分配が許可されていない場合にのみ、出資の分配は、前述の文が指す相対的利益を反映するだけでなく、会社および代理人が当該損失、クレーム、責任、費用または損害の陳述または漏れ、および当該契約に関連する任意の他の関連平衡法の考慮要因を反映するために、適切な割合で行われるべきである。この相対的過ちは、重大な事実または漏れの非真実または告発された非真実の陳述または疑惑の漏れが、当社または代理人によって提供される情報、当事者の意図、およびそれらの相対的な知識、取得された情報、および陳述または漏れを修正または防止する機会に関連して決定されるかどうかに関連して決定されるべきである。当社と代理人 は、第10(E)条に従って比例的に分配されるか、または本明細書で言及した公平さを考慮しない他の任意の分配方法で供出を決定すれば、不公正かつ公平であることに同意する。上記第10(E)条に記載された損失、クレーム、責任、費用または損害またはそれに関連する訴訟によって支払われるまたは対応する金額は、本第10(E)条の目的について、そのような任意の訴訟またはクレームを調査または弁護することによって合理的に生じる任意の法律または他の費用 が本条項第10(C)節と一致する範囲を含むものとみなされる。本第10(E)条には前述の規定があるにもかかわらず、 代理店は、本合意によって徴収された手数料を超えるいかなる金額の提供を要求されてはならず、詐欺的失実陳述罪(証券法第11(F)条に該当する)を犯した者には、詐欺的失実陳述罪を犯していない者から出資を受ける権利はない。本第10(E)条については、 誰もが証券法を制御する側、代理店の任意の関連会社及びエージェント又はその任意の関連会社の任意の高級管理者、取締役、パートナー、従業員又は代理人は、当該側と同じ出資権利を有し、 社の各取締役及び登録声明に署名した各会社高級管理者は、会社と同じ出資権利 を有するが、いずれの場合も、当社条項の制約を受ける。出資を獲得する権利があるいずれかの当事者は，本第10条(E)項に基づいて当該側に対して提起された任意の訴訟の通知を受けた後，出資を要求する可能性のある一方または複数の者に直ちに通知しなければならないが，通知漏れは，当該一方または出資を求める可能性のある側が本第10(E)条に基づいて負う可能性のある任意の他の義務を解除するものではないが， がこのように通知できなかった場合は，出資を求められた側の実質的な権利または抗弁を深刻に損害することはない。本合意第10(C)条の最後の文による和解を除き，本合意第10(C)条の規定により，いずれか一方がその書面の同意を得ずに任意の訴訟またはクレームについて和解した場合，いずれも責任を分担しない である. |
31
| 11. | と継続交付のプロトコルを述べる.本契約第10節に記載された賠償及び出資契約、並びに本契約又は本協定に従って交付された証明書における当社のすべての陳述及び保証は、(I)代理人、任意の制御者又は当社(又はそのそれぞれの上級管理者、役員、従業員又は制御者)又はその代表による任意の調査、(Ii)配給株式の交付及び受け入れ及びその支払い、又は(Iii)本契約の任意の終了にかかわらず、引き続き有効である。 |
| 12. | 終了します。 |
| (a) | エージェントは、以下の時間に、(1)本契約に署名した日から、または募集説明書が情報を提供した日から、財務または他の態様、または企業の会社およびその子会社とみなされる業務、財産、収益、運営または見通しの態様において、単独または全体的に予想される変化または任意の発展またはイベントが発生した場合、会社に通知することができる。代理人の唯一の判断は、重大かつ不利であり、配給株式を販売するか、または配給株式の契約を実行することを非現実的または望ましくない、(2)米国または国際金融市場に何らかの重大な不利な変化、敵対行動の勃発またはアップグレード、または他の災害または危機、または国内または国際政治、金融または経済状況の予想変化に関連する任意の変化または発展が発生した場合、代理人の判断において、それぞれの場合において、その影響が可能となるようにする。(3)普通株の取引が証監会または取引所によって一時停止または制限された場合、または取引所で全面的に一時停止または制限された場合、または取引所で最低取引価格が設定されている場合、(4)当社の任意の証券が任意の取引所または場外取引市場にある任意の証券が取引を一時停止し、取引を継続する。(5)米国内の証券決済または清算サービスが発生し、依然として重大な中断が発生している場合、または(6)米国連邦またはニューヨーク当局は、銀行業務の一時停止を発表した。このような終了はいずれも他方に対していかなる責任も負わないが、 第8節(費用支払い)、第10節(賠償および分担)、第11節(交付後の陳述および合意)、第17節(法律および時間の適用；陪審裁判の放棄)、および第18節(司法管轄権に同意)の規定は、終了後も完全な効力と効力を維持している。エージェントが第12(A)項の規定により本プロトコルを終了することを選択した場合，エージェントは，第13項(通知)に規定する必要な通知を提供しなければならない。 |
32
| (b) | 会社は本協定が発効した日以降の任意の時間に、以下の規定に従って10(10)日前に通知を出し、自分で本合意を終了することを決定する権利があります。このような終了のいずれも，いずれの他の側に対しても責任 を負わないが，終了しても，本契約8節，10節，11節，17節，18節の規定は完全に有効であるべきである. |
| (c) | エージェントは，本プロトコルの日付後の任意の時間に，以下の規定に従って10(10)日前に通知を出し，本プロトコルを終了することを自ら決定する権利がある.このような終了はいずれも他方に対していかなる責任も負わないが，8節，10節，11節，17節，18節の規定は終了後も完全に有効である. |
| (d) | 本プロトコルは、上記の第12(A)、(B)または(C)条に従って終了または双方の同意を得ない限り、完全な効力および作用を維持すべきである提供, しかし、すべての場合，双方のプロトコル終了は，8節，10節，11節，17節，18節を規定して完全に有効であると見なすべきである. |
| (e) | 本プロトコルの任意の終了は、終了通知で指定された日に有効でなければならない提供, しかし、 この終了は，エージェントまたは当社(場合によっては)が当該通知を受信した日に営業終了日から発効しなければならない.この等終了が任意の配給株式の受け渡し日前に発生した場合、当該等配給株式 は、本プロトコルの規定に従って決済する必要がある。 |
| 13. | 通知。 のいずれか一方が本プロトコルの条項に従って、または任意の他方に発行することを許可するすべての通知または他の通信は、別の規定がない限り、エージェントに送信される場合は、送達しなければならない |
コントー·フィッツジェラルド社は
公園大通り499号
ニューヨーク、郵便番号：10022
注目：資本市場
ファックス：(212)307-3730
そして：
コントー·フィッツジェラルド社は
公園大通り499号
ニューヨーク、郵便番号：10022
注意：総法律顧問
メール：Legal-ibd@cantor.com
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DLA Piper LLP(アメリカ)
アメリカン大通り一二五一号
ニューヨーク、郵便番号：10022
注意：スティーヴン·P·アリコンティEsq
メール：Stehen.Alicanti@us.dlapiper.com
33
そして 会社に納品された場合は、以下のようにします
ルビコン技術会社
マディソン通り335番地、4階
ニューヨーク、郵便番号：10017
注意：最高経営責任者フィリップ·ロドニ
メール：Phil.rodoni@Rubicon.com
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ウィンストン &Strawn LLP
国会通り800番地、2400軒の部屋
テキサス州ヒューストン77002
注意：マイケル·J·ブランケヒップEsq
メール：MBlankhip@winston.com
本プロトコルのいずれも通知のアドレスを変更することができ，本プロトコルの各当事者に書面通知を送信し，新たなアドレスを通知する方法である.このような各通知または他の通信は、(I)ニューヨーク時間午後4：30、平日、または(その日が営業日でない場合)次の営業日に、(Ii)以下に説明される電子通知によって、(I)ニューヨーク市時間午後4：30または前に直接送信または確認可能なファックス によって送信されるとみなされるべきである(原本は以下の通り)。(Iii)国が認可した夜間配達員にタイムリーに送達された後の次の営業日、および(Iv)実際に受信した営業日を米国郵便(書留または書留、受領書の返送、前払い郵便)で要求する。本協定の場合、“営業日”とは、ニューヨーク市取引所と商業銀行が営業するいずれかの日を意味する。
電子通信(“電子通知”)が個別表紙で受信側が指定した電子メールアドレスに送信された場合，本13節では書面通知と見なすべきである.電子通知は，電子通知を送信する側が受信側の確認受領書を受信した場合に受信したと見なす.電子通知を受信したいずれか一方は、非電子通知の書面要求を受けてから10(10)日以内に要求側に送信すべき非電子形式(“非電子通知”) で書面通知を受信する権利を有することができる。
| 14. | 相続人 と分配人。本プロトコルは、当社、エージェント及びそのそれぞれの後継者及び本プロトコル第10節で述べた各当事者の利益に適用され、拘束力がある。本プロトコルに含まれるいずれか一方について言及する場合は，その方を含む相続人と許可された譲受人と見なすべきである.本プロトコルが明確に規定されている以外に、本プロトコルにおける任意の明示的または黙示された内容は、本プロトコルの双方またはそのそれぞれの相続人以外のいずれか一方、または本プロトコルによって譲渡が許可された任意の権利、救済措置、義務または責任を付与することを意図していない。他方の事前書面の同意を得ず，いずれか一方の は，本プロトコル項の下での権利または義務を譲渡してはならない提供, しかし、代理は、会社の同意を得ることなく、本プロトコルの下での権利および義務をその関連会社に譲渡することができる。 |
34
| 15. | 株式分割調整 双方は、本プロトコルに含まれる株式に関連するすべての数字は、株式分割、株式配当 または配給株式に関連する類似イベントを考慮するように調整されなければならないことを認め、同意する。 |
| 16. | 完全な合意；修正案；分割可能性；棄権。本プロトコル(本プロトコルに添付されているすべてのスケジュールおよび展示物、および本プロトコルに従って発表された配置通知を含む)は、書面および口頭を含む他のすべての以前および同時の合意およびコミットメントの代わりに全体的なプロトコルを構成する。本協定または本協定のいずれかの条項は、会社および代理人によって署名された書面に基づいていない限り、修正されてはならない。本合意のいずれか1つまたは複数の規定、またはそのいずれかの場合の適用が、管轄権のある裁判所によって無効、不法または実行不可能と判断された場合、この条項は、その有効、合法、および実行可能な最大可能な範囲内で十分な効力および効力を有するべきであり、本プロトコルの残りの条項および条項は、本プロトコルのような無効、不正、または実行不可能な条項または条項は本プロトコルに含まれないとみなされるべきである。ただし，本プロトコルに反映される双方の意図に適合する範囲内でのみ，その条項と本プロトコルの残りの条項と条項 を実施することができる. のいずれか一方は次のような場合に黙示して放棄してはならない.このような当事者たちが署名した書面は放棄されていない。本プロトコル項目の任意の権利、権力または特権の行使を行使していないか、または遅延しているのは、このような権利、権力または特権を放棄するものとみなされるべきではなく、その任意の単項または部分的な行使も、他のまたはさらなる行使または本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権を排除しない。 |
| 17. | 法律と時間を管轄する；陪審裁判を放棄する。本協定は、法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるべきである。指定された時間とはニューヨークの都市時間のことです。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、陪審員による裁判の任意の権利を撤回することができない。 |
| 18. | 管轄に同意します。すべての当事者は、本プロトコルの下の任意の論争または本プロトコルで行われる任意の取引に関連する任意の論争を裁くために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州および連邦裁判所の排他的管轄権を撤回不可能に受け入れ、ここで撤回不可能に放棄し、いかなる訴訟でも主張しないことに同意する。訴訟または訴訟、br}本人がそのような裁判所によって管轄されていないと主張する任意の、または不便な裁判所で訴訟、訴訟、または不便な裁判所で提起されるか、またはそのような訴訟、訴訟または訴訟の場所では当を得ない。すべての当事者は、ここで法的手続き文書の配達を取り消すことができず、そのような訴訟、訴訟、または法律手続きにおいて、その写し(書留または書留)を郵送することに同意する。本プロトコルの下でITに通知された有効アドレスはその当事者 に送信され)，このような送達 は法的手続きとその通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する.ここに含まれる任意の内容は、法的に許容される任意の方法でプロセスを送達する権利を任意の方法で制限する権利とみなされてはならない。 |
35
| 19. | コピー. 本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。一方はファックス、電子メール(米国連邦“2000年ESIGN法案”、“統一電子取引法案”を含む)、電子署名および記録法“または他の適用可能な法律(例えば、www.docusign.com)または他の送信方法およびそのように交付された任意の対応する製品は、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、すべての 目的に対して有効である。 |
| 20. | 施工します。 本文書中の章と展示品タイトルは便宜上、本文書の 施工に影響を与えません。いかなる政府機関のいかなる法律、法規、条例、法規、規則、規則またはその他の要求に言及しても、改正、再制定を指すものと見なすべきである。全部または一部を補完または置換し、効果的に時々およびすべての規制の下で発行される。 |
| 21. | 入札説明書を無料で作成することを許可します。当社は、事前にエージェントの書面同意を得、かつ、代理代表、保証、同意を得ない限り、事前に会社の書面同意を得ない限り、保証、同意を宣言し、同意する。発行者が公募説明書を無料で発行することや、構成規則405で定義されている証監会に提出する必要がある“自由作成募集説明書” を構成することになる。代理店または当社の同意を得た任意のこのような自由作成募集説明書を、以下では“入札説明書の自由作成を許可する”と呼ぶ。当社はbrを代表し、各許可された自由執筆目論見書をルール433で定義された“発行者自由執筆目論見説明書”とすることを保証し、同意した。 は、必要に応じて速やかに委員会に文書、 図例、および記録保存を含む任意の 許可された自由作成目論見書に適用されるルール433の要求を遵守し、遵守され、遵守される。明確にするために、本プロトコルの双方は、本プロトコルの添付ファイル21に列挙されているすべての無料で目論見書を無料で書くことを許可することに同意する。 |
| 22. | 信託関係 が不足している.当社は認め、同意した |
| (a) | 代理人は、配給株式の公開発売および本協定と行われる各取引およびその取引を引き起こすプログラム についてのみ代理人を務め、当社またはその任意の付属会社、株主(または他の持分所有者)、債権者または従業員または任意の他の当事者との間の信託またはコンサルタント関係は、一方では、代理人 とすぐに、または本合意で予定されている任意の取引について確立されるであろう。エージェントがすでにまたは他の事項について会社にアドバイスを提供しているか否かにかかわらず，本プロトコルで明確に規定されている義務を除いて，本プロトコルで考慮している取引に対しては，エージェントは会社に義務がない |
36
| (b) | IT は、本プロトコルで考慮されている取引の条項、リスク、条件を評価し、理解し、理解し、受け入れることができる |
| (c) | 代理店またはその関連会社はすべて本契約で予定されている取引についていかなる法律、会計、監督管理または税務提案を提供しておらず、それが適切だと思う範囲内で自分の法律、会計、監督管理と税務顧問に相談した |
| (d) | それは、エージェントおよびその関連会社が従事している広範な取引が会社とは異なる利益に関連する可能性があることを知っており、エージェントおよびその関連会社は、任意の受託、コンサルティングまたは代理関係、または他の方法で会社にこのような権益および取引を開示する義務がないことを知っている |
| (e) | 法律によって許容される最大範囲内で、そのbrは、本合意の下での配給株式の売却について信託責任違反または信託責任違反の疑いがあるために代理人またはその関連会社に提起された任意のクレームを放棄し、代理人およびその関連会社がそれに対していかなる責任(直接的または間接的、契約、侵害または他の側面の責任であっても)を負わないことに同意し、それまたはそれまたは会社または会社、従業員または会社債権者の権利に基づいて信託責任クレームを主張する誰に対してもいかなる責任を負うこともしない。 |
| 23. | 定義. 本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである |
適用時間“は、(I)各陳述日、(Ii)本プロトコルに従って任意の配給株式を販売する各時間 ，および(Iii)各決済日を意味する。
“政府当局”とは、(I)任意の連邦、省、州、地方、市政、国家または国際政府または政府当局、規制機関または行政機関、政府委員会、部門、取締役会、局、機関または機関、裁判所、仲裁廷、仲裁機関または仲裁機関(公共または個人)、(Ii)任意の自律組織、または(Iii)上記の任意の機関の任意の政治的分岐を意味する。
“発行者自由作成目論見説明書”とは、ルール433で定義されている配給株式に関するいずれかの“発行者自由作成目論見説明書”であり、(1)当社が委員会に提出する必要があり、(2)は“ロードショー”、すなわちルール433(D)(8)(I)が指す“書面コミュニケーション”であり、委員会への提出の有無にかかわらず、 または(3)分配株式または発売の記述が記載されているため、規則433(D)(5)(I)に従って免除され、この説明は最終条項を反映しておらず、いずれの場合も、提出されたか、または証監会に提出されなければならない表を採用し、または要求がない場合には、証券法規例433(G)条に従って当社の記録に保持されている表 を提出する。
“ルール164”、“br}”、“ルール172”、“ルール405”、“ルール415”、“ルール424”、“ルール424(B)”、“ルール430 B”、“ルール433”は、証券法によって規定されるこのようなルールを意味する。
37
本プロトコルで言及されたすべての財務諸表および添付表、ならびに登録説明書または募集説明書に“含まれる”、“含まれる”または“陳述”の他の情報(およびすべての同様の輸入された他の参照)は、 とみなされ、参照によって登録説明書または募集説明書(場合に応じて)に組み込まれたすべてのこれらの財務諸表および添付表および他の情報を含むべきである。
本プロトコルにおける登録声明、目論見書、または上述した任意の内容の任意の修正または追加のすべての への言及は、EDGARに従って委員会に提出されたコピーを含むとみなされるべきであり、本プロトコルにおける任意の発行者の自由な目論見書の作成(規則433に従って委員会に提出されない任意の発行者の自由作成目論見書を除く)のすべての言及は、EDGARに従って委員会に提出されたコピーを含むものとみなされるべきである。本プロトコルにおける“入札説明書” へのすべての言及は、米国国外での代理店の発行、販売、または私募株式の配給に関連する任意の補充品、包装物、または同様の材料を含むべきであるが、これらに限定されない。
[署名 ページは以下のとおりである]
38
上記の内容が会社とエージェント間の了解を正確に述べていれば，以下に提供する空白に を明記してください，本プロトコルは会社とエージェント間の拘束力のあるプロトコルを構成する.
| とても 本当のあなた、 | |||
ルビコン科学技術会社 | |||
| 差出人： | |||
| 名前： | フィリップ·ロドニ | ||
| タイトル： | 最高経営責任者 | ||
| 以上の最初の記入を受け付けた日付： | |||
コントール·フィッツジェラルド社は | |||
| 差出人： | |||
| 名前： | |||
| タイトル： | |||
39
表1付き
入社通知書表
| 出発地： | ルビコン技術会社 |
| 致す： | コント·フィッツジェラルド社注意：[●] |
| テーマ： | 放置通知 |
| 日付： | [●], 20[●] |
女性たち、さんたち：
ルビコン社、デラウェア州の会社によると(“br”)会社“)とCantor Fitzgerald&Co.(”エージェント“)，日付は2023年9月5日 であり，会社はエージェントにたかだか販売を依頼した[●]会社の普通株では、1株当たり0.0001ドルの価値があり、最低市場価格は$です[●]1株当たり、最初の時間帯に[月·日·時間]そして終わりです[月·日·時間].
40
表2付き
補償する
本協定によれば、会社は、配給株式を売却するたびに、販売株式を売却するたびの総収益の3.0%に相当する金額を現金形式で代理人に支払わなければならない。
41
付表3
当事者に通知する
会社
フィリップ·ロドニ(Philip Rodoni)：Phil.rodoni@Rubic.com
ケビン·シューベルト(Kevin Schubert)：kavin.schubert@Rubic.com
部分のコピーを：
ウィンストン &Strawn LLP：MBlankhip@winston.com
このエージェントは
Sameer Vasudev(svarudev@cantor.com)
部分のコピーを：
メール：cfceo@cantor.com
42
付表4
付属会社
会社が最近提出した10-K年間報告書の添付ファイル21.1を引用して組み込む。
43
7節の規定に適合する発行日証明書テーブル(L)
以下の署名者、正式に合格した当選者[●]米国デラウェア州ルビケン技術会社(以下、“当社”と呼ぶ)の は、当社がCantor Fitzgerald&Co.と2023年9月5日に締結した販売協定(以下、“販売協定”と呼ぶ)第7節(L)に基づき、当社の名義で当社を代表して証明し、署名者の知る限り、 ：
(I) 当社が販売契約第6節で述べた陳述および保証は、本販売契約日当日およびその日までが真実かつ正確であり、その効力および効力は、本契約日および日付までに明示的に行われた声明および保証と同じであるが、特定の日に限定され、その日付が真実であり、正しい陳述および保証が除外される提供, しかし、このような陳述および保証は、登録声明および株式募集説明書に記載されているか、または参照して組み込まれた開示によっても制限されなければならない
(Ii) 当社はすべての合意を遵守し、販売契約に従って本契約の日前または以前に履行または満たされるべきすべての条件を満たしています。
Capitalized terms used herein without definition shall have the meanings given to such terms in the Sales Agreement.
RUBICON TECHNOLOGIES, INC. | ||
| By: | ||
| Name: | ||
| Title: | ||
Date: [●]
44
Exhibit 21
Permitted Free Writing Prospectus
None.
45