2023年9月5日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類のように

登録番号333-

アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 S 3

文を登録する

はい

1933年証券法

ルビコン科学技術会社

(登録者がその定款に明記されている氏名)

マディソン通り335番4番^これは…フロア.フロア

ニューヨーク、郵便番号：10017

(844) 479-1507

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

フィリップ·ロドニ

CEO

マディソン通り335番4番^これは…フロア.フロア

ニューヨーク、郵便番号：10017

(844) 479-1507

(サービスエージェントの名前、 アドレス、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

を：にコピーする

マイケル·J·ブランケンプ

ウィンストン &Strawn LLP

国会通り800番地、2400軒の部屋

テキサス州ヒューストン77002

電話： 713-651-2678

一般販売の約開始日を提案します：本登録声明の発効後に時々発効します。

このbr表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて発行されている場合、以下の枠を選択してください。☐

1933年証券法第415条の規定により、このbr表に登録されている任意の証券が遅延または連続して発売されるが、配当金または利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下の再選択枠を選択してください

本フォームが証券法第462条(B)条の規定により発行登録追加証券 である場合は、以下のブロックを選択し、同一発売前に発効した登録声明の証券法登録 宣言番号を列挙してください。☐

この表が証券法下の規則462(C)に従って提出された改正 である場合、以下のチェックボックスを選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください

本表が“一般指示標識” の登録声明又はその発効後の修正案に基づいており、証券法規に基づいて462(E)が証監会に届出した後に発効する場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください

この表が“証券法”規則413(B)に基づいて追加証券または追加証券カテゴリを登録するために提出された登録宣言の有効な改訂 であれば、以下のチェックボックスをチェックしてください

登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社または新興成長型会社であることを再選択マークで表す。 は、“取引法”12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照してください。

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、証券法第7(A)(2)(B)節に提供される任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守する

登録者は，本登録声明を修正し，その発効日を登録者に延期するために必要な1つ以上の日付を修正し，本登録声明をその後改正された1933年証券法第8(A)条に基づいて発効させるか，又は本登録声明が上記第8(A)条に基づいて決定された日に施行されるまで，本登録声明を登録者に提出しなければならないことを明らかにする。

説明的 注釈

RUBICON Technologies，Inc.(“登録者”)の本登録声明には、2つの目論見書が含まれている

基本的な目論見書は、この例示的な説明の直後にある。基本目論見書 によって発行された任意の証券の具体的な条項は、基本目論見書の目論見書付録で明らかにされる。

販売契約によるA類普通株の発売に関する目論見書は基本目論見書に続いている。当社が販売契約募集説明書に基づいて発売、発行および販売可能なA類普通株 は、当社が基本目論見書に基づいて発売、発行および販売している150，000，000.00ドルの証券に計上されています。Cantorとの販売契約を終了した後、販売契約募集定款に記載されている販売契約に基づいて販売されていない50，000，000.00ドルの任意のbr部分は、基本募集定款および対応する募集定款に基づいて他の発売で販売することができ、販売契約に基づいて株式が販売されていなければ、基本募集定款及び相応の目論見補編に基づいて他の発売で全50，000，000.00ドルの証券を販売することができる。

この募集説明書に含まれる 情報は不完全であり、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は売却してはならない。本募集説明書はこれらの証券を売却する要約ではなく、 もいかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるわけでもない。

テーマは 完成で、日付は2023年9月5日です

目論見書

ルビコン科学技術会社

$150,000,000

A類普通株

優先株
債務証券

株式承認証

権利.権利

職場.職場

私たちは時々1回または複数回発行される方法で、発行時に決定された金額、価格、条項に従って、(1)私たちのA種類普通株、1株当たり0.0001ドル(“A類普通株”)の株、(2)1つまたは複数の系列で発行される可能性のある優先株 株、(3)債務証券、優先債務証券または二次債務証券、 (4)承認株式証、(5)権利または(6)単位である可能性がある。私たちが本募集説明書に基づいて販売しているすべての証券の初期発行価格の合計は$150，000，000を超えません。

私たちは、単独で、または任意の組み合わせの形態で証券を提供して販売することができ、投資家に直接販売するか、または引受業者、取引業者、または代理販売を介して販売することができる。もし任意のbr引受業者、取引業者、または代理人がこれらの証券の販売に参加する場合、私たちは適用される入札説明書の付録に彼らの名前を示し、彼らの補償を説明する。販売方法に関するその他の情報は、本募集説明書の“流通計画”と題する部分を参照してください。

本募集説明書は、我々の証券発行に適用可能ないくつかの一般条項を紹介しています。これらの製品および証券の具体的な条項 を、本募集説明書の1つまたは複数の付録に提供する。私たちはまた、これらの製品に関連する1つ以上の無料で入札説明書を作成することを許可することができます。募集説明書副刊と任意の関連する無料で作成された目論見書は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新または変更することもできます。提供された任意の証券を購入する前に、本募集説明書、適用される目論見説明書、および任意の関連する無料で書かれた目論見説明書、および参照によって組み込まれた文書を慎重に読まなければならない。

本募集説明書は、募集説明書の付録が添付されていない限り、任意の証券の販売 を完了するために使用されてはならない

2023年9月1日現在，我々非関連会社が保有しているA類普通株または公開発行されたA類普通株の総時価は約1.274億ドルであり， は275，030，197株に基づいてA類普通株を発行しており，そのうち約4，120万株は関連会社が保有しており， 1株当たり0.54ドルであり，これは我々のA類普通株が前回ニューヨーク証券取引所(ニューヨーク証券取引所)で売却されたのは2023年9月1日である。

我々のA類普通株と公共株式証は現在それぞれ“RBT”と“RBT-WT”のコードでニューヨーク証券取引所に上場している。2023年9月1日、私たちA類普通株の終値は0.54ドルで、私たちの公共株式証の終値は0.02ドルです。

適用された連邦証券法によると、我々は“新興成長型会社” であり、上場企業の報告要求が低下している。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。第8ページの株式募集説明書の“リスク要因”のタイトルに記載されているリスクおよび不確定要因を慎重に検討し、本募集説明書の最新10-K年度報告および10-Q四半期報告書、適用された目論見説明書、および特定の発売のための任意の無料書面募集説明書、および本募集説明書の他の文書に引用して導入することによって、同様のタイトル下のリスクおよび不確実性を許可しなければなりません。

証券取引委員会とどの州証券委員会も本募集説明書によって発行された証券を承認していないか、または承認されておらず、本募集説明書が正確または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2023年9月5日です。

カタログ表

目論見書

あなたは、本募集説明書で提供される情報および引用および本募集説明書および の任意の適用可能な入札説明書の付録に記載された情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。私たちはこのような証券を要約を許可しない司法管轄区域で要約しないつもりだ。本募集説明書、適用される任意の入札説明書の付録、または引用によって統合された任意の文書中の情報は、適用された文書の日付以外の任意の日付で正確であってはならない。本募集説明書の発表日から、及び本目論見書に組み込まれた文書を引用することにより、我々の業務、財務状況、経営業績、見通しが変化する可能性がある。

米国以外の投資家について：私たちは米国以外のどの司法管轄区域でも本募集説明書を発行または発行することを可能にする措置を取っていません。あなたはあなた自身に教えて、今回の発行と配布本の説明書に関連するいかなる制限も守らなければなりません。

本募集説明書について

本目論見書は，我々が米国証券取引委員会(“証券取引委員会”または米国証券取引委員会)に提出した“棚上げ”登録フローを採用したS-3表登録 宣言の一部である.保留登録宣言を使用することによって、本入札明細書に記載された任意の証券の組み合わせを1つまたは複数の製品で時々販売することができ、最高総発行価格は150，000，000ドルである。

本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。本募集説明書に基づいて証券を販売するたびに、今回の発行条項に関する具体的な情報を含む株式募集説明書 付録を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書 を提供することを許可することができます。添付の入札説明書付録と私たちが提供する任意の 関連無料で書かれた入札説明書を許可しており、本 入札説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。“適用募集説明書付録”とは、本募集説明書の目論見書付録であり、 は証券適用の具体的な条項と条件を記述している。あなたは、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書、任意の適用可能な入札説明書、および任意の関連する無料で書かれた目論見書、およびタイトルの下に記載された他の情報を読まなければならないここで、 あなたはより多くの情報を見つけることができます；参照によって組み込む提供された証券に投資する前に。

我々 は、プロトコルを登録説明書の証拠物とすることができ、本入札説明書はその一部である。このようなプロトコルを検討する際に、これらのプロトコルを含むことは、私たちまたはプロトコルの他の当事者に関する任意の他の事実または開示情報を提供するためではなく、その条項に関する情報を提供するためであることを覚えておいてください。合意は、適用された合意当事者の陳述と保証 を含むことができる。これらの陳述と保証は、完全に合意を適用する他の当事者の利益のために行われ、：

したがって、これらの陳述および保証は、作成された日または任意の他の時間までの実際の状況を説明しない可能性がある。私たちの他の情報については、本募集説明書に含まれる登録説明書および私たちの他のbrの公開申告文書を参照してください。これらの文書は、米国証券取引委員会ウェブサイトを介して無料で取得することができますWwwv.sec.gov.

私たちは、任意のディーラー、販売者、または他の個人を含む他の人を許可していません。任意の情報を提供したり、任意の陳述をしたりしますが、本募集説明書または適用可能な入札説明書の付録に含まれているまたは組み込まれている情報は除外されています。 私たちは、他人があなたに提供する可能性のある任意の他の情報の信頼性に対していかなる責任も負いませんし、これらの情報の信頼性を保証することもできません。 私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しないつもりだ。本募集説明書、適用される目論見書付録、および参照によって組み込まれた文書中の情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定しなければならない。

商標

本募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、他のbr社の商標、サービスマーク、著作権、および商号を含み、これらは、それぞれの所有者の財産である。私たちは、他の会社との関係、または他の会社の私たちへの支援または賛助を示唆するために、他社の商標、著作権または商品名を使用または展示するつもりはありません。便宜上、本入札明細書および本明細書の引用文書に記載されている私たちの商標および商号は、または記号を持たない可能性があるが、このような参照は、適用法に基づいて、これらの商標および商号に対する私たちまたは適用許可者の権利を最大限に主張しないことをいかなる方法でも示していない。

市場 と業界データ

本入札明細書および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、当社が社内報告、独立第三者出版物、および他の業界データを取得または由来する業界頭寸および業界データおよび予測を含む。いくつかのデータはまた、社内分析または社内報告の検討、および上述した独立したソース からの良好な信頼推定値に基づく。

業界状況や業界データの推定に基づく情報は全体的に信頼できると考えているが、これらの情報の正確性と完全性は保証されておらず、第三者からのいかなるデータ ソースも独立して確認されておらず、その中で依存する基本的な経済仮定も決定されていない。産業に関する陳述は現在利用可能な市場データに基づいている。本入札説明書に記載されている業界データに関するいかなる誤った記述も知られていないが、これらの推定は、本入札明細書の“リスクbr要因”の項目で議論される要因を含む様々な要因によって変更される可能性がある。これらの要素および他の要素は、これらの出版物や報告書で表現された結果とは大きく異なる結果をもたらす可能性がある。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。このような任意の証券を買収する前に、我々の最新の10-K年次報告、任意の後続の10-Q四半期報告または現在の8-K表報告に含まれるリスク要因を参照することによって、および当社の株式明細書に含まれるまたは統合された他のすべての情報を参照することによって、その後に提出された文書によって取引法に従って更新され、任意のこのような証券を買収する前に、任意の適用可能な入札説明書の付録および任意の適用可能な自由に書かれた入札説明書に含まれるリスク要因および他の情報を詳細に考慮しなければならない。上記のいずれのリスクが発生しても、発行された証券上の投資損失の全部または一部を招く可能性があります。参照してください“そこではより多くの情報を見つけることができます“この目論見書には。

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書及び引用により本明細書に組み込まれた文書は、1933年“証券法”(以下、“証券法”という。)第27 A条及び“1934年証券取引法”(以下、“証券取引法”という。)第21 E節に該当する前向きな記述を含む。本募集説明書に含まれるすべての陳述、本文は引用を通じて組み入れた文書及び歴史的事実陳述以外の任意の適用可能な目論見説明書の副刊は、私たちの未来の経営業績、財務状況、市場規模と機会、私たちの業務戦略と計画、私たちの業績に影響する要素及び私たちの未来の経営目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。さらに、任意の潜在的 仮説を含む任意の潜在的 仮説を含む未来のイベントまたは状況の予測、予測、または他の特徴を言及する任意の陳述は、前向き陳述である。前向き陳述は、一般に、“計画”、“信じ”、“予想”、“予想”、“予定”、“展望”、“推定”、“予測”、“プロジェクト”、“継続”、“可能”、“br}”、“潜在”、“予測”、“はず”、“会”、“会”のようなものである。“求める”，“目標”，“br}”などの類似した語や表現があるが，これらの語がないことは，1つの宣言が前向きでないことを意味するわけではない.

展望性陳述はRubcon Technologies，Inc.(あるいは“会社”)管理層の現在の期待、予測と仮定に基づいて、大量の判断、リスクと不確定要素に関連し、固有に環境及びその潜在的な影響変化の影響を受け、このなどの陳述発表の日にのみ発表される。将来の発展 が期待される発展であることは保証されない.これらの前向き陳述は、多くのリスク、不確実性、または他の仮定に関連しており、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述によって表現され、予期されているか、または示唆された内容とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクと不確定要素は含まれているが、これらに限定されない

これらのリスクまたは不確定要因のうちの1つまたは複数が現実になった場合、またはルビコン管理職が下した任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述において予測または予想される結果とは大きく異なる可能性がある。

RUBICONは、法律または法規の要件が適用される範囲を除いて、本登録声明日以降のイベントまたは状況を反映したり、アクシデントの発生を反映するために、これらの前向き声明を更新する義務がありません。

収益を使用する

募集説明書付録に当該目論見付録に関連する特定証券の売却益については別途規定がない限り，発行済み証券を売却する純収益を一般会社用途に利用する予定であり，運営資金を含む.さらに、私たちは、このような純収益の一部を補充業務、技術または他の資産の買収に使用するか、または返済、再融資、または未償還債務の償還に資金を提供するかもしれない。しかし、現在、私たちはいかなる重大な買収についての了解、br}合意、または約束を持っていません。私たちはこれらの目的のために、いかなる発売から得られる具体的な純収益 を分配していません。特定証券発行の純収益を特定目的に用いることを決定した場合、この目的および他の開示すべき情報を関連する目論見書 付録に説明する。

株式と発行済み株式証明書説明

以下に我々のA類普通株，V類普通株，額面$0.0001(“V類普通株”)を紹介し，これは会社にしかない証券取引法第12条に基づいて登録された証券と公共株式証明書である。 我々の会社登録証明書(以下，“定款”と略す)，我々の定款(以下“定款”と略す)とデラウェア州一般会社法(“デラウェア州一般会社法”)の適用条項における普通株と公共株式証に関するいくつかの情報は，これらの情報を概説し，我々の憲章と我々の定款に基づいて限定した。これらはそれぞれ添付ファイル3.2と3.3として2022年12月31日までの財政年度のForm 10−K(Br)年次報告(我々の“年次報告”)に組み込まれている。

ライセンス と流通株

憲章は9.75，000，000株の普通株を発行することを許可し、(I)6.90，000，000株のA類普通株、 1株当たり額面0.0001ドル、(Ii)2.75，000，000株V類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および(Ii)10，000，000株優先株、1株当たり額面0.0001ドルを含む。

普通株 株

憲章は2種類の普通株、A類普通株とV類普通株を許可し、各普通株の額面は0.0001ドルである。2023年9月1日現在、A類普通株発行流通株275，030，197株、V類普通株発行流通株35，402，821株。

RUBICON Technologiesによると，LLC(“A&R LLCA”)8件目の改訂および改訂された有限責任会社プロトコル(“A&R LLCA”)， Bクラス単位は 所持者が選択した場合やRUBICONによって選択された場合の強制償還(RUBICON Technologies，LLC(“Holdings LLC”)の管理メンバーとして同等数のA類普通株を交換することができるが，いくつかの制限や調整に制限される必要がある。いずれかのBクラスユニットを交換した後，RUBICONはこの交換されたBクラスユニットの所持者が持つ同値数のVクラス普通株 株をログアウトする.

優先株

憲章は、1つ以上のシリーズが時々最大10，000，000株の優先株を発行することができると規定している。 取締役会(“取締役会”)は、ある場合、指定、権力、選好、および相対、参加、オプション、特におよび他の権利(ある場合)およびそれらの任意の資格、制限、制限を決定する権利がある。取締役会は、株主承認なしに、投票権及び他の権利を有する優先株を発行することができ、これらの権利は、A類普通株及びV類普通株式保有者の投票権及び他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、逆買収効果を生じる可能性がある。取締役会が株主の承認を得ずに優先株を発行する能力が遅れ、私たちの支配権の変更や既存経営陣の更迭を延期または阻止する可能性がある。本日までに発行された優先株はございません。私たちは現在どんな優先株も発行するつもりはありませんが、未来にそうしないことを保証することはできません。

配当金 とその他の分配

憲章によれば、クラスAの普通株式の保有者は、取締役会が時々発表する可能性のある合法的に利用可能な資産または資金から抽出された配当金(ある場合) を得る権利がある。現在、予測可能な未来にA類普通株に現金配当金を支払う計画はない。私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちA類普通株の保有者は、任意の負債後に残ったすべての資産を比例的に共有または分配する権利がありますが、優先株(ある場合)の優先分配権に制限されています。第V類普通株式は経済的権利がなく、第V類普通株株式はRubconの解散、清算或いは清算時にいかなる資産を獲得する権利もなく、その会社のいかなる配当にも参与できない。

私たちはホールディングスであり、Holdings LLCでの私たちの権益以外に重大な資産はありません。Holdings LLCがAクラス単位とBクラスユニットの所持者に金額配分を促し，Holdings LLCが所持者に割り当てた現金総額が十分であるようにし，各所持者がその所持者に割り当てられた課税収入に対してすべての適用税を支払うことができるようにし，期日2022年8月15日の課税税金 プロトコルに基づいて他の義務を支払うことを促す予定であり，Rubicon，Holdings LLC，TRA代表とある旧ルビコン持分者 および我々が発表した任意の現金配当金支払いである。

A&R LLCAでは，A類単位とB類単位(ルビケンを含む)の保有者は一定の仮定税率に比例して現金税を分配することが一般的に規定されている。私たちは、Holdings LLCから得られる割り当てが、ある時期には、課税契約に基づいて支払う実際の納税義務と義務を超える可能性があると予想している。取締役会は、Aクラス普通株の配当金の支払いを含む、このように累積された超過現金をどのように使用するかを適宜決定する。このような現金(または発表された配当金以外の他の利用可能な現金(br})を株主に割り当てる義務はありません。必要があれば，吾らもA&R LLCAに基づいて発行されたA類単位を比例または非比例に再分類，合併，細分化あるいは調整し，吾らが保有するA類単位とA類普通株株式との1対1平価を維持する改善措置が期待されている。

投票権

法律に規定または任意の系列優先株の指定証明書が別に規定されているほか、憲章によると、A類普通株及びV類普通株の所有者は、当社の取締役及びその他のすべての株主が行動しなければならない事項を選挙する投票権を有し、株主が議決しなければならない事項について1株1票の投票権を行使する権利がある。A類普通株とV類普通株の保有者 は常に1つの種類としてすべての事項に対して採決を行い、定款項の下のA類普通株とV類普通株の所持者によって採決すべきである。憲章によると、取締役は多数の人の投票基準選挙によって選出され、これにより、私たちの各株主はどの取締役も有名人に1枚以上投票されてはいけません。累積投票権はありません。

や他の権利を先取りする

憲章は優先購入権や他の同様の権利を規定していない。

上級職員と役員の責任と賠償制限

Br定款と定款は私たちの役員の責任を制限し、デラウェア州の法律で許容される最大範囲内で、私たちの現職と前任の高級管理者と取締役に対して賠償を行うことを規定しています。

私たちはすでに私たちの上級管理者と取締役と合意して、私たちの定款や定款に規定されている賠償に加えて、契約賠償を提供します。憲章と定款はまた私たちがどんな高級職員、役員br、または従業員を代表してその行為によって引き起こされたいかなる責任に保険をかけることを許可する。

業務合併の終了により、方正は元創業者幹部と取締役の利益を保障するために尾部保険証書を購入した。業務合併が終了した後、私たちは6(6)年以上の間、このような尾部政策を維持します。

これらの条項は株主が受託責任違反を理由に私たちの役員を提訴することを阻止するかもしれません。これらの条項 は，上級管理者や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功しても，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また，これらの賠償条項に基づいて上級管理者や取締役に和解費用や損害賠償を支払うと，株主の投資が悪影響を受ける可能性がある.

我々brは，これらの条項，役員と上級管理者責任保険および賠償協定は，才能と経験のある高級管理者や取締役を誘致·維持するために必要であると考えている。

独占 フォーラム

憲章は、ルビホールが代替裁判所を選択または書面で同意しない限り、適用法が許容される最大範囲内であることを規定している：(A)法律が許容される最大範囲内で、適用管轄権の要件に適合している場合、任意の内部会社のクレームを提起する任意の訴えを提起する唯一および独占的裁判所は、デラウェア州衡平裁判所であるべきである(または、その裁判所が管轄権がない場合、またはデラウェア州内に位置する別の州裁判所または連邦裁判所を受け入れることを拒否する場合)。そして(B)法律によって許容される最大範囲において、証券法に基づいて訴因を提起する任意の訴えの唯一及び排他的裁判所は、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所でなければならない。前述の点において、“内部会社クレーム”は、取締役の現職または前任幹部、従業員または株主がこの身分で職責に違反してルピー孔権利に提出したクレーム、または大中華本社が衡平裁判所管轄権を付与したクレームを含むクレームを意味する。Aクラス普通株式またはクラスV普通株式の任意の株式を個人またはエンティティが購入または他の方法で取得する任意の権益は、本条項の規定に了承され、同意されたとみなされるであろう。

デラウェア州法律のいくつかの反買収条項；ルビホールの会社登録証明書と附則

“定款”と“定款”及び“取締役会定款”はすべて以下の各段落の概要の規定を掲載し、取締役会構成の連続性と安定性を高めることを目的としている。これらの条項は，コストの高い買収戦を回避し，制御権に対する敵意の変更に対する我々の脆弱性を低下させ，Rubconの買収を能動的に提案した場合に株主価値を最大化する能力を強化することを目的としている.しかしながら、これらの規定は逆買収効力を有する可能性があり、要約買収、依頼書競争、または株主がその最適な利益に適合すると考えられる他の買収企図を含む可能性があり、株主が保有するA類普通株よりも割増をもたらす可能性のある現行の市場価格の買収企図、Rubconへの合併または買収を遅延、阻止、または阻止することができる。

デラウェア州の法律

RUBICON はDGCL 203節の規定に管轄されている.第203条一般的には、デラウェア州上場企業が取引の日から3年以内に任意の“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止し、当該者が利害関係のある株主となる業務合併又は取引が所定の方法で承認されない限り。一般的に、“企業合併”は、合併、資産または株式売却または他の取引を含み、関心のある株主に経済的利益をもたらす。一般的に、“利害関係のある株主”とは、関連会社や共同経営会社と共に(または利害関係のある株主身分決定前3年以内に確実に所有する)15%以上の会社が議決権株を持っている人を指す。これらの条項 は取締役会の事前承認を受けていないルビコン制御権の変更を遅延、延期、または阻止する可能性がある。

特別会議

憲章では、株主特別会議は、取締役会、取締役会議長または最高経営責任者によってのみ開催されるか、または取締役会、取締役会主席または最高経営責任者の指示の下で開催されることが規定されている。別例は特別会議でのいかなる事務も禁止しているが，会議通知に記載されている事項は除外する.これらの規定は、敵意の買収や当社の支配権または経営陣の変更を延期、延期、または阻止する可能性があります。

取締役指名と新業務予告

定款では、株主が株主周年総会で考慮するために、株主が候補者を指名して取締役又は他の任意の適切な業務に就任する場合には、当該株主は、定款に規定された時間内に、関連事項の書面通知をRubconの主要執行事務所の秘書に提出しなければならない。他の事項に加えて、この通知は、通知された株主(およびそれを代表して指名または提案された実益所有者(例えば、ある))に関するいくつかの資料と、著名人または他の提案された業務の任意のに関するいくつかの資料とを含まなければならない。株主特別会議は取締役指名以外の業務の株主提案を提出することができません。

“規約”は，株主会議の司会者が会議の規則や規定を通過させることを許可しており，これらの規則や規定を遵守しなければ，会議上で何らかの事務を行うことを阻止する効果が生じる可能性がある.これらの条項 はまた、潜在的な買収者が代理購入者自身の取締役リストを募集することを延期、延期、または阻止するか、または他の方法でわが社への制御権に影響を与えるか、または獲得しようと試みる可能性がある。

絶対多数の投票は私たちの管理文書の改訂に支持します

憲章のいくつかの修正案は当時発行された私たちのすべての普通株の投票権の少なくとも66%の賛成票を必要とする。定款の規定によると、取締役会は定款の採択、改訂或いは廃止を明確に許可されているが、私たちの株主 は当時発行された普通株式のすべての株式投票権の少なくとも66%の承認を得た後にのみ、定款のいくつかの条項を改訂することができる。これらの規定は、株主が定款や定款を変更することを難しくしているため、潜在的な買収者が代理人を募集して定款や定款を改訂するために、あるいは他の方法で当社に影響を与えることや制御しようとしていることを延期、延期または阻止する可能性がある。

無累計投票

“株主総会定款”では，株主が役員選挙において累計投票権が存在しない限り，定款に別途明確な規定がないことが規定されている。憲章は累積投票を規定していない。累積投票禁止の効果は株主が取締役会の構成を変えることを難しくすることだ。

分類 取締役会

定款では、取締役会は3種類の取締役に分類され、1種類当たりの取締役の数はできるだけ等しくなければならず、 はI類、II類、III類取締役に指定されています。I類、II類、III類取締役の任期はそれぞれ2023年、2024年、2025年の年次株主総会で終了します。2023年6月8日現在、第1類取締役候補者が再選され、任期は3年、ルビコンド2026年年次総会が終了した。

その時任期が満了する各レベルの役員は任期3年に選出されるだろう。取締役の分類 は株主が私たちの取締役会の構成を変えるのを難しくし、そうするのにもっと時間がかかります。憲章では、役員数は取締役会が採択した決議案によって完全に決定されるだろう。取締役分類の効果は株主が私たちの取締役会の構成を変えにくくすることです。したがって、ほとんどの場合、1人は、取締役を選挙する2回以上の株主会議で代理競争に成功して初めて、取締役会に対する制御権を得ることができる。

役員を罷免する

“定款”と“定款”は，取締役会が分類されている限り，取締役は理由がある場合にのみ免職され，かつ少なくとも66%の当時発行されていた普通株の投票権を有する株主投票が賛成した場合にのみ，取締役選挙で を投票し，1つのカテゴリとして一緒に投票する権利があると規定されている。そのため、株主は株主特別会議を開催することができないため、 上述したように、株主は年次会議で株主提案を提出して取締役を罷免するしかない。 憲章や定款では、取締役授権者数の増加による空きや新たに設立された取締役職は、在任取締役の過半数または唯一の残りの取締役のみが補填することしかできない。したがって，株主 は取締役を罷免することができるが，株主はそれによる空き を埋めるために新しい取締役を選挙することはできない.

株主は書面で行動に同意した

株主総会又は株主特別総会で取らなければならないいかなる行動も、定款に別段の規定がある以外は、採択された行動の書面同意が流通株保有者によって署名され、かつ獲得された投票数が許可又は行動に必要な最低投票数よりも少なくなければ、株主総会又は株主特別総会は、定款に規定がない限り、会議なし、事前通知及び採決なしに任意の行動をとることができる。憲章と定款は株主が書面で行動することを禁止する。この禁止は、株主が特別会議を開催できないという事実に加え、上述したように、株主が提案や指名を株主に考慮する方式が制限されており、我々の管理文書や取締役会を変更することを困難にしていることを意味する。

株式承認証

2023年9月1日までに、15，812，476件の公開株式証明(“公開株式証”)と14，204，375件の私募株式証明(“私募株式証”)を含む30，016，851件の未発行株式証明(“株式承認証”)がある。 1部の完全株式証は登録所有者に1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入するが、株式証合意に記載されて調整されなければならない。

A類普通株について引受権証を行使する前に、株式承認証はその登録所有者にRUBICON株主のいかなる権利を有する権利を持たせず、配当金または任意の投票権を徴収することを含むが、これらに限定されない。RUBICONは、いつでも十分な数の許可を維持し、発行されていないAクラスの普通株式を保持し、 のすべての発行された株式承認証のすべての行使を可能にする。

行使を許可する

株式承認証は2022年9月14日(業務合併完了後30日)に行使が開始され、ニューヨーク時間2027年8月15日午後5時(業務合併完了5周年)、または償還または清算時により早いbrが満期になる。

引受表が締結された場合、株式承認証は株式証明書を提出した後の満期日或いは前に引受権証代理人の事務室で行使することができ、権利証を行使する使用価格及びすべての課税税金を全数支払うことができる。株式証の行使を認めた場合、断片的な株式を発行することはない。株式承認契約に基づいた任意の調整により、持分者は株式承認証行使時に株式の断片的な権益を受け取る権利があり、吾らは持分証を行使した後、 はA類普通株式数を最も近い整数に高くして、株式承認証所有者に発行する。

当社は現金形式でいかなる引受権証も行使しません。私たちも引受権証を行使する際にA類普通株を発行する義務はありません。この株式証明書を行使する際に発行可能なA類普通株 が株式承認証に基づいて所有者居住国の証券法に基づいて登録され、資格に適合しているか、免除されているとみなされなければなりません。上記の条件を満たすことができなかった場合、当該株式証明書所有者は、現金と交換するために当該持分証を行使する権利がないが、当該株式承認証には価値がない可能性があり、満期時には価値がない可能性がある。上記の規定があるにもかかわらず、いかなる場合でも、吾らは現金純額でいかなる株式承認証を決済することを要求されない。

株式証明書の所有者が、当該持分証を行使する権利がないという要求に支配されることを選択した場合、当該株式証所有者は、書面で吾等に通知することができるが、当該等の権利を行使した後、当該人(当該人のbr関連会社とともに)は、当該持分証代理人が実際に知っている限り、実益を9.8%(“最高パーセンテージ”)を超えるA類普通株式を所有することになる。株式承認証所有者は、“株式認証協定”に規定されている条項と条件に基づいて、書面通知を通じて、当該持分者に適用される最高パーセンテージを増加或いは低下させることができる。

救いを求める

RUBICON は使用期間内の任意の時間に、株式承認証1部当たり0.01ドルの価格で、すべての未償還株式証以上を償還することができる

株式承認契約によると、もし吾らが上記未償還の引受権証を償還することを選択した場合、吾等は償還日(“償還日”)を指定する。償還通知は、償還日の30日以上前に、前払い郵便料金の一等メールで株式承認証の登録所有者に郵送し、その登録簿上の最後の住所で償還する。上記のように郵送された任意の通知は、登録所持者がその通知を受信したか否かにかかわらず、最終的に正式に発行されたと推定される。

ルビコンが償還通知を出した後及び償還日前に、いつでも現金と交換するために株式証明書を行使することができる。償還日及びその後、株式承認証の記録所有者はもういかなる権利も有していないが、当該等株式証明書を提出する際に当該等承認持分証の償還価格を徴収することができる。

もし私たちが上述したように権利証の償還を要求した場合、私たちの経営陣は、brの権利を行使したいすべての所有者に“キャッシュレスに基づいて”そうすることを要求する権利があるだろう。この場合、各保有者は株式承認証 を渡すことで取引価格を支払い、株式証明書のA類普通株数は、(X)株式承認証のA類普通株数に(Y)公正市場価値を乗じて承認株式証行使価格と“公平市場価値”との差額を乗じた商数に等しい。“公平市価”とは、A類普通株が償還通知が承認株式証所有者に発行された日から10取引日の出来高加重平均価格を意味する。

プライベート株式証明書

私募株式証はすべての重大な方面で公開株式証と同じであり、(I)FINRA規則第5110(G)(8)条に基づいて、Jefferiesに発行された私募株式証明書は2021年10月19日後5年を超えて行使してはならず、及び(Ii)保険者及び方正のある内部人が保有する私募株式証は保険者協議に掲載されたいくつかの追加譲渡制限に制限されなければならない。

私たちの 中継エージェントと許可エージェント

私たちの普通株の譲渡代理と株式承認証の譲渡代理は大陸株譲渡と信託会社で、住所はニューヨーク道富1号、郵便番号：ニューヨーク州10004。

証券上場

我々のA類普通株式と公共株式承認証はそれぞれ“RBT”と“RBT-WT”のコードでニューヨーク証券取引所に上場している。

債務証券説明

本募集説明書に基づいて発行·販売される債務証券の一般的な条項と条件を以下のように概説した。特定の系列の債務証券の売却を提案した場合，本募集説明書の付録でこのシリーズの具体的な条項と条件を説明する.また、本入札明細書に記載されている一般条項と条件 がこの一連の債務証券に適用されるか否かを適用する目論見説明書付録に説明する。一連の債務証券の条項および条件は、1つまたは複数の態様で以下の条項および条件と異なる可能性がある。もしそうであれば，これらの違いは を適用した目論見付録で説明する.

私たち は、私たちが選択した受託者との契約に基づいて、1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行します。以下の の契約条項の記述は完全ではなく、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の証拠物としての契約の制約を受け、その全文に制限され、本募集説明書はその契約の一部である。 個々の債務保証、任意の未来の補充契約または類似文書の表もこのように保存される。あなたは本説明ではなく、私たちの債務証券保有者としての権利を定義しているので、契約 と任意の補足契約や類似文書を読むべきです。 のすべての大文字用語は契約で指定された意味を持っています。

本募集説明書のこの節において、“私たち”、“私たち”、“私たち”は、そのいかなる子会社でもなく、ルビコン技術会社を意味する。

一般情報

吾等は、優先債務(“高級債務証券”)、高級二次債務(“高級二次債務証券”)、二次債務(“二次債務証券”)または二次債務(“二次債務証券”)、および高級二次債務証券および二次債務証券と共に発行される債務証券を含む1つまたは複数の一連の債務証券を時々発行することができる。

債券は私たちが発行できる債務証券の数を制限しない。任意の一連の債務証券の所有者の同意なしに、一連の債務証券と同等であるか、または他の態様では一連の債務証券と類似している追加の債務証券を発行することができる(ただし、これらの追加債務証券が合併され、以前に発売および販売された一連の債務証券と単一の系列を形成するために、発行価格および初期配当日および支払日のいずれかの違いを除く)。追加の債務証券が、米国連邦所得税目的のために以前に提供または販売されていた一連の債務証券 と交換できない場合、追加の債務証券は、別個のCUSIPまたは他の識別番号 を有することになる。

契約は、私たちが許可した元金に達する債務証券を発行することができ、私たちが指定した任意の通貨または通貨 単位を使用することができることを規定している。契約に含まれるすべてまたはほとんどの資産の合併、合併、および売却の制限に加えて、契約条項は、任意の債務所有者に私たちの業務、財務状況、または私たちの取引に関連する証券保護を提供することを目的とするいかなる契約または他の条項も含まない。

我々 は，この契約によって発行された債務証券を“割引証券”として発行することができ，これは，その宣言元金金額を下回る割引 で販売される可能性があることを意味する.米国連邦所得税の目的で、これらの債務証券や他の割引価格で発行されていない債務証券は、利息 支払いやその他の特徴により、“原始発行割引”で発行されているとみなされる可能性がある。元の発行割引で発行された債務証券に適用される米国連邦所得税特別考慮事項は、任意の適用される目論見説明書付録でより詳細に説明される。

義歯条項

我々が発行した一連の債務証券の 適用目論見書付録は、発行された債務証券の以下の条項 ：

適用される目論見書付録は、任意の債務証券の所有者および任意の債務証券の上場または見積の証券取引所または見積システム(ある場合)に、特定の米国連邦所得税の考慮事項を規定する。

我々が発行した債務証券は、構造的には、我々の子会社に属するすべての債務および他の債務からなるが、brの範囲内では、任意のそのような子会社が保証または他の方法でそのような債務証券を支払う義務がある。

高級債務証券

高級債務証券の元本およびプレミアム(ある場合)と利息の支払い は、私たちの他のすべての無担保および無二次債務と平価 となる。

高度(Br)二次債務証券

高級二次債務証券の元金、プレミアム、および利息(あれば)の支払いは、私たちのすべての非二次債務の以前の全額支払いよりも優先されるだろう。吾等は、任意の高級二次債務証券の適用目論見書補充資料に、当該等の証券の付属条項及び最近の実際の実行可能日までの未償還債務総額を記載し、その条項により高級二次債務証券よりも優先する。また、この等適用される目論見書において、高級付属債務証券よりも優先的な追加債券補充制限(あれば) を発行する。

二次債務証券

二次債務証券の元本、割増および利息(ある場合)の支払いは、私たちのすべての非二次および優先二次債務の全額支払い前の二次および二次の権利にランクされるだろう。吾等は、任意の二次債務証券の適用目論見書 増刊に当該等の証券の付属条項と、最近の実行可能日までに、その条項により二次債務証券の未償還債務総額に優先することを明記する。 吾等も、当該目論見補充説明書に付属債務証券に優先する追加債務の制限(ある場合)を明記する。

二次債次債証券

二次債務証券の元本およびプレミアム(あれば)および利息を支払うことは、私たちのすべての非二次、二次および二次債務の先行全額支払いの副次的および二次権利になるだろう。私たちは任意の二次債務証券に関連する適用目論見書補充資料にこのような証券の付属条項と、最近の実行可能日までの未返済債務総額を列挙し、その条項によって二次債務証券 より優先する。また、二次債務証券の発行が二次債務証券よりも優先される追加債務の制限(ある場合)について、目論見書に補足説明する。

を変換するか、権限を交換する

債務br証券は、私たちの他の証券または財産に変換することができ、または私たちの他の証券または財産に交換することができる。変換または交換の条項と条件は、適用される目論見書の付録に記載される。これらの条項には以下の内容が含まれる

合併、 合併または販売

私たちは誰とも合併したり、合併したりすることができません。私たちの財産と資産を全体として誰にも譲渡したりレンタルしたりすることはできません

いくつかの例外を除いて、私たちの資産の譲渡またはレンタルの人が債務証券および契約項の下での私たちの義務を担っている場合、私たちは債務証券と契約項の下のすべての義務を解除されるだろう。

この条約は、取引または制御権変更の構造が基本的に私たちの財産と資産の合併または合併、譲渡または賃貸を含まない限り、いかなる資本再構成取引、私たちの制御権の変更、または高レバレッジ取引にも適用されない。

違約事件

別の説明がない限り、“違約事件”という言葉が任意の一連の債務証券の契約で使用される場合、 は以下のいずれかを意味する

特定系列債務証券の違約イベントは、必ずしも当該契約によって発行された任意の他の系列債務証券の違約イベントを構成するとは限らない。

任意のbrシリーズの債務証券に関連する違約事件(破産、債務無力または再編事件に関連する違約事件を除く)が発生して継続している場合、受託者または各影響を受けた一連の債務証券の指定された元本総額の所有者は、影響を受けた一連のすべての債務証券の全元金金額と、その必要利息(ある場合)が直ちに満期になって支払うことを宣言することができる。影響を受けた一連の債務証券元本総額が多数の保有者より少なくなく、条件を満たした後、上述のいかなる声明 及びこのシリーズに関連する結果を撤回と廃止することができる。

私たちの破産、破産、または再編事件に関連する違約事件が発生し、継続的に発生する場合、すべての未償還債務証券のすべての元本およびその計算すべき利息は、受託者または任意の所有者の任意の声明または他の行為を必要とすることなく、直ちに自動的に満了し、支払いされるであろう。

債券契約は債務証券保有者が違約事件について我々が提起した訴訟に制限を加えた。以下の規定を除いて、一連の債務証券の保有者は、本契約に基づいて、いかなる訴訟も提起してはならない

上記の規定にもかかわらず、どの一連の債務証券の各所有者も絶対的かつ無条件の権利を有し、満期時にそのような債務証券の元金、プレミアムおよび利息(ある場合)の支払いを受け取り、そのような支払いを強制的に実行する権利がある訴訟を提起する権利があり、債務証券所有者の同意を得ない場合には、そのような権利は損なわれてはならない。

私たちbrは、私たちの上級職員が署名した証明書を毎年受託者に提出することを要求され、その上級職員が私たちがどんな条件や契約を履行、遵守または履行する上でどんな過失があるかを知っているかどうかを示す。

登録 グローバル証券

私たちのbrは、一連の債務証券を、1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券の形態で全部または部分的に発行することができ、私たちは、信託機関または適用招株説明書付録に決定されたホスト機関の代理有名人にホストし、そのホスト機関または代有名人のbr名義で登録することができる。この場合、これらの登録されたグローバル証券 に代表される一連のすべての債務証券の元本総額に等しい金額に等しい1つ以上の登録されたグローバル証券を発行する。

がその全部または一部を最終登録形式の債務証券に交換しない限り、登録されたグローバル証券を譲渡することはできないが、全体として譲渡することは除外される

一連の債務証券に関する適用目論見書補編は、登録されたグローバル証券に代表されるこの一連の任意の部分の預託手配に関する具体的な条項を説明する。私たちは以下の規定が債務証券のすべての信託手配に適用されると予想している

いくつかの州の法律は、ある証券購入者に最終的な形で証券の実物受け渡しを要求する可能性がある。これらの法律は、これらの人々が登録されたグローバル証券の実益権益を所有、譲渡、または質権する能力を制限する可能性がある。

したがって、グローバル証券に登録された管理者またはその代理著名人が、当該登録されたグローバル証券の登録所有者である限り、契約項目の下のすべての目的について、その管理人または有名人(場合によっては)は、登録されたグローバル証券に代表される債務証券の唯一の所有者または所有者とみなされるであろう。以下の規定を除いて、登録されたグローバル証券の実益権益の所有者：

したがって、登録されたグローバル保証において実益権益を有する誰もが、登録されたグローバル保証の保管人のプログラムに依存しなければならず、その人が参加者でなければ、その人がその権利を有する参加者の手続きによって、所有者の契約項目下の任意の権利を行使しなければならない。

既存の業界慣行によれば、私たちが所有者に任意の行動を要求する場合、またはグローバル証券の実益権益を登録する所有者が、契約に基づいて与える権利があるか、または取ることを望む場合、グローバル証券を登録する委託者は、関連する実益権益を持つことを許可する参加者が提出または行動することを許可し、これらの参加者は、これらの参加者が所有する実益所有者によって与えられるか、または行動することを許可するであろう。そうでなければ、brは、彼らが所有する実益所有者の指示に従って行動することを許可する。

我々は、登録グローバル証券に代表される債務証券の元金およびプレミアム(ある場合)および利息(場合によっては)を、登録グローバル証券として登録されているすべての人(場合に応じて)の信託機関またはその代行者(場合によっては)に支払う。吾等、吾等の受託者又は吾等の任意の他の代理人又は受託者は、世界証券の実益所有権権益に登録されたいかなる記録又はそのような権益のために支払われたいかなる金に対しても、いかなる責任を負うか、又はいかなる責任を負うか、又は実益所有権権益に関連するいかなる記録も維持、監督又は審査しない。

我々brは、グローバル証券に代表される任意の債務証券を登録する係が、グローバル証券登録に関連する元本、割増(ある)および利息(ある場合)の任意の支払いを受けた後、信託銀行の記録に示すように、登録グローバル証券におけるそれぞれの実益権益に比例した支払いを直ちに参加者のbr口座にクレジットすることを予想している。また，参加者 は，現在無記名形式 や“ストリート名”で登録されている顧客口座に所有されている証券のように，参加者が保有する登録されたグローバル証券中の実益権益所有者に支払う長期顧客説明や慣行を予想している.私たちはまた、このような支払いのいずれかが参加者によって責任があると予想している。

登録されたグローバル証券に代表される任意の債務証券の信託機関が、いつでも信託機関として継続することができないか、又は取引法に基づいて登録された決済機関でない場合には、合格した後任の信託機関を指定する。もし私たちが90日以内に合格した後任の受託者を指定できなかったら、登録されたグローバル証券と交換するために債務証券を最終的な形で発行します。さらに、1つまたは複数のグローバル証券に代表される一連の債務証券のいずれも登録させないことをいつでも自ら決定することができる。この場合、債務証券を代表するすべての登録グローバル証券と交換するために、一連の債務証券を最終的な形態で発行する。受託者は、登録されたグローバル証券と交換するために、参加者の指示に基づいて、最終的な形態で発行された任意の債務証券を登録し、登録名は、ホスト機関がその参加者の指示に基づいて受託者に通知しなければならない。

解除、br敗訴、聖約敗訴

私たち は以下のように契約項の下での私たちの義務を解除または解除することができます。適用される目論見書 付録に別途規定されていない限り、任意の付属証券に適用される従属条項は、契約の解除条項と無効条項を基準とする。

私たちは、受託者がログアウトしていない一連の債務証券の所有者に対して、期限が切れて支払わなければならない債務証券の所有者に対して、またはその条項に従って1年以内に満了して支払わなければならない(または1年以内に償還を要求される)ことができる。私たちは、現金またはアメリカ政府債務を信託br資金として撤回できないように受託者に預けることができ、その金額は、満期、償還またはその他の場合に満期時に債務証券の元金、プレミアム(ある場合)および利息、および任意の強制債務返済基金に支払うのに十分であることが認証されている。

適用される入札説明書の付録に別途規定されていない限り、私たちはまた、任意の一連の債務証券の所有者に対して、私たちの任意およびすべての義務をいつでも履行することができる(“法律上の失敗”)。私たちはまた、一連の債務を返済していない証券の任意の契約や契約条項にかかる義務を免除することができ、これらの契約 を遵守することを省略することができます(“契約失効”)ことができます。以下の場合にのみ、法律上の失敗と契約上の失敗を実現することができる

前2項で述べたように、契約項下の義務を解除または解除することができるが、他の事項を除いて、任意の一連の債務証券の譲渡または交換、一時的、欠陥、廃棄、紛失または盗まれた一連の債務証券を交換する責任、または任意の一連の債務証券について事務所または代理機関を設立する責任を回避することはできない。

我々はこれまで契約無効選択権を行使していたにもかかわらず，我々の法的無効選択権を行使することができる.

義歯の改善

契約規定によると、私たちと受託者は債務証券所有者の同意なしに補充契約 を締結することができます

契約はまた、一連の高級債務証券または二次証券を保有する(どのような状況に応じて)元本総額が多数の所有者の同意以上であることを規定し、吾らおよび受託者は、契約に対して任意の条項を追加することができ、または任意の方法で契約の条項を変更、キャンセルまたは修正することができ、または任意の方法で債務証券所有者の権利を修正することができる。しかし、影響を受けていないすべての未返済債務保証の保有者は、私たちと受託者は同意してはいけない

受託者について

契約は、契約の下に1つ以上の受託者を有することができ、各受託者は1つまたは複数の債務証券系列に関連することができる。 異なるシリーズの債務証券に異なる受託者がある場合、各受託者は契約下信託の受託者となり、契約下の任意の他の受託者が管理する信託とは分離される。本募集説明書または任意の付随する入札説明書補足文書に別の説明がある以外に、受託者がとることを許可された任意の行動は、当該受託者が契約に基づいて受託者の1つまたは複数の債務証券系列 として採用することのみができる。この契約下の任意の受託者は、1つまたは複数の債務証券シリーズについて辞任または免職することができる。一連の債務証券の元本およびプレミアム(例えば、ある)および利息のすべての支払い、ならびに債務証券のすべての登録、譲渡、交換、認証および交付(債務証券の元の発行時の認証および交付を含む)は、受託者によって指定された事務室で行われる。

この契約は、受託者の権利に対する制限を含み、受託者が私たちの債権者になった場合、場合によっては債権支払いを取得するか、またはそのような債権について受信された任意の財産を担保または他の権利として現金化する。受託者は他の取引に従事することができる。 ただし、受託者が債務証券に関連する任意の義務の衝突利益を獲得した場合、その衝突 を除去するか、または受託者を辞任しなければならない。

当時返済されていなかった任意の一連の債務証券元本総額が多数を占める所有者は、この一連の債務証券について受託者が獲得可能な任意の救済措置の手続きの時間、方法、場所を行使することを指示する権利を有することを前提としており、この指示はいかなる法的規則や契約と衝突することもなく、債務証券の別の所有者の権利を不適切に損害することはなく、いかなる受託者に個人的責任を負わせることもない。契約規定では，違約事件が発生してどの受託者にも知られ治癒できない場合，受託者は慎重な人が受託者の権力を行使する際に自分の事務を処理する際に使用する慎重さのように でなければならない.これらの規定に適合する場合、受託者は、受託者に満足できる保証および賠償を提供しない限り、任意の債務証券所有者の要求に応じて、契約下の任意の権利または権力を行使する義務がないであろう。

会社、株主、上級管理者、または役員は個人の責任を負いません

当該契約は、吾等の任意の登録者及び過去、現在又は将来の株主、高級社員又は取締役又は任意の等身分で設立された会社又は任意の後任会社は、債務証券又は契約項の下での当社のいかなる義務、契約又は合意に対していかなる個人責任を負うことはないと規定する。

統治 法

契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

株式承認証説明

私たちは、債務証券を購入するための債権証または優先株または普通株を購入するための引受証を発行することができる。

当該等株式承認証は、吾等と買い手又は吾等が株式承認証代理人として銀行又は信託会社と締結した引受権証合意に基づいて発行され、すべての内容は適用される株式募集規約補充文書に記載されており、本募集説明書に係る任意又はすべての株式承認証と関係がある。一連の権証が発行されるたびに、これらの権証および権証プロトコルは、参照によって登録説明書に組み込まれる権証および権証プロトコルコピーを米国証券取引委員会に提出する。

以下に、適用可能な株式募集説明書付録に関連する可能性のある引受権証のいくつかの一般的な条項と条項を説明する。適用される株式募集定款副刊に係る可能性のある引受権証の特定条項、及び当該等の一般条文は、このように発売された引受権証の範囲(あればある)に適用され、適用される目論見副刊に説明される。以下の 株式承認証、株式承認証プロトコルと株式認証証明書のいくつかの規定の要約は完全ではなく、すべての株式承認証プロトコルと株式証明書の条項(ある用語の定義を含む)の制約を受け、そして明確な引用を通じてその全文を限定する。

債務株式証明書

常規。 本募集説明書に関連する債権証の条項、当該等の債権証に関連する債務証券株式証明書協定及び当該等の債務を代表する債務株式証明書を理解するために、適用される目論見書付録を参照してください

債権証明書は、異なる額面の新しい債権証明書に交換することができ、債権証は、権利証代理人の会社信託事務所または適用募集説明書の付録に示された任意の他の事務所で行使することができる。その債権証を行使する前に、債権証保有者は、行使時に購入可能な債務証券保有者のいかなる権利も有しておらず、行使時に購入可能な債務証券について元金及び割増(あれば)及び利息(あれば)を支払う権利もない。

債権証 を行使する.各債権証は所有者に現金方式で元本金額の債務証券を購入させる権利があり、行使価格はそれが提供した債権証に関連する適用目論見書補充資料に記載すべきであり、或いはそれが提供した債務株式証明書の適用目論見書副刊に記載されている価格に基づいて決定することができる。適用される目論見書付録に別の規定がない限り、ニューヨーク市時間午後5：00前の任意の時間に、債権証は、適用される目論見書付録に規定されている満期日に行使することができる。ニューヨーク時間午後5時以降、満期日には、行使されていない債権証は無効になります。

債権証は，債権証に関する適用目論見書付録の規定に従って行使することができる.支払(Br)及び株式承認証代理人の会社信託事務所又は適用募集説明書付録に記載されている任意の他の(Br)事務所が記入及び署名された債権証を妥当に受け取った後、吾等は、実際に実行可能な場合に、当該等の権利を行使する際に購入可能な債務証券をできるだけ早く提出する。当該等の債権証に代表される債権証が全て行使されない場合には、残りの債権証について新たな債権証を発行する。

株式株式承認証

常規。 適用される株式募集説明書の付録を参照して、本募集説明書に関連する引受権証の条項、当該等株式証明書に関連する引受権証明書及び当該等株式証明書を代表する引受権証明書を理解し、以下の項目を含む

株式認証証明書は、異なる額面の新しい株式証明書に交換することができ、株式証明書は、権利証代理人の会社信託事務所又は適用招株説明書付録に示された任意の他の事務所で行使することができる。br}は、株式承認証を行使する前に、株式証所有者は、行使時に購入可能な株式保有者のいかなる権利も有しておらず、当該等の株式を行使する際に購入可能な持分について任意の配当金を支払う権利もない。

引受権証 を行使する.1部の株式承認証は、保有者が現金方式で優先株或いは普通株を購入する権利がある(どのような状況に応じて決定される)株式数を所有することができ、行使価格はそれが提供する引受権証に関連する適用募集説明書の補充資料に記載しなければならない、あるいは適用できる 募集説明書の付録に従って決定すべきである。適用される目論見書付録に別の規定がない限り、ニューヨーク市時間午後5：00前に、適用される入札説明書付録に規定されている満期日前の任意の時間に株式承認証を行使することができる。ニューヨーク時間午後5時以降、満期日には、行使されていない引受権証は無効になります。

株式株式承認証は適用される目論見書付録の規定に従って行使することができる。支払及び株式承認証代理人に適用される会社信託事務所又は募集説明書の副刊に記載されている任意の他の事務所が記入及び署名した株式引受証を妥当に取得した後、吾等は実際に実行可能な場合にできるだけ早く証明書を提出し、当該等の株式を行使する際に購入可能な株式数を代表する。当該株式承認証に代表される引受権証がすべて行使されていない場合は、残りの引受権証に新たな引受権証明書を発行する

権利説明

私たち は普通株または優先株を購入する権利を発行することができる。本募集説明書および任意の付随する入札説明書は、各権利の具体的な条項および条件を含む。添付の募集説明書付録は、本入札明細書に記載されている権利の条項および条件 を追加、更新、または変更する可能性がある。

我々は、適用される入札説明書の付録に、提供される権利発行の条項および条件、権利に関連する権利協定、および権利を表す権利証明書を説明する

各権利は、適用目論見書付録に提供されるbrの行使価格で、普通株または優先株の元本金額を現金で購入する権利を有する権利を有する。適用される目論見明細書付録に規定されている権利については、 締め切りまでの任意の時間に権利を行使することができる。締め切り営業終了後， はすべて行使されていない権利は無効である.

所有者 は適用される目論見書付録に記載されている権利を行使することができる.支払いおよび株式供給代理の会社信託事務所または適用可能な目論見書に示されている任意の他の事務所が署名のための権利証明書を受け取った後、吾等は、実際に実行可能な場合に、権利を行使する際に購入可能な普通株式または優先株の株式をできるだけ早く転送することができる。任意の株式発行において行使される権利が全ての権利よりも少ない場合、吾等は、適用募集説明書副刊に記載された予備引受手配を含む、任意の未引受証券を株主以外の者に直接、または代理人、引受業者または取引業者を介して発行することができる

単位説明

私たち は、本明細書で提供される他のタイプの証券の任意の組み合わせからなる単位を、1つまたは複数のシリーズで発行することができる。我々 は，単独のプロトコルによって発行された単位証明書によって一連の単位ごとに証明することができる.我々は単位エージェントと単位プロトコル を締結することができる.各単位エージェントは私たちが選択した銀行や信託会社になるだろう。特定の系列単位に関する適用目論見書付録に単位エージェントの名前と住所を明記する.

以下の説明および任意の適用可能な目論見付録に含まれる他の情報は，本入札説明書で提供可能な単位の一般的な 機能をまとめている.提供された一連の単位に関連する適用目論見書補足資料と、単位条項を含む完全な単位合意をお読みいただくことができます。特定の単位プロトコルには、追加の重要な条項および規定が含まれ、当社は、本入札明細書の下で提供される単位に関連する各単位プロトコルのbr}フォーマットを添付ファイルとして登録 説明書に提出するか、または参照によって米国証券取引委員会に提出された別の報告書に組み込む。

任意の単位を提供する場合、一連の単位のいくつかの条項は、以下の条項を含むが、これらに限定されないが、適用される入札説明書の付録に説明されるであろう

流通計画

我々 は，(1)引受業者または取引業者，(2)直接 を介して我々の関連会社を含む購入者に，(3)代理店または(4)上記のいずれかの組み合わせにより，本目論見書で提供された証券を初めて公開発売することができる.証券は、1つまたは複数の固定価格、販売時の市価、市価に関連する価格または協議価格で流通することができる。適用される入札説明書の補編には以下の情報が含まれる

我々 は，証券法規則 415(A)(4)の定義に従い，本登録声明に含まれる株式証券を“市場で発売”するように販売することも可能である.このような発行は、既存のそのような証券取引市場で行うことができ、取引価格は、ニューヨーク証券取引所または任意の他の証券取引所の施設または任意の他の証券取引所の施設またはオファーまたは取引サービスの固定価格とは異なり、そのような証券は、販売時にその上に上場、オファーまたは取引することができる。このような市場での発行は 引受業者が依頼者やエージェントとして行うことができる.

販売業者やディーラーを通じて販売しています

販売に引受業者が使用されている場合、引受業者は、引受、購入、証券貸出、または私たちとの買い戻し契約を含む自己の口座のために証券を購入する。引受業者は、時々、交渉取引を含む1つまたは複数の取引で証券を転売することができる。引受業者は、他の開示取引または非公開取引および空売りを含む、我々の任意の他の証券(本明細書または他の内容に記載されている)の取引を促進するために、これらの証券を販売することができる。引受業者brは、1つまたは複数の主引受業者によって代表される引受団によって、または1つまたは複数の引受業者によって直接一般に証券を発行することができる。適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、引受業者が証券を購入する義務は、ある条件によって制限され、引受業者がいずれかの証券を購入した場合、引受業者は、発行されたすべての証券を購入する義務がある。引受業者は、任意の最初の公募価格br、および取引業者への転売または支払いを許可または譲渡する任意の割引または特典を時々変更する可能性がある。適用される目論見書付録には，主引受業者の名称 ，それぞれが引受する証券金額，引受業者が証券を受け取る義務の性質，および引受業者と我々との任意の実質的な関係の性質が含まれる.

取引業者が本募集説明書を介して提供される証券販売に参加すれば、依頼者として証券を販売する。そして、彼らは取引業者が転売時に決定した異なる価格でこれらの証券を公衆に転売することができる。適用される目論見書 には、取引業者の名前と取引条項が含まれる。

直接販売と代理店による販売

私たち はこの目論見書で提供された証券を直接売ることができます。この場合、引受業者や代理人は関連されないだろう。このような証券 も時々指定されたエージェントで販売することができる.適用される入札説明書付録は、提供された証券の参加要約または売却の任意のエージェントの名前を示し、そのエージェントに支払うべき任意の手数料を示す。適用される入札説明書の付録に別途説明されていない限り、どのエージェントも、そのbrの委任任期内に合理的な最大の努力を尽くして購入を誘致することに同意する。

私たち は、証券を機関投資家に直接売却することができ、または“証券法”が指す引受業者とみなされる可能性がある他の人に販売することができる。このような販売のいずれかの条項は適用される目論見書 付録で説明する.

納期遅延契約

適用される入札説明書の補足説明が指摘されている場合、私たちは、代理人、引受業者、または取引業者に何らかのタイプの機関に要約を求め、遅延受け渡し契約下の公開発行価格で証券を購入することを許可することができる。これらの契約は未来の指定された日に支払いと納品を規定するだろう。これらの契約は、適用される入札説明書の付録に記載されている条件によってのみ制限されるだろう。適用される募集説明書補編は、これらの契約を誘致するために支払う手数料を説明します。

市場、安定、その他の取引をする

が適用される目論見書が別途説明されていない限り、一連の発行された証券は新たに発行され、ニューヨーク証券取引所に上場しているA類普通株を除いて、既定の取引市場 はないだろう。私たちは発行された一連の証券を取引所に上場することを選択することができるが、私たちはそうする義務がない。我々が発行した証券を販売する際に使用するいかなる引受業者も のような証券で市を行うことができるが，予告なくこのような市況行為を停止することができる.したがって、私たちはあなたに証券 が流動性取引市場を持つことを保証することができません。

任意の取引業者はまた、取引法の下の規則104に従って、超過配給、安定した取引、シンジケート被覆取引、および懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発行規模を超える売却に関連し、空手形が発生する。 安定取引は公開市場で対象証券を購入する入札に関連し、証券価格 をフック、固定または維持することを目的としている。シンジケートの補充取引は、流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、シンジケートの空手形を補充することに関連している。

罰金 入札は、引受業者がシンジケート補充取引において最初にシンジカ メンバによって販売された証券を購入してシンジケートの空き頭を回収することを許可した場合、そのシンジケートメンバーから売却特許権を回収する。安定取引、銀団カバー取引、懲罰的入札は、証券の価格が取引がない場合の価格よりも高い可能性があります。 引受業者はこれらの取引を開始すれば、いつでも取引を停止することができます。

デリバティブ取引とヘッジ

私たちは、引受業者や他の代理人が証券に関するデリバティブ取引に従事することができる。このような派生商品には空売り取引と他の対沖活動が含まれるかもしれない。引受業者又は代理人は、証券の多頭又は空頭寸を購入し、取得した証券を保有又は転売し、当該証券及びその他の派生ツールのオプション又は先物を購入することができ、そのリターンは証券価格変動にリンクする。これらのデリバティブ取引を促進するために，引受業者やエージェントと保証 貸借や買い戻しプロトコルを締結する可能性がある.引受業者または代理人は、他人の空売り取引を容易にするために、証券(空売りを含む)を公衆に売却するか、または証券を貸し出してデリバティブ取引を行うことができる。引受業者または代理人は、私たちまたは他の人から購入または借入した証券(派生商品である場合、そのようなデリバティブを決済するために私たちから受け取った証券)を使用して、証券の販売または解約に関連する任意の関連未平倉借金を直接または間接的に決済することもできる。

電子オークション

私たち もインターネットや他の電子方式で販売することができます。私たちは時々、代理、引受業者、または取引業者を含むか、または関連せず、インターネットまたは他の形態の電子入札または注文システムを使用して、そのような証券を価格設定および分配することを一般に提供することを選択する可能性があるので、特に、入札説明書の付録に提供されるこのシステムのbrについて説明することに留意されたい。

このような 電子システムは，入札者が電子的にオークションサイトにアクセスすることを許可し，我々が受け入れた条件付き 購入カプセルを提出することで直接参加することが可能であり，このような 証券の販売価格や他の条項や条件に直接影響を与える可能性がある.これらの入札または発注システムは、提出された入札、販売製品の決済価格差、および入札者の個別入札が受け入れられるかどうか、比例配分または拒否するかどうかなど、入札を支援するために、いわゆる“リアルタイム”に基づいて各入札者に関連する情報を提供することができる。

このような電子オークションの流れが完了すると，入札，入札条件，または他の要因に応じて証券を割り当てる.証券売却の最終発行価格と入札者間の証券割当ては，インターネットや他の電子競り上げ過程やオークションの結果にすべてまたは部分的に基づく.

一般情報

私たちと締結された合意によると、代理店、引受業者、取引業者は、証券法下の責任を含むいくつかの責任に対する私たちの賠償を得る権利があるかもしれない。

法務

ここで提供される証券の有効性はWinston&Strawn LLPによって渡されている.任意の引受業者または代理人は、適用される募集説明書の付録に、今回の発行に関連する弁護士の他の問題を通知する。

専門家

当社は、二零二二年及び二零二一年十二月三十一日現在及び二零二一年十二月三十一日までの年度の財務諸表(参考方式で編入)は、当該会計士事務所が会計及び監査の専門家として許可して提供した報告書に基づいて、独立公認会計士事務所Cherry Bekairt LLP(独立公認会計士事務所)が参考にしてその報告書に組み込まれている。

ここでもっと多くの情報を見つけることができます；引用合併

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は証券法に基づいてS-3表で米国証券取引委員会に本証券の登録に関する声明を提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書及びその添付ファイル及び添付表に記載されているすべての情報を含まない。当社及びその証券に関するより多くの情報を知るためには、登録説明書とbr}展示品及びそれと共に提出された任意の付表を参照してください。本入札明細書に含まれる任意の契約または任意の他のファイルの内容に関する宣言は、必ずしも完全ではなく、それぞれの場合、登録宣言として保存されているbr証拠品としてアーカイブされた契約または他のファイルのコピーを参照してください。これらの陳述の各々は、本参照文書のすべての態様によって制限される。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類をインターネットで読むことができます。登録声明を含めて、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトはHttp：//www.sec.gov.

我々は、取引法の情報報告要件を遵守し、米国証券取引委員会に報告書、委託書、その他の情報を提出する必要がある。これらの報告書、依頼書、および他の情報は、上記の米国証券取引委員会サイトで閲覧および複製することができる。ウェブサイトを維持していますHttps：//Investors.Rubic.comこれらの材料を電子的にアーカイブしたり、米国証券取引委員会に提供した後、合理的で実行可能な範囲でこれらの材料をできるだけ早く無料で取得することができます。本入札明細書に含まれているか、または 我々のウェブサイトによって取得可能な情報は、本募集説明書の一部に属しておらず、本募集説明書に含まれる本サイトのアドレスは、非アクティブテキスト参照 のみである。

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会規則は、引用された情報を本入札説明書に組み込むことを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に別途提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、この情報を自動的に更新して置換するであろう。本入札明細書または以前に参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本明細書またはその後に参照によって組み込まれた文書に含まれる陳述が修正または置換される範囲内で、修正または置換とみなされるであろう。

本募集説明書および任意の付随する入札説明書付録は、先に米国証券取引委員会に提出された以下の文書を引用合併することによって、以下の文書を添付する

その後、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて、今回の発売終了前に提出されたすべての報告書および他の文書は、初期登録声明日後および登録声明の発効前に米国証券取引委員会に提出される可能性のあるすべての文書を含むが、米国証券取引委員会に提出されるのではなく、米国証券取引委員会に提供されるいかなる情報も含まれておらず、引用により本募集説明書に組み込まれ、その報告および書類が提出された日から本目論見書の一部とみなされる。

本募集説明書に参照されている任意のファイルの無料コピーは、手紙を書くか、または以下のアドレスに電話することができます

ルビケン技術会社

マディソン通り335番4番^これは…フロア.フロア

ニューヨーク市、郵便番号：10017

注意：会社の秘書

電話です。(844)479-1507

ただし、これらの展示品が引用によって本募集説明書または任意の付随する入札説明書の付録に明示的に含まれていない限り、届出文書中の展示品は送信されない。

ルビコン科学技術会社

$150,000,000

A類普通株

優先株

債務 証券

株式承認証

権利.権利

職場.職場

目論見書

本募集説明書に含まれる情報は不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券を売却してはならない。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却も許可されていない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約 を求めるものでもない。

テーマは 完成で、日付は2023年9月5日です

目論見書

ルビコン科学技術会社

50，000，000ドルまで上昇します

A類普通株

私たちは制御株式発行に入っています ^SMCantor Fitzgerald&Co.(“販売代理”)と締結された販売合意(“販売合意”)は、本募集説明書および付随する基本募集説明書が提供するA類普通株の売却に関し、1株当たり額面0.0001ドル(“A類普通株”)である。販売契約の条項によると、私たちは時々販売エージェントを通じて私たちのエージェントとして私たちのA類普通株を発売して販売することができ、総発行価格は最大50，000，000ドルに達する。

本募集説明書及び添付の基本入札説明書によれば、我々A類普通株の販売(あれば)は、1933年“証券法”(改正)により公布された第415(A)(4)条に規定する“市場で発行される”とみなされる販売において、一般ブローカーの取引において、ニューヨーク証券取引所(“NYSE”)又は他の任意の他の場外で普通株を取引することができる市場場所において、非公開協議の取引において、市町村に行われる。このような販売方法の組み合わせでもありますもし吾らと販売代理がニューヨーク証券取引所または米国の他の既存取引市場でA類普通株以外の任意の流通方式 を市価で売却することに同意した場合、私たちは別の目論見書付録を提出し、証券法第424(B)条に要求されるこのような発売に関するすべての情報を提供する。販売エージェントは、特定の数または金額の証券を販売する必要はありませんが、販売エージェントと私たちの双方が合意した条項に従って、その正常な取引および販売実践に適合したビジネス合理的な努力を私たちの販売エージェントとします。任意の信託、信託、または同様の手配で資金を受信する予定 は存在しない。

販売プロトコルにより，A類普通株の株式を販売エージェントに売却して依頼者として自己負担することも可能であり，価格 は販売時に合意する.もし我々が依頼者として販売エージェントに株式を売却する場合，販売エージェントと単独の条項合意 を締結し，単独の目論見付録または定価付録にこのプロトコルを述べる.

販売プロトコルに従ってA類普通株を販売販売エージェントに支払う補償金額は，販売プロトコルに従って販売される任意のA類普通株総収益の3% に相当する.私たちに代わってA種類の普通株を販売する場合、販売エージェントは証券法が指す“引受業者”とみなされる可能性があり、販売エージェントに支払われる補償は引受手数料または割引とみなされる可能性がある。また、証券法と改正された1934年の証券取引法(以下、“取引法”)下の責任を含む、何らかの責任について販売代理に賠償·出資を提供することにも同意した。 “を参照配送計画“16ページ目から，販売エージェントに支払われる補償に関する他の情報を知る.

私たちのA類普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“RBT”です。ニューヨーク証券取引所によると、2023年9月1日、我々A類普通株の終値は1株0.54ドル。2023年9月1日現在、我々非関連会社が保有しているA類普通株または公募したA類普通株の総時価は約1.274億ドルであり、A類普通株の275，030，197株に基づいており、そのうちの約4，120万株は関連会社が保有しており、1株当たり0.54ドルの価格であり、これは私たちのA類普通株が前回2023年9月1日にニューヨーク証券取引所で販売した価格である。

適用された連邦証券法によると，我々 は“新興成長型会社”であり，上場企業の報告要求は低下している。

我々の証券への投資は、本募集説明書10ページ目からの“リスク要因”の一部に記載されているリスクと、米国証券取引委員会に提出された文書から本募集説明書に引用されて導入されたリスク要因とに関連する。私たちのどんなA種類の普通株に投資する前に、あなたはbrをよく読んで、これらのリスク要素を考慮しなければならない。

証券取引委員会とどの州証券委員会も本募集説明書によって発行された証券を承認していないか、または承認されておらず、本募集説明書が正確または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2023年9月5日です。

カタログ表

目論見書

あなたは、本募集説明書で提供されるbr情報および引用によって本明細書に入る情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。私たちは、要約を許可しない司法管轄区域でこれらの証券を要約することはできません。本入札説明書または参照によって組み込まれたどの文書の情報も、適用文書の日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはいけません。本募集説明書と引用して本募集説明書の書類に入った日から、私たちの業務、財務状況、経営業績と見通しが変化する可能性があります。

米国以外の投資家に対して：私たちは米国以外のいかなる司法管轄区域内で本募集説明書を発行、保有、または配布することを許可する措置も取っていません。今回の発行および配布本募集説明書に関連するいかなる制限も告知して遵守しなければなりません。

本募集説明書について

本募集説明書及び添付の基本入札説明書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS-3表登録説明書の一部であり、 は“保留”登録フローを採用する。棚上げ登録声明を用いることにより，A類普通株 株を発売することができ，総発行価格は150，000，000ドルと高い.本募集説明書によると、私たちは時々私たちのA種類の普通株を販売することができます。総発行価格は最高50，000，000ドルに達します。価格と条項は発行時の市場状況によって決定されます。本入札明細書に従って販売可能な50，000，000ドルのAクラス普通株式は、登録説明書の下で販売可能な150，000，000ドルのAクラス普通株式に含まれる。

本目論見書はA類普通株の発行に関連しています。私たちが提供する任意のAクラス普通株を購入する前に、本募集説明書と、タイトルに記載されている参照によって組み込まれた情報をよく読むように促しますそこでもっと多くの情報を見つけることができます ; 引用で法団として成立する“この目論見書には。これらの文書には、投資決定を行う際に を考慮すべき重要な情報が含まれています。

2つの単独の文書の中で、今回のA類普通株発行に関する情報を提供します。この2つの文書は、(1)本募集説明書、今回の発行に関する具体的な詳細を紹介する、(2)添付されている基本入札説明書、一般情報を提供します。その中のいくつかは今回の発行に適用されない可能性があります。一般的に、私たちはこの2つの文書の結合を指します。 本募集説明書の情報が添付されている基礎入札説明書と一致しない場合は、本募集説明書を基準とすべきです。本明細書に含まれる情報が、本明細書に参照されて組み込まれた任意の文書に含まれる情報と競合する場合、あなたは、本明細書の情報に依存しなければならない。1つの文書中の任意の陳述 が、別の日付の遅い文書中の陳述と一致しない場合、例えば、本入札明細書に参照されて組み込まれた文書 --日付の遅い文書中の陳述は、以前の陳述を修正または置換する。

あなたは、この目論見書に含まれているか、または引用によって本明細書に含まれている情報のみに依存しなければならない。私たちも販売エージェントも、誰もあなたに の異なる情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちと販売エージェントは、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いません。また、これらの情報の信頼性を保証することはできません。 私たちは持っていません。販売エージェントは、これらの証券を要約や販売を許可しない管轄区でこれらの証券を販売することもありません。 本募集説明書に出現する情報と本入札説明書に引用されているファイル は、これらのファイルの日付前にのみ正確であると仮定すべきです。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは変化している可能性があります。

投資決定を下す前に、あなたは本募集説明書と引用を通じて本募集説明書の文書全文を読まなければなりません。本募集説明書の配布と私たちA類普通株のある司法管轄区での発行は法律によって制限される可能性があります。本募集説明書を持っているアメリカ以外の人は自分に知らせ、それに関連するいかなる制限も守らなければなりません。 私たちA類普通株の発売と本募集説明書のアメリカ国外での流通。本募集説明書 は、本募集説明書が提供する任意の証券の販売または要約購入に使用してはならないまたは使用してはならない任意の司法管轄区でこのような要約または要約を提出することは違法である。

本入札説明書、添付の基本的な入札説明書、および参照によって本明細書またはその中に組み込まれた情報は、市場 データ、業界統計データ、および他のデータを含み、これらのデータは、独立した第三者によって提供される情報に基づいて取得または編集されている。

商標

本募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた文書 は、他社の商標、サービスマーク、著作権、および商号を含み、これらは、それぞれの所有者の財産である。私たちは、他の会社との関係、または他の会社の裏書きや賛助を示唆するために、他の会社の商標、著作権、または商号を使用したり、展示したりするつもりはありません。便宜上、本入札明細書に記載されている私たちの商標および商品名および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、記号または記号を有しない可能性があるが、このような参照は、適用法に従って、私たちの権利 または適用許可者がこれらの商標および商品名に対する権利を最大限に主張しないことをいかなる方法でも示すものではない。

市場 と業界データ

本募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、当社が社内報告、独立第三者出版物、および他の業界データから取得または派生した業界状況および業界データおよび予測を含む。いくつかのデータもまた、社内分析または社内報告の検討、および上述したbrの独立したソースからの善意の推定に基づいている。

業界状況や業界データの推定に基づく情報は全体的に信頼できると考えているが、これらの情報の正確性と完全性は保証されておらず、第三者からのいかなるデータ ソースも独立して確認されておらず、その中で依存する基本的な経済仮定も決定されていない。産業に関する陳述は現在利用可能な市場データに基づいている。本明細書で提供される業界データに関するいかなる誤った記述も知らないが、これらの推定 は、リスクおよび不確定要因に関連し、タイトルの下で議論された要因を含む様々な要因によって変化する可能性があるリスク要因 “この目論見書にはこれらの要素および他の要素は、これらの出版物や報告書で表現された結果とは大きく異なる結果をもたらす可能性がある。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。あなたは、私たちの最新のForm 10-K年間報告、任意の後続のForm 10-Q四半期報告、または現在のForm 8-K報告書を参照することによって組み込まれたリスク要因を詳細に読み、考慮し、取引法に従って提出された後続文書によって更新された当社の株式説明書および添付された基本的な目論見書に含まれるまたは統合された他のすべての情報、および私たちがこのような証券を買収する前に、今回の発行に関連するbrに使用される任意の適用可能な自由に株式募集説明書を作成することを許可した。私たちの業務、将来性、財務状況、または経営業績は、上記のいずれかのリスク、および当社が知らないか、または本募集説明書の日まで重要ではないと考えられる他のリスクの損害を受ける可能性があります。私たちA類普通株の取引価格は上記のいずれかのリスクによって下落する可能性がありますので、投資の全部または一部を損失する可能性があります。本募集説明書にはリスクと不確実性に関する前向きな陳述も含まれています。以下に説明するリスクを含む様々な要因のため、私たちの実際の結果は、前向き陳述で予想される結果とは大きく異なる可能性がある。“前向きな陳述に関する戒め”を参照されたい

今回の発行と我々のA類普通株に関するリスク

私ども は、今回発行された純収益を使用する上で幅広い裁量権を有しており、あなたが同意しない方式や、あなたの投資に見返りを与えない可能性のある方式で投資や使用を行うことが可能です。

私たちのbr経営陣は、今回発行された純収益を幅広い裁量権を持って運用し、タイトルに用いることを含めて“収益の使用そして私たちの既存の現金は、あなたは私たちの経営陣のこのような申請に対する判断に依存するだろう。投資決定の一部として、あなたは収益が有効に利用されているかどうかを評価する機会がないだろう。私たちの経営陣は純収益や既存の現金を最終的にあなたの投資価値を増加させる方法に使用しないかもしれません。今回発行された純収益や既存の現金を株主価値を向上させる方法で投資や使用しなければ、予想される結果を達成できない可能性があり、株価の下落を招く可能性がある。使用する前に、今回発行した純収益を収益率の低い短期米国債に投資する可能性がある。このような投資は私たちの株主に良い見返りを与えないかもしれない。

今回の発行で私たちのA類普通株を購入すれば、あなたの株の有形帳簿純価値はすぐに大幅に希釈される可能性があります。

もしあなたが私たちのA種類の普通株に投資すれば、あなたの株式は希釈されます。もしあなたが今回の発行で支払った1株当たりの価格が今回の発行に続く私たちA種類の普通株の1株当たりの有形帳簿純価値より高ければ。2023年6月30日まで、私たちA種類の普通株の有形帳簿純価値は約172.4ドル、あるいは1株当たり0.75ドルです。私たちA類普通株の1株当たりの有形帳簿純資産は総有形資産から私たちの総負債を引いて2023年6月30日までの私たちA類普通株の流通株数 で割ったものです。2023年9月1日、A類普通株の最終報告価格は1株0.54ドルです。今回発売された株は直接市場に投入されるため、これらの株を売る価格は異なります。これらの違いは大きいかもしれません。今回発行された1株当たりの発行価格は、今回の発行前に我々が発行したA類普通株の1株当たりの有形帳簿純価値(Br)を超える可能性があり、この場合、投資家は直ちに重大な希釈を受けることになる。brは、彼らの投資価格よりも著しく低い価格で株を売却すれば、株式を売却する購入者および既存の株主は深刻な希釈を受けることになる。この製品が発売された後すぐに経験する可能性のある希釈のさらなる説明については、タイトルを参照してください“薄めにする.”

将来的に我々A類普通株の公開市場での販売や発行、あるいはこのような販売の感想は、私たちA類普通株の取引価格 を低くする可能性がある。

私たちA類普通株や他の株式関連証券の大量株を公開市場で売却したり、そのような売却が起こりうると考えたりすることは、私たちA類普通株の市場価格を低くし、追加株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性がある。本募集説明書によれば、A類普通株を随時大量に販売することができ、および/または1回または複数回単独で販売することができる。将来的にA類普通株や他の株式関連証券を売却することが私たちA類普通株の市場価格にどのような影響を与えるか予測できません。

販売契約によると、私たちがいつでも発行する実際の株式数はまだ確定していません。

我々が販売エージェントと締結した販売契約におけるいくつかの制限の遵守と適用法律の遵守を前提として， 適宜決定権は販売契約期間全体のいつでも販売エージェントに配給通知を送信する.販売エージェントが配給通知を出した後に販売する株式数 は，我々A種類の普通株の販売期間内の市場価格と我々が販売エージェントに設定した制限によって変動する.売却株の1株当たり価格は我々A種類の普通株の販売期間内の市場価格によって変動するため，現段階では最終発行株式数 やそれによる毛収入を予測することはできない。

今回発行されたA類普通株は“公開発売”で販売され、時間によって株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある。

今回の発行株を異なる時期に購入した投資家 は異なる価格を支払う可能性があるため、程度の希釈や投資結果の異なる結果を経験する可能性がある。私たちは市場ニーズに応じて、時間、価格、売却株の数量を適宜変更し、最低販売価格や最高販売価格はありません。また、今回の発行で販売された株式には、今回の発行で売却された株式に最低販売価格または最高販売価格 はありません。取締役会の最終決定または適用可能な配給通知に加えられるいかなる制限もありません。投資家はその支払い価格よりも低い価格で株を売却することで株価が低下する可能性がある。

たとえ私たちがここですべての株を売却すれば、私たちは引き続き外部融資源を求め、将来の運営に資金を提供するかもしれない。

私たちのbr創設活動はまだ利益運営のための十分な資金を発生させていない。したがって，販売契約に基づいて株式を発行することで最大5，000万ドルの総収益を調達することができるが，将来的には我々の業務規模をさらに拡大し，より多くの市場に拡張するために追加の資本を調達する必要があるかもしれない.私たちは、株式、株式関連証券または債務証券を発行したり、金融機関から信用を得ることで追加資金を調達することができる。私たちは必要な時にまたは特別な条件で追加のbr資金を提供しないことを確認することができない。もし私たちが必要な時にもっと多くの資金を集めることができなければ、私たちの財務状況、br}運営、業務、および見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある。もし私たちが債務証券を発行したり、融資手配によって資金を調達する場合、このような融資の条項は、私たちの業務を制限する契約を含むか、または不利な条項を含む巨額の利息を支払う必要があるかもしれない。また、私たちが追加的な株式証券を売却することで資金を調達すれば、私たちの株主は追加的な希釈を経験するだろう。

私たちは私たちの株に現金配当金を支払ったことがなく、私たちは予測可能な未来にも配当金を支払わないと予想している。

私たちは私たちのいかなる株にも現金配当金を支払ったことがありません。現在私たちは任意の未来の収益を保留して、私たちの業務成長に資金を提供するつもりです。 将来配当金を派遣するかどうかは私たちの取締役会が適宜決定し、そして私たちの財務状況、経営業績、資本要求、一般業務状況と取締役会が関連する他の要素を考慮する可能性がある。したがって，予測可能な未来には，我々A類普通株の資本増価(あれば)が我々A類普通株への投資と保有の唯一の収益源となる。

私たちのbrはニューヨーク証券取引所の持続的な上場要求を満たしていないので、私たちのA類普通株が銘柄を取られる可能性があります。

我々のA類普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、他の要求に加えて最低株価要求を規定している。2023年3月28日、私たちはニューヨーク証券取引所の書面通知を受けて、私たちはニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第802.01 C節に規定されている持続上場基準を満たしていません。私たちA類普通株の平均終値は30取引日連続で1株1.00ドルを下回っているからです。これは我々A類普通株のニューヨーク証券取引所への上場に効果がなく、ニューヨーク証券取引所の他の継続的な上場要求を遵守しているかどうかにかかっている。

我々は直ちにニューヨーク証券取引所に返信し，我々はこの欠陥を補うつもりであることを示した.利用可能な代替案を検討したいが、逆株式分割に限定されないが、必要に応じて、2023年6月8日に開催された年次株主総会で逆株式分割を承認し、コンプライアンスを再獲得する。第802.01 C節によると、ニューヨーク証券取引所から書面通知を受けてから6ヶ月間、最低株価要求を再遵守することができました。6ヶ月の治療期間内の任意のカレンダー月の最終取引日に、私たちのA類普通株brの同月の最終取引日までの30取引日の終値が少なくとも1.00ドルであり、平均終値が少なくとも1.00ドルであれば、6ヶ月の治療期間内の任意の時間にコンプライアンスを再取得することができる。もし私たちがこの時間内に1.00ドルの株価規則を再遵守できなければ、ニューヨーク証券取引所は手続きを開始し、私たちのA類普通株を一時停止して退市するかもしれない。

我々はニューヨーク証券取引所の継続上場の最低株価要求を遵守していることを証明するために努力しているが、 は最低株価や他の継続上場の要求を再遵守できる保証はない。

もし私たちがニューヨーク証券取引所の持続的な上場基準に達しなければ、私たちのA種類の普通株は銘柄を取られるだろう。ニューヨーク証券取引所からの撤退は、私たちA類普通株の流動性と市場価格にマイナス影響を与える可能性があり、私たちA類普通株を保有または買収したい投資家の数を減らし、私たちが獲得したアナリストのカバー面を制限または減少させ、あなたが望む時に私たちA類普通株を売却または購入する能力を弱める可能性があります。また、ニューヨーク証券取引所から退市することは、私たちの名声に悪影響を与え、私たちの業務に影響を与える可能性があります。また、ニューヨーク証券取引所から退市し、私たちのA類普通株を別の国の取引所に上場できない場合、S-3レジストリを使用する資格がありません。これは、将来資金を調達する能力を延期し、受けることができるA類普通株の発行タイプを制限し、いかなる発行費用も増加させます。

もし私たちのA種類の普通株が取得されたら、私たちが上場要求を守るために取ったいかなる行動も、私たちの証券の再上場を許可し、市場価格を安定させたり、私たちのA種類の普通株の流動性を高めたり、私たちのA種類の普通株がニューヨーク証券取引所の最低株価要求を割ったり、未来にニューヨーク証券取引所の上場基準に合わないことを防止することを保証することはできません。また、私たちのA種類の普通株が何らかの理由でニューヨーク証券取引所に上場したり、ニューヨーク証券取引所から退市しておらず、場外取引掲示板にオファーされていない場合、私たちA種類の普通株の流動性および価格は、ニューヨーク証券取引所や他の国の証券取引所でのオファーや上場よりも限られている可能性があります。市場がbrを確立または持続できる限り、A種類の普通株を売ることができないかもしれません。

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、証券法第27 A節および“取引法”第21 E節に示される前向きな陳述を含む。本募集説明書、添付の基本的な目論見書及び本文で引用した文書(歴史的事実陳述を除く)に含まれるすべての陳述は、私たちの未来の経営業績、財務状況、市場規模と機会、私たちの業務戦略と計画、私たちの業績に影響する要素及び私たちの未来の経営目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。さらに、任意の潜在的 仮説を含む任意の潜在的 仮説を含む未来のイベントまたは状況の予測、予測、または他の特徴を言及する任意の陳述は、前向き陳述である。前向き陳述は、一般に、“計画”、“信じ”、“予想”、“予想”、“予定”、“展望”、“推定”、“予測”、“プロジェクト”、“継続”、“可能”、“br}”、“潜在”、“予測”、“はず”、“会”、“会”のようなものである。“求める”，“目標”，“br}”などの類似した語や表現があるが，これらの語がないことは，1つの宣言が前向きでないことを意味するわけではない.

展望的陳述 はRubcon Technologies，Inc.(“Rubcon”)管理層の現在の期待、予測と仮定に基づいて、大量の判断、リスクと不確定要素に関連し、固有に環境変化とその潜在的な影響を受ける は、このなどの陳述発表の日にのみ発表される。未来の発展が予想と同じであることは保証されない。 これらの前向き陳述は、多くのリスク、不確定要素、または他の仮定に関連しており、実際の結果または表現が、これらの前向き陳述によって表現され、予想され、または示唆された内容と大きく異なることをもたらす可能性がある。これらのリスクと不確実性は以下を含むが、これらに限定されない

これらのリスクまたは不確定要因のうちの1つまたは複数が現実になった場合、またはルビコン管理職が下した任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述において予測または予想される結果とは大きく異なる可能性がある。

RUBICONは、法律または法規の要件が適用される範囲を除いて、本登録声明日以降のイベントまたは状況を反映したり、アクシデントの発生を反映するために、これらの前向き声明を更新する義務がありません。

収益を使用する

本募集説明書及び添付の基本入札説明書によれば、我々は、総収益が5，000万ドルに達するA類普通株を随時発行·販売することができる。今回の発売には最低発売金額の要求 がないため、現在のところ私たちの実際の公開発売金額、手数料、収益総額は確定できません。 は販売契約に基づいて任意の株式を売却したり、販売プロトコルを融資元として活用したりする保証はありません。

我々 は現在，今回発行した純収益を運営資金を含めて一般企業用途に利用する予定である。さらに、私たちは、このような純収益の一部を、補充業務、技術または他の資産の買収に使用するか、または返済、再融資、または未償還債務の償還に資金を提供することができる。しかし，我々は現在，いかなる重大な買収についての了解，合意，承諾もなく，今回の発行から受け取った純収益の具体的な金額をこれらのいかなる目的にも割り当てていない.したがって，経営陣は広範な裁量権を保持し，今回発行された純収益 を業務用途に割り当てる.純収益が使用される前に、収益を計上、投資レベルの証券、預金証券、あるいは政府証券に投資することができる。

薄めにする

今回の発行で私たちのA類普通株に投資すれば、あなたの所有権権益はすぐに薄くなり、希釈程度は今回の発売発効後の私たちA類普通株の1株当たりの公開発行価格と調整後の1株当たりの有形帳簿純価との差額です。

2023年6月30日まで、私たちの歴史的有形帳簿純価値は172.4万ドル、あるいは1株当たり0.75ドルです。1株当たりの有形帳簿純資産 は、私たちの総有形資産から総負債を引いて私たちのA類普通株流通株数で割って決定されます。

A類普通株を1株0.54ドルのA類普通株公開発行価格で売却すると仮定した仮定が発効した後、A類普通株の総発行価格は50，000，000ドルであり、これは私たちのA類普通株が2023年9月1日にニューヨーク証券取引所で最終報告した販売価格であり、手数料と支払うべき発売費用を差し引いた後、2023年6月30日までの調整後の有形帳簿純値は123.9ドル、あるいは1株当たり0.38ドルである。これは，既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値がただちに0.37ドル増加したことを意味し，今回発行したA類普通株を想定した公開発行価格で購入した投資家は1株0.92ドルを直ちに希釈した。次の表は、1株当たり計算したこの 増分を示している

我々A類普通株の流通株総数は229，818，370株である2023年6月30日現在、A類普通株の発行済み株は含まれていません

説明のため，以上の表は販売契約の 期限内に92，592，593株のA類普通株を売却したと仮定し，1株当たり価格は0.54ドルであり，これは我々A類普通株がニューヨーク証券取引所で2023年9月1日に最終報告した販売価格であり，総収益は5，000万ドルであるそれは.販売契約に拘束された株式は、販売された場合、時々異なる価格で販売することができる。売却株の価格を上表に示した仮定発行価格から1株0.54ドルから0.25ドル増加させたと仮定し，我々のすべてのA類普通株が売却協議期間中にその価格で売却して合計5000万ドルの毛収入を実現すると仮定し，我々の調整後の1株当たり有形帳簿純値を1株当たり0.42ドルに低下させ，今回の発行で1株当たり有形帳簿純値を1株1.21ドルに希釈する。手数料と私たちが支払うべき予定発売費用を差し引いた 売却協議期間中にすべてのA類普通株をこの価格で売却して合計5，000万ドルの毛収入を実現すると仮定すると，売却株の価格は上表に示す仮定発行価格から1株0.54ドル0.25ドル低下し，我々のbr調整後の1株当たり有形帳簿純値を1株0.31ドルに増加させ，今回の発行で新投資家に希釈した1株当たり有形帳簿純値を1株0.60ドルに減少させる。私たちが支払うべき手数料と予定発売費用を差し引いた後。この情報は、説明の目的のためにのみ使用され、2023年6月30日現在、他の変換可能証券が行使または転換されていないと仮定する(場合によっては)。より多くの については、“を参照してください”株式及び未完済株式証明書説明“添付の基礎募集説明書にあります。

2022計画に従って発行され、その後行使または決済される発行された転換可能証券、制限株式単位決済、新規オプション、制限株式単位または制限株式報酬の範囲、またはAクラス普通株または証券に変換または交換可能なbr}Aクラス普通株または証券、または将来Aクラス普通株または実質的に類似した証券を取得する権利を表す追加発行については、今回の発売に参加した投資家は、さらに薄くする。また、市場状況や戦略的考慮により、現在または将来の運営計画が十分な資金を持っていると考えても、追加資本を調達することを選択することができるかもしれない。株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券を発行することは私たちの株主の権益をさらに希釈する可能性がある。

流通計画

我々はCantor Fitzgerald&Co.またはCantorと制御された Equity Offering販売プロトコルまたは販売プロトコルを締結した。本募集説明書によると、当社は時々コントールを販売代理として、総価格50，000，000.00ドルに達するA類普通株 を発売·販売することができます。販売契約の写しは、当社の登録説明書の証拠物としてS−3表の形態で提出されており、本出願明細書はその一部である。

Br配給通知が発行された後，販売契約の条項や条件に制限され，Cantorは証券法で公布された規則415(A)(4)で定義された“市場別発売”の任意の法的許可のように，我々A類普通株を販売することができる.A類普通株の販売が時々指定された価格 を達成できない場合、CantorにA類普通株を売却しないように指示することができる。私たちまたはコントールは通知を受けた後にA類普通株の発行を一時停止し、他の条件によって制限されることができます。

Cantorに現金手数料を支払い、代理として私たちのA類普通株を販売するサービスを支払います。Cantorは販売契約に基づいて販売される1株当たり販売価格の3.0%に相当する手数料率の補償を受ける権利がある。今回の発行を完了する条件として最低発行額がないため， は現在我々の実際の公開発行額，手数料，収益総額(あれば)を決定することはできない.吾らもCantorにいくつかの指定支出を返済することに同意しており，その法律顧問の費用や支出を含み，金額が (A)75，000ドルを超えないことは販売協定の実行に関連しており，(B)その後販売契約の条項に基づいて歴代25，000ドル，および(C)販売協定に基づいて実行される個々の“更新”計画(普通株に関する新規登録声明，目論見または募集定款および/または販売協定改正を提出)25，000ドルである。今回発売された総費用は約25，000ドルであり，販売契約条項によってCantorに支払われるべき補償や補償は含まれていないと予想される

A類普通株を売却する決済 は、任意の売却日後の2番目の営業日に行われるか、または吾らとコントールが特定の取引について合意した他の日に行い、吾等に 純収益を支払うことと引き換えに行われる。本募集明細書で予想されるA類普通株の売却は、預託信託会社の施設またはコントールと合意した他の方法で決済されます。信託、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定 は存在しない。

Cantor は、販売プロトコルに記載されている条項及び条件に基づいて、その販売及び取引慣行に従って、その商業的に合理的な努力を尽くして、A類普通株を買収する要約を募集する。当社を代表してA類普通株を販売する場合、康托は証券法が指す“引受業者”とみなされ、康托の賠償は引受手数料や割引とみなされる。私たちは特定の民事責任(証券法の下の責任を含む)についてCantorに賠償と出資を提供することに同意した。

販売プロトコルによりA類普通株を発売する は販売プロトコル終了時に終了する.私どももコントールも十日前にお知らせした場合にはいつでも販売契約を終了することができます。

Cantor 及びその付属会社は将来、私たちと私たちのbr付属会社に様々な投資銀行、商業銀行、その他の金融サービスを提供するかもしれません。彼らは将来、これらのサービスのために通常の費用を受け取るかもしれません。Mルール要求の範囲内で，Cantorは本募集説明書に規定されている発売期間 で我々A類普通株に関する市販活動には従事しない。

本入札説明書はCantorがメンテナンスするサイト上で電子フォーマットで提供することができ、Cantorは本募集説明書を電子的に配布することができる。

法務

ここで提供される証券の有効性はWinston&Strawn LLPによって渡されている.今回の発行に関するいくつかの法的問題は，DLA Piper LLP(米国)からCantor Fitzgerald&Co.に渡される.

専門家

当社は、二零二二年及び二零二一年十二月三十一日現在及び二零二一年十二月三十一日までの年度の財務諸表(参考方式で編入)は、当該会計士事務所が会計及び監査の専門家として許可して提供した報告書に基づいて、独立公認会計士事務所Cherry Bekairt LLP(独立公認会計士事務所)が参考にしてその報告書に組み込まれている。

ここでもっと多くの情報を見つけることができます；引用合併

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は証券法に基づいてS-3表で米国証券取引委員会に本証券の登録に関する声明を提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書及びその添付ファイル及び添付表に記載されているすべての情報を含まない。当社及びその証券に関するより多くの情報を知るためには、登録説明書とbr}展示品及びそれと共に提出された任意の付表を参照してください。本入札明細書に含まれる任意の契約または任意の他のファイルの内容に関する宣言は、必ずしも完全ではなく、それぞれの場合、登録宣言として保存されているbr証拠品としてアーカイブされた契約または他のファイルのコピーを参照してください。これらの陳述の各々は、本参照文書のすべての態様によって制限される。あなたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類を読むことができます。登録声明を含む。

我々は、取引法の情報報告要件を遵守し、米国証券取引委員会に報告書、委託書、その他の情報を提出する必要がある。これらの報告書、依頼書、および他の情報は、上記の米国証券取引委員会サイトで閲覧および複製することができる。私たちはまた、http：//investors.Rubic.comのサイトを保持しており、これらの材料を電子的にアーカイブしたり、アメリカ証券取引委員会に提供した後、brの合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く無料でアクセスすることができます。本入札明細書に含まれているか、または 我々のウェブサイトによって取得可能な情報は、本募集説明書の一部に属しておらず、本募集説明書に含まれる本サイトのアドレスは、非アクティブテキスト参照 のみである。

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会規則は、引用された情報を本入札説明書に組み込むことを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に別途提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札説明書および添付の基本入札説明書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続情報は、情報を自動的に更新および置換するであろう。本入札説明書および付随する基本入札説明書の場合、本入札説明書または以前に参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本入札説明書またはその後に参照によって組み込まれた提出文書に含まれる陳述が修正または置換されていることを前提として、修正または置換されるものとみなされるであろう。

本募集説明書および添付の基本的な目論見書は、引用合併によって、以前に米国証券取引委員会に提出された以下の文書である

その後、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて、今回の発売終了前に提出されたすべての報告および他の文書は、初期登録声明日後および登録声明が発効する前に米国証券取引委員会に提出される可能性のあるすべての文書を含むが、米国証券取引委員会に提出されるのではなく、米国証券取引委員会に提供されるいかなる情報も含まれておらず、引用によって本入札説明書および添付された基本入札説明書にも組み込まれ、これらの報告および文書が提出された日からbr部分とみなされる。

以下の住所で手紙を書くか、brに電話することで、本入札説明書および添付の基本入札説明書に参照されている任意の文書の無料コピーを請求することができます

ルビケン技術会社

マディソン通り335番4番^これは…フロア.フロア

ニューヨーク市、郵便番号：10017

注意：会社の秘書

電話です。(844)479-1507

しかし，届出ファイル中の展示品は送信されず， これらの展示品が引用によって本入札説明書や添付の基本入札説明書に明示的に含まれていない限り.

ルビコン科学技術会社

50，000，000ドルまで上昇します

A類普通株

目論見書

2023年9月5日。

第 第2部分

募集説明書には情報を提供する必要はありません

次の表に予定費用を示します(実際の登録料およびFINRA届出費用を含まず)、登録者が被登録証券の発行に関連する費用 を負担する。登録料を除くすべての金額は見積数である。

DGCL第145条会社は、弁護士費、判決、罰金、および第三者が提起した任意の訴訟、訴訟または訴訟によって実際かつ合理的に支払われた和解金額を含む、その役員および上級管理者の費用を賠償することを許可する。取締役または上級管理者は、善意に基づいて行動し、会社の最良の利益に適合または反対しないと合理的に判断する方法で行動しなければならず、いかなる刑事訴訟や法的手続きについても、彼らの行為が違法であると信じる理由はない。派生訴訟では、会社または会社の権利に基づいて提起された訴訟に限定され、賠償は、取締役および上級管理者によって実際かつ合理的に発生する訴訟または訴訟の抗弁または和解に関連する費用のみであり、彼らが善意に基づいて行動し、会社の最大の利益に適合するか、または反対しないことを合理的に信じなければならない方法でしかない。その人が会社に責任があると判決されなければならない場合は、賠償を下してはならず、訴訟または訴訟を提起した裁判所に限定されない限り、その責任が裁決されたにもかかわらず、被告の上級管理者または取締役が公平かつ合理的に賠償を受ける権利があると判断することを申請しなければならない。私たちの憲章と私たちの定款は、法律を適用して許容される最大限に、Rubconの取締役、高級管理者、従業員に対する賠償を規定している。

取締役条例第102(B)(7)条は，会社がその定款に規定することを許可し，会社の役員は，取締役としての受託責任に違反することにより，会社又はその株主に対して個人責任を負うことができない。ただし，責任を除く：(1)取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反する，(2)不誠実信用の行為又は非行為，又は故意に不正行為又は違法を知っている責任に係る。(3)不正配当金の支払い、株式の不正購入、償還、又は(4)取締役が不正な方法で個人利益を図る取引。私たちの憲章はこのような責任制限を規定している。

私たちは、私たちの各取締役および上級管理者と賠償協定を締結しました。その中で、私たちは、法律の適用が許容される最大範囲で、この人がわが社または私たちの子会社であった高級管理者または高級管理者による損害を賠償、弁護、保護し、それによって発生した費用を前借りすることに同意します。

上記の賠償権利は、保障された者が、任意の法規、私たちの定款、私たちの付例、任意の合意、任意の株主、または利害関係のない取締役の投票または他の規定に従って、またはその後に取得する可能性のある任意の他の権利を排除しない。

我々のbrは標準的な保険証書を維持し，我々の役員や上級管理者に以下の保険を提供する：(1)失職やその他の不正行為によるクレーム損失と，(2)当該等の役員や上級管理者に支払う可能性のある賠償金。

私たちbrは、彼または彼女に対して提起された任意のクレームによって生じる、彼または彼女によって生じる任意の損失を防止するために、登録者および現在、または取締役または管理者であった任意の人を代表して保険を購入することを意図しているが、いくつかの例外的な状況および保証金額に制限されている。

(a) 陳列品.

以下に署名した登録者は以下のように約束する

証券法による責任の賠償は、上記条項により登録者の取締役、上級管理者、制御者 登録者を許可する可能性があることから、登録者は、米国証券取引委員会がこのような賠償が証券法に規定された公共政策に違反していると考えているため、強制的に実行することができないと言われている。取締役，上級職員，または制御者が登録中の証券について賠償要求を行う場合，登録者の弁護士が 事項が前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り，登録者はこのような責任(登録者がいかなる訴訟，訴訟または訴訟に成功したために招いた費用を支払うかを除く)についてクレームを請求するであろう。このような賠償が証券法に規定されている公共政策に違反しているか否かを適切な司法管轄権を有する裁判所に提出し、当該問題の最終裁決に準ずる。

サイン

改正された1933年証券法の要求によると、登録者はそれがS-3表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2023年9月5日にニューヨーク州ニューヨーク市で正式にbr署名者がそれを代表して本登録声明に署名したことを証明した。

授権書

以下の署名の各人は、Kevin Schubertをその真の合法的な事実代理人および代理人として構成し、任命し、 は、任意およびすべての身分で、彼または彼女の名義、場所、および代替者として十分な代替および再代理の権限を有し、本登録声明(および証券法によって発行された規則462(B)によって許可されたこれに関連する任意の追加登録声明)の任意またはすべてのさらなる修正(発効後の修正を含む)に署名し、提出する。すべての証拠品、および証券および取引委員会に関連する他の文書と共に、上記の代理弁護士および代理人、ならびに彼ら一人一人に完全な権力および許可を付与し、彼らが場所内および周囲で、すべての必要かつ必要な行為および事柄を行い、実行することができ、その本人が可能または自ら行うことができるすべての意図および目的を果たし、ここで上述の実際の代理人および代理人を承認して確認することができ、またはその代理人またはその代理人が、本契約によって合法的にまたは手配されたすべての行為および事柄を行うことができるようにする。

改正された1934年の証券取引法の要求によると、本報告は、以下の者が登録者として指定日に登録者の名義で次のように署名されている。