別紙3.2
改正および改訂された細則
EXPワールドホールディングス株式会社
第一条
株主総会
セクション1.1。年次総会。適用法で義務付けられている場合は、デラウェア州の企業であるExP World Holdings, Inc.（以下「法人」）の取締役会（「取締役会」）の決議により随時指定される日時、場所で、デラウェア州内外を問わず、取締役を選出するための年次株主総会を開催するものとします。それ以外の適切な業務は、年次総会で行うことができます。
セクション1.2。特別会合。法令または修正、改訂、補足、またはその他の方法で修正された会社の設立証明書（「法人設立証明書」）で別段の定めがない限り、あらゆる目的または目的のための特別株主総会は、取締役会全体の過半数（以下に定義）で採択された決議に従って、秘書がいつでも招集することができます。特別株主総会で取引される事業は、通知に記載されている目的に限定されるものとします。これらの付則では、「取締役会」という用語は、以前に権限を与えられた取締役に空席があるかどうかにかかわらず、権限を与えられた取締役の総数を意味します。
セクション1.3。会議のお知らせ。株主が会議で何らかの行動を取ることを要求または許可される場合はいつでも、会議の日時、株主および代理保有者が直接その会議に出席して投票するとみなされるリモート通信手段（ある場合）、会議で議決権を有する株主を決定するための基準日（その日付が基準日と異なる場合）を記載した会議通知を送付するものとします。会議の通知を受ける権利のある株主）と、特別総会の場合は、その目的、または会議が召集される目的。法律、定款または本付随定款で別段の定めがない限り、会議の通知は、会議の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日時点で、会議で議決権を有する各株主に会議日の10日以上または60日前までに行われるものとします。郵送された場合、そのような通知は、会社の記録に記載されている株主の住所の株主に宛てた郵便料金前払いの米国郵便で預け入れられた時点で送付されたものとみなされます。
セクション1.4。延期。年次株主総会または特別株主総会は、同じ場所または他の場所で再招集するために随時延期されることがあります。延期が行われる会議で時間と場所が発表されていれば、そのような延期された会議について通知する必要はありません。延期された会議では、当法人は元の会議で取引されたかもしれないどんな事業でも取引することができます。延期が30日を超える場合、延期された会議の通知は、会議で議決権を有する記録上の各株主に送られます。延期後に、延期された総会の議決権を有する株主の決定の新しい基準日が決まった場合、取締役会は、その延期された会議の通知を受ける資格のある株主を決定する基準日として、同じ基準日を定めるものとします。
または、延期された会議で議決権を有する株主の決定のために定められた日付よりも早い日付。また、延期された会議の通知のために定められた基準日を基準日として、各登録株主に延期された会議の通知を行うものとします。
セクション1.5。定足数。法律、定款または本細則で別段の定めがある場合を除き、各株主総会には、定足数を構成するために議決権を有する発行済み株式の過半数以上の保有者が直接または代理で出席することが必要かつ十分であるものとします。定足数に達していない場合、(i) 会議の議長、または (ii) 議決権を有する発行済み株式の過半数 (直接または代理人) は、定足数に達するまで、本細則の第1.4条に規定されている方法で会議を随時延期することができます。
セクション1.6。組織。株主総会は、取締役会によって指名された会議の議長が議長を務めるものとし、そのような指定がない場合は、株主総会で選ばれた議長が議長を務めるものとします。事務局長は会議の秘書を務めますが、事務局長が不在の場合、会議の議長は誰でも会議の秘書を務める人を任命することができます。
セクション 1.7。投票; プロキシ。定款に別段の定めがある場合または定款の規定に従っている場合を除き、株主総会で議決権を有する各株主は、当該株主が保有する株式1株につき1票の議決権を有します。株主総会で議決権を有する各株主は、代理人によって他の個人にその株主の代理を務める権限を与えることができますが、代理人がより長い期間を規定しない限り、その日から3年後に議決権を行使したり行動したりすることはできません。代理人は、取消不能であると明記されていて、取り返しのつかない権力を支えるだけの法律上の利害関係と結びついている場合に限り、取消不能になります。株主は、会議に出席して直接投票するか、委任状の取り消しまたは後日の新しい委任状を会社秘書に提出することによって、取消不能ではない委任状を取り消すことができます。株主総会での投票は、書面による投票である必要はありません。定足数に達する取締役選挙のための株主総会では、取締役候補者の数が選挙で補充される取締役会の役職の数に等しく、そのような取締役の選任の代理人を会社のみが求める場合、取締役の選挙で議決権を有する会社の株式の過半数の賛成票が選出される必要があります。定足数に達している取締役選挙のための他のすべての株主総会では、投じられた票の複数で選挙を行うことができます。定足数に達する会議で株主に提示される他のすべての質問は、設立証明書、本細則、会社に適用される証券取引所の規則または規制、または適用法、または会社またはその証券に適用される規制によって別段の定めがない限り、その問題について議決権を行使している会社の株式の過半数の保有者の賛成票によって決定されるものとします。。
セクション 1.8。記録上の株主の決定の確定日。
(A)会社が株主総会の通知や延期の通知を受ける資格のある株主を決定できるように、取締役会は基準日を決めることができます。基準日は、基準日がその基準日より前であってはなりません
基準日を定める決議は取締役会で採択され、その基準日は、法律で別段の定めがない限り、その会議の日の60日以上10日前でなければなりません。取締役会がそのように日付を決めた場合、その日付はそのような会議で議決権を有する株主を決定するための基準日にもなります。ただし、取締役会がそのような基準日を決定した時点で、会議の日またはそれ以前の日付がそのような決定を行う日付であると決定した場合を除きます。取締役会で基準日が決まっていない場合、株主総会の通知または議決権を有する株主を決定する基準日は、通知が行われた日の翌日の営業終了時、または通知が放棄された場合は、会議が開催される日の翌日の営業終了時とします。株主総会の通知または議決権を有する登録株主の決定は、すべての株主総会の延期に適用されます。ただし、取締役会は、延期された会議で議決権を有する株主を決定するための新しい基準日を定めることができ、その場合は、その延期された総会の通知を受ける権利を有する株主の基準日として、定められた日付と同じ日またはそれ以前の日付を定めるものとします。延期された会議で、本書に従った議決権を有する株主の決定。
(B)会社が配当、その他の権利の分配または割当の支払いを受ける資格のある株主、または株式の変更、転換、交換に関して、またはその他の法的措置の目的で、権利を行使する権利を有する株主を決定するために、取締役会は基準日を決めることができます。基準日は、そのような他の措置の60日以上前にしてはなりません。そのような基準日が決まっていない場合、そのような目的で株主を決定するための基準日は、取締役会がそれに関する決議を採択した日の営業終了時になります。
セクション 1.9。議決権を有する株主のリスト。株式台帳を担当する役員は、会議で議決権を有する株主の完全なリストを作成して作成しなければなりません（ただし、議決権を有する株主を決定する基準日が会議開催日の10日前であれば、リストには会議日の10日前の時点で議決権を有する株主が反映されます）をアルファベット順に並べ、それぞれの住所を記載しなければなりません。株主と各株主の名前で登録されている株式数。そのようなリストは、目的を問わず、会議の少なくとも10日前に、（i）合理的にアクセス可能な電子ネットワークで、すべての株主が閲覧できるものとします。ただし、そのようなリストにアクセスするために必要な情報は、会議の通知で、または（ii）会社の主要事業所の通常の営業時間中に提供されている場合に限ります。会議がある場所で開催される場合は、その会議で議決権を持つ株主のリストを作成して、その開催期間中その時間と場所で保管し、出席している株主なら誰でも調べることができます。会議が遠隔通信のみによって開催される場合、リストは会議の期間中、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上ですべての株主が閲覧できるようにし、そのようなリストにアクセスするために必要な情報は、会議の通知とともに提供されるものとします。法律で別段の定めがある場合を除き、株式台帳は、本第1.9条で義務付けられている株主名簿を調べたり、株主総会で直接または代理人によって投票したりする権利を有する株主が誰であるかを知る唯一の証拠となります。
セクション 1.10.会議のない株主の書面または電子的同意による行動。会社の年次株主総会または特別株主総会で必要とまたは許可された措置は、会議なしで、事前の通知なしに、投票なしで行うことができます。書面による同意または同意があれば、取られた措置を記載し、発行済み株式の保有者は、議決権を有するすべての株式が出席する会議でそのような措置を承認または講じるために必要な最低得票数以上の票数をもって署名するものとします。投票し、登録者への配達によって会社に引き渡されるものとします主要な事業所であるデラウェア州の事務所、または株主総会の議事録が記録されている帳簿を保管する会社の事務所または代理人。ただし、会社がナスダック株式市場の規則に基づく「管理対象会社」ではなくなった場合は、会社の普通株式の保有者がとることを要求または許可された措置は、次の場所で行う必要があります。そのような保有者の年次総会または特別総会を正式に招集し、もはやそのような保有者による書面による同意によってその効力を失う可能性がありますホルダー。
セクション 1.101。選挙監察官。法で義務付けられている場合は、株主総会の前に、会社または子会社の従業員である選挙監督官を1人以上任命して、その会議またはその延期に出席し、書面で報告することができます。会社は、行動を起こさなかった検査官の後任として、1人以上の人を代替検査官として指名することがあります。そのように任命または指定された検査官が株主総会に出席できない場合、会議の議長は、会議に出席する1人以上の検査官を任命しなければなりません。各検査官は、職務の遂行を開始する前に、厳格な公平性をもって、自分の能力を最大限に発揮して、検査官の職務を忠実に遂行することを誓約し、署名しなければなりません。そのように任命または指名された検査官または検査官は、（i）発行済みの会社の資本株式数を確認し、（ii）会議に出席した会社の資本金の株式数と委任状と投票用紙の有効性を決定し、（iii）すべての票と投票用紙を数え、（iv）検査官による決定に対してなされた異議申し立ての処理記録を決定し、合理的な期間保管しなければなりません。(v) に代表される会社の資本金の株式数の決定を証明してください会議やそのような検査官による全票数と投票数。そのような証明書と報告書には、法律で義務付けられているその他の情報が明記されなければなりません。検査官は、検査官の職務遂行を支援する他の個人または団体を任命したり、雇用したりすることがあります。取締役会から別段の定めがない限り、株主が会議で投票する各事項の投票の開始と終了は、会議で発表されるものとします。デラウェア州チャンスリー裁判所が株主の申請により別段の決定を下さない限り、投票終了後に投票、代理投票、投票、またはその取り消しや変更は、検査官によって承認されないものとします。会社の株主総会で投じられた委任状や投票の有効性と数を判断する際、検査官は適用法で認められている情報を検討することがあります。選挙で公職に立候補する人は、その選挙で検査官を務めることはできません。
セクション 1.112。会議の実施。株主が会議で投票する各事項の投票の開始日時と終了日時は、会議の議長が会議で発表します。取締役会は、株主総会の運営に関する規則や規則を決議により採択することができます
適切な。取締役会で採択された規則や規則と矛盾する場合を除き、株主総会の議長は、会議を招集し、（理由の如何を問わず）会議を延期し、そのような規則、規制、手続きを規定し、議長が会議の適切な実施に適切であると判断したすべての行為を行う権利と権限を有します。そのような規則、規制、または手続きには、取締役会で採択されたか、会議の議長によって規定されたかにかかわらず、(i) 会議の議題または業務順序の設定、(ii) 会議の秩序と出席者の安全を維持するための規則と手続き、(iii) 会議で投票する資格を有する株主の会議への出席または参加の制限、その義務が含まれますが、これらに限定されません。権限を与えられ、構成された代理人、または議長などの他の人物会議は、（iv）会議の開始時に決められた時間以降の会議への出席の制限、および（v）参加者による質問やコメントに割り当てられる時間の制限を決定するものとします。株主総会の議長は、会議の実施に適切と思われるその他の決定を下すことに加えて、事実が正当化され、決定し、問題または事業が会議に適切に提起されなかったことを会議に宣言するものとし、その議長がそう判断する必要がある場合、その議長は会議にその旨を宣言するものとし、会議に適切に提起されなかった事項または業務は取引または検討されました。取締役会または会議の議長によって決定された場合を除き、株主総会は議会の議事規則に従って開催する必要はありません。
セクション 1.123。株主事業と推薦に関する通知。
(A)年次株主総会.
(1) 会社の取締役会への選挙対象者の推薦および株主が検討するその他の事業の提案は、年次株主総会でのみ行うことができます。(a) 会社の会議通知（またはその補足）に従い、（b）取締役会またはその委員会によって、または指示により、または（c）株式を保有していた会社の株主が行うことができます。この1.123条に規定された通知が会社の秘書に届けられた時点での会社の記録保持者会議で議決権を持ち、本第1.123条に定める通知手続きを遵守している法人。
(2) 本第1.123条の (A) (1) 項の (c) 項に従って株主が年次総会に適切に推薦またはその他の事業を提起するためには、株主は会社秘書にそのことを適時に書面で通知していなければならず、そのような事業（取締役会への選挙対象者の指名を除く）はすべて、株主の行動に関する適切な事項を構成しなければなりません。適時を期すために、株主通知は、遅くとも90日の営業終了前、または前年の年次総会の1周年の前の120日目の営業終了までに、会社の主要執行機関の秘書に送付されるものとします（ただし、そうでない場合は
年次総会が前年に開催されたか、年次総会の日付が記念日の30日以上前または70日以上後の場合、株主による通知は、その年次総会の120日前の営業終了までに、遅くとも90日（90日）の遅い方の営業終了までに送付する必要がありますそのような年次総会の前日、またはそのような総会の日付を最初に公表した日の翌10日目（10日）に株式会社)。いかなる場合でも、年次総会の延期または延期の公示によって、上記の株主通知の新しい期間が開始される（または任意の期間が延長される）ことはありません。そのような株主通知には、(a) 株主が取締役候補に指名することを提案する各個人について、(i) 選挙コンテストにおける取締役選挙の代理人の勧誘において開示する必要のある、またはいずれの場合も改正された1934年の証券取引法のセクション14 (a) に従って開示が義務付けられている当該人物に関するすべての情報が記載されているものとします。（「取引法」）、およびそれに基づいて公布された規則と規制、および（ii）代理人に名前を付けることに対するその人の書面による同意候補者としての声明、および選出された場合は取締役を務めることについての声明、(b) 株主が会議に持ち込むことを提案するその他の事業について、会議に持ち込むことを希望する事業の簡単な説明、提案または事業のテキスト（検討のために提案された決議の本文を含む）、およびそのような事業に会社定款の改正案が含まれる場合は、修正案の文言）、会議でそのような事業を行った理由、およびそのような事業への重要な関心当該株主および提案に代わって提案が行われた受益者（存在する場合）、および（c）通知を行う株主、および指名または提案に代わって指名または提案が行われた受益所有者（存在する場合）について、（i）会社の帳簿に記載されている株主の名前と住所、およびそのような受益所有者の名前と住所、（ii）会社の資本株式のクラスまたはシリーズおよび数そのような株主およびそのような受益者が受益的に所有し、記録に残っているもの、（iii）契約、取り決めの説明、または当該株主および/または受益者、それぞれの関連会社または関連会社、および前述のいずれかに準じて行動するその他の者との間の、またはそれらの間での指名または提案に関する理解（指名の場合は、候補者の場合は、候補者、（iv）合意、取り決め、または了解（デリバティブまたはショートポジション、利益利益、オプション、ワラント、転換証券、株式評価を含む）の説明または入力された類似の権利、ヘッジ取引、借用または貸与された株式）当該株主および受益所有者による、またはそれらに代わって、株主への通知の日付の時点で、そのような手段または権利は、会社の資本金の原株の決済の対象となるものとし、その効果または意図は、当該株主または受益者の株価変動による損失の軽減、リスクまたは利益の管理、または議決権の増減を目的とする会社の資本金の原株の決済の対象となるものとする。当法人、(v) 株主が株式記録保持者であることの表明そのような会議で議決権を有する法人、かつ、直接または代理人によって会議に出席してそのような事業または指名を提案するつもりの法人、（vi）代表
株主または受益者（存在する場合）が、（a）提案の承認または採択、または候補者の選出に必要な、会社の発行済み資本ストックの少なくとも一定の割合の保有者に委任勧誘状および/または委任状を提出すること、および/または（b）そのような提案または指名を支持する株主からの代理人または投票を求めることを意図しているか、その一部であるかを問わず、（vii）そのような株主や受益者に関するその他の情報（もしあれば）は、委任勧誘状またはその他の書類で開示する必要があります取引法第14条（a）および同法の下で公布された規則および規制に従い、選挙コンテストにおける取締役の提案および/または選挙に関する代理人の勧誘に関連して行う必要があります。株主が取引法に基づいて公布された適用規則および規制に従って年次総会で提案を提出する意向を会社に通知し、そのような株主の提案が当該年次総会の代理人を勧誘するために会社が作成した委任勧誘状に含まれている場合、本第1.123条の前述の通知要件は、指名以外の事業に関して株主が満足しているものとみなされます。公社は、候補者が会社の取締役を務める資格があるかどうかを判断するために、会社が合理的に要求する可能性のあるその他の情報の提供を候補者に要求する場合があります。
(3) 本第1.123条の (A) (2) 項の第2文にこれと反対の定めがあっても、年次総会で会社の取締役会に選出される取締役の数が、本第1.123条の (A) (2) 項に基づいて推薦が期日となる期間を過ぎてから増員され、候補者の名前を公社が公表していない場合前年の年次1周年の少なくとも100日前に追加の取締役職に就くために会議では、本第1.123条で義務付けられている株主への通知も時宜を得たものとみなされます。ただし、追加の取締役の候補者に関する通知は、会社が最初にそのような公表を行った日の翌10日の営業終了までに会社の主要行政事務所の秘書に提出される場合に限られます。
(B)特別株主総会。そのような業務のみが、会社の会議通知に従って会議に持ち込まれる特別株主総会で行われるものとします。取締役会への選挙対象者の指名は、会社の会議通知に従って、（1）取締役会またはその委員会による、または指示に従って取締役が選出される特別株主総会で行うことができます。ただし、（2）取締役会が、その会議で、その時点で記録上の株主であった会社の株主によって取締役が選出されることを決定した場合に限ります。この1.123条に規定されている通知は、会社の秘書に送られます。会議や選挙の際に投票する権利があり、本第1.123条に定める通知手続きに従うのは誰ですか。会社が特別株主総会を招集する場合
取締役会に1人または複数の取締役を選出する目的で、そのような取締役の選挙に投票権を持つ株主は、本第1.123条の (A) (2) 項で要求される株主通知が会社の主要な行政機関の秘書に送付される場合、会社の会議通知に明記されている役職に選出する個人を（場合によっては）指名することができます。そのような特別会議の120日（120日）前の営業終了よりも早く、そして特別会議の90日前（90日）の遅い方、または特別会議の開催日および取締役会が同会議で選出するよう提案した候補者が最初に公表された日の翌10日（日）の遅い方の営業終了日よりも遅い。いかなる場合でも、特別総会の延期または延期の公示によって、上記の株主通知の新しい期間が開始される（または任意の期間が延長される）ことはありません。
(C)将軍.
(1) 取引法に基づいて公布された適用規則または規則に別段の定めがある場合を除き、本第1.123条に定める手続きに従って指名された人のみが、会社の年次株主総会または特別株主総会で取締役として選出される資格があります。また、本書に定められた手続きに従って、株主総会に提出されるような業務のみが行われます。セクション 1.123。法律で別段の定めがある場合を除き、会議の議長は、本第1.123条に定められた手続き（株主、または受益者（存在する場合））に従って、指名または会議に持ち込むことを提案したかどうか（a）を決定する権限と義務（a）を有します。そのような株主の候補者を支持する代理人または票を求めた）か、あるいは求めなかったか、あるいは本第1.123条の (A) (2) (c) (vi) 項で要求される株主の表明に従った提案、および (b) 本第1.123条に従って推薦または事業が提案されなかった場合、そのような指名は無視されること、または提案された事業は取引されないことを宣言すること。本第1.123条の前述の規定にかかわらず、法律で別段の定めがない限り、株主（または適格な株主の代表者）が会社の年次株主総会または特別株主総会に出席して指名または事業提案を発表しない場合、そのような推薦は無視され、提案された事業は取引されないものとします。ただし、そのような投票に関する代理人が公社によって受領された可能性があります。本第1.123条の目的上、株主の有資格代表者と見なされるには、その株主の正式な権限を与えられた役員、マネージャー、またはパートナーであるか、当該株主が署名した書面、またはそのような株主が送信する電子送信によって、株主総会で代理人としてその株主の代理を務めることが許可されている必要があり、その人はそのような書面を作成する必要があります。
または電子伝送、または株主総会での書面または電子送信の信頼できる複製。
(2) 本第1.123条の目的上、「公表」には、ダウ・ジョーンズ・ニュースサービス、AP通信、その他の国内ニュースサービスが報じたプレスリリース、または取引法の第13条、第14条、または第15条 (d) および同法に基づいて公布された規則および規制に従って会社が証券取引委員会に公開する文書における開示が含まれるものとします。
(3) 本第1.123条の前述の規定にかかわらず、株主は、本第1.123条に定める事項に関して、取引法および同法に基づいて公布される規則および規制の該当するすべての要件を遵守しなければなりません。ただし、本細則における取引法またはそれに基づいて公布された規則および規制への言及は、以下の候補または提案に適用される要件を意図しておらず、また制限するものではありません。本第1.123条に従って検討されるその他の事業へ（本書の (A) (1) (c) と (B) のパラグラフ) を含め、本セクション1.123の (A) (1) (c) と (B) の順守は、株主がノミネートを行ったり、他の業務 ((A) (2) の最後から2番目の文に規定されているように、規則14a-に基づいて適切に実施された指名以外の事業を提起したりするための唯一の手段となります。取引法の8条（随時改正される可能性があります）。本第1.123条のいかなる規定も、（a）取引法に基づいて公布された適用規則および規制に従って提案または指名を会社の委任勧誘状に含めることを要求する株主の権利、または（b）任意の優先株式保有者が定着証明書の該当する規定に従って取締役を選出する権利に影響を及ぼすとはみなされません。
第二条
取締役会
セクション2.1。番号; 資格。法人設立証明書に従い、取締役会は3人以上のメンバーまたは11人以上のメンバーで構成され、その数は取締役会全体の決議によって随時決定されます。取締役は株主である必要はありません。
セクション2.2。選挙、辞任、欠員。すべての取締役は、その選挙後の次回の年次株主総会まで、そして後継者が選出され資格を得るまで続く任期で選出されます。ただし、早期に死亡するか、辞任するか、取締役会から解任されることを条件とします。どの取締役も、書面または会社への電子送信による通知により、いつでも辞任することができます。そのような辞任は、通知に（a）後の発効日、または（b）1つまたは複数の出来事の発生時に決定される発効日が明記されていない限り、そのような通知が行われた時点で有効になります。辞任通知に別段の定めがない限り、そのような辞任の受諾は、それを発効させるために必要ではないものとします。他にない限り
法律または法人設立証明書で定められているように、新たに創設された取締役職や取締役会に欠員が生じた場合は、その過半数の取締役会の残りのメンバーの賛成票によってのみ補充できます。ただし、その過半数は定足数に満たないので、そのように選出された各取締役は、交代した取締役の任期が満了するまで、または彼または彼女自身まで在任するものとします。後継者が選出され、資格があります。
セクション 2.3。除去。取締役の一部または複数、または全員が、理由の有無にかかわらず、その時点で取締役の選挙で議決権を持つ発行済み資本株式の過半数の保有者によって解任されることがあります。
セクション2.4。定例会議。取締役会の定例会議は、デラウェア州内外の場所、および取締役会が随時決定する時期に開催される場合があります。
セクション2.5。特別会合。取締役会の特別会議は、取締役会の任意の2人のメンバーから招集されれば、デラウェア州内外のいつでもどこでも開催できます。取締役会の特別会議の通知は、その特別会議の少なくとも3日前に米国一等郵便で、または特別会議の少なくとも48時間前、または状況に応じて妥当な短期間に、夜間郵便、宅配便、電子伝送、または手渡しで、会議に出席する人物が行うものとします。
セクション 2.6。電話会議は許可されています。取締役会のメンバー、または理事会によって指定された委員会のメンバーは、会議に参加するすべての人がお互いの声を聞くことができる会議電話またはその他の通信機器を使用して会議に参加できます。この付則に基づく会議への参加は、そのような会議に直接出席したものとみなされます。
セクション2.7。定足数; アクションには投票が必要です。取締役会のすべての会議において、取締役会全体の過半数の票を投じる権利を有する取締役は、商取引の定足数となるものとします。1人以上の取締役が会議で投票資格を失った場合、資格を失った取締役ごとに必要な定足数を1人ずつ減らします。ただし、いかなる場合でも、取締役の総数の3分の1（1/3）未満が定足数を構成してはなりません。設立証明書、本付則、または適用法に別段の定めがある場合を除き、定足数に達した会議に出席する取締役が投じる資格のある票の過半数は、取締役会の行為となります。
セクション2.8。組織。取締役会の会議は、取締役会の議長が議長を務めるものとし、彼または彼女が不在の場合は、会議で選ばれた議長が議長を務めるものとします。事務局長は会議の秘書を務めますが、事務局長が不在の場合、会議の議長は誰でも会議の秘書を務める人を任命することができます。
セクション 2.9。取締役の全会一致による行動。法人設立証明書または本付随定款で別段の制限がない限り、取締役会またはその委員会の会議で必要または許可されている措置は、取締役会または委員会で必要とされる、または行うことが許可されている措置は、
取締役会またはそのような委員会のメンバー全員が、場合によっては、書面または電子送信で同意し、その書面、書面、または電子送信が、適用法に従って取締役会または委員会の議事録に提出された場合の会議。
セクション 2.10.取締役会の議長と取締役会の副議長。取締役会は、取締役会の議長または副議長に1人以上のメンバーを選出し、取締役会が決定する時期と方法で、その役職の空席を埋めることができます。取締役会の議長は、もしあれば、彼または彼女が出席するすべての取締役会の議長を務め、取締役会によって指定された職務を遂行し、権限を有するものとします。取締役会が取締役会の副議長を任命する場合、副議長は、取締役会の議長が不在または障害がある場合には、取締役会長の職務を遂行し、権限を行使し、取締役会が随時指定するその他の職務を遂行し、その他の権限を有するものとします。ある人が取締役会の議長または副議長を務めているからといって、その人が会社の役員と見なされるわけではありません。
第三条
委員会
セクション 3.1。委員会。取締役会は1つ以上の委員会を指定することができ、各委員会は1人以上の会社の取締役で構成されます。理事会は、委員会の代理メンバーとして1人以上の取締役を指名することができます。その代理メンバーは、委員会のどの会議でも欠席または失格となったメンバーの後任となることができます。委員会のメンバーが不在または失格となった場合、そのメンバーは、定足数に達しているかどうかにかかわらず、任意の会議に出席し、投票資格を失っていない場合は、欠席または失格となったメンバーの代わりに会議に出席する別の取締役を満場一致で任命することができます。そのような委員会は、法律で認められている範囲で、また取締役会の決議に規定されている範囲で、会社の業務と業務の管理において取締役会のすべての権限と権限を有し、行使できるものとし、また行使できるものとします。また、それを必要とするすべての書類に会社の印鑑を貼ることを許可することができます。
セクション3.2。委員会規則。取締役会が別段の定めをしない限り、取締役会が指定した各委員会は、業務遂行に関する規則を制定、変更、廃止することができます。そのような規則がない場合、各委員会は、取締役会が本細則の第2条に従って業務を行うのと同じ方法で業務を遂行するものとします。
第四条
役員
セクション4.1。役員。会社の役員は、最高経営責任者、最高財務責任者、社長、1人以上の副社長、秘書、会計、および取締役会が随時決定するその他の役員で構成されます。
これには、1人以上の副社長、秘書補佐、またはアシスタント・トレジャラーが含まれますが、これらに限定されません。会社の各役員は、取締役会によって選出され、各役員は、本細則に定められた、または取締役会によって決定された権限、機能、または義務を持つものとします。各役員は取締役会によって選ばれ、取締役会が定める任期で、その人の後継者が正式に選ばれて資格を得るまで、またはその人が早期に死亡、失格、辞任、または解任されるまで在任するものとします。
セクション4.2。解任、辞任、欠員。会社の役員は、理由の有無にかかわらず、当事者である契約に基づく当該役員の権利（もしあれば）を損なうことなく、取締役会によって解任されることがあります。どの役員も、書面または会社への電子送信による通知により、いつでも辞任することができます。そのような辞任は、（a）後の発効日、または（b）取締役としての再選に必要な票を得られなかったことや取締役会による辞任の承認など、1つまたは複数の事象の発生時に決定される発効日を通知に記載していない限り、通知が行われた時点で発効します。辞任通知に別段の定めがない限り、そのような辞任の受諾は、それを発効させるために必要ではないものとします。会社のいずれかの役職に欠員が生じた場合、取締役会は、満了していない任期の残りの期間、後継者が正式に選ばれて資格を得るまで、その欠員を埋める後継者を選出することができます。
セクション4.3。最高経営責任者。最高経営責任者は、会社の事業と業務を全般的に監督および指揮し、企業方針と戦略に責任を負うものとします。本細則または取締役会に別段の定めがない限り、会社の他のすべての役員は最高経営責任者に直接報告するものとします。別途任命された大統領がいない場合は、最高経営責任者が社長になります。
セクション4.4。大統領。社長は、取締役会が随時決定する職務を遂行しなければなりません。社長は、要請があれば、会社の他の役員と相談したり助言したりします。
セクション 4.5。最高執行責任者。最高執行責任者は会社の最高執行責任者であり、会社の運営の管理と統制について一般的な責任を負うものとし、取締役会が随時決定するその他の職務を遂行するものとします。最高執行責任者は、要求に応じて、会社の他の役員と相談し、助言するものとします。
セクション4.6。最高財務責任者。最高財務責任者は、最高財務責任者の職務のすべての権限を行使し、一般的に会社の財務業務を全面的に監督するものとし、資産、負債、収入、支払い、利益、損失、資本留保利益の勘定を含む、会社の資産および取引に関する適切かつ正確な帳簿と会計記録を保管し、維持するか、または保管および維持させるものとします。株式。最高財務責任者は、要求に応じて、会社の他の役員と相談し、助言し、取締役会が随時決定するその他の職務を遂行するものとします。別途任命された財務担当者がいない場合は、最高財務責任者が会計係になります。
セクション4.7。副社長。副社長には、上司または最高経営責任者が定める権限と義務があります。副社長は、要求に応じて、会社の他の役員と相談して助言し、取締役会が随時決定するその他の職務を遂行するものとします。
セクション4.8。会計。財務担当者は、会社のすべての資金と有価証券、すべての金銭およびその他の貴重品の会社の預託機関への預け入れ、借入と、会社が当事者であるそのような借入に適用されるすべてのインデンチャー、契約、文書の規定の遵守、会社の資金の支払いと資金の投資、およびジェネラルは、会計係に付随するすべての職務を遂行します。財務担当者は、要求に応じて、会社の他の役員と相談し、助言し、取締役会が随時決定するその他の職務を遂行するものとします。
セクション4.9。秘書。秘書は、取締役会のすべてのセッションとすべての株主総会に出席し、すべての議事録とすべての議事録を帳簿に記録してその目的のために保管し、必要に応じて委員会の同様の職務を遂行するものとします。彼または彼女は、すべての株主総会と取締役会の会議について通知するか、または通知するように設定し、取締役会または社長が規定するその他の職務を遂行するものとします。秘書は、会社の印鑑を安全に保管し、それを必要とするすべての書類に印を貼り、それを証明する権限を持ちます。
セクション4.10。その他の事項。会社の最高経営責任者と最高財務責任者は、会社の従業員を副社長補佐、財務補佐、または秘書補佐の称号を持つように指名する権限を持つものとします。そのように指定された従業員は、その指定を行う役員によって決定された権限と義務を有するものとします。そのような称号を授与された人物は、取締役会で選出されない限り、会社の役員とはみなされません。
セクション4.11。契約と文書の執行。会社によって、または会社の名義で締結されるすべての契約、証書、抵当権、証書、小切手、草案、手形、手形、手形、手形、手形、その他の文書または文書は、(i) 取締役会の承認を得て、または (ii) 取締役会が課す制限がある場合はそれを条件として、会社に代わってその役員、またはその他の個人によって署名されるものとします。最高経営責任者による。そのような権限は一般的なものでも、特定の場合に限定されるものでもよく、取締役会または最高経営責任者（権限を付与する方）がそのように許可または指示した場合、権限を与えられた役員によって他の人に委任されることがあります。そのような決議に別段の定めがない限り、そのような文書や文書の締結を会社に許可する取締役会またはその委員会の決議、または会社による、または会社を代表してそれらの執行を承認する決議は、最高経営責任者、社長、最高財務責任者、または副社長（「権限を有する役員」）によるその執行を承認するとみなされます。さらに、各権限を与えられた役員は、会社の通常の業務過程で生じる問題について、また当該権限を与えられた役員の職務の通常の遂行に付随する範囲で、会社の名義で、または会社を代表して契約を締結したり、何らかの文書を締結したりする権限を与えられるものとします。
第5条
株式
セクション 5.1。証明書。会社の株式は、デラウェア州一般会社法に従って認証されている場合と認証されていない場合があり、発行時に会社の帳簿に記入され、登録されるものとします。証明されていない形式の株式の発行は、証明書が会社に引き渡されるまで、証明書に代表される株式には影響しません。会社の株式を示す証明書はすべて、法律および取締役会で規定されている形式で、その株主が会社で所有する株式の数と種類を証明するものでなければなりません。証書に代表されるすべての株式保有者は、その所有者が会社で所有する株式の数を証明する会社の権限を有する2人の役員が署名した証明書を受け取る権利があります。証明書の署名の一部またはすべてがファクシミリの場合があります。証明書に署名した、または証明書にファクシミリ署名が付けられた役員、譲渡代理人、またはレジストラが、その証明書が発行される前にその役員、譲渡代理人、またはレジストラでなくなった場合は、発行日にその人がその役員、譲渡代理人、またはレジストラであった場合と同じ効力で、会社によって発行されることがあります。
セクション 5.2。株券の紛失、盗難、破損、新しい証書の発行。会社は、紛失、盗難、または破壊されたとされる以前に発行された証明書の代わりに、（i）新しい株券または（ii）未認証株式を発行する場合があります。また、紛失、盗難、または破壊された証明書の所有者またはそのような所有者の法定代理人に、申し立てを理由に会社に対して提起される可能性のある請求に対して補償するのに十分な保証金を会社に支払うよう要求する場合があります。そのような証明書の紛失、盗難、破壊、またはそのような新しい証明書の発行。
第六条
補償と経費の前払い
セクション 6.1。補償を受ける権利。当社は、現在存在する、または今後改正される可能性のある適用法で認められる最大限の範囲で、当事者にされた、または当事者になる恐れのある個人（「対象者」）、または民事、刑事、行政、調査のいずれかを問わず、何らかの訴訟、訴訟、または手続き（「手続き」）に関与した者（以下「対象者」）を、以下の事実を理由として補償し、無害とします。彼または彼または彼女が法定代理人を務めている人は、会社の取締役または役員、またはそうであったか、あるいはその一方で法人は、被ったすべての責任と損失、および当該対象者が合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）に対して、他の法人、またはパートナーシップ、有限責任会社、合弁事業、信託、企業、または非営利団体の取締役、役員、従業員、または代理人として、または会社の要請により務めています。前の文にかかわらず、第6.3条に別段の定めがある場合を除き、会社は、対象者によって開始された手続き（またはその一部）に関連して、対象者を補償する必要があります。ただし、対象者による当該手続き（またはその一部）の開始が、特定のケースにおいて会社の取締役会によって承認された場合に限ります。
セクション 6.2。費用の前払い。当社は、適用法で禁止されていない最大限の範囲で、最終処分に先立って、対象者が訴訟を弁護する際に発生した費用（弁護士費用を含む）を支払うものとします。ただし、法律で義務付けられている範囲で、訴訟の最終処分に先立つそのような費用の支払いは、対象となる人が前払い金をすべて返済するという約束を受けたときにのみ行われるものとします。最終的には、対象者はこの第6条に基づく補償を受ける資格がないと判断する必要がありますまたはそうでなければ。
セクション 6.3。クレーム。本第6条に基づく賠償請求（当該手続きの最終処理後）または費用の前払いの請求が、対象者による書面による請求を会社が受領してから30日以内に全額支払われなかった場合、対象者は当該請求の未払い額を回収するために訴訟を起こすことができ、その全部または一部が成功した場合、起訴費用の支払いを受ける権利があります。法律で認められる最大限の範囲でのそのような主張。そのような訴訟では、法人は、対象者が適用法に基づいて要求された補償または費用の前払いを受ける資格がないことを証明する責任を負うものとします。
セクション 6.4。権利の非独占性。この第6条によって対象者に付与される権利は、法令、定款の規定、本付則、契約、株主または利害関係のない取締役の議決権などに基づいて当該対象者が有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利を除外するものではありません。
セクション6.5。その他の情報源。他の法人、パートナーシップ、有限責任会社、合弁会社、信託、企業、または非営利団体の取締役、役員、従業員または代理人を務めていた、またはその要請により務めていた対象者に対して、補償または費用を前払いする会社の義務（ある場合）は、当該対象者が当該他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、企業からの費用の補償または前払いとして徴収できる金額だけ減額されるものとします。または非営利企業。
セクション 6.6。修正または廃止。本契約に基づいて生じる対象者の補償または費用の前払いの権利は、費用の補償または前払いが求められる民事、刑事、行政または調査上の措置、訴訟、または手続きの対象となる行為または不作為の発生後に、本細則の改正または廃止によって排除または損なわれないものとします。
セクション 6.7。その他の補償と費用の前払い。この第6条は、法律で認められている範囲および方法で、適切な企業行動によって許可された場合に、対象者以外の人に補償し、費用を前払いする会社の権利を制限しないものとします。
第7条
ビジネスコンビネーション
セクション7.1。DGCL 203をオプトアウトしてください。当法人はDGCLの第203条に準拠してはなりません。
第八条
雑多
セクション87.1。会計年度。法人の会計年度は、取締役会の決議によって決定されるものとします。
セクション87.2。シール。会社の印鑑には法人の名前が刻印され、取締役会で随時承認されるような形でなければなりません。
セクション87.3。通知方法。法律、定款または本付随定款により、法人が取締役、委員会メンバー、株主に通知することが義務付けられている場合はいつでも、個人的な通知は不要です。そのような通知は、(a) 取締役、委員会メンバー、または株主に会社の帳簿に記載されている住所に郵送するか、(b) 法律で認められているその他の方法（ただし、含まない）で行うことができます。夜間宅配便、ファクシミリ、電子メール、またはその他の電子送信手段に限ります）彼または彼女または最近会社に提供されたその住所に送られます。会社が郵送で行った通知は、米国郵便に預けられた時点で送付されたものとみなされます。翌日宅配便による当法人の通知は、その宅配便に配達された時点で通知されたものとみなされます。ファクシミリ、電子メール、またはその他の電子送信手段によって会社が通知し、通常、送信とほぼ同時に受信者によって、または受信者に代わってアクセスできるものは、送信された時点で送信されたものとみなされます。ただし、そのような送信は宛先の住所には配達できないという迅速な返信を会社が受け取らない限り。
セクション87.4。通知の放棄。法令、法人設立証明書、または本付随定款の規定に基づいて通知を行う必要がある場合はいつでも、通知を受ける資格のある個人が署名した書面による権利放棄、またはそのような通知を受ける資格のある人による電子送信による権利放棄は、そこに記載されている期間の前か後かを問わず、通知と同等とみなされます。会議への出席は、その会議の通知の放棄とみなされます。ただし、会議が合法的に招集または招集されていないという理由で、会議の冒頭で、いかなる業務の取引にも異議を唱えるという明示的な目的で会議に出席する場合を除きます。
セクション87.5。記録形式。株式台帳、会計帳簿、議事録など、会社が通常の業務過程で保持する記録は、任意の情報記憶装置または方法で、またはそれらを使用して、または形式にすることができます。ただし、そのように保管された記録は、妥当な時間内にはっきりと判読可能な紙の形に変換できる場合に限ります。
セクション87.6。細則の改正。定款または本付随定款に記載されている追加の投票を条件として、これらの細則は修正または廃止されるか、株主または取締役会によって新しい細則が採択される場合があります。何にかかわらず
これらの付則、設立証明書、またはそれ以外ではより少ない票または無投票を許可する可能性のある法律規定の規定に加えて、法律または法人設立証明書で義務付けられている会社の任意の種類または一連の株式の保有者の投票に加えて、会社の株主による第1条、第2条、第6条、第VIII条または本第87.6条の全部または一部の改正または廃止には、その時点で発行された議決権を有する資本金の少なくとも51％（51％）の保有者の投票一般的には取締役の選挙です。
セクション87.7。登録株主。当社は、株式の所有者として帳簿に登録された個人が配当を受け取り、その所有者として投票する独占権を認める権利を有するものとし、デラウェア州の法律で別段の定めがある場合を除き、明示またはその他の通知があるかどうかにかかわらず、当該株式または株式に対する他者の公平またはその他の請求または利息を認める義務を負わないものとします。
セクション87.8。ファクシミリ署名。本細則で特に許可されている他の場所でのファクシミリ署名の使用に関する規定に加えて、会社の役員または役員のファクシミリ署名は、取締役会またはその委員会の承認に従っていつでも使用できます。