株式購入契約
この株式購入契約（以下「契約」）は、2023年8月30日の時点で、米国連邦保安局（以下「USMS」）が、米国およびデラウェア州の企業であるRobinhood Markets, Inc.（以下「購入者」または「会社」）（以下「購入者」または「会社」）（総称して「当事者」）に代わって、米国連邦保安局（以下「USMS」）によって締結されています。
リサイタル
一方、2022年12月30日、米国治安判事裁判所は、米国対サミュエル・バンクマン・フリードらの刑事裁判で、22 Cr. 673（S.D.N.Y.）（「刑事事件」）は、22 MAG 10459というキャプションの付いた差し押さえ令状（「差し押さえ令状」）を発行し、ED&Fマン・キャピタル・マーケッツ社が保有する会社のクラスA株をエマージェント・フィデリティ・テクノロジーズに代わって口座番号499-30500と429-30500で差し押さえることを米国に許可しました。
一方、2022年12月30日頃、連邦捜査局のエージェントがED&Fマン・キャピタル・マーケッツ社に差し押さえ令状を出しました。
一方、2023年1月4日頃、ED&F Man Capital Markets Inc. は、差し押さえ令状に従い、当社のクラスA普通株式55,273,469株（以下「株式」）を米国の管理下に移しました。
一方、28 C.F.R. § 0.111 (b) に従い、USMSは連邦裁判所の命令を執行することができ、28 C.F.R. § 0.111 (i) に従い、USMSは没収の対象となる財産を処分することができます。
一方、2023年8月13日、米国は、21 U.S.C. § 853 (e) (1) および連邦刑事訴訟規則32.2 (b) (7) に基づく株式の中間売却の承認を求める申立てを刑事訴訟に提出しました（以下「申告」）。
一方、本契約の締結とほぼ同時に、米国はニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所から株式の売却を許可する刑事事件の中間売却命令（以下「命令」）を受け取りました。そして
一方、USMSは、本契約に定められた条件に基づいて株式を売却し、購入者は株式を購入したいと考えています。
したがって、ここに記載されている相互の約束を考慮し、また、各当事者がその受領と十分性を認めるその他の有効かつ貴重な対価を考慮して、両当事者は以下のとおり合意します。
1. 購入契約。USMSと購入者は、購入者が総購入価格605,694,411.59ドル（「購入価格」）で株式を購入することに同意します。これは、刑事事件で申立てが提出された日付を除いて、連続する5日間の各取引日における普通株式の1日のVWAPの算術平均に基づいて決定されました。「日次VWAP」とは、ブルームバーグページ「HOOD」の「ブルームバーグVWAP」という見出しの下に表示される、普通株式の1株あたりの出来高加重平均価格を意味します。 AQR」（または、そのようなページがない場合は、それに相当する後続ページ）。購入者は、購入価格を設定するために必要な計算を行い、基礎となる文書と計算を本書の日付より前にUSMSに提出しました。
2. 締めくくり。USMSと購入者は、本契約で検討されている取引を完了するための日付（「締切日」）について、両当事者の規制上および便宜上のニーズを満たす日付（「成約日」）について相互に合意し、合理的に協力するものとしますが、いずれにしても、当該日付は、両当事者が本契約を締結し、設定された条件が満たされてから4営業日以内であるものとします。本契約の第5条に記載。購入者は、USMSが提供する電信送金の指示に従い、締切日に購入価格と同額の現金を電信送金でUSMSに送金することにより、クロージングを開始します。USMSは、USMSが購入価格と同額の現金の電信送金を受領した時点で、購入者が指定した仲介口座に株式を電子的に引き渡すようカストディアンブローカーに指示するものとします。前述の締切日にかかわらず、税務上および会計上の理由から、株式が購入者の口座に引き渡された時点で取引は完了したものとみなされます。
3. USMSの表明と保証。USMSは、購入者に次のことを表明し、保証します。
a. 権力と権限。28 C.F.R. § 0.111 (i) と命令に従い、USMSは本契約を締結し、本契約に基づく義務を履行する権限と権限を有します。
b. 本契約の承認。USMSは、本契約がUSMSによって正式に承認、有効に履行、および引き渡されたことを表明し、購入者による本契約の適正な承認、履行、および引き渡しは、米国の有効かつ拘束力のある義務であり、その条件に従って米国に対して執行可能です。
c. 違反や紛争はありません。USMSの知る限りでは、USMSによる本契約の執行、引き渡し、履行は、USMSに適用される法律や規制、裁判所やその他の政府機関の命令や判決、あるいはUSMSの資産、またはUSMSまたはその資産を拘束または影響を及ぼす契約上の制限に違反したり、抵触したりすることはありません。
d. 株式の所有権、先取権なし。クロージングの時点で、USMSは株式に有効かつ有効な所有権を譲渡する権限を持ち、注文に基づく先取特権、担保、株式、請求は一切ありません。セクション2に規定された株式の引き渡し時に、購入者は株式の有効な有効な所有権を取得します。
e. 必要な情報。USMSは、所有している情報のみに基づいて株式を売却する決定を下しており、購入者が作成または提供した声明、表明、文書（本契約の第4条に定める表明と保証を除く）に依存していないことを認めます。これには、USMSが購入者から重要な非公開情報（本契約の条件を除く）を受け取っておらず、また受け取ることを期待していないことも含まれます。）、そして株式とすべてを売却する決定は、USMSとUSMSだけが責任を負うということですそれに伴う結果は、既知と未知、予見可能か予測不可能かを問わず。
f.no ブローカーとファインダー。USMSは、USMSが検討している取引に関連して、ブローカー、ファインダー、コンサルタント、仲介者を雇用していません
本契約に関連して、または契約締結時に、ブローカー、ファインダー、または類似の手数料または手数料を受け取る資格のある人は誰ですか。
4. 購入者の表明と保証。購入者は、USMSに次のことを表明し、保証します。
a. 権力と権限。購入者には、本契約を締結し、本契約に基づく義務を履行する権限と権限があります。
b. 本契約の承認。本契約は、購入者によって正式に承認、有効に履行、および引き渡されたものであり、USMSによる本契約の適正な承認、履行、および引き渡しを前提とすると、購入者の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って購入者に対して執行可能です。
c. 違反や紛争はありません。購入者の知る限りでは、本契約の実行、引き渡し、履行は、購入者に適用される法律や規制、購入者に適用される裁判所やその他の政府機関の命令または判決、購入者の資産、または購入者または購入者の資産を拘束または影響を及ぼす契約上の制限に違反したり、矛盾したりすることはありません。、、または購入者に適用される企業規約や細則。
d. 承認と同意。購入者による本契約の締結、引き渡し、履行、および本契約で検討されている取引の完了には、購入者が得た同意または承認を除き、購入者側の同意や承認は必要ありません。
e. 必要な情報。購入者は、自分が保有する情報のみに基づいて株式を購入する決定を下しており、米国、その機関、従業員、または請負業者によって作成または提供された声明、表明、文書（本契約の第3条に定められた表明と保証を除く）に依存していないことを認めます。これには、購入者が米国から非公開の情報を受け取っていないこと、または受け取ることを期待していないことも含まれます。（本契約の条件を除く）、そして購入者、そして購入者のみは、株式を購入する決定と、それに伴うすべての結果（既知か未知か、予見可能か予測できないかを問わず）について責任を負います。
f.no ブローカーとファインダー。購入者は、本契約で検討されている取引に関連して、それに関連して、またはそれらの完了時にUSMSが支払うブローカー、ファインダー、または同様の手数料または手数料を受け取る権利のあるブローカー、ファインダー、コンサルタント、または仲介者を雇用していません。
g. 刑事事件。購入者、その役員、代理人、従業員は、株式の購入、譲渡、再販に関して、サミュエル・バンクマン・フリード、FTX Trading Ltd.、エマージェント・フィデリティ・テクノロジーズ、BlockFi Inc.、またはその役員や子会社と連携して行動することはなく、今後も行動しません。
h. 規制当局への提出書類。購入者は、米国証券取引委員会（「SEC」）が要求するすべての提出または提出について、
NASDAQ、または本契約で検討されている取引に関連するその他の政府機関や規制機関は、引き続き購入者の責任となります。
5. クロージングの条件。両当事者が株式の売却を完了する義務は、以下の条件を満たすか放棄することを条件としています。
a. 注文の受領と有効性の継続、(i) 本書に定める条件に基づく当社への株式の売却を許可すること、および (ii) 本契約で検討されている取引の完了時に、当社が株式の所有権を他者からの所有権を含め、一切の先取権、請求、または妨害から解放されるように命令、および
b. ここに記載されている各当事者の表明と保証は、本契約の日付において真実かつ正確でなければならず、締切日には、あたかもその日に行われたかのように、また本書の日付と締切日の間の任意の時点で真実かつ正確でなければなりません
6.守秘義務。両当事者は、法律、規制、その他の該当する法律、司法、または政府の手続き（供述、尋問、書類の要求、召喚状、民事捜査の要求、または同様の手続きを含む）、適用される米国証券法、または国内証券取引所の規則または規制によって開示が義務付けられている場合を除き、クロージング後まで本契約の条件および本契約で検討されている取引を秘密にしておくことに同意します。他の政府機関や規制機関によって要求される場合もあれば、(ii) 相互に合意された場合もあります締約国。上記（i）項の場合、当事者がそのような開示が必要であると判断した場合、そのような開示を行う当事者は、そのような開示の提出または提出の予定時刻の妥当な時間前に、審査のために当該開示の写しを速やかに通知し、相手方当事者に提出するものとします。疑義を避けるために記すと、本第6条のいかなる規定も、締結後の本契約の条件の開示を禁止するものではありません。
7.解約。本契約は、セクション5 (a) に定められた条件が本契約の締結日から4日以内に満たされない場合、購入者またはUSMSの書面による選択によって終了することがあります。本契約で検討されている取引条件が、購入者またはUSMSのいずれかによって、米国、USMS、購入者、サミュエル・バンクマン・フリード、FTX Trading Ltd.、エマージェント・フィデリティ・テクノロジーズ、BlockFi Inc.、またはその代理人以外の当事者に開示された場合、非開示当事者は、事前の通知なしに、一方的に終了を選択することができます法律、規制、またはその他の該当する法律、司法、または政府の手続き（以下を含む）によって開示（i）が義務付けられている場合を除き、締切日の前であればいつでも本契約を結んでください供述書、尋問、書類の要求、召喚状、民事捜査の要求、または同様の手続き）、適用される米国証券法または各国の証券取引所の規則または規制、または他の政府または規制機関によって要求される場合、疑義を避けるために言うと、購入者が本契約の写しを添えて、本契約の条件を開示するフォーム8-Kを提出することを含みます。それに別紙として添付された、および/またはその後SECへの該当する定期提出書類で開示された、または（ii）相互に両当事者間で合意されました。
8. 表明と保証の不存続。両当事者は、適用される時効を変更する意図で、本契約のすべての表明と保証は締切日に効力を失い、いかなる目的でも締結後も存続しないことに同意します。USMS、米国、購入者のいずれも、以後の本契約におけるいかなる表明および保証に関しても、いかなる手段も持たないものとします
締切日。ただし、本書のいかなる内容も、詐欺に起因する責任または損害から当事者を免除するものではありません。
9. 手数料、費用、納税義務。本契約および本契約で企図されている取引が完了したかどうかにかかわらず、本契約および/または本契約で企図されている取引に関連して、または予測して発生するすべての費用と費用（法律上および財務上の顧問料と費用を含む）、およびすべての納税義務（ある場合）は、かかる費用、費用、および/または納税義務を負って当事者が支払う必要があります。
10. 準拠法。本契約、および本契約に関連するすべての事項の執行、解釈、解釈は、連邦法に準拠します。連邦法が黙認または適用されない場合、また連邦法が許す限り、デラウェア州の法律が適用されますが、法の抵触に関する原則は適用されません。
11. 権利放棄。いずれかの当事者がいつでも本契約のいずれかの条項の履行を要求しなかったとしても、その当事者が後で本契約の同じ条項または他の条項を執行する権利には何ら影響しません。条件の放棄、または本契約に含まれる条項の違反を1つまたは複数の事例で放棄しても、そのような条件または違反、その他の条件の放棄、または本契約の他の条項の違反に対するさらなる放棄、または継続的な放棄、と見なしたり、解釈したりすることはできません。
12. 可分性。いずれの法域でも無効または執行不能な本契約の条件または規定は、その法域に関しては、本契約の残りの条件および規定を無効または執行不能にしたり、他の法域における本契約の条件または規定の有効性または法的強制力に影響を与えたりすることなく、その範囲で無効または法的強制力がない限り無効または執行不能になります。本契約のいずれかの条項が法的強制力がないほど広範囲にわたっている場合、その条項は法的強制力がある限り広範囲に及ぶと解釈されます。
13. 見出し。本契約に含まれる見出しは参照のみを目的としており、本契約の一部ではありません。
14. 対応する。本契約は2つ以上の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本とみなされますが、これらすべてを合わせると1つの同じ文書になります。署名は、ポータブル・ドキュメント・フォーマット、電子メール（2000年の米国連邦電子署名法、統一電子取引法、電子署名および記録法、またはその他の適用法（www.docusign.comなど）の対象となる電子署名を含む）、またはその他の送信方法で交換でき、そのように送付された相手方は正当かつ有効に配信され、あらゆる目的に対して有効かつ有効であると見なされます。
15. 完全合意。本契約は、本契約に基づいて検討される取引に関する両当事者間の完全な合意を構成し、書面または口頭を問わず、それに関するこれまでのすべての取り決めまたは理解に優先します。
16. 譲渡なし。本契約も、本契約に基づく権利、利益、義務も、相手方の当事者からの事前の書面による同意なしに、（法律の適用によるか否かを問わず）本契約に譲渡することはできません。
17.第三者の受益者はいません。誰も本契約の第三者またはその他の受益者とみなされず、本契約の条項に関連する権利やその他の権利も有せず、本契約に関連する救済、権利、資格を求めることもありません。
18.さらなる保証。本契約に定められた条件に従い、両当事者は、本契約で検討されている取引をできるだけ早く完了し、発効させるために必要な、適切な、または推奨されるすべてのことを講じ、または実行させるために、または行うように相手方当事者と協力するために、それぞれの最善の努力を払うものとします。これには、実行と引き渡しが含まれますが、これらに限定されません。本契約の締結に必要なすべての書類。
19.解釈。意図や解釈に曖昧さや疑問が生じた場合、本契約はあたかも両当事者が共同で起草したかのように解釈されるものとし、本契約のいずれかの条項の作成者であることを理由に、いずれかの当事者に有利または不利になる推定または立証責任は生じないものとします。
その証人によると、署名者は上記に最初に記載された日付と年の時点で、本契約を正式に締結したことになります。
購入者
ロビンフッド・マーケッツ株式会社
デラウェア州の法人
/s/ ジェイソン・ワーニック
投稿者：ジェイソン・ワーニック
それは：最高財務責任者
およびのための米国連邦保安局
アメリカ合衆国を代表して
投稿者：/s/ ウェズリー・ニューボルド
名前：ウェズリー・ニューボルド
タイトル:チーフ
資産管理
資産没収課