クラウドストライク・ホールディングス株式会社
社外取締役の報酬方針
CrowdStrike Holdings, Inc.（以下「当社」）は、取締役会のメンバー（「取締役会」および「取締役」）への株式および現金報酬の付与は、会社の従業員ではない取締役（「社外取締役」）を引き付け、維持し、報酬を与える強力なツールであると考えています。この社外取締役報酬方針（「方針」）は、現金報酬と社外取締役への株式の付与に関する会社の方針を正式化することを目的としています。本ポリシーで特に定義されていない限り、このポリシーで使用される大文字の用語は、CrowdStrike Holdings, Inc.の2019年株式インセンティブプラン（「プラン」）でその用語に付けられた意味を持ちます。社外取締役は、本方針に基づいて受領した株式および現金支払の結果として発生する納税義務について単独で責任を負います。
1。現金補償
社外取締役に対する次の年間現金報酬は、毎月日割り計算で四半期ごとに延滞して支払われます。このポリシーに基づいて支払われるべき現金報酬を計算する目的では、勤続月の一部は勤続月全体として計算されるものとします。
一般理事会の年次リテーナー
社外取締役の一般的なサービスに対する年間現金報酬は次のとおりです。
社外取締役:40,000ドルの一般年間リテーナー
取締役は、取締役会の定例会議に出席しても追加の報酬を受け取りません。
非常勤会長、年間リテーナー
非常勤会長の一般職に対する追加の年間現金報酬は次のとおりです。
非常勤会長:5万ドルの会長、年間リテーナー
委員会年間リテーナー
上記の年間キャッシュリテーナーに加えて、各社外取締役には、取締役会の委員会での功績が認められ、年間キャッシュリテーナーも授与されます。
(a) 監査委員会。
監査委員会メンバーの年間現金報酬は次のとおりです。
委員会委員長:25,000ドル委員長年間リテーナー
非委員長委員会メンバー：非議長の年間留保金10,000ドル
監査委員会の会議に出席する場合、会議ごとの出席料はありません。
(b) 報酬委員会。
報酬委員会の年間現金報酬は次のとおりです。
委員会委員長:20,000ドル、会長、年間リテーナー
非議長委員会メンバー：9,500ドル（非議長の年間リテーナー）
報酬委員会の会議に出席する場合、会議ごとの出席料はありません。
(c) 指名・コーポレートガバナンス委員会。
指名・コーポレートガバナンス委員会の年間現金報酬は以下の通りです。
委員会委員長:10,000ドル、会長、年間リテーナー
非委員長委員会メンバー：5,000ドル（非議長の年間留保金）
指名委員会やコーポレートガバナンス委員会の会議に出席する場合、会議ごとの出席料はかかりません。
株式を受け取る選挙
社外取締役は、将来のサービスに関して支払われる年間現金留保金の100％（または報酬委員会が随時決定するその他の割合）を会社の普通株式の形で支払うことを選択できます。その際、適時に選択を行い、会社が指定する書式（「選挙用紙」）で会社に提出してください。そのような選挙の条件（当該選挙の対象期間および当該選挙の取り消しに関するものを含む）は、該当する選挙用紙に定められ、それに従うものとします。選挙が有効であるためには、会社が随時決定する手続き上の要件（選挙の時期を含む）と、会社のインサイダー取引ポリシーに準拠している必要があります。上記にかかわらず、新たに任命された社外取締役は、その開始日（以下に定義）の次のオープントレーディング期間中に選挙用紙を提出して、その新任社外取締役の現金留保金のうち、その任期の最初の会計年度の残りの期間に株式の形で支払われる部分を受け取ることを選択できます。
各キャッシュリテーナーの支払い日をもって、年間キャッシュリテーナーの全部または一部を当社の普通株式で受け取ることを有効に選択した社外取締役は、(i) 当該選挙の対象となる年間キャッシュリテーナーのうち、そうでなければ該当する支払日に当該社外取締役に支払われるはずの年間キャッシュリテーナーの金額を (ii) 公正市場価値（など）で割って決定される数の株式を受け取る権利があります。該当する発行日の株式（プランで定義されています）の株式（最も近い全株式に切り捨てられます）。そのような株式は、本プランに基づいて該当する社外取締役に、そうでなければ対応する現金留保金が当該社外取締役に支払われた日の翌日の通常の四半期権利確定日に発行されるものとします。現金留保金の代わりに発行される株式は、本プランに従って完全に権利が確定し、制限されないものとします。
2。株式報酬
社外取締役は、以下のアワードのほか、本ポリシーの対象とならない任意のアワードを含め、本プランに基づくあらゆる種類のアワード（インセンティブ・ストック・オプションを除く）を受け取る資格もあります。
(a) 初回アワード。各社外取締役には、初めて取締役会に加わった時点で（「開始日」）、自動的に以下の賞が授与されます。
(1) 375,000ドル相当の制限付株式ユニットの報酬（「初回報酬」）。初回特典は、3年間にわたって（開始日と同じ月に）毎年権利が確定します。ただし、各権利確定日までの機内でのサービスの継続が条件です。さらに
(2) 前回の年次株主総会（「年次総会」）で社外取締役に提供された年次報奨の対象となる制限付株式ユニットの数に、（B）端数（B）を掛けたものに等しい制限付株式ユニットの授与。その分子は、（x）12から（y）前回の年次総会の日から開始日までの間に完全に完了した月数を引いた数と（ii) 分母が12で、最も近い単位に四捨五入されています（「追加」
初回賞」)。この計算では、サービス月の一部は、完全に完了したサービス月とみなされます。追加初回報奨は、(i) 開始日以降に開催される次回の年次総会の日付、または (ii) その年の他の取締役の年次報奨の権利が確定する日のいずれか早い方に全額権利が確定します。ただし、その権利確定日まで取締役会での職務が継続することを条件とします。
(b) 年間賞。年次総会の日に、各社外取締役には、25万ドル相当の制限付株式ユニットの報酬（「年次報酬」）が自動的に授与されます。年次賞は、(i) 付与日の1周年、または (ii) 付与日の後に開催される次回の年次総会の日のいずれか早い方に全額権利が授与されます。いずれの場合も、各権利確定日まで取締役会での職務が継続されることを条件とします。
(c) 価値。セクション2（a）と2（b）では、「価値」とは、付与日の終値に基づく財務会計上の公正価値を意味し、その価値に基づいて決定される当社の普通株式数を切り捨てたものです。
3。その他の報酬と福利厚生
社外取締役は、管理者が随時決定する合理的な個人的利益や特典など、他の報酬や福利厚生を受け取る資格がある場合もあります。
4。コントロールの変更
支配権が変わった場合、各社外取締役は、初回報酬、追加初回報酬、年次報奨を含め、その優れた会社株式報奨を完全に権利確定します。ただし、社外取締役がその日まで社外取締役であり続けることが条件です。
5。年間報酬限度額
社外取締役に付与される現金報酬や報奨には、本プランの第12条に規定されている限度額が適用されます。
6。旅費
各社外取締役の取締役会への合理的かつ慣習的かつ文書化された旅費は、会社から払い戻されます。
7。追加規定
本方針と矛盾しない本プランのすべての条項は、社外取締役に授与される賞に適用されます。
8。調整
配当やその他の分配（現金、株式、その他の有価証券、その他の財産の形式を問わず）、資本増強、株式分割、株式分割、株式の逆分割、再編、合併、統合、統合、統合、統合、交換、または株式に影響を及ぼす会社の企業構造のその他の変化が発生した場合、管理者は、このポリシーに基づいて提供されることを意図した給付または潜在的な給付が減少または拡大するのを防ぎ、この方針に基づいて付与される報奨に従って発行可能な株式の数を調整してください。
9。セクション409A
いかなる場合でも、本方針に基づく現金報酬または費用の払い戻しは、(i) 報酬が獲得または費用が発生した会社の会計年度の終了から3か月目の15日、または (ii) 報酬が支払われた、または費用が発生した暦年の終了から3か月目の15日目（該当する場合）の遅い方の後に支払われません。改正された1986年の内国歳入法の第409A条に基づく「短期延期」の例外、および最終条に準拠しています。その下の規制やガイダンス、もしかしたら
随時修正されます（まとめて「セクション409A」）。本方針の意図は、本方針および本契約に基づくすべての支払いが第409A条の要件から免除されるか、その他の方法で遵守されることです。これにより、本契約に基づいて提供される報酬は、第409A条に基づいて課される追加税の対象にはならず、本方針の曖昧さや曖昧な条件は、その免除または準拠していると解釈されます。いかなる場合でも、当社は、第409A条の結果として課せられた税金やその他の費用を社外取締役に払い戻しません。
10。改訂
プランの第12条に規定されている制限に従い、管理者は、管理者がそのような変更または改訂を行うことを決定した日以降に付与される初回報酬、追加初回報酬、または同一または異なる種類の年次報奨について、その対象となる株式数を含むがこれらに限定されない、初期報酬、追加初回報酬、または年次報奨の条件を独自の裁量で変更または改訂することができます。誤解を避けるために記すと、管理者は独自の裁量で、管理者が適切と判断した場合、社外取締役に追加の報酬、報酬、福利厚生を付与することができます。
理事会はまた、いつでも、理由を問わず、このポリシーを修正、変更、一時停止、または終了することができます。この方針の修正、変更、一時停止、または終了は、社外取締役と会社の間で別段の合意がない限り、すでに支払われた、または授与された報酬に関する社外取締役の権利を著しく損なうものではありません。本方針を終了しても、取締役会または報酬委員会が、本方針に基づいて付与された権限を、当該終了日より前に本プランに基づいて付与された権限を行使する能力には影響しません。
最終レビューと修正日：2023年6月21日