規則424 (b) (3) に従って提出

登録届出書番号 333-274093号

目論見書

コスモスヘルス株式会社

1,935,485株の

普通株式

この目論見書は、機関投資家および既存の株主に売却された普通株式（「ワラント」）の行使により発行可能なコスモスヘルス株式会社（「当社」、「コスモス」または「当社」）の普通株式1,935,485株、額面0.001ドル（以下「株式」）を株主（「売却株主」）が売却（以下「募集」）することに関するものです 2023年7月20日付けの当社と購入者との間の証券購入契約（以下「購入契約」）に基づく当社（「購入者」）について。本書では「購入契約」と呼びます。新株予約権の発行は、登録届出書第333-267550号に従い、登録された直接募集を伴うレギュレーションDの私募（「同時私募」）で行われました。見る」株主の売却.”

1,935,485株のワラントは、合計2,116,936株の普通株式とともに、合計2.48ドル（「募集価格」）の募集価格で売却されました。本新株予約権は、2023年7月21日の締切日から6か月で完全に行使可能で、行使価格は1株あたり2.75ドル（それぞれ「ワラント株式」）で、発行日から5.5年で失効します。

売却株主は、公開市場、ナスダック・キャピタル・マーケット、非公開取引、売却時の実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、交渉価格、またはそれらの組み合わせで、随時株式を売却することができます。こちらもご覧ください」配布計画詳細については、15ページの」を参照してください。

この目論見書に基づく有価証券の売却は行っておらず、売却株主による株式売却による収益は一切受け取りません。ただし、ワラントの行使により、株式の発行により最大5,322,581ドルの総収入を1株あたり2.75ドルで全額現金で受け取る場合があります。

当社の普通株式は、ナスダック株式市場（「ナスダック」）に「COSM」のシンボルで上場されています。この目論見書の日付の前の最終取引日である2023年8月30日、ナスダックの普通株式の終値は1.18ドルでした。

当社の募集株式への投資にはリスクが伴います。8ページの「リスク要因」という見出しと、この目論見書に参照として組み込まれている他の文書の同様の見出しに記載されているリスクと不確実性を注意深く確認してください。

証券取引委員会（「SEC」）も州の証券委員会も、これらの証券を承認も不承認もしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2023年8月31日です

目次

追加情報

この目論見書、本書またはそこに組み込まれている、または参照により組み込まれていると見なされる文書、および当社または当社に代わって作成された自由書式の目論見書のみを信頼してください。当社は、本目論見書および本オファリングに関連して使用を許可した自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報とは異なる情報を、お客様に提供することを誰にも許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。この目論見書、ここに参照して組み込まれている文書、および本オファリングに関連して使用が許可されている自由書式の目論見書に記載されている情報は、それぞれの文書の日付の時点でのみ正確であることをご理解ください。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。投資判断を下す前に、この目論見書、本書に参照して組み込まれている文書、および本オファリングに関連して使用が許可されている自由書式の目論見書をすべてお読みください。

私たちは、そのようなオファーや売却が許可されている法域でのみ、株式の売却を申し出ており、購入のオファーを求めています。特定の法域またはそのような管轄区域内の特定の人物へのこの目論見書の配布および株式の提供は、法律によって制限されている場合があります。この目論見書を所持する米国外の人は、株式の募集およびこの目論見書の米国外への配布に関連する制限について自ら確認し、遵守する必要があります。この目論見書は、この目論見書によって提供される有価証券を、そのような申し出または勧誘を行うことが違法である法域の個人による売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、またそれらに関連して使用することもできません。

さらに、この目論見書に参照して組み込まれている文書の別紙として提出された契約において当社が行った表明、保証、および契約は、場合によっては、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的を含め、そのような契約の当事者の利益のためにのみ行われたものであり、お客様への表明、保証、または契約と見なされるべきではないことにも注意してください。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、および契約は、現在の状況を正確に表しているとは信頼できません。

この目論見書または添付の登録届出書に記載されている情報は、投資、法律、または税務に関するアドバイスと見なすべきではありません。この目論見書に記載されている募集株式の購入に関する法律、税務、ビジネス、財務、および関連するアドバイスについては、ご自身の弁護士、会計士、その他のアドバイザーに相談してください。オファリングの説明がこの目論見書と添付の登録届出書とで異なる場合は、この目論見書に含まれる情報を参考にしてください。

この目論見書に特に明記されていない限り、または特に必要な文脈を除き、「私たち」、「私たち」、「当社」、「Cosmos Health Inc.」へのすべての言及（f/k/a コスモスホールディングス株式会社）とは、コスモスヘルス株式会社とその子会社を指します。

私たちは、事業運営に関連して使用するさまざまな商標、サービスマーク、商号を所有または権利を持っています。この目論見書には、それぞれの所有者に帰属する第三者の商標、サービスマーク、および商号が含まれている場合があります。この目論見書における第三者の商標、サービスマーク、商号、または製品の使用または表示は、当社との関係、保証、または後援を目的としたものではなく、またそれを暗示するものでもありません。便宜上、この目論見書で言及されている商標、サービスマーク、および商号には®、TM、またはSMの記号が付いていない場合がありますが、このような言及は、適用法に基づく最大限の範囲で、これらの商標、サービスマーク、および商号に対する当社の権利または該当するライセンサーの権利を当社が主張しないことを意味するものではありません。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書には、参考資料として組み込む文書を含め、証券法のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。このような将来の見通しに関する記述には、計画、期待、意図、不測の事態、目標、目標、または将来の展開を表現する記述や、歴史的事実の記述ではないものが含まれます。

これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する現在の期待と予測に基づいており、実際の結果や進展がそのような記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性がある既知または未知のリスクと不確実性の影響を受けます。これには、本目論見書および2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」に記載され、その後の取引法に基づく提出により更新されるリスクが含まれます。、それぞれがこの目論見書に参考までに組み込まれています全体で。

場合によっては、将来の見通しに関する記述を、「期待する」、「期待する」、「予想する」、「計画する」、「信じる」、「求める」、「するかもしれない」、「すべき」、「すべき」、「できる」、「できる」、「予測」、「未来」などの用語や、そのような用語やその他の類似の表現の否定的表現を識別できます。したがって、これらの記述には推定、仮定、不確実性が含まれており、実際の結果が記載されているものと大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述はすべて、この目論見書に記載されている要素を考慮して完全に適格です。

この目論見書とここで参照している文書を完全にお読みになり、実際の将来の業績が予想とは大きく異なる可能性があることを理解してください。この目論見書に記載されている情報や参照資料に記載されている情報は、それぞれの日付の時点で正確であることを前提にしてください。当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは変わる可能性があります。法律により、以前に開示された情報に関連する重要な進展を更新および開示することが義務付けられている場合を除き、将来的に状況が変化したとしても、これらの将来の見通しに関する記述を更新しない場合があります。私たちは、この目論見書に記載されているすべての情報、特に将来の見通しに関する記述を、これらの注意事項に基づいて判断します。

詳細を確認できる場所、参照による法人化

この目論見書は、証券法に基づいて証券取引委員会（SEC）に提出したフォームS-3の登録届出書の一部であり、登録届出書に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。この目論見書で当社の契約、契約、またはその他の文書のいずれかが参照されている場合は常に、参照が完全ではない可能性があります。そのような契約、契約、またはその他の文書のコピーについては、登録届出書の一部である別紙、またはこの目論見書に参照によって組み込まれている報告書またはその他の文書の別紙を参照してください。展示品やスケジュールを含む登録届出書のコピーを、下記のSECの公開資料室で無料で閲覧できます。または、SECが定める手数料を支払えば、SECからコピーを入手できます。

年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。ワシントンD.C. 北東のFストリート100番地、ワシントンD.C. 20549の1580号室にあるSECのパブリックリファレンスルームに提出した書類は、無料で読んだりコピーしたりできます。これらの書類のコピーは、SECに書面でコピー費用を支払うことでリクエストできます。パブリックリファレンスルームの詳細については、SEC（1-800-SEC-0330）までお電話ください。SECの提出書類は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov からも無料で公開されています。

当社は、この目論見書に取って代わられたり、補足されたり、修正されたり、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいて今後SECに提出したりする場合を除き、下記の提出書類を参照して組み込みます（特に断りのない限り、以下にリストされている各書類のSECファイル番号は000-54436です）。

また、この目論見書には、募集の完了または終了前に取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいてSECに提出する可能性のある追加文書（フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に基づいて提供される最新の報告書、およびそのような項目に関連するそのような形式の別紙を除く）を参照して組み込んでいます。これには、募集の完了または終了後にSECに提出する可能性のあるすべての文書が含まれます最初の登録届出書の日付と、登録届出書が有効になる前の日付。ただし、みなされる情報は除きます提供され、SECには提出されていません。この目論見書に参照により組み込まれた以前に提出された文書に含まれる記述は、この目論見書または本書にも参照により組み込まれた後に提出された文書に含まれる記述がその記述を変更または優先する限り、この目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。

この目論見書には、この目論見書に参照として組み込まれている1つ以上の文書の情報を更新、修正する情報、またはそれと矛盾する情報が含まれている場合があります。参考資料として組み込まれた情報、またはこの目論見書に記載されている情報のみに頼るべきです。私たちは、他の誰にもあなたに異なる情報を提供することを許可していません。この目論見書の情報が、この目論見書の日付またはこの目論見書に参照により組み込まれた文書の日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。

私たちは、書面または口頭による要求に応じて、この目論見書が送付された受益者を含む各個人に、この目論見書に参照により組み込まれているすべての情報のコピーを、請求者に無料で提供します。

これらの申告書のコピーをリクエストしていただければ、無料で提供いたします。次のアドレスまでご連絡ください。

コスモスヘルス株式会社

141ウェスト・ジャクソン・ブルバード、スイート4236

イリノイ州シカゴ 60604

担当者:コーポレートセクレタリー

電話:(312) 536-3102

目論見書の概要

次の要約は、他の場所に記載されている、またはこの目論見書に参照により組み込まれている詳細な情報、財務諸表、およびそれらに関連する注記に完全に適合しており、それらと一緒に読む必要があります。当社の証券への投資を決定する前に、リスク要因、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている財務諸表、および関連事項を含め、目論見書全体を注意深くお読みください。

この目論見書では、特に断りのない限り、「当社」、「コスモス」、「私たち」、「私たち」、「当社」という用語はコスモスヘルス株式会社を指します.

[概要]

Cosmos Health Inc. とその子会社は、2009年に設立された国際的なヘルスケアグループで、イリノイ州シカゴに本社を置いています。コスモスヘルスは、独自の製品ライン「スカイプレミアムライフ」と「メディテラネーション」を通じて栄養補助食品セクターに従事しています。同社は、幅広いブランドのジェネリック医薬品と市販薬（「OTC」）を提供することにより、製薬分野でも事業を展開しています。さらに、このグループはギリシャと英国の子会社を通じて、小売薬局や卸売業者にサービスを提供するヘルスケア流通部門にも携わっています。同社は、特許を取得した新しい栄養補助食品や特殊な根エキスの研究開発（「研究開発」）、独自の複合ジェネリック医薬品や革新的なOTC製品の研究開発に戦略的に注力しています。Cosmos Healthはグローバルな流通プラットフォームを開発し、現在、ヨーロッパ、アジア、北米に拡大しています。同社は、ギリシャのテッサロニキとアテネ、イギリスのハーローにある3つの完全子会社を通じて、オフィスと流通センターを構えています。

同社の国境を越えた医薬品事業は、ギリシャと英国にある2つの戦略的流通センターと追加の倉庫施設のネットワークを通じて、欧州連合（EU）全域の医薬品卸売業者および独立系小売薬局にサービスを提供しています。同社は、拡大する購入規模とサプライヤーとの関係を活用して割引を確保し、医薬品を割引価格で提供し、国境を越えた医薬品卸売事業において魅力的なマージンで有機的成長を引き続き推進することに重点を置いています。

同社は医薬品卸売販売事業を営んでおり、ブランド医薬品、ジェネリック医薬品、市販薬、ビタミン、栄養補助食品を提供することで、ギリシャ地域の約1,500の独立系小売薬局と40の医薬品卸売業者にサービスを提供しています。私たちは、安全性、流通、倉庫保管の効率と信頼性を高めるための技術に投資しています。具体的には、ROWA™ タイプが2つ、Aフレームタイプが1つの3つのロボットシステムを備えた完全自動倉庫システムを運用しています。これにより、エラー選択率が0％になり、注文処理が迅速になり、配送センターのコスト効率が向上します。

さまざまなビタミンや栄養補助食品の需要の高まりを考慮して、当社は独自の栄養補助食品ブランドであるスカイプレミアムライフ®（「SPL」）で市場に参入しました。現在の事業では、卸売事業の調達部門と販売部門の両方から卸売業者にアクセスできるようになりました。私たちは、医薬品を供給してくれるベンダーだけでなく、現在医薬品を販売しているクライアントにも製品を販売しています。私たちは、既存の卸売業者と薬局のネットワークに高品質の製品を提供することで、この需要に応えています。薬局は今でもヨーロッパ市場における栄養補助食品の流通と販売の主要なチャネルです。自社ラインの開発と製造は、当社の仕様とGMPプロトコルに従って稼働する関係者に割り当てられます。

さらに、当社の栄養補助食品は、2021年から2022年初頭にかけて、AmazonやTmallなどのデジタルチャネルを通じていくつかの市場に浸透しました。私たちがニュートラシューティカル製品に焦点を当てているのは、ニュートラシューティカル製品の需要が世界的に増加している中で、市場規模が大きく、マージンへの貢献度が高いため、ヨーロッパ全体で比較的浸透していない市場であり、高い成長機会の可能性があると予測しているからです。

企業情報

当社の主な役員室は、イリノイ州シカゴ60604のウェスト・ジャクソン・ブルバード141番地、スイート4236にあり、電話番号は (312) 536-3102です。2022年12月2日、当社の株主は年次総会で、会社名を「コスモスホールディングス株式会社」から「コスモスヘルス株式会社」に変更するために定款を改正する決議を承認しました。これは2022年12月15日に発効しました。年次総会で、当社の株主は取締役会の裁量により株式併合を承認しました。同時に、2022年12月15日、当社は定款を改正し、1対25の株式併合を採用しました。

取締役会は、人々の生活の向上に焦点を当てた革新的なグローバルヘルスケアグループへの会社の進化をよりよく反映するために、社名を変更することが会社の最大の利益になると判断しました。Cosmos Healthは、垂直統合エコシステムを通じて、医薬品および栄養補助食品の開発に最先端技術を強化することで、人間の健康ニーズに取り組むグローバルなヘルスケアグループになるという目標を実現することができます。

私たちのウェブサイトのアドレスはwww.cosmoshealth.comです。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書には含まれていないため、当社の証券への投資に関する決定を行う際に信頼すべきではありません。

オファリング

特に明記されていない限り、この目論見書は新株予約権の行使を前提としていません。

リスク要因

当社の普通株への投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式への投資について決定を下す前に、2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書の「項目1A」という見出しの下にある「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されている特定のリスク要因を慎重に検討する必要があります。リスク要因」、およびフォーム10-Qの「パートII、項目1A」という見出しの下に、後続の四半期報告書で説明されているか、説明されている可能性があります。リスク要因」、およびSECへの提出書類に含まれている、または含まれる予定の該当する目論見書、この目論見書または該当する目論見書に含まれる他のすべての情報、およびこの目論見書または該当する目論見書に含まれる他のすべての情報。これらのレポートや文書の説明、および入手先に関する情報については、「詳細情報の入手先」と「特定の情報の参照による組み込み」を参照してください。SECへの提出書類や目論見書に記載されているリスクや不確実性のいずれか、あるいはその他のリスクや不確実性が実際に発生した場合、当社の事業、財務状況、経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

事業に関するリスク

2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書の項目1Aで詳しく説明されているように、当社の事業と事業戦略を実施する能力は多くのリスクにさらされています。「リスク要因。」当社の証券に投資する前に、これらのリスクをお読みください。私たちは、私たちの手に負えないものも含め、多くの理由で事業戦略を実行できない可能性があります。特に、当社の事業に関連するリスクには以下が含まれます。

このオファリングに関連するリスク

会社は収益の使用について幅広い裁量権を持っています。

このオファリングからの純収入の使用については、幅広い裁量権を持ち、効果的に使用しない場合があります。2023年7月21日現在、当社の最高経営責任者であるグリゴリオス・シオカスは、当社の発行済み普通株式の約10.04％を所有し、デリバティブ証券の転換時に17.77％の受益所有権を保有していました。これにより、彼は当社の株主に提出された承認事項を管理することができます。実際の支出の金額とタイミングは、当社が好機的に特定してライセンスや買収を検討する可能性のある多数の要因や資産、または製品候補のために第三者と締結する可能性のある協力、および予期せぬ現金ニーズによって大きく異なる場合があります。このオファリングからの収益の使用を決定する要因の数と変動性により、最終的な用途は現在意図されている用途とは大きく異なる場合があります。見る」収益の使用。”

将来の株式公開の結果として、将来の希薄化を経験する可能性があります。

追加の資本を調達するために、将来、当社の普通株式に転換可能または交換可能な普通株式またはその他の有価証券を、本オファリングの普通株式1株あたりの価格とは異なる価格で追加提供する可能性があります。当社は、投資家が本オファリングで支払う普通株式1株あたりの価格よりも低い普通株式1株あたりの価格で、普通株式またはその他の有価証券を他のオファリングで売却することがあります。将来、普通株式やその他の証券の株式を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。将来の取引で普通株式または普通株式に転換または交換可能な証券を追加で売却する普通株式の1株あたりの価格は、投資家がこのオファリングで支払う普通株式の1株あたりの価格よりも高くなることも低くなることもあります。

当社の株価は変動する可能性があります。

当社の普通株式の市場価格は、これまでも、そして今後も変動する可能性があり、さまざまな要因によって価格が大きく変動する可能性があります。その多くは、以下を含む当社の制御が及ばないものです。

さらに、証券市場では、特定の企業の業績とは無関係に、価格や出来高が大幅に変動することがあります。これらの市場変動は、当社の普通株式の市場価格に重大かつ悪影響を及ぼす可能性もあります。

当社の普通株式は取引が少ないため、価格が当社の価値を反映していない可能性があります。また、現在または将来、当社の普通株式の市場が活発になるという保証はありません。

当社の普通株式は取引量が少なく、普通株式は取引可能で、少数の保有者が保有しています。価格には当社の実際の価値や認識されている価値が反映されていない場合があります。現在または将来、当社の普通株式の市場が活発になるという保証はありません。市場の流動性は、とりわけ、当社の事業に対する認識に左右されます。私たちは、私たちのビジネスの認知度を高めるために特定の措置を講じます。認知度が高まったり、努力の結果が取引量に影響を与えるという保証はありません。その結果、投資家は投資を清算したり、事業の価値を反映した価格で清算したりできない場合があり、とりわけ当社の株式の売り手の空き状況により、会社の業績に比べて取引価格が高騰する可能性があります。活発な市場が発展すれば、価格は大きく変動する可能性があります。現在、当社の普通株式は1株当たりの価格が比較的低いため、多くの証券会社や清算会社は、有価証券の取引を行ったり、当社の株式を口座に預け入れたりすることを望んでいません。多くの融資機関は、低価格の普通株式をローンの担保として使用することを許可していません。

当社の普通株式のかなりの数のオファーまたは売却の可否により、当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。

規則144に基づく法定保有期間の満了時に当社の普通株式のかなりの数のオファーまたは売却が可能になると、一般に「オーバーハング」と呼ばれる状況が発生し、それを見越して、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。また、売却が行われた、または行われているかどうかにかかわらず、オーバーハングが存在すると、将来、妥当または適切と思われる時期と価格で、株式または株式関連証券を売却して追加の資金を調達することがより困難になる可能性があります。

ワラントの先行公開市場はありません。

本オファリング以前は、当社の新株予約権の公開市場はありませんでした。そのような市場が発展する、あるいは発展したとしても、それが持続するという保証はありません。私たちは、国内の証券取引所やその他の全国的に認められた取引システムへのワラントの上場を申請するつもりはありません。

収益の使用

この目論見書に基づく有価証券の売却は行っておらず、売却株主による新株予約権の売却による収益は一切受け取りません。ただし、ワラントの全額を現金で行使した場合、最大5,322,581ドルの収益を受け取る可能性があります。私たちは現在、このオファリングからの純収入を運転資金や一般的な企業目的に使用する予定です。これには、営業費用、再販、開発、資本支出、保留中または将来の買収のための資金調達などが含まれます。

実際の支出の時期と金額は、事業からのキャッシュフローや予想される事業の成長など、多くの要因に基づいています。この目論見書の日付の時点で、本オファリングから当社への純収入の特定の用途をすべて確実に特定することはできません。その結果、当社の経営陣は、本オファリングからの純収入の時期と適用について幅広い裁量権を持つことになります。投資家は、本オファリングの収益の適用に関する当社の経営陣の判断に委ねられます。最終的な用途が出るまで、純収入を短期の投資適格有利子商品に投資する予定です。

普通株式の市場価格

当社の普通株式は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットに「COSM」のシンボルで上場されています。2023年8月30日、最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1.18ドルでした。

2023年8月14日現在、普通株式として発行されている株式は13,068,719株です。当社の普通株式の登録保有者は約171人でした。私たちの普通株式の保有者のかなり多くが、銀行、ブローカー、その他の金融機関、登録清算機関を通じて登録株式を保有している「ストリートネーム」または受益者です。

配当政策

これまでのところ、資本金に対する現金配当の申告や支払いは行っておらず、近い将来に配当を支払う予定も考えていません。私たちは、事業拡大の資金を調達するために、将来の収益があればそれを維持するつもりであり、近い将来、現金配当が支払われる予定はありません。将来の配当金の支払いは、当社の収益、資本要件、拡張計画、財政状態、および取締役会が関連すると考えるその他の関連要因によって異なります。現在、累積した赤字により、現金配当を支払う能力が制限されています。

登録直接募/私募です

2023年7月20日、コスモスヘルスは特定の機関投資家（以下「購入者」）と、登録による直接募集と私募を同時に行う証券購入契約（「購入契約」）を締結しました。2023年7月21日、当社は購入契約に従い、(i) 普通株式2,116,936株、額面価格1株あたり0.001ドル (「普通株式」)、(ii) 普通株式を購入するための715,323株の事前積立ワラント（「事前積立ワラント」）、および（iii）1,935,485株のワラントからなる合計約5,250,000ドルの有価証券を売却しました普通株の株式を購入します（「普通新株予約権」）。このオファリングには、コスモスヘルス社のCEOであるグリゴリオス・シオカス（普通新株予約権は受けていません）および当社の既存の株主からの約45万ドルの参加が含まれていました。

購入契約の条件に基づき、事前積立新株予約権は、本オファリングで普通株式を購入した結果、購入者とその関連会社および特定の関連当事者が、本募集の完了直後に当社の発行済み普通株式の4.99％（または購入者の選択では9.99％）以上を受益的に所有することになる特定の購入者に提供されました。そのような購入者が、普通株式の代わりに事前積立ワラントを選択した場合、そうでなければそうなるでしょうその結果、そのような購入者の受益所有権は、当社の発行済み普通株式の 4.99%（または、購入者の選択では 9.99%）を超えています。各事前積立ワラントおよび付随する普通ワラントの公募価格は、本募集において普通株式1株および付随する普通ワラントが一般に売却される価格から0.0001ドルを引いた金額に等しく、各事前資金付きワラントの行使価格は1株あたり0.0001ドルになります。事前積立ワラントは直ちに行使可能で、すべての事前積立ワラントが完全に行使されるまでいつでも行使できます。事前積立ワラントと普通ワラントはすぐに分離可能で、本オファリングでは別々に発行されましたが、本オファリングでは一緒に購入する必要があります

普通株式1株と普通ワラント1株の合計購入価格は2.48ドルでした。普通新株予約権は、締切日の2023年7月21日から6か月間行使可能で、行使価格は1株あたり2.75ドルで、発行日から5年半（5.5）年で失効します。

本オファリングに関連して、当社は、本オファリングに参加している投資家に以前に発行された当社の普通株式を最大782,610株まで、1株あたり11.50ドルの行使価格で購入するように既存のワラントを修正することにも合意しました。本オファリングの終了時に発効した既存のワラントは、行使価格を1株あたり2.75ドルに引き下げるように修正され、終了日は2029年1月21日に延長されました。既存のワラントの他のすべての条件は変更されていません。

A.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズは、オファリングの唯一のプレースメント・エージェント（「プレースメント・エージェント」）を務めました。本オファリングは、2022年12月15日に米国証券取引委員会（「SEC」）によって以前に提出され、発効が宣言されたフォームS-3（ファイル番号333-267550）の「シェルフ」登録届出書に従って行われました。

新株予約権の行使時に発行可能な新株予約権および新株予約権は、証券法のセクション4（a）（2）およびそれに基づいて公布された規則Dの規則506（b）に規定されている免除に従って提供されました。したがって、新株予約権の購入者は、フォームS-3の登録届出書に含まれるこの目論見書など、ワラント株式の再販を対象とする証券法に基づく有効な登録届出書に従って、私募で売却された新株予約権の行使時に発行されたワラント株式のみを販売できます。

購入契約には、会社と購入者の慣習的な表明と保証、合意、および当事者の慣習的な補償権と義務が含まれていました。購入契約に従い、当社は、募集終了後90日間、普通株式または普通株式同等物（購入契約で定義されているとおり）の株式の発行および売却に関する特定の制限に同意しました。

普通新株予約権の保有者（およびその関連会社）は、行使直後に当社の発行済み普通株式の4.99％（または、発行時の所有者の選択により、9.99％）以上を所有することになる範囲で、普通新株予約権のいかなる部分も行使することはできません。ただし、所有者から会社への事前の通知により、4.99％の所有権ブロッカーを持つ保有者は、保有者の普通ワラントを行使した後、行使の効力発生直後に発行された当社の普通株式数の9.99％まで、発行済み普通株式の発行済み普通株式の所有額を増減することができます。ただし、そのような所有権の割合は、普通ワラントの条件に従って決定されます。ただし、増額が効力を生じるまで有効にならないものとします当社への通知から61日後。

時価総額

次の表は、2023年6月30日現在の当社の現金と時価総額を示しています。

ワラント株式の説明

認可済みかつ発行済みの資本金

次の説明は、普通株式と優先株式の特定の一般条件と規定を示しています。

私たちは4億株の資本株を保有しており、額面価格は1株あたり0.001ドルで、そのうち3億株は普通株式、1億株は「ブランクチェック」優先株式です。

2023年8月14日現在、当社の普通株式は10,068,719株を発行しており、登録されている171人の株主が保有しています。記録保持者の数には、さまざまなブローカー・ディーラーや登録清算機関の名前で株式を保有している普通株式の受益者は含まれていません。

普通株式

当社の普通株式の保有者は、1株につき1票の権利があります。さらに、当社の普通株式の保有者は、法的に利用可能な資金から取締役会が申告した配当金があれば、それを割当で受け取る権利があります。ただし、取締役会の現在の方針は、事業と成長のために収益があればそれを維持することです。清算、解散、清算時に、当社の普通株式の保有者は、法的に分配可能なすべての資産を比例配分する権利があります。当社の普通株式の保有者には、先制権、新株予約権、償還権、転換権はありません。当社の普通株式保有者の権利、選好、特権は、あらゆる種類の優先株式の保有者の権利の対象であり、悪影響を受ける可能性があります。これらの権利は、当社の取締役会の行動によってのみ指定され、将来発行される可能性があります。

ワラント

同時私募に基づいて発行された新株予約権は、証明された形で発行されました。以下の説明は、ワラントの証明書（「ワラント証明書」）の形式の詳細な規定に従うものとします。ワラントの項目の全文については、ワラント証明書を参照してください。

ワラントは、2023年7月21日の締切日から6か月間行使可能です。各ワラントにより、保有者は、以下に要約する調整を条件として、2029年1月21日の午後5時（ニューヨーク時間）までにワラント株式1株あたり2.75ドルの行使価格でワラント株式1株を取得する権利を保有者に与えます。それ以降は、ワラントは無効で価値がありません。本ワラントは、各保有者の選択により、正式に締結された行使通知を当社に送付し、当該保有者のワラントの全部または一部を取り消すことにより、その全部または一部を行使することができます。新株予約権の保有者は、保有者がその関連会社とともに、当該行使を実施した直後に発行済普通株式数の4.99％以上を受益所有する場合、新株予約権の一部を行使する権利はありません。ただし、当社への通知により、保有者は当該受益所有権の制限を増減することができます。ただし、いかなる場合も、そのような受益所有権の制限が9.99％を超えてはなりません。受益所有権の制限の引き上げは、61% まで有効になりません所有者から当社へのそのような値上げの通知の翌日。

ワラントは、ワラントの行使時に発行可能なワラント株式を登録する有効な登録届出書を会社が持っていない（または関連する目論見書がない）限り、「ネット」ベースまたは「キャッシュレス」ベースで行使できます。私たちは、ワラントの有効期限が切れるまで、ワラントの行使時に発行可能なワラント株式に関する有効な登録届出書と目論見書を使用できるようにするために、合理的な最善の努力を払うことに同意しました。

ワラント証書には、特定の株式の配当または分配、普通株式の細分化または統合、または同様の事由が発生した場合に、原となるワラント株式の数とワラントの行使価格が調整されることが記載されています。

ワラント証明書には、ワラントが行使可能な期間中、特定の事由についてワラントの保有者に、そのような事由の基準日または場合によっては発効日の少なくとも5日前に通知することも規定されています。

基本取引に関連して、購入契約で定義されているように、新株予約権者は、その基本取引に関連して普通株式の保有者が受け取る追加の対価に加えて、本ファンダメンタル取引の直前に本ワラントの行使時に発行される普通株式の保有者と同じ対価を行使時に受け取る権利を有します。ワラントの保有者は、ファンダメンタル取引の完了から30日以内に、当社（またはその後継者）にワラントを現金で購入するか、ファンダメンタル取引が会社の管理下にない場合は、そのようなファンダメンタル取引に関して他の普通株式保有者が受け取る対価で、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して決定された金額で買い戻すよう要求することもできます。

現在、ワラントを売却できる市場はありません。また、購入者は私募で購入したワラントを再販できない場合があります。ワラントの行使時には、端数のワラント株式は発行されません。新株予約権の保有者は、新株予約権に記載されている場合を除き、議決権、先制権、または普通株式保有者が持つであろうその他の権利を持ちません。

株主の売却

売却株主が提供するワラント株式は、新株予約権の行使時に売却株主に発行できるものです。新株予約権および新株予約権の発行に関する追加情報については、「」を参照してくださいワラント株式の説明」上記。私たちは、売却株主が随時株式を転売できるようにするために、新株予約権を登録しています。普通株式と新株予約権の所有権を除き、売主は過去3年間、特に明記されている場合を除き、当社と重要な関係はありませんでした。

以下の表は、売却株主と、各売却株主による普通株式の受益所有権に関するその他の情報を示しています。2列目には、行使の制限に関係なく、この目論見書の日付の時点で、各売却株主が株式と新株予約権を（彼の）株式と新株予約権に基づいて受益的に所有している普通株式の数を示しています。その日に売主が保有するワラントを行使することを前提としています。

3列目には、売却株主がこの目論見書で提供している新株予約権が記載されています。

販売株主との登録権契約の条件に従い、この目論見書は通常、新株予約権の行使に関する制限に関係なく、本新株予約権の行使時に発行可能な最大数のワラント株式の再販を対象としています。この登録届出書が最初にSECに提出された日の直前の取引日の時点で、未払いのワラントが完全に行使されたと判定されます。4列目は、この目論見書に従って売却株主が提供するすべてのワラント株式の売却を前提としています。

新株予約権の条項に基づき、売却株主は、その行使により売却株主およびその関連会社および帰属当事者が、当該行使後に当時発行された当社の発行済み株式の 4.99% または 9.99%（該当する場合）を超える多数のワラント株を有益所有することになる範囲で、新株予約権を行使することはできません。ただし、かかる決定の目的で、当該権利の行使により発行されるワラント株式は除きます行使されていないワラント。2列目と4列目の株式数にはこの制限は反映されていません。売却株主は、このオファリングの株式の全部を売却することも、一部を売却することも、まったく売却しないこともできます。見る」配布計画.”

配布計画

有価証券の各売却株主およびその質権者、譲受人、および利害承継人は、随時、本書の対象となる有価証券の一部または全部を、ナスダック・キャピタル・マーケット、または証券が取引されるその他の証券取引所、市場、または取引施設で、または私的取引で売却することができます。これらの販売は、固定価格でも交渉価格でもかまいません。売却株主は、有価証券を売却する際に、次の方法を1つ以上使用できます。

売却株主は、本目論見書ではなく、規則144に基づき、または改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づくその他の登録免除に基づいて、証券を売却することもできます（「証券法」）。

売却株主と契約しているブローカー・ディーラーは、他のブローカー・ディーラーに販売への参加を手配することができます。ブローカー・ディーラーは、売却株主（または、ブローカー・ディーラーが証券の購入者の代理人を務める場合は、購入者から）から交渉すべき金額の手数料または割引を受けることができますが、本目論見書の補足に記載されている場合を除き、FINRA規則2121に従って通常の仲介手数料を超えない代理取引の場合、および主要取引、FINRA規則2121に基づく値上げまたは値下げ。

有価証券またはその持分の売却に関連して、売却株主はブローカー・ディーラーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことがあります。ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関は、引き受けたポジションをヘッジする過程で、証券の空売りを行う可能性があります。売却株主は、証券を空売りしてその有価証券を引き渡してショートポジションを決済したり、ブローカー・ディーラーに証券を貸与または質入れして、ブローカー・ディーラーがこれらの証券を売却したりすることもできます。売却株主は、ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関とオプションまたはその他の取引を締結したり、本目論見書に記載されている有価証券を当該ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関に引き渡すことを要求するデリバティブ証券を1つ以上作成することもできます。そのようなブローカー・ディーラーまたは他の金融機関は、この目論見書に従ってこれらの証券を転売することができます（そのような取引を反映するために補足または修正されたもの）。

売却株主、および証券の売却に関与する仲介業者または代理人は、そのような売却に関連する証券法の意味では「引受人」とみなされる場合があります。このような場合、そのようなブローカー・ディーラーまたは代理人が受け取った手数料、および彼らが購入した有価証券の転売による利益は、証券法に基づく引受手数料または割引とみなされる場合があります。各売却株主は、有価証券の分配について、直接的または間接的に、書面または口頭による合意または理解が誰とも結ばれていないことを会社に伝えました。

会社は、証券の登録に関連して会社が負担した特定の手数料と費用を支払う必要があります。当社は、証券法に基づく負債を含む特定の損失、請求、損害、および負債について、売却株主に補償することに同意しました。

私たちは、この目論見書を、(i) 証券法または同様の効力を持つその他の規則に基づく規則144に基づく現在の公開情報を会社が遵守することを要求せずに、規則144による数量または売却方法の制限に関係なく、登録なしで売却株主が有価証券を転売できる日、または (ii) すべての証券がこの目論見書に従って売却された日のいずれか早い方まで有効であり続けることに同意しましたまたは証券法に基づく規則144または同様の効力を持つその他の規則。再販証券は、適用される州の証券法で義務付けられている場合、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ販売されます。さらに、特定の州では、該当する州で登録または売却の資格があるか、登録または資格要件の免除があり、遵守されていない限り、本書の対象となる再販証券を売却することはできません。

証券取引法に基づく適用規則および規制に基づき、再販証券の分配に従事する者は、分配の開始前に、規則Mで定義されている該当する制限期間中、普通株式に関するマーケットメイキング活動を同時に行うことはできません。さらに、売却株主は、売却株主またはその他の者による普通株式の購入および売却のタイミングを制限する規則Mを含む、取引法の適用規定およびそれに基づく規則および規制の対象となります。この目論見書の写しを売却株主に提供し、売却時またはそれ以前に（証券法上の規則172に従う場合を含む）この目論見書の写しを各購入者に送付する必要があることを伝えました。

将来の売却の対象となる株式

2023年8月14日現在、発行されている普通株式は13,068,719株です。この金額のうち、既存の株主が保有する987,398株の普通株式は、規則144で定義されている「制限付証券」とみなされ、有効な登録届出書または規則144を含む該当する登録免除に基づく場合を除き、転売することはできません。この目論見書の日付の時点で、そのような株式はすべて、規則144の制限に従い、現在売却の対象となっています。

ルール 144

一般に、規則144に基づき、当社の関連会社ではなく、過去3か月間に当社の関連会社でもなかった人は、取引量の制限に関係なく、その人が少なくとも6か月間保有していた当社の株式資本の株式を、当社の関連会社以外の以前の所有者の保有期間を含め、売却する権利があります。そのような人物による当社の株式資本の売却は、売却される株式の保有期間が1年未満の場合、当社に関する最新の公開情報の入手可能性に左右されます。

さらに、規則144に基づき、次の場合、取引量の制限や当社に関する公開情報の入手可能性に関係なく、本募集の完了後すぐに当社から取得した株式資本の株式を売却することができます。

他の関連会社以外の以前の所有者の保有期間を含め、少なくとも6か月間、当社の株式資本の株式を受益所有している当社の関連会社は、譲渡された株式および制限付証券ではないその他の株式を3か月以内に売却する権利があります。ただし、売却された株式の総数が以下のいずれか大きい方を超えない限り、任意の3か月以内に売却することができます。

当社の関連会社による規則144に基づく販売は、通常、当社に関する最新の公開情報の入手可能性と、特定の「販売方法」および通知要件の対象となります。

法律問題

この目論見書補足で提供される普通株式の有効期間は、ニューヨーク州ニューヨークのダビドフ・ハッチャー・アンド・シトロン法律事務所に引き継がれます。A.G.P. /アライアンス・グローバル・パートナーズは、本オファリングに関連して、ペンシルベニア州フィラデルフィアのBallard Spahr法律事務所が代理を務めています。

専門家

2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度について、フォーム10-Kの当社の年次報告書から参照してこの目論見書補足に組み込まれている財務諸表および関連する財務諸表表は、参照により本書に組み込まれている報告書に記載されているとおり、独立登録公認会計士事務所であるArmanino LLPによって監査されています。このような財務諸表や財務諸表表表は、会計と監査の専門家としての権限のもとに与えられた会社の報告に基づいて組み込まれています。

$5,322,581

コスモスヘルス株式会社

普通株式1,935,485株

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目論見書