クレバー・リーブス・ホールディングス株式会社

 

主な提供内容

ワラントの行使により発行可能な17,777,361株の普通株式

オプションの行使により発行可能な125,370株の普通株式

 

の二次募集

3,654,707株の普通株式
普通株式を購入するための4,900,000ワラント

ワラントの行使により発行可能な4,900,000株の普通株式

 

この目論見書補足第5号は、カナダのブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立されたクレバー・リーブス・ホールディングス.（以下「目論見書」）の2023年4月7日付けの目論見書（「目論見書」）を補足するものです。この目論見書は、フォームS-1（ファイル番号333-252241）の会社の登録届出書の一部を構成します。この目論見書補足第5号は、目論見書に含まれる特定の情報を、2023年8月24日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書に含まれる情報を更新および補足するために提出されています。ただし、項目7.01と別紙99.1に含まれる情報は、提供されていて提出されていませんでした。この目論見書補足第5号は、目論見書と併せて読んでください。目論見書とこの目論見書補足の情報に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を頼るべきです。

 

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。証券を購入する前に、目論見書の9ページから始まる「リスク要因」にある、当社証券への投資に関する重大なリスクについての説明をよくお読みください。

 

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、目論見書や本目論見書補足の妥当性や正確性についても伝えていません。反対の表現はすべて刑事犯罪です。

 

この目論見書補足の日付は2023年8月24日です

 

 

米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

 

フォーム 8-K

 

現在のレポート

 

のセクション13または15 (d) に従って
1934年の証券取引法

 

報告日（報告された最も早いイベントの日付）：2023年8月24日

 

クレバー・リーブス・ホールディングス株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

ボデガ 19-B パルケインダストリアルチビトコ P.H, トカンシパ-クンディナマルカ、コロンビア

N/A

(主要執行機関の住所)

(郵便番号)

(561) 634-7430
(登録者の電話番号、市外局番を含む)

 

該当なし
(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

 

フォーム8-Kが以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

 

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

 

 

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

 

新興成長企業

 

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

 

項目3.03 担保権者の権利の重大な変更

株式の逆分割

カナダのブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立されたクレバー・リーブス・ホールディングス.（以下「当社」）の取締役会は、現在所有している30株につき1株の割合で、当社の普通株式（「株式」）を額面なしで逆株式分割（以下「株式分割」）することを承認しました。株式併合は、2023年8月24日の東部標準時午後5時頃（「発効時間」）に発効します。2023年8月25日に市場が開かれると、株式は分割調整後ベースで新しいCUSIP番号で取引を開始する予定です。

株式併合に関連して端数株式は発行されません。代わりに、事業会社法（ブリティッシュコロンビア州）に従い、株式併合の完了後に残っている株式全体の半分未満の各端数は、その所有者の考慮なしに切り捨てられ、取り消されます。また、全株式の半分以上を占める各端数株式は、1株に切り上げられます。

株式併合は、発効日現在の会社の発行済み株式すべてに適用されるため、端数株式の廃止による変更を除いて、株主の株式所有率には影響しません。株式の逆分割は、株式に付随する議決権やその他の権利を変更しません。

記録上の株主は、株式併合後の株式所有権に関する情報を、会社の譲渡代理人であるComputershare Investor Services Inc. から受け取ります。証券口座や「ストリートネーム」で株式を保有している株主は、株式リバーススプリットに関連して何の措置も講じる必要はありません。

株式併合の結果、発効時点で、発行済株式数は、2023年8月10日現在の発行済株式数に基づいて、約4,570万株から約150万株に減少します。

株式併合は、2022年9月29日と2023年3月30日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書で以前に開示されたナスダック上場規則5550（a）（2）（「最低入札価格要件」）の遵守を会社が取り戻せるようにすることを目的としています。2023年9月25日以前の時点で、最低10営業日連続で株式の終値が1株あたり1.00ドル以上の場合、ナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）のスタッフ（「スタッフ」）は、コンプライアンスの確認を書面で会社に提供します。2023年9月25日までに最低入札価格要件の遵守を証明できない場合、スタッフは会社の有価証券が上場廃止になることを書面で通知します。その際、会社はスタッフの決定をナスダックの公聴会に上訴することがあります。会社が最低入札価格要件の遵守を取り戻したり、ナスダックへの上場を維持したりできるという保証はありません。

新株予約権とエクイティ・プラン報奨の調整

発効時に、当社の発行済みワラントの行使価格と、その行使時に発行可能な株式数は、2018年12月10日付けのワラント契約の改正条項に従い、株式併合を反映するように調整されます。

発効時点で、修正された会社の2020年のインセンティブ報奨制度（「インセンティブ報奨制度」）と会社の2020年のアーンアウト報奨制度（「アーンアウトプラン」と合わせて「プラン」）のそれぞれに基づいて発行可能な株式の最大数は、株式の逆分割を反映するように公平に調整されます。

本プランに基づいて発行された制限付株式単位（期間または業績に基づく権利確定）の各授与の基礎となる株式のうち、株式併合の直前に発行されている株式の数は、株式併合を反映するように比例的に調整されます。

株式併合の直前に発行された特定の基準株価を会社が達成したことに基づいて権利が確定するアーンアウト・アワード・プランに基づいて発行された制限付株式ユニットの各報奨では、株式併合を反映するように株価目標が比例的に調整されます。

インセンティブ・アワード・プランに基づいて発行された株式の基礎となるストックオプション報奨のうち、株式併合の直前の未行使で未行使の株式数と、そのようなストックオプションの行使価格は、株式併合を反映するように比例調整されます。

アイテム 7.01.規制FD開示.

2023年8月24日、当社は、フォーム8-Kの最新報告書（この「最新報告書」）に記載されている株式併合の有効性を発表するプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーは、この最新レポートの別紙99.1として提供され、参照によりこの最新レポートの項目7.01に組み込まれています。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

フォーム8-Kのこの最新レポートには、歴史的事実ではないが、米国連邦証券法の意味における将来の見通しに関する記述がいくつか含まれています。そのような記述には予測が難しい多くのリスクと不確実性が伴い、その多くは会社の制御が及ばず、会社の実際の業績が将来の見通しに関する記述と異なる原因となる可能性があるため、そのような記述に過度に依存しないでください。実際の将来の業績が現在の予想と大きく異なる原因となる可能性のある要因には、提案されている株式リバーススプリットに関連するリスクと不確実性、会社と株式とワラントの取引価格への影響（もしあれば）、ナスダックの上場要件の遵守を取り戻す能力、およびそれに関連する管理プロセスが含まれますが、これらに限定されません。これらの記述は、多くの場合、「信じる」、「予想する」、「できた」、「かもしれない」、「する」、「する」、「する」、「意図する」、「計画」、「可能性」、「予測」、「予測」、「予想」、「熟考する」、「信じる」、「見積もる」、「続行」などの言葉やフレーズを使ってなされます。」「プロジェクト」、「ポジショニング」、「戦略」、「展望」、および類似の表現。その他のリスク要因は、2023年3月30日にSECに提出された2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの会社の年次報告書と、2023年8月14日にSECに提出された2023年6月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書に記載されています。当社は、法律または規制で義務付けられている場合を除き、変更や新たな進展を反映するために将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を放棄します。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

日付：2023年8月24日