当社は、発行済公開株式の保有者に対し、最初の企業結合の完了時に、(i) 最初の企業結合を承認するために招集された株主総会に関連して、または (ii) 公開買付けにより、公開株式の全部または一部を償還する機会を提供します。会社が最初の企業結合について株主に承認を求めるか、公開買付けを行うかの決定は、会社が行います。公開株主は、信託口座にあった金額（当初はドル）にあった金額の比例配分で、公開株式を償還する権利があります。10.20公開株式1株あたり、およびフランチャイズ税および所得税の支払いに信託口座に保有されている資金（以前に当社にリリースされていない資金）から得た利息を比例配分した利息。

株主投票が法律で義務付けられておらず、当社が事業上またはその他の法的な理由で株主投票を行うことを決定しない場合、当社は、修正および改訂された設立証明書（「修正および改訂された法人設立証明書」）に従い、米国証券取引委員会（「SEC」）の公開買付け規則に従って償還を行い、公開買付け書類を提出します。最初の企業結合を完了する前のSEC。ただし、法律により株主の承認が必要な場合、または当社が事業上または法的な理由で株主の承認を得ることを決定した場合、当社は、公開買付け規則ではなく委任状に基づく代理勧誘と併せて株式の償還を申し出ます。さらに、各公開株主は、提案された取引に賛成票を投じるか反対票を投じるかに関係なく、公開株式の償還を選択できます。当社が最初の企業結合に関連して株主の承認を求める場合、当社のスポンサーと、創設者株式（注記5で定義されている）を保有する可能性のある当社の役員または取締役（「初期株主」）は、（a）創設者株式、非公開株式、およびIPO中またはIPO後に購入した公開株式を最初の企業結合の承認に賛成票を投じること、および（b）株式を転換しないことに合意しました（創設者株式を含む）株主の投票による会社への株式の承認または売却に関連して提案された当初の企業結合に関連する公開買付けにおいて

当社の初期株主は、（A）創立株式、非公開株式、および所有する公開株式を、提案された最初の企業結合に賛成票を投じること、（B）最初の企業結合とは無関係に、最初の企業結合とは無関係に、会社の設立証明書の修正を提案しないこと、または賛成票を投じることに合意しました。会社は、以下の場合を除いて、合併期間（以下に定義）内に最初の企業結合を完了することはできません。当社は、公開株主に当該修正に関連して公開株式を償還する機会を提供します。（C）創業者株式、非公開株式、および所有する公開株式を含む株式を、会社が提案した最初の企業結合を承認する株主投票に関連して、信託口座から現金を受け取る権利に償還しないこと、または提案された最初の企業結合に関連する公開買付けで株式を会社に売却する機会を提供します。そして (D) 創設者株式と非公開株はしてはならないということです最初の企業結合が成立しない場合は、清算時に清算される分配に参加してください。

当社が最初の企業結合について株主の承認を求め、公開買付け規則に基づく償還を行わない場合、修正・改訂された法人設立証明書には、公株主、その株主の関連会社、または当該株主が協調して、または「グループ」（改正後の1934年の証券取引法第13条で定義されているとおり）として行動することを規定しています（「取引法」）は、以下の合計以上の株式の償還が制限されます 15株式の%がIPOを売却しました。

初期株主と引受人は、（a）最初の企業結合の完了に関連して保有する創立株式、非公開株式、公開株式に関する償還権を放棄すること、および（b）会社の償還義務の内容または時期に影響を及ぼす修正案を提案しないこと、または賛成票を投じないことに合意しました。 100公開株式の割合（%）は、会社が最初の企業結合を完了しなかった場合です。ただし、会社が公開株主にそのような修正に伴って公開株式を償還する機会を提供した場合を除きます。

その時点で有効だった会社の修正および改訂された法人設立証明書では、2023年5月17日（または、会社が最初の企業結合を完了するまでの期間を延長する場合は2023年11月17日）までに、最初の企業結合を完了する必要があります。2023年5月15日、当社は特別株主総会（以下「特別総会」）を開催しました。特別会議で、会社の株主は、（i）2023年5月17日までに会社が最初の企業結合を完了できるようにし、（ii）最初の企業結合を最大まで完了する期間を延長することを選択できるように、その時点で有効だった修正および改訂された法人設立証明書を修正する提案を承認しました 六回数、それぞれ追加で 一ヶ月期間、合計で最大 6 か月2023年11月17日（「終了日の延長」）まで、（i）ドルのいずれか少ない金額を会社の信託口座に入金してください125,0001か月の延長ごとに、または (ii) $0.045それぞれの公開シェアについて 一ヶ月延長 (「延長修正提案」)。株主の承認を得て、2023年5月17日、当社は次の証明書を提出しました

その時点で有効だった修正および改訂された法人設立証明書の改正（以下「憲章」）。この規定に基づき、当社は、当初の企業結合を完了するまでの期間を最大6回、それぞれ1か月ずつ（それぞれ「月次延長」）、2023年11月17日までの合計6か月間、に預金することを選択できます。信託口座 $125,0001ヶ月の延長ごとに。

延長修正案の承認投票に関連して、 1,537,701会社の公開株式が償還され、取り消されました。その結果、合計は 4,912,299公開株式、または 6,923,691そのようなプロセスの完了後に残るクラスAの普通株式。

2023年5月17日、6月14日、7月14日、8月16日の合計は500,000(または $125,000企業結合を完了するまでの期間を延長するために、毎月の延長）ごとに信託口座に入金されました 4ヶ月2023年9月17日まで。

2023年5月17日および延長後に発効する会社憲章では、2023年9月17日（または会社が最初の企業結合を完了する期間を延長する場合は2023年11月17日）までに、最初の企業結合（「合併期間」）を完了する必要があります。

会社が合併期間内に最初の企業結合を完了できない場合、当社は (i) 清算の目的を除くすべての業務を停止し、(ii) 合理的に可能な限り速やかに、かつその後10営業日以内に、公開株式を償還します。現金で、その時点で利息を含めて信託口座に預け入れられている金額と同額です (利息は支払われる税金を差し引いて（解散費用を支払うための利息を差し引いたもの）を、その時点で発行された公開株式の数で割ると、どの償還により、適用法に従い、公株主の株主としての権利（もしあれば、さらなる清算分配を受ける権利を含む）が完全に消滅し、（iii）そのような償還後合理的に可能な限り速やかに、会社の残りの株主と会社の取締役会の承認を条件として、解散および清算します。いずれの場合も、デラウェア州における会社の義務に従うことを条件とします債権者の請求を規定する法律およびその他の適用法の要件。

初期株主は、会社が合併期間内に最初の企業結合を完了しなかった場合、創設者株式と非公開株式に関する清算権を放棄することに同意しました。ただし、新規株主がIPO中またはIPO後に公開株式を取得した場合、会社が合併期間内に最初の企業結合を完了しなかった場合、その公開株式は信託口座からの分配を清算する権利があります。引受人（注記5で定義）は、会社が合併期間内に最初の企業結合を完了しない場合、信託口座に保有されている繰延引受手数料（注記6を参照）に対する権利を放棄することに合意しました。その場合、その金額は、公開株式の償還に利用できる信託口座に保管されている他の資金に含まれます。このような分配の場合、残りの分配可能な資産の1株あたりの価値がドル未満になる可能性があります10.20.

信託口座に保有されている金額を保護するために、スポンサーは、当社に提供されたサービスまたは販売された製品、または当社が取引契約の締結を検討した将来の対象事業について第三者から請求があった場合、またその範囲で、信託口座の資金額を（i）ドル未満に減らすことに合意しました。10.20公開株式1株あたり、または (ii) 信託資産の価値の引き下げにより、いずれの場合も、税金を支払うために引き出される可能性のある利息の額を差し引いた金額で、信託口座へのアクセスを求めるすべての権利の放棄を行った第三者による請求は除きます。ただし、信託口座へのアクセスを求めるすべての権利の放棄を行った第三者による請求は除きます。証券法に基づく負債を含む特定の負債に対する本IPOの引受人に対する当社の補償。実行された権利放棄が第三者に対して法的強制力がないと判断された場合、スポンサーはそのような第三者の請求に対する責任の範囲で責任を負いません。

2022年12月29日、当社、プライム・ナンバー・マージャー・サブ株式会社（「マージャー・サブ」）、デラウェア州の法人、NOCO-NOCO PTE.株式有限会社であるシンガポールの民間企業である株式会社noco-noco（「売主」）と、企業結合契約（「企業結合契約」）を締結したnoco-noco（「売主」）の一部の株主は、(i) 当社は存続会社であり、設立予定のケイマン諸島の企業であるPubCoの完全子会社として、(i) 当社はMerger Subと合併し、Merger Subとなります。企業結合契約に従い、(ii) 合併後、企業結合に基づいて設立されるシンガポールの民間企業であるNew SubCoは、契約では、PubCoが売主にPubCoの普通株式を発行することと引き換えに、売り手の発行済み株式をすべて取得します。企業結合契約に規定されているすべての取引を総称して、企業結合と呼ぶものとします。

2023年2月2日、プライム・ナンバーホールディング・リミテッドは、2022年12月28日にPubCoとして設立され、プライム・ナンバー新副社となりました。2023年1月25日にNew SubCoとして設立されたLtd. は、企業結合協定の当事者として参加しました。

2023年5月17日、会社とnoco-nocoの企業結合案に関するフォームF-4の登録届出書がSECに提出されました。

2023年5月17日、当社は$の無担保約束手形を発行しました208,594.15（「noco-noco Note 1」）は、noco-nocoが最初の月次延長の支払いに対して行った支払いを証明するためのものです。 50フォームF-4の登録届出書/委任勧誘状を米国証券取引委員会に提出するための登録手数料の％。noco-noco Note 1には利息は付いておらず、(i) 最初の企業結合の完了、または (ii) 会社の任期の満了日のいずれか早い日に、現金または会社の株式で全額を支払う必要があります10.00一株あたり、ノート所有者の裁量による。

2023年6月14日の時点で、合計はドル125,000（「毎月の延長支払い」）はnoco-nocoによって信託口座に入金されました。その結果、当社は最初の企業結合を完了するまでの期間を次のように延長しました 一か月2023年6月17日から2023年7月17日まで（「6月の延長」）。6月の延長は2回目です 六会社の管理文書では1か月の延長が認められています。毎月の延長支払いに関連して、会社は$の無担保約束手形を発行しました125,000（「ノコノコノート2」）からノコノコへ。noco-noco Note 2には利息はなく、（i）最初の企業結合の完了、または（ii）会社の任期の満了日のいずれか早い日に、現金または会社の株式で全額を支払う必要があります。10.00一株あたり、ノート所有者の裁量による。

2023年7月14日に、合計でドルになりました125,000は、会社のスポンサーからの要求に応じてnoco-nocoによって信託口座に入金されました。その結果、当社は最初の企業結合を完了するまでの期間を次のように延長しました 一か月2023年7月17日から2023年8月17日まで（「7月の延長」）。7月の延長は、3つ目の延長です 六会社の管理文書では1か月の延長が認められています。

2023年7月14日、当社は$の無担保約束手形を発行しました125,000（「noco-noco Note 3」）は、noco-nocoが3回目の月次延長支払いに対して行った支払いを証明するためのものです。noco-noco Note 3には利息はなく、（i）最初の企業結合の完了、または（ii）会社の任期の満了日のいずれか早い日に、現金または会社の株式で（$）で全額支払われます。10.00一株あたり、ノート所有者の裁量による。

2023年8月16日の時点で、合計はドルです125,000は、会社のスポンサーからの要求に応じてnoco-nocoによって信託口座に入金されました。その結果、当社は最初の企業結合を完了するまでの期間を次のように延長しました 一か月2023年8月17日から2023年9月17日まで（「8月の延長」）。8月の延長は、4回目の延長です 六会社の管理文書では1か月の延長が認められています。

2023年8月16日、当社は$の無担保約束手形を追加発行しました125,000（「noco-noco Note 4」）は、noco-nocoが4回目の月次延長支払いに対して行った支払いを証明するものです。noco-noco Note 4には利息はなく、（i）最初の企業結合の完了、または（ii）会社の任期の満了日のいずれか早い日に、現金または会社の株式で（$）で全額支払われます。10.00一株あたり、ノート所有者の裁量による。

ゴーイング・コンサー

2023年6月30日の時点で、会社の現金は$でした113,232そして$の運転資本赤字726,770（信託口座に保有されている投資、支払われる繰延引受手数料、支払うべきフランチャイズ税、支払うべき物品税、および繰延所得税の負債と支払われる税金を除く）。2022年5月17日のIPO終了までの当社の流動性ニーズは、支払手形や関連当事者からの前払金、および普通株式の発行による収益によって満たされていました。

2023年5月15日、当社の株主は、月ごとに2023年11月17日まで延長できるように、会社の修正および改訂された法人設立証明書の修正を承認しました。5月17日、6月14日、 7月14日、および 8月16日、2023年、合計ドル500,000(または $125,000企業結合を完了するまでの期間を4か月延長するために、毎月の延長）ごとに信託口座に入金されました。 2023年9月17日。この時までに会社が最初の企業結合を完了できるかどうかは定かではありません。最初の企業結合がこの日までに完了しない場合は、清算とその後の解散が義務付けられます。

最初の企業結合に関連する取引費用を賄うために、会社のスポンサー、スポンサーの関連会社、または会社の役員や取締役の一部は、会社に運転資金を提供することがありますが、その義務はありません。会社の経営陣は、合併期間内に最初の企業結合を完了するための努力を続ける予定です。

対象事業の特定、綿密なデューデリジェンスの実施、および最初の企業結合の交渉にかかる推定費用が、そのために実際に必要な金額よりも少ない場合、最初の企業結合の前に事業を運営するための資金が不足している可能性があります。さらに、会社は、最初の企業結合を完了するため、または最初の企業結合の完了時にかなりの数の公開株式を償還する義務が生じるため、追加の資金調達が必要になる場合があります。その場合、当社は、そのような最初の企業結合に関連して追加の証券を発行するか、債務を負うことがあります。適用される証券法の遵守を条件として、当社は、最初の企業結合の完了と同時にのみ、そのような資金調達を完了します。

FASB ASCトピック205-40「財務諸表の提示—継続企業」に基づく継続企業の考慮事項に関する当社の評価に関連して、経営陣は、最初の企業結合が行われない場合の強制清算とその後の解散の可能性により、当社が財務諸表の発行から1年と考えられる妥当な期間、継続企業として存続する能力についてかなりの疑念が生じると判断しました。

リスクと不確実性

経営陣は、持続的なインフレや金利上昇、最近の銀行破綻を含む金融市場の不安定性、新型コロナウイルスのパンデミック、ウクライナや周辺地域の紛争を含む特定の地政学的事象の長引く影響を評価し、これらの出来事に関連する、またはそれらに起因するリスクと不確実性が、会社の財政状態、経営成績および/または検索に悪影響を及ぼす可能性があると結論付けました。対象企業、具体的なこれらの未監査の要約財務諸表の日付の時点では、影響は容易には判断できません。未監査の要約財務諸表には、これらのリスクや不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

2022年のインフレ削減法

2022年8月16日、2022年のインフレ削減法（「IR法」）が連邦法に署名されました。IR法は、とりわけ、上場している国内（つまり米国）企業および上場外国企業の特定の国内子会社による株式の特定の買戻し（償還を含む）に対して、新しい米国連邦1％の物品税を規定しています。消費税は、株式を買い戻す株主にではなく、買い戻す企業自体に課されます。消費税の額は、通常、買戻し時に買い戻された株式の公正市場価値の1％です。ただし、物品税を計算する目的で、買戻し企業は、特定の新規株式発行の公正市場価値を、同じ課税年度における株式買戻しの公正市場価値から差し引くことができます。さらに、物品税には特定の例外があります。米国財務省（「財務省」）には、物品税の乱用や回避を実施および防止するための規制やその他のガイダンスを提供する権限が与えられています。IR法は、2022年12月31日以降に発生した買戻しにのみ適用されます。

最初の企業結合、延長投票などに関連して2022年12月31日以降に行われる償還またはその他の買戻しは、物品税の対象となる場合があります。会社が最初の企業結合、延長議決権などに関連して物品税の対象となるかどうか、またどの程度まで課税されるかは、（i）最初の企業結合、延長、その他に関連する償還および買戻の公正市場価値、（ii）最初の企業結合の構造、（iii）「PIPE」またはその他の株式発行の性質と金額など、さまざまな要因によって異なります頭文字とビジネスコンビネーション（またはイニシャルと関連しない形で発行されたもの）企業結合（ただし、最初の企業結合と同じ課税年度内に発行されたもの）と（iv）財務省からの規制やその他のガイダンスの内容。また、物品税は償還者ではなく会社が支払うため、必要な物品税の支払いの仕組みは決まっていません。ただし、当社は、信託口座に保有されている資金または信託口座に預け入れられた追加金額、およびそこで得られる利息を、物品税の支払いに使用しません。上記により、最初の企業結合を完了するために手元にある現金が減少し、会社が最初の企業結合を完了する能力が低下する可能性があります。

現時点では、2023年5月に一般株主による償還が行われたため、IR法の税規定が会社の2023会計年度の税規定に影響を与えると判断されました。その結果、会社は$を記録しました。160,8442023年6月30日現在の物品税負担。当社は、将来の期間に会社の税規定の調整が必要かどうかを判断するために、IR法に関して発行されたガイダンスとともに、会社の事業に関する最新情報を引き続き監視します。