目次
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
四半期終了時
からの移行期間について に
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| ||
(州またはその他の管轄区域) | (IRS) 雇用主 | |
法人または組織） | 識別番号) |
(郵便番号を含む主要行政機関の住所)
電話：(
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル |
| トレーディングシンボル |
| 登録された各取引所の名前 |
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および新興成長企業の定義を参照してください。
大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
☒ | 小規模な報告会社 | ||
|
| 新興成長企業 |
新興成長企業の場合は、この登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい
2023年8月21日の時点で、同社は
目次
デジタル・ブランド・グループ、NC.
フォーム 10-Q
目次
第I部。財務情報 | 3 | ||
アイテム 1. | 要約連結財務諸表 — 未監査 | 3 | |
2023年6月30日および2022年12月31日現在の要約連結貸借対照表 | 3 | ||
2023年6月30日、2022年6月30日に終了した3か月と6か月の要約連結営業報告書 | 4 | ||
2023年6月30日、2022年6月30日に終了した3か月と6か月の株主赤字の要約連結計算書 | 5 | ||
2023年6月30日、2022年6月30日に終了した6か月間の要約連結キャッシュフロー計算書 | 6 | ||
要約連結財務諸表の注記 | 7 | ||
アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 23 | |
アイテム 3 | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 30 | |
アイテム 4. | 統制と手続き | 31 | |
第二部その他の情報 | 33 | ||
アイテム 1. | 法的手続き | 33 | |
アイテム 1A. | リスク要因 | 34 | |
アイテム 2. | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 37 | |
アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | 39 | |
アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 39 | |
アイテム 5. | その他の情報 | 39 | |
アイテム 6. | 展示品 | 40 | |
署名 | 42 | ||
2
目次
パートI — 財務情報
アイテム 1.連結財務諸表
デジタル・ブランド・グループ株式会社
要約連結貸借対照表
| 6月30日 |
| 12月31日 | |||
2023 | 2022 | |||||
資産 | ||||||
流動資産: |
|
|
|
| ||
現金および現金同等物 | $ | | $ | | ||
売掛金、純額 |
| |
| | ||
ファクターからの支払額、純額 |
| |
| | ||
インベントリ |
| |
| | ||
前払費用およびその他の流動資産 |
| |
| | ||
廃止事業あたりの資産、現在 | — | | ||||
流動資産合計 |
| |
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資産、機器、ソフトウェア、純額 |
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| | ||
グッドウィル |
| |
| | ||
無形資産、純額 |
| |
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預金 |
| |
| | ||
使用権資産 | | | ||||
廃止された事業あたりの資産 | — | | ||||
総資産 | $ | | $ | | ||
負債と株主資本（赤字） |
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流動負債: |
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|
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買掛金 | $ | | $ | | ||
未払費用およびその他の負債 |
| |
| | ||
関係者のため |
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偶発対価賠償責任 | — | | ||||
転換社債の支払手形、純額 |
| |
| | ||
未払利息 |
| |
| | ||
未払いのローン、現在 |
| |
| | ||
支払手形、純額 |
| |
| | ||
使用権、責任、現在の部分 | | | ||||
廃止事業ごとの負債、現在 | — | | ||||
流動負債合計 |
| |
| | ||
支払い可能なローン |
| |
| | ||
使用権の責任 | | — | ||||
廃止された事業ごとの負債 | — | | ||||
負債総額 |
| |
| | ||
コミットメントと不測の事態 |
|
|
| |||
株主資本（赤字）: |
|
|
| |||
未指定優先株式、$ |
|
| ||||
シリーズAの優先株、$ | ||||||
シリーズBの優先株、 $ | ||||||
シリーズAの転換優先株式、$ | | | ||||
シリーズCの転換優先株式、 $ | | — | ||||
普通株式、 $ | | | ||||
追加払込資本 |
| |
| | ||
累積赤字 |
| ( |
| ( | ||
株主資本の総額（赤字） |
| |
| ( | ||
負債総額と株主資本（赤字） | $ | | $ | | ||
未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください
3
目次
デジタル・ブランド・グループ株式会社
要約連結営業明細書
(未監査)
3 か月が終了 | 6 か月間終了 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
書き直した | 書き直した | |||||||||||
純収入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
純収益のコスト |
| |
| |
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売上総利益 | | |
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営業経費: |
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一般管理と管理 |
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| |
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| | ||||
セールスとマーケティング |
| |
| |
| |
| | ||||
ディストリビューション |
| |
| |
| |
| | ||||
条件付対価の公正価値の変更 | ( | | ( | | ||||||||
営業費用の合計 |
| ( |
| |
| |
| | ||||
事業からの収益（損失） |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
その他の収入 (費用): |
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|
|
|
|
| ||||||
支払利息 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
事業の処分による損失 | — | — | — | — | ||||||||
その他の営業外収益（費用） |
| |
| |
| ( |
| | ||||
その他の収益（費用）の合計、純額 |
| ( |
| |
| ( |
| ( | ||||
所得税制上の優遇措置（規定） | — | — | — | — | ||||||||
継続事業からの純利益（損失） | | ( | | ( | ||||||||
非継続事業からの収入（損失）、税引後 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
当期純利益 (損失) | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
|
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| |||||||
加重平均発行済普通株式-基本 |
| |
| |
| |
| | ||||
加重平均発行済普通株式数-希薄化後 | | | | | ||||||||
普通株式1株あたりの継続による純利益（損失）-基本 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
普通株式1株あたりの継続による純利益（損失）-希薄化後 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください
4
目次
デジタル・ブランド・グループ株式会社
要約された連結株主赤字計算書
(未監査)
シリーズA コンバーチブル | シリーズ B | シリーズCコンバーチブル | [追加] | 合計 | |||||||||||||||||||||||||
優先株式 | 優先株式 | 優先株式 | 普通株式 | 支払い済み | 累積 | 株主の | |||||||||||||||||||||||
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 株式 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||||||||
2021年12月31日時点の残高 | — | $ | — |
| — | $ | — | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||||
紙幣の普通株式への転換 | — |
| — |
| — | — | — | — | |
| |
| |
| — |
| | ||||||||||||
株式報酬制度 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
純損失 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
2022年3月31日時点の残高 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||||||
公募における普通株式の発行 | — | — | — | — | — | — | | | | — | | ||||||||||||||||||
オファリングコスト | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
手形とデリバティブ負債の普通株式への転換 | — | — | — | — | — | — | | | | — | | ||||||||||||||||||
メモに関連して発行されたワラント | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
株式報酬制度 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
純損失 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
2022年6月30日時点の残高 | — | — | — | — | — | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
2022年12月31日現在の残高 | | $ | |
| — | $ | — | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||||
私募に基づく普通株式の発行 | — | — | — | — | — | — | | | | — | | ||||||||||||||||||
オファリングコスト | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
サービス用に発行された株式 | — | — | — | — | — | — | | | | — | | ||||||||||||||||||
手形付きで発行された株式と新株予約権 | — | — | — | — | — | — | | | | — | | ||||||||||||||||||
株式報酬制度 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
純損失 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
2023年3月31日時点の残高 | | | — | — | — | — | | | | ( | ( | ||||||||||||||||||
手形の取り消しと優先株の発行 | — | — | — | — | | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
シリーズB優先株の発行 | — | — | | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
処分に基づく普通株式の発行 | — | — | — | — | — | — | | | | — | | ||||||||||||||||||
株式報酬制度 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
当期純利益 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||||
2023年6月30日の残高 | | $ | |
| | $ | — | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||||
未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください
5
目次
デジタル・ブランド・グループ株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
6 か月間終了 | ||||||
6月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
営業活動によるキャッシュフロー: | ||||||
純損失 | $ | ( | $ | ( | ||
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： |
|
| ||||
減価償却と償却 |
| |
| | ||
ローン割引と手数料の償却 |
| |
| | ||
債務の消滅による損失 | | — | ||||
事業の処分による損失 | | — | ||||
株式報酬制度 |
| |
| | ||
サービス用に発行された株式 | | — | ||||
クレジットリザーブの変更 | | ( | ||||
条件付対価の公正価値の変更 | ( | | ||||
中止された業務 | | |||||
保証責任の公正価値の変更 |
| — |
| ( | ||
デリバティブ負債の公正価値の変動 | — | ( | ||||
給与保護プログラムの免除 | — | ( | ||||
営業資産および負債の変動： | ||||||
売掛金、純額 |
| |
| ( | ||
ファクターからの支払額、純額 | ( | | ||||
インベントリ |
| |
| ( | ||
前払費用およびその他の流動資産 | ( | ( | ||||
買掛金 |
| |
| | ||
未払費用およびその他の負債 |
| |
| | ||
繰延収益 |
| ( |
| ( | ||
未払利息 |
| |
| | ||
営業活動に使用された純現金 | ( |
| ( | |||
投資活動によるキャッシュフロー: |
| |||||
現金が処分されました | ( | — | ||||
資産、機器、ソフトウェアの購入 | ( | — | ||||
預金 |
| | — | |||
投資活動によって提供される純現金 |
| |
| — | ||
財務活動によるキャッシュフロー: |
|
| ||||
関連当事者の前払い金からの収入（返済） |
| ( |
| ( | ||
ファクターからの前払い（返済） | | ( | ||||
ローンと支払手形の発行 |
| |
| | ||
転換社債と約束手形の返済 |
| ( |
| ( | ||
転換社債の買掛金の発行 | — | | ||||
公募における普通株式の発行 | | | ||||
オファリングコスト |
| ( |
| ( | ||
財務活動による純現金 | |
| | |||
現金および現金同等物の純増減額 |
| ( |
| | ||
現金および現金同等物の期首残高 |
| |
| | ||
現金および現金同等物の期末残高 | $ | | $ | | ||
キャッシュフロー情報の補足開示: |
|
| ||||
所得税として支払われた現金 | $ | — | $ | — | ||
利息として支払われた現金 | $ | | $ | | ||
非現金投資および財務活動の補足開示： |
|
| ||||
紙幣の普通株式への転換 | $ | — | $ | | ||
手形の取り消しと優先株の発行 | $ | | $ | — | ||
使用権資産 | $ | | $ | | ||
手形付きで発行されたワラントと普通株式 | $ | — | $ | | ||
未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください
6
目次
注1: 業務の性質
デジタル・ブランズ・グループ株式会社（以下「当社」または「DBG」）は、デラウェア州の法律に基づき、Denim.LA LLCという名称の有限責任会社として2012年9月17日に設立されました。同社は2013年1月30日にデラウェア州法人に転換し、社名をDenim.LA, Inc.に変更しました。2020年12月31日より、社名をデジタル・ブランズ・グループ株式会社（DBG）に変更しました。
同社は、Bailey 44、DSTLD、Harper & Jones、Stateside、ACE Studiosなどのライフスタイルブランドの厳選されたコレクションであり、消費者への直接販売や卸売販売を通じてさまざまなアパレル製品を提供しています。
2020年2月12日、Denim.LA, Inc. は、デラウェア州の有限責任会社であるBailey 44, LLC（「ベイリー」）と契約および合併計画を締結しました。買収日に、Bailey 44, LLCは会社の完全子会社になりました。
2021年5月18日、当社は、D・ジョーンズ・テーラード・コレクション社との会員持分株式購入契約に基づき、ハーパー・アンド・ジョーンズ合同会社（「H&J」）の買収を完了しました。
2021年8月30日、当社は、Moise Emquiesとの会員持分購入契約に基づき、Mosbest, LLC dba Stateside（「Stateside」）の買収を完了しました。
2022年12月30日、当社は、Moise Emquiesとの第2回修正および改訂された会員権益購入契約に従い、以前に発表したSunnyside, LLC dba Sundry（「Sundry」）の買収を完了しました。
2023年6月21日、当社とH&Jの元オーナーは、和解契約および解除（「和解契約」）を締結しました。これにより、両当事者による和解契約の締結と同時に、（i）当社は総額USドルの現金支払いを行うことに合意しました。
注2：ゴーイング・コンサーン
添付の要約連結財務諸表は、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を考慮した継続企業ベースで作成されています。同社は創業以来利益を上げておらず、純損失は$に達しています。
会社が財務諸表が発行された日から今後12か月間、継続企業として存続できるかどうかは、これまで達成できなかった債務を履行するのに十分なキャッシュフローを事業から生み出す能力、および/または追加の資本融資を受けることができるかどうかにかかっています。財務諸表が発行された日まで、会社の資金は主に資本金と負債の発行によって賄われてきました。会社が事業を維持するのに十分な収益を上げることができない場合、会社は経費を削減するか、負債や株式の売却を通じて資金を調達する必要があります。追加の株式を発行すると、既存の株主が希薄化することになります。会社が必要なときに追加の資金を調達できない場合、またはそのような資金を会社に受け入れられる条件で調達できない場合、会社は事業計画を実行したり、費用や費用を発生時に支払うことができず、事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼします。会社がこれらの取り組みで成功するという保証はありません。
7
目次
注3: 重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎
会社の会計および報告方針は、アメリカ合衆国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に準拠しています。
株式の逆分割
2022年10月21日、取締役会は -普通株式の発行済み株式と発行済み株式の100分の逆株式分割と、会社の優先株式の各シリーズの既存の転換比率への比例調整。株式併合は、2022年11月3日に発効しました。したがって、添付の連結財務諸表およびその注記に示されているすべての期間の全株式および1株当たりの金額は、この株式逆分割と優先株式転換比率の調整を反映するために、該当する場合は遡及的に調整されています。
未監査の中間財務情報
添付の2023年6月30日現在の未監査の要約連結貸借対照表、2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月および6か月の未監査の要約連結営業計算書、2023年および2022年6月30日に終了した6か月間の株主資本（赤字）およびキャッシュフローの変動計算書は、暫定SECの規則および規制に従って当社が作成しました。財務諸表。GAAPに従って作成された財務諸表に通常含まれる特定の情報や脚注の開示は、規則や規制に従って要約または省略されています。しかし、当社は、開示は提示された情報が誤解を招かないようにするのに十分であると考えています。未監査の中間連結財務諸表は、監査済み連結財務諸表と一致する基準に基づいて作成されており、経営陣の見解では、提示された中間期間の連結業績と中間連結貸借対照表の日付における連結財務状況を公正に提示するために必要な、通常の定期的な調整のみからなるすべての調整を反映しています。経営成績は、必ずしも2023年12月31日に終了した年度に予想される業績を示すものではありません。
添付の未監査の中間要約連結財務諸表は、2023年4月17日にSECに提出された当社の年次フォーム10-Kに含まれる2022年12月31日に終了した年度の当社の監査済み連結財務諸表およびその注記と併せて読む必要があります。
統合の原則
これらの要約連結財務諸表には、買収日からの当社とその完全子会社であるベイリー、H&J、ステートサイドの会計が含まれています。会社間の取引と残高はすべて連結により消去されました。2023年6月21日現在、当社はH&Jの資産、負債、収益、費用を連結しなくなりました（注記4を参照）。
見積もりの使用
GAAPに従って会社の財務諸表を作成するには、経営陣は、報告された資産と負債の金額、財務諸表の日付における偶発資産と負債の開示、および報告期間中に報告された収益と費用の金額に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。これらの財務諸表に反映されている重要な見積もりや仮定には、在庫、長期資産の減損、偶発対価、デリバティブ負債などが含まれますが、これらに限定されません。当社は、過去の経験、既知の傾向、および状況下で合理的であると考えるその他の市場固有の要因またはその他の関連要因に基づいて見積もりを行います。経営陣は、状況、事実、経験に変化があった場合、継続的に見積もりを評価します。見積もりの変更は、それが判明した期間に記録されます。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。
以前に発行された財務諸表の再分類
一部の前年度勘定は、純収益コストと一般管理費に関する当年度の表示に合わせて再分類されました。会社は$を再分類しました
8
目次
2022年6月30日。一般管理費から純収益費用に再分類された費用は、主に人件費と倉庫関連の費用です。再分類は、報告された経営成績には影響しませんでした。
一部の前年度勘定は、非継続事業からの収益（損失）に関する当年度の表示に合わせて再分類されました。2022年12月31日現在のH&Jの資産と負債も、連結貸借対照表で再分類されました。注記4を参照してください。
現金および同等物と信用リスクの集中
当社は、当初の満期が3か月未満の流動性の高い証券はすべて現金同等物と見なします。2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、当社は現金同等物を保有していませんでした。銀行預金口座にある会社の現金および現金同等物は、連邦政府の保険限度額であるドルを超えることがあります
金融商品の公正価値
会社の金融商品は、現金および現金同等物、前払い費用、買掛金、未払費用、関連当事者支払期限、関連当事者支払手形、および転換社債で構成されています。これらの資産と負債の帳簿価額は、これらの商品の満期が短いため、公正市場価値を表しています。
次の表は、定期的に公正価値で測定される会社の金融資産と負債に関する情報を示し、そのような公正価値を決定するために使用される公正価値階層のレベルを示しています。
公正価値測定 | ||||||||||||
2023年6月30日の時点で、以下を使用しています： | ||||||||||||
| レベル 1 |
| レベル 2 |
| レベル 3 |
| 合計 | |||||
負債: | ||||||||||||
不測の事態への対価 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||
公正価値測定 | ||||||||||||
2022年12月31日現在、以下を使用しています： | ||||||||||||
| レベル 1 |
| レベル 2 |
| レベル 3 |
| 合計 | |||||
負債: | ||||||||||||
不測の事態への対価 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
$ | — | $ | — | $ | | $ | | |||||
不測の事態に備えて
当社は、Bailey44とH&Jの買収に含まれる株価保証に関連する偶発的対価負債を記録しました。偶発的対価の推定公正価値は、観察不可能な重要な指標とその他の公正価値インプットを使用して記録されたため、レベル3の金融商品として分類されました。
当社は、買収の購入価格対価の一部として、条件付対価の買収日の公正価値を見積もり、記録します。さらに、報告期間ごとに、当社は条件付対価の公正価値の変動を見積もり、公正価値の変動があれば連結運用明細書に認識します。条件付対価の公正価値の見積もりでは、将来の業績、割引率、およびさまざまな潜在的な経営成績シナリオに割り当てられる確率について、非常に主観的な仮定を行う必要があります。これらの前提条件を将来修正すると、条件付対価の公正価値の見積もりが大きく変わり、その結果、会社の将来の財務結果に重大な影響を与える可能性があります。条件付対価負債は、それぞれの買収契約に定められた条件付条項が達成されたら、普通株式の発行によって決済されます。条件付引当金が達成されると、それぞれの負債は、会社の連結貸借対照表の株主資本セクションにおける普通株式の増加と追加の払込資本の増加によって軽減され、相殺されます。
会社の企業結合に関連する偶発対価負債の公正価値は、モンテカルロシミュレーションモデルを使用して評価されます。モンテカルロシミュレーションの入力には、株価、普通株式のボラティリティ、決済のタイミング、再販の制限と制限が含まれます。次に、条件付対価の公正価値は、買収契約で定義されている決済時の保証株式価値に基づいて計算されます。
9
目次
ノーウェスト・ウェイバー
2023年6月21日、当社、一方ではノーウェスト・ベンチャー・パートナーズXI、LP、およびノーウェスト・ベンチャー・パートナーズXII、LP（総称して「ノーウェスト・インベスターズ」）は、権利放棄および改正（「ノーウェスト改正」）を締結しました。これにより、ノーウェスト・インベスターズは、マーウェスト・インベスターズ契約および計画に基づくノーウェスト・インベスターズの特定の真のアップ権を放棄し、終了することに合意しました。2020年2月12日付けの当社、ベイリー44、LLC、ノーウェスト・ベンチャー・パートナーズXI、LP、およびノーウェスト・ベンチャー・パートナーズXII、LP、Denim.LAによる買収Corp. この取引は「ノーウェスト権利放棄」として知られています。Norwest Waiverの結果、当社は$の公正価値を記録しました
H&J和解契約
2023年6月21日、当社とH&Jの元オーナーは、和解契約と解除（「和解契約」）を締結し、それによって会社は譲渡しました
会社別の条件付検討の詳細は次のとおりです。
6月30日 | 12月31日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
ベイリー |
| $ | — | $ | | |
ハーパー＆ジョーンズ |
| — |
| | ||
$ | — | $ | | |||
インベントリ
在庫は、原価または正味実現可能価値のいずれか低い方で表示され、DSTLDでは加重平均原価法、ベイリー、ステートサイド、サンドリーの場合は先入れ先出法を使用して会計処理されます。2023年6月30日と2022年12月31日現在の在庫残高は、主に再販のために購入または生産された完成品のほか、製品の改造や加工のために購入した原材料で構成されています。
インベントリは次のもので構成されていました。
6月30日 |
| 12月31日 | ||||
2023 | 2022 | |||||
原材料 |
| $ | |
| $ | |
作業中 |
| |
| | ||
完成品 |
| |
| | ||
インベントリ | $ | | $ | | ||
グッドウィル
耐用年数が決まっていないのれんや特定可能な無形資産は償却されず、代わりに毎年減損がないか、特定の事象や状況の実質的な変化が発生した場合にテストされます。毎年恒例ののれん減損テストでは、まず質的要因を評価して、報告単位の公正価値が帳簿価額を下回る可能性が高いかどうかを判断することができます。企業は、報告単位の一部、またはすべてに対して定性評価を実施しないか、報告単位の定性評価をバイパスして量的障害試験のステップ1に直接進むこともできます。質的要因に基づいて、報告単位の公正価値がその帳簿価額を下回る可能性が高いと判断された場合は、定量的減損テストが必要です。
10
目次
年間減損
2022年12月31日、経営陣は、ベイリー44とH&Jに関する会社のブランド資産の帳簿価額と報告単位の帳簿価額が回収できない可能性があることを示す特定の出来事や状況が発生したと判断しました。定性的な評価は、主に、それぞれの買収時の会社の当初の予測と比較して、両方の事業体の収益が減少または停滞したこと、および資産を超える企業の負債によるものです。そのため、当社はブランド名の推定公正価値を帳簿価額と比較し、$の減損損失を記録しました
1株当たり純損失
1株当たりの純利益または損失は、純利益または損失を、償還または没収の対象となる株式を除く、期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。当社は、基本および希薄化後の1株当たりの純利益または損失を示しています。希薄化後の1株当たり純利益または純損失は、希薄化の可能性のある発行済有価証券を調整した、期間中に発行され発行された普通株式の実際の加重平均を反映しています。希薄化の可能性のある有価証券は、希薄化防止となる場合、希薄化後の1株当たり純損失の計算から除外されます。
次の表は、1株あたりの基本および希薄化後の純利益（損失）の計算を示しています。
3 か月が終了 | 6 か月間終了 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
分子: |
|
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|
|
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|
|
| ||||
継続事業からの純利益（損失） | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
非継続事業からの収入（損失）、税引後 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
当期純利益 (損失) | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母: |
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| ||||
加重平均発行済普通株式-基本 |
| |
| |
| |
| | ||||
加重平均発行済普通株式-希薄化後 |
| |
| |
| |
| | ||||
1株当たりの継続事業からの純利益（損失）-基本 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
1株当たりの継続事業からの純利益（損失）-希薄化後 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
普通株式1株あたりの非継続事業からの純利益（損失）-基本 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
普通株式1株あたりの非継続事業からの純利益（損失）-希薄化後 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
1株当たり純利益（損失）-基本 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
1株当たりの純利益（損失）-希薄化後 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
次の表は、a) 加重平均普通株式に含まれる希薄化項目（2023年6月30日現在の希薄化後の金額以上）と、b）2022年6月30日時点で希薄化防止の対象となるため、希薄化後1株あたりの純損失の計算から除外される可能性のある普通株式の数を示しています。
| 6月30日 | |||
2023 |
| 2022 | ||
コンバーチブルノート |
| — |
| |
シリーズAの転換優先株式 | | — | ||
シリーズ C 転換優先株式 | | — | ||
普通新株予約権 |
| | | |
ストック・オプション |
| | | |
希薄化の可能性のある株式の総数 |
| | | |
上記のストックオプションと新株予約権は、2023年6月30日、2022年6月30日の時点で廃止されています。
11
目次
最近の会計上の宣言
2019年4月、FASBはASU 2019-04「トピック326、金融商品-信用損失」、トピック815「デリバティブとヘッジング」、およびトピック825「金融商品」を発行しました。これにより、トピック326のいくつかの条項が修正され、明確化されています。2019年5月、FASBはASU 2019-05「金融商品-信用損失（トピック326）：対象移行救済」を発行しました。これはトピック326を改正し、特定の金融商品の採用時に公正価値オプションを選択できるようにするものです。ASU 2019-10は、ASU 2016-13年の発効日を2022年12月15日まで延長しました。当社は、2023年1月1日にトピック326の更新を含むこの新しいガイダンスを採用しましたが、この採用は、会社の要約連結財務諸表および関連する開示に重大な影響を及ぼしませんでした。
経営陣は、最近発行されたがまだ有効ではない他の会計基準が、添付の財務諸表に重大な影響を与える可能性があるとは考えていません。新しい会計上の声明が出たら、会社は次のようなものを採用します
未監査のプロフォーマ財務情報
以下の未監査のプロフォーマ財務情報は、Sundryの買収が2022年1月1日の時点で行われたかのように会社の財務結果を示しています。未監査のプロフォーマ財務情報は、この日に買収が完了した場合に実際にどのような財務結果になっていたかを必ずしも示すものではありません。さらに、未監査のプロフォーマ財務情報は、会社の将来の財務結果を示すものではなく、予測することもありません。以下の未監査のプロフォーマ財務情報には、買収の結果としての資産および設備の増減価償却と無形資産の償却が含まれます。プロフォーマ情報は、買収によって生じる可能性のある推定コスト削減や潜在的なコスト削減やその他の業務効率には影響しません。
| 6 か月間終了 | ||
6月30日 | |||
2022 | |||
純収入 | $ | | |
純損失 | $ | ( | |
普通株式1株当たりの純損失 | $ | ( | |
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注4: 中止された事業
2023年6月21日、当社とH&Jの元オーナーは、和解契約および解除（「和解契約」）を締結しました。これにより、両当事者による和解契約の締結と同時に、（i）当社は総額USドルの現金支払いを行うことに合意しました。
H&J決済は、ASC 810-40-40-3Aに従って事業処分として会計処理されました。2023年6月21日現在、当社はH&Jの資産、負債、収益、費用を連結しなくなりました。処分の構成は次のとおりです。
H&Jセラーに支払うべき現金支払い |
| $ | ( |
H&J Sellerに発行された普通株式* |
| ( | |
受け取った対価の公正価値の合計（所得） | $ | ( | |
資産と負債の帳簿額 |
|
| |
現金および現金同等物 |
| | |
売掛金、純額 |
| | |
前払費用およびその他の流動資産 |
| | |
グッドウィル |
| | |
無形資産、純額 |
| | |
預金 |
| | |
買掛金 |
| ( | |
未払費用およびその他の負債 |
| ( | |
繰延収益 |
| ( | |
関係者のため |
| ( | |
不測の事態への対価 | ( | ||
支払い可能なローン |
| ( | |
支払手形-関連当事者 |
| ( | |
資産と負債の合計帳簿価額 |
| ( | |
事業の処分による損失 | $ | ( |
*の公正価値を表します
2023年6月30日までに、当社はD・ジョーンズに合計$の支払いを行いました。
$の事業の処分の損失
13
目次
ASC 205-20の規定に従い、当社は、添付の2023年6月30日、2022年6月30日に終了した3か月と6か月の連結営業報告書で、継続事業の結果から非継続事業の結果を除外しました。2023年6月30日、2022年に終了した3か月と6か月間のHJの廃止事業の結果は以下のとおりです。
| 3 か月が終了 |
| 6 か月間終了 | |||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||||
純収入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
純収益のコスト |
| |
| |
| |
| | ||||
売上総利益 |
| |
| |
| |
| | ||||
営業経費: |
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|
|
|
|
|
| ||||
一般管理と管理 |
| |
| |
| |
| | ||||
セールスとマーケティング |
| |
| |
| |
| | ||||
ディストリビューション |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
条件付対価の公正価値の変更 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
営業費用の合計 |
| |
| |
| |
| | ||||
事業からの収益（損失） |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
その他の収入 (費用): |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
支払利息 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
事業の処分による損失 |
|
| — |
|
| — | ||||||
その他の営業外収益（費用） |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
その他の収益（費用）の合計、純額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税制上の優遇措置（規定） |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
非継続事業からの純利益（損失） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加重平均発行済普通株式-基本 |
| |
| |
| |
| | ||||
加重平均発行済普通株式-希薄化後 |
| |
| |
| |
| | ||||
普通株式1株あたりの非継続事業からの純利益（損失）-基本 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
普通株式1株あたりの非継続事業からの純利益（損失）-希薄化後 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
注5：要因によるもの
要因/要因には、次のものが含まれます。
| 6月30日 |
| 12月31日 | |||
2023 | 2022 | |||||
未払いの売掛金： | ||||||
頼りないで | $ | | $ | | ||
頼りに |
| |
| | ||
満期資金と預金 | | | ||||
進歩 | ( | ( | ||||
顧客によるクレジット | ( | ( | ||||
$ | | $ | | |||
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目次
注6: のれんと無形資産
以下は、各企業結合に帰属するのれんの概要です。
| 6月30日 |
| 12 月 31 日 | |||
2023 | 2022 | |||||
ベイリー | $ | | $ | | ||
ステートサイド |
| |
| | ||
雑貨 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
H&Jの処分に関連して、会社は$を認識しなくなりました
次の表は、2023年6月30日現在の会社の識別可能な無形資産に関する情報をまとめたものです。
| グロス |
| 累積 |
| 持ち運び | ||||
金額 | 償却 | 価値 | |||||||
償却済み: |
|
|
|
|
|
| |||
顧客との関係 | $ | | $ | ( | $ | | |||
$ | | $ | ( | $ | | ||||
無期限-生存期間: |
|
|
| ||||||
ブランド名 | $ | | — |
| | ||||
$ | | $ | ( | $ | | ||||
H&Jの処分に関連して、会社は$を認識しなくなりました
当社はドルの償却費用を計上しました
注7: 負債と負債
未払費用とその他の負債
連結貸借対照表の会社の未払費用およびその他の負債の項目は、2023年6月30日および2022年12月31日現在、以下の項目で構成されています。
| 6月30日 |
| 12月31日 | |||
2023 | 2022 | |||||
未払費用 | $ | | $ | | ||
返品予約 |
| — |
| | ||
給与関連の負債 |
| |
| | ||
売上税の負債 |
| |
| | ||
その他の負債 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
2023年6月30日の時点で、給与負債には合計$が含まれています
2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、未払費用にはドルが含まれています
15
目次
2023年の第3四半期に発行される予定の会社との雇用契約に基づいて、Sundryの幹部に支払う義務があります。
転換社債
2020 レギュレーションDオファリング
2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、ドルがありました
転換約束手形
2022年12月29日、当社とさまざまな購入者が有価証券購入契約（「12月債券」）を締結しました。この契約により、投資家は元本総額$の転換約束手形を当社から購入しました
12月の債券に関連して、当社は投資家に以下の集計を発行しました
2023年2月、ドルの元本は
以下は、2023年6月30日に終了した6か月間の転換社債の概要です。
|
| 未償却済 |
| コンバーチブルノート | |||||
校長 | 債務割引 | 買掛金、純額 | |||||||
残高、2022年12月31日 | $ | | $ | ( | $ | | |||
手形の返済 |
| ( |
| — |
| ( | |||
債務割引の償却 |
| — |
| |
| | |||
債務の消滅による損失 |
| — |
| |
| | |||
バランス、2023年6月30日 | $ | | $ | — | $ | | |||
2022年6月30日に終了した6か月間に、当社は合計ドルを換算しました
2023年6月30日、2022年6月30日に終了した6か月間に、当社はドルを償却しました
2023年1月、当社は発行しました
ローンペイ — PPPとSBAローン
2023年6月30日と2022年12月31日の両方の時点で、ベイリーのPPPローンの未払い残高は$でした
16
目次
マーチャントアドバンス
2022年に、同社はいくつかのマーチャントアドバンスを取得しました。これらの前払い金は、ほとんどの場合、週単位での支払いが予想される会社の将来の販売取引によって担保されています。2022年12月31日現在、$
2023年に、会社は合計$のマーチャントアドバンスを取得しました
支払可能な約束手形
2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、ベイリーの売り手への手形に記載されている未払いの元本はドルでした
会社は元本ドルの約束手形を発行しました
2023年3月、当社とさまざまな購入者は有価証券購入契約（「2023年3月債券」）を締結しました。これにより、投資家は元本総額$の約束手形を会社から購入しました
以下は、正味支払手形の概要です。
| 6月30日 |
| 12月31日 | |||
2023 | 2022 | |||||
ベイリー・ノート | $ | | $ | | ||
サンドリーノート |
| — |
| | ||
2023年3月のメモ-校長 |
| |
| — | ||
2023年3月のメモ-未償却債務割引 |
| ( |
| — | ||
支払手形、純額 | $ | | $ | | ||
注8: 株主赤字
2023年1月11日、当社は特定の認定投資家（「投資家」）と有価証券購入契約（「購入契約」）を締結しました。これに基づき、当社は、以下をまとめたものを私募で発行し、売却することに合意しました。
17
目次
と共通令状、および（ii）
2023年1月、当社は発行しました
2023年3月、当社は
2023年6月、同社は発行しました
2022年6月30日に終了した6か月間に、当社は合計ドルを換算しました
シリーズ B 優先株式
2023年5月30日、当社は最高経営責任者のジョン・ヒルバーン・デイビス4世と新株予約・投資代理契約（以下「新株予約契約」）を締結しました。これに基づき、当社は当社のシリーズB優先株1株、額面金額ドルを発行して売却することに合意しました。
2023年5月30日、当社はデラウェア州務長官に、シリーズB優先株式の権利、選好、特権、制限を明記した指定証明書（「指定証明書」）を提出しました。この指定証明書は、提出時点で有効となります。指定証明書には、シリーズBの優先株には
シリーズBの優先株は、他の種類またはシリーズの株式や会社の他の有価証券に転換したり、交換したりすることはできません。シリーズB優先株は、自発的か非自発的かを問わず、会社の清算、破産、再編、合併、買収、売却、解散、清算など、会社の資産の分配に関する権利はありません。シリーズB優先株式の保有者は、いかなる種類の配当を受け取る権利もありません。
シリーズB優先株式の発行済み株式は、（i）取締役会が独自の裁量で償還を命じた場合、または（ii）株式併合を実施する修正証明書の修正が有効になった時点で、いつでも自動的に償還されますが、一部は償還されません。このような償還の際、シリーズB優先株の保有者は$の対価を受け取ります
シリーズ C 転換優先株式
2023年6月21日、当社は、一方ではモイズ・エムキーズ、ジョージ・レヴィ、マチュー・レブラン、キャロル・アン・エンキーズ、ジェニー・マーフィー、エロディ・クリチ（総称して「雑種投資家」）を締結し、これによって当社は以下の証券を発行しました。
18
目次
ドルに等しい会社の普通株式の数に
2023年6月21日、当社はデラウェア州務長官に以下の指定を指定する指定証明書を提出しました
指定証明書に基づいて調整が行われる株式配当または分配を除き、シリーズC優先株式の保有者（「シリーズC保有者」）は、シリーズC優先株式の配当を（普通株式に転換された時点で）実際に支払われた配当と同じ形式で受け取る権利があり、会社は支払うものとします。普通株式の株式に対して配当が支払われる場合と支払われる場合の株式。シリーズC優先株の株式には、他の配当は支払われません。
シリーズCの保有者は、指定証明書に明示的に規定されているように、クラスとして投票する権利があります。シリーズCの保有者は、シリーズCの保有者が普通株式のクラスで議決権を行使することが許可されているすべての事項について、普通株式の保有者と一緒になって投票する権利もあります。
普通株式のクラスでの議決権については、シリーズC優先株式の各株は、転換価格の日付などの事項について議決権を行使する資格のある会社の株主を決定する基準日を使用して、転換可能な普通株式の数に等しい1株あたりの議決権数を保有者に与えるものとします（指定証明書に明記されている所有権の制限に従います）。が計算されます。
シリーズC優先株は、自発的か非自発的かを問わず、会社の清算、解散、または清算時の資産の配当または分配に関して、（i）普通株式全体の上位、（ii）ジュニア証券の上位、（iii）パリティ証券と同等、および（iv）シニア証券よりも上位にランクされます。会社のシニア証券の保有者の優れた清算権と、会社の既存および将来の債権者の権利を条件として、清算時に、各保有者は、会社の資産または余剰資金を普通株式、ジュニア証券およびパリパスの保有者に分配する前に、株主に合法的に分配可能な会社の資産から支払いを受ける権利があります。パリティ証券の保有者へのいかなる分配でも、記載価値に等しい金額（指定証明書で定義されているとおり）当該保有者が保有するシリーズC優先株式の各株とその上の未払配当金および未払配当に等しい金額。その後、シリーズC保有者は、資本であれ余剰であれ、シリーズC優先株式が完全に転換された場合に普通株式の保有者が受け取る金額を会社の資産から受け取る権利があります（そのような目的には一切関係ありません）普通株式への転換制限（以下）。その金額は、すべての普通株式保有者と同等に支払われるものとします。株式。
シリーズC優先株式の各株は、2023年6月21日以降、いつでも、その保有者の選択により、シリーズC優先株式の当該株式の記載価額を割って決定される普通株式の数に転換できるものとします（$
当社は、当時発行されていたシリーズC優先株の一部または全部を次の場所で償還することができます。
注9: 関連当事者間の取引
2023年6月30日、2022年6月30日に終了した6か月間に、当社は関連当事者に支払うべき金額を合計して$の純返済を行いました
19
目次
$
2022年12月31日現在、H&Jの未払手形は$でした
注10: 株式ベースの支払い
普通株式新株予約権
1月の私募に関連して、会社は認めました
マーチャントアドバンス（注6）に関連して、会社は以下を許可しました
以下は、ワラント活動の概要です。
| 共通 |
| 加重 | ||
株式 | 平均 | ||||
ワラント | 行使価格 | ||||
優れています-2022年12月31日 | | $ | | ||
付与されました | |
| | ||
運動した | ( | | |||
没収 | — |
| — | ||
素晴らしい-2023年6月30日 | | $ | | ||
2022年12月31日にエクササイズ可能 | | $ | | ||
2023年6月30日に行使可能 |
| | $ | | |
ストックオプション
2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、同社は
株式ベースの報酬費用（ドル）
注11: リース義務
2023年1月、当社はカリフォルニア州バーノンにある本社オフィスと流通センターのリース契約を延長しました。この契約は2023年12月31日に期限が切れます。リースの基本家賃は毎月の支払い額が$です
2023年5月、当社はカリフォルニア州ロサンゼルスのショールームスペースのリース契約を2023年3月に開始し、2025年1月に期限が切れるリース契約を延長しました。当初のリースは2018年4月に始まり、2020年5月に終了しました。その時点で、リースは月々でした。リースの月額基本賃料は$です
20
目次
$
StatesideとSundryは、カリフォルニア州ロサンゼルスのショールームを月ごとにリースしています。
2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間の家賃総額はドルでした
注12: 不測の事態
2023年3月21日、あるベンダーがデジタル・ブランズ・グループに対して、総額約$の買掛金をめぐって訴訟を起こしました。
2023年2月7日、あるベンダーがデジタル・ブランズ・グループに対して、総額約$の買掛金をめぐって訴訟を起こしました。
2022年11月9日、あるベンダーが、以前に提供されたサービスに関連してデジタルブランドグループに対して訴訟を起こしました。請求（罰金、手数料、訴訟費用を含む）の合計は $
2020年8月と2021年3月に、
2020年12月21日、ある会社の投資家が、総額$の投資額の払い戻しを求めてDBGに対して訴訟を起こしました
あるベンダーが、小売店のリースに関連してベイリー44に対して1ドルの金額で訴訟を起こしました
上記の請求はすべて、経営陣が責任があると判断する範囲で、2023年6月30日現在、添付の連結貸借対照表の買掛金、未払費用、およびその他の負債に含まれています。
上記に記載されている場合を除き、当社はいかなる法的手続きの当事者でもありません。また、当社に対して係属中または脅迫されている請求や訴訟についても、当社は認識していません。将来、当社は時折、通常の業務から生じる請求に関連する訴訟に巻き込まれる可能性があり、その解決が当社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。
注13: 所得税
当社はこれまで、中間報告期間中の所得税引当金を計算してきました。そのためには、会計年度全体の年間実効税率の見積もりを、報告期間の「通常」の損益（税引前利益または異常またはまれに発生する個別の項目を除く損益）に適用します。当社は、2023年6月30日に終了した会計年度3か月と6か月の税金の計算に、個別の実効税率法を使用しています。当社は、推定「経常利益」のわずかな変動は推定年間実効税率の大幅な変動につながるため、過去の方法では2023年6月30日に終了した会計年度3か月と6か月の期間の信頼できる見積もりが得られないと判断しました。
21
目次
当社は、繰延税金資産が実現する可能性が高いと当社が考える範囲で計上しています。そのような決定を下す際に、当社は、既存の課税対象の一時差異の将来の逆転、将来の課税所得の予測、税務計画戦略、最近の事業の結果など、入手可能なすべての肯定的および否定的な証拠を考慮します。当社は、純繰延税金資産に対する評価引当金の必要性を評価し、2023年6月30日までの累積損失で、課税所得の創出履歴がないことと、満額の評価引当金が必要であると判断しました。
注14: 後続のイベント
2023年7月5日、当社とベイリーの売り手は、ベイリーノートの満期日を2024年6月30日に延長することに合意しました。
22
目次
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
当社の財政状態と経営成績に関する以下の考察と分析は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所に記載されている未監査の要約財務諸表と関連注記、および2023年4月17日に証券取引委員会（SEC）に提出されたフォーム10-Kの年次報告書に含まれる2022年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表および関連注記と併せて読む必要があります。
文脈で特に明記されていない限り、「DBG」はデジタル・ブランズ・グループ株式会社のみを指し、「当社」、「当社」、「当社」、「当社」、および同様の用語は、デジタル・ブランズ・グループ株式会社およびその完全子会社であるベイリー44、LLC（「ベイリー」）、ハーパー・アンド・ジョーンズLLC（「H＆J」）、MOSを指します。BEST, LLC（「ステートサイド」）とサニーサイド（「サンドリー」）。
当社の事業計画と戦略に関する情報を含め、この議論と分析に含まれている、またはフォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所に記載されている記述の中には、改正された1933年の証券法のセクション27Aと改正された1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述があります。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する現在の期待と予測に基づいています。以下の情報や将来の見通しに関する記述は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の箇所で説明されている要因、特にパートIIの項目1A「リスク要因」やその他のSECへの提出書類に記載されているリスクに照らして検討する必要があります。
当社の実際の結果と特定の出来事のタイミングは、議論された結果、予測された結果、予想された結果、または将来の見通しに関する記述に示された結果と大きく異なる場合があります。将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、当社の実際の業績、財政状態と流動性、および当社が事業を展開する業界の発展は、このフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があることに注意してください。ここに記載されている声明は、このフォーム10-QをSECに提出した日現在のものであり、それ以降は信頼できません。たとえ当社の業績、財務状況と流動性、および当社が事業を展開する業界の発展が、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述と一致していても、それらは将来の業績や動向を予測するものではないかもしれません。法律やSECの規則で特に義務付けられている場合を除き、そのような記述を公に更新または改訂する義務を放棄します。これは、当社の期待や、そのような記述の基礎となる可能性のある出来事、条件、状況の変化を反映するため、または実際の結果が将来の見通しに関する記述に記載されているものと異なる可能性に影響を与える可能性があるためです。
事業概要
最近の動向
2023年8月21日に予定されている特別株主総会の正式な委任勧誘状を提出しました。これは、会社の取締役会の決定に従い、発行済み普通株式の1対2.5と1対50の交換比率で株式逆分割を実施するための株主の承認を求めています。逆分割の目的は、ナスダックの最低入札価格を満たすように普通株式の市場価格を必要なだけ引き上げることです。会社の株主が前述の会議で株式併合を承認しなかった場合、会社の普通株式と公開新株予約権はナスダックから上場廃止になる可能性が非常に高いです。
2023年6月21日、デジタル・ブランズ・グループ株式会社（以下、「当社」）とジョン・ヒルバーン・デイビス4世（総称して「DBGパーティ」）、ドリュー・ジョーンズ（「ジョーンズ」）、D・ジョーンズ・テーラード・コレクション株式会社（「D・ジョーンズ」）、ハーパー・アンド・ジョーンズ合同会社（「H&J」）、ジョーンズ・D・ジョーンズと総称して「ジョーンズ・パーティ」と DBGの当事者と共に、「両当事者」は和解契約および解除（「和解契約」）を締結しました。これにより、両当事者による和解契約の締結と同時に、（i）会社はDに合計229,000ドルの現金支払いを行いました。ジョーンズ、（ii）当社は、2023年6月20日にナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）で報告された普通株式1株あたりの終値（「ナスダック」）と（ii）の1株あたりの購入価格0.717ドルで、当社の普通株式1,952,580株、額面価格0.0001ドル（以下「普通株式」）をD・ジョーンズに発行しました。）2023年6月21日以前の5取引日のナスダックで報告された普通株式の1株あたりの平均終値、および（iii）会社が会社の会員の100％（100％）を譲渡して譲渡しましたH&Jへの関心はD.ジョーンズへ。HJ決済は、ASC 810-40-40-3Aに従って事業処分として会計処理されました。2023年6月21日現在、当社はH&Jの資産、負債、収益、費用を連結しなくなりました。
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当社
Digital Brands Groupは、ベイリー44、DSTLD、Stateside、Sundry、ACE Studiosなどのライフスタイルブランドの厳選されたコレクションで、消費者への直接販売や卸売販売を通じてさまざまなアパレル製品を提供しています。私たちの補完的なブランドポートフォリオは、私たちのブランドをクロスマーチャンダイズするまたとない機会を与えてくれます。私たちは、お客様が私たちのブランドを頭からつま先まで身に着け、好みを把握して、そのコホートに特化したターゲットを絞ったパーソナライズされたコンテンツを作成することで、いわゆる「クローゼットシェア」を獲得することを目指しています。1つのポートフォリオの下でブランドを運営することで、すべてのブランドにわたって技術力、人的資本、運営能力をより有効に活用することができます。その結果、業務の効率化を実現し、ブランドやポートフォリオ全体を拡大するための追加のコスト削減の機会を引き続き特定することができました。
現在、私たちのポートフォリオは、ウェブサイト、卸売、自社店舗の3つのチャネルを活用する4つの主要ブランドで構成されています。
| ● | ベイリー 44美しく豪華な生地と流行のデザインを組み合わせて、外出の多い女性のための洗練された既製カプセルを作り上げています。実生活を考慮したデザインで、このブランドは滑走路での見た目よりも感触と快適さを重視しています。ベイリー44は主に卸売ブランドですが、デジタルの直接消費者向けブランドに移行しています。 |
| ● | DSTLDラベルよりも顧客体験を重視する高級小売店の値上げなしで、スタイリッシュで高品質の衣服を提供しています。DSTLDは主にデジタル・ダイレクト・トゥ・コンシューマー・ブランドで、最近、ブランド認知度を高めるために一部の卸売業者を追加しました。 |
| ● | ステートサイドは、編み物、染色、裁断、縫製をすべてロサンゼルスで調達し製造している、アメリカ初の高級ブランドです。このコレクションは、シンプルでありながらエレガントな外観のクラシックなTシャツの進化に影響を受けています。Statesideは主に卸売ブランドですが、デジタルの直接消費者向けブランドに移行する予定です。 |
| ● | 雑貨ドレス、シャツ、セーター、スカート、ショートパンツ、アスレジャーボトムス、その他のアクセサリー製品など、女性服の個性的なコレクションを提供しています。Sundryの製品はコースタルカジュアルで、フランスの地中海の精神と南カリフォルニアのベニスビーチのエネルギーに似た、独特のフレンチシックが特徴のソフトでリラックスできるカラフルなデザインで構成されています。Sundryは主に卸売ブランドですが、デジタルの直販ブランドに移行する予定です。 |
成功しているアパレルブランドは、すべての収益チャネルで販売されていると私たちは信じています。ただし、チャネルごとにマージン構造が異なり、必要な顧客獲得と維持戦略も異なります。私たちはデジタルファーストの小売業者として設立され、一部の卸売チャネルと直接小売チャネルに戦略的に拡大してきました。私たちは、各ブランドのオムニチャネル戦略を戦略的に策定し、物理チャネルとオンラインチャネルを融合させて、消費者が選択したチャネルに引き込むよう努めています。当社の製品は、主に当社のウェブサイトやショールームを通じて消費者に直接販売されていますが、主に専門店や一部のデパートの卸売チャネルを通じて販売されています。卸売流通の継続的な拡大に伴い、オムニチャネルソリューションを開発することで、顧客を効率的に獲得して維持する能力がさらに強化されると同時に、顧客の生涯価値を高めることができると考えています。
物理的な足跡を活用して顧客を獲得し、ブランド認知度を高めることで、デジタルマーケティングを活用して、特にセールスファネルの下位にいる潜在的な顧客をターゲットに、維持と、非常に厳格で統制のとれた高価値の新規顧客獲得戦略に集中できると考えています。お客様が当社と直接取引を行う際に、お客様と直接的な関係を築くことで、お客様の好みや買い物習慣をよりよく理解することができます。もともとデジタルネイティブファーストの小売業者として設立された会社としての豊富な経験により、連絡先情報、ブラウジングとショッピングカートのデータ、購入履歴、スタイルの好みなど、顧客のデータを戦略的に見直し、分析することができます。これにより、オンライン販売履歴のデータに基づいて製品を注文して補充したり、リアルタイムの販売データに基づいてサイズ、色、SKUごとに特定の在庫を補充したり、デパートやブティック小売店からどのような値下げやプロモーションを提供する必要があるかを指示されるのではなく、値下げやプロモーション戦略を管理したりできるため、在庫リスクと現金ニーズを下げる効果があります。
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「クローゼットシェア」とは、お客様のクローゼット内の（「クローゼット」）所有している衣類ユニットの割合（「シェア」）と、それらのユニットを販売しているブランドに供給されるそれらのユニットの金額です。たとえば、ある顧客が年間20ユニットの衣類を購入し、私たちが所有するブランドが購入されたユニットのうち10ユニットを占める場合、私たちのクローゼットシェアはその顧客のクローゼットの50％、または私たちのブランドユニットの10ユニットを彼らが全部購入した20ユニットで割ったものです。クローゼットシェアは、広く使われているウォレットシェアという用語と似た概念で、顧客のクローゼットに固有のものです。クローゼットのシェアが高いほど、収益も高くなります。クローゼットのシェアが高いということは、顧客が競合他社よりも多くのブランドを購入していることを意味します。
私たちは戦略的にオムニチャネルブランドに拡大し、これらのスタイルとコンテンツをオンラインだけでなく、一部の卸売店や小売店でも提供しています。このアプローチにより、新規顧客の増加を促進しながら、生涯価値（「LTV」）を成功裏に高める機会が得られると考えています。私たちは、生涯価値、つまりLTVを、顧客が顧客としての存続期間を通じて生み出す平均収益の見積もりとして定義しています。顧客のこの価値/収益は、マーケティングチャネルごとのマーケティング予算、リテンションと買収の決定、ユニットレベルの経済性、収益性、収益性、収益予測など、多くの経済的決定を決定するのに役立ちます。
2020年2月にベイリーを、2021年5月にH&Jを、2021年8月にステートサイドを、2022年12月にサンドリーを買収しました。ベイリー、H&J、Stateside、Sundryのそれぞれの会員持分保有者との独立交渉の過程で、買収ごとに支払う対価について合意しました。この検討事項を決定し交渉するにあたり、私たちは経営陣の経験と判断と、ベイリー、H&J、ステートサイド、サンドリーの事業を統合することで達成できる潜在的な相乗効果の評価に頼りました。私たちが支払った、または支払うことに同意した対価を裏付ける独立した評価、鑑定、またはフェアネスオピニオンは得ませんでした。
素材の動向、出来事、不確実性
サプライチェーンの混乱
私たちは、原布のリードタイムの延長、インバウンド配送、生産時間の延長など、グローバルなサプライチェーンの混乱の影響を受けます。サプライチェーンの問題は、特に以下のブランドに影響を与えました。
| ● | 生地の価格による原材料費の増加。生地、時期、生地の原産地、生地の出荷場所によっては、10％から100％上昇しています。 |
| ● | 海上または空路で出荷する場合のキロあたりのコストが増加しました。時期や発送元の国によっては、25％から300％に増加しました。 |
| ● | 海上または空路での輸送時間が2週間増えて2か月に増加しました。そして |
| ● | 完成品を生産するための人件費が増加しました。国や商品の生産に必要な労働技術にもよりますが、5％から25％増加しました。 |
季節性
四半期ごとの業績は、個々のブランドの季節性によって異なり、暦年の後半には歴史的に好調に推移しています。
当社の経営成績の構成要素
純収入
DSTLDは、当社のウェブサイトを通じて製品を直接お客様に販売しています。その場合、売上は、総売上高から返品、プロモーション、割引を差し引いたものです。
ベイリーは製品を顧客に直接販売しています。ベイリーはまた、第三者のオンラインチャネルや、専門小売店やデパートなどの実店舗を含む卸売チャネルを通じて、製品を間接的に販売しています。
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StatesideとSundryは、自社製品を顧客に直接販売しています。StatesideとSundryは、第三者のオンラインチャネルや、専門小売店やデパートなどの実店舗チャネルを含む卸売チャネルを通じて、製品を間接的に販売しています。
純収益コスト
DSTLD、Bailey、Stateside and Sundryの純収益コストには、購入した商品の直接コスト、在庫の縮小、陳腐化による在庫調整（過剰在庫や動きの遅い在庫、コストと正味実現可能な準備金、関税の引き下げなど）、インバウンド運賃が含まれます。
営業経費
当社の営業費用には、純収益コストに含まれていないすべての運営費が含まれます。これらの費用には、一般管理費、販売費とマーケティング費、顧客への配送費が含まれます。
一般管理費は、主にすべての給与および給与関連費用、株式ベースの報酬、専門家費用、保険、ソフトウェア費用、および光熱費、減価償却費、および事業運営に関連するその他の費用を含む、当社の本社業務に関連する費用で構成されています。
販売およびマーケティング費用には、主にデジタル広告、電子メール、ソーシャルメディア、デジタル広告などの卸売および消費者への直接コミュニケーションのための写真撮影、および営業担当者に関連する手数料が含まれます。
公開会社として事業を行うと、国内の証券取引所に上場している企業に適用される規則や規制を遵守するための費用、SECの規則や規制に基づくコンプライアンスや報告義務に関連する費用、保険、投資家向け広報、専門サービスのためのより高い費用など、追加費用が発生すると予想されます。これらの費用は運用コストを増加させると予想しています。
流通費には、第三者の物流プロバイダーに支払われる費用、倉庫から顧客への梱包および送料、および顧客から倉庫への返品費用が含まれます。
報告期間ごとに、条件付対価の公正価値の変動を見積もり、公正な変動があれば営業費用に含まれる連結営業報告書で認識します。さらに、買収で取得した識別可能な無形資産の償却も営業費用に含まれます。
支払利息
支払利息は主に、約束手形、転換社債、その他の有利子負債の未払いの債務に関連する利息で構成されます。
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業務結果
2023年6月30日に終了した3か月と2022年6月30日に終了した3か月を比較しました
次の表は、2023年6月30日、2022年6月30日に終了した3か月間の当社の業績を示しています。
| 3 か月が終了 | |||||
6月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
純収入 |
| $ | 4,493,424 | $ | 2,649,432 | |
純収益のコスト |
| 2,157,349 |
| 1,536,703 | ||
売上総利益 |
| 2,336,075 |
| 1,112,729 | ||
一般管理と管理 | 4,074,051 | 4,243,031 | ||||
セールスとマーケティング |
| 1,097,326 |
| 1,372,568 | ||
その他の営業費用 | (10,456,261) | 6,142,844 | ||||
営業損失 | 7,620,959 | (10,654,714) | ||||
その他の収入 (費用) | (1,084,648) | 1,163,194 | ||||
所得税引当前損失 | 6,536,311 | (9,482,520) | ||||
所得税引当金 | — | — | ||||
継続事業からの純利益（損失） | $ | 6,536,311 | $ | (9,482,520) | ||
純収入
2023年6月30日までの3か月間の収益は、2022年の同会計期間の270万ドルから180万ドル増加して450万ドルになりました。この増加は主に、2022年12月のサンドリーの買収に関する2023年の業績全体によるものです。
売上総利益
当社の売上総利益は、2023年6月30日までの3か月間で120万ドル増加し、2022年の同会計期間の総利益は110万ドルでしたが、230万ドルになりました。売上総利益の増加は、主に2023年6月30日までの6か月間の収益の増加と、Sundryが買収以降に達成した売上総利益によるものです。
当社の売上総利益率は、2023年6月30日までの3か月間の52.0％でしたが、2022年6月30日までの3か月間は42.0％でした。粗利益の増加は、卸売よりも高い利益率を達成できる雑貨事業を中心に、販売構成が電子商取引にシフトしたことによるものです。
営業経費
当社の営業費用は、2023年6月30日までの3か月間で1,700万ドル減少し、2022年の同会計期間の1,180万ドルから530万ドルの増加となりました。営業費用の減少は、主に1,660万ドルの条件付対価の公正価値の変動によるものです。コンサルティング料と専門家費の引き下げにより、一般管理費は20万ドル減少しました。広告費やその他のコスト削減マーケティング活動への支出の減少により、販売費とマーケティング費は30万ドル減少しました。
その他の収入 (費用)
2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間のその他の収入（費用）はそれぞれ（110万ドル）と120万ドルでした。2023年、未払いの手形が減ったため、会社の支払利息は少なくなりました。2022年のその他の収益は、2022年のデリバティブ負債の公正価値の変動によって牽引されました。
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継続事業による純損失
当社の継続事業からの純損失は、2023年6月30日に終了した3か月間の継続事業からの純利益が650万ドルでしたが、2023年6月30日までの3か月間の継続事業からの純利益は650万ドルでした。これは主に、条件付対価の公正価値の変動、総利益の増加、営業費用の減少が、その他の費用で一部相殺されたためです。
2023年6月30日に終了した6ヶ月間と2022年6月30日に終了した6ヶ月を比較して
次の表は、2023年6月30日、2022年6月30日に終了した6か月間の当社の業績を示しています。
6か月が終わりました | ||||||
| 6月30日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
純収入 | $ | 8,869,803 | $ | 5,278,562 | ||
純収益のコスト |
| 4,540,488 |
| 3,552,396 | ||
売上総利益 |
| 4,329,315 |
| 1,726,166 | ||
一般管理と管理 |
| 8,380,063 |
| 8,073,621 | ||
セールスとマーケティング |
| 2,036,677 |
| 2,230,087 | ||
その他の営業費用（収入） |
| (10,186,076) |
| 7,546,013 | ||
営業損失 | 4,098,651 | (16,123,555) | ||||
その他の収入 (費用) | (3,628,236) | (1,077,237) | ||||
所得税引当前損失 |
| 470,415 |
| (17,200,792) | ||
所得税引当金 |
| — |
| — | ||
継続事業からの純利益（損失） | $ | 470,415 | $ | (17,200,792) | ||
純収入
2023年6月30日までの6か月間の収益は、2022年の同会計期間の530万ドルから360万ドル増加して890万ドルになりました。この増加は主に、2022年12月のサンドリーの買収に関する2023年の業績全体によるものです。
売上総利益
当社の売上総利益は、2023年6月30日までの6か月間で260万ドル増加し、2022年の同会計期間の売上総利益170万ドルから430万ドルになりました。売上総利益の増加は、主に2023年6月30日までの6か月間の収益の増加と、Sundryが買収以降に達成した粗利益、およびすべての事業体における利益の増加によるものです。
当社の売上総利益は、2023年6月30日までの6か月間の売上総利益率は48.8％でしたが、2022年6月30日までの6か月間は32.7％でした。粗利益の増加は、卸売よりも高い利益率を達成できる雑貨事業を中心に、販売構成が電子商取引にシフトしたことと、2022年の第1四半期の大幅な値引きによるものでした。
営業経費
当社の営業費用は、2022年の同会計期間の1,780万ドルに対し、2023年6月30日までの6か月間で1,760万ドル減少して0.2ドルになりました。営業費用の減少は、主に1780万ドルの条件付対価の公正価値の変動によるものです。一般管理費は、主にSundryの事業により30万ドル増加しました。広告費やその他のコスト削減マーケティング活動への支出の減少により、販売費とマーケティング費は20万ドル減少しました。2023年の第2四半期までに、私たちはすべてのブランドを効率的に完全に吸収することができました。
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その他の収入 (費用)
2023年6月30日と2022年に終了した6か月間のその他の費用は、それぞれ360万ドルと110万ドルでした。2023年、未払いの手形が減ったため、会社の支払利息は少なくなりました。2022年、その他の費用は、2022年のデリバティブ負債の公正価値の変動による利益で相殺されました。
継続事業による純損失
継続事業からの純損失は、2022年の同会計期間の1,720万ドルの損失と比較して、2023年6月30日までの6か月間で1,770万ドル減少して50万ドルの収益になりました。これは主に、条件付対価の公正価値の変動、総利益の増加、営業費用の減少によるもので、その他の費用によって一部相殺されました。
流動性と資本資源
DBG、ベイリー、H&J、Stateside、Sundryはそれぞれ、歴史的に内部で生み出されたキャッシュフロー、借入、資本調達で事業資金を調達してきました。運転資本、特に売掛金の変化は、主に事業活動のレベルによって決まります。歴史的に、DBG、ベイリー、H&J、Stateside、Sundryはそれぞれ、このような運転資金のニーズに対応するためにクレジットラインファシリティを維持し、事業からの余剰キャッシュフローでそのファシリティを返済してきました。
2023年6月30日の時点で、私たちの現金は30万ドルでしたが、運転資本赤字は1,600万ドルでした。会社は、債務が期日になった時点で債務を履行するために多額の資本を必要とします。これらの要因は、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。今後12か月間、当社は、パブリックまたはプライベート・エクイティ・オファリング、デット・ファイナンス、またはその他の資金源を組み合わせて、必要な資本資金を調達し続ける予定です。そのような資金調達や資本が将来利用可能になる可能性や条件についての保証はありません。会社が追加の資金を確保できない場合、事業計画の縮小を余儀なくされる可能性があります。
キャッシュフロー活動
次の表は、2023年6月30日、2022年6月30日に終了した6か月間の当社の要約キャッシュフロー計算書から抜粋したキャプションを示しています。
| 6か月が終わりました | |||||
6月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
営業活動による純現金： | ||||||
純損失 | $ | (1,092,088) |
| $ | (17,366,866) | |
非現金調整 | $ | (4,050,146) | $ | 8,647,035 | ||
営業資産と負債の変動 | $ | 2,160,788 | $ | 2,110,361 | ||
営業活動に使用された純現金 | $ | (2,981,446) | $ | (6,609,470) | ||
投資活動によって提供される純現金 | $ | 41,331 | $ | — | ||
財務活動による純現金 | $ | 1,999,969 | $ | 6,883,800 | ||
現金の純増減額 | $ | (940,146) | $ | 274,330 | ||
営業活動に使用されるキャッシュフロー
営業活動に使用された現金は、2022年の同会計期間に使用された現金660万ドルに対し、2023年6月30日までの6か月間は360万ドル減少して300万ドルになりました。営業活動に使用される純現金の増加は、主に純損失の減少と営業資産と負債の変動によるもので、非現金調整によって一部相殺されました。
投資活動によってもたらされるキャッシュフロー
2023年の投資活動による現金提供額は41,331ドルでした。これは主に預金の減少によるもので、不動産の購入とH&Jの処分で売却された現金によって一部相殺されました。
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財務活動によって提供されるキャッシュフロー
2023年6月30日までの6か月間の資金調達活動によって提供された現金は200万ドルでした。キャッシュインフローには、1月の非公開取引による純収入430万ドル、ローンと約束手形からの収益420万ドル、ファクターからの前払い金430万ドルが含まれていました。
2022年6月30日までの6か月間の資金調達活動によって提供された現金は690万ドルでした。2022年6月30日までの3か月間の現金流入は、主に募集費用を差し引いた730万ドルの株式収入に関連していました。転換社債とローンからの290万ドルは、310万ドルの手形返済によって一部相殺されました。2021年6月30日までの6か月間の現金流入は、主に、引受割引、手数料、募集費用を差し引いた後のIPOからの純収入860万ドルと、引受会社によるオーバーアロットメントオプションの行使による純収入140万ドルに関連していました。
契約上の義務とコミットメント
2023年6月30日現在、当社の負債の未払い元本は760万ドルです。主に、ベイリー44セラーズ、2023年3月の債券、PPP、マーチャントアドバンスによる約束手形です。残りの非流動SBA債務を除いて、すべての未払いのローンの満期日は2024年までです。
重要な会計方針と見積もり
当社の経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析は、米国で一般に認められている会計原則に従って作成された連結財務諸表に基づいています。連結財務諸表および関連する開示を作成するには、報告された資産と負債、費用と費用の金額、および財務諸表における偶発資産と負債の開示に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。私たちは、過去の経験、既知の傾向や出来事、および状況下では妥当であると私たちが考えるさまざまな要因に基づいて見積もりを行います。その結果は、他の情報源からはすぐには明らかにならない資産や負債の帳簿価額について判断を下すための基礎となります。私たちは見積もりと仮定を継続的に評価します。私たちの実際の結果は、仮定や条件が異なると、これらの見積もりと異なる場合があります。
新興成長企業のステータス
この用語は2012年のJumpstart Our Business Startups法で使用されているため、私たちは新興成長企業です。そのため、特定の軽減された公開企業報告要件を遵守することを選択しました。
JOBS法第107条は、新興成長企業が証券法第7 (a) (2) (B) 条に規定されている延長された移行期間を利用して、新規または改訂された会計基準を遵守できることを規定しています。言い換えれば、新興の成長企業は、特定の会計基準が民間企業に適用されるまで、その基準の採用を遅らせることができます。私たちは、この延長された移行期間のメリットを活用することにしました。したがって、当社の財務諸表は、そのような新しいまたは改訂された会計基準に準拠している企業の財務諸表と比較できない場合があります。
オフバランスシートアレンジメント
提示された期間中には、証券取引委員会の規則や規則で定義されているオフバランスシートの取り決めはありませんでした。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的な開示
私たちは、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社であり、この項目で義務付けられている情報を提供する必要はありません。
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アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
当社は、1934年の証券取引法（改正版）または取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている「開示管理と手続き」を維持しています。これらは、取引法に基づいて提出および提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを保証することを目的としています。開示の管理と手続きには、取引法に基づいて当社が提出または提出する報告書において開示が義務付けられている情報を蓄積し、必要に応じて当社の最高執行責任者や最高財務責任者などの経営陣に伝達し、必要な開示に関する決定を適時に行えるように設計された管理と手順が含まれますが、これらに限定されません。当社の開示統制と手続きを設計し評価するにあたり、経営陣は、いかなる統制や手続きも、どんなにうまく設計され運用されていても、その目的を達成するための合理的な保証しか提供できないことを認識しています。経営陣は、可能な統制や手続きのメリットをコストと比較して評価する際には、必然的に判断を下します。
当社の経営陣は、それぞれ最高執行責任者と最高財務会計責任者を務める最高経営責任者と最高財務責任者の参加を得て、2023年6月30日現在の開示管理と手続きの有効性を評価しました。この評価を行うにあたり、当社の経営陣は、以下に説明する財務報告に対する内部統制の重大な弱点を考慮しました。そのような評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、その時点では当社の開示管理と手続きは有効ではなかったと結論付けました。
適切な公開会社に所属し、会計の専門知識を持つ財務担当者/コンサルタントを追加雇用するなど、さまざまな改善活動を開始しました。その他の措置については、以下で詳しく説明します。このような修復作業はまだ進行中であるため、重大な弱点は完全には修復されていないと結論付けました。これまでの改善活動には以下が含まれています。
| ● | 会計の基礎、収益認識方針、会計期間の締め切り手続きを評価しました。場合によっては、会計基準を現金主義から発生主義に変換するために必要な調整を行いました。いずれの場合も、提示された会計期間の財政状態と経営成績を適切にカットオフするために、必要な分析作業を行いました。 |
| ● | 現在の経理担当者、財務報告、情報システムの環境と能力を評価しました。暫定的な調査結果に基づいて、これらのリソースとシステムが不足していることが判明し、これらのリソースとシステムは補足および/またはアップグレードする必要があると結論付けました。報告の一貫性と適時性、データへのリアルタイムアクセスを確保すると同時に、継続的なデータ整合性、バックアップ、サイバーセキュリティの手続きとプロセスを確保することを目的として、会社とベイリーが使用できる単一の統一された会計報告システムを特定中です。 |
| ● | 私たちは、正確でタイムリーな会計処理を促進し、財務諸表と関連する脚注の開示を正確に準備して確認するために、上場企業および技術会計の経験を持つ外部コンサルタントを雇いました。会社の内部資源が強化され、必要な財務管理が完全に実施されるまで、これらの財務コンサルタントを雇用する予定です。 |
取られた措置は、経営陣による継続的な見直し、実施、テスト、および監査委員会の監督の対象となります。これらの弱点を修正するためにさまざまな措置を講じてきましたが、それらを完全に修正できるとは保証できません。修正すると、公開会社の報告要件を正確かつタイムリーに満たす能力が損なわれる可能性があります。
財務報告に対する内部統制は有効ではなく、重大な弱点が存在するという評価にもかかわらず、この申告書に含まれる財務諸表が、ここに記載されている報告期間の当社の財政状態、経営成績、キャッシュフローをあらゆる重要な点で公正に示すことを保証するために、補足的な手続きを採用したと考えています。
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統制および手続の有効性に関する制限
最高経営責任者（最高執行責任者）や最高財務責任者（最高財務責任者）を含む当社の経営陣は、当社の開示管理と手続きがすべての誤りや詐欺を防ぐことを期待していません。制御システムは、どんなによく考えられ運用されていても、制御システムの目的が達成されるという絶対的な保証ではなく、合理的で絶対的な保証しか提供できません。さらに、制御システムの設計には、リソースに制約があるという事実を反映しなければならず、統制の利点はそのコストと比較して考慮されなければなりません。すべての統制システムには固有の制限があるため、統制を評価しても、会社内のすべての統制上の問題や詐欺事件（もしあれば）が検出されたことを絶対的に保証することはできません。これらの固有の制限には、意思決定の判断に誤りがある場合や、単純なエラーや間違いが原因で故障が発生する可能性があるという現実が含まれますが、これらに限定されません。さらに、一部の人の個々の行為、2人以上の人々の共謀、または経営陣による統制の無効化によって、統制が回避される可能性があります。また、制御システムの設計は、将来の出来事の可能性に関する特定の仮定に一部基づいており、将来発生する可能性のあるすべての条件の下で、設計が定められた目標を達成するという保証はありません。時間が経つにつれて、状況の変化により管理が不十分になったり、ポリシーや手順の順守の度合いが低下したりする可能性があります。費用対効果の高い管理システムには固有の制限があるため、誤りや詐欺による虚偽表示が発生し、検出されない場合があります。
経営陣は、上記の重大な弱点は当社の財務結果に影響を与えなかったと考えています。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年6月30日までの6か月間、財務報告に関する内部統制（取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されている）に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
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第二部その他の情報
アイテム 1.法的手続き
私たちは現在、通常の業務過程における法的手続き、請求、政府の調査に関与しており、今後も関与する可能性があります。これらには、とりわけ、規制問題、商業問題、知的財産、競争、税金、雇用、価格設定、差別、消費者の権利、人身傷害、財産権に関連する訴訟、請求、調査が含まれます。以下を含む法的手続きの完全なリストについては、添付の要約連結財務諸表の注記11を参照してください。
2023年3月21日、あるベンダーがデジタル・ブランズ・グループに対して、合計約43,501ドルの買掛金をめぐって訴訟を起こしました。このような金額には未払利息が含まれており、添付の連結貸借対照表の買掛金（現在までに支払われた金額を差し引いたもの）に含まれています。当社は、そのような取引による未払金を超える損失が発生する可能性は低いと考えています。
2023年2月7日、あるベンダーがデジタル・ブランズ・グループに対して、合計約182,400ドルの買掛金をめぐって訴訟を起こしました。このような金額には未払利息が含まれており、添付の連結貸借対照表の買掛金（現在までに支払われた金額を差し引いたもの）に含まれています。当社は、そのような取引による未払金を超える損失が発生する可能性は低いと考えています。
2022年11月9日、あるベンダーが、以前に提供されたサービスに関連してデジタルブランドグループに対して訴訟を起こしました。請求（罰金、手数料、訴訟費用を含む）は合計で50.190ドルです。問題は2023年1月に解決され、2023年4月に完済される支払いプランになっています。
2020年8月と2021年3月に、以前に提供されたサービスに関連して、第三者によってベイリーズに対して2件の訴訟が提起されました。請求（罰金、手数料、訴訟費用を含む）は合計96,900ドルです。どちらの問題も2022年2月に解決され、2023年の7月と9月に完済される支払い計画に基づいています。
2020年12月21日、ある会社の投資家が、総額10万ドルの投資の払い戻しを求めてDBGに対して訴訟を起こしました。請求金額は、添付の連結貸借対照表で支払われる短期転換手形に含まれており、当社は、そのような短期支払手形を超える損失が発生する可能性はないと考えています。当社はこの問題の解決に積極的に取り組んでいます。
あるベンダーが、150万ドルの小売店のリースに関連してベイリー44に対して訴訟を起こしました。会社は損害賠償請求に異議を唱えていて、問題は進行中です。ベンダーは最近、この場所について別のブランドと長期リースを締結した後、請求額を450,968ドルに変更しました。会社はリースを審査した結果、この新しい金額について異議を申し立てています。
上記の請求はすべて、経営陣が責任があると判断する範囲で、2023年6月30日現在、添付の連結貸借対照表の買掛金、未払費用、およびその他の負債に含まれています。
上記に記載されている場合を除き、当社はいかなる法的手続きの当事者でもありません。また、当社に対して係属中または脅迫されている請求や訴訟についても、当社は認識していません。将来、当社は時折、通常の業務から生じる請求に関連する訴訟に巻き込まれる可能性があり、その解決が当社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。
上記に記載されている場合を除き、当社はいかなる法的手続きの当事者でもありません。また、当社に対して係属中または脅迫されている請求や訴訟についても、当社は認識していません。将来、当社は時折、通常の業務から生じる請求に関連する訴訟に巻き込まれる可能性があり、その解決が当社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。
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アイテム 1A.リスク要因
私たちの普通株への投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式に投資する前に、2022年8月2日に提出されたフォーム8-Kの報告書に記載されているリスクと、このフォーム10-Qの四半期報告書に記載されているその他の情報（財務諸表や関連メモ、証券取引委員会へのその他の提出書類など）を慎重に検討する必要があります。リスクが発生すると、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しに重大かつ悪影響が及ぶ可能性があります。このような状況では、当社の普通株式の市場価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。 さらに、規則S-Kの項目10で定義されている「小規模報告会社」として、この項目で要求される情報を提供する必要はありませんが、次のリスクがあります。
NasdaqCMの該当する継続上場要件または基準を遵守できない場合、NasdaqCMは当社の普通株式を上場廃止する可能性があります。
私たちの普通株はNasdaqCMに上場しています。その上場を維持するためには、取締役の独立性や独立委員会の要件、最低株主資本、最低株価、および特定のコーポレートガバナンス要件など、最低限の財務要件およびその他の継続上場要件と基準を満たす必要があります。適用される上場基準を遵守できるという保証はありません。
2022年5月31日、ナスダックの上場資格スタッフ（以下「スタッフ」）から、当社の普通株式の入札価格が30営業日連続で1株あたり1.00ドルを下回ったため、ナスダック・キャピタル・マーケットに引き続き上場するための最低入札価格要件を定めるナスダック上場規則5550（a）（2）に準拠していないことを示す手紙を受け取りました（「最低入札要件」)。
ナスダックの通知は、ナスダックの普通株式の上場に直ちに影響しません。ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) に従い、入札価格要件の遵守を取り戻すために、2022年11月28日までの180暦日の猶予期間が与えられました。コンプライアンスは、180暦日の猶予期間中に連続10営業日以上（通常は連続20営業日以内）、1株あたり1.00ドル以上の終値を証明することで達成できます。
2022年11月28日までに入札価格要件の遵守を取り戻せなかった場合、ナスダック・キャピタル・マーケットへの新規上場の基準と公開株式の時価に関する継続上場要件を満たし、必要に応じて株式併合を行って第2コンプライアンス期間中の欠陥を是正する意向をナスダックに書面で通知する限り、180暦日のコンプライアンス期間を追加で適用する資格があります。当社が第2猶予期間の対象とならない場合、ナスダックのスタッフは、当社の普通株式が上場廃止の対象となることを書面で通知します。ただし、ナスダック・ヒアリング・パネル（以下「パネル」）にヒアリングを依頼することができます。その要請は、適時に行われた場合、ヒアリングプロセスの終了とパネルによって付与される延長の期限が切れるまで、スタッフによるさらなる停止または上場廃止措置を保留します。
2022年1月19日、ナスダックの上場資格課から、上場証券（「MVLS」）の普通株式時価が、ナスダック上場規則5550 (b) (2)（「MVLS要件」）に定められているように、継続掲載に必要な最低3500万ドルを下回っていることを通知する手紙を受け取りました。
手紙には、MVLS要件の遵守を取り戻すために180暦日、つまり2022年7月18日までの猶予が与えられることも記載されていました（「コンプライアンス期間」）。コンプライアンス期間内にコンプライアンスを取り戻さなかった場合、ナスダックから当社の証券が上場廃止の対象となるという書面による通知が届きます。その時点で、上場廃止の決定をヒアリングパネルに上訴することができました。
2022年7月21日、当社の普通株式がナスダック上場規則5550 (b) (2) (「MLVS規則」) に基づくナスダック・キャピタル・マーケットへの継続上場に必要なMVLSの最低要件である3,500万ドルを下回り、最低10回連続で3,500万ドル以上になっていなかったため、当社はMVLS基準の遵守を取り戻していないという手紙をナスダックから受け取りました。私たちに付与された180日間の猶予期間内ならいつでも営業日です。
書簡によると、2022年7月28日の東部標準時午後4時までにこの決定に対して上訴するための聴聞会を要請しない限り、当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止され、2022年8月1日の営業開始時に普通株式の取引が停止され、フォーム25-NSEが証券取引委員会に提出されます。これにより、当社の証券はナスダックでの上場と登録から削除されます。
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2022年7月27日、当社はナスダック・ヒアリング・パネル（以下「パネル」）に2022年7月21日の書簡に対して上訴するための聴聞会を要請しました。聴聞会の要請は承認され、2022年9月8日に開催されました。
2022年9月21日、ナスダック上場資格審査委員会（以下「ヒアリングパネル」）は、同社に対し、上場規則5550（b）（1）の遵守を実証し、ナスダック・キャピタル・マーケットの上場要件を継続することを証明するため、2022年1月17日までの延長を認めました。これは、当社が以前にヒアリングパネルに提出したコンプライアンス計画に含まれる特定のマイルストーンの達成を条件とします。2022年11月29日、ナスダックは入札価格規則の遵守を取り戻したことを正式に当社に通知しました。
2022年11月3日、当社はスタッフから、ナスダック上場規則5810 (3) (A) (iii) に違反して、会社の入札価格が過去10取引日連続で1株あたり0.10ドルを下回ったという通知を受け取りました。その結果、パネルはこの欠陥を上場廃止の追加根拠と見なします。
2022年11月3日の東部標準時午後5時より、当社は100株に1株の比率で株式併合を実施しました。これにより、スタッフが挙げた0.10ドルの最低価格不足と1.00ドルの入札価格不足の両方が是正されると考えていました。ナスダックの入札価格基準に準拠していることを証明するために、会社は連続して最低10営業日（通常は20営業日以内）、1株あたり1.00ドル以上の終値を証明する必要があります。2022年11月11日の営業終了時点で、当社は6営業日連続で1株あたり1.00ドルを超える終値入札価格を確認していました。
2023年1月17日、当社は、ナスダック上場規則5550（b）に定められた250万ドルの株主資本要件を含め、ナスダック・キャピタル・マーケットへの継続上場に必要なすべての要件を遵守していることを証明したことをパネルから通知されました。当社は、2024年1月17日まで、ナスダック上場規則5815 (d) (4) (A) で定義されている「パネルモニター」の対象であり続けました。
2023年5月23日、当社はナスダックのスタッフに、2023年3月31日に終了した期間の当社の株主赤字の結果としてナスダック規則5550 (b) (1) の上場要件に従わなかったことを理由に、スタッフがナスダックから当社の普通株式を上場廃止することを決定したことを通知する書簡（以下「書簡」）を受け取りました。2023年5月22日に提出されたフォーム10-Qの会社の四半期報告書に、以前に開示されたように会社がパネルモニター下にあったときに示されています。書簡には、会社がパネルでの聴聞会を適時に要求しない限り、会社の証券は上場廃止の対象となると記載されていました。したがって、当社は適時にパネルでのヒアリングを要請しました。聴聞会の要請は、聴聞会が終了し、聴聞会後にパネルによって付与された追加の延長期間が満了するまで、すべての一時停止または上場廃止措置を自動的に保留にしました。公聴会で、当社は、ナスダック・キャピタル・マーケットへの上場を継続するために適用されるすべての要件を回復し、遵守し続けるための計画を発表しました。
2023年7月27日、当社はスタッフから、ナスダックへの上場を継続するという会社の要求をパネルが承認したことを通知する書簡（「決定」）を受け取りました。ただし、（i）2023年9月6日以前に連続して10回の取引セッションで、1株あたり1ドル以上の終値を提示することによる入札価格規則の順守、および（ii）2023年9月15日またはそれ以前に、上場規則5550（b）（1）に定められた250万ドルの株主資本要件で。
当社は、未払いの負債の一部を当社の優先株式に転換し、特定の株主による希薄化防止権の放棄を受けるなど、株主資本の改善に努めてきましたが、ナスダック上場を維持するための取り組みが成功するという保証はありません。株主資本の向上に向けた当社の取り組みに加えて、当社は、2023年8月21日に予定されている特別株主総会の暫定委任勧誘状を提出しました。とりわけ、会社の発行済み普通株式を、会社の取締役会が決定した交換比率の1対2.5と1対50の間の交換比率で実施する株主の承認を求めています。逆分割の目的は、ナスダックの最低入札価格を満たすように普通株式の市場価格を必要なだけ引き上げることです。会社の株主が逆分割を承認しない場合、会社は最低入札要件の遵守を取り戻すことはできません。
当社の普通株式と新株予約権がナスダック・キャピタル・マーケットに上場されなくなった場合、当社の普通株式とワラントはOTC Marketsグループの3段階市場のいずれかで取引されると予想されます。ナスダックが当社の普通株式とワラントを上場廃止した場合、株主は当社の普通株式やワラントを処分することがより困難になり、当社の普通株式またはワラントの正確な価格相場を取得することもより困難になります。資金調達やその他の目的で追加の証券を発行したり、将来必要になる可能性のある資金調達を手配したりする当社の能力も、次のような場合に重大かつ悪影響を受ける可能性があります。
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私たちの普通株式や新株予約権は、全国の証券取引所に上場していません。OTCマーケット（「OTC Mkts」）は、一般的にNASDAQキャピタル、グローバル・マーケッツ、ニューヨーク証券取引所よりも効率の悪い取引市場と見なされています。
OTC Mktsには上場要件はありませんが、OTC Mktsの見積もりの対象となるには、発行者はSECまたは該当する規制当局への提出書類を最新の状態に保つ必要があります。報告義務に関連する費用を支払うことができない場合、店頭委員会に見積もりを申請することはできません。マーケットメーカーは、発行者がこの申告要件を満たさない証券の見積もりを開始することはできません。当社がOTC Mktsに上場廃止になり、当社の普通株式や新株予約権の市場が開拓されていない場合、このオファリングで購入した株式を売却することは困難になります。このような場合、投資から何の利益も得られないことも、たとえあったとしても、かなりの遅延なしに株式を清算できないことに気付くかもしれません。
現在の当社の普通株式の価格は、ナスダック・キャピタル・マーケットに引き続き上場するための要件を満たしていません。2.5対1を超える比率で株式併合を行い、その後最低上場要件の遵守を維持または回復できなかった場合、当社の普通株式は直ちに上場廃止の対象となります。普通株式が上場廃止になった場合、株式を公開または非公開で売却する能力と普通株式の流動性が悪影響を受ける可能性があります。
株式併合が行われたとしても、上で説明した期待利益の一部または全部が実現されないか、維持されない可能性があります。当社の普通株式の市場価格は、引き続き、当社の業績や発行済株式数とは無関係なその他の要因に一部基づきます。株式併合は、利用可能だが未発行の普通株式数を減らすことなく、当社の普通株式の発行済み株式数を減らします。また、発行可能な普通株式の数を増やす効果もあります。当社の普通株式の追加発行は、既存の株主の所有権を希薄化させる可能性があります。私たちが事業を展開している現在の経済環境、私たちが抱えている負債、およびその他の点では不安定な株式市場の状況により、将来新しい自己資本を調達する能力が制限される可能性があります。
ナスダックの規則では、上場企業が入札価格規則の遵守を維持または回復するために株式併合を行う回数に特定の制限は課されていませんが、ナスダックは、一連の株式逆分割は、ナスダックに上場している証券に対する投資家の信頼を損なう可能性があると述べています。したがって、ナスダックは、株式併合の結果として入札価格規則の遵守を取り戻したとしても、上場を維持することは公共の利益にならないと判断する場合があります。さらに、ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) (iv) には、過去2年間に累積比率が250株以上で1回以上の逆株式分割を行った後、入札価格ルールを満たさない上場企業は、最低入札価格規則遵守期間の対象外とされています。その結果、当社は2022年11月3日に普通株式の100分の1（100分の1）の株式併合を行ったため、2.5対1以上の比率で株式併合を行い、その後入札価格ルールを満たさなかった場合、ナスダックは最低入札価格規則の遵守期間を設けずに普通株式の上場廃止プロセスを開始します。
私たちには、私たちの財政状態や事業の変化に対応する能力に悪影響を及ぼす可能性のある、同規模の会社にとっては重大と考えられる金額の負債があります。
2023年6月21日現在、雑貨転換、Norwest Waiver、H&J和解を実施した結果、未払いの負債の元本総額は約2,200万ドルになりました。これには、未払いの債務に対してさらに支払うべき約790ドルが含まれます。
これは負債総額であり、当社の規模と現在の収益基盤の会社にとっては多額と考えられます。私たちの多額の負債総額は、私たちに重大な結果をもたらす可能性があります。たとえば、次のことができます。
| ● | 未払いの債務の保有者に対する義務を履行することをより困難にし、その結果、債務不履行に陥り、債務が加速する可能性があります。 |
| ● | 事業からのキャッシュフローのかなりの部分を負債の支払いに充てるよう要求します。これにより、事業からのキャッシュフローを運転資本、資本支出、またはその他の一般的な企業目的の資金調達に充てることができなくなります。 |
| ● | 金利変動など、一般的な不利な経済状況や業界情勢に対する私たちの脆弱性を高めます。 |
| ● | 競合他社の規模に対して比例して負債が少ないという点で、競争上の不利な立場に立たされます。 |
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| ● | 既存の借金を借り換えたり、将来追加資金を借りたりする能力を制限します。 |
| ● | 事業環境の変化に対する計画や対応における柔軟性を制限する。そして |
| ● | 競争圧力に対応する能力を制限したり、成長戦略に必要または重要な資本支出を実行することを困難にしたりします。 |
当社の多額の負債総額による前述の影響のいずれも、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、すべての借金を返済したり、債務を借り換えたりするのに十分な現金を生み出すことができず、そのような負債に基づく義務を履行するために他の措置を講じることを余儀なくされ、成功しない可能性があります。
債務の定期支払い能力や債務契約に基づく債務の借り換え能力を含め、負債総額を返済する当社の能力は、当社の財務および経営成績に依存し、ひいては、一般的な経済的および競争的状況、およびこのセクションで説明されているように直面する財務上および事業上のリスク要因の影響を受けます。これらの要因の多くは、当社の制御が及ばない可能性があります。元本、保険料（ある場合）、負債の利息の支払い能力など、負債総額を返済するのに十分な営業活動によるキャッシュフローのレベルを維持できない場合があります。
キャッシュフローと資本資源が、債務返済義務の資金調達能力を含め、負債総額を返済するのに不十分な場合、資本支出や計画的な成長目標の削減または延期、追加の自己資本の取得、または負債の再編を余儀なくされる可能性があります。将来、私たちのキャッシュフローと資本資源は、債務の利息や元本の支払いに十分でなくなる可能性があり、そのような代替措置は成功せず、予定されている債務返済義務を果たせなくなる可能性があります。さらに、最近の世界的な信用危機により、有利な条件で借金を借り換えたり、まったく借り換えたりすることを含め、負債総額の返済がより困難になる可能性があります。
そのような経営成績やリソースがない場合、債務返済義務を履行する能力を含む負債総額を返済するために、重要な資産を処分しなければならない場合があります。私たちはそれらの売却を完了できないかもしれませんし、完了した場合、売却のタイミングや、私たちが認識した収益が、期日までに債務返済義務を履行する能力を含め、負債総額の返済に十分であるかどうかを制御できなくなります。
当社の経営成績は、資産の減損の結果として悪影響を受けており、今後も悪影響を受ける可能性があります。
当社の経営成績と財政状態は、のれん、その他の無形資産、売掛金、長期資産、または投資の減損によって悪影響を受けており、今後も悪影響を受ける可能性があります。たとえば、当社が事業を買収する場合、その事業に支払った金額から、買収した事業の純有形資産およびその他の識別可能な無形資産の公正価値を差し引いた金額ののれんを記録します。耐用年数が決まっていないのれんやその他の無形資産は償却できませんが、少なくとも毎年減損検査を受ける必要があります。
サンドリー、ステートサイド、H&J、ベイリーを買収した結果、2023年3月31日現在ののれんと無形資産はそれぞれ1,010万ドルと1,350万ドルでした。2023年3月31日に終了した3か月間、および2022年12月31日に終了した3か月間で、ベイリーとH&Jののれんと無形資産に関する0ドル、1,550万ドル、340万ドルの減損費用を記録しました。のれん、無形資産、長期資産または投資の減損を含む将来の減損は、に重大な悪影響を及ぼす可能性があります減損が認識された期間の当社の財政状態と経営成績。
アイテム 2.株式の未登録販売と収益の使用
最近の未登録証券の売上
2023年1月11日、当社は特定の認定投資家（「投資家」）と有価証券購入契約（「購入契約」）を締結しました。これに基づき、当社は、当社の普通株式（「普通株式」）の合計475,000株（「株式」）とそれに付随するワラント（「私募」）を私募（「私募」）で発行し、売却することに合意しました。1株あたり3.915ドルの購入価格で475,000株の普通株式を購入するための普通ワラント、および（ii）802,140件の事前積立ワラント（「プレファンド」）行使可能な積立ワラント」、および普通ワラント、「ワラント」、およびワラントの基礎となる株式と普通株式（「証券」）は、
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普通株式802,140株と、それに付随する普通株式802,140株を、事前積立ワラントと付随する普通ワラント1株につき合計3.915ドルの購入価格で投資家に購入するための付随する普通ワラントです。私募による総収入は約500万ドルで、プレースメントエージェントの手数料と関連する募集費用を差し引いたものです。この取引の結果、当社は普通株式1,277,140株を発行しました。これには、475,000株と802,140件の前払い資金付きワラントの即時行使が含まれ、総収入は500万ドルでした。当社は、職業紹介料と募集費用を差し引いた後、430万ドルの純収入を受け取りました。
1月の私募に関連して、当社は802,140件の事前積立ワラントを付与し、それらは普通株式に対して直ちに行使されました。同社はまた、募集の一環としてさらに1,277,140件のワラントを付与しました。各ワラントの行使価格は1株あたり3.80ドルで、発行後すぐに行使でき、発行後5年で失効します。当社はまた、1株あたり4.8938ドルの行使価格で普通株式を購入する95,786件のワラントをプレースメントエージェントに付与しました。このワラントは発行と同時に行使可能で、発行後5年で失効します。
マーチャントアドバンスに関連して、当社は普通株式を5.25ドルの行使価格で購入するワラントを152,380枚付与しました。ワラントは発行後すぐに行使でき、発行後5年で失効します。
2023年1月、当社は債務不履行条項に従い、元転換社債保有者に11万株の普通株式を発行しました。
2023年3月、当社は、会社との雇用契約に基づいて、Sundryの幹部に合計118,890株の普通株式を発行しました。
2023年5月30日、当社は最高経営責任者のジョン・ヒルバーン・デイビス4世と新株予約および投資代理契約（「サブスクリプション契約」）を締結しました。これに基づき、当社は当社のシリーズB優先株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「シリーズB優先株式」）を25,000ドルで発行し、売却することに合意しました。
2023年6月、当社はH&J和解契約に基づき、1,952,580株の普通株式を公正価値1,357,043ドルでD.ジョーンズに発行しました。
2023年6月21日、当社は、一方ではモイゼ・エンキーズ、ジョージ・レヴィ、マシュー・レブラン、キャロル・アン・エンキーズ、ジェニー・マーフィー、エロディ・クリチ（総称して「雑種投資家」）を締結し、シリーズCコンバーチブルの5,761株を発行しました。優先株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「シリーズC優先株」）を、1株あたり1,000ドルの購入価格でSundry Investorsに提供します。
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アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.地雷安全情報開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
該当しません。
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アイテム 6.展示品
示す |
| 説明 |
3.1 | 第6回修正および改訂された登録者の法人設立証明書（Digital Brands Group Inc. のフォームS-1/Aの登録届出書の別紙3.3を参照して組み込まれています）（Reg.番号333-261865）、2022年1月6日に証券取引委員会に提出されました）。 | |
3.2 | 2022年10月13日付けのデジタル・ブランズ・グループ社の設立証明書の修正証明書（2022年10月18日にSECに提出されたデジタル・ブランズ・グループ社のフォーム8-Kの別紙3.1を参照して組み込まれています）。 | |
3.3 | 2022年10月21日付けのデジタル・ブランズ・グループ社の設立証明書の修正証明書（2022年10月26日にSECに提出されたデジタル・ブランズ・グループ社のフォーム8-Kの別紙3.1を参照して組み込まれています）。 | |
3.4 | Digital Brands Group Inc.のフォームS-1/Aの登録届出書の別紙3.5を参照して改定された登録者細則（Reg.番号333-261865）、2022年1月6日に証券取引委員会に提出されました）。 | |
3.5 | 改正および改訂されたデジタル・ブランズ・グループ社の細則の改正第1号（2022年8月12日にSECに提出されたデジタル・ブランズ・グループ社のフォーム8-Kの別紙3.1を参照して組み込んだ）。 | |
3.6 | 改正されたデジタル・ブランズ・グループ株式会社の細則の改正第2号（2022年8月31日にSECに提出されたデジタル・ブランズ・グループ社のフォーム8-Kの別紙3.2を参照して組み込んだ）。 | |
3.7 | 2023年5月30日付けのシリーズB優先株式の指定証明書（2023年6月1日にSECに提出されたデジタル・ブランズ・グループ社のフォーム8-Kの別紙3.1を参照して作成）。 | |
3.8 | 2023年6月21日付けのシリーズC転換優先株式の指定証明書（2023年6月27日にSECに提出されたデジタル・ブランズ・グループ社のフォーム8-Kの別紙3.1を参照して作成）。 | |
4.1 | 各投資家に有利なデジタル・ブランズ・グループ株式会社による2023年4月7日付けの約束手形のフォーム（2023年4月18日にSECに提出されたデジタル・ブランズ・グループ社のフォーム8-K/Aの別紙10.2を参照して組み込んでいます） | |
4.2 | 2023年7月5日付けで、ノーウェスト・ベンチャー・パートナーズXI、LPとノーウェスト・ベンチャー・パートナーズXII、LPに有利な約束手形の第4次改正（2023年7月7日にSECに提出されたデジタル・ブランズ・グループ社のフォーム8-Kの別紙10.1を参照して設立） | |
4.3 | プレースメント・エージェント・ワラントのフォーム（フォームS-1/A）のデジタル・ブランズ・グループ社の登録届出書の別紙4.30を参照して組み込まれています（Reg.番号333-272965）、2023年8月4日に証券取引委員会に提出されました）。 | |
4.4 | 前払い保証のフォーム（デジタル・ブランズ・グループ社のフォームS-1/Aの登録届出書の別紙4.31を参照して組み込まれています）番号333-272965）、2023年8月4日に証券取引委員会に提出されました）。 | |
4.5 | ワラントエージェンシー契約のフォーム（デジタル・ブランズ・グループ社のフォームS-1/Aの登録届出書の別紙4.32を参照して組み込まれています）（Reg.番号333-272965）、2023年8月4日に証券取引委員会に提出されました）。 | |
10.1 | デジタル・ブランズ・グループ社と投資家間の、2023年4月7日付けの証券購入契約書（2023年4月18日にSECに提出されたデジタル・ブランズ・グループ社のフォーム8-K/Aの別紙10.1を参照して作成）。 | |
10.2 | デジタル・ブランズ・グループ社とそれに署名した購入者との間の、2023年5月30日付けの購読および投資代理契約（2023年6月1日にSECに提出されたデジタル・ブランズ・グループ社のフォーム8-Kの別紙10.1を参照して編入）。 | |
10.3 | ドリュー・ジョーンズ、D・ジョーンズ・テーラード・コレクション株式会社、ハーパー・アンド・ジョーンズ合同会社、デジタル・ブランズ・グループ株式会社、ジョン・ヒルバーン・デイビス4世による、2023年6月21日付けの和解契約とリリース（2023年6月27日にSECに提出されたデジタル・ブランズ・グループ社のフォーム8-Kの別紙10.1を参照して作成）。 | |
10.4 | デジタル・ブランズ・グループ社とその投資家による、2023年6月21日付けの権利放棄および修正契約（2023年6月27日にSECに提出されたデジタル・ブランズ・グループ社のフォーム8-Kの別紙10.2を参照して組み込まれています）。 | |
10.5 | デジタル・ブランズ・グループ社とその投資家による、2023年6月21日付けの証券購入契約（2023年6月27日にSECに提出されたデジタル・ブランズ・グループ社のフォーム8-Kの別紙10.3を参照して組み込まれています）。 | |
10.6 | 証券購入契約のフォーム（デジタル・ブランズ・グループ社のフォームS-1/Aの登録届出書の別紙10.53を参照して組み込まれています）番号333-272965）、2023年8月4日に証券取引委員会に提出されました）。 | |
31.1* | 規則13a-14（a）および15d-14（a）に基づく最高経営責任者の認定 | |
31.2* | 規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定 | |
32.1** | 18 U.S.C. セクション1350に基づく最高執行役員の認定 | |
32.2** | 18 U.S.C. セクション1350に基づく最高財務責任者の認定 |
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目次
101.インチ* | インライン XBRL インスタンス | |
101.SCH* | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマ | |
101.CAL* | インライン XBRL タクソノミー拡張計算 | |
101.LAB* | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベル | |
101.PRE* | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーション | |
104 | 表紙インタラクティブデータファイル（インライン XBRL に埋め込まれ、別紙101に含まれています） |
* ここに提出。
** ここに備え付けられています
＃管理契約、補償計画、または取り決めを示します。
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目次
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は正式に承認された署名者に代わってこの報告書に署名させました。
デジタル・ブランド・グループ株式会社 | ||
2023年8月21日 | 作成者: | /s/ ジョン・ヒルバーン・デイビス、IV |
ジョン・ヒルバーン・デイビス、IV、最高経営責任者 | ||
2023年8月21日 | 作成者: | /s/ リード・ヨーマン |
リード・ヨーマン、最高財務責任者 | ||
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