アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

のセクション14 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法（改正番号）

登録者による提出

登録者以外の当事者が提出 ☐

適切なボックスをチェックしてください:

☐

暫定委任勧誘状

​

☐

機密、委員会使用のみ (規則 14a-6 (e) (2) で許可されているとおり)

​

正式な委任勧誘状

​

☐

決定版追加資料

​

☐

§240.14a-12 に基づく資料の勧誘

​

アクセラヘルス株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

（委任勧誘状を提出する人の名前、登録者以外の場合）

出願手数料の支払い（該当するものをすべてチェックしてください）:

手数料は必要ありません。

​

☐

予備資料として以前に支払った手数料;

​

☐

手数料は、取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に従い、項目25 (b) で義務付けられている展示物のテーブルで計算されます

​

 

アクセラヘルス株式会社D/B/A アクセラ・セラピューティクス

私書箱 1270
マサチューセッツ州リトルトン 01460

の2023年次総会の通知
株主
2023年9月11日に開催されます

アクセラヘルス株式会社（d/b/a Axcella Therapeutics）（以下「当社」または「Axcella」）の2023年年次株主総会、または年次総会について、2023年9月11日午前10時（東部標準時）に開催される仮想のみの株主総会または年次総会についてお知らせします。バーチャル年次総会の目的は次のとおりです。

1.

クラスIの取締役を3人選出し、2026年の年次株主総会まで、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または彼または彼女が早期に死亡、辞任、または解任されるまで。

​

2.

2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命を承認すること。

​

3.

当社の普通株式の逆株式分割を実施するために、当社の取締役会がその裁量で決定した、1対2と1対25の間の任意の整数で当社の普通株式の逆株式分割を実施するために、修正後の法人設立証明書の修正を承認すること。ただし、そのような修正を放棄する取締役会の権限を条件とします。

​

4.

年次総会の延期を承認すること。必要に応じて、年次総会の時点で第3号議案（以下に定義）を承認するのに十分な票がなかった場合は、追加の代理人を募ること。そして

​

5.

年次総会または年次総会の延期または延期に適切に提起されたその他の業務を取引すること。

​

取締役の選挙の提案は、取締役会によって指名されたクラスIの取締役の選挙のみに関するものです。

2023年8月17日の営業終了時点で登録されているAxcellaの株主のみが、年次総会およびその延期または延期で投票する権利があります。

あなたの投票は重要です。会議に出席できるかどうかにかかわらず、株式を代理することが重要です。投票が確実に記録されるように、会議に出席する予定があっても、代理カードに記載されている住所にインターネット経由で委任状を提出するか、代理カードに署名し、日付を記入して返送して、できるだけ早く投票してください。

私たちの年次総会は、バーチャルのみの形式で開催されます。ライブWebキャストでは、www.virtualShareholderMeeting.com/AXLA2023にアクセスして、会議に出席したり、質問を投稿したり、株式の投票を電子的に行うことができます。

年次総会に出席する予定があるかどうかにかかわらず、同封の代理カードに記載されている指示に従ってインターネットまたは電話で株式の議決権を行使するか、同封の代理カードに記入し、日付を記入し、署名して速やかに返却することをお勧めします。 宛の郵便料金前払い封筒

 

 

便宜上、代用集計機能のあるブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズが同封されています。年次総会に直接出席する場合は、書面による要請に応じて代理人が返送され、直接議決権を行使できます。

取締役会の命令により、

/s/ ウィリアム・R・ヒンショー・ジュニア

ウィリアム・R・ヒンショー・ジュニア

社長兼最高経営責任者

マサチューセッツ州リトルトン
2023年8月18日

 

 

目次

 

i

 

アクセラヘルス株式会社D/B/A アクセラ・セラピューティクス

私書箱 1270
マサチューセッツ州リトルトン 01460

プロキシステートメント
の2023年次総会用
株主、2023年9月11日に開催予定

この委任勧誘状には、アクセラヘルス株式会社（d/b/a Axcella Therapeutics）の2023年年次株主総会、または年次総会に関する情報が含まれています。この総会は、2023年9月11日午前10時（東部標準時）に開催される仮想会議のみです。Axcellaの取締役会は、この委任勧誘状を利用して、バーチャル年次総会で使用する代理人を募集しています。この委任勧誘状では、「私たち」、「私たち」という用語はAxcellaを指します。当社の主要行政事務所の郵送先住所は、マサチューセッツ州リトルトンの私書箱1270 01460です。

適切に提出されたすべての代理人は、それらの委任状に記載されている指示に従って投票されます。指示が指定されていない場合、代理人は、この委任勧誘状に記載されている各事項について、当社の取締役会の推薦に従って投票されます。委任状は、会議で行使される前にいつでも取り消すことができます。その旨を当社のコーポレートセクレタリーに書面で通知してください。

この委任勧誘状と2022年12月31日に終了した会計年度の株主向け年次報告書は、2023年8月18日頃に初めて株主に提供されました。

当社は、適用される連邦証券法に基づく「新興成長企業」であるため、特定の軽減された公開会社の報告要件を遵守することが認められています。新興成長企業として、この委任勧誘状には、2012年のJumpstart Our Business Startups法（JOBS法）で認められている規模の拡大された開示を記載しています。さらに、新興成長企業として、指名された執行役員の報酬やそのような投票を行う頻度について、諮問的に承認を求める投票を行う必要はありません。当社は、（i）2019年5月の新規株式公開から5周年を迎えた翌会計年度の最終日、（ii）年間総収入が12億3500万ドル以上になる会計年度の最終日、（iii）過去3年間に10億ドルを超える非転換社債を発行した日のいずれか早い日まで、「新興成長企業」のままです。または (iv) 当社が証券取引委員会（SEC）の規則に基づいて大規模な優先申告者とみなされる日付。

の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ
2023年9月11日に開催される年次株主総会:

この委任勧誘状と、当社の2022年株主向け年次報告書、または2022年年次報告書は
は、www.proxyvote.comで閲覧、印刷、ダウンロードできます。

「フルセット配送」オプションを利用することを選択したため、すべての代理資料の紙のコピーをすべての株主に届けるとともに、公的にアクセス可能なWebサイトでそれらの代理資料にアクセスできるようにしています。2023年3月30日に証券取引委員会に提出された、2022年12月31日に証券取引委員会に提出されたフォーム10-Kの年次報告書のコピーは、展示品を除き、Axcella Therapeutics、私書箱1270、マサチューセッツ州リトルトンの01460、注意：コーポレートセクレタリーへの書面による要請により、どの株主にでも無料で提供されます。この委任勧誘状と、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）でもご覧いただけます。

 

1

 

アクセラ

プロキシステートメント
2023年の年次株主総会について

一般情報

この委任勧誘状と添付資料はいつ株主に送付される予定ですか？

この委任勧誘状、2022年12月31日に終了した会計年度の株主向け年次報告書、および委任状は、2023年8月22日頃に初めて株主に郵送されます。SECの規則に従い、次回の年次総会に関連する代理資料がインターネット上で入手できることを株主に通知しています。私たちは「フルセット配送」オプションを利用することを選択したので、すべての代理資料の紙のコピーをすべての株主に届けるとともに、公的にアクセス可能なウェブサイトでそれらの代理資料にアクセスできるようにしています。この委任勧誘状と、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書は、www.virtualShareholderMeeting.com/axla2023でご覧いただけます。

なぜバーチャル会議を開くのですか？

今年、バーチャル会議を開催することは、会社とその株主にとって最大の利益になると考えています。株主は世界中のどこからでも参加できるため、株主の出席と参加を増やすことができます。さらに、バーチャル形式は、年次総会への出席を希望する取締役、経営陣、株主にとって安全で健康的な環境を維持するための私たちの取り組みにも大きく貢献すると考えています。年次総会にオンラインで出席し、www.virtualShareholderMeeting.com/AXLA2023にアクセスして質問を送信できます。また、年次総会では、以下の手順に従って株式を電子的に議決することもできます。

私の投票を募っているのは誰ですか？

当社の取締役会は、年次総会への投票を募集しています。

年次総会の基準日はいつですか？

年次総会での議決権を有する株主の決定の基準日は、2023年8月17日の営業終了です。

すべての株主は何票を投じることができますか？

2023年8月17日の営業終了時点で発行されている当社の普通株式は73,692,745株、額面価格1株あたり0.001ドルでした。これらの株式はすべて、仮想年次総会で決定されるすべての事項について投票する権利があります。記録上の各株主は、その株主が保有する当社の普通株式1株につき1票の権利があります。2023年8月17日現在、当社の非指定優先株式は発行されていません。

どうやって投票するの？

記録上の株主であれば、次のいずれかの方法で投票できます。

•

インターネットで。www.proxyvote.comでは、そのサイトの指示に従って委任状を電子的に提出することで、24時間365日投票できます。代理カードに記載されている管理番号を入力する必要があります。インターネットを通じて提出された投票は、2023年9月10日の東部標準時午後11時59分までに受領する必要があります。

​

•

QRコードで。モバイルデバイスを使って、代理カードのQRコードをスキャンして投票できます。QRコードをスキャンして提出された投票は、2023年9月10日の東部標準時の午後11時59分までに受領する必要があります。

​

 

2

 

•

郵送で。この委任勧誘状に添付されている委任状に記入し、日付を記入して署名し、同封の郵便料金前払い封筒に入れて速やかに郵送して、ニューヨーク州エッジウッドのメルセデスウェイ51番地ブロードリッジのVote Processingに返送してください。アメリカに郵送する場合は、同封の封筒に切手を貼る必要はありません。郵送されたり、代理カードや投票指示書を受け取ったり受け取ったりして、電話またはインターネットで投票することを選択した場合は、代理カードや投票指示書を返却する必要はありません。郵送で提出された投票は、2023年9月10日までに受領する必要があります。

​

•

電話で。1-800-690-6903に電話して、24時間年中無休でタッチトーン電話を使って投票できます。代理カードに記載されている管理番号を入力する必要があります。電話で提出した投票は、2023年9月10日の東部標準時の午後11時59分までに受領する必要があります。受益者は、1-800-454-8683に電話して、24時間年中無休でタッチトーン電話を使って投票できます。

​

年次総会が延期または延期された場合、上記の期限が延長される場合があります。

仮想年次総会の前に委任状を記入して提出すると、代理人として指名された人が、あなたの指示に従って代理人が代表する株式に投票します。議決権行使の指示をせずに代理人を提出した場合、あなたの株式は、この委任勧誘状に記載されているすべての事項について取締役会が推奨する方法で投票されます。また、代理人として指名された人物がバーチャル年次総会で適切に提示されたその他の事項については、その裁量で決定することができます。また、あなたまたはあなたの権限を有する代表者が署名した書面で、代理人の権限の詳細を明記して、代理人として代理人として行動することを他の人に許可することもできます。原文は、指定された各代理人に渡す必要がありますが、その送信から、送信があなたによって許可されたと判断できる場合は、電子送信で送信することもできます。

仮想年次総会を別の時間または場所に延期する動議の検討など、他の事項が仮想年次総会で検討するために適切に提示された場合（追加の代理人を勧誘する目的を含むがこれに限定されない）、代理人に指名され、その下で行動する人物は、最善の判断に従ってそれらの事項について投票する裁量権を有します。現在、バーチャル年次総会で他の問題が提起される予定はありません。

プロキシを取り消すにはどうすればいいですか？

代理人を取り消すには、(1) 仮想年次総会の開始前に受け取った郵送で、または2023年9月10日の東部標準時間の午後11時59分までにインターネット経由で受け取った郵送で新しい投票用紙を入力します。(2) 仮想年次総会への出席と投票（ただし、仮想年次総会への出席だけでは取り消すことはできません）代理人）、または（3）委任状を取り消す書面、または後日当社の会社秘書に委任された別の正式に執行された代理人を提出してください。取り消しまたはその後の委任状に関する書面による通知は、仮想年次総会で投票が行われる前に、当社のコーポレートセクレタリーに受領されなければなりません。このような書面による取り消し通知またはその後の委任状は、当社のコーポレートセクレタリーに手渡すか、Axcella TherapeuticsのP.O. Box 1270、マサチューセッツ州リトルトンのP.O. Box 01460、注意：コーポレートセクレタリーの主要執行機関に送付してください。

証券会社、銀行、またはその他の候補者がお客様の株式を保有している場合、その証券会社、銀行、または候補者に連絡して、議決権を変更する方法を確認する必要があります。

定足数に達するにはどうすればいいですか？

当社の改正および改訂された細則は、議決権を有する株式の過半数が、直接出席するか代理人によって代表されるかに関わらず、年次総会での商取引の定足数を構成すると規定しています。当社の普通株式は73,692,745株の発行済みで、基準日に議決権があります。したがって、当社の普通株式36,846,373株が直接出席するか、年次総会で適時に受領した委任代理人が代理を務めれば、定足数に達します。年次総会で仮想的に存在する株式は、会議で直接代表される普通株式とみなされます。

 

3

 

デラウェア州の一般会社法では、「棄権」または「保留」と投票された株式とブローカーが「非投票」と投票された株式は、年次総会に定足数に達しているかどうかを判断する目的で、出席者としてカウントされます。定足数に達していない場合は、定足数に達するまで会議を延期することがあります。

投票はどのようにカウントされますか？

当社の細則では、取締役の選挙以外の提案は、そのような提案に適切に投じられた賛成票と反対票の過半数によって決定されます。ただし、法律、または当社の改訂された法人設立証明書、または付随定款によってより大きな票が必要な場合を除きます。普通株式の各保有者は、取締役の選挙を含め、年次総会の前に出される各事項について、基準日時点で当該株主が保有する1株につき1票の投票権を有します。年次総会中に投じられた投票、郵送、インターネット、電話による代理人による投票は、年次総会に任命された選挙監督官によって集計され、定足数に達しているかどうかも判断されます。棄権や仲介者の「非投票」は、そのような提案の投票結果の表には含まれないため、そのような提案には影響しません。ブローカーの「非投票」とは、受益所有者の株式を保有する候補者が特定の提案に投票しないことです。候補者はその品目に関して裁量的な議決権を持っておらず、受益所有者からの指示も受けていないためです。

証券会社が「ストリートネーム」で株式を保有している場合、証券会社はあなたの指示に従って株式の議決権を行使する必要があります。証券会社に指示を出さない場合でも、証券会社は特定の「裁量」項目に関しては株式の議決権を行使できますが、「非裁量」項目については株式の議決権を行使できません。提案1は「非裁量」項目です。この提案に関する投票方法をブローカーに指示しない場合、ブローカーはこの提案に賛成票を投じることができず、それらの票はブローカーの「非投票」としてカウントされます。第2号議案、第3号議案、第4号案はそれぞれ「任意」項目と見なされ、あなたの証券会社は、あなたからの指示がなくても、この提案に投票することができます。

第1号議案で指名された取締役が選出されるには、取締役の選挙で投じられた複数の票を獲得する必要があります。つまり、最も多くの票を獲得した取締役候補者が選出されます。「源泉徴収」と投票された株式は、取締役の選挙には影響しません。第2号議案、第3号議案、第4号議案は、適切に投じられた票の過半数の保有者の賛成票を得なければなりません。そのような提案に関しては、「賛成」、「反対」、または「棄権」に投票できます。棄権や仲介業者の不投票（もしあれば）は、これらの提案の投票結果には影響しません。

定足数が年次総会に出席しない場合はどうなりますか？

年次総会の予定時刻に定足数が出席または代表されなかった場合、(i) 年次総会の議長、または (ii) 年次総会で議決権を有する株主の議決権を有する株主の過半数の議決権のある人が、リモート通信を含めて直接出席するか、代理人が代表を務めるか定足数に達するまで年次総会を延期することができます。

代理人勧誘の費用は誰が負担しますか？

私たちはこの勧誘を行い、代理資料の準備と配布、および投票の勧誘にかかる全費用を支払います。代理資料にアクセスしたり、インターネット経由で投票したりする場合、発生する可能性のあるインターネットアクセス料金はすべてお客様の負担となります。当社の役員と従業員は、通常の報酬以外の報酬なしに、さらなる郵送、個人的な会話、ファクシミリ送信、電子メールなどを通じて代理人を勧誘することができます。代理資料の配布を支援するために、ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ社を雇いました。私たちが支払う代理勧誘費用には、準備、郵送、返品、および代理人の集計のための費用が含まれます。

取締役会は私が投票することをどのように推奨しますか？

理事会はあなたが投票することを推奨しています:

•

この委任勧誘状（提案番号1）に記載されている取締役会の候補者用です。

​

 

4

 

•

2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命の承認について（第2号議案）。

​

•

当社の普通株式の逆株式分割を実施するための当社の定款の修正の承認について（議案第3号）。

​

•

年次総会の延期については、年次総会の時点で提案番号3（提案4）を承認するのに十分な票がなかった場合は、必要に応じて追加の代理人を募ってください。

​

各提案を承認するには何票必要ですか？

以下の表は、投票される提案、各項目の承認に必要な票数、および投票数のカウント方法をまとめたものです。

(1)

「保留」された投票は棄権と同じ効果があり、取締役の「賛成」または「反対」にはカウントされません。取締役は複数投票で選出されるからです。したがって、「保留」とマークされた投票は、この提案の結果に影響しません。

​

(2)

「棄権」とマークされた投票は投票とは見なされないため、この提案の結果には影響しません。

​

(3)

この提案は裁量的な問題とは見なされないため、ブローカーにはこの提案について指示されていない株式に投票する裁量権を行使する権限がありません。

​

 

5

 

(4)

この提案は裁量的な問題と見なされるため、ブローカーは裁量を行使して、この提案に指示のない株式に投票することが許可されています。この提案にブローカーが反対票を投じるとは考えていません。

​

株主は年次総会で検討する事項をどのように提出できますか？

必要な通知は、前年の年次総会の1周年の90日前または120日前までに書面で当社の幹事長が受領する必要があります。ただし、年次総会の日付が前年の年次総会の1周年から30日以上繰り上げられたり、60日以上遅れたりした場合、または前年に年次総会が開催されなかった場合は、株主通知をその年次総会の120日前までに、遅くとも（A）90日目の遅い方の営業終了までに受領する必要があります。そのような年次総会の前、および（B）そのような年次総会の日付の通知が郵送または公開された日の翌10日目そのような年次総会の日付の開示が行われた日のいずれか早い方です。

さらに、2024年の次回の株主総会の委任勧誘状に含まれることを意図した株主提案は、改正された1934年の証券取引法または取引法に基づくSEC規則14a-8の要件も満たし、2024年4月21日までに受領する必要があります。年次総会の日付が、前年の委任勧誘状の作成時に予定されていた日付から30日以上ずれている場合は、代理資料の印刷と送付を開始する前に、妥当な時間内に通知を受け取る必要があります。その場合は、プレスリリースまたはSECに提出された文書で提案の提出期限を公表します。

投票結果はどうすればわかりますか？

仮想年次総会で暫定投票結果を発表し、最終結果をフォーム8-Kの最新報告書として公開し、仮想年次総会の後、4営業日以内にSECに提出する予定です。

 

6

 

提案の概要

この委任勧誘状には、株主の行動を求める4つの提案が含まれています。第1号議案は、3人のクラスI取締役を取締役会に選出することを要求しています。第2号議案は、2023年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命の承認を求めています。第3号議案は、取締役会の裁量により、取締役会がそのような修正を放棄する権限を条件として、1対2から1対25までの任意の整数で普通株式の逆株式分割を実施するために、修正後の定員証明書の修正を承認するよう株主に求めています。第4号議案は、必要に応じて年次総会の延期を承認し、年次総会の時点で第3号議案を承認するのに十分な票がなかった場合に追加の代理人を募集することを株主に要求します。それぞれの提案については、次のページで詳しく説明します。

 

7

 

議案第1号 — クラスIIIの取締役の選出

当社の取締役会は現在10人のメンバーで構成されています。当社の法人設立証明書と細則の条件に従い、当社の取締役会はクラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分かれており、各クラスのメンバーは3年間の任期をずらしています。クラスのメンバーは次のように分けられます。

•

クラスIの取締役は、トーベン・ストレート・ニッセン博士、マイケル・ローゼンブラット医学博士、ウィリアム・D.「チップ」ベアードで、任期は2023年に開催される年次株主総会で満了します。

​

•

クラスIIの取締役は、ゲイリー・P・ピサーノ博士、クリスティーナ・M・ロンディノーネ博士、ポール・J・セ?$#@$です。彼らの任期は2024年に開催される年次株主総会で満了します。

​

•

クラスIIIの取締役は、ウィリアム・R・ヒンショー・ジュニア、マーティン・ヘンドリックス、ロバート・ロシエロ、ファーマ医学博士のキャサリン・エンジェル・ゾーンで、任期は2025年の年次総会で満了します。

​

あるクラスの取締役の任期が満了すると、そのクラスの取締役は、任期が満了する年の年次株主総会で、新しい3年間の任期で選出される資格があります。

当社の設立証明書と細則では、承認された取締役の数は、取締役会の決議によってのみ変更できると規定されています。また、当社の設立証明書には、発行済み株式の少なくとも3分の2（2/3）の保有者が年次取締役選挙で議決権を有する者の肯定的な投票によってのみ取締役を解任できること、および取締役会の空席は、取締役会の拡大による欠員を含め、当時の在任中の取締役の過半数の投票によってのみ補充できると記載されています。。

当社の取締役会は、トーベン・ストレート・ニッセン博士、マイケル・ローゼンブラット医学博士、ウィリアム・D.「チップ」ベアードを、バーチャル2023年次総会のクラスI理事に選出するよう指名しました。ストレート・ニッセン博士、ローゼンブラット博士、ベアード氏はそれぞれ現在取締役であり、選出されれば引き続き取締役を務める意思を示しています。ただし、候補者が就任できなくなったり、務めたくなくなった場合は、代理人が取締役会によって選ばれた代理候補者に投票することができます。

クラスIディレクター選挙の候補者

次の表は、当社の取締役候補者を特定し、過去5年間の主な職業とビジネス経験、および2023年7月24日現在の年齢を示しています。

トーベン・ストレート・ニッセン博士は、2022年10月から当社の取締役会のメンバーを務めています。ストレート・ニッセン博士はフラッグシップ・パイオニアリングのシニアパートナーで、2016年11月にフラッグシップに入社しました。ストレート・ニッセン博士は、2018年8月から2021年12月までリング・セラピューティクス社の取締役を務め、2021年3月からFL84社の創設最高経営責任者を務めました。2016年11月から2019年7月まで、ルビウス・セラピューティクス（ナスダック：RUBY）の社長を務め、2016年11月から2018年8月までルビウスの取締役も務めました。2011年7月から2016年11月まで、ストレート・ニッセン博士はファイザーで責任の増大する役職を歴任しました。最後の役職は副社長で、ファイザーの世界的な研究開発戦略的ポートフォリオ管理を率いていました。この役職では、腫瘍学、炎症と免疫学、希少疾患、心血管疾患と代謝疾患、神経科学、ワクチンなど、複数の治療分野にわたる創薬から第3相試験までのファイザーのポートフォリオを監督しました。以前は、ファイザーのバイオセラピューティクス部門でポートフォリオ、戦略、運用機能を担当し、タンパク質治療薬、細胞療法、遺伝子治療、ワクチンの発見から開発までの効率的な進歩を保証しました。また、世界をリードする学術医療センターとの製品開発パートナーシップを推進するファイザーの先駆的な研究開発部門であるCenters for Therapeutic Innovationの最高執行責任者も務めました。最高執行責任者、ストレート・ニッセン博士として

 

8

 

は、その組織のポートフォリオ管理、事業開発、財務、運営機能を率いていました。彼はこの部門を設立した主な推進者の一人でした。ファイザーに入社する前は、ストレート・ニッセン博士は2008年4月から2011年6月までアセンディスファーマ（ナスダック：ASND）で最高執行責任者を務め、同社の新しい革新的なプロドラッグのポートフォリオを発見から臨床概念実証まで進めました。以前、Straight Nissen博士は、分子進化と高度なタンパク質工学会社であるMaxygenで、研究開発担当マネージングディレクターやグローバルプロジェクト管理担当上級副社長など、さまざまな指導的立場を歴任しました。彼はNovo Nordiskでタンパク質工学を中心にキャリアをスタートさせました。Straight Nissen博士は、デンマーク工科大学とカールスバーグ研究所で分子生物学と生化学工学の博士号を、デンマーク工科大学で化学工学の理学修士号を取得しています。ストレート・ニッセン博士の豊富なビジネスと財務の経験は、彼が私たちの取締役会のメンバーになる資格があると信じています。

マイケル・ローゼンブラット医学博士は、2022年5月から取締役会のメンバーを務めています。ローゼンブラット博士は現在、フラッグシップ・パイオニアリングのシニアパートナーです。2016年9月から2020年12月まで、ローゼンブラット博士はフラッグシップ・パイオニアリングの最高医療責任者を務めました。2009年12月から2016年6月まで、メルク社の執行副社長兼最高医療責任者を務めました。株式会社ローゼンブラット博士は、ルビウス・セラピューティクス社（ナスダック：RUBY）とアゼンタ社（ナスダック：AZTA）の取締役を務めており、以前はラディウス・ヘルス社（ナスダック：RDUS）の取締役を務めていました。ローゼンブラット博士は、ハーバード大学医学部で医学博士号を、コロンビア大学で化学の学士号を取得しています。私たちは、ローゼンブラット博士の豊富なビジネスと財務の経験が、彼が私たちの取締役会のメンバーになる資格があると信じています。

ウィリアム・D.「チップ」ベアードは、2018年6月から取締役会のメンバーを務めています。彼は2021年11月に最高財務責任者として、2019年2月から2021年10月までブルーバードバイオ社の最高財務責任者として、2012年4月から2018年12月まで製薬会社のアミカス・セラピューティクス社の最高財務責任者として2seventy bio社に入社しました。ベアード氏は、ペンシルベニア大学ウォートンスクールで金融学の経営学修士号を、ジョージタウン大学エドモンド・A・ウォルシュ・スクール・オブ・フォーリン・サービスで国際問題の理学士号を取得しています。ベアード氏は、製薬財務および経営管理職における幅広い経験から、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

必要な投票と取締役会の推薦

選出されるには、第1号議案で指名された取締役が複数票を獲得する必要があります。つまり、最も多くの票を獲得した取締役候補者が選出されます。すべての候補者、いずれかの候補者に投票したり、すべての候補者からの投票を保留したり、候補者のいずれかからの投票を保留したりできます。株式が「源泉徴収」されたり、ブローカーの非投票があったとしても、取締役の選挙には影響しません。

代理人に反対の指定がない限り、代理人は上記の候補者に有利に投票されます。候補者は、選出されれば当社の取締役を務めることに同意しています。ただし、候補者が務めることができない場合、または正当な理由で取締役を務めない場合は、代理人の投票により、当社の取締役会が指名する代理候補者の選挙が行われます。

取締役の選挙の提案は、取締役会によって指名されたクラスIの取締役の選挙のみに関するものです。

取締役会は、2026年に開催される年次株主総会で終了する3年間の任期で、トーベン・ストレート・ニッセン博士、マイケル・ローゼンブラット博士、マイケル・ローゼンブラット医学博士、ウィリアム・D.「チップ」ベアードをクラスIの取締役に選出することに賛成票を投じることを推奨しています。

在職中の取締役

次の表は、当社の取締役を特定し、過去5年間の主な職業とビジネス経験、および2023年7月24日現在の年齢を示しています。

 

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クラスIIディレクター（任期は2024年の年次総会で満了）

ゲイリー・P・ピサーノ博士は、2011年10月から取締役会のメンバーを務めています。ピサーノ博士はハリー・E・フィギー・ジュニアです。ハーバード大学ビジネススクールの経営学教授であり、昇進・在職期間担当シニア・アソシエイト・ディーンです。彼は1988年からハーバード大学の教員を務めています。ピサーノ博士の研究と教育は、技術と運営戦略、イノベーションと知的財産の管理、競争戦略に焦点を当てています。20年以上にわたり、彼はこれらの問題について、製薬、バイオテクノロジー、医療機器、特殊化学、ヘルスケア業界の企業に幅広く相談してきました。彼は以前、Axovant Sciences Ltd.（ナスダック：AXON）とPatheon NV（ニューヨーク証券取引所：PTHN）の取締役を務めていました。ピサーノ博士は、カリフォルニア大学バークレー校で経営学の博士号を、イェール大学で経済学の学士号を取得しています。ピサーノ博士は、特にヘルスケア業界における経営管理、イノベーション、戦略に関する知識があれば、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

クリスティーナ・M・ロンディノーネ博士は、2018年6月から当社の取締役を務めています。2020年6月から、ロンディノーネ博士はCMR Pharma Consultingで製薬会社やバイオテクノロジー企業のコンサルティングを行い、2022年にはステルスモードの新しい新興企業の創設者兼CEOに就任しました。ロンディノーネ博士は、2019年9月から2020年6月までセラリティ社の社長を務めました。この役職に就く前は、2011年3月から2019年9月まで、アストラゼネカの完全子会社であるMedImmune, LLCでますます重要な役職に就いていました。最近では、研究開発担当上級副社長、心臓血管、腎臓、代謝疾患、革新的医薬品および早期開発責任者を務めました。ロンディノーネ博士は、ホフマン・ラ・ロシュ（2005-2011）アボット･ラボラトリーズ（1998-2005）で研究開発でさまざまな役職を歴任しました。ロンディノーネ博士は、スウェーデンのヨーテボリ大学医学部で分子医学の博士号を、ブエノスアイレス大学で生物科学の修士号と博士号を取得しています。ロンディノーネ博士のバイオ医薬品の研究開発の豊富な経験は、彼女が私たちの取締役会のメンバーになる資格があると信じています。

ポール・J・セ?$#@$は、2022年5月から取締役会のメンバーを務めています。セ?$#@$氏はロングボード・ファーマシューティカルズ社、Ipsen S.A.、コンピュジェン.、Pharming N.V. の取締役で、Oryn TherapeuticsとVeeva Systemsの会長を務めています。彼は最近、eGenesisの最高経営責任者を務め、現在は取締役会のメンバーであり、会長の上級顧問を務めています。eGenesisの前は、Sekhri氏はLycera Corpの社長兼最高経営責任者を務めていました。Lyceraに入社する前は、Sekhri氏はサノフィの統合医療担当上級副社長を務めていました。サノフィに入社する前は、Teva Pharmaceuticals Industries, Ltd. のグローバル事業開発担当グループエグゼクティブバイスプレジデント兼最高戦略責任者を務め、それ以前はTPG Biotechのオペレーティングパートナー兼バイオテクノロジー事業グループの責任者を務めていました。以前、Sekhri氏はCerimon Pharmaceuticalsを設立し、社長兼最高経営責任者を務めていました。Cerimonを設立する前は、ARIAD Pharmaceuticalsの社長兼最高ビジネス責任者を務めていました。キャリアの早い段階で、Sekhri氏はNovartis AGで上級副社長、グローバル検索および評価、事業開発およびライセンス責任者、初期商業開発のグローバル責任者など、さまざまな上級職を歴任しました。Sekhri氏は、ボルチモアのメリーランド大学医学部で神経科学の大学院を修了し、メリーランド大学カレッジパーク校で動物学の学士号を取得しました。Sekhri氏の豊富なビジネスおよび財務経験は、彼が当社の取締役会のメンバーになる資格があると信じています。

 

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クラスIII取締役（任期は2025年の年次総会で満了）

ウィリアム・R・ヒンショー・ジュニアは、2018年6月から社長兼最高経営責任者、および取締役会のメンバーを務めています。私たちに入社する前は、ヒンショー氏は製薬会社のノバルティスファーマシューティカルズコーポレーションで2003年12月から2017年11月まで責任ある役職を歴任し、最近ではエグゼクティブバイスプレジデント兼米国オンコロジーの責任者を務めていました。Hinshaw氏はウィスコンシン大学で分子生物学の学士号を取得しています。運用管理や経営陣の経験など、ヒンショー氏の資格、属性、スキルが、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

マーティン・ヘンドリックス博士は、2022年5月から当社の取締役会のメンバーを務めています。ヘンドリックス博士は2012年4月にネスレヘルスサイエンスUSに入社し、現在はグローバルビジネス開発とM&Aの責任者を務めています。この役職では、ヘンドリックス博士はネスレヘルスサイエンスのすべてのディールフローを監督し、ベンチャーキャピタルパートナーシップとダイレクトエクイティ投資も担当しています。ヘンドリックス博士は、エンテローム社、マイクロバイオーム診断パートナーズ、プロシスDx、Bodymed AGの取締役会でネスレを代表したほか、エベロ、カレイド、センダの取締役オブザーバーを務めてきました。ネスレに入社する前、1998年1月から2012年3月まで、ヘンドリックス博士は研究化学者で、その後ストラテジック・プランニング・グループのメンバーになり、バイエルAGのビジネス戦略担当シニアディレクターも務めました。ヘンドリックス博士は現在、Proise Dx、Bodymed AG、プロメテウス・バイオサイエンシズ、Senda（オブザーバー）の取締役を務めています。ヘンドリックス博士は、スクリップス研究所で化学の博士号を、ジョージア工科大学で化学の修士号を取得しています。私たちは、ヘンドリックス博士の豊富な技術的およびビジネス的経験が、彼が当社の取締役会のメンバーになる資格があると信じています。

ロバート・ロシエロは、2022年10月から取締役会のメンバーを務めています。ロシエロ氏は、2018年に入社したフラッグシップ・パイオニアリングのエグゼクティブパートナーで、新しい旗艦企業の創設、管理、成長を支援する能力の構築に注力しています。また、上級管理職と協力して、フラッグシップの戦略、制度構築、成長イニシアチブを推進しています。1984年9月から2015年6月まで、ロシエロ氏はマッキンゼー・アンド・カンパニーで、大手ヘルスケア、テクノロジー、コンシューマー企業のCEOや取締役会に助言を行いました。彼は18年間シニアパートナーを務め、マッキンゼーのシニアパートナー審査および報酬委員会のメンバーでもありました。2015年7月から2016年8月まで、ロシエロ氏はヴァリアントファーマシューティカルズのエグゼクティブバイスプレジデント兼最高財務責任者を務め、財務、人事、IT部門を率いていました。彼は2023年4月からEvelo Biosciences, Inc.（NASDAQ：EVLO）の取締役を務めています。彼は現在、ニューヨークのカトリック慈善団体の理事会と執行委員会、およびモアヘッド・ケイン財団の中央選考委員会のメンバーを務めています。彼は以前、ピュー・リサーチ・センターとイナリ・アグリカルチャーの理事を務めていました。ロシエロ氏は、ノースカロライナ大学でモアヘッド奨学生として経済学の学士号を取得し、ロンドンスクールオブエコノミクスで経済学の修士号を、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を、ファイ・ベータ・カッパを卒業しました。ロシエロ氏はビジネスと財務の豊富な経験から、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

Pharm.D. のキャサリン・エンジェル・ゾーンは、2019年8月から取締役会のメンバーを務めています。ゾーン博士は、グラクソ・スミスクラインで30年以上のバイオ医薬品のリーダーシップと業務経験を持ち、現在はジャズ・ファーマシューティカルズ・ピーエルシー（ナスダック：ジャズ）、メイズ・セラピューティクス（プライベート）、バイオエクリプス・セラピューティクス（プライベート）の取締役を務めています。ゾーン博士は、母校のUCSFの非常勤教授でもあります。2011年1月以来、Sohn Health Strategiesの社長として、ゾーン博士は戦略、戦略的製品開発、提携/M&A、新薬やワクチンの商品化について、ライフサイエンス企業のCEOや取締役会に助言してきました。ゾーン博士は以前、ワールドワイドビジネス開発担当上級副社長であり、グラクソ・スミスクラインのコンシューマーヘルスケア部門のグローバル執行委員会のメンバーでもあり、米国および世界の取引を率いていました。以前は、SmithKline Beecham Pharmaceuticalsで心臓血管、代謝、肺治療分野のワールドワイド戦略製品開発担当副社長を務め、研究開発担当シニアバイスプレジデントとともに、資産をフェーズ1に移行する意思決定、戦略的製品開発、ポートフォリオの優先順位付けを担当しました。また、うっ血性心不全用Coregの世界的な発売を監督し、1ドルになったうっ血性心不全治療薬のグローバル発売を監督するなど、商業戦略とグローバルな商品化をグローバルに担当していました。10億の徴候。キャリアの早い段階で、大企業の起業家として、彼女は米国ワクチン事業を立ち上げ、チームを結成し、SBが米国初のワクチンの発売を主導し、国際ワクチン運営委員会のメンバーとして世界のワクチンポートフォリオパイプラインの形成を支援しました。その後、彼女は

 

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は、売上高が10億ドルを超える同社最大の神経科学製品の米国での商品化を主導し、グローバルCNS治療領域運営チームの一員として、不安障害への開発の拡大に注力しました。ソーン博士は、カリフォルニア大学サンフランシスコ校で薬学博士号を、ハーバード・ビジネス・スクールでコーポレート・ディレクターズ・サーティフィケートを、ウォートン大学で専門能力開発証明書を、バークレー・ローで「ESG：取締役会の役割をナビゲートする」で証明書を取得しています。また、名誉ライセンス専門家でもあります。ゾーン博士は、製薬業界における製品開発、戦略的マーケティング、事業開発取引に関する豊富な経験から、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

当社の取締役や執行役員の間には、家族関係はありません。上記で特に指定されている場合を除き、各取締役の過去5年間の主な職業と雇用は、いずれの場合も、当社の親会社、子会社、またはその他の関連会社ではない法人または組織に引き継がれました。当社の取締役と、彼または彼女が取締役に選ばれるための他の個人との間には、取り決めや理解はありません。

当社の取締役のいずれかが当社または当社の子会社にとって不利な当事者であったり、そのような人物が当社または当社の子会社に対して重大な利害関係を持っているような重要な法的手続きはありません。

取締役ではない執行役員

次の表は、当社の執行役員を示し、アクセラでの現在の役職と2023年7月31日現在の年齢を示しています。当社の社長兼最高経営責任者であるHinshaw氏の経歴情報は、上記の「在任中の取締役」という見出しの下に記載されています。

Paul Fehlner、J.D.、Ph.D. は、2020年9月から上級副社長、最高法務責任者、企業秘書を務めており、以前は2018年4月から2020年9月まで上級副社長兼最高知的財産責任者を務めていました。さらに、フェールナー博士は、2017年12月から、彼が設立したコンサルティング会社であるライフサイエンスイノベーションLLCのプリンシパルを務めています。2008年11月から2017年11月まで、フェールナー博士はスイスのバーゼルにあるノバルティスファーマAGで知的財産のグローバルヘッドを務めました。ノバルティスに入社する前は、フェールナー博士は米国の大手企業で知的財産法を実務し、ローヌ・プーランク・ローラーでも社内で働いていました。フェルナー博士は、フォーダム大学法科大学院で法務博士号、ロックフェラー大学で免疫学と生化学の博士号、ハーバーフォード大学で化学の学士号を取得しています。

当社の各執行役員の過去5年間の主な職業と雇用は、いずれの場合も、上記で特に明記されていない限り、当社の親会社、子会社、またはその他の関連会社ではない法人または組織に引き継がれました。当社の執行役員と、彼または彼女が執行役員として選出された、または選出される予定の他の個人との間には、取り決めや理解はありません。

当社の執行役員が当社または当社の子会社に対して不利な当事者であったり、そのような人物が当社または当社の子会社に対して重大な利害関係を持つような重大な法的手続きはありません。

 

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提案番号2 — のアクセラの独立登録公認会計事務所としてのDELOITTE & TOUCHE LLPの任命の承認
2023年12月31日に終了する会計年度

アクセラの株主は、2023年12月31日に終了する会計年度のアクセラの独立登録公認会計事務所としてのDeloitte & Touche LLPの取締役会の監査委員会による任命を承認するよう求められています。Deloitte & Touche LLPは、2012年からアクセラの独立登録公認会計士事務所を務めています。

監査委員会は、2023年12月31日に終了する会計年度のAxcellaの独立登録公認会計士事務所を選択する責任を単独で負います。Deloitte & Touche LLPをAxcellaの独立登録公認会計士事務所に任命するには、株主の承認は必要ありません。しかし、取締役会は、Deloitte & Touche LLPの任命を株主に提出して承認してもらうことは、優れたコーポレートガバナンスであると考えています。株主がこの任命を承認しない場合、監査委員会はDeloitte & Touche LLPを留保するかどうかを再検討します。Deloitte & Touche LLPの選定が承認された場合、監査委員会は、その裁量により、そのような変更がAxcellaとその株主にとって最善の利益になると判断したときはいつでも、別の独立した登録公認会計事務所の任命を指示することができます。

Deloitte & Touche LLPの代表者がバーチャル年次総会に出席する予定で、希望する場合は声明を発表したり、株主からの適切な質問に答えたりする機会があります。

Axcellaは、連結財務諸表の監査、および2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度に提供されたその他のサービスのために、Deloitte & Touche LLPから以下の費用を負担しました。

(1)

には、年次財務諸表の監査、フォーム10-Qの四半期報告書に含まれる四半期財務諸表のレビュー、SEC申告に関連して提供される同意書やコンフォートレターなどのサービス、およびデロイト会計調査ツールの購読料が含まれます。

​

監査委員会の事前承認ポリシーと手順

当社の監査委員会は、独立した登録公認会計士事務所が実施するすべての監査および非監査業務の承認に関する方針と手続きを採用しています。このポリシーでは、監査または非監査サービスの提供を独立登録公認会計士事務所に委託しないことを規定しています。ただし、そのサービスが当社の監査委員会によって事前に特別に承認されている場合、または以下に説明する事前承認手続きに従って契約が締結された場合を除きます。

時々、当社の監査委員会は、今後12か月間に独立した登録公認会計士事務所から当社に提供される予定の特定の種類のサービスを事前に承認することがあります。そのような事前承認には、提供される特定のサービスまたはサービスの種類が詳述されており、通常は最大金額も適用されます。

2022年と2021年の会計年度中、Deloitte & Touche LLPは、上記の事前承認ポリシーと手順に従う以外にサービスを提供しませんでした。

必要な投票と取締役会の推薦

第2号案の承認には、提案に正しく投じられた票の過半数の賛成票が必要です。「棄権」と投票された株式やブローカーの非投票は、もしあれば、この提案の結果には影響しません。

取締役会は、2023年12月31日に終了する会計年度のAxcellaの独立登録公認会計事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命を承認するために、第2号議案に賛成票を投じることを推奨しています。

 

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議案第3号 — 当社の普通株式の逆株式分割を実施するための、修正された法人設立証明書の修正の承認

一般

当社の取締役会は、設立証明書の改正（「株式併合改正」）を推奨すると宣言し、株主の承認を求める決議（1）を承認し、それを採択しました。これにより、取締役会は、当社の普通株式の発行済み株式すべてを1対2の任意の整数から成る任意の比率で株式併合を実施する裁量権を与えるものです。と1対25（「株式逆分割」）、その範囲内の正確な比率は取締役会が決定します取締役会の権限に従い、その裁量により、修正案を事前に株主が承認したにもかかわらず修正をいつ提出し、他の修正案を放棄するかを決定し、（2）当社の設立証明書の修正案を株主に提出して承認と採択を求めるよう指示し、（3）当社の株主に修正案をそれぞれ承認して採択するよう勧告します。株式併合を実施するための修正証明書によってデラウェア州務長官に提出される株式併合修正書の本文は、本委任勧誘状の別紙Aに記載されています。

この提案を承認することで、株主は、当社の普通株式の発行済み株式2株から25株までの数が当社の普通株式1株にまとめられるという当社の設立証明書の代替修正を承認することになります。未払いの株式報奨の基礎となる普通株式の数、および当社の株式インセンティブプランに基づく将来の報奨の対象となる普通株式の数、および未払いのワラントの行使時に発行される株式の数も、株式併合の結果と同様に比例的に減少します。株主の承認を受けた取締役会は、独自の裁量により、株主側のさらなる措置を講じることなく、株式併合を実施するかどうかを選択し、その場合は、上記の承認された範囲の中から株式併合率を決定し、デラウェア州務長官に修正証明書を提出して株式併合を実施する権限を持ちますが、義務はありません。発効時期（以下に定義）の時点で発効し、その他すべての修正は放棄されました。

株式併合を実施するかどうか、いつ実施するか、および株式併合を実施する比率に関する取締役会の決定は、一般的な市場および経済状況、当社の普通株式の過去および当時の実勢取引価格と取引量、株式併合が当社の普通株式の取引価格と取引量に与える予想される影響など、さまざまな要因に基づいて行われます。株式、時価総額への予想される影響、および同社の継続上場要件ナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）。当社の株主は株式併合を承認することもありますが、取締役会が会社とその株主の最善の利益にならないと判断した場合、株式併合は行われません。

株式併合は、当社の普通株式の発行済み株式数を1対2から1対25の範囲で減少させますが、当社が発行を許可される普通株式数の減少には影響しないため、提案されている株式逆分割の修正により、当社の普通株式の承認済み株式数と未発行株式の数が相対的に増加します。当社の普通株式の授権株式数の相対的な増加についての詳細は、以下の「— 株式併合発行および発行済普通株式の主な影響」を参照してください。

株式併合の目的

取締役会は、以下の主な理由により、普通株式の1株当たりの価格を引き上げることを主な目的として、株式併合提案を株主に提出し、承認と採択を求めます。

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は、ナスダックへの上場を継続するための普通株式1株あたり1.00ドルの最低入札価格要件を確実に遵守するためのものです。

​

•

は、投資家の普通株式への関心を高め、株主の流動性を高めるためです。そして

​

 

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•

は、従業員を引き付け、定着させ、やる気を引き出すのに役立ちます。

​

ナスダックの継続上場の要件

当社の普通株式は、ナスダックで「AXLA」の記号で上場しています。当社の普通株式がナスダックで取引を続けるためには、当社は普通株式1株あたり最低終値を1.00ドルに維持することなど、さまざまな上場基準を遵守しなければなりません。

2022年12月30日、ナスダックの上場資格局から、30営業日連続で、当社の普通株式の終値が、ナスダック上場規則5450 (a) (1)（「最低入札価格要件」）に従ってナスダックに引き続き上場するために必要な1株あたり最低1.00ドルを下回ったことを通知する手紙を受け取りました。ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) に基づき、当社は最低入札価格要件の遵守を取り戻すために、180暦日、または2023年6月28日までの最初の猶予期間を与えられました。これにより、当社の普通株式は、180暦日の猶予期間中に連続10営業日間、1株あたり最低1.00ドルの最低終値を支払う必要がありました。同社は2023年6月28日までに最低入札価格要件の遵守を取り戻すことができず、ナスダックの上場資格部門は会社にそのための2回目の猶予期間を与えませんでした。当社は、欠陥に対処し、コンプライアンスを取り戻すための計画を提示するために、2023年9月7日に予定されているナスダックヒアリングパネル（「ヒアリングパネル」）でヒアリングを開催しています。会社がコンプライアンスを取り戻せるという保証も、ナスダックがコンプライアンス期間を延長するという保証もありません。

該当するコンプライアンス期間内にコンプライアンスを取り戻せなかった場合、ナスダックは会社の証券が上場廃止になることを書面で通知します。その際、ナスダックの決定をヒアリングパネルに上訴することがあります。上訴した場合、ヒアリングパネルはコンプライアンスを取り戻すための計画を要求します。ヒアリングパネルは一般的に、株式併合を入札価格の不足を解決する唯一の決定的な計画と見なしていました。そのようなアピールが成功する保証はありません。

当社の普通株式がナスダックから上場廃止になった場合、取締役会は、当社の普通株式の取引市場の流動性が大幅に低下し、これにより普通株式の取引価格が下がり、普通株式の取引の取引コストが増加する可能性があると考えています。このようなナスダックからの上場廃止や、株価の継続またはさらなる下落は、株式やデットファイナンスを通じて必要な追加の資本を調達する能力を損なう可能性もあります。

株式併合が行われると、発行済普通株式の総数が減少し、普通株式の市場価格が上昇します。取締役会は、発行済株式数の減少が会社とその株主の最善の利益になると確信する場合にのみ、株式併合を実施する予定です。

この提案が承認されない場合、NASDAQへの普通株式の上場を維持できなくなる可能性があります。これは、当社の普通株式の流動性と市場性に悪影響を及ぼし、担保付ローン契約で義務付けられている特定の契約上の義務を遵守する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

投資家の利息と流動性

さらに、取締役会は、提案された株式併合の修正案を承認するにあたり、株式併合とその結果としての普通株式の1株あたりの価格の上昇が、投資家の普通株式への関心を高め、株主の流動性を高める可能性があると考えました。

当社の普通株式がナスダックから上場廃止になった場合、当社の普通株式は店頭市場で取引される可能性があります。私たちの普通株式を店頭市場で取引する場合、少量の株式が売買される可能性が高く、取引が遅れる可能性があるため、普通株式の売却はより困難になる可能性があります。さらに、多くの証券会社や機関投資家は、低価格の株への投資を禁止したり、個々のブローカーが顧客に低価格の株を勧めることを思いとどまらせたりする内部方針や慣行を持っています。

 

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は普通株式の流動性をさらに制限します。これらの要因により、普通株式の買値と売値の価格が下がり、スプレッドが大きくなる可能性があります。さらに、取引全体に占める仲介手数料の割合は、そのような株の方が高くなる傾向があるため、投資家は低価格の株式を購入することを思いとどまらせるかもしれません。さらに、多くの証券会社のアナリストは、取引活動を監視したり、低価格の株式を報道したりしていません。当社の普通株式の1株あたりの価格が高ければ、より幅広い機関が当社の普通株式に投資できるようになります。これらすべての理由から、株式併合は普通株式の市場性、取引量、流動性を高める可能性があると考えています。

従業員の定着率

取締役会は、ナスダックに上場しなくなると、株式ベースの有価証券の形で報酬を受け取っている会社の従業員や取締役は、インセンティブや投資が少なくなると考えています。したがって、取締役会は、当社の普通株式のナスダック上場資格を維持することが、従業員や取締役会のメンバーを引き付け、定着させ、やる気を引き出すのに役立つと考えています。

上記の要因に照らして、当社の取締役会は、ナスダックの要件に従って普通株式の価格を1株あたり1.00ドル以上に上げ維持するための最良の手段として、株式併合を実施するための株式併合修正案を満場一致で承認しました。

株式併合を実施する取締役会の裁量

取締役会は、株式併合が行われる時点での市況を予測することはできないため、（単一の株式併合比率ではなく）さまざまな比率で株主が承認することが、当社と株主の最善の利益になると考えています。株式併合の望ましい結果を達成するためには、さまざまな株式併合比率が最も柔軟に対応できると考えています。取締役会が選択する株式併合比率は、1対2から1対25の範囲の整数です。取締役会は、株式併合修正案の提出を1つだけ承認でき、他のすべての株式併合修正案は放棄されます。取締役会には、株式併合修正をすべて放棄する権限もあります。

取締役会は、株式併合比率を決定し、株主の承認を受けた後に株式併合を実施するかどうか、いつ実施するかを決定する際、以下を含むがこれらに限定されないいくつかの要因を検討します。

•

当社のナスダックでの普通株式の上場を維持する能力は、

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•

当社の普通株式の過去の取引価格と取引量;

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•

株式併合の直前と直後に発行された当社の普通株式数。

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•

当時の当社の普通株式の実勢取引価格と取引量、および株式逆分割が当社の普通株式の取引価格と取引量に与えると予想される影響;

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•

特定の比率が当社の時価総額に与えると予想される影響、および

​

•

一般的な市場と経済状況。

​

私たちは、株式併合の比率を設定する権限を取締役会に付与することが不可欠だと考えています。そうすることで、これらの要素を考慮し、変化する市況に対応できるようになるからです。取締役会が株式併合を実施することを選択した場合、株式併合比率の決定について公表します。

株式併合に伴うリスク

株式併合にはリスクがあります。たとえば、株式併合では普通株式の1株あたりの価格が持続的に上昇しない可能性があるということです。次の保証はありません：

 

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•

株式併合後の当社の普通株式1株当たりの市場価格は、株式併合直前に発行された当社の普通株式数の減少に比例して上昇します。

​

•

株式の逆分割により、1株あたりの価格が発生し、機関投資家による当社の普通株式への投資レベルが上がるか、アナリストやブローカーの当社への関心が高まります。

​

•

株式併合により、1株あたりの価格が決定され、株式ベースの有価証券という形で報酬を受け取る従業員やその他のサービス提供者を引き付けて維持する能力が高まります。そして

​

•

当社の普通株式の1株あたりの市場価格は、ナスダックが要求する最低入札価格1.00ドルを超えるか、それを超えるか、それを超えるか、それ以上にとどまります。それ以外の場合は、ナスダックでの取引に引き続き含めるというナスダックの要件を満たします。

​

株主は、株式併合が当社の普通株式の取引価格に及ぼす影響は、もしあれば、正確に予測できないことに注意する必要があります。特に、株式併合後の当社の普通株式の価格が、株式併合前に発行された当社の普通株式数の減少に比例して上昇すること、あるいは株式併合が行われたとしても、そのような価格が一定期間維持されることを保証することはできません。

一株当たりの価格の上昇を維持できたとしても、株式併合では、上記の「— 株式併合の目的」で概説した望ましい結果が得られない場合があります。さらに、一部の投資家は株式併合を否定的に見る可能性があるため、株式併合が当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼさないことを保証することはできません。

当社の目標は、株式併合でナスダックへの上場を維持することですが、株式併合の結果、当社の普通株式の入札価格が普通株式1株あたり1.00ドルを超えたとしても、ナスダックでの普通株式の継続的な上場に関するナスダックの追加要件と基準を引き続き満たすことができない可能性があります。

株式併合は、株主の流動性を高める可能性があると考えています。ただし、株式併合後の発行済株式数の減少によって、特に株式併合の結果として普通株式の価格が上昇しない場合、そのような流動性が悪影響を受ける可能性もあります。

さらに、株式併合を実施すると、普通株式100株未満の「奇数ロット」を所有する株主の数が増える可能性があります。100株未満の購入または売却（「奇数ロット」取引）は、特定のブローカー、特に「フルサービス」ブローカーを通じて取引コストが徐々に高くなる可能性があります。したがって、株式併合後に所有している普通株式が100株未満の株主は、当社の普通株式を売却する場合、より高い取引費用を支払う必要があるかもしれません。

株式併合の主な効果

普通株式 の発行済み株式と発行済み株式

株式併合が承認され、実施された場合、株式併合の発効直前に発行されていた当社の普通株式の各保有者は、株式併合の発効時に限られた数の普通株式を所有することになります。株式併合は、当社の設立証明書で義務付けられているように、発行済み普通株式すべてに対して同じ交換比率で同時に行われます。端数株式の取り扱い（後述）から生じる可能性のある調整を除いて、株式併合はすべての株主に一律に影響を及ぼし、株主の会社に対する相対的な所有持分、議決権、または当社の普通株式に付随するその他の権利を変更することはありません。株式併合に基づいて発行された当社の普通株式は、引き続き全額支払い済みで査定対象外であり、普通株式の1株あたりの額面価格は0.001ドルのままです。

 

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発行用普通株式の授権株式数の相対的な増加

株式併合は、授権株式数や資本株式の額面価格には影響しません。資本金は、普通株式1億5000万株、額面価格は1株あたり0.001ドル、優先株式1,000万株、額面価格は1株あたり0.001ドルのままです（「優先株式」、および当社の普通株式と合わせて「資本株式」）。

株式併合の結果として、当社の資本金の授権株式数は変わりませんが、発行済普通株式の数は、取締役会が選択した比率に比例して減少します。したがって、株式併合により、株式併合による減少分だけ、将来の発行に利用できる当社の普通株式の承認済み株式と未発行株式の数が実質的に増加します。

提案されている株式併合修正案が承認されれば、当社の株主によるさらなる措置なしに、またそのような株式を最初に株主に提供することなく、会社の目的や取締役会が随時推奨すると考えるような企業目的や検討のために、当社の普通株式の全部または一部が将来発行される可能性があります。当社の普通株式が追加発行された場合、これらの新株式は、1株につき1票を投じる権利を含め、現在発行されている普通株式と同じ議決権とその他の権利と特権を持ちます。

当社の株式インセンティブプランによる場合を除き、現在のところ、普通株式の発行に関する計画、コミットメント、取り決め、理解、または合意はありません。ただし、当社は定期的に自己資本要件を検討しており、将来、株式および/または株式連動型募集を含む有価証券の募集を行う可能性があります。

当社の株主には、当社の未発行普通株式を購入または購読する先制権がないため、将来普通株式を追加発行すると、現在の株主が普通株式の発行済み株式総数に占める所有持分が減少します。将来の収益と簿価がそれに比例して増加しない場合、普通株式の発行済み株式の数が増えると、将来の1株当たり利益（ある場合）の予測と、すべての発行済み普通株式の1株あたりの簿価が希薄になります。これらの要因が当社の普通株式1株当たりの価格に反映されている場合、株主の投資の潜在的な実現可能価値に悪影響が及ぶ可能性があります。したがって、追加株式の発行は、株主の投資の潜在的な実現可能価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

株式報酬プランと優れた株式ベースの報酬

当社は、アクセラ・ヘルスの修正および改訂された2010年株式インセンティブプラン（「2010年プラン」）、修正後のアクセラ・ヘルスの2019年ストックオプションおよびインセンティブプラン（「2019年プラン」）、2019年プラン、およびアクセラ・ヘルスの2019年従業員株式購入プラン（「ESPP」）を維持しています（まとめて、およびそれに基づくサブプランと「ESPP」）を維持しています。プラン」）は、主に会社の個々のサービスプロバイダーに株式ベースのインセンティブを提供することを目的としています。

当社の取締役会は通常、株式の逆分割が発生した場合に、プランの適切な調整、およびプランに基づく未払いの報奨および購入権を決定する裁量権を有します。したがって、本プランおよび未払いの報奨契約の条件に従い、株式併合が承認され実施された場合、当該報奨の行使、権利確定、または決済の際に発行可能な普通株式の総数、および本プランに基づく将来の報奨に利用できる普通株式の総数、および本プランの株式ベースの制限は、当社の取締役会が選択した株式併合比率に基づいて比例して減少します。そして、その結果として生じる可能性のある端数は四捨五入されます一番近いシェアまで下げてください。さらに、未払いのオプションまたは購入権の行使または購入価格は、当社の取締役会が選択した株式併合比率に基づいて比例して増加し、その結果生じる可能性のある端数セントは、最も近い1セントに切り上げられます。さらに、当社の非従業員取締役報酬プログラムに従って2019年プランに基づいて将来付与される報奨の対象となる株式の数は、 の取締役会が選択した株式逆分割比率に基づいて比例して減少します

 

18

 

取締役。当社の取締役会は、本プランに基づく株式併合を実施するために必要な、望ましい、または適切な変更（該当する技術的、適合的な変更を含む）を実施することを会社に許可しました。

イラスト

説明のため、次の表には、2023年3月31日の営業終了時点の株式情報に基づいて、1対2、1対5、1対10、1対20、または1対25の比率で株式併合が行われた場合の当社の普通株式に関するおおよその情報が記載されていますが、2023年6月30日以降の有価証券の発行を含むその他の変更には適用されません。

株式逆分割および株券交換を実施するための手続き（該当する場合）

提案されている株式併合修正案が会社の株主によって承認され、当社の取締役会が株式併合を実施することを決定した場合、株式併合は、修正証明書がデラウェア州務長官に提出された日（「発効時間」）の東部標準時午後5時に発効します。発効日に、その直前に発行され発行された当社の普通株式は、修正証明書に記載されている株式併合比率に従って、株主側の何の措置も講じることなく、自動的に普通株式に統合されます。

普通株式「ブックエントリー」登録保有者

発効期間が過ぎたら、できるだけ早く、株式併合が行われたことを株主に当社の譲渡代理人から通知します。当社の普通株式の発行済み株式はすべて記帳形式で保有されているため、当社の普通株式の逆株式分割後の株式を受け取るために何もする必要はありません。発効期間が過ぎたらできる限り早く、会社の譲渡代理人は、あなたが保有する普通株式の逆株式分割後の株式数を記載した所有権の明細書とともに、送付状をお客様の登録住所に送付します。該当する場合は、発効期間の後、できるだけ早く、端数株式の代わりに現金での支払いを示す小切手を登録した住所に郵送します（以下の「— 端数株式」を参照）。

普通株式の受益者

株式併合の実施にあたり、当社は、株主が「ストリートネーム」で（銀行、ブローカー、カストディアン、またはその他の候補者を通じて）保有する普通株式を、普通株式の登録された「記入」保有者と同様に扱う予定です。銀行、ブローカー、カストディアン、またはその他の候補者は、当社の普通株式をストリートネームで保有している受益者に対して、株式併合を行うよう指示されます。ただし、これらの銀行、ブローカー、カストディアン、その他の候補者は、株式併合の処理や端数株式の支払いについて、登録株主とは異なる手続きをしている場合があります。

 

19

 

株主が銀行、ブローカー、カストディアン、またはその他の候補者に当社の普通株式を保有していて、これに関して質問がある場合は、株主は銀行、ブローカー、カストディアン、またはその他の候補者に連絡することをお勧めします。

普通株式の認証済み株式の保有者

当社の譲渡代理人は、該当する場合、株券の交換を実施する目的で交換代理人を務めます。株式分割前の株式を証明書形式で保有している株主であれば、発効期間が過ぎたらできるだけ早く会社の譲渡代理人から送付状が届きます。送付状には、当社の普通株式の逆株式分割前に発行された1つまたは複数の証明書を所有明細書と交換する方法を明記した説明書が添付されています。当社の普通株式の逆株式分割前の株式を表す1つまたは複数の証明書を提出すると、当社の普通株式の逆株式分割後の株式は、直接登録システムの簿記形式で電子的に保有されます。つまり、あなたが所有している逆株式分割後の株式の総数を表す新しい株券を受け取る代わりに、あなたが所有している逆株式分割後の株式数を記帳形式で記載した明細書が届きます。株式分割後の所有持分を示す証明書を特別に要求しない限り、現物株券は発行されなくなります。

端数株式

株式併合の結果、株主が端数株式を受け取る資格を得たとしても、株券や端数株式は発行されません。株式併合の前に保有する普通株式の数は、取締役会が最終的に決定する分割比率で均等に割り切れないためです。代わりに、各株主はそのような端数株式の代わりに現金での支払いを受ける権利があります。支払われる現金支払いは、当該保有者が権利を有する株式の端数に、ナスダックが報告した発効日における普通株式1株あたりの終値（株式併合を実施するように調整）を掛けたものに等しくなります。現金での支払いでは、株主に取引費用は請求されません。株主は、発効日から支払いが発行または受領される日までの間、端数株式の利息を受け取る権利がありません。

株式併合の後、当時の株主は、その端数株式に関して当社にこれ以上関心を持たなくなります。端数株式を受け取る資格のある人は、上記の現金支払いを受けることを除いて、端数株式に関する議決権、配当、その他の権利はありません。このような現金支払いは、上記のように取締役会が決定する株式併合比率の範囲内で、逆株式分割前の株式数よりも少ない株式を保有する株主がいる限り、逆株式分割後の株主数を減らします。しかし、株式分割後の株主数を減らすことは、この提案の目的ではありません。

株主は、株主が居住し、当社が所在し、端数株式の資金が入金されるさまざまな法域のエスキート法に基づき、発効期間を過ぎても適時に請求されない端数株式の支払いにおいて株主に支払うべき金額を、そのような各管轄区域の指定代理人に支払う必要がある場合があることに注意する必要があります。その後、それ以外の方法でそのような資金を受け取る資格がある株主は、支払い先の州から直接資金を調達しなければならない場合があります。

鑑定権はありません

デラウェア州一般会社法では、会社の株主は株式併合に関する評価権を得る権利はありません。また、当社は株主にそのような権利を独立して提供するつもりはありません。

プライベートトランザクションは行いません

株式併合により発行済株式数が減少したにもかかわらず、取締役会は、この取引を取引法第13e-3条の意味における「非公開取引」の一連の計画または提案の第一歩とは考えていません。

 

20

 

提案における特定の人物の利益

当社の役員や取締役の中には、以下の「特定の受益所有者および経営者の担保所有権」というタイトルのセクションで説明されているように、当社の普通株式を所有していることから、この提案に関心を持つ人もいます。しかし、当社の役員や取締役が、この提案に対して他の株主と異なる、またはそれ以上の利害関係を持っているとは考えていません。

修正案の買収防止効果

SEC職員の発行番号34-15230では、買収防止メカニズムとして使用される可能性のある、本書で説明されている株式併合修正案を含め、あらゆる措置の影響についての開示と議論が求められています。株式併合のもう1つの効果は、承認済みだが未発行の普通株式の相対額を増やすことです。これは、特定の状況下では、買収防止効果があると解釈される可能性があります。そのような目的のために設計または意図されたものではありませんが、利用可能な株式を増やすことの効果は、会社の買収やその他の方法で支配権を取得しようとすることをより困難にしたり、思いとどまらせたりする可能性があります（たとえば、取締役会の構成を変更しようとする個人または団体の株式所有権を希薄化する発行を許可したり、公開買付けやその他の支配取引の変更を検討したりするなど）。さらに、当社の法人設立証明書と細則には、買収防止効果をもたらす可能性のある条項が含まれています。これらの規定は、とりわけ、取締役会が株主によるさらなる投票や行動なしに、普通株式よりも優先的な権利で優先株を発行することを許可しており、累積議決権も規定していません。累積議決権は規定されていません。これにより、株主が特定の企業行動を行うことがより困難になり、支配権の変更が遅れたり、妨げられたりする可能性があります。

現在のところ、当社の取締役会は、会社の支配権を取得しようとする試み、または検討されていることを認識していません。また、株式併合提案は、一連の買収防止措置を推奨または実施するという取締役会の計画には含まれていません。

株式併合の会計処理

株式併合が行われた場合でも、当社の普通株式の1株当たりの額面価格は0.001ドルで変わりません。したがって、発効日には、当社の普通株式に帰属する当社の連結貸借対照表の記載資本は、株式併合比率の大きさに比例して減額され、追加の払込資本勘定は、記載された資本が減少した金額だけ増加します。当社の株主資本は、全体としては変わりません。発行済普通株式の数が減るため、1株当たりの純利益または損失は増加します。自己株式を保有している普通株式は、株式併合比率に比例して減額されます。当社は、株式併合の結果として、任意の期間に認識される株式ベースの報酬費用の金額の変更など、その他の会計上の影響が生じるとは考えていません。

株式併合による米国連邦所得税の特定の影響

以下の説明は、株式併合による特定の米国連邦所得税上の影響をまとめたもので、当社の普通株式の米国保有者（定義は後述）に関係する可能性がありますが、潜在的な税効果のすべてを完全に分析することを意図したものではありません。相続税法や贈与税法など、他の米国連邦税法、および適用される州、地方、または米国以外の税法の影響については説明していません。この議論は、改正された1986年の内国歳入法（「法」）、それに基づいて公布された財務省規則、司法上の決定、および米国内国歳入庁（「IRS」）の公表された判決と行政宣言に基づいており、いずれの場合も本書の日付時点で有効です。これらの権限は変更されたり、異なる解釈の対象となることがあります。そのような変更や異なる解釈は、米国の保有者に悪影響を及ぼす可能性のある方法で遡及的に適用される可能性があります。私たちは、以下に説明する事項について、IRSに弁護士の意見や判決を求めていませんし、今後も求めません。株式併合による税務上の影響について、IRSまたは裁判所が後述の立場と反対の立場をとらないという保証はありません。

この議論は、規範第1221条の意味における「資本資産」として当社の普通株式（一般的には投資目的で保有されている資産）を保有している米国の保有者に限定されています。この議論は ではありません

 

21

 

は、メディケア拠出税が純投資収益に与える影響や代替最低税など、米国保有者の特定の状況に関連する米国連邦所得税の影響をすべて扱っています。さらに、以下を含むがこれらに限定されない、特別な規則の対象となる米国の保有者に関連する影響についても触れていません。

•

米国の保有者ではない個人（以下に定義します）;

​

•

代替最低税の対象となる人。

​

•

機能通貨が米ドルではない米国保有者（以下に定義）、

​

•

ヘッジ、ストラドル、その他のリスク軽減戦略の一環として、または転換取引やその他の統合投資の一環として、当社の普通株式を保有している人。

​

•

銀行、保険会社、その他の金融機関;

​

•

不動産投資信託または規制対象投資会社;

​

•

証券のブローカー、ディーラー、トレーダー。

​

•

S法人、パートナーシップ、または米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われるその他の団体または取り決め（およびそれらの投資家）;

​

•

非課税組織または政府機関;

​

•

本規範の建設的売却条項に基づいて当社の普通株式を売却するとみなされる人。

​

•

従業員ストックオプションの行使または報酬として当社の普通株式を保有または受け取る人。

​

•

税適格退職金制度、および

​

•

「適格外国年金基金」は、本規範のセクション897 (l) (2) で定義されています。また、その持分はすべて適格外国年金基金によって保有されている団体です。

​

米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体が当社の普通株式を保有している場合、パートナーシップにおけるパートナーの税務上の取り扱いは、パートナーの地位、パートナーシップの活動、およびパートナーレベルでの特定の決定によって異なります。したがって、当社の普通株式を保有するパートナーシップとそのようなパートナーシップのパートナーは、米国連邦所得税がそれらに及ぼす影響について、それぞれの税理士に相談する必要があります。

この議論は情報提供のみを目的としており、税務上のアドバイスではありません。当社の普通株式の保有者は、特定の状況への米国連邦所得税法の適用や、他の米国連邦税法（相続税法や贈与税法を含む）、州、地方、米国以外の法律に基づいて生じる株式併合の税務上の影響については、税理士に相談する必要があります。課税管轄区域または適用される租税条約の下で。

以下の説明では、「米国保有者」とは、パートナーシップではない当社の普通株式の受益所有者であり、米国連邦所得税の観点から、以下のように扱われる、または次のように扱われるものを指します。

•

米国市民または居住者である個人、

​

•

米国、その州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された法人。

​

•

その収入が源泉に関係なく米国連邦所得税の対象となる不動産、または

​

•

（1）米国の裁判所の主監督下にあり、すべての重要な決定が1人以上の「米国人」（本規範第7701 (a) 条（30）の意味の範囲内）の管理下にある信託、または（2）米国連邦所得税の目的で米国人として扱われる有効な選択肢がある信託。

​

株式併合は、米国連邦所得税の「資本増強」となるはずです。そのため、米国の保有者は通常、 を除いて、株式併合による損益を認識すべきではありません。

 

22

 

端数株式の代わりに受け取った現金について、以下に説明します。株式併合に従って受領した普通株式の米国保有者の総課税基準は、引き渡された普通株式における当該保有者の総課税基準（当社の普通株式の一部に割り当てられる当該基準の部分を除く）と等しくなければならず、受領した普通株式の保有期間には、引き渡された普通株式の保有期間を含める必要があります。本規範に基づいて公布された財務省規則は、株式併合により受領した普通株式に引き渡された普通株式の課税基準と保有期間を配分するための詳細な規則を規定しています。異なる日付と異なる価格で取得された普通株式を保有している米国の保有者は、そのような株式の課税基準と保有期間について税理士に相談する必要があります。

普通株式の代わりに現金を受け取る米国の保有者は、最初にその端数株式を受け取り、次にその端数株式の償還として現金を受け取るものとして扱われるべきです。株式併合で端数株式の代わりに現金を受け取る米国の保有者は、受け取った現金の金額と、その端数株式に割り当てられた引渡された普通株式のうち当該保有者の調整後の課税基準の部分との差に等しい金額のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを計上する必要があります。株式併合の発効時に米国保有者の放棄された普通株式の保有期間が1年を超えた場合、そのようなキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになるはずです。米国の保有者は、特定の状況に基づいて端数株式の代わりに現金を受け取ることによる税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。

米国の保有者（企業およびその他の特定の免除受領者を除く）は、株式併合による新株式の一部持分と引き換えに受け取った現金に関する情報報告の対象となる場合があります。情報報告の対象で、正しい納税者識別番号やその他の必要な情報（正しく記入されたIRSフォームW-9を提出するなど）を提供していない米国の保有者も、該当する税率で予備源泉徴収の対象となる場合があります。予備の源泉徴収は追加の税金ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、必要な情報が適時にIRSに適切に提供されていれば、米国保有者の米国連邦所得税負債（ある場合）から返金または控除することができます。米国の保有者は、予備源泉徴収の免除を受ける資格とそのような免除を受けるための手続きについて、税理士に相談する必要があります。

必要な投票と取締役会の推薦

第3案を承認するには、過半数の票がこの提案に正しく投じられる必要があります。「棄権」と投票された株式は、この提案の結果に影響しません。

取締役会は、満場一致で株式併合提案の承認に賛成票を投じることを推奨しています。

 

23

 

第4号議案 — 年次総会の時点で第3号案を承認するのに十分な票がなかった場合、必要に応じて年次総会の延期を承認し、追加の代理人を募ります。

延期提案の背景と根拠

取締役会は、年次総会で議決権を有する発行済普通株式の数だけでは株式併合を承認できない場合、取締役会が株式併合案を承認するために十分な数の追加票を獲得することを引き続き模索できるようにすることが株主の最善の利益になると考えています。

延期提案（「延期提案」）では、取締役会が求めた委任状の所有者に、年次総会の延期またはその延期または延期に賛成票を投じる権限を与えるよう株主に求めています。株主がこの提案を承認すれば、年次総会と年次総会の延期された会期を延期して、追加の時間を使って株式併合提案を支持する追加の代理人を募ることができます。

さらに、延期提案の承認は、株式併合提案に議決権を持つ当社の普通株式の発行済み株式の過半数が株式併合提案に反対票を投じたことを示す委任状を受け取った場合に、株式併合提案への投票なしに年次総会を延期し、余った時間を使ってそれらの株式の保有者に株式併合に賛成票を変更するよう勧誘できることを意味する可能性があります。スプリットプロポーザル。

必要な投票と取締役会の推薦

年次総会の延期を承認するには、この提案に賛成する票の過半数の賛成票が必要です。棄権してもこの投票の結果には影響しません。ブローカー、銀行、その他の候補者が「ストリートネーム」で株式を保有している場合、ブローカー、銀行、またはその他の候補者は、その会社が保有する議決権のない株式をこの提案に投票する権限を持っています。ブローカー、銀行、その他の候補者がこの権限を行使しない場合、そのようなブローカーの非投票はこの投票結果に影響しません。取締役会は、必要に応じて年次総会の延期に賛成票を投じることを満場一致で推奨しています。年次総会の時点で提案番号3を承認するのに十分な票がなかった場合は、追加の代理人を募集します。

 

24

 

の取締役会に関する情報
取締役とコーポレートガバナンス

ディレクター指名プロセス

当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会が承認した基準に従い、取締役を務める資格のある個人を特定し、そのような人物を取締役として選出するよう推薦する責任があります。ただし、契約、法律、または第三者に指名権を与えることが法的に義務付けられている場合を除きます。

指名・コーポレートガバナンス委員会が取締役候補者を特定し評価するために採用するプロセスには、取締役会メンバーなどへの推薦要請、候補者に関する経歴情報や背景資料を評価するための随時の会議、経営陣、採用担当者、委員会メンバー、取締役会による選ばれた候補者への面接が含まれます。私たちの指名・コーポレートガバナンス委員会が、委員会が推薦する取締役候補者が満たす必要があると考える資格、資質、スキルは次のとおりです。

•

候補者は、企業、政府、非営利団体、または学術機関の戦略レベルまたは政策立案レベルでの経験が必要です。

​

•

候補者は、それぞれの分野で高い業績を挙げ、優れた資格と認知度を備えているはずです。

​

•

候補者はコミュニティで高く評価されるべきであり、高い倫理的および道徳的基準で長期的な評判を持つ必要があります。

​

•

候補者は、会社の業務に専念できる十分な時間と空き時間があるはずです。特に、候補者が所属する取締役会の数を考慮してください。

​

•

そのような候補者が他の取締役を務めている、または以前に務めたことがある限り、候補者は取締役会で積極的に貢献してきた実績があるはずです。

​

•

Axcellaは、公正な待遇と機会の平等、ダイバーシティ＆インクルージョンの文化を構築し、取締役会の取締役の選定を含む事業のあらゆる面で不平等に積極的に取り組んでいます。

​

さらに、すべての候補者は、Axcellaの業務に専念するための十分な時間と空き時間、高い倫理的および道徳的基準に対する評判、上場企業の取締役が負う受託者責任の理解、所有権、決意、協力、学習という私たちの価値観への確かなコミットメントを持っている必要があります。

取締役会を構築するにあたり、以下のスキルと経験は、当社の取締役が戦略計画を実行するために必要なスキルと経歴をまとめて備え、アクセラの現在および将来の事業目標に関連する、また他の取締役と比較して多様な専門知識と経験を持ち、株主に代わって取締役会の監督責任を果たせるようにするために役立つと考えています。以下に示すスキルと経験は、一般的に、関連分野のディレクターとして得た経験ではなく、その分野で働いた個人を反映しています。

 

25

 

メモ

(1)

金融専門家

​

(2)

非独立取締役

​

株主は、候補取締役候補として検討してもらうために、指名・コーポレートガバナンス委員会に個人を推薦することができます。そのような提案はすべて、90日の営業終了までに、または前年の年次総会の開催日の1周年記念日の120日前の営業終了前までに、当社の主要執行機関の企業秘書に提出する必要があります。また、指名およびコーポレートガバナンス委員会が取締役候補者と受益所有の株式数を適切に評価できるように、適切な経歴資料と背景資料を含める必要があります。株主が提案した候補者。株主提案は、Axcella Therapeutics、私書箱1270、マサチューセッツ州リトルトンの01460、担当者：企業秘書に送ってください。経歴や背景資料が当社の細則に従って適時に提供されていると仮定すると、株主から受け取った推薦は、指名・コーポレートガバナンス委員会によって提案された候補者と同じ方法で評価されます。取締役会が株主推薦候補者を推薦することを決定し、その候補者の選挙を推薦した場合、その候補者の名前は、次回の年次株主総会の代理カードに記載されます。株主提案の提出については、「株主提案」を参照してください。

 

26

 

理事会メンバーの多様性

前述のように、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、公正な待遇と機会の平等、ダイバーシティ＆インクルージョンの文化の構築、取締役会の取締役選考における不平等への積極的な対処に取り組んでいます。したがって、取締役の経歴と資格は、グループとして考えると、取締役会が戦略的目標を推進し、株主に対する責任を果たせるように、経験、知識、能力を組み合わせたものでなければなりません。また、提案された取締役候補者を評価する際には、性別、人種、出身国、教育、職業経験、視点やスキルの違いを考慮します。私たちは、過小評価されているマイノリティやLGBTQ+の取締役を含む3人の多様な取締役（33％）を擁することで、ナスダック規則5605を遵守しています。

ディレクター・インディペンデンス

該当するNasdaq Stock Market LLC（ナスダック）の規則では、上場企業の取締役会の過半数は、上場後1年以内に独立取締役で構成されることが義務付けられています。さらに、ナスダックの規則では、特定の例外を除いて、上場企業の監査、報酬、指名、コーポレートガバナンス委員会の各メンバーは独立しており、監査委員会のメンバーも取引法の規則10A-3に定められた独立性基準を満たし、報酬委員会のメンバーは取引法の規則10C-1に定められた独立性基準を満たすことが義務付けられています。適用されるナスダックの規則では、上場会社の取締役会の意見では、その人物が取締役の責任を果たす際の独立判断を妨げるような関係を持たない場合にのみ、取締役は「独立取締役」としての資格があります。規則10A-3の目的上、独立していると見なされるためには、上場企業の監査委員会のメンバーは、監査委員会、取締役会、またはその他の取締役委員会のメンバーとしての立場を除き、直接的または間接的に、上場企業またはその子会社、あるいは上場企業またはいずれかの関連会社からのコンサルティング、アドバイザリー、またはその他の補償費用を受け入れることはできません。その子会社の。さらに、会社の報酬委員会に参加する取締役の独立性を肯定的に判断するにあたり、取引法に基づく規則10C-1では、会社の取締役会は、取締役が報酬委員会メンバーの職務に関連して経営陣から独立する能力にとって重要な、取締役が当該会社と関係を持っているかどうかの判断に特に関連するすべての要素を考慮する必要があります。これには、取締役への報酬の源泉（コンサルティングを含む）が含まれます。、勧告、その他そのような会社が取締役に支払う補償手数料、および取締役が会社またはその子会社または関連会社のいずれかと提携しているかどうか。

当社の取締役会は、Hinshaw氏を除くすべての取締役は、ナスダックとSECの規則にもとづいて独立取締役であると判断しました。そんな を作る際に

 

27

 

独立性の決定、当社の取締役会は、各非従業員取締役と当社との関係、および各非従業員取締役による当社の資本金の受益所有権を含め、取締役会が独立性を判断する際に関連するとみなしたその他すべての事実と状況を検討しました。上記の取締役の独立性を検討するにあたり、当社の取締役会は、当社の取締役と当社の普通株式の5％以上の保有者を結び付けることを検討しました。私たちの取締役や執行役員の間には家族関係はありません。Hinshaw氏はAxcellaの執行役員であるため、これらの規則では独立取締役ではありません。

理事会委員会

当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会を設置しています。監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会はそれぞれ、SECとナスダックの適用基準を満たす憲章に基づいて運営されています。そのような委員会はそれぞれ、少なくとも年に1回、それぞれの憲章を見直します。

監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会の各憲章の最新版は、当社のウェブサイト https://ir.axcellatx.com/corporate-governance/documents-and-charters のコーポレートガバナンスセクションに掲載されています。

監査委員会

ウィリアム・D.「チップ」ベアード、マーティン・ヘンドリックス、ゲイリー・P・ピサーノ博士は、ベアード氏が議長を務める監査委員会の委員を務めています。当社の取締役会は、監査委員会の各メンバーはSECの規則と該当するナスダックの規則で定義されており、それぞれが監査委員会に参加するのに十分な財務および監査事項に関する知識を持っているため、監査委員会の目的上「独立」していると判断しました。当社の取締役会は、ベアード氏をSECの適用規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」に任命しました。2022年12月31日に終了した会計年度中、監査委員会は4回開催されました。監査委員会の報告書は、この委任勧誘状の「監査委員会の報告書」に含まれています。監査委員会の責任は次のとおりです。

•

独立登録公認会計事務所の任命、報酬の承認、独立性の評価;

​

•

独立登録公認会計士事務所が提供する監査サービスおよび許容される非監査サービス、およびそれらのサービスの条件の事前承認;

​

•

独立登録公認会計士事務所および財務諸表の作成を担当する経営陣との監査計画全体のレビュー。

​

•

当社の年次および四半期ごとの財務諸表と関連する開示、ならびに当社が採用している重要な会計方針と慣行を検討し、経営陣および独立登録公認会計事務所と話し合う。

​

•

監視の調整と財務報告に対する内部統制の妥当性の見直し。

​

•

会計関連の苦情や懸念の受領と保持に関する方針と手続きの確立。

​

•

監査委員会の審査と経営陣および独立登録公認会計士事務所との話し合いに基づいて、当社の監査済み財務諸表をフォーム10-Kの年次報告書に含めるかどうかを推奨します。

​

•

当社の財務諸表の完全性と、当社の財務諸表および会計事項に関連する法的および規制上の要件の遵守を監視します。

​

•

SEC規則により年次委任勧誘状に含めることが義務付けられている監査委員会報告書の作成;

​

•

利益相反の可能性があるすべての関係者の取引を見直し、そのような取引をすべて承認します。

​

•

四半期決算発表のレビュー;

​

 

28

 

•

は、財務管理、内部告発者ポリシー、コンプライアンスなど、リスク評価と管理の方針と活動に関する環境、社会、ガバナンス（「ESG」）の取り組みを見直し、監督しています。そして

​

•

は、サイバーセキュリティやデータ保護のプログラムやリスクを管理するためのポリシーなど、情報セキュリティと技術のリスクを見直し、監督します。

​

独立した登録公認会計士事務所が提供する、最低限の非監査サービスを除くすべての監査および非監査サービスは、当社の監査委員会による事前の承認が必要です。

サイバーセキュリティ問題の監視。私たちの監査委員会は、サイバーセキュリティやデータ保護の方針やプログラムを含め、情報セキュリティと技術のリスクを全般的に監督する責任があります。サイバーセキュリティリスクの軽減の一環として、私たちは従業員に毎年サイバーセキュリティトレーニングを提供し、第三者を雇ってセキュリティ管理を見直し、継続的な対応と監視を含む情報セキュリティチームを強化しています。また、サイバーセキュリティ保険にも加入しています。過去3年間、重大な情報セキュリティ侵害は発生していません。

報酬委員会

ポール・セ?$#@$、ウィリアム・D.「チップ」ベアード、ファーマ.D. のキャサリン・エンジェル・ソーンは、セ?$#@$氏が議長を務める報酬委員会の委員を務めています。当社の取締役会は、Sekhri氏とSohn博士を含む報酬委員会の各メンバーが、適用されるナスダック規則で定義されているように「独立」していると判断しました。2022年12月31日に終了した会計年度中に、報酬委員会は10回開催されました。報酬委員会の責任は次のとおりです。

•

は、最高経営責任者の報酬に関連する企業目標と目的を毎年見直し、取締役会に推奨しています。

​

•

そのような企業の目標と目的に照らし、またそのような評価に基づいて、最高経営責任者の業績を評価すること：(i) 最高経営責任者の現金報酬を取締役会に推薦すること、および (ii) 株式ベースの計画に基づく当社の最高経営責任者への助成金や授与を推奨すること。

​

•

他の執行役員の現金報酬の審査と承認。

​

•

は、規則3b-7で定義されている最高経営責任者およびすべての執行役員の企業承継計画を見直し、取締役会と話し合っています。

​

•

当社の経営陣全体の報酬、理念、方針の見直しと確立;

​

•

多様性、平等、インクルージョン（DEI）、雇用政策、従業員の健康と安全など、人的資本と社会的責任に関する当社のESGコミットメントを見直し、監督します。

​

•

当社の報酬および類似プランの監督と管理;

​

•

適用されるナスダック規則で定められた独立性基準に従って、候補者および現在の報酬アドバイザーを評価および評価します。

​

•

株式に基づく報奨の付与に関する当社の方針と手続きの見直しと承認;

​

•

取締役の報酬を検討し、取締役会に推薦します。

​

•

SEC規則で義務付けられている報酬委員会報告書を作成し、必要に応じて、年次委任勧誘状に含めること、および

​

•

は、報酬問題の評価を支援するために、コンサルティング会社や外部アドバイザーの雇用、解約、または報酬を見直し、承認します。

​

指名およびコーポレートガバナンス委員会

キャサリン・エンジェル・ソーン博士、クリスティーナ・ロンディノーネ博士は、ソーン博士が議長を務める指名・コーポレートガバナンス委員会の委員を務めています。私たちの取締役会は を決定しました

 

29

 

指名委員会とコーポレートガバナンス委員会のメンバーはどちらも、該当するナスダック規則で定義されているように「独立」しています。2022年12月31日に終了した会計年度中に、指名・コーポレートガバナンス委員会は6回開催されました。指名・コーポレートガバナンス委員会の責任は次のとおりです。

•

取締役会と委員会のメンバーに関する基準を策定し、理事会に推奨しています。

​

•

株主が推薦する候補者を含め、取締役会の候補者を特定し評価するための手順の確立。

​

•

は、取締役会の規模と構成を見直して、私たちに助言するための適切なスキルと専門知識を備えたメンバーで構成されていることを確認します。

​

•

取締役会のメンバーになる資格のある個人の識別;

​

•

取締役選挙に指名される人物を取締役会と各取締役会の委員会に推薦します。

​

•

企業行動規範と倫理規範、および一連のコーポレートガバナンスガイドラインを策定し、取締役会に推薦します。

​

•

は取締役会と経営陣の評価を監督します。そして

​

•

は、監査委員会や報酬委員会と協力してESGの責任とコミットメントに取り組むことを含め、ESGへの取り組みを直接見直し、監督します。

​

取締役会は、取締役会のメンバー候補者を特定し、そのような候補者を取締役会に推薦する責任を、指名・コーポレートガバナンス委員会に委任しました。さらに、取締役の候補者を選ぶ際、指名・コーポレートガバナンス委員会は、株主が推薦した候補者を、委員会が採用した候補者や取締役会が推薦した候補者と同じ方法で、同じ一般的な基準を使用して審査します。取締役の候補者として委員会による検討のために候補者を推薦したい株主は、この委任勧誘状の「株主提案」という見出しで後述する手順に従う必要があります。指名・コーポレートガバナンス委員会は、この委任勧誘状の「株主提案」という見出しの後半で説明されているように、株主指名に関する細則の規定に従って、株主が提案した人物を指名するかどうかも検討します。

取締役候補者の特定と評価。当社の取締役会は、取締役会の空席を埋め、関連する年次総会で任期が満了する取締役クラスの株主による選挙候補者を毎年推薦する責任があります。取締役会は、選考と推薦のプロセスを指名・コーポレート・ガバナンス委員会に委任します。取締役会や経営陣の他のメンバーも必要に応じてプロセスに参加するよう求められることを期待しています。

一般的に、指名・コーポレートガバナンス委員会は、経営陣と相談したり、検索会社や他のアドバイザーを利用したり、株主から提出された推薦書を通じて、または指名・コーポレートガバナンス委員会が候補者の特定に役立つと考えるその他の方法を通じて、取締役候補者を特定します。候補者が特定されると、指名・コーポレートガバナンス委員会は、候補者が指名・コーポレートガバナンス委員会によって定められた取締役候補者の最低資格をすべて満たしていることを確認します。指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、面接、詳細なアンケート、包括的な経歴調査、または指名・コーポレート・ガバナンス委員会が評価プロセスにおいて適切であると判断するその他の手段を通じて、候補者に関する情報を収集する場合があります。その後、指名・コーポレートガバナンス委員会がグループとして集まり、各候補者の資質とスキルについて、個別に、また取締役会の全体的な構成とニーズを考慮して、話し合い、評価します。評価プロセスの結果に基づいて、指名・コーポレートガバナンス委員会は、空席を埋めるために取締役会の承認を受ける候補者、または関連する年次総会で任期が満了する取締役のクラスで毎年株主が取締役会に選出する取締役候補者を推薦します。

 

30

 

最低資格。私たちの指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会は、候補者の資格や経歴に関する幅広い要素を検討することがあります。私たちの指名・コーポレート・ガバナンス委員会と取締役会は、取締役会のメンバーを選ぶ際に、確立された職業上の業績、取締役会メンバー間の協調文化に積極的に貢献する能力、事業に関する知識、競争環境への理解、成長戦略に関連する職業的および個人的な経験と専門知識を通じて、株主の利益を促進する人物を特定することを優先しています。取締役会の多様性に関する正式な方針はありません。

環境、社会、ガバナンス（ESG）問題の監督。私たちの指名・コーポレートガバナンス委員会は、監査委員会や報酬委員会とのESG責任との協力を含め、ESGのコミットメント、イニシアチブ、プログラムの一般的な監督を主な責任を負っています。2021年、取締役会は、ESG監督の主要な責任を引き受けることを具体的に含むよう指名・コーポレートガバナンス委員会憲章の改正を承認しました。また、財務管理、内部告発者方針、コンプライアンスなど、リスク評価と管理方針と活動に関連するESG事項に対する責任を含むように監査委員会憲章を改正し、報酬委員会は、人的資本と多様性を含む社会的責任に関連するESG事項に対する責任を含むように憲章を改正しました。、平等と包摂性（DEI）、雇用政策、従業員の健康と安全。これらの改正は、ESG問題に対する当社の取り組みを反映しています。

理事会と委員会の会議への出席

取締役会全体は2022年に13回開催されました。2022年の間に、取締役会の各メンバーは、（i）取締役会の総数（その人が取締役を務めていた期間に開催）と（ii）その人が務めた取締役会の全委員会が開催した総会議数（その人が務めた期間中）の総数の合計の75％以上に出席したか、参加しました。

年次株主総会への取締役の出席

取締役は、実行可能な範囲で年次株主総会に出席する責任があります。当時在任していた取締役会のメンバー全員が、2022年5月19日に開催された年次株主総会に出席しました。昨年の年次株主総会の後、ポール・セ?$#@$と医学博士のマイケル・ローゼンブラットが取締役会に加わりました。

会社株式の取引、質入れ、ヘッジに関する方針

当社の有価証券の特定の取引（上場プットオプションやコールオプションの購入や売却、空売りなど）は、コンプライアンスリスクを高めたり、経営陣と株主の間に不一致が生じたりする可能性があります。さらに、証拠金口座に保管されている有価証券、または担保として差し入れられている証券は、所有者がマージンコールに応じなかったり、ローンの債務不履行に陥ったりした場合、同意なしに売却される可能性があります。そのため、役員または取締役が重要な非公開情報を知っていたり、アクセラ証券の取引が許可されていないときに売却が行われるリスクがあります。私たちのインサイダー取引ポリシーは、当社の執行役員、取締役、従業員、特定のコンサルタントや請負業者による空売り、プットやコールの購入または売却、およびその他の株式のデリバティブ取引（所有権と経済的に同等の利益をもたらす取引を含む）を明示的に禁止しています。また、当社のインサイダー取引ポリシーでは、当社の有価証券を証拠金口座の担保として使用したり、当社の有価証券をローンの担保として差し入れたり（または既存の質権を変更したり）することも禁じられています。

ビジネス行動規範および倫理規範

私たちは、当社の取締役、役員、従業員（当社の最高執行責任者、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者、または同様の職務を遂行する人物を含む）に適用されるビジネス行動および倫理に関する書面による規範を採用しています。この規範の最新版は、https://ir.axcellatx.com/corporate-governance/​documents-and-charters にある当社のウェブサイトのコーポレートガバナンスセクションに掲載されています。役員や取締役のビジネス行動規範と倫理規範に実質的な修正を加えたり、免除を認める場合は、そのような修正または権利放棄の性質を当社のウェブサイトまたはフォーム8-Kの最新レポートで開示します。

 

31

 

リスク監視における取締役会のリーダーシップ構造と取締役会の役割

ロバート・ロシエロが現在の取締役会会長で、ウィリアム・R・ヒンショー・ジュニアが現在の最高経営責任者です。そのため、取締役会会長と最高経営責任者の役割は分かれています。これらの役職を分けることで、最高経営責任者は日々の業務に集中でき、取締役会の議長は経営陣に助言を提供し、独立した監督を行うという基本的な役割で取締役会を主導できるようになると考えています。私たちの取締役会は、最高経営責任者が現在のビジネス環境の中で自分の立場に充てるために必要な時間、労力、エネルギー、そして特に取締役会の監督責任が増大し続ける中で、会長を務めるために必要なコミットメントを認識しています。私たちの細則とコーポレートガバナンスガイドラインでは、会長と最高経営責任者の役職を分けることは義務付けられていませんが、取締役会は、役職を分けることが現時点で私たちにとって適切なリーダーシップ構造であり、優れたコーポレートガバナンスへの取り組みを示していると考えています。

リスクはすべてのビジネスに固有のものであり、企業がリスクをどれだけうまく管理できるかが、最終的に成功を左右します。私たちは、財政状態、開発および商品化活動、業務、戦略的方向性、知的財産に関するリスクなど、多くのリスクに直面しています。経営陣は私たちが直面するリスクの日々の管理に責任があり、取締役会は全体として、また委員会を通じて、リスク管理の監督に責任を負います。リスク監視の役割において、当社の取締役会は、経営陣によって設計され実施されたリスク管理プロセスが適切であり、設計どおりに機能していることを自ら確認する責任があります。

当社のリスク管理を監督する取締役会の役割は、上記の各委員会の説明と各委員会の憲章に開示されているように、主に取締役会の委員会を通じて行われます。取締役会全体（または特定の委員会の管轄下にあるリスクの場合は適切な取締役会）は、当社の主要なリスク、それらが当社に与える潜在的な影響、およびそれらを管理するために講じている措置について経営陣と話し合います。取締役会委員会が特定のリスクの管理の評価と監督を担当する場合、関連する委員会の委員長は、次回の取締役会の委員会報告の部分で、その議論について取締役会全体に報告します。これにより、取締役会とその委員会は、特にリスクの相互関係に関して、リスク監視の役割を調整することができます。

アクセラの取締役とのコミュニケーション

当社について懸念を抱いている利害関係者は、取締役会、または取締役会、指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長に、以下の住所で当該取締役の注意を喚起するための書簡を提出することができます。

c/o アクセラ・セラピューティクス
私書箱 1270
マサチューセッツ州リトルトン 01460 アメリカ合衆国

懸念事項を匿名で提出することも、郵送で秘密裏に報告することもできます。また、あなたが株主、顧客、サプライヤー、またはその他の利害関係者であるかどうかを示してください。

そのような書面による通信のコピーは、アクセラの弁護士に転送することもでき、そのような通信のコピーは妥当な期間保管される場合があります。取締役は、アクセラの法律顧問、独立顧問、非管理取締役、またはアクセラの経営陣と問題について話し合うことができます。また、取締役が誠意を持って合理的な判断を下し、独自の裁量で決定した他の行動を取ることもあれば、何も起こさないこともあります。

重要な実質的な事項に関するコミュニケーションで、他の取締役が知っておくべき重要な提案やコメントが含まれている場合、そのコミュニケーションは他の取締役に転送されることがあります。一般的に、コーポレートガバナンスと長期的な企業戦略に関するコミュニケーションは、通常の業務や個人的な苦情、および私たちが繰り返しまたは重複するコミュニケーションを受けやすい問題に関するコミュニケーションよりも転送される傾向があります。

監査委員会は、会計、内部会計管理、または監査事項に関してAxcellaが受け取った苦情の受領、保持、処理の手続き、および疑わしい会計、内部会計管理、または監査事項に関する懸念事項を従業員が秘密かつ匿名で提出する手続きを監督します。

 

32

 

取締役報酬

下の表は、2022年に取締役会の非従業員メンバーを務め、2022年に取締役としての職務を遂行した各個人に支払われるすべての報酬を示しています。ただし、ヒンショー氏は除きます。Hinshaw氏に支払われた金額は、以下の報酬概要表に示されています。

(1)

報告された金額は、FASB ASC Topic 718に従って計算された、2022年12月31日に終了した会計年度に非従業員取締役に授与されたストックオプションの付与日の公正価値の合計です。このような付与日の公正価値には、推定没収額は考慮されていません。このコラムで報告されているストックオプションの付与日の公正価値の計算に使用される仮定は、年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表の注記9に記載されています。この欄に報告されている金額は、これらのストックオプションと授与された株式の会計費用を反映しており、非従業員取締役が実際に受け取る実際の経済的価値や、ストックオプションの行使または普通株式の原株の売却時に非従業員取締役が受け取る可能性のある実際の経済的価値とは一致しません。

​

(2)

報告された金額は、科学諮問委員会の職務の対価としてローゼンブラット氏に支払われた1万ドルの現金です。

​

(3)

2022年12月31日現在、従業員以外の各取締役は、以下に示すように会社の普通株式を購入するための未行使オプションを保有していました。

​

(1)

報告された金額は、2019年5月の会社のIPO完了前に付与された報奨を含め、各非従業員取締役が保有する会社の普通株式を購入するための未行使オプションの総数を表しています。

​

 

33

 

(4)

ロシエロ氏とストレート・ニッセン博士が獲得した年間リテーナーは、取締役会に加わった日付に基づいて比例配分されました。

​

非従業員取締役報酬

当社の取締役報酬プログラムでは、非従業員取締役に、取締役会での勤務、および取締役が所属する各委員会での勤務に対して現金留保金を支払います。各委員会の委員長は、そのような奉仕に対してより高いリテーナーを受け取ります。これらの手数料は、各四半期の最終日に四半期ごとに4回に分けて延滞して支払われます。ただし、その支払額は、取締役が取締役会に所属していない四半期の一部に比例配分されます。取締役会の議長に支払われる年間リテーナーは7万ドルです。取締役会での勤務、および取締役が所属する取締役会の各委員会での勤続に対して、会長以外の非従業員取締役に支払われる手数料は次のとおりです。

また、取締役会や委員会への出席に関連して発生した妥当な旅費と自己負担費用を、従業員以外の取締役に払い戻しています。

さらに、当社の取締役会に選出された新しい非従業員取締役には、当社の普通株式40,000株を購入するオプションの最初の1回限りの株式報奨が付与されます。これは、付与日の翌12四半期に四半期ごとに均等に分割して権利が確定します。ただし、その権利確定日まで取締役としての職務を継続することを条件とします。Axcellaの各年次株主総会の日に、各非従業員取締役は、20,000株の普通株式を購入するオプションを含む年次株式報奨を受け取ります。これは、付与日の1周年記念日とAxcellaの次回の年次株主総会のいずれかの早い方に権利が確定します。ただし、その権利確定日まで取締役としての職務を継続することを条件とします。

このプログラムは、当社が取締役を務める資格のある経験豊富な人材を引き付けて維持し、取締役の利益を株主の利益と一致させることができるように、総合的な報酬パッケージを提供することを目的としています。

取締役は、会社の財政状態が明確になるまで、取締役会での職務に対する現金報酬を停止することに合意しました。

株式報酬プランに基づく発行が承認された証券

次の表は、当社の株式報酬プランに基づいて発行される可能性のある普通株式に関する、2022年12月31日現在の情報を示しています。

 

34

 

(1)

には、アクセラ・ヘルス修正および改訂された2010年株式インセンティブプラン（「2010年プラン」）、2019年プラン、およびアクセラ・ヘルス 2019年従業員株式購入制度（「2019年従業員株式購入制度」）が含まれます。

​

(2)

には、発行済みストックオプションの行使により発行される普通株式6,536,977株と、制限付株式ユニットの決済時に発行される普通株式75,233株が含まれます。

​

(3)

2022年12月31日現在、2019年プランでは2,317,471株、2019年従業員株式購入プランでは698,005株が交付可能でした。新規株式公開の終了時点で、2010年プランでは追加の株式報奨を付与することはできません。2010年プランまたは2019年プランに基づいて付与された報奨の基礎となる普通株式、権利確定前に当社が没収、取り消し、再取得、株式発行なしで満足、またはその他の方法で解約された（行使を除く）もの、および行使価格または源泉徴収をカバーするためにストックオプションの行使または裁定の決済時に源泉徴収された普通株式は、発行可能な普通株式に追加されます。2019年の計画では。

​

(4)

2019プランでは、2019年プランに基づいて発行が承認された株式に、毎年1月1日に自動的に追加数の株式が追加されることが規定されています。毎年追加される株式数は、（i）直前の12月31日の発行済み株式の4％、または（ii）取締役会の報酬委員会によって決定された金額のいずれか少ない方になります。2019年の従業員株式購入プランでは、2029年1月1日から毎年1月1日まで、2019年の従業員株式購入プランに基づいて発行が承認された株式に自動的に追加の株式が追加されることが規定されています。毎年追加される株式数は、（i）直前の12月31日の発行済株式数の1％、（ii）237,181株、または（iii）取締役会の報酬委員会によって決定された金額のいずれか小さい方になります。

​

 

35

 

役員報酬

2022年12月31日に終了した年度の、報酬の概要表に記載されている当社の指名執行役員（「NEO」）は次のとおりです。

•

ウィリアム・R・ヒンショー・ジュニア、当社の最高経営責任者;

​

•

ポール・フェルナー、法務博士、最高法務責任者;

​

•

マーガレット・ジェームズ・コジール医学博士、元最高医療責任者、および

​

•

ロバート・クレーン、元最高財務責任者。

​

概要報酬テーブル

次の表は、指定された年に当社が指名した各執行役員に授与された、獲得した、または支払われた報酬を示しています。

(1)

報告された金額は、該当する場合は、2022年と2021年に指名された執行役員に授与されたストックオプションの付与日の公正価値の合計を表しており、FASB ASCトピック718に従って計算されています。このような付与日の公正価値には、推定没収額は考慮されていません。付与日の公正価値の計算に使用される仮定は、年次報告書の監査済み連結財務諸表の注記9に記載されています。これらの金額は、該当する裁定の権利確定または行使の際に指名された執行役員が認識する可能性のある実際の価値とは一致しません。クレーン氏に報告された金額には、達成の可能性を想定した業績連動型オプション報奨の付与日の公正価値が含まれています。最大限の達成を仮定すると、付与日の公正価値は801,551ドルです。

​

(2)

報告された金額は、それぞれ2022年12月31日と2021年12月31日に終了した年度の会社と個人の業績目標の達成に関する取締役会の評価に基づく現金インセンティブ報酬です。2022年の業績に対する現金インセンティブ報酬は2回に分けて支払われました。1回目は2022年上半期の目標の達成に基づいて2022年8月に支払われ、2回目の分割払いは2023年2月に2022年下半期の目標の達成に基づいて支払われました。2021年の業績に対する現金インセンティブ報酬は、2022年2月に支払われました。クレーン氏に報告された金額には、2022年2月に支払われた75,000ドルの1回限りの現金ボーナスと、2022年8月に支払われた46,812ドルの現金インセンティブ報酬が含まれています。

​

(3)

2021年、ヒンショー氏は合計375,000件の時間制オプションアワードを授与されました。

​

(4)

報告された金額は、会社の401 (k) プランに基づく同額の拠出金です。

​

(5)

2023年6月23日、医学博士のマーガレット・コジールは、直ちに会社を辞任しました。同社は、以前に発表したプログラムの優先順位変更と企業再編に関連して、コジール博士に会社との相談と支援を依頼する予定です。

​

(6)

ロバート・クレーンの雇用は、2022年12月15日に終了しました。彼の解雇に関連して、

​

 

36

 

クレーン氏は2022年に授与された325,000件の業績連動型オプションアワードを没収しました。2022年12月16日、クレーン氏はコンサルティング契約を締結し、契約に基づいて2023年1月に現金報酬の対価を受け取ったことに加えて、サービスベースのオプションアワードの権利確定期間が2023年2月24日に延長されました。クレーン氏は合計568,750のオプションアワードを失います。

概要報酬表へ

当社の取締役会と報酬委員会は、役員を含む全従業員の報酬を毎年見直しています。役員の基本給と賞与を設定し、株式インセンティブ報奨を授与する際には、市場における同等の地位に対する報酬、役員の過去の報酬水準、期待と目標と比較した個人の業績、株主の最善の利益となる短期的および長期的な結果を達成するよう従業員のモチベーションを高めたいという願望、および当社への長期的な取り組みを考慮します。私たちは、独立した第三者のベンチマーク分析に基づいて、基本給、賞与、または長期インセンティブの組み合わせを把握するために、一般的な競争上の地位を目標としています。

当社の報酬委員会は、取締役や役員の報酬に関する取締役会の責任を果たし、当社の全体的な報酬体系、方針、プログラムを監督し、取締役および役員の報酬の検討と決定のためのプロセスと手順を見直します。私たちの報酬委員会は通常、当社の執行役員を含むすべてのサービス提供者に対する株式ベースのプランに基づく助成金や報奨を審査し、承認します。さらに、当社の報酬委員会は、最高経営責任者の報酬に関連する可能性のある企業の目標と目的を検討し、決定のために取締役会に勧告し、最高経営責任者の業績を評価し、最高経営責任者の株式報酬と非株式報酬を取締役会に推薦します。私たちの取締役会は、報酬委員会の勧告について話し合い、最終的には経営陣の立ち会いなしに執行役員の報酬を承認します。

年間基本給

指名された各執行役員の基本給は、特定の職務や職務を遂行することに対する年間報酬の固定要素であり、各個人の役割、責任、スキル、経験を考慮して取締役会によって設定されています。指名された執行役員の基本給は、通常は年次業績評価プロセスに関連して、報酬委員会によって毎年見直され、個々の責任、業績、経験を考慮した上で給与を市場レベルに合わせて再調整するために、報酬委員会の勧告に基づいて随時調整されます。

キャッシュボーナス

当社の年間ボーナスプログラムは、会計年度の客観的または主観的な業績目標を達成した当社の指名された執行役員に報酬を与えることを目的としています。時々、当社の取締役会または報酬委員会が、個人の業績、会社の業績、またはその他適切と判断した場合に、指名された執行役員の年間賞与を承認することがあります。

長期株式インセンティブ

当社の株式付与プログラムは、指名された執行役員の利益と株主の利益を一致させ、彼らが当社の業績に重要な貢献をするように動機付けることを目的としています。 を付与しました

 

37

 

「2022会計年度末の優良株式報酬」に記載されているとおり、2022年に指名された執行役員に が授与されます。

2022会計年度末の優良株式報奨表

次の表は、2022年12月31日に当社の指名された各執行役員が主催したすべての未払いの株式報奨に関する情報を示しています。

(1)

2022年12月30日のアクセラ普通株式の最終売却価格である1株あたり0.33ドルに基づいています。

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(2)

このオプションの25％は、2019年5月31日に権利が確定して行使可能になり、残りはその後、四半期ごとに12回の均等分割払いで権利が確定しました。

​

(3)

このオプションは2019年3月22日に付与されました。2019年5月13日に新規株式公開が終了した後、2019年5月22日に取締役会による業績基準の承認を条件として、ストックオプションの権利確定期間が開始されました。このオプションの 25% は2020年3月1日に権利が確定し、行使可能になり、残りは四半期ごとに12回の均等分割払いで権利が確定します。

​

(4)

このオプションの 25% は2021年1月2日に権利が確定して行使可能になり、残りはその後、四半期ごとに12回の均等分割払いで権利が確定します。

​

(5)

このオプションの 25% は、2022年2月9日に権利が確定して行使可能になりました。残りはその後、四半期ごとに12回の均等分割払いで権利確定されます。

​

 

38

 

(6)

このオプションの25％は、2023年2月8日に権利が確定して行使可能になり、残りはその後、四半期ごとに12回の均等分割払いで権利が確定します。

​

(7)

このオプションの25％は、2019年4月2日に権利が確定して行使可能になり、残りはその後、四半期ごとに12回の均等分割払いで権利が確定しました。

​

(8)

このオプションの25％は2020年12月18日に権利が確定して行使可能になり、残りはその後、四半期ごとに12回の均等分割払いで権利が確定します。

​

(9)

このオプションの25％は2021年9月16日に権利が確定して行使可能になり、残りはその後、四半期ごとに12回の均等分割払いで権利が確定します。

​

(10)

2023年2月9日に権利が確定し、助成金の残りの2/3は2024年2月9日に権利が確定します。

​

(11)

このオプションの基礎となる株式の 25% は、2020年6月27日に権利が確定し、行使可能になりました。残りはその後、四半期ごとに12回の均等分割払いで権利確定されます。

​

(12)

このオプションの基礎となる株式の 25% は、2021年1月2日に権利が確定し、行使可能になりました。残りはその後、四半期ごとに12回の均等分割払いで権利確定されます。

​

(13)

このオプションの基礎となる株式の 25% は、2021年11月10日に権利が確定し、行使可能になりました。残りはその後、四半期ごとに12回の均等分割払いで権利確定されます。

​

(14)

このオプションの基礎となる株式の 25% は、2022年6月25日に権利が確定し、行使可能になりました。残りはその後、四半期ごとに12回の均等分割払いで権利確定されます。

​

(15)

このオプションの 25% は、2022年12月10日に権利が確定して行使可能になりました。残りはその後、四半期ごとに12回の均等分割払いで権利確定されます。

​

(16)

制限付株式ユニットの 25% は2021年8月31日に権利が確定し、残りはその後、四半期ごとに12回の均等分割払いで権利が確定します。

​

(17)

各オプションの25％は、2023年2月8日に権利が確定し、残りはその後、四半期ごとに12回の均等分割払いで権利が確定する予定でした。クレーン氏は2022年12月15日に解雇されました。彼の別居契約では、2023年2月24日に終了したコンサルティング期間中も権利確定を継続することが規定されていました。2023年2月8日に合計81,250株が権利確定され、行使可能になりました。

​

当社の指名された執行役員との雇用契約

ウィリアム・R・ヒンショー・ジュニア

2018年12月20日付けのヒンショー氏との修正および改訂された雇用契約、またはヒンショー雇用契約に基づき、ヒンショー氏は引き続き自由に社長兼最高経営責任者を務めます。Hinshaw氏は当初、年間50万ドルの基本給を受け取りましたが、これは定期的な見直しと調整の対象となります。ヒンショー氏はまた、基本給の55％を対象とする年間業績賞与を受け取る資格があり、それらのプランの条件に従い、従業員が一般的に利用できる従業員福利厚生プランに参加する資格があります。

ヒンショー雇用契約はさらに、ヒンショー氏の雇用が理由なく当社によって終了された場合（ヒンショー雇用契約で定義されているとおり）、またはヒンショー氏が正当な理由（ヒンショー雇用契約で定義されているとおり）で辞任した場合、ヒンショー氏は（i）解雇後12か月間の基本給の継続、またはヒンショーの退職金、および（ii）Hinshaw氏は終了日の直前に私たちの医療プログラムに登録され、統合オムニバス予算の受給者を適切に選択しています調整法（「COBRA」）給付金、解雇日の直前に有効な水準の補償に対して、本人および対象となる扶養家族に12か月分のCOBRA保険料を従業員に支払うことができます（または、適用法に違反する可能性がない限りそのような金額を支払うことができないと当社が判断した場合は、その代わりに毎月の現金支払い）。Hinshaw氏がHinshawと私たちの間の制限的契約条件に違反した場合、Hinshaw退職金の支払いは直ちに停止されます。上記の退職金と福利厚生の代わりに、ヒンショー氏の雇用が理由なく当社によって終了された場合、または正当な理由で彼が辞任した場合、いずれの場合でも、支配権の変更（ヒンショー雇用契約で定義されているとおり）後12か月以内に、ヒンショー氏は次のものを受け取る権利があります。（i）現在の基本給（または彼の）の基本給の合計の1.5倍に等しい一時金を受け取る権利があります。支配権の変更前に有効だった基本給（より高い場合）+

 

39

 

(B) 退職年の目標年間現金インセンティブ報酬、(ii) Hinshaw氏が退職日の直前に当社の医療プログラムに登録され、COBRA給付金の受給を適切に選択した場合、解雇日の直前に有効なレベルの補償として、従業員には通常の拠出率で18か月のCOBRA保険料（または毎月の現金支払い）その代わりに（適用法に違反しない限りそのような金額を支払うことができないと当社が判断した場合）、(iii) 該当する報奨契約にこれと異なる規定がある場合でも、ヒンショー氏が保有する時間ベースの権利確定、つまり「時間ベースの株式報酬」の対象となるすべての時間ベースのストックオプションおよびその他の株式ベースの報奨の100％の権利確定を加速します。

2023年2月14日、ヒンショー雇用契約の退職金条項は、以下の「— リテンション契約」という見出しの下に修正されました。

マーガレット・コジール

2021年12月1日付けのコジエル博士との雇用契約、またはコジール雇用契約に基づき、コジール博士は随意に当社の上級副社長兼最高医療責任者を務めることになりました。コジール博士は当初、年間415,000ドルの基本給を受け取りましたが、これは定期的な見直しと調整の対象となりました。コジール博士はまた、基本給の40％を対象とする年間業績賞与を受け取る資格があり、それらのプランの条件に従い、従業員が一般的に利用できる従業員福利厚生プランに参加する資格がありました。

コジール雇用契約はさらに、コジール博士の雇用が理由なく当社によって終了された場合（コジール雇用契約で定義されているとおり）、またはコジール博士が正当な理由（コジエル雇用契約で定義されているとおり）で辞任した場合、（i）解雇後9か月間の基本給の継続、またはコジールの退職金を受け取る権利があると規定しています。（ii）コジール博士は解雇日の直前に私たちの医療プログラムに登録され、COBRAの給付、つまり9か月のCOBRAの給付を受けることを適切に選択します解雇日の直前に有効な水準での補償について、本人とその適格扶養家族への当社の通常の拠出率での保険料（または、適用法に違反する可能性がない限りそのような金額を支払うことができないと当社が判断した場合は、その代わりに毎月の現金支払い）の保険料を請求します。コジエル博士がコジエル博士と私たちの間の制限条項に違反した場合、コジエル退職金の支払いは直ちに停止されます。上記の退職金や給付金の代わりに、コジール博士の雇用が理由なく当社によって終了された場合、または彼女が正当な理由で辞任した場合、いずれの場合でも、支配権の変更（コジール雇用契約で定義されているとおり）から12か月以内に、コジール博士は次のように受け取る権利があります。（i）現在の基本給の（または彼女）の合計の1倍に等しい一時金を受け取る権利があります。支配権変更前に有効だった基本給（高い場合）に、（B）解雇年度の目標年間現金インセンティブ報酬、（ii）博士の場合コジールは、退職日の直前に当社の医療プログラムに登録され、解雇日の直前に有効なレベルの補償として、COBRA給付、自身と対象となる扶養家族のための12か月のCOBRA保険料を当社の通常の従業員拠出率で受け取ること（または、適用法に違反することなくそのような金額を支払うことができないと当社が判断した場合はその代わりに毎月の現金支払い）、および（iii）を適切に選択しています。) 該当するアワード契約にこれと反対の規定があっても、コジール博士が保有するすべてのタイムベース・エクイティ・アワードの100％の権利確定を加速しました。

2023年2月14日、コジール雇用契約の退職金条項が「— リテンション契約」という見出しで下記のように修正され、2023年6月23日、コジール博士は上級副社長兼最高医療責任者を辞任し、直ちに発効しました。

ポール・フェルナー

2018年12月20日付けで2020年9月16日に改正された、修正および改訂されたフェルナー博士との雇用契約、またはフェールナー雇用契約に基づき、フェールナー博士は自由裁量で最高法務責任者および企業秘書を務めます。フェールナー博士は当初、年間37万ドルの基本給を受け取りましたが、これは定期的な見直しと調整の対象となります。フェールナー博士はまた、基本給の40％を対象とする年間業績賞与を受け取る資格があり、それらのプランの条件に従い、従業員が一般的に利用できる従業員福利厚生プランに参加する資格があります。

 

40

 

フェールナー雇用契約はさらに、フェールナー博士の雇用が理由なく当社によって終了された場合（フェールナー雇用契約で定義されているとおり）、またはフェールナー博士が正当な理由（フェールナー雇用契約で定義されているとおり）で辞任した場合、（i）解雇後9か月間の基本給の継続、またはフェールナー退職金、および（ii）フェールナー博士は退職日の直前に私たちの医療プログラムに登録され、COBRAの給付、つまり9か月のCOBRAの給付を受けることを適切に選択します解雇日の直前に有効な水準での補償について、従業員に対する通常の拠出率で（または、適用法に違反することなくそのような金額を支払うことができないと当社が判断した場合は、その代わりに毎月の現金支払い）、その被扶養者への保険料を請求します。フェールナー氏と当社の間の制限的契約条件に違反した場合、フェールナー退職金の支払いは直ちに停止されます。上記の退職金と福利厚生の代わりに、フェールナー博士の雇用が理由なく当社によって終了された場合、または正当な理由で彼が辞任した場合、いずれの場合でも、支配権の変更（フェールナー雇用契約で定義されているとおり）後12か月以内に、彼は次のものを受け取る権利があります。（i）現在の基本給（または彼の）の現在の基本給の合計の1倍に等しい一時金支配権の変更前に有効だった基本給（高い場合）に（B）終了年の目標年間現金インセンティブ報酬、（ii）博士の場合フェールナーは、退職日の直前に当社の医療プログラムに登録され、解雇日の直前に有効なレベルの補償として、COBRA給付、自分と対象となる扶養家族のための12か月のCOBRA保険料を当社の通常の従業員拠出率で受け取ること（または、適用法に違反することなくそのような金額を支払うことができないと当社が判断した場合はその代わりに毎月の現金支払い）、および（iii）を適切に選択しています。) 該当するアワード契約にこれと反対の規定があっても、フェールナー博士が主催するタイムベース・エクイティ・アワードの対象となる、すべての時間ベースのストックオプションおよびその他の株式ベースの報奨の100％の迅速な権利確定。

2023年2月14日、フェールナー雇用契約の退職金条項は、以下の「— リテンション契約」という見出しの下に修正されました。

ロバート・クレーン

2022年1月24日付けのクレーン氏との雇用契約、またはクレーン雇用契約に基づき、彼は随意的に当社の最高財務責任者を務めることになりました。クレーン氏は当初、年間25万ドルの基本給を受け取りましたが、これは定期的な見直しと調整の対象となりました。クレーン氏はまた、基本給の40％を対象とする年間業績賞与を受け取る資格があり、それらのプランの条件に従い、従業員が一般的に利用できる従業員福利厚生プランに参加する資格があります。

リテンション契約

2023年2月14日、私たちは、(i) Hinshaw氏、(ii) Koziel博士、(iii) Fehlner博士とそれぞれリテンション契約、つまりリテンション契約を締結しました。これは、2022年12月14日のリストライベント後も継続してサービスを提供するためのインセンティブを提供するためのものです。

リテンション契約は、以下で詳しく説明するように、当社が特定の措置を講じた場合に、現金および株式のリテンションボーナスを規定しています。リテンション契約に基づいて提供されるリテンション・ボーナスに関連して、ヒンショー氏、コジール博士、フェールナー博士はそれぞれ、理由のない、または正当な理由による解雇が発生した場合に、それぞれの雇用契約に基づいて提供される退職金を受け取る権利を放棄することに同意しました（そのような条件は現在、それぞれの雇用契約で定義されています）。

当社は、（i）当社が事業を停止するという取締役会による肯定的な決定、（ii）ヒンショー氏の理由なき解雇または正当な理由による辞任（そのような条件は現在ヒンショー雇用契約で定義されています）、または（iii）取締役会が会社の売却を承認した場合、または（iii）会社の売却または会社が事業を継続できるようにする企業取引。留保金の総額の50％は2023年6月30日に支払われ、残りは9月に支払われます。30日、2023年。

当社は、（i）会社が事業を停止するという取締役会による肯定的な決定、（ii）コジエル博士の理由のない解雇または正当な理由による辞任（そのような条件は現在コジール雇用契約で定義されています）、および の場合、コジール博士に280,125ドルを支払います。

 

41

 

(iii) 会社の売却、または会社が事業を継続できるようにする企業取引を承認する取締役会。留保金の総額の50％は2023年6月30日に支払われ、残りは2023年9月30日に支払われます。コジール博士は2023年6月23日に会社を辞任し、辞任するとこれらの支払いを受け取る権利を失いました。

当社は、（i）会社が事業を停止するという取締役会による肯定的な決定、（ii）フェールナー博士の理由のない解雇または正当な理由による辞任（そのような条件は現在フェールナー雇用契約で定義されています）、および（iii）取締役会が会社の売却を承認した場合、または会社が事業を継続できるようにする企業取引。留保金の総額の50％が2023年6月30日に支払われ、残りは支払われます2023年9月30日。

さらに、当社は、取締役会による審査を条件として、上記（iii）で言及されている適切な規模の取引が行われ、会社が事業を無期限に継続できる場合に、当該個人の2023年目標年間ボーナスの50％に相当する追加の株式インセンティブ助成金をヒンショー氏とフェルナー博士に提供する場合があります。このような株式インセンティブは、付与から6か月後の日に50パーセント（50％）が権利確定し、残りの50パーセント（50％）は付与から12か月後の日に権利が確定します。ただし、そのような個人が各権利確定日に会社に雇用され続けることが条件です。

その他の契約

また、指名された各執行役員と、従業員の守秘義務、発明、勧誘、競業禁止に関する契約を締結しています。そのような契約に基づき、指名された各執行役員は、（1）雇用中および雇用終了後1年間は当社と競争しないこと、（2）雇用中および雇用終了後1年間は従業員を勧誘しないこと、（3）当社の機密情報および専有情報を保護すること、（4）その過程で開発された関連する知的財産を当社に譲渡することに合意しました。または彼女の雇用。

追加のナラティブ・ディスクロージャー

401 (k) 貯蓄プラン。私たちは、特定の資格要件を満たす指名された執行役員を含む従業員の利益のために、401（k）退職貯蓄プランを維持しています。401（k）プランでは、対象となる従業員は、401（k）プランへの拠出を通じて、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）で規定されている限度内で、報酬の一部を税引前または税引後（ロス）ベースで繰り延べることができます。401（k）プランに任意の利益分配拠出をすることが許可されています。2020年、当社は全従業員の最初の6％の拠出金の50％をマッチングし始め、拠出金は1年の雇用後に100％権利確定されます。401（k）プランは、本規範のセクション401（a）の対象となることを目的としています。税制上の適格退職金制度として、401（k）プランへの税引前拠出金とそれらの税引前拠出金の収益は、401（k）プランから分配されるまで従業員に課税されません。また、Roth拠出金の収益は、401（k）プランから分配されても課税されません。

保健福祉給付。指名された執行役員を含むすべての正社員は、医療・歯科給付、短期および長期の障害保険、生命保険などの健康福祉プランに参加する資格があります。これらの必要条件は、指名された執行役員に競争力のある報酬パッケージを提供するために必要かつ適切であると考えています。

補償リスクアセスメント

当社の執行役員や他の従業員に提供される報酬の一部は業績に基づくものですが、当社の役員報酬プログラムは、過度または不必要なリスクテイクを奨励するものではないと考えています。私たちの報酬プログラムは、執行役員や他の従業員が、特に業績報酬の理念に関連して、短期的および長期的な戦略的目標の両方に集中し続けることを奨励するように設計されています。この理念に従い、私たちは上記のNEOに保証付きのボーナスを提供していません。上記のNEOへのボーナスは、満足のいく基準に基づいて報酬委員会（または当社のCEOの場合は取締役会）の承認があった場合にのみ授与されます。

 

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取締役会が設定した目標の達成。その結果、私たちの報酬プログラムが私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性は十分にあるとは考えていません。

ルール 10b5-1 セールスプラン

取締役、役員、従業員による有価証券取引に関する当社の方針では、当社の役員、取締役、その他の特定の人物が、取引法の規則10b5-1に準拠した取引計画を立てることを許可しています。通常、これらの取引プランでは、取引プランが実施されると、個人は取引の管理権を放棄します。したがって、これらのプランに基づく販売は、当社が関係する重大なイベントの前、同時、または直後を含め、いつでも行われる可能性があります。

 

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特定の関係と関連当事者取引

この委任勧誘状の「役員報酬」および「取締役報酬」に記載されている報酬契約およびその他の取り決め、および以下で説明する取引を除き、2022年1月1日以降、当社が関与した金額が12万ドルを超える、または超えるであろう取引または一連の同様の取引は、現在提案されておらず、取締役、執行役員、5人の保有者がいる当事者でもあります。当社の資本金の任意のクラスまたはその直近のメンバーのパーセントまたはそれ以上前述の人物の家族または関連団体は、直接的または間接的に物質的な利害関係を持っていた、または持つ予定です。

株主との契約

投資家の権利契約

2018年11月30日のシリーズE優先株式融資の最初の完了に関連して、当社は、フラッグシップ・パイオニアリング・ファンドまたはフラッグシップの関連会社を含む特定の株主と、修正および修正後の5番目の投資家権利契約、または投資家の権利契約を締結しました。投資家の権利契約は、とりわけ、転換優先株式の転換時に発行または発行可能な普通株式を含む、当社の普通株式に関する要求登録権、ショートフォーム登録権、ピギーバック登録権を含む特定の登録権（「登録権」）を投資家に付与しました。

登録権は、2024年5月13日の早い時期、または各保有者については、(i) SEC規則144 (b) (1) (i) または (ii) が当社の普通株式の1％以下を保有しており、当該保有者が保有するすべての登録有価証券は、それに従って登録しなくても3か月以内に売却できます。SEC規則144で。

フラッグシップ・パイオニアリング社との契約

2008年12月、私たちはフラッグシップ・パイオニアリング・ファンドの関連会社であるフラッグシップ・ベンチャーズ・マネジメント株式会社（現在はフラッグシップ・パイオニアリング・インクとして知られている）とサービス契約を締結しました。フラッグシップ・パイオニアリング社は、必要に応じてアドバイザリーや管理サービスを提供してくれます。毎月請求されるこの契約は、30日前の書面による通知により、いずれの当事者によっても終了することができます。フラッグシップ・パイオニアリング社との取引は、2022年12月31日に終了した年度では、サービス契約に基づいて提供されるサービスにとって重要ではありませんでした。

責任の制限と役員と取締役の補償

改定した法人設立証明書には、デラウェア州一般会社法（DGCL）で認められる最大限の範囲で、金銭的損害に対する取締役の責任を制限する条項が含まれています。したがって、当社の取締役は、取締役としての受託者責任の違反について、当社または株主に対して金銭的損害賠償について個人的に責任を負いません。ただし、 に対する責任は除きます。

•

当社または当社の株主に対する取締役の忠誠義務の違反。

​

•

誠実ではない、または意図的な違法行為や故意の法律違反を伴う作為または不作為。

​

•

DGCLの第174条に規定されている配当金の違法な支払い、違法な株式買戻し、または

​

•

取締役が不適切な個人的利益を得たあらゆる取引。

​

改正および改訂された細則では、DGCLで禁止されていない最大限の範囲で取締役や役員に補償し、DGCLに定められているように他の従業員や代理人に補償できるようにすることが義務付けられています。特定の制限を条件として、改正および改訂された細則では、補償が必要または許可されている訴訟を弁護するために、取締役および役員が負担した費用を前払いすることも義務付けられています。

私たちは、 に規定されている補償に加えて、取締役、役員、一部の主要従業員と個別の補償契約を締結しており、今後も締結する予定です。

 

44

 

改訂された法人設立証明書と、細則が修正および改訂されました。これらの契約は、とりわけ、取締役、役員、主要な従業員に、当社、当社の子会社、またはこれらの個人が私たちの要求に応じてサービスを提供する他の会社や企業へのサービスから生じる訴訟または手続きにおいて、弁護士費用、判決、罰金、罰金、罰金、和解金額などの特定の費用を補償することを義務付けています。一定の制限を条件として、当社の補償契約では、補償が必要または許可されているあらゆる行為を弁護するために、取締役、役員、主要従業員が負担した費用を前払いすることも義務付けられています。

関連当事者取引の承認に関するポリシー

当社の取締役会は、当社の議決権のある有価証券の5％以上の取締役、役員、保有者、およびその関連会社（それぞれ関連当事者）との取引を審査し、承認します。この募集に先立ち、潜在的な関連当事者との取引を検討した上で、関連当事者の関係または取引への利害関係に関する重要な事実は、その取引を検討する前に当社の取締役会に開示されます。取引に関心のない取締役の過半数が取引を承認しない限り、取引は当社の取締役会によって承認されたとは見なされません。さらに、株主が関連当事者との取引について投票権を持つ場合、関連当事者の取引との関係や利害関係に関する重要な事実が株主に開示されます。株主は誠意を持って取引を承認しなければなりません。

新規株式公開に関連して、そのような取引は監査委員会の承認が必要であると規定する書面による関連当事者取引方針を採用しました。このポリシーは、2019年5月9日に発効しました。この方針に従い、監査委員会は「関連当事者取引」の審査、承認、または不承認の主な責任を負います。関連当事者取引とは、関係する総額が12万ドルを超える、または超えると予想される取引で、関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っている、または持つ予定の取引です。このポリシーでは、関連人物とは、取締役、執行役員、取締役候補者、または当社の普通株式の5％を超える受益者（いずれの場合も、直近の年初以降）、およびその近親者と定義されます。

 

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主要株主

次の表は、当社が知っている範囲で、または公開書類から確認可能な範囲で、2023年7月31日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する情報を示しています。

•

当社の各取締役;

​

•

当社の指名された各執行役員;

​

•

すべての取締役と執行役員をグループとして、そして

​

•

当社の普通株式の5％以上を受益的に所有していると当社が確認している各個人または関連個人のグループ。

​

「受益所有株式」というタイトルのコラムは、2023年7月31日現在発行されている当社の普通株式合計73,692,745株に基づいています。

実質的所有権はSECの規則と規制に従って決定され、当社の普通株式に関する議決権または投資権を含みます。現在行使可能または2023年7月31日から60日以内に行使可能な、または行使可能なオプションの対象となる当社の普通株式は、その人の所有割合を計算する目的ではオプション保有者が発行済みで受益所有していると見なされますが、他の人の所有割合を計算する目的ではそうではありません。特に明記されていない限り、この表の個人および団体は、該当する場合は共同体の財産法に従い、受益的に所有されている当社の普通株式のすべてについて、唯一の議決権と投資権を有します。以下の表に別段の記載がない限り、指名された受益者の住所は、マサチューセッツ州リトルトンの私書箱1270のアクセラセラピューティクスの管理下にあります。

*

は、1パーセント未満の受益所有権を表します。

​

 

46

 

(1)

2022年10月17日にSECに提出されたスケジュール13D/Aのみに基づき、(i) フラッグシップ・ベンチャーラボIV, LLC (「VentureLabs IV」) が保有する普通株式2,035,830株 (ii) フラッグシップ・ベンチャーズ・ファンドIV, L.P.（「フラッグシップ・ベンチャーズ・ファンドIV」）が保有する普通株式14,101,638株で構成されています。Partner LLC」）（iii）フラッグシップ・ベンチャーズ・ファンドIV-Rx、L.P（フラッグシップ・ベンチャーズ・ファンドIV ジェネラル・パートナーLLC）が保有する普通株式2,004,657株（iv）フラッグシップ・ベンチャーズ・ファンド2007、L.P.（フラッグシップ・ベンチャーズ2007ジェネラル・パートナーLLC）が保有する普通株式1,761,029株(v) フラッグシップ・ベンチャーズ・オポチュニティーズ・ファンドI, L.P.（「フラッグシップ・ベンチャーズ・オポチュニティーズ・ファンドI ジェネラル・パートナー合同会社」）が保有する普通株式6,299,611株（「フラッグシップ・ベンチャーズ・オポチュニティーズ・ファンドI ジェネラル・パートナーLLC」）（vi）（vi）は、FPA、L.P. が保有する普通株式3,048,780株。ヌーバー・B・アフヤン博士は、フラッグシップ・ファンドIV GP、フラッグシップ・ファンド2007 GP、フラッグシップ・オポチュニティーズGPの唯一のマネージャーです。そして、彼はフラッグシップ・ファンドIVファンド、フラッグシップ・ファンド2007、フラッグシップ・オポチュニティーズが直接保有する株式を有益所有していると見なされるかもしれません。2020年5月11日をもって、カニア氏はフラッグシップ・パイオニアリング社を退職し、フラッグシップ・ファンドIV GPとフラッグシップ・ファンド2007 GPのマネージャーを務めました。上記の各団体および個人の住所は、マサチューセッツ州ケンブリッジの55ケンブリッジパークウェイ、スイート800E 02142です。

​

(2)

2023年2月9日にSECに提出された別表13G/Aのみに基づいて、FMR LLCは11,033,193株に関する唯一の議決権と11,033,193株の単独処分権を持ち、アビゲイル・P・ジョンソンは11,033,193株に対する唯一の処分権を持っています。アビゲイル・P・ジョンソンは、FMR LLCの取締役、会長、最高経営責任者です。アビゲイル・P・ジョンソンを含むジョンソン家のメンバーは、直接または信託を通じて、FMR LLCのシリーズB議決権のある普通株式の主要所有者であり、FMR LLCの議決権の49％を占めています。ジョンソン・ファミリー・グループと他のすべてのシリーズBの株主は、シリーズBの議決権を持つすべての普通株式が、シリーズBの議決権を持つ普通株式の過半数の投票に従って議決されるという株主投票契約を締結しました。したがって、ジョンソン家のメンバーは、議決権のある普通株式の所有権と株主の議決権行使契約の締結により、1940年の投資会社法に基づき、FMR LLCに関する支配グループを形成したとみなされる場合があります。FMR LLCもアビゲイル・P・ジョンソンも、フィデリティ・マネジメント・アンド・リサーチ・カンパニー（「FMR Co.」）が助言する投資会社法（「フィデリティ・ファンド」）に基づいて登録されたさまざまな投資会社（「フィデリティ・ファンド」）が直接所有する株式の議決権または議決権を単独で持っていません。LLC」）は、FMR LLCの完全子会社で、その権限はフィデリティ・ファンドの理事会にあります。FMR株式会社LLCは、フィデリティ・ファンドの理事会が定めた書面によるガイドラインに基づいて株式の議決権行使を行います。FMR LLCの住所は、マサチューセッツ州ボストンのサマーストリート245番地02210です。

​

(3)

2023年2月2日にSECに提出された別表13G/Aのみに基づいています。(i) ネスレS.A. (「SPN」) と (ii) SPNの最終的な親会社であるネスレS.A. (「ネスレ」) は、それぞれ11,105,438件に関して議決権と決定権を共有しています株式。ネスレは、金銭的利益の範囲を除き、そのような普通株式の受益所有権を否認します。SPNとネスレの本社は、スイスのヴヴェイにあるアベニュー・ネスレ55、CH-1800です。

​

(4)

2023年2月14日にSECに提出されたスケジュール13G/Aのみに基づいて、SMRS-TOPE LLCが直接所有する6,207,929株の普通株式で構成されています。ハーバーベスト・パートナーズ合同会社（「ハーバーベスト」）は、SMRS-TOPE LLCのマネージングメンバーであるHVST-TOPE LLCのマネージャーであるハーバーベスト・パートナーズL.P. のゼネラルパートナーです。ハーバーベスト、ハーバーベスト・パートナーズL.P.、HVST-TOPE LLCはそれぞれ、SMRS-TOPE LLCが保有する株式に受益権を持っていると見なされる場合があります。SMRS-TOPE LLCは、6,207,929株の普通株式の投票権または議決権を指示する唯一の権限を有します。HarbourVest、HarbourVest Partners L.P.、およびHVST-TOPE LLCは、普通株式6,207,929株の議決権または議決権を指示する権限、および6,207,929株の処分または処分を指示する権限を共有していると見なされる場合があります。SMRS-TOPE LLCが直接所有する証券に対する議決権と投資権は、ハーバーベストの投資委員会が行使します。HarbourVest、HarbourVest Partners L.P.、HVST-TOPE LLCはそれぞれ、およびハーバーベスト投資委員会のメンバーは、SMRS-TOPE LLCが直接保有する株式の受益所有権を否認します。ハーバーベスト・パートナーズ合同会社、ハーバーベスト・パートナーズL.P.、HVST-TOPE LLC、SMRS-TOPE LLCの主要事業所は、マサチューセッツ州ボストンのワン・ファイナンシャル・センター02111です。

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(5)

は、2023年7月31日から60日以内に行使可能な普通株式83,928株と普通株式原資産オプション1,511,941株で構成されています。

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47

 

(6)

は、2023年7月31日から60日以内に行使可能な普通株式58,081株と普通株式原資産オプション215,453株で構成されています。

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(7)

は普通株式だけで構成されています。

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(8)

は普通株式だけで構成されています。

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(9)

は、2023年7月31日から60日以内に行使可能な普通株式原資産オプションの株式だけで構成されています。

​

(10)

は、2023年7月31日から60日以内に行使可能な普通株式7,097株と普通株式原資産オプション73,000株で構成されています。

​

(11)

は、2023年7月31日から60日以内に行使可能な普通株式原資産オプションの株式だけで構成されています。

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(12)

は、2023年7月31日から60日以内に行使可能な普通株式91,798株と普通株式原資産オプション62,000株で構成されています。

​

(13)

は、2023年7月31日から60日以内に行使可能な普通株式原資産オプションの株式だけで構成されています。

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(14)

は、2023年7月31日から60日以内に行使可能な普通株式原資産オプションの株式だけで構成されています。

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(15)

は、2023年7月31日から60日以内に行使可能な普通株式原資産オプションの株式だけで構成されています。

​

(16)

は、2023年7月31日から60日以内に行使可能な普通株式原資産オプションの株式だけで構成されています。

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(17)

は、2023年7月31日から60日以内に行使可能な普通株式原資産オプションの株式だけで構成されています。

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48

 

滞納セクション16（a）は を報告しています

取引法の第16（a）条では、当社の取締役、執行役員、および当社の普通株式の10％以上を保有する者は、SECに提出しなければならない報告書で、普通株式やその他の株式の初期所有権とその所有権の変更を報告することが義務付けられています。SECはこれらの報告の具体的な期限を指定しているので、期日までにこれらの報告を提出しなかった人をフォーム10-Kの年次報告書で特定する必要があります。

当社に提出された報告書のレビュー、または報告者からの書面による表明のみに基づいて、すべての取締役、執行役員、および10％の所有者が、取引法に基づいてセクション16（a）により2022年に提出する必要のある当社の有価証券の取引に関するすべての報告を適時に提出したと考えています。ただし、エプスタイン氏は2022年2月18日に行われた取引について、2022年2月23日と2022年5月19日に提出された2つの後期フォーム4を提出しました。それはそれぞれ管理上の誤りが原因で2022年6月3日に提出されたもので、Sekhri氏は1つの遅いフォームを提出しました4は、2022年5月19日に行われ、管理上のミスにより2022年5月25日に行われた取引です。

 

49

 

監査委員会の報告

監査委員会は、（1）Axcellaの財務諸表と財務報告プロセスの完全性、および財務、会計、法的および規制上の要件の遵守に関する内部統制のシステム、（2）Axcellaの独立登録公認会計士事務所の資格、独立性、および業績、（3）Axcellaの業績に関して、取締役会が監督責任を果たすのを支援するために取締役会によって任命されます。laの内部監査機能（ある場合）、および（4）設定されているその他の事項取締役会によって承認された監査委員会の憲章の4番目です。

経営陣は、Axcellaの財務諸表の作成と、財務報告に関する内部統制システム、開示統制および手続きを含む財務報告プロセスを担当します。独立登録公認会計士事務所は、公開会社会計監視委員会（PCAOB）の基準に従ってアクセラの財務諸表の監査を行い、それに関する報告書を発行する責任があります。監査委員会の責任は、これらのプロセスを監視し監督することです。

これらの責任に関連して、監査委員会は、2022年12月31日に終了した会計年度のアクセラの監査済み連結財務諸表を検討し、経営陣および独立登録公認会計士事務所と話し合いました。監査委員会はまた、PCAOBの監査基準第1301号「監査委員会とのコミュニケーション」で議論する必要のある事項について、独立登録公認会計士事務所と話し合いました。さらに、監査委員会は、独立登録公認会計士事務所から、PCAOBの該当する要件に従って独立性を確認する書面による連絡を受け、独立登録公認会計士事務所と独立性について話し合いました。

上記のレビューと議論に基づいて、監査委員会は、Axcellaの監査済み連結財務諸表を、SECに提出された2022年12月31日に終了した会計年度のAxcellaのフォーム10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました。このレポートに含まれる情報は、（1）「勧誘資料」、（2）SECに「提出」されたもの、（3）取引法の規則14Aまたは14Cの対象、または（4）取引法第18条の責任の対象とはみなされないものとします。このレポートは、参照により当該申告書に具体的に組み込む場合を除き、取引法または証券法に基づく当社の他の申告書に参照により組み込まれたものとみなされません。

取締役会の監査委員会
アクセラヘルス社の取締役の

ウィリアム・D.「チップ」ベアード、会長
ゲイリー・P・ピサーノ博士
マーティン・ヘンドリックス博士

2023年8月18日

 

50

 

一般事項

代理資料の保管

銀行、ブローカー、その他のノミニー記録保持者の中には、「ハウスホールディング」委任勧誘状や年次報告書の取り扱いに参加している人もいます。つまり、株主への年次報告書や委任勧誘状など、当社の書類は1部しかあなたの世帯の複数の株主に送付されていない可能性があります。書面または口頭による要請に応じて、アクセラ・セラピューティクスの私書箱1270、マサチューセッツ州リトルトンの私書箱04160、注意：コーポレートセクレタリー、電話：（857）320-2200に、いずれかの書類の別コピーを速やかにお届けします。今後、委任勧誘状または年次報告書のコピーを株主に個別に受け取りたい場合、または複数のコピーを受け取り、1世帯につき1部だけを受け取りたい場合は、銀行、ブローカー、またはその他の候補者の記録保持者に連絡するか、上記の住所と電話番号でお問い合わせください。

株主提案

2024年の委任勧誘状への提案の検討を希望する株主は、2024年5月18日までに当社が受領するよう、取引法の規則14a-8に概説されている手続きに従って提案を提出する必要があります。ただし、2023年の年次株主総会の日付が前年の総会の日から30日以上変更された場合は、2022年の年次株主総会の委任勧誘状を印刷して送信し始めるまでの妥当な期限です。SECの規則は、適格性の基準を定め、委任勧誘状から除外できる株主提案の種類を規定しています。株主提案は、アクセラ・セラピューティクス、アクセラ・セラピューティクス、私書箱1270、マサチューセッツ州リトルトンの04160に送ってください。取引法に基づく規則14a-8の要件の範囲外で提出された提案は、2024年7月9日以降に受領された場合、時期尚早と見なされます。

株主が選挙対象者の指名を当社の取締役会に提案したり、年次総会で提案を提出したりしたいが、その提案を委任勧誘状や委任状に含めることを検討したくない場合、当社の細則には、そのような指名や提案の事前通知手続きが定められています。年次総会に出席する株主は、取締役会、または会議の基準日に取締役会の指示に従って提出された提案または推薦のみを検討できます。その株主は、会議で議決権を有し、株主がそのような事業を会議に持ち込む意向を適切な形式で当社の秘書にタイムリーに通知した人です。

必要な通知は、前年の年次総会の1周年の90日前または120日前までに書面で当社の幹事長が受領する必要があります。ただし、年次総会の日付が前年の年次総会の1周年から30日以上繰り上げられたり、60日以上遅れたりする場合は、株主通知は、その年次総会の120日前までに、また（A）年次総会の90日前と（B）10日目のいずれか遅い方の営業終了までに受領する必要があります。そのような年次総会の日付の通知が郵送された日、またはそのような年次総会の日付が公開された日の後に、どちらが先に起こるにせよ。株主提案を2024年の年次株主総会に提出するには、2024年5月15日までに、遅くとも2024年6月14日までに、当社の主要執行機関で会社秘書が必要な通知を受け取る必要があります。ユニバーサル代理規則を遵守するために、会社の候補者以外の取締役候補者を支持する代理人を勧誘する予定の株主は、ここに記載されているのと同じ期限までに、年次株主総会で指名通知を提出するよう通知する必要があります。そのような通知は、規則14a-19（b）の追加要件を満たす必要があります。株主提案書と必要な通知は、マサチューセッツ州ケンブリッジのメモリアル・ドライブ840番地のAxcella Therapeutics宛てに送付してください。担当者：企業秘書です。

その他の事項

当社の取締役会は、バーチャル年次総会に持ち込むべき他の事項を知りません。この委任勧誘状に記載されていない他の事項が適切に会議に提出された場合、同封の委任状に記載されている個人は、代理人の裁量投票権を利用して、それらの事項に関する最善の判断に従って代理人に投票するつもりです。

 

51

 

別紙A

修正証明書

から

修正された法人設立証明書

または

アクセラヘルス株式会社

デラウェア州の一般会社法（以下「法人」）に基づいて設立され存続している法人であるアクセラ・ヘルス. は、ここに次のように証明します。

最初:

会社の取締役会は、修正された会社の設立証明書を修正し、そのような修正を会社の株主に提出して検討してもらうことを推奨し、推奨すると宣言する決議を正式に採択したこと：

​

修正された法人設立証明書の第4条の最初の文は、次のように全体を修正して書き直すことを決議しました。

「これは、改訂された法人設立証明書の修正証明書がデラウェア州務長官に提出された日（「発効時期」）の東部標準時午後5時に発効します。[      ]普通株式（以下に定義するとおり）の1回の株式併合が発効し、それに従ってそれぞれが発効します [      ](1) 発効日の直前に会社の各株主によって発行され記録保持されている普通株式（自己株式を含む）は、発効時に自動的にかつ保有者による措置なしに再分類され、有効かつ発行され、全額支払われ、評価不可能な普通株式1株にまとめられます。発効日（再分類や株式の組み合わせなど）後の普通株式1株に相当します（再分類と株式の組み合わせ、「株式の逆分割」）)。株式併合の結果として普通株式の一部が発行されることはありません。その代わりに、(a) 発効直前に発行され発行された普通株式を表していた1つまたは複数の証書の保有者（存在する場合）については、当該証書の発効期間後に降伏した時点で、結果として普通株式の一部を受け取る資格を有する保有者株式併合については、発効期間が過ぎると、現金を受け取る権利がありますナスダック・グローバル・セレクト・マーケットが報告した発効日における普通株式の1株あたりの終値を掛けたものに等しい支払い（「端数株式支払い」）。ただし、株式併合の結果として端数株式が発行されるかどうかは、（i）に基づいて決定されるものとします。) 発効日の直前に発行され発行された普通株式の総数以前は、保有者が引き渡しを行うことを証明する証書と、(ii) 当該証明書によって表されていた普通株式が再分類された発効期間後の普通株式の総数、および (b) 発行された会社の譲渡代理人の記録における記帳形式の普通株式の保有者と で表されていました

1

は、2から25までの整数でなければならず、この数字は「逆分割係数」と呼ばれます（この範囲内の逆分割係数は、括弧内に表示されない本修正証明書の残りの規定とともに、デラウェア州総合公社のセクション242に従って取締役会および株主会によって承認され採択される別の修正を構成するものと理解されています）。法律)。

​

 

 

発効日の直前に未払いの場合、株式併合（すべての端数株式を合計した後）の結果として普通株式の一部を受け取る権利がある保有者は、発効日後に、所有者が何もしなくても自動的に端数株式支払いを受け取る権利があります。

会社が発行権限を有するすべての種類の株式の総数は1億6000万株で、（a）普通株式1億5000万株、1株あたり額面0.001ドル（「普通株式」）と（b）優先株1000万株、1株あたり額面0.001ドル（「優先株式」）で構成されています。」

秒:

それは、会社の株主総会で、前述の修正が会社の株主によって正式に採択されたということです。

​

3番目:

前述の改正は、デラウェア州の一般会社法第242条の適用規定に従って正式に採択されたということです。

​

その証として、当法人は2023年の今日までにこの修正証明書に署名させました。

アクセラヘルス株式会社

作成者:

 

​

名前:
タイトル:

 

 

AXCELLA HEALTH INC.P.O. BOX 1270マサチューセッツ州リトルトン 01460会議の前にインターネットで資料を閲覧して投票してください-www.proxyvote.comにアクセスするか、上のQRバーコードをスキャンしてください。インターネットを使って投票指示を送信したり、情報を電子的に配信したりしてください。2023年9月10日の東部標準時午後11時59分まで。ウェブサイトにアクセスし、指示に従って記録を取得し、電子投票指示書を作成するときは、代理カードを手元に用意してください。会議中-www.virtualshareholdermeeting.com/axla2023にアクセスしてください。インターネット経由で会議に出席し、会議中に投票することができます。矢印の付いたボックスに印刷されている情報を用意して、指示に従ってください。電話で投票してください-1-800-690-6903 2023年9月10日の東部標準時の午後11時59分までに、任意のタッチトーン電話を使用して投票指示を送信してください。電話をかけ、指示に従うときは、代理カードを手元に用意してください。郵送で投票し、代理カードに署名して日付を記入し、私たちが用意した郵便料金を支払った封筒に入れて返送するか、ニューヨーク州エッジウッドのメルセデスウェイ51番地ブロードリッジのVote Processingに返送してください。郵送で提出された代理カードは、年次総会で投票するには、2023年9月10日の東部標準時の午後11時59分までに受領する必要があります。投票するには、以下のブロックに青または黒のインクでマークしてください。V21517-P98096この部分は記録のために保管してください。この代理カードは、署名と日付がある場合にのみ有効です。この部分を取り外して返却してください。XCELLA HEALTH INC. すべての場合はすべて差し控えてください。理事会は、以下に賛成票を投じることを推奨しています。個々の候補者に投票する権限を差し控えるには、「For All Except」にマークを付け、候補者の番号を記入してください。下の行です。1.クラスIの取締役を3人選出し、2026年の年次株主総会まで、そして後継者が正式に選出され資格を得るまで、または彼または彼女の早期死亡、辞任、解任まで務めます。候補者：01）トーベン・ストレート・ニッセン、Ph.D. 02）マイケル・ローゼンブラット、M.D.03）ウィリアム・D.「チップ」ベアード取締役会取締役は、次の提案に賛成票を投じることを推奨しています。反対棄権2に賛成です。2023.年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの任命を承認すること。3.当社の取締役会が独自の裁量で決定した、1対2から1対25までの任意の整数で普通株式の逆株式分割を実施するために、修正された当社の定款の修正を承認すること。ただし、取締役会はそのような修正を放棄する権限を条件とします。4.年次総会の延期を承認するには、必要に応じて、年次総会の時点で提案を承認するのに十分な票がない場合に追加の代理人を募ります。3. ここに記載されているとおりにあなたの名前と全く同じ署名をしてください。弁護士、遺言執行者、管理者、またはその他の受託者として署名するときは、その正式名称を教えてください。共同所有者はそれぞれ個人的に署名する必要があります。すべての所有者は署名しなければなりません。法人またはパートナーシップの場合は、権限のある役員が会社名またはパートナーシップ名をフルネームで入力してください。署名 [ボックス内に署名してください]日付、署名（共同所有者）日付

 

年次総会の委任状資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：委任勧誘状と年次報告書は、www.proxyvote.comでご覧いただけます。v21518-P98096axcella HEALTH INC.年次株主総会、2023年9月11日午前10時（東部標準時）この委任状は、取締役会に代わって要請されます。株主はここにウィリアム・R・ケネディを任命します。Hinshaw, Jr. とPaul Fehlner、あるいはそのいずれかを代理人として、それぞれが代理人を任命する権限を持ち、裏面に指定された通りに代表と投票を許可します。この投票用紙のうち、株主が2023年9月11日午前10時（東部標準時）にwww.virtualshareholdermeeting.com/AXLA2023でバーチャルに開催される年次株主総会で議決権がある、または投票する権利を有するAXCELLA HEALTH INC. の普通株式全株式、およびその延期または延期。株主は、委任勧誘状および年次報告書の委任状の執行前に会社からの受領を確認し、年次総会に関してこれまでに与えられた委任状を取り消します。この委任状は、適切に執行されると、ここに記載されている方法で投票されます。そのような指示がない場合、この委任状は取締役会の勧告に従って投票されます。継続され、裏面に署名されます。