目次

2023年8月18日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号：333-273811

​

​

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

​

​

発効前の改正第1号を

フォームS-3

登録ステートメント

下

1933年の証券法

​

​

バタフライネットワーク株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

​

​

​

1600 ディストリクトアベニュー

マサチューセッツ州バーリントン 01803

電話:(781) 557-4800

​

（登録者の主要執行機関の住所（郵便番号を含む）および電話番号（市外局番を含む）

​

​

ジョセフ・デヴィボ

社長兼最高経営責任者

バタフライネットワーク株式会社

1600 ディストリクトアベニュー

マサチューセッツ州バーリントン 01803

電話:(781) 557-4800

（代理人の氏名、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

​

​

コピー先:

ガブリエラ・モラレス・リベラ弁護士

ジェフリー・A・レタリアン弁護士

グッドウィン・プロクター法律事務所

100 ノーザンアベニュー

マサチューセッツ州ボストン02210

電話:(617) 570-1000

​

​

一般への販売提案のおおよその開始日：この登録届出書が発効してから随時。

​

このフォームに登録されている唯一の証券が、配当または利息再投資計画に従って提供されている場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

​

配当または利息再投資計画に関連してのみ提供される証券を除き、このフォームに登録されている証券のいずれかが、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続的に提供される場合は、次のボックスにチェックを入れてください。

​

証券法に基づく規則462（b）に従って募集に追加の有価証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ募集について以前に有効だった登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

​

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れて、同じオファリングの以前に発効した登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

​

このフォームが一般指示IDに基づく登録届出書、または証券法に基づく規則462 (e) に従って委員会に提出した時点で有効になるその事後の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

​

このフォームが、証券法に基づく規則413（b）に従って追加の有価証券または追加の種類の有価証券を登録するために提出された一般指示書I.Dに従って提出された登録届出書の発効後の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

​

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照してください。

​

​

新興成長企業の場合は、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

​

登録者は、この登録届出書が改正された1933年の証券法の第8（a）条に従って発効することを具体的に記載したさらなる改正を提出するまで、または第8（a）条に従って行動する委員会が登録届出書を発効する日に発効するまで、発効日を遅らせるために必要な日付に本登録届出書を修正します。決定する。

​

​

​

​

目次

説明メモ

Butterfly Network, Inc.（以下「当社」）のフォームS-3の登録届出書の発効前修正第1号（ファイル番号333-273811）は、改正された1934年の証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいて当社が証券取引委員会に提出した追加の申告を含むように、「参照による設立」セクションを修正し、改定します。

​

目次

この目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで、これらの証券を売却することはできません。この目論見書は、これらの有価証券の売却を申し出るものではありません。また、その募集または売却が許可されていない法域で、これらの有価証券の購入の申し出を勧誘しているわけでもありません。

2023年8月18日付けで完成を条件としています

目論見書

$300,000,000

​

クラス A 普通株式

優先株式

債務証券

ワラント

単位

当社は時々、1つ以上のシリーズまたはクラスで、クラスA普通株式の元本総額3億ドル、額面価格1株あたり0.0001ドル（「クラスA普通株式」）、優先株式、負債証券、ワラントおよび/またはユニットを、任意の組み合わせで、まとめて、または個別に、その時点で決定する金額、価格、条件で1つ以上のオファリングで発行する場合があります。募集内容は、この目論見書および関連する自由書目論見書の補足目論見書に記載されます。

これらの有価証券は、個別にまたはまとめて提供する場合があります。ここに記載されている証券を売却するたびに、この目論見書の補足資料を見込み投資家に提供します。この目論見書には、提供される有価証券の条件が明記されています。これらの証券は、引受会社やディーラーに、またはそれを通じて、また他の購入者や代理店を通じて販売する場合があります。引受会社や代理人の名前、手数料、転換額、割引の取り決めは、該当する目論見書補足に記載します。該当する目論見書補足の送付なしに、この目論見書に基づく有価証券を売却することはできません。私たちの証券に投資する前に、この文書と目論見書の補足または修正を注意深く読んでください。

当社のクラスA普通株式は、ニューヨーク証券取引所に「BFLY」のシンボルで上場されており、当社の公開ワラントは「BFLY WS」のシンボルでニューヨーク証券取引所に上場しています。2023年8月17日、ニューヨーク証券取引所に報告されたクラスA普通株式の終値は1株あたり1.78ドルで、ニューヨーク証券取引所に報告された公開ワラントの終値は1ワラントあたり0.18ドルでした。私たちの主なエグゼクティブオフィスは、マサチューセッツ州バーリントンのディストリクトアベニュー1600番地01803にあります。

これらの証券への投資には一定のリスクが伴います。これらの有価証券の購入を決定する前に慎重に検討すべき要因については、この目論見書の1ページ目の「リスク要因」のほか、添付の目論見書補足やこの目論見書に参照により組み込まれている文書に記載されているリスク要因を参照してください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2023年です。

​

​

目次

目次

​

​

​

​

i

目次

この目論見書について

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを利用して証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。この棚登録手続きでは、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを1つ以上の募集で、総額3億ドルの新規募集価格で売却する場合があります。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある有価証券の概要が記載されています。証券を売却するたびに、募集条件に関する具体的な情報を含む1つ以上の目論見書補足を提供します。目論見書補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、変更することもあります。この目論見書と付随する目論見書補足には、当社や募集中の有価証券に関する重要な情報など、当社の証券に投資する前に知っておくべき重要な情報が記載されています。この目論見書と添付の目論見書補足の両方を、この目論見書の35ページから始まる「詳細情報の入手先」と「参照による設立」という見出しに記載されている追加情報と一緒に読む必要があります。

この目論見書、添付の目論見書補足、または当社がSECに提出した関連する自由書目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報のみに頼るべきです。私たちは、あなたに別の情報を提供することを誰にも許可していません。この目論見書と添付の目論見書補足は、添付の目論見書補足に記載されている証券以外の有価証券の売却の申し出または購入の勧誘、またはそのような申し出または勧誘が違法である状況におけるそのような有価証券の売却の申し出または購入の勧誘を構成するものではありません。この目論見書、補足目論見書、参考文書、および関連する自由書目論見書に記載されている情報は、それぞれの日付の時点でのみ正確であると想定してください。私たちの事業、財政状態、経営成績および見通しは、その日以降大きく変化した可能性があります。この目論見書、該当する目論見書補足、および本書または参照により記載されている情報には、市場データ、業界統計、および独立した第三者が提供した情報から取得または編集されたその他のデータが含まれています。そのようなデータの正確性と完全性を独自に検証したことはありません。

この目論見書は、追加の目論見書または目論見書の補足が添付されていない限り、有価証券の募集や売却には使用できません。

この目論見書で使用されているように、文脈上別段の定めがない限り、「バタフライ」、「会社」、「私たち」、「当社」への言及はバタフライネットワーク社を指し、当社の子会社を指すものではありません。

私たちは、会社名を含め、さまざまな米国連邦商標出願や未登録商標を所有しています。この目論見書に記載されている他のすべての商標または商号は、それぞれの所有者に帰属します。便宜上、この目論見書の商標と商号は® と™ の記号なしで記載されていますが、そのような言及は、それぞれの所有者が適用法の下で最大限の範囲で権利を主張しないことを示すものとして解釈されるべきではありません。

​

​

​

ii

目次

リスク要因

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。投資決定を下す前に、本書に参照により組み込まれているSECへの提出書類や目論見書補足、および当社が本目論見書や該当する目論見書補足に含める、または参照により組み込んだその他の情報を慎重に検討する必要があります。これらのリスクのいずれかが顕在化すると、当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。これらのリスクのいずれかが顕在化すると、当社証券の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。この目論見書とここに参照用に組み込まれている文書には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述も含まれています。実際の結果は、特定の要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。これには、フォーム10-Kの最新の年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および参照によりこの目論見書に組み込まれたとみなされるSECに提出するその他の文書など、参照により本書に組み込まれている文書に記載されているリスクが含まれます。

​

1

目次

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらは、とりわけ、事業と財務の両方の計画、戦略、および見通しに関する将来の出来事または将来の財務実績に関するものです。これらの記述は、当社の経営陣の信念と仮定に基づいています。一般に、将来起こり得るまたは想定される行動、事業戦略、出来事、経営成績に関する記述など、歴史的事実ではない記述は、将来の見通しに関する記述です。

この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

これらの記述の前に、「信じる」、「見積もり」、「期待する」、「プロジェクト」、「予測」、「かもしれない」、「する」、「する」、「求める」、「計画」、「予定されている」、「予想する」、「意図」、または類似の表現やフレーズが続くか、その後に続くか、またはそれらの表現やフレーズの否定が含まれる場合があります。将来の見通しに関する記述は、当社の経営陣が作成した予測に基づいており、経営陣の責任です。これらの将来の見通しに関する記述に反映されている、または示唆されている当社の計画、意図、期待は合理的であると私たちは信じていますが、これらの計画、意図、期待を達成または実現することを保証することはできません。将来の見通しに関する記述は、本質的に、とりわけ以下に関連するリスク、不確実性、前提条件の影響を受けます。

これらの将来の見通しに関する記述は、この目論見書の日付時点で入手可能な情報、および現在の期待、予測、仮定に基づいており、多くの判断、リスク、不確実性を伴います。重要な要因により、実際の結果は、米国証券取引委員会に提出した文書に含まれるような将来の見通しに関する記述によって示されたり暗示されたりするものと大きく異なる可能性があります。したがって、将来の見通しに関する記述は、その後の日付における当社の見解を表すものとして信頼されるべきではありません。また、当社は、将来の見通しに関する記述を、その日付以降の出来事や状況を反映するように更新する義務を負いません。

2

目次

適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、その他の結果として作られたものです。

多くの既知および未知のリスクと不確実性の結果として、当社の実際の結果または業績は、これらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示されているものと大きく異なる場合があります。私たちの事業と普通株式への投資に伴うリスクについての議論については、「」というタイトルのセクションを参照してくださいリスク要因。”

これらのリスクや不確実性の1つ以上が顕在化した場合、または基礎となる仮定のいずれかが正しくないと判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述によって明示または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存すべきではありません。

​

3

目次

当社

[概要]

私たちは革新的なデジタルヘルス企業で、ハンドヘルド、全身超音波とそれに関連するソフトウェアで個人ユーザーとエンタープライズシステムの両方に医療を変革しています。私たちのデバイスは、独自のUltrasound-on-Chip™ テクノロジーを搭載しています。このソリューションでは、モバイルアプリケーションから簡単にアクセスできるクラウド接続ソフトウェアとハードウェアテクノロジーのユニークな組み合わせにより、医療従事者のポケットに収まる手頃な価格の強力なデバイスから画像情報を取得できます。Butterflyは、超音波情報を臨床ワークフローに実用化することを可能にします。

Butterfly iQ+は、半導体技術を使用して1つのハンドヘルドプローブで全身イメージングを行うことができる超音波装置です。小型でハンドヘルドサイズ、低コスト、シンプルなユーザーインターフェースを備えた当社のButterfly iQ+製品とUltrasound-on-Chip™ テクノロジーは、超音波の力を評価、診断、治療プロセスにもたらすコネクテッド医療を可能にすることで、大規模な医療機関の内外で超音波をより利用しやすくします。私たちのソフトウェアは、製品を使いやすくし、臨床ワークフローと完全に統合し、ユーザーのスマートフォン、タブレット、およびインターネットに接続されたほとんどすべての病院のコンピューターシステムからアクセスできるようにすることを目的としています。

強固な知的財産ポートフォリオによって保護され、独自のソフトウェアと人工知能（「AI」）によって部分的に強化された独自のポータブルハンドヘルドソリューションを通じて、革新的な超音波技術を使用して、あらゆるポイントオブケア環境で貴重な臨床洞察へのアクセスを提供し、世界中のすべての患者に利益をもたらすとともに、健康状態の早期発見と遠隔管理を支援することを目指しています。さらに、バタフライブループリント^TMCompassを備えたシステム全体の超音波プラットフォームを提供します^TM医療システムの臨床および管理インフラストラクチャに統合され、Butterfly iQ+を導入できるようにするソフトウェア。これは、看護を含む医療システムのあらゆる部門や専門分野で大規模にケアを最適化するのに役立つと私たちは考えています。

私たちは、プローブや関連アクセサリー、ソフトウェアサブスクリプションを含むバタフライシステムを、直販部隊、販売業者、eコマースチャネルを通じて、医療システム、医師、医療提供者に販売しています。2022年12月31日と2021年に終了した年度に、それぞれ7,340万ドルと6,260万ドルの総収益を生み出しました。また、2022年12月31日と2021年に終了した年度には、それぞれ1億6,870万ドルと3,240万ドルの純損失が発生しました。

2023年7月31日現在、私たちは約247人の従業員を雇用しており、販売部隊と独立販売業者を通じて約30か国で製品を販売し、eコマースチャネルを通じて医師に直接販売しています。Butterfly iQ+は、中核となる商業地域以外にも、グローバル・ヘルス・パートナーシップを通じて、世界中の70以上の低資源環境でも利用されています。

企業沿革

以前はLongview Acquisition Corp.（「Longview」）として知られていた同社は、合併、資本交換、資産取得、株式購入、再編、または1つ以上の企業との同様の企業結合を行うことを目的として設立されたブランクチェック会社として、2020年にデラウェア州に設立されました。2011年に設立されたロングビューとバタフライネットワーク株式会社（「レガシーバタフライ」）は、2021年2月12日に企業結合（「ビジネスコンビネーション」）を締結しました。ロングビューはバタフライネットワーク株式会社に改名され、レガシーバタフライの事業が当社の事業となりました。

レガシー・バタフライは、新しい次世代DNAシーケンシング法を発明したことで2016年に大統領技術革新賞を受賞したシリアルアントレプレナーのジョナサン・ロスバーグ博士によって2011年に設立されました。彼は454社のライフサイエンス、イオントレント、キュラゲンを含む10社以上のヘルスケア/テクノロジー企業を設立しました。レガシー・バタフライは、ベイリー・ギフォードなどの大手機関投資家や、ビル＆メリンダ・ゲイツ財団などの戦略的パートナーから、4億ドル以上の株式投資とパートナーシップマイルストーンを調達しました。

4

目次

オーストラリア、ドイツ、オランダ、英国、台湾に完全子会社があります。私たちの主なエグゼクティブオフィスはマサチューセッツ州バーリントンのディストリクトアベニュー1600番地01803にあり、電話番号は（781）557-4800です。

小規模な報告会社であることの意義

私たちは、取引法で定義されている「小規模報告会社」です。私たちは、第2四半期の最終営業日に非関連会社が保有する議決権のある普通株式と議決権のない普通株式が2億5000万ドルを超えるか、直近に終了した会計年度の年間収益が1億ドル未満で、非関連会社が保有する議決権付きおよび議決権のない普通株式が測定で7億ドルを超えると判断された翌会計年度まで、小規模な報告会社が利用できる特定の段階的開示を利用する可能性があります。第2四半期の最終営業日に。

​

5

目次

収益の使用

当社は、該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、この目論見書に基づいて提供される有価証券の売却による純収入を一般的な企業目的に使用する予定です。一般的な企業目的には、運転資金、資本支出、事業開発、およびその他の一般的な企業目的が含まれます。純収入を、短期、投資適格商品、有利子証券、米国国債など、さまざまな資本保全商品に一時的に投資したり、定められた目的に使用されるまで現金として保有したりする場合があります。特にそのような目的に使用される純収入の金額は決定していません。その結果、経営陣は純収入の配分について幅広い裁量権を保持します。

​

6

目次

提供できる有価証券

この目論見書には、当社が随時提供する可能性のある有価証券の概要が記載されています。これらの概要説明は、各証券の完全な説明を意図したものではありません。証券の特定の条件は、該当する目論見書補足に記載されています。この目論見書には、当社が提供する可能性のある有価証券の概要が記載されています。ここに記載されている証券を売却するたびに、募集する有価証券の具体的な金額、価格、条件など、その募集条件に関する特定の情報が記載された本目論見書の補足資料を見込み投資家に提供します。

当社は、引受会社、ディーラー、代理店に、またはそれを通じて、購入者に直接、またはこれらの売却方法のいずれかを組み合わせて、または以下の「分配計画」に定める方法で有価証券を売却する場合があります。当社、および当社に代わって行動する代理人は、提案されている有価証券の購入の全部または一部を受け入れ、拒否する唯一の権利を留保します。目論見書補足には、その目論見書補足に記載されている有価証券の売却に関与する引受会社、ディーラー、代理人、またはその他の団体の名前と、それらと適用される手数料、手数料、割引の取り決めが記載されています。

​

7

目次

資本金の説明

以下の当社の資本金の説明はあくまでも概要であり、したがって当社の資本金の完全な説明ではありません。この説明は、当社の法人設立証明書、細則、およびデラウェア州会社法の適用規定に基づいており、それを参照して補足しています。お客様にとって重要な規定については、この目論見書の一部となる登録届出書の別紙として提出されている、当社の法人設立証明書と補足された細則（いずれの場合も修正および補足されたもの）をお読みください。

授権資本金

当社は、クラスA普通株式6億株、額面1株あたり0.0001ドル、クラスB普通株式27,000,000株、額面1株あたり0.0001ドル、優先株式1,000,000株、額面価格1株あたり0.0001ドルの優先株で構成される、6億2800万株を発行する権限があります。

普通株式

クラス A 普通株式

議決権

クラスAの普通株式の保有者は、1株につき1票を投じる権利があります。一般的に、普通株式のすべてのクラスの保有者は1つのクラスとしてまとめて投票し、賛成または反対の票の過半数がその訴訟に賛成票を投じられた場合、その訴訟は株主によって承認され、取締役は投じられた票の複数によって選出されます。クラスAの普通株式の保有者は、取締役の選挙で票を累積する権利がありません。

配当権

クラスA普通株式とクラスBの普通株式の過半数の保有者の賛成票によって承認された特定の株式配当または個別配当の場合を除き、クラスA普通株式の保有者は、配当がある場合には、クラスBの普通株式の各保有者と比例配分により（クラスA普通株式の保有株式数に基づいて）配分します。法定または契約上の制限を条件として、法的に利用可能な資金が不足していると取締役会が宣言しました（未払いの負債（未払いの負債）、配当の申告と支払い、および発行済優先株または配当金の支払いに関してクラスA普通株式よりも優先される、またはクラスA普通株式に参加する権利を持つクラスまたはシリーズの株式の条件によって課される配当金の支払いの制限に関するものを含みます。

清算、解散、清算

Butterflyの清算、解散、資産の配分、または清算において、クラスA普通株式の各保有者は、クラスB普通株式の各保有者と一緒に、Butterflyの他のクラスまたはシリーズの優先株式の指定、優先、制限、制限、および相対的権利に従い、普通株式保有者に分配可能なあらゆる種類のButterflyのすべての資産を比例配分して受け取る権利があります。未払いで、クラスAの普通株式の異なるまたは異なる扱いをしない限り株式とクラスB普通株式は、クラスA普通株式とクラスB普通株式の発行済み株式の過半数の保有者の賛成票によって承認され、それぞれがクラスとして個別に投票されます。

その他の事項

クラスA普通株式の保有者には、新株予約権、償還権、転換権はありません。クラスA普通株式の発行済み株式はすべて有効に発行されており、全額支払われており、査定対象外です。

8

目次

クラス B 普通株式

議決権

クラスBの普通株式の保有者は、クラスBの普通株式1株あたり20票を投じる権利があります。一般的に、当社の普通株式のすべてのクラスの保有者は1つのクラスとしてまとめて投票し、アクションに賛成または否定的に投じられた票の過半数がアクションに賛成された場合、そのアクションはバタフライの株主によって承認され、取締役は投票の複数によって選出されます。クラスBの普通株式の保有者は、取締役の選挙で票を累積する権利がありません。

配当権

クラスA普通株式とクラスBの普通株式の過半数の保有者の賛成票によって承認された特定の株式配当または個別配当の場合、限られた例外を除いて、クラスBの普通株式の保有者は、配当があれば、クラスAの普通株式の各保有者と比例配分により（保有するクラスBの普通株式の数に基づいて）分配します。法定または契約上の制限を条件として、法的に利用可能な資金が不足していると取締役会が宣言しました（未払いの負債（未払いの負債）、配当の申告と支払い、および発行済優先株または配当金の支払いに関してクラスBの普通株式よりも優先されるクラスまたはシリーズの株式の条件によって課される配当金の支払いの制限に関するものを含みます。

オプションの変換

クラスBの普通株式の保有者は、Butterflyへの書面による通知により、いつでも所有者の選択により、クラスBの普通株式をクラスAの全額支払済みかつ評価対象外の株式に1対1で転換する権利を有します。

必須変換

クラスBの普通株式の保有者は、下記のいずれかの事由が発生した場合、クラスBの普通株式を1対1で自動的にクラスAの普通株式に転換されます。

清算権

Butterflyの清算、解散、資産の配分、または清算において、クラスB普通株式の各保有者は、クラスA普通株式の各保有者と一緒に、普通株式保有者に分配可能なあらゆる種類のButterflyのすべての資産を比例配分して受け取る権利があります。ただし、Butterflyの他のクラスまたはシリーズの優先株式の指定、優先、制限、制限および相対的権利が適用されます。未払いで、クラスAの普通株式の異なるまたは異なる扱いをしない限りストックとクラスB

9

目次

普通株式は、クラスA普通株式とクラスB普通株式の発行済み株式の過半数の保有者の賛成票によって承認され、それぞれがクラスとして個別に投票されます。

優先株式

私たちの憲章では、取締役会は、株主の行動なしに、1つ以上のクラスまたはシリーズの優先株式、およびそのようなクラスまたはシリーズを構成する株式の数を指定して発行し、各クラスまたはシリーズの優先株式の議決権、指定、優先順位、制限、制限、および相対的権利（配当権、配当率、転換権を含むがこれらに限定されない）を固定する権限を有することを規定しています。交換権、議決権、権利と償還条件、解散優遇措置、また、合併、企業結合取引、またはButterflyの資産の売却の場合の扱い。どの権利が普通株式保有者の権利よりも大きい可能性があります。2023年7月31日現在、発行済優先株はありません。

取締役会に優先株を発行し、任意の種類またはシリーズの優先株の権利と優先権を決定する権限を与える目的は、特定の発行に関する株主の投票に伴う遅延をなくすことです。優先株の発行を簡素化することは、可能な買収、将来の資金調達、その他の企業目的に柔軟に対応できるようにする一方で、当社の発行済み議決権株式の過半数を第三者が取得することをより困難にしたり、第三者が取得しようとすることを思いとどまらせたりする可能性があります。さらに、優先株の発行は、普通株式の配当を制限したり、普通株式の議決権を薄めたり、普通株式の配当権や清算権を劣後させたりすることで、当社の普通株式保有者に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの要因やその他の要因の結果として、優先株の発行は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

ワラント

公開株主向けワラント

すべての公的ワラントにより、登録保有者はクラスAの普通株式1株を1株あたり11.50ドルの行使価格で購入することができます。ただし、2021年5月26日から、後述のように調整される場合があります。保有者は、クラスAの普通株式の整数に対してのみワラントを行使できます。つまり、ワラント保有者は一度に行使できるのはワラント全体のみです。ユニットを分離しても端数ワラントは発行されず、全ワラントのみが取引されます。ワラントは、ニューヨーク時間の2026年2月12日午後5時、または償還または清算のそれ以前に失効します。

Butterflyは、ワラントの行使に従ってクラスA普通株式を引き渡す義務はなく、そのようなワラント行使を解決する義務もありません。ただし、ワラントの行使により発行可能なクラスA普通株式の発行を対象とする証券法に基づく登録届出書が有効で、クラスA普通株式に関する最新の目論見書が入手可能で、Butterflyが以下に説明する義務を履行することを条件とします。登録へ。ワラントは現金でもキャッシュレスでも行使できません。Butterflyは、ワラントを行使しようとする保有者に株式を発行する義務はありません。ただし、そのような行使による株式の発行が、行使する保有者の州の証券法に基づいて登録または適格であるか、免除がある場合を除きます。令状に関して直前の2文の条件が満たされていない場合、その令状の保有者はそのような令状を行使する権利がなく、そのような令状には価値がなく、無価値で失効する可能性があります。

バタフライは、できる限り早く、ただし企業結合の成立から15営業日以内に、ワラントの行使により発行可能なクラスA普通株式の発行を証券法に基づいて登録する登録届出書をSECに提出するために最善の努力を払うことに同意しました。バタフライはまた、企業結合後60営業日以内に発効し、ワラント契約の規定に従ってワラントの有効期限が切れるまで、そのような登録届出書とそれに関連する最新の目論見書の有効性を維持するために最善の努力を払うことに同意しました。上記にかかわらず、クラスAの普通株式が、証券法第18条（b）（1）に基づく「対象証券」の定義を満たすような、国内証券取引所に上場していないワラントの行使時である場合、Butterflyは、独自の判断で、ワラントを行使する公的ワラントの保有者に、以下に従って「キャッシュレスベース」でそうするよう要求することができます。

10

目次

証券法のセクション3（a）（9）、およびバタフライがそう選択した場合、バタフライは登録届出書を提出または有効にする必要はありませんが、免除がない限り、適用されるブルースカイ法に基づいて株式を適格化するために最善を尽くします。

償還

Butterflyは未払いのワラントを償還することができます（私募ワラントに関しては本書に記載されている場合を除きます）。

Butterflyがワラントを償還できるようになった場合、Butterflyは、適用されるすべての州証券法に基づいて原証券を登録したり、売却の資格を得ることができなくても、Butterflyは償還権を行使することができます。その結果、保有者がワラントを行使できない場合でも、Butterflyは上記のとおりにワラントを償還することができます。

バタフライは、上述の1株あたり18.00ドル（調整あり）の償還基準を設定しました。これは、コール時にワラント行使価格にかなりの割増がある場合を除いて、償還請求を防ぐためです。前述の条件が満たされ、Butterflyがワラントの償還通知を発行した場合、各ワラント保有者は予定された償還日より前にワラントを行使する権利があります。ただし、クラスA普通株式の価格は、18.00ドルの償還トリガー価格（株式分割、株式配当、再編、資本増強などの調整、および下記のクラスA普通株式と株式関連証券の特定の発行に合わせて調整）と、償還通知が発行された後の11.50ドルのワラント行使価格を下回る可能性があります。

バタフライは未払いのワラントを引き換えるかもしれません：

以下の表の数字は、対応する償還日のクラスA普通株式の「公正市場価値」に基づいて、この償還機能に従ってバタフライによるキャッシュレス行使時にワラント保有者が受け取るクラスA普通株式の数を表しており（保有者がワラントを行使することを選択し、そのようなワラントがワラントあたり0.10ドルと引き換えられないと仮定します）、基準に基づいて決定されます前の取引日に終了する10取引日に、最後に報告された販売価格の平均を基準にしていますその日付

11

目次

償還通知は、ワラントの保有者に送付され、対応する償還日がワラントの有効期限よりも前の月数は、それぞれ以下の表に示されています。この償還機能に基づくButterflyによる償還に関連して、ワラント保有者は引き続きワラントを現金で行使することができます。

以下の表の列見出しに記載されている株価は、ワラントの行使により発行可能な当社の普通株式数が、以下の見出しの下の最初の3段落に記載されているように調整される任意の日に調整されます。」-希釈防止調整」は下にあります。列見出しの調整後の株価は、調整直前の株価に分数を掛けたものに等しくなります。その分子は、調整直前のワラントの行使時に引き渡される株式数で、分母はそのように調整されたワラントの行使時に引き渡される株式数です。以下の表の株式数は、新株予約権の行使により発行可能な株式数と同じ方法で同時に調整されるものとします。

償還日

​

正確な公正市場価値と償還日は上の表に記載されていない場合があります。その場合、公正市場価値が表の2つの価値の間にある場合、または償還日が表の2つの償還日の間にある場合、行使される各ワラントに対して発行されるクラスA普通株式の数は、高い方の株式数と低い方の株式数を直線的に補間することによって決定されます。公正な市場価値と、該当する場合は1年365日または366日を基準にした早期償還日とそれ以降の償還日。たとえば、ワラントの保有者に償還通知が送付される日の3日前に終了する10取引日のクラスA普通株式の最終報告平均販売価格が1株あたり11ドルで、その時点でワラントの満了まで57か月ある場合、保有者はこの償還機能に関連して、0.277株のワラントを行使することを選択できます各ワラント全体のクラスA普通株式。たとえば、正確な公正市場価値と償還日が上の表に示されているものとは異なる場合、ワラントの保有者に償還通知が送付される日の3番目の取引日に終了する10取引日のクラスA普通株式の最終報告平均販売価格が1株あたり13.50ドルで、ワラントの満了まで38か月ある場合、保有者はこの償還機能に関連して、1株につきクラスA普通株式0.298株のワラントを行使することを選択します令状。この償還機能に関連して、ワラント1株あたり0.365株を超えるクラスAの普通株式について、ワラントを行使することはできません。最後に、上の表に示されているように、ワラントの有効期限が切れてしまい、間もなく期限が切れる場合、ワラントは行使できません

12

目次

この償還機能に基づくButterflyによる償還に関連するキャッシュレス基準。クラスAの普通株式については行使できないからです。

この機能に基づく償還に関連してワラントを行使することを選択した保有者は、事実上、固定ボラティリティ入力のオプション価格モデルに基づいて、ワラントで多数の株式を受け取ることになります。この償還権により、バタフライは未払いのワラントをすべて償還するための追加のメカニズムを得ることができ、ワラントは未払いではなくなり、行使または償還され、バタフライがこの償還権を行使することを選択した場合、バタフライはワラント保有者に償還価格を支払う必要があるため、バタフライはワラント保有者に償還価格を支払う必要があり、これによりバタフライはワラントの償還を迅速に進めることができます。そうすることがバタフライの最善の利益になるとバタフライが判断した場合。そのため、Butterflyは、資本構成を更新してワラントを廃止し、ワラント保有者に償還価格を支払うことがButterflyの最善の利益になると判断した場合、この方法でワラントを償還します。

前述のように、Butterflyは、クラスAの普通株式が行使価格11.50ドルを下回る10.00ドルから始まる価格で取引されている場合にワラントを償還できます。これにより、Butterflyの資本構成とキャッシュポジションに関する確実性が得られると同時に、ワラント保有者は該当する株式数に対してキャッシュレスでワラントを行使する機会が得られます。クラスAの普通株式がワラントの行使価格を下回る価格で取引されているときに、バタフライがワラントを償還することを選択した場合、クラスAの普通株式が行使価格11.50ドルより高い価格で取引された場合に、クラスAの普通株式の行使を待つことを選択した場合よりも、ワラント保有者が受け取るクラスAの普通株式の数が少なくなる可能性があります。

クラスA普通株式の一部は行使時に発行されません。行使時に、保有者が株式の端数利息を受け取る資格がある場合、バタフライは保有者に発行されるバタフライクラスA普通株式の数に最も近い整数に切り捨てます。償還の時点で、ワラントがワラント契約に基づいてクラスA普通株式以外の証券に対して行使可能な場合、ワラントはそのような担保として行使される可能性があります。

バタフライが上記のようにワラントを0.01ドルで償還するよう呼びかける場合、バタフライの経営陣は、自分のワラントまたはそのワラントを行使したい保有者に「キャッシュレスベース」での行使を要求することができます。バタフライ・マネジメントがこのオプションを利用した場合、ワラントのすべての保有者は、その数のクラスA普通株式のワラントを放棄して行使価格を支払うことになります。これは、（x）ワラントの基礎となるクラスA普通株式の数の積に、（x）ワラントの行使価格に対する「公正市場価値」（以下に定義）の超過分を（y）で掛けた商に等しくなります。公正な市場価値。「公正市場価値」とは、ワラント保有者に償還通知が送付される日の3取引日前に終了する10取引日における、クラスA普通株式の最終報告平均売却価格を指します。この方法でキャッシュレス行使を義務付けると、発行される株式数が減り、それによってワラント償還による希薄化効果が軽減されます。Butterflyがワラントを償還請求し、Butterfly managementがこのオプションを利用しなかった場合でも、スポンサーとその許可を受けた譲受人は、以下で詳しく説明するように、すべてのワラント保有者がキャッシュレスベースでワラントを行使する必要があった場合、他のワラント保有者が使用する必要があった上記と同じ計算式を使用して、現金またはキャッシュレスベースで私募ワラントを行使することができます。

ワラント保有者は、当該保有者が当該ワラントを行使する権利を有しないという要件に従うことを選択した場合、書面でバタフライに通知することができます。ただし、その行使を実施した後、ワラント代理人の実情では、その人物（およびその関連会社と共に）がクラスAの普通株式の9.8％（または保有者が指定するその他の金額）を超える金額を有益に所有することになる場合に限ります。そのような行使を実施した直後に発行された株式。

希釈防止調整。クラスA普通株式の発行済み株式の数が、クラスA普通株式で支払われる株式配当、またはクラスA普通株式の分割またはその他の同様の事由によって増加する場合、そのような株式配当、分割、または同様の出来事の発効日に、各ワラントの行使時に発行されるクラスA普通株式の数は、発行済み株式の増加に比例して増加します。クラスAの普通株式。クラスA普通株式の保有者への権利提供。保有者には

13

目次

クラスAの普通株式を公正市場価値よりも低い価格で購入することは、（1）そのようなライツ・オファリングで実際に売却された（またはそのようなライツ・オファリングで売却され、クラスAの普通株式に転換可能または行使可能な他の株式で発行可能な）クラスA普通株式の数に（2）1を引いたものに等しい株式の株式数に対する株式配当とみなされます。(x) 当該ライツ・オファリングで支払われるクラスA普通株式の1株当たりの価格を、(y) 公正市場で割った商です値。この目的のために、（1）ライツ・オファリングがクラスA普通株式に転換可能な、または行使可能な証券に関するものである場合、クラスA普通株式の支払価格を決定する際には、その権利について受け取った対価と、行使または転換時に支払われる追加金額が考慮されます。（2）公正市場価値とは、取引が終了する10取引日中に報告されたクラスA普通株式の出来高加重平均価格です。クラスAの普通株式が最初に取引される日の前日該当する取引所で、または該当する市場で、通常の方法で、そのような権利を受ける権利はありません。

さらに、Butterflyが、ワラントが未払いで有効期限が切れていない間にいつでも、クラスA普通株式（または新株予約権が転換可能なバタフライ資本株式の他の株式）を勘案して、クラスA普通株式保有者に配当を支払うか、現金、有価証券、またはその他の資産で分配を行う場合、（a）上記の（b）特定の普通現金配当、（c））企業結合に関連するクラスA普通株式の保有者の償還権を満足させるため、その後、ワラントを行使します価格は、そのような事象の発効日の直後に、そのような事象に関してクラスA普通株式の各株に支払われる有価証券またはその他の資産の現金額および/または公正市場価値によって引き下げられます。

クラスA普通株式の発行済み株式の数が、クラスA普通株式の統合、組み合わせ、逆株式分割、または再分類またはその他の同様の事由によって減少した場合、そのような連結、組み合わせ、株式分割、再分類または同様の事由の発効日に、各ワラントの行使時に発行されるクラスA普通株式の数は、クラスA普通株式の発行済み株式の減少に比例して減少します。

ワラントの行使時に購入できるクラスA普通株式の数が上記のように調整されるときはいつでも、ワラント行使価格は、調整直前のワラント行使価格に端数を掛けて調整されます（x）分子は、調整直前のワラントの行使時に購入可能なクラスA普通株式の数、および（y）分母です。そのうち、クラスAの普通株式の数になるので、その後すぐに購入できます。

クラスA普通株式の発行済み株式の再分類または再編の場合（上記のものや、クラスA普通株式の額面価格のみに影響するものは除く）、またはButterflyと他の企業への合併または統合（Butterflyが存続法人であり、クラスA普通株式の再分類または再編成にはつながらない統合または合併を除く）の場合株式）、または別の企業への売却や譲渡の場合または、Butterflyが解散したButterflyの資産またはその他の財産の全部または実質的な事業体、ワラントの保有者は、その後、ワラントで指定された条件に基づいて、クラスA普通株式の代わりに、ワラントで指定された条件に基づいて購入および受領する権利を有します。これにより、示された権利の行使により、直ちに購入および売掛が可能になります。、株式、その他の有価証券、財産（現金を含む）の種類と金額そのような再分類、再編、合併、統合、またはそのような売却や譲渡後の解散時に、その保有者がそのような出来事の直前にワラントを行使していれば、ワラントの保有者は受け取っていたはずです。ただし、そのような保有者がそのような統合または合併の際に売掛可能な有価証券、現金、またはその他の資産の種類または金額について選択権を行使する権利がある場合、各ワラントが行使可能になる有価証券、現金、またはその他の資産の種類と金額は、そのような選択を肯定的に行うそのような統合または合併において当該保有者が1株あたりに受け取る種類と金額の加重平均とみなされます。そのような保有者に対して入札、交換、または償還の申し出が行われ、受け入れられました（入札以外、（憲章に規定されているとおり）会社の株主が保有する償還権に関連して会社が行う交換または償還の申し出が、そのような公開買付けまたは交換買付けの完了時に、そのメーカーが属する任意のグループ（取引法に基づく規則13d-5（b）（1）の意味の範囲内）のメンバー、およびそのようなメーカーの関連会社または関連会社と一緒に（取引法に基づく規則12b-2の意味の範囲内）およびそのような関連会社を含むそのようなグループのメンバーアソシエイトは一部であり、有益に（という意味の範囲内で）所有されています

14

目次

証券取引法第13d-3（取引法に基づく規則13d-3）では、ワラント保有者が当該公開買付けまたは交換オファーの満了前にワラントを行使し、オファーを受け入れ、当該保有者が保有するクラスA普通株式のすべてが購入された場合、ワラントの保有者は、クラスA普通株式の発行済み株式の50％以上を、その保有者が実際に株主として受ける資格があったであろう最高額の現金、有価証券、またはその他の財産を受け取る権利があります。そのような公開買付けまたは交換買付けに対して、調整される場合があります（調整後）そのような公開買付け（または交換買付け）の完了は、ワラント契約に規定されている調整と可能な限り同等です。さらに、そのような取引においてクラスA普通株式の保有者が受け取る対価の70％未満が、国内証券取引所に取引のために上場されている、または確立された店頭市場で上場されている、またはそのようなイベントの直後に取引または相場される予定の承継事業体の普通株式の形で支払われる場合、およびワラントの登録保有者が公に開示されてから30日以内にワラントを適切に行使する場合このような取引では、ワラント行使価格は次のように減額されますワラント契約では、ワラントの1株当たりの対価からBlack-Scholesワラント価値（ワラント契約で定義されているとおり）を引いた額に基づいて規定されています。

ワラントは、ワラント代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーと当社との間のワラント契約に基づき、登録された形式で発行されます。ワラント契約では、曖昧さを解消したり、欠陥のある条項を修正したりするために、所有者の同意なしにワラントの条件を修正できると規定されていますが、公的ワラントの登録保有者の利益に悪影響を及ぼす変更を行うには、その時点で未処理の公的ワラントの少なくとも50％の保有者の承認が必要です。

ワラント保有者は、ワラントを行使してクラスA普通株式を受け取るまで、クラスA普通株式の保有者の権利や特権、議決権はありません。ワラントの行使によりクラスA普通株式が発行された後、各保有者は、クラスA普通株式の保有者が議決するすべての事項について、記録上の1株につき1議決権を持つ権利があります。

私募新株予約権

私募ワラントは、新規株主またはその許可を受けた譲受人が保有している限り、バタフライが現金と引き換えることはできません。スポンサー、またはその許可を受けた譲受人は、キャッシュレスで私募ワラントを行使することができます。このセクションで説明されている場合を除き、私募ワラントには、クラスAの普通株式と引き換えられることを含め、ロングビューの新規株式公開で販売された公募ワラントと同じ条件と規定があります。私募ワラントがスポンサーまたはその許可を受けた譲渡人以外の保有者が保有している場合、私募ワラントはButterflyが償還でき、新規株式公開で売却されたユニットに含まれるワラントと同じ基準で保有者が行使できます。

独占フォーラム

私たちの憲章は、法律で認められる最大限の範囲で、バタフライが書面で別段の同意をしない限り、デラウェア州のチャンスリー裁判所（「チャンスリー裁判所」）（または、チャンスリー裁判所に管轄権がない場合は、デラウェア州連邦地方裁判所またはデラウェア州の他の州裁判所）が、法律で認められる最大限の範囲で、（1）Butterflyに代わって提起された派生訴訟または訴訟、（2）違反の申し立てを主張する訴訟に関する唯一かつ排他的な裁判所バタフライの現役または元取締役、役員、他の従業員または株主が負う受託者義務、またはその他の不正行為、(3) デラウェア州一般会社法 (「DGCL」)、憲章または付則の規定に従って生じる、またはDGCLがチャンスリー裁判所に管轄権を付与するバタフライに対する請求を主張する訴訟、(4)) 憲章または付随定款の条項を解釈、適用、執行、または有効性を判断するためのあらゆる行為、または (5) 内務原則に基づく請求を主張するその他の行為。上記にかかわらず、証券法に基づいて生じる訴因を主張する訴訟、訴訟、または訴訟の解決については、米国の連邦地方裁判所が独占的な裁判地となり、上記の憲章の規定は、取引法または連邦の専属管轄権が存在するその他の連邦証券法に基づいて生じる請求には適用されません。

15

目次

憲章、細則、適用法の規定の買収防止効果

Butterflyが設立されているデラウェア州の憲章、細則、法律の特定の規定は、株主が自分の最善の利益のために考える買収の試みを思いとどまらせたり、より困難にしたりする可能性があります。これらの規定は、クラスA普通株式とクラスB普通株式の実際の市場価格にも悪影響を及ぼす可能性があります。Butterflyは、保護を強化することの利点により、Butterflyを買収または再編するという一方的な提案の提案者と交渉できるようになり、提案の交渉によって条件が改善される可能性があるため、それらの提案を思いとどまらせることの不利な点を上回ると考えています。

承認済みだが未発行株式

デラウェア州の法律では、授権株式の発行について株主の承認は必要ありません。ただし、クラスAの普通株式がニューヨーク証券取引所に上場されている限り適用されるニューヨーク証券取引所の上場要件では、その時点で発行されている議決権の20％または発行済み普通株式数の20％以上になる特定の発行について、株主の承認が必要です。将来使用される可能性のある追加株式は、将来の公募、追加資本の調達、買収の促進など、さまざまな企業目的で発行される可能性があります。認可されているが未発行で留保されていない普通株式と優先株式が存在すると、代理競争、公開買付け、合併、またはその他の方法でButterflyの支配権を獲得しようとすることがより困難になったり、妨げられたりする可能性があります。

デュアルクラスストック

上で説明したように、憲章は二重クラスの普通株式構造を規定しています。これにより、ロスバーグ博士は、取締役の選任やバタフライやその資産の合併やその他の売却などの重要な企業取引など、発行済み普通株式の過半数よりも大幅に少ない株式を所有していても、株主の承認を必要とする事項の結果を管理することができます。

空白小切手優先株式

憲章では、優先株式の100万株が承認されています。優先株の承認済みではあるが未発行の株式が存在することで、取締役会は、合併、公開買付け、代理コンテストなどによって当社の支配権を獲得しようとすることをより困難にしたり、思いとどまらせたりする可能性があります。たとえば、受託者責任を正当に行使するために、取締役会が買収提案がバタフライやその株主の最善の利益にならないと判断した場合、取締役会は、提案された買収者、反乱を起こした株主、または株主グループの議決権やその他の権利を薄める可能性のある1つ以上の私募またはその他の取引において、優先株式を株主の承認なしに発行させることができます。この点に関して、憲章は、優先株の授権株式と未発行株式の権利と優先権を設定する幅広い権限を取締役会に与えています。優先株を発行すると、普通株式の保有者に分配できる収益と資産の額が減少する可能性があります。また、この発行は、普通株式の保有者の議決権を含む権利と権限に悪影響を及ぼす可能性があり、Butterflyの支配権の変更を遅延、抑止、または防止する効果をもたらす可能性があります。

取締役の数

憲章と付随定款は、特定の状況下で優先株保有者が追加の取締役を選出する権利を条件として、取締役会が採択した決議のみに従って取締役の数を随時決定できると規定しています。ただし、クラスBの発行済み普通株式の発行済み株式は、その時点の発行済み株式のうち、選挙権を有するバタフライの資本株式の議決権の50％未満を占めることが条件です。の年次総会での取締役の選挙用株主は、年次総会での取締役選挙の議決権を有するバタフライの資本株式の過半数の議決権者の承認を得て、または書面による同意がない限り、取締役の人数は9人を超えてはなりません。

16

目次

株主総会、指名、提案の事前通知の要件

細則は、取締役会または取締役会の委員会によって、またはその指示により行われる指名とは別に、株主提案および取締役候補者の指名に関する事前通知手続きを定めています。会議に「適切に招かれる」ためには、株主は事前の通知要件を遵守し、バタフライに特定の情報を提供する必要があります。一般的に、株主通知をタイムリーに届けるには、直前の年次株主総会の1周年の90日以上前または120日前までに、Butterflyの主要執行機関に株主通知を届けるか、郵送して受領する必要があります。細則には、株主通知の形式と内容に関する要件も明記されています。細則により、株主総会の議長は、株主総会の提案が適切に提出されたかどうかを判断し、会議の実施に関する規則や規則を採択することができます。ただし、取締役会が採用した規則、規制、手順と矛盾する場合を除きます。規則や規則に従わない場合、会議での特定の業務の遂行を妨げる効果がある場合があります。これらの規定は、潜在的な買収者が買収者自身の取締役を選出するために代理人を勧誘したり、その他の方法でButterflyに影響を与えたり、支配権を獲得しようとしたりすることを延期、遅延、または思いとどまらせる可能性もあります。

書面による同意による株主行動の制限

憲章は、バタフライ優先株式シリーズの条件に従い、バタフライの株主が必要または許可する措置は、年次株主総会または特別株主総会で行われなければならず、会議の代わりに書面による同意を得て行うことはできないと規定しています。 ただし、提供されています、クラスBの発行済み普通株式の発行済み株式が、取締役の選挙に投票する権利を持つバタフライの当時の発行済み資本株式の議決権の50％未満を占める最初の日より前に、年次または特別株主総会で必要または許可されている措置は、最低人数以上の発行済み株式の保有者がそのような書面による同意に署名した場合、書面による同意によって行うことができます。それを承認したり取ったりするのに必要な票の割合当該事項について議決権を有するすべての株式が出席して議決権を有する会議での行動。

憲章と細則の改正

DGCLは一般的に、法人設立証明書がより高い割合を要求しない限り、法人の法人設立証明書を修正するには、その上で投票権を有する発行済み株式の過半数の賛成票、つまり単一のクラスをまとめて投票する必要があると規定しています。

憲章は、そこに規定されている方法または法令で規定されている方法でバタフライが改正できると規定しています。憲章は、憲章の条項を修正または廃止したり、憲章の条項と矛盾する条項を採択したりするには、取締役の選挙において一般的に議決権を有する当時の発行済資本株式の議決権の過半数の保有者の賛成票を、単一のクラスとしてまとめて投票する必要があると規定しています。

クラスBの普通株式のいずれかが発行されている場合、デラウェア州の法律で義務付けられている投票に加えて、クラスB普通株式の発行済み株式の3分の2（2/3）の保有者の賛成票は、クラスB普通株式の議決権、転換、配当、または清算条項のいずれかを変更する方法で憲章（1）を改正する必要があります。、（2）クラスA普通株式または優先株式の各株に1株あたり複数の議決権を持たせること、またはクラス投票の個別の権利を規定すること憲章の規定またはDGCLで義務付けられている以外のクラスA普通株式の保有者、または（3）クラスA普通株式の権利、権限、選好、または特権に悪影響を及ぼし、それがクラスA普通株式の権利、権限、選好、または特権に影響を与える方法とは異なる方法でクラスA普通株式の保有者。

クラスA普通株式の発行済み株式がある場合、Butterflyは、クラスAの発行済み株式の過半数の保有者の事前の賛成票がない限り、適用法または憲章で義務付けられているその他の投票に加えて、直接的または間接的に、修正、資本増強、統合、その他の改正、変更、廃止、または採用により、別のクラスとして投票しません。憲章（1）の規定と矛盾する、あるいは権限や選好を変更したり変更したりする規定、またはの特別な権利

17

目次

クラスAの普通株式に悪影響を及ぼすようにすること、または（2）クラスBの普通株式の1株あたり20票以上を持つこと、または憲章で規定されている場合やDGCLで義務付けられている場合を除き、クラスB普通株式の保有者の個別のクラス議決権に対する権利を規定すること。

憲章はまた、デラウェア州の法律または憲章に反しない方法で、定足数に達している取締役会の定例会議または特別会議に出席する取締役の過半数の賛成票により、取締役会が細則を採択、修正、変更、または廃止する権限を有することを規定しています。Butterflyの株主は、細則を採択、修正、変更、廃止、または付随定款と矛盾する条項を採用することを禁じられています。ただし、そのような措置が、憲章で義務付けられているその他の投票に加えて、必要な株主の同意（憲章で定義されているとおり）によって承認された場合を除きます。

ビジネスコンビネーション

DGCLの第203条に基づき、企業は、利害関係のある株主が利害関係を持つ株主になった時点から3年間、利害関係のある株主と企業結合を行うことはできません。ただし、以下の場合を除きます。

一般的に、「企業結合」には、利害関係のある株主に金銭的利益をもたらす合併、資産売却、株式売却、またはその他の取引が含まれます。特定の例外を除いて、「利害関係株主」とは、その人の関連会社や関連会社とともに、Butterflyの発行済み議決権株式の15％以上を所有しているか、過去3年間に所有している個人のことです。このセクションの目的のみを目的として、「議決権のある株式」はDGCLのセクション203で与えられた意味を持ちます。

バタフライはDGCLの第203条をオプトアウトしていないので、バタフライにも適用されます。その結果、この規定により、「利害関係のある株主」となる人が、3年間、Butterflyとさまざまな企業結合を行うことがより困難になります。この規定は、Butterflyの買収に関心のある企業が事前に取締役会と交渉することを奨励するかもしれません。なぜなら、取締役会が企業結合または取引のいずれかを承認し、その結果、株主が利害関係のある株主になる場合、株主の承認要件は回避されるからです。これらの規定は、取締役会の変更を防ぐ効果もあり、そうでなければ株主が自分たちの最善の利益になると考える取引をより困難にするかもしれません。

累積投票

デラウェア州の法律では、憲章で累積投票が具体的に許可されていない限り、累積投票権は存在しません。憲章は累積投票を認めていません。

役員および取締役の責任の制限および補償

DGCLは、特定の例外を除き、取締役の受託者責任違反に対する金銭的損害賠償について、企業の取締役とその株主の個人的責任を制限または排除することを企業に許可しています。は

18

目次

憲章には、民事訴訟において、バタフライの最善の利益に合致する、または反対しないと合理的に信じられる方法で誠実に行動した場合、または刑事訴訟において、その人が自分の行為が違法であると信じる合理的な理由がない場合に、取締役としての受託者責任の違反に対する取締役の個人的損害賠償責任を排除する条項が含まれています。

細則は、バタフライがDGCLが認める最大限の範囲で、バタフライの取締役および役員に費用を補償し、前払いすることを規定しています。Butterflyは、Butterflyの取締役、役員、および特定の従業員に一部の責任を補償する取締役および役員の賠償責任保険に加入することも明示的に許可されています。バタフライは、これらの補償と昇進の規定と保険は、資格のある取締役や執行役員を引き付けて維持するのに役立つと考えています。

憲章と付随定款の責任の制限、前払い、補償の規定により、株主は受託者責任違反の疑いで取締役に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせることができます。これらの規定は、取締役や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす効果もあるかもしれませんが、そのような訴訟が成功すれば、バタフライとその株主に利益をもたらす可能性があります。さらに、Butterflyがこれらの補償規定に従って取締役や役員に対して和解および損害賠償の費用を支払う限り、あなたの投資は悪影響を受ける可能性があります。

現在、Butterflyの取締役、役員、または従業員を巻き込んで、補償を求める係争中の重大な訴訟や訴訟はありません。

企業機会

憲章は、バタフライまたはその子会社の従業員ではないバタフライの取締役に提示された、買収、創設、開発された、またはその他の方法で所有される事項、取引、または利息がバタフライの取締役に提示された、またはそれらに参加する機会を提供されることをバタフライが放棄することを規定しています。ただし、そのような事項、取引、または利息がバタフライに提示されたり、取得されたり、創設されたりする場合を除きます。、、またはバタフライのディレクターによって開発された、またはその他の方法で明示的に所有されるようになり、バタフライの監督としてのその監督の立場でのみ。

反対者の評価権と支払い権

DGCLでは、特定の例外を除いて、Butterflyの株主はButterflyの合併または統合に関連する評価権を有します。DGCLによると、このような合併や統合に関連して評価権を適切に要求し、完全な評価権を取得した株主は、デラウェア州チャンスリー裁判所が決定した株式の公正価値の支払いを受ける権利があります。

株主デリバティブアクション

DGCLの下では、バタフライの株主は誰でもButterflyの名義で訴訟を起こして、Butterflyに有利な判決を下すことができます。これは、デリバティブ訴訟とも呼ばれています。ただし、訴訟を提起した株主が、訴訟に関連する取引時点でButterflyの株式の保有者であるか、その後法律の運用により譲渡された株主の株式保有者であることが条件です。

移管エージェントとレジストラ

バタフライ・キャピタル・ストックの譲渡代理人は、コンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニーです。転送エージェントとレジストラの住所は、ニューヨーク州ニューヨーク30階1ステートストリート10004で、電話番号は212-509-4000です。

証券取引所上場

バタフライのクラスA普通株式とクラスA普通株式を購入するワラントは、それぞれ「BFLY」と「BFLY WS」のシンボルでニューヨーク証券取引所に上場しています。

​

19

目次

債務証券の説明

私たちは、シニアまたは劣後債の債務証券を提供する場合があります。シニア債務証券と劣後債務証券を総称して債務証券と呼びます。債務証券のシリーズごとに条件が異なる場合があります。次の説明は、債務証券の一般的な条件と規定をまとめたものです。債務証券の具体的な条件と、以下に要約されている一般規定が一連の債務証券にどの程度適用されるか（ある場合）を、シリーズに関連する目論見書補足および当社が発行を許可する該当する自由書目論見書に記載します。

当社は、当社と目論見書補足に記載される上級受託者（以下、上級受託者と呼びます）との間で締結するシニアインデンチャーに基づいて、1つまたは複数のシリーズでシニア債務証券を発行する場合があります。当社は、当社と目論見書補足に記載される劣後受託者（以下「劣後受託者」と呼びます）との間で締結する劣後契約に基づき、劣後債務証券を随時1つまたは複数のシリーズで発行する場合があります。シニアインデンチャーと劣後インデンチャーのフォームは、この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として提出されます。上級インデンチャーと劣後インデンチャーを合わせてインデンチャーと呼び、シニア・トラスティと劣後受託者を合わせてインデンチャーと呼びます。この目論見書には、インデンチャーの規定のいくつかについて簡単に説明されています。以下のインデンチャーの重要な条項の要約は、インデンチャーで使用される特定の用語の定義を含め、すべてがインデンチャーの規定によって限定されています。インデンチャーの特定のセクションまたは定義済み用語について言及する場合はいつでも、それらのセクションまたは定義済み用語は、参照によりこの目論見書または該当する目論見書補足に組み込まれています。追加情報については、この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として提出されているインデンチャーを確認する必要があります。この目論見書で使用されているように、「債務証券」という用語には、この目論見書で提供されている債務証券と、当社がインデンチャーに基づいて発行したその他すべての債務証券が含まれます。

将軍

義歯:

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、シニア債務証券は無劣後債務となり、他のすべての無担保および劣後債務と同等にランクされます。劣後債務証券の支払いは、「—従属」と該当する目論見書の補足に記載されています。

各契約には、1つの契約に基づいて複数の受託者を指定することができますが、その必要はありません。契約に基づく受託者は誰でも辞任または解任される可能性があり、辞任または解任された受託者が管理する一連の債務証券に関して代理を務める後継受託者を任命することができます。複数の人が異なる一連の債務証券の受託者を務めている場合、各受託者は、他の受託者が管理する信託とは別に、該当する契約に基づく信託の受託者となります。この目論見書に別段の定めがある場合を除き、この目論見書に記載されている各受託者がとる措置は、各受託者が該当する契約に基づいて受託者である1つ以上の一連の債務証券に関して、またそれらに関してのみ行うことができます。

各募集の目論見書補足には、該当する場合、次の条件が記載されています。

20

目次

21

目次

債務証券の満期の加速を宣言した時点で、元本の全額を下回る金額で支払うことができる債務証券を発行する場合があります。この目論見書では、このような債務証券を「新規発行割引証券」と呼んでいます。

以下に説明する債務不履行事由または契約の削除、修正、追加に関する詳細情報は、該当する目論見書補足に記載されています。これには、事象リスクまたは同様の保護を提供する契約またはその他の条項の追加も含まれます。

支払

該当する目論見書補足、元本、割増金または全額、利息に別段の定めがない限り、一連の債務証券は、債務証券の該当する登録簿に記載されている資格のある人の住所に小切手を郵送するか、米国内で管理されている口座でその人に電信送金することで支払われます。

債務担保の元本や割増金、利息の支払いのために支払代理人または受託者に支払うすべての金銭は、債務の基礎となる支払期日が到来して2年が経過した時点で請求されなかった場合、当社に返済されます。資金が私たちに返還された後、債務担保の保有者は、私たちが資金を保有している期間の利息の支払いなしで、私たちだけに支払いを求めるかもしれません。

合併、統合、または資産の売却

インデンチャーは、未払いの債務証券の保有者の同意なしに、（i）当社の資産の全部または実質的なすべてを他の事業体に統合、リース、または譲渡すること、または（iii）他の団体と合併または合併することができることを規定しています。ただし、次の条件があります。

債務不履行、通知および権利放棄事象

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、一連の債務証券に関するインデンチャーで定義されている「債務不履行事象」を指すときは、次のことを意味します。

未払いの債務証券に関して債務不履行事象（上記の4番目の箇条書きで説明されている債務不履行事由を除く）が発生し、それが継続している場合は、該当する受託者または 25% の保有者は、

22

目次

そのシリーズの負債証券の元本金額の方が多いほど、そのシリーズのすべての債務証券の元本と未収利息を期日と支払期限を申告する権利があります。上記の4番目の箇条書きで説明した債務不履行事由が発生した場合、そのシリーズのすべての債務証券の元本と未収利息は、受託者または債務証券の保有者による申告やその他の行為なしに、自動的に支払期日が到来し、直ちに支払われることになります。ただし、そのような加速の宣言が行われた後で、該当する受託者が支払うべき金額の決定または法令が下される前であれば、当該シリーズの未払い債務証券、または該当する契約に基づいて未払いのすべての債務証券の元本金額の少なくとも過半数の保有者は、以下の場合に当該申告とその結果を取り消し、無効にすることができます。

インデンチャーは、どのシリーズの債務証券の保有者も、当該シリーズの未払い債務証券の元本が25％以上の保有者から、債務不履行事由に関する手続きを開始するよう求める書面による要請を受託者が受託者が受託者が受託者が受託者が90日間行動を起こさなかった場合を除き、当該インデンチャーまたはインデンチャーに基づく救済について、司法上またはその他の手続きを提起してはならないことを規定しています。また、受託者にとってかなり満足できる補償の申し出も。ただし、この規定は、債務証券の保有者が、それぞれの期日に、そのような債務証券の元本、プレミアム、利息の支払いを執行することを妨げるものではありません。

インデンチャーは、債務不履行の場合の義務に関する各インデンチャーの規定に従い、受託者がインデンチャーに基づいて未払いの一連の債務証券の保有者の要求または指示に応じて、その権利または権限を行使する義務を負わないことを規定しています。ただし、保有者が受託者に合理的な担保または補償を申し出た場合を除きます。任意のシリーズの未払い債務証券、または契約に基づいて未払いのすべての債務証券の元本少なくとも過半数の保有者は、該当する受託者が利用できる救済のための手続きを行う時間、方法、場所を指示する権利、またはそのような受託者に付与された信託または権限を行使する権利を有します。ただし、受託者は次のような指示に従うことを拒否することができます。

各会計年度の終了後120日以内に、指定された複数の役員のうちの1人が署名した証明書を各受託者に送付する必要があります。この証明書には、その役員が該当する契約に基づく不履行について知っているかどうかが記載されています。担当者が何らかの不履行について知っている場合は、通知書に債務不履行の性質と状況を明記しなければなりません。

インデンチャーの変更

特定の例外を除いて、当該修正の影響を受けるすべてのシリーズの未払いの債務有価証券の元本総額の過半数の保有者の同意を得て（公開買付けまたは当該シリーズの債務証券の交換に関連して得られた同意を含む）、インデンチャーを修正することができます。

当社と該当する受託者は、以下のいずれかの目的で、債務証券の保有者の同意なしに契約の変更や修正を行うことができます。

23

目次

従属

劣後契約に基づいて発行された一連の劣後債務証券の元本、プレミアム（ある場合）、および利息の支払いは、当該シリーズに関連する劣後契約に補足する契約に定められている範囲で劣後します。

退院、不履行、契約不履行

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、インデンチャーにより、以下の場合に、任意のインデンチャーに基づいて発行された一連の債務証券の保有者に対する義務を履行することができます。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、インデンチャーは、当社が該当する受託者に、当該債務証券が定められた満期時に支払われる通貨での金額、または当該債務証券に適用される政府債務、あるいはその両方を、信託で取消不能に預けることを規定しています。これらの債務証券は、その条件に従って元本と利息の予定された支払いを通じて、元本を支払うのに十分な金額の金銭を提供します、、およびそのような負債の割増金または全額、および利息有価証券、および必須のシンキングファンドまたはそれに類する支払いは、その予定期日に、発行会社は、該当する契約に基づく当該債務証券に関する義務、または該当する目論見書補足に規定されている場合はその他の契約に関する義務から解放されるものとし、そのような義務を遵守しなかったとしても、当該債務証券に関する債務不履行とはみなされないものとします。

24

目次

該当する目論見書補足には、特定のシリーズまたは特定のシリーズ内の債務証券に関して、上記の規定の変更を含め、そのような不履行または契約違反を許可する条項がある場合は、さらに説明されている場合があります。

変換権

債務証券をクラスA普通株式または当社の他の有価証券に転換できる条件（ある場合）は、該当する目論見書補足に記載されています。条件には、債務証券がクラスA普通株式または当社の他の有価証券に転換可能かどうか、転換価格またはその計算方法、転換期間、転換が発行会社の選択と保有者の選択のどちらで行われるかに関する規定、転換価格の調整を必要とする事象、債務証券の償還の際に転換に影響を与える規定、および転換に関する制限が含まれます。

準拠法

インデンチャーと債務証券は、信託契約法が適用される場合を除き、ニューヨーク州の法律に準拠し、同法に従って解釈されます。

​

25

目次

ワラントの説明

以下の説明は、該当する目論見書の補足に記載する可能性のある追加情報とともに、この目論見書に基づいて当社が提供する可能性のあるワラント、および関連するワラント契約とワラント証明書の重要な条件と規定を要約したものです。以下に要約されている条件は、当社が提供する可能性のあるすべてのワラントに一般的に適用されますが、一連のワラントの特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足に記載されている場合、その目論見書補足に基づいて提供されるワラントの条件は、下記の条件と異なる場合があります。特定の保証契約には、追加の重要な条件や規定が含まれ、この目論見書を含む登録届出書の別紙として参照により組み込まれます。

将軍

クラスA普通株式、1つまたは複数のシリーズの優先株の購入に対してワラントを発行する場合があります。ワラントは、単独で、またはクラスA普通株式、優先株式と一緒に発行する場合があり、ワラントはこれらの証券に添付することも、別々に発行することもできます。

一連のワラントは、個別のワラント契約に基づいて発行するワラント証明書によって証明します。ワラントエージェントとワラント契約を締結します。特定の一連のワラントに関する該当する目論見書補足に、ワラント代理人の名前と住所を記載します。

該当する目論見書に、以下を含む一連のワラントの条件を補足します。

​

26

目次

ユニットの説明

クラスA普通株式、優先株式、ワラントを任意の組み合わせで発行することができます。ユニットを必要な数だけ、異なるシリーズで発行する場合があります。このセクションでは、当社が発行する可能性のあるユニットの特定の規定の概要を説明します。当社がユニットを発行する場合、ユニットエージェントとして当社と銀行または他の金融機関との間で締結される1つまたは複数のユニット契約に基づいて発行されます。このセクションに記載されている情報は、すべての点で完全ではない場合があり、特定のシリーズのユニットに関するユニット契約を参照することによってのみ限定されます。提供されるすべてのユニットの具体的な条件は、該当する目論見書補足に記載されています。特定の補足でそのように説明されている場合、ユニットのシリーズの具体的な用語は、以下に示す用語の一般的な説明と異なる場合があります。当社が提供する可能性のあるユニットのシリーズに関連する目論見書の補足事項、およびユニットの条件が記載されたユニット契約全体とユニット証明書を読むことをお勧めします。ユニットを発行する場合、そのようなユニットに関連するユニット契約書やユニット証明書は、この目論見書を含む登録届出書の添付資料として参照用に組み込まれます。

当社が発行する各ユニットは、ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットの所有者は、含まれている各証券の保有者の権利と義務を負うことになります。ユニットが発行されるユニット契約では、ユニットに含まれる有価証券をいつでも、または指定された日付より前に、個別に保有または譲渡してはならないことが規定されている場合があります。該当する目論見書の補足には、次のことが記載されている場合があります。

このセクションに記載されている規定、および「資本金の説明」と「ワラントの説明」に記載されている規定は、関連する範囲で、また目論見書の補足で更新される場合があるように、各ユニットに含まれる有価証券に適用されます。

シリーズ発行

ユニットを必要な数だけ、異なるシリーズで発行する場合があります。このセクションでは、すべてのシリーズに一般的に適用される単位の用語を要約しています。特定シリーズのユニットの財務条件やその他の特定の条件のほとんどは、該当する目論見書補足に記載されています。

ユニット契約

当社は、ユニットエージェントとして当社と銀行または他の金融機関との間で締結される1つまたは複数のユニット契約に基づいてユニットを発行します。ユニットエージェントを随時追加、交換、または終了することがあります。各シリーズのユニットが発行されるユニット契約と、その契約に基づくユニットエージェントは、該当する目論見書補足に記載します。

27

目次

以下の規定は、該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、一般的にすべてのユニット契約に適用されます。

同意なしでの変更

当社と該当するユニットエージェントは、所有者の同意なしにユニットまたはユニット契約を修正することができます。

変更が有効になった後に発行されるユニットのみに影響する変更を行うには、承認は必要ありません。また、重大な点で他のユニットに悪影響を及ぼす場合でも、特定のユニットに重大な影響を及ぼさない変更を加えることもあります。その場合、影響を受けていないユニットの所有者の承認を得る必要はありません。影響を受けるユニットの所有者から必要な承認を得るだけで済みます。

同意を得た変更

当社は、そのユニットの所有者の同意を得ない限り、特定のユニットまたはユニット契約を修正することはできません。ただし、修正によって次のことが当てはまる場合。

特定のユニット契約およびその契約に基づいて発行されたユニットにその他の変更を加えるには、次の承認が必要です。

多数決による変更に関するこれらの規定は、統括文書として、ユニット契約に基づいて発行されるすべての証券に影響する変更にも適用されます。

いずれの場合も、必要な承認は書面による同意によって与えられる必要があります。

ユニット契約は信託契約の対象にはならない

信託契約法では、ユニット契約はインデンチャーとして認められませんし、ユニットエージェントも受託者としての資格を得る必要はありません。したがって、ユニット契約に基づいて発行されたユニットの保有者は、そのユニットに関して信託契約法の保護を受けられません。

合併や類似の取引は許可されています。制限的な契約や債務不履行事由はありません

ユニット契約は、私たちが他の企業や他の団体と合併または統合したり、資産を売却したり、その他の取引を行うことを制限するものではありません。いつでも、当社と合併、統合、または売却する場合

28

目次

実質的に他の法人、その他の団体の資産、承継事業体がユニット契約に基づく義務を承継し、引き受けます。そうすれば、これらの契約に基づくさらなる義務は免除されます。

ユニット契約には、資産に先取特権を設定する能力に対する制限は含まれていません。また、資産を売却する能力を制限することもありません。ユニット契約には、債務不履行の事由や債務不履行事由が発生した場合の救済策も規定されていません。

準拠法

ユニット契約とユニットはニューヨークの法律に準拠します。

フォーム、交換、転送

各ユニットはグローバル、つまり記帳フォームでのみ発行します。記帳形式のユニットは、預託機関の名義で登録されたグローバル証券によって代表され、預託機関はグローバル証券に代表されるすべてのユニットの保有者となります。ユニットの受益権を所有する人は、預託機関の制度の参加者を通じてそうすることになり、これらの間接所有者の権利は、預託機関とその参加者の該当する手続きによってのみ管理されます。該当する目論見書補足には、簿記有価証券、およびユニットの発行と登録に関するその他の用語について説明します。

各ユニットとユニットを構成するすべての証券は同じ形式で発行されます。

登録済みの非グローバル形式でユニットを発行する場合、以下が適用されます。

ユニットは、該当する目論見書補足に記載されている額面で発行されます。保有者は、合計金額が変わらない限り、自分のユニットを小さい額面のユニットと交換したり、より少ない金額の大きなユニットにまとめたりすることができます。

預託機関だけがユニットをグローバル形式で譲渡または交換することができます。なぜなら、預託機関はユニットの唯一の保有者だからです。

支払いと通知

ユニットに関する支払いや通知を行う際には、該当する目論見書補足に記載されている手順に従います。

​

29

目次

配布計画

当社は、必要に応じて、この目論見書および付随する目論見書補足を通じて提供される有価証券を、(i) 引受会社またはディーラーを通じて、(ii) 当社の関連会社を含む購入者に直接、(iii) 代理店を通じて、(iv) 証券法の規則415 (a) (4) の意味における「市場での売出」、または (v) を通じて、販売することができます。これらの方法のいずれか、または法律で認められているその他の方法の組み合わせ。有価証券は、固定価格または変動する価格、売却時の実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、または交渉価格のいずれかで配布される場合があります。

さらに、既存の証券保有者への配当、配分、または新株予約権の発行として有価証券を発行する場合があります。

証券購入の申し出を直接求めることもあれば、そのような申し出を勧誘する代理人を指名することもあります。そのような募集に関する目論見書補足では、証券法に基づいて引受人と見なされる可能性のある代理人をすべて挙げ、そのような代理人に支払わなければならない手数料についても説明します。そのような代理人は、任命期間中、ベストエフォートベースで、または該当する目論見書補足に記載されている場合は、確固たるコミットメントに基づいて行動します。この目論見書は、これらの方法または該当する目論見書補足に記載されているその他の方法による当社有価証券の募集に関連して使用できます。

各目論見書補足には、有価証券の分配方法と適用される制限が記載されています。

特定のシリーズの有価証券に関する目論見書補足には、以下を含む有価証券の募集条件が記載されています。

この目論見書が交付された有価証券の売却に引受会社または代理人が使用される場合、当社はそれらへの売却時に引受契約、売買契約、またはその他の契約を締結し、そのような募集に関する目論見書補足書に、引受人または代理人の名前とそれらとの関連契約の条件を定めます。

有価証券の募集に関連して、添付の目論見書補足に記載されているように、追加の引受手数料で追加の有価証券を購入するオプションを引受会社に付与する場合があります。当社がそのようなオプションを付与する場合、そのオプションの条件は、当該有価証券の目論見書補足に記載されます。

目論見書が送付された有価証券の売却にディーラーを利用した場合、私たちはその有価証券を元本としてディーラーに売却します。証券法で定義されている「引受者」と見なされるディーラーは、再販時にそのディーラーが決定するさまざまな価格でそのような証券を一般に転売することができます。

既存の証券保有者に新株予約権発行の有価証券を提供する場合、予備引受人として機能するディーラーと予備引受契約を締結することがあります。待機中の引受会社に支払う場合があります

30

目次

スタンバイベースで購入することを約束した証券の取引手数料。予備の引受契約を締結しない場合、ディーラーマネージャーを雇ってサブスクリプション・ライツ・オファリングを管理することがあります。

代理人、引受会社、ディーラー、その他の個人は、当社と締結した契約に基づき、証券法に基づく責任を含む特定の民事責任について当社から補償を受ける権利があり、通常の業務において当社の顧客であったり、取引を行ったり、当社のためにサービスを行ったりする場合があります。

該当する目論見書補足にその旨が記載されている場合、当社は、引受会社または当社の代理人として行動するその他の者に、目論見書補足に記載されている日に支払いおよび引き渡しを規定する遅延引渡契約に従って当社から証券を購入するよう特定の機関から勧誘することを許可します。各契約の金額は、当該契約に従って売却される有価証券の総額は、目論見書補足に記載されているそれぞれの金額を下回ったり超えたりしないものとします。承認された場合に契約を結ぶことができる機関には、商業銀行および貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育機関および慈善機関、およびその他の機関が含まれますが、いずれの場合も当社の承認が必要です。遅延配送契約には、以下を除くいかなる条件も適用されません。

募集有価証券は、目論見書補足に明記されている場合は、購入時のリマーケティングに関連して、その条件に基づく償還または返済に従って、または別の方法で、1つまたは複数のリマーケティング会社が、自社の口座の主体として、または当社の代理人として提供および売却される場合があります。すべてのリマーケティング会社が特定され、当社との契約条件（ある場合）とその報酬は、該当する目論見書補足に記載されます。リマーケティング会社は、募集有価証券のリマーケティングに関連して引受人とみなされる場合があります。

特定の代理人、引受会社、ディーラー、およびそれらの関連会社や関連会社は、通常の業務において当社またはそれぞれの関連会社の顧客であったり、借入関係を結んだり、投資銀行サービスを含む他の取引を行ったり、投資銀行サービスを含むサービスを行ったりする場合があります。

一部の引受会社は、証券の市場形成取引に関連するオファーや売却に、この目論見書と添付の目論見書補足を使用する場合があります。これらの引受会社は、これらの取引の主体または代理人を務めることがあり、売却は売却時の実勢市場価格に関連する価格で行われます。有価証券の売却に関与する引受人は、証券法のセクション2（a）（11）の意味における「引受者」としての資格があります。さらに、引受人の手数料、割引、または譲歩は、証券法および金融業規制当局（「FINRA」）の規則に基づく引受人報酬とみなされる場合があります。

有価証券の募集を円滑に進めるために、引受会社は、有価証券やその他の有価証券の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を及ぼしたりする取引を行うことがあります。具体的には、どの引受会社も募集に関連して過剰配分を行い、自分の口座にショートポジションを作る可能性があります。さらに、割当を補うため、または有価証券やその他の有価証券の価格を安定させるために、引受人は公開市場で有価証券やその他の有価証券に入札し、購入することがあります。最後に、引受会社シンジケートを通じた有価証券の募集では、シンジケートがシンジケートのショートポジションをカバーする取引、安定化取引、またはその他の取引で以前に分配された有価証券を買い戻す場合、引受シンジケートは、募集中の有価証券を分配するために引受会社またはディーラーに許可された売却譲歩を取り戻すことができます。これらの活動のいずれも、有価証券の市場価格を独立した市場水準以上に安定させたり、維持したりする可能性があります。そのような引受会社はこれらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動を終了することができます。

31

目次

当社は、証券法に基づく規則415（a）（4）に従って、既存の取引市場への市場募集を行う場合があります。さらに、第三者とデリバティブ取引を締結したり、この目論見書の対象とならない証券を私的に交渉された取引で第三者に売却したりすることがあります。該当する目論見書補足にその旨が記載されている場合、これらのデリバティブに関連して、第三者はこの目論見書と該当する目論見書補足の対象となる証券を、空売り取引を含めて売却することができます。その場合、第三者は、当社または当社または他者から借りた有価証券を使用して、それらの売却を決済したり、関連する株式の公開借入を終了したりすることがあります。また、それらのデリバティブの決済に当社から受け取った有価証券を使用して、関連する公開借入を終了することがあります。このような売却取引の第三者は引受会社となり、この目論見書に記載されていない場合は、該当する目論見書補足（または発効後の修正）に記載されます。さらに、金融機関やその他の第三者に証券を貸与したり、質入れしたりすることがあります。金融機関は、この目論見書と該当する目論見書補足を使用して、証券を空売りすることがあります。そのような金融機関や他の第三者は、当社証券の投資家、または他の証券の同時募集に関連して、エコノミックショートポジションを投資家に譲渡することがあります。

取引法の規則15c6-1に基づき、流通市場での取引は、そのような取引の当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常2営業日以内に決済する必要があります。該当する目論見書補足には、有価証券の当初の発行日は、有価証券の取引日から予定されている2営業日以上後になる可能性があると記載されている場合があります。したがって、このような場合、証券の最初の発行日の2営業日前の任意の日に証券を取引したい場合は、最初に有価証券の取引日から予定されている2営業日以上後に証券が決済される予定であるため、決済の失敗を防ぐための代替決済の取り決めを行う必要があります。

その証券は有価証券の新規発行である場合があり、取引市場が確立されていない場合もあります。証券は、国内の証券取引所に上場されている場合と上場されていない場合があります。当社は、いずれかの証券の流動性または取引市場の存在について保証することはできません。

特定の募集に関するロックアップ条項の具体的な条件は、該当する目論見書補足に記載されます。

引受会社、ディーラー、代理人は誰でも、通常の業務において当社と取引を行ったり、当社に代わってサービスを行ったりすることができ、報酬を受けることができます。

募集有価証券の引き渡し予定日は、各募集に関連する該当する目論見書補足に記載されています。

​

32

目次

法律問題

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、この目論見書の対象となる有価証券の有効期間は、マサチューセッツ州ボストンのGoodwin Procter LLPが譲渡します。また、引受人は誰でも、証券の有効性やその他の法的事項について、担当弁護士から助言を受けます。その内容は目論見書補足に記載されています。

​

33

目次

専門家

この目論見書に参照用に組み込まれているバタフライネットワーク社の財務諸表は、報告書に記載されているように、独立した登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPによって監査されています。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を考慮して、当該会社の報告に基づいて参照により組み込まれています。

​

34

目次

詳細を確認できる場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC申告書は、インターネット上のSECのウェブサイト（www.sec.gov）と当社の投資家向けウェブサイトで一般に公開されています。 www.butterflynetwork.com。私たちのウェブサイトはこの目論見書の一部ではなく、この目論見書に参照として組み込まれていません。

当社には、さまざまな優先権、転換およびその他の権利、議決権、制限、配当に関する制限、資格、償還条件を備えた複数の種類またはシリーズの株式を指定して発行する権限があります。「資本金の説明」を参照してください。当社は、そのように指定された当社の株式の各クラスまたはシリーズの相対的な権利と優先順位、および当社の株式の所有権または譲渡に関する制限について、要求に応じて、無料ですべての株主に完全な声明を提供します。そのようなコピーを求める書面による請求は、マサチューセッツ州バーリントンのディストリクトアベニュー1600番地にあるバタフライネットワーク社01803に送ってください。注意：企業秘書です。

この目論見書は、SECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。この目論見書には、SECの規則や規制に従って、登録届出書に含まれる情報の一部が省略されています。当社、当社の連結子会社、および当社が提供している有価証券の詳細については、登録届出書の情報や別紙を確認してください。登録届出書の別紙として提出した文書、またはその他の方法でSECに提出した書類に関するこの目論見書に記載されている記述は、包括的であることを意図したものではなく、これらの申告書を参照することで認定されています。これらの記述を評価するには、文書全体を見直してください。

​

35

目次

参照による法人化

SECでは、SECに提出した情報の多くを参照して組み込むことができます。つまり、公開されている文書を紹介することで、重要な情報を開示できます。この目論見書に参照により組み込んだ情報は、この目論見書の一部とみなされます。SECへの将来の提出書類を参照して組み込んでいるため、この目論見書は継続的に更新され、それらの将来の提出書類は、この目論見書に含まれている、または組み込まれている情報の一部が変更されたり、置き換えられたりする可能性があります。つまり、この目論見書または以前に参照により組み込まれた文書の記述が変更または置き換えられているかどうかを判断するには、参照によって組み込んだすべてのSEC申告書を確認する必要があります。

また、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づくSECへの登録届出書の発効日以降に行われたすべての提出物を参照により組み込みます。ただし、この目論見書による有価証券の募集が完了または終了するまで、そのような規定に基づいて提出されたと見なされない将来の報告書または書類の一部は除きます。

これらの書類のコピーは、次の住所または電話番号に書面または電話で無料で請求できます。

バタフライネットワーク株式会社

1600 ディストリクトアベニュー

マサチューセッツ州バーリントン 01803

担当:コーポレートセクレタリー

(781) 557-4800

これらの書類には、SECのウェブサイトから無料でアクセスすることもできます。www.sec.govまたは当社のウェブサイトで www.butterflynetwork.com。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書に参照として組み込まれていません。本目論見書または添付の目論見書補足資料の一部として、当社のウェブサイト上の情報や当社のウェブサイトからアクセスできる情報を考慮しないでください。

上記にかかわらず、特に別段の定めがない限り、フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02および7.01に基づいて当社が提供する（SECに「提出」されたとはみなされない）情報は、項目9.01に基づく関連資料を含め、参照によりこの目論見書またはこの目論見書が含まれる登録届出書には組み込まれません。

この目論見書は、SECに提出した登録届出書の一部です。この登録届出書には展示品を取り入れました。展示物をよく読んで、自分にとって重要と思われる条項がないかを確認してください。

36

目次

参照によって組み込まれている情報、またはこの目論見書または補足目論見書に記載されている情報のみに頼るべきです。私たちは、あなたに別の情報を提供することを誰にも許可していません。提供が許可されていない州では、これらの有価証券の募集は行いません。この目論見書または参照により組み込まれた文書の情報が、この目論見書またはそれらの文書の表面に記載されている日付以外の日付の時点で正確であると思い込まないでください。

​

37

目次

​

$300,000,000

クラス A 普通株式

優先株式

債務証券

ワラント

単位

​

​

​ 

目論見書

                    , 2023

私たちは、ディーラー、営業担当者、その他の人物に、この目論見書に含まれていない情報を提供したり、代理したりすることを許可していません。許可されていない情報に頼ってはいけません。誰かが異なる情報や一貫性のない情報を提供した場合、それを当てにするべきではありません。この目論見書には、違法な管轄区域での有価証券の売却は記載されていません。この目論見書の送付も、本契約に基づく売却も、この目論見書の情報が本書の日付以降に正しいことを意味するものではありません。

​

​

38

目次

パート 2

目論見書に必要のない情報

アイテム 14.発行と配布のその他の費用。

​

次の表は、登録されている有価証券の売却と分配に関連して発生するさまざまな費用を示しています。表示されている金額は、SEC登録料とFINRAの出願手数料を除いて、すべて概算です。

​

アイテム 15.取締役と役員の補償。

​

デラウェア州一般会社法（DGCL）の第145条は、企業が取締役や役員を歴任した、または現在務めているという事実を理由に当事者となる訴訟、訴訟、手続きから生じる責任について、企業が取締役や役員を補償することを許可しています。補償には、そのような訴訟、訴訟、または手続きに関連して取締役または役員が実際に合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、和解で支払われた金額が含まれる場合があります。第145条では、企業は、そのような訴訟、訴訟、または手続きの最終処理に先立って、取締役や役員が負担した費用（弁護士費用を含む）を支払うことを認めています。さらに、第145条では、企業は、第145条に基づくそのような責任から取締役または役員を補償する権限を持っているかどうかにかかわらず、取締役または役員としての立場で、または取締役または役員としての立場から生じる責任について、取締役や役員に代わって保険を購入し、維持する権限があると規定しています。

当社は、現在存在している、または将来改正される可能性のある、DGCLが認める最大限の範囲で、当社の取締役の個人的責任を制限または排除する定款と定款を採用しています。したがって、取締役は、以下の責任を除いて、金銭的損害賠償や取締役としての受託者責任の違反について、当社または当社の株主に対して個人的に責任を負いません。

これらの責任の制限は、連邦証券法に基づく取締役の責任を変更するものではなく、差止命令や取消などの公平な救済措置の利用可能性にも影響しません。

さらに、私たちの細則では次のように規定しています。

II-1

目次

私たちは、各取締役および執行役員と補償契約を締結しています。これらの契約は、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、各取締役、執行役員、場合によってはその関連会社に補償することを規定しています。当社は、補償の対象となる各取締役、執行役員、または関連会社に、弁護士費用を含む費用を、補償の対象となる各取締役、執行役員、または関連会社に前払いします。また、当社に代わって招かれた取締役または役員としての役職から、または当社の権利を促進するために生じるあらゆる行動または手続きについて、当社の取締役および役員に補償します。さらに、当社の取締役または役員の中には、その関連会社やその他の第三者から提供される補償、費用の前払い、または保険を受ける特定の権利を持っている場合があります。これらの補償は、本書で言及されている取締役または役員の役職から生じる同じ手続きに関連し、適用される場合があります。それでも、補償契約では、同じ取締役または役員に対する当社の義務が第一であり、そのような関連会社や他の第三者が経費を前払いしたり、それらの取締役が負担した費用や負債を補償したりする義務は二次的であることに同意しています。

また、当社は、改正された1933年の証券法に基づく責任を含め、取締役または役員としての立場における作為または不作為に基づく請求から生じる当社の取締役および役員の特定の責任をカバーする一般賠償責任保険も加入しています。

​

II-2

目次

アイテム 16.展示品と財務諸表のスケジュール。

展示索引

​

​

II-3

目次

​

アイテム 17.事業。

以下に署名した登録者は、以下のことを行うものとします。

(a)

II-4

目次

​

II-5

目次

署名

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者は、フォームS-3への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2023年8月18日にマサチューセッツ州バーリントン市で正式に承認された署名者の代理としてこの登録届書に署名させたことを証明します。

​

​

​

II-6

目次

証券法の要件に従い、この登録届出書の発効前改正第1号には、以下の人員が、記載された立場と日付で署名しました。

​

​

​

II-7