第424条(B)第5条に基づいて提出する

登録番号333-252370

目論見書副刊

(期日は2021年2月5日の目論見)

100万株普通株

4，167，959株普通株を購入するための事前融資権証

電子競技娯楽グループ，Inc.

本募集説明書の補編 及び添付の基本募集説明書に基づいて、私たちは直接機関投資家に1，000，000株の普通株 (“普通株”)を発売し、1株当たり額面0.001ドルである。

私たちはまた、最大4，167，959株の普通株(および予備金権証の行使後に時々発行可能な普通株)を購入するために、同じ投資家に事前資本金権証(“事前資本金権証”)を直接提供し、そうでなければ、今回の発行で普通株を購入することは、投資家およびその関連会社およびある関連側の実益が4.99%を超えるbrを持つことになる(または、購入者が選択した場合、株式承認証は、普通株式 の代わりに投資家に株式承認証を購入する機会を与え、そうでなければ、投資家の実益所有権は、私たちが発行した普通株の4.99%(または購入者が選択した場合、9.99%を超える) を超える。事前出資の株式引受証は投資家に1株0.001ドルの使用価格で私たちの普通株を購入する権利を持たせます。1部の事前融資承認株式証の購入価格は、今回の発行で公衆に販売した普通株の1株当たり価格から0.001ドルを引いたものに等しい。前払い資金株式承認証は直ちに行使することができ、発行日から5年以内にbrを行使することができ、すべての前払い資金承認持分証がすべて行使されるまで随時行使することができる。事前融資権証はまだ公開取引市場が構築されておらず、市場は発展しないと予想される。私たちはいかなる証券取引所や国家が認可した取引システムに上場する事前融資権証を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、事前融資権証の流動性は制限されるだろう。

より多くの情報については、本募集説明書の“発売中の証券説明”を参照してください。

私たちの普通株は現在ナスダック資本市場で取引されており、コードは“GMBL”。2023年8月15日、私たちの普通株の最終報告価格は1株当たり0.1989ドルだった。

私たちは現在2種類の普通株購入権証があり、ナスダック資本市場で取引されており、コードは“GMBLW”と“GMBLZ”である

私たちの普通株引受権証の行使価格は1株425.00ドルで、2025年4月に満期になり、取引コードはGMBLWで、2023年8月15日、私たちのGMBLW権証の最終売却価格は1株0.025ドルです。

私たちの普通株引受権証の行使価格は1株100.00ドルで、2027年3月に満期になり、取引コードはGMBLZであり、2023年8月15日、私たちの株式引受証の最終売却価格は1株当たり0.0085ドルである。

株式および事前計画権証の売却に参加する引受業者や他の第三者は何もない。

S-3表I.B.6一般的な指示によると、いずれの場合も、我々の非関連会社が保有する未償還および投票権および無投票権普通株の総時価が75，000，000ドルを下回る限り、いずれの12ヶ月間の初公開発行で販売された証券の価値は、非関連会社が保有する投票権および無投票権普通株総時価の3分の1を超えない。S-3表一般指示I.B.6に基づいて計算すると、非関連会社が保有する発行済み普通株または公開発行された普通株の総時価は37，308，094ドルであり、2023年6月16日に非関連会社が1株1.67ドルで計算した22，340，176株に基づいて発行された普通株であり、これは本出願提出日 前の最後の60日間の最高終値である。2023年8月14日現在，S-3表I.B.6の一般指示に従って計算すると，公開流通株の3分の1は12，436，031ドルに相当する.S-3表I.B.6の一般的な指示に基づいて、本募集説明書の補充日の12ヶ月前(この12ヶ月を含む)に2，316，686ドルの証券を発売および販売しました。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。この目論見書の副刊S-17ページから始まる“リスク要因”をよく読んで考慮すべきです。

本募集説明書の補足資料は完全ではなく、時々改訂や補充が行われる可能性がある。米国証券取引委員会に提出された登録声明brが発効するまで、これらの証券を売ることはできません。本募集説明書付録はこれらの証券を販売する要約ではなく， 我々もいかなる要約や売却が許可されていない州でこれらの証券を購入する要約を求めているわけでもない.

米国証券取引委員会 およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録 が真実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本表に記載されている吾等に提供される発売得られた金 は、今回の発売で発行された承認持分証のいかなる使用権を代表するものではない。

2023年8月17日頃に普通株と予備融資権証を交付する予定です。

本募集説明書の補充日は2023年8月15日です

カタログ

目論見書副刊

目論見書

本目論見書補足資料について

本募集説明書付録と添付の目論見書は，我々が米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明の一部を構成しており，これを米国証券取引委員会と呼び，“棚上げ”登録フローを用いている.本稿の枠は2つの部分からなる.第1部にはこの目論見書 付録が含まれており、この製品に関する具体的な情報を提供します。第2部は添付されている基礎募集説明書であり、日付は2021年2月5日であり、より多くの一般的な情報を提供しており、その中のいくつかは今回の発行に適用されない可能性がある。一般に， “目論見書”のみを言及する場合，我々は2つの部分の結合を指す.本募集説明書付録は、添付の基本入札説明書に含まれる情報 を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書の付録に記載されている任意の陳述が、添付の基礎入札説明書または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書中の陳述と一致しない場合、本募集説明書付録に記載された陳述は、添付の基礎入札説明書を修正または置換し、参照によって本明細書またはその中に組み込まれたこれらの文書に記載されている記述とみなされるであろう。

本募集説明書増刊において、“会社”、“電子競技”、“私たち”と類似した用語は、電子競技娯楽グループ、Inc.，ネバダ州の会社、及びその合併した子会社を意味する。私たちの“普通株” とは、電子競技娯楽グループ株式会社の普通株のことです。

文脈に別の説明があることを除いて、本募集説明書の付録には、私たちの合併財務諸表に対するすべての参照に関連する注釈が含まれている。

我々が募集説明書に引用した文書に含まれる業界および市場データおよびその他の統計情報は、管理職自身の推定、独立出版物、政府出版物、市場研究会社の報告、または他の公表された独立したソースに基づいており、管理層はこれらの情報を合理的な推定であると考えている。私たちはこれらのソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこの情報を独立して確認していません。

本募集説明書の付録、添付の基本的な入札説明書、および今回の発売に関連して使用される任意の自由に書かれた目論見書に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければなりません。私たちは他の人があなたにどんな違う情報 を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。本募集説明書の付録の情報、添付されている基本入札説明書、添付されている基本入札説明書に参照によって組み込まれた文書、および今回発売された任意の無料で書かれた入札説明書のための情報は、これらの文書の日付のみが正確であることを仮定しなければなりません。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは変化している可能性があります 投資決定を下す前に、本募集説明書の付録、添付されている基本募集説明書、添付されている基本入札説明書に参照によって組み込まれた文書、および今回の発行に関連して使用される任意の自由に書かれた目論見書を完全に読まなければなりません。添付の基本的な株式募集説明書において推奨される文書内の情報も読んで考慮しなければなりません。この募集説明書は、“より多くの情報を見つけることができます”および“いくつかの文書を参照することによって組み込まれている”というタイトルで掲載されています。私たちは契約と販売を許可する司法管轄区域でのみ私たちの証券を販売し、私たちの証券の購入を求めます。本募集説明書副刊の配布と証券のある司法管轄区での発行は法律によって制限される可能性がある。アメリカ国外で本募集説明書の付録を取得した人は、自分に知らせ、私たちの証券の発行とアメリカ海外での本募集説明書の付録の流通に関するいかなる制限を守らなければならない。本募集説明書付録は、本募集説明書付録に提供される任意の証券を購入するためのいかなる司法管区内の誰もの売却又は招待に使用してはならない。当該司法管轄区内では、当該者がこのような要約又は要約を提出することは違法である。

私たちはまた、私たちがどのような合意でなされた陳述、保証、およびチェーノが完全にその合意当事者の利益のために行われたのか、場合によっては、このような合意当事者間でリスクを分担する目的を含め、あなたの陳述、保証、またはチェーノとみなされてはならないことに留意している。また、 のような陳述、保証、またはチェーノは、その日にのみ正確である。したがって、このような陳述、保証、および契約は、私たちの現在の事務状態を正確に反映しているとみなされてはならない。

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書の付録及び添付の基本入札説明書に含まれる又は引用された情報は、“1933年証券法”(改正)第27 A節又は“証券法”及び“1934年証券取引法”第21 E節(改正された)又は“取引法”の意味に適合する前向きな陳述を含む。これらの展望的陳述は未来の事件或いは私たちの未来の財務表現と関係があり、 既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、業績或いは業績 を招く可能性があり、これらの展望性陳述と明示的或いは暗示する任意の未来の結果、活動レベル、業績或いは業績は大きく異なる を招くかもしれない。例えば、“信じる”、“予想”、“予想”、“推定”、“予定”、“計画”、“目標”、“可能”、“目標”、“会”、“会”、“可能”、“br}”、“可能”および同様の表現またはフレーズが前向き表現であることに限定されない。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の期待と未来の事件と財務傾向に基づいており、私たちはこれらの事件と財務傾向が私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、財務需要に影響を与える可能性があると考えている。様々な要因により、実際の結果は、このような前向き陳述において明示または示唆された結果とは大きく異なる可能性がある。法律の要求を除いて、私たちはいかなる展望的陳述を更新したり、いかなる展望的陳述をいかなる修正も発表するいかなる義務も負わない。結果 が前向き陳述において予測された結果と大きく異なることをもたらす可能性のあるいくつかの要因は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

私たちはあなたが私たちの証券に投資する前にこのような要素を考慮することを促す。本募集説明書付録、添付の基礎募集説明書および任意の他の発売材料に含まれる展望的陳述、または本募集説明書付録、添付された基礎募集説明書および任意の他の発売材料の文書に引用的に組み込まれた展望的陳述は、募集説明書付録、添付された基礎募集説明書、任意の他の発売材料または合併文書の日にのみ行われる。これらやその他のリスクに関するより詳細な情報については，本募集説明書付録の“リスク要因”，添付の基本募集説明書，我々の財務諸表と2022年6月30日までの年度補足データ，および経営陣の財務状況の検討と分析，および2023年8月17日に米国証券取引委員会または米国証券取引委員会の8−K表に現在報告されている経営業績 を参照して，2022年10月13日に米国証券取引委員会に提出した2022年6月30日現在の財政年度10−K表年次報告書を参照してください。そして我々は，2022年11月14日，2023年2月21日，2023年5月22日に米国証券取引委員会にそれぞれ提出した2022年9月30日，2022年12月31日，2023年3月31日までの四半期報告書を提出した。

重要な説明

本募集説明書の付録でより詳細に開示されているように、 は2023年2月22日から、普通株発行と発行済み普通株の100株1株(100株1株)の逆株式分割を完了したが、普通株の法定株式総数はそれに応じて減少していない(“逆株 分割”)。本募集説明書増刊における当社普通株に言及されているすべての株式とは、逆株式分割を実施した後の普通株数を指し、逆株式分割が の最初の期間の開始時に発生するように示している。

商標と著作権

当社の会社名、ロゴ、ウェブサイト名を含む、当社の業務運営に関連する商標または商品名を所有または使用する権利があります。さらに、私たち は、私たちの製品のコンテンツおよびそのような製品の配合 を保護するために、著作権、商業秘密、および他の独自の権利を持っているか、または所有しています。本募集説明書の付録には、他社の商標、サービスマーク、商号も含まれている可能性があり、 これらはそれぞれの所有者の財産である。当社は、本募集明細書の付録において、第三者の商標、サービスマーク、商号、または製品を使用または展示しており、私たちとの関係を示唆するもの、または私たちへの裏書きまたは賛助 を示唆するものとして解釈されてはならない。便宜上、本募集明細書の付録に記載されているいくつかの著作権、商号、および商標は含まれていないが、私たちは、適用された法律に基づいて、私たちの著作権、商号、および商標の権利を最大限に維持する。他のすべての商標はそのそれぞれの所有者の財産だ。

募集説明書補足要約

以下の情報は、本募集説明書付録 および付随する基本入札説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれたより詳細な情報の要約のみであり、本募集説明書付録および添付の基本入札説明書の他の部分に含まれるまたは参照して組み込まれた情報と共に読まれるべきである。本要約では，我々とこの製品に関する精選情報 を重点的に紹介した.この要約には、あなたに重要かもしれないすべての情報が含まれていない場合があります。私たちの証券への投資を決定する前に、本募集説明書および添付の基本入札説明書に含まれるまたは参照して組み込まれたすべての情報を、本募集説明書の付録の“リスク要因” タイトルで説明された情報、添付された基本入札説明書、および本明細書に参照された文書を含むすべての情報を注意深く読まなければならない。

電子競技娯楽グループ会社の概要

概要

電子競技は，専門プレイヤがスキルをもとに競争力があり組織的なビデオゲーム形式であり，単独やチームで行うことができる.電子競技は通常、リアルタイム戦略、格闘技、一人称射撃、多人数オンライン戦闘競技場ゲームなどのジャンルを含む組織的なマルチプレーヤビデオゲームの形式を採用している。br}の多くの主要な専門スポーツイベントや広範なアマチュアスポーツイベントは、twitch.tvやyoutube.comを含むストリーミングサービスで生中継されている。同社は、プレイヤーもファンもここでスキルベースのピアツーピアギャンブルを行うことができるギャンブルプラットフォームを開発しており、ゲーマーは博彩交換環境で他のゲーマーを撃破する能力を押注することができ、ファンと観客は彼らの大好きなゲーマーに賭け、真の現金とボーナスを獲得する能力がある。

企業の歴史

ESports Entertainment Group，Inc.は2008年7月22日にネバダ州で設立され，名称はVirtual Closet，Inc.，2010年6月6日にDK Sinophma，Inc.，2014年8月12日にVGamble，Inc.と改称された。2017年4月24日頃、VGamble，Inc.はeSports Entertainment Group，Inc.と改名した。同社はiGaming、伝統的なスポーツ博彩、スポーツ業務を経営し、世界に及ぶ多様な事業者である。当社の戦略はiGamingと伝統的なスポーツ博彩プラットフォームを構築し、買収し、これらのプラットフォームを利用してeSports業務を発展させることであり、顧客はゲームセンター、オンライン選手権、プレイヤーに賭けることができる。当社は2020年7月31日にArgyll Entertainment(“Argyll”)を買収するホールディングスLHE Enterprises Limited(“Argyll”)により事業の創設を開始した。2021年1月21日、当社は鳳凰ゲームネットワーク有限会社の買収を完了し、鳳凰ゲームネットワーク有限会社は電子競技ゲーム連盟(“EGL”)の持株会社であり、ライブ中継とオンライン試合と選手権大会を含む試合管理とチームサービスの提供者でもある。当社は2021年3月1日に、マルタに登録されているLucky Dino Gaming Limitedとそのエストニアに登録されている完全子会社HidenkiviエストニアOU(総称して“ラッキーDino”)の運営資産および指定負債の買収を完了した。2021年6月1日、会社はGGCとHelix Holdings、LLCを買収した。GGCは企業ソフトウェア会社であり、ゲームセンター、選手権プラットフォーム及び統合された財布と販売時点解決方案にクラウドに基づく管理を提供する。Helixはesportsセンターを所有し運営している。会社は2021年7月13日、Bethard Group Limitedの企業対消費者業務を買収し、Bethard(“Bethard”)ブランドで運営されるオンラインカジノやスポーツ図書業務を含む。Bethardの業務はスポーツ書籍、カジノ、ライブカジノ、夢のスポーツ博彩サービスを提供しています。

同社は一連の独立したbr取引を完成し、その運営を簡略化し、運営損失を減少させ、核心業務への関心を強化した。同社は2022年12月8日にイギリスの免許を渡すことでArgyll業務を閉鎖し，2023年3月から6月にかけてArgyll経営実体の合併を解除し，2023年2月24日にBethardを売却した。当社は2022年6月10日にHelixを売却し、2023年6月30日にEGL業務 を退社しました。これらの取引の後、同社のコア事業には、EEG iGaming部門のラッキーDinoおよびEEG Games部門のGGCが含まれる。

私たちの業務

EEGはスポーツゲームや娯楽に集中している会社で、業務は世界に広がっている。EEGの戦略は博彩と関連プラットフォームを構築し、買収し、それを急速に成長する垂直スポーツ分野に持ち込むことである。私たちは二つの垂直市場でこの業務、EEG iGaming、EEG Gamesを運営しています。

EEG iGaming：

EEG iGamingには、iGamingお客様に完全なカジノおよび他の機能およびサービスを提供するESPORTS博彩プラットフォームが含まれています。IDefixはLucky Dinoを買収する際に獲得したノウハウであり、マルタゲーム管理局(“MGA”)が許可したiGamingプラットフォームであり、支払い、支払い自動化 マネージャー、ボーナス、忠誠度、コンプライアンス、カジノ統合を持ち、すべてのラッキーDinoサイトにサービスを提供する。

EEGの目標は，大型かつ急速に増加するESPORTSリアルタイム通貨ギャンブル分野のリーダーとなり，許可とbrの安全な環境で許可されたESPORTSレースに賭ける能力をファンに提供することである。私たちは今、EU、ニュージーランド、ラテンアメリカを含む180以上の管轄区域からの住民の賭けを私たちのプラットフォームで受けることができる。

EEGは、esportsのプラットフォームに専念するほか、MGAの許可を得て、その内部に構築されたiDefixカジノプラットフォーム上に7つの異なるブランドの5つのオンラインカジノを提供するLucky Dinoを所有して運営している。

私たちは現在マルタで一級ギャンブル許可証を持っています。私たちのラッキーDino業務はヨーロッパの成熟市場で足がかりを提供しています。私たちはそこで私たちのESPORTS製品を交差販売できると信じています。

EEGゲーム：

EEG Gamesは，ローカルエリアネットワーク(“LAN”)センター管理ソフトウェアやサービスのリーディングプロバイダであるESPORTS に対する我々の独自のインフラソフトウェアGGC，および(2)ゲーム許可や支払いなどのキータスク機能をシームレスに管理することができるように，ESPORTSコンテンツを作成してbr}博彩業に配信することで，ゲーマーにESPORTS娯楽体験を提供することに集中している.現在、私たちはアメリカとヨーロッパでESPORTS EEG Games事業を経営している。

市場規模とESPORTSマニア数の持続的な増加に伴い、賭けレースのESPORTSマニア数も増加すると信じており、私たちはこれが私たちのプラットフォームとサービスに対する需要を増加させると信じている。

競争

オンライン博彩と博彩業の競争は日増しに激しくなっている。参入のハードルが相対的に低いため、新たなライバルはスポーツ博やビデオゲーム選手権の分野に進出している。 はこの2つの分野で、現在いくつかの主要なライバルが存在している。EEGの現在の競争相手の多くは，Bet365，William Hill，Betway，Penn Entertainment，Inc.(ナスダックコード：PEN)，ピークスポーツ，PointsBet Holdings Limited(場外取引コード：PBTHF)，DraftKings Inc.(ナスダックコード：DKNG)，Rush Street Interactive，Inc.(ニューヨーク証券取引所コード：RSI)，Kindred Group plc，Ffltter Entertainment Plc，Betsson AB，Super Group(SGHC) Limited(ニューヨーク証券取引所コード：SGHC)，888 HoldingsとPltcよりも多く資源を持っている.

しかし、私たちは以下の利点が私たちに持続可能な成長の位置づけを提供してくれると信じている

管理チームとキーパーソンの経験:

EEGの取締役会メンバーには、オンライン博彩、スポーツ、情報技術、コンプライアンス、規制、会計、金融の面で豊富な経験を持つ高度管理者が含まれている。

EEGの管理職および管理職は、オンラインギャンブル、スポーツ、情報技術、マーケティング、業務発展、支払い処理、コンプライアンス、規制、会計、財務、顧客サービスを監督する上で豊富な経験を持つ個人を含む、我々が最近採用した最高経営責任者を含む。

オンラインゲームのユニークな位置づけ：

EEGはESPORTSの優先順位と一連のESPORTS業務を持つ初めてのオンラインゲーム会社の一つであり、私たちは率先してESPORTSコンテストの博彩立法を拡大するために努力している。私たちは、より大きな収入、規模、brと収益力を実現し、ESPORTSインフラを形成し、全チャネルの博彩を促進するために、広範な小売とデジタル業務に集中している唯一の顧客である。

技術資産：

成長戦略

将来私たちはこうするつもりです

未来の製品とサービス：

オンライン電子競技選手権大会

EEGは、私たちが強化したEGL選手権プラットフォームを通じて、アメリカを含む世界各地のプレイヤーにオンラインビデオゲーム選手権に参加して参加し、現金賞品を獲得する能力を提供する予定です。オンラインESPORTS選手権大会は、2人以上の人が自分の携帯電話またはコンピュータを介してゲームで相互に試合をすることから構成され、そのようなプレイヤはリアルタイムで試合をする必要はない。これらのイベントは1日、1週間、さらには1ヶ月以内に開催することができ、勝者はイベント終了時に最も得点が高いか最も速いものになる。米国のほとんどの州では、技能ゲームに関する現金選手権はギャンブル とはみなされていないが、公認されているギャンブル定義は、(1)報酬、(2)支払対価格(参加者の有料競争を意味する)および(3)機会に基づいて決定された結果の3つの具体的な事項を含むからである。したがって，スキルゲーム は通常，我々のESPORTSレースカラーサービスと同じ法律法規の制約を受けない.私たちの選手権者が入ってお互いに試合をし，ボーナスが最後に残った参加者に割り当てられることを願う.私たちは、ゲーム業界に販売および配布するための選手権コンテンツを作成すると同時に、私たちの選手権のために選手権出場料を徴収し、ユーザに支払われる総ボーナスの一定の割合(通常は参加料の10%)を受け取ることもあるので、彼らのお金はリスクにあるか、または他の方法で結果に依存することはない。我々は，大きさ団体ゲームでも大型選手権でも，幅広いスキルビデオゲーム選択をユーザに提供し，真金銀の形でオンラインでプレイする予定である.私たちは選手権プラットフォームを使ってアメリカ市場に浸透することで、スポーツコミュニティ内で私たちのブランドを発展させ、価値のあるコンテンツを作って博彩と博彩業に売ることができると信じています。

国際市場を開拓する

EEGは2020年4月にMGAからオンライン博彩サービス許可証 を取得し、2021年2月にマルタに実体事務所を設立し、オンライン博彩業務を開始した。国際市場に効果的に浸透するために、私たちのサイトを他のいくつかの言語に翻訳し、重要な市場の現地言語で顧客にサービスと技術支援を提供する。

EEGのオンラインギャンブルプラットフォーム

ザイオン市場研究会社のデータによると、オンライン博彩市場は博彩業の成長が最も速い分野の一つである。ザイオン市場研究会社は、2021年に世界のオンライン博彩市場の規模は615億ドルを超え、2028年には1144億ドルに達すると予測している。

IDefixは、マルタで許可を得た同社の現代オンラインカジノプラットフォームであり、ラッキーDinoオンラインカジノブランドが運営している。IDefixはカジノ運営に完全な技術的解決策を提供し、 は様々な管理ツールと深いビジネス情報報告と分析を持っている。

私たちがESPORTSに集中している賭けプラットフォームでは、プレイヤ は、任意の数の承認された選手権大会に参加するチームに賭けることができる。このサイトはまた，サイト上に“How to Play” 部分を保持しており，プレイヤに書き込み指導ビデオや，初心者や我々のサイトの新規ユーザに有益である可能性のある情報を提供している.また，このサイトには，“よくある質問解答” 部分が含まれており，クライアントが本サイト，個人アカウント情報，支払い処理，書き込みルール，プログラムに関する一般的な問題を容易にナビゲーションできるようになっている.

マーケティングと販売計画

同社はそのサイトのために複数のスポンサーマーケティング協定 を締結している。

EEGは、ライセンスを取得することによって、またはB 2 Cオペレータと協働することによって、新しいプラットフォーム許可に従ってこれらの地域で動作するように配置し、新しい地理的領域 に拡張することを求めている。これらの地域では実際の実施と支援が必要であり，追加のマーケティング活動，オフィス， および他の管理費用に投資する必要がある。

もし私たちが他の市場で買収できる相補的な業務を見つけたら、私たちはまた拡張を加速させるだろう。他の業界のトップとの個人的な接触に加えて、新しい分野に展開するマーケティング努力は、ESPORTSチームとbr}選手権スポンサー、連盟マーケティング、ソーシャルメディア広告、コンテンツ制作およびESPORTSおよびゲーム活動に参加することを含む。

私たちは、私たちの既存のサイトキットと未来の製品を通じて、以下のようにマーケティング努力とブランド知名度を増やす予定です

また、引き続き最適化会社のサイトに投資し、業界随一のスポーツブログサイトになるように努力していきたいと考えています。

最新の発展動向

2023年6月30日現在の年度のいくつかの見積もりは監査実績がない

2023年6月30日までの年間業績の予備審査によると、以下は2023年6月30日までの年度監査を受けていない選定財務データのいくつかの初歩的な推定である。私たちは2023年6月30日までの監査済み総合財務諸表がまだ発表されていません。以下の情報 は、私たちが現在利用可能な情報に基づいて初歩的な推定を反映しており、私たちの財務結果の全面的な陳述ではなく、 が変化する可能性がある。具体的な金額ではなく、以下に説明する未監査財務データの初歩的な推定に範囲を提供しており、主に2023年6月30日までの年度の財務決済手続きが完了していないためである。これらの 推定は、米国公認の会計原則またはGAAPによって作成された完全な監査財務諸表の代替品とみなされるべきではない。しかも、私たちの初歩的な推定結果は必ずしも未来のどの時期に予想される結果を代表するとは限らない。本募集説明書の付録に“展望性情報に関する警告声明” と“リスク要因”と題する章を参照してください。以下に列挙するいくつかの未監査財務データの初歩的な推定範囲と、2023年6月30日までの年度の実際に監査された財務データとの間に差がある要素 に関する他の情報を理解してください。私たちの独立公認会計士 は、この財務情報を監査、審査、作成、または実行していません。したがって、私たちの独立公認会計士はこれについて意見を発表したり、どんな形の保証も提供しません。

株を逆分割する

2023年1月26日、会社株主は、逆株式分割の割合を選択するために、会社取締役会(“取締役会”)に裁量権を承認し、20株1株(20株1株)から100株1株(100株1株)まで様々である。逆株式分割を実施する前に、取締役会は100対1(100対1)の逆株式分割比率を選択した。2023年2月22日、会社は逆株式分割を完了した。取締役会はナスダック1.00ドルの最低入札価格要求を再遵守することを目的として、逆株式分割を承認した。逆株式分割のため、 発効日までに、100株ごとに発行済み普通株と発行済み普通株を自動的に合併して1株普通株にする。逆株式分割は普通株の条項 を変更していない.発行された株式承認証、株式に基づく奨励および他の発行済み株式の割合調整は、証券関連普通株の株式 を100で除算し、行使/転換価格(場合によっては)に100を乗じることで行われる。株式の逆分割は、当社の期日が2022年2月22日の高級交換手形(“高級交換券”)変換後に発行可能な普通株にも適用され、株式交換価格(高級交換手形の定義参照)は、高級交換手形及び改訂(定義は後述)の条項に基づいて調整しなければならない。会社はすでに10%のAシリーズ累計償還可能転換可能優先株(“10%Aシリーズ累計償還可能転換可能優先株”) を発行しており、逆株分割の影響を受けない。

Bethardビジネスおよび改訂と免除 の高度な変換可能チケットへの販売

当社は2023年2月24日(“Bethard成約日”)に基づき、2023年2月14日にマルタ社(“買い手”)Gameday Group PLCと締結した株式購入契約(“購入契約”)に基づき、Prozone Limitedの剥離を完了し、Prozone LimitedはBethardブランド(“Bethard Business”)を含むオンラインカジノやスポーツ書籍業務を含むマルタ社であり、マルタとスウェーデン(合計)で許可を得ている。Prozone LimitedをBethard業務と一緒に販売しています。 社は買収対価格を809万ドルと決定しており、Bethard成約日に受け取った現金165万ユーロ(Bethard出来高の有効為替レートで174万ドル)、事前値上げ対価格、15万ユーロ(Bethard出来高払いの有効為替レートで16万ドル)と会社が2021年7月13日にBethard Businessを買収したことによる587万ユーロ(Bethard出来高の有効為替レートで619万ドル)を支払うか、対価格債務がある。買い手はまた，Bethard業務の運営資本純額は主に売掛金と売掛金からなり，124万ユーロ(Bethard出来高のレートでは131万ドル)と見積もられていると仮定している.会社はBethard業務を売却した際に860万ドルの損失を確認した。

当社は2023年2月16日に、Bethard業務の売却完了条件として、高級交換可能手形保有者(“所持者”)と 改正及び免除協定(“改訂”)を締結した。改正案は、Bethard業務を売却して得られた収益の50%を所有者を受益者とする銀行口座に入金することを求めている。改正は、当社が将来、資産の売却を許可された任意の又はその後の債務又は持分の発売又は売却(“証券取引”)によって得られた金の50%及び後日発生した任意の追加債務から得られた金の100% を所有者を受益者とする銀行口座に入金し、又は所持者の選択権に基づいて、当該等の得られた金を用いて優先的に株式交換可能な項の金を償還しなければならないと規定されている。Bethard業務を売却して得られた収益の50%である83万ユーロ(出来高日の有効為替レートで87万ドル)は、所持者を受益者とする銀行口座 に入金される。

改正では、元金残高を295万ドル増加させ、費用を45万ドル、転換すべき負債を250万ドルとする高度転換手形も改訂された。 改正はさらに、いくつかの例外を除いて、会社が将来の登録発行中に当時の転換価格を下回る価格で発行または普通株とみなされた場合、自発的に転換価格を下げることが規定されている(高級転換手形の定義を参照)。改正案では、保有者が将来の証券取引に参加する権利があり、期限は2年で、修正案の期日と期限が切れていない所持者の金がまだ返済されていない日から2年と規定されている。

普通株式変換の高度変換可能手形と債務

2022年2月22日，会社は既存のbr}高級変換可能手形(“旧高級変換可能手形”)を交換し，残存元金は2915万ドル，上級 変換可能手形との元金総額は3500万ドルであった.2022年9月19日、会社が2022年9月に普通株と引受権証を発売して普通株を購入する一部として、会社はこれにより得られたbr収益から278万ドルを所持者に送金し、高級転換可能手形元金残高を2022年12月31日現在の監査されていない簡明総合貸借対照表に記録されている3222万ドルに減少させた。私たちが2022年12月22日に所有者と完成した178，500株の普通株を購入する登録直接発売普通株と事前融資権証brの一部(“2022年12月登録直接発売”)として、会社は107万ドル相当の満期利息と2023年2月28日までの前払い利息 を所持者に支払った。2023年4月28日にCシリーズ優先株に転換するまで、当社はいくつかの債務契約を遵守しておらず、高級転換可能債券 の条項によって違約している。

当社は2023年1月27日に、上級変換可能手形の転換価格を普通株最低出来高加重平均価格 (高級転換手形の定義参照)の90%に引き下げることに同意し、これまでの5取引日連続で、転換目的のための転換価格を下げる適用日(例えば、株式分割、株式配当金、株式組合、株式組合、株式分割、株式配当、株式組合、株式分割、株式配当、株式組合等)を含む。資本再編及び類似事件)は、当社が所持者にさらなる書面通知を出すまで。

2023年1月27日から2023年4月28日まで、高級転換可能手形のbr日付がCシリーズ優先株に変換され、私たちは高級転換可能手形の所有者と高級転換手形項目での株式交換債務を実現した。債務交換権によると、保有者は高級交換可能手形元金総額1，926万元 を合計2，242，143株自社普通株と交換し、株式交換価格 は当社普通株の5(5)取引日までの1取引日(株式交換のための最低株式価格調整の適用日を含む)の最低VWAP(高級交換可能手形を定義)の90%に等しい。 高級交換可能手形(“取引所”)第7(G)条によると，優先交換可能手形(“取引所”)の清算時に3，62万ドルの損失を記録した.

取引所や改訂の影響に続き，吾らは高級交換手形による負債が1，631，000，000ドル減少したのに対し，高級交換手形の元金総額は1，591万ドルであり，以下で議論する追加償還680，000，000ドル までは返済していない.

高度変換可能チケット を新しいC系列変換可能優先株に交換するプロトコル

当社は2023年4月19日に、発行された高級転換可能手形元金総額1，523万ドル を新たなCシリーズ優先株に両替し、当社が承認したナスダック上場規則を遵守する計画の一部として合意(“優先株手形交換協定”)を締結した。

上述したように、Cシリーズ優先株発行前に、2023年2月22日の高級転換手形の元本残高は、債務転株と所持者への償還brを含む元金総額3，500万ドルから1，523万ドルに減少している。上述したように、当社はさらに、Bethard業務の売却に関する高度な変換可能チケットプロトコルを改訂した。しかし，高度変換可能手形はC系列優先株発行後に終了する.新たなC系列優先株に変換された元本 は，Bethard業務を売却する資金 を用いて会社が支払った680万ドルを含み，この資金は所持者を受益者とする銀行口座に格納されている。2023年4月19日、当社は保有者に75万ドル を支払い、68万ドルの元金を償還し、一部の償還関連割増5万ドルと受取利息17万ドルを支払います。保有者対応残高15万ドルは2023年5月1日に支払われた。

Cシリーズの転換可能な優先株の条項と条項は、ネバダ州州務卿に提出され、2023年4月28日の決済時に発効するCシリーズ変換可能優先株指定証明書(“Cシリーズ変換可能優株指定証明書”)に記載されている。

高級転換手形をCシリーズ優先株に変換し、2023年3月31日現在の高級転換手形および関連債務負債1，523万ドルを除去し、公正価値196万ドルの関連派生債務(2023年3月31日現在、約18.62億ドルの現金負債)を除去した。

C系列指定証明書は，C系列優先株発行日後のいつでも，C系列優先株はC系列優先株保有者から普通株(“転換株”)に選択変換できることを規定している.C系列優先株のいずれかの株式変換後に発行可能な転換株式数は，(X)C系列優先株の転換金額(以下のように定義) を(Y)で割ると，所有者は(I)変換価格(以下のように定義)，および(Ii)代替変換価格(以下のように定義)を選択し，底価格(以下の定義)で決定すべきである.“転換金額”とは、C系列優先株1株当たり、(A)$1，000(この金額は“宣言されたbr価値”と調整可能)と、(B)当該等の宣言価値及びC系列指定証明書に基づいて不足している任意の他の金額について宣言及び支払われていないすべての配当金を意味する。“変換価格”とは2.50ドルであり，C系列証明書 における規定によって調整できる.“代替変換価格”とは、任意の代替変換について、(I)代替変換が適用される変換適用日に有効な適用変換価格、 および(Ii)(X)底価および(Y)普通株が、変換通知が適用される取引日までの連続10(10)取引日内の最低VWAPの90%の間の大きい者であることを意味する。株式配当、株式分割、株式合併、再分類 または交互変換計量中に普通株を比例的に減少または増加させる類似の取引については、すべてのこのような決定を適切に調整すべきである。 “底値”は0.44ドルを指すべきである。

当社はC系列優先株保有者が保有するいかなるC系列優先株を変換することができず、このC系列優先株保有者はC系列指定証明書の条項と条件に基づいて当該C系列優先株保有者が保有する任意のC系列優先株を転換する権利がなく、この転換が発効した後であることを条件とする。C系列優先株の当該等持者は，その連属会社およびいくつかの関連側とともに，この等変換を実施した後に実益が9.99%を超える発行済み普通株株式を持つことになる.

Cシリーズ優先株の配当金は、1日当たり インクリメントされ、年利率は8.0%に相当し、発行日から135日毎に0.50%増加し、任意の変換または本プロトコルの下での任意の償還 (任意の破産トリガイベント時に支払う必要がある任意のお金を含むが、Cシリーズ証明書 で定義されるように含む)に従って、変換日毎に配当金を変換金額に計上する方法で配当金を支払わなければならない。

C系列指定証明書 第4(E)(Iii)節の規定によれば、代替変換価格を用いて変換を行う際に、代替変換価格(上記およびここで定義したように)が底価格(上記およびここで定義されているように)を下回る場合、優先株発行済み株の課税配当金および未支払配当金は、適用される代替変換底値(C系列指定証明書で定義されているような)を比例的に自動的に増加させるか、または会社が選択すべきである。会社は適用された転換日に適用される予備変換 の最低金額を所持者に交付しなければならない。

2023年5月8日から2023年8月14日まで，br所有者は まで10(10)取引日(変換を行うための転換価格低減の適用日を含む)内の1取引日に，我々の普通株最低VWAP(高度変換可能手形の定義参照)に相当するbr}90%の変換価格で910万ドルのC系優先株を転換し，株式交換価格は18，983，934株であり，合計約360万ドルの転換底価格と20万ドルの配当金から相殺された.Cシリーズ優先株残高は2023年8月14日現在、約1，000万ドルに減少している。代替 変換下限調整は配当として記録され，総合経営報告書で普通株主として得られる純損失の付加 を列報する。

2023年8月15日、当社は和解協議(以下に述べる)の一部として、Cシリーズ優先株の逆希釈下向き循環価格保護条項をトリガし、以下に述べる転換価格の転換を許可した。C系列優先株の次の価格保護に を用意しているため、当社はC系列優先株株主の転換価格引き下げによる増分価値に基づいて、決済プロトコル発効前に発効した転換価格(以下後述)を0.44ドルから以下に定義する転換価格 に低下させた株主赤字に670万ドルを配当として記録している。この増額価値は普通株主が入手可能な純損失の補完として総合経営報告書に掲載される。増分価値は、C系列優先株が取得する追加株式 を計算することにより、転換価格低下に普通株の推定公正価値0.1935ドルを乗じて決定される。

証券購入プロトコルとDシリーズ優先株

当社は2023年4月30日に所有者と証券購入協定を締結し、2023年5月22日に所持者と証券購入協定を完了した。証券購入プロトコルは，(I)4，300株の新たなDシリーズ優先株を投資家に直接発売することを想定し，1株当たり額面0.001ドル，1株当たり1，000ドル，(Ii)普通権証，1株1.96ドルで1，433，333株の我々の普通株(“普通権証”)， および(Iii)を1株1，000ドルで購入したD系列優先株4，300株の優先株式証(“優先株式証”)を購入し，引受割引とマージンを差し引く前に，当社の総収益は4，300ドルである.

Dシリーズ優先株の条項と規定は、2023年5月22日にネバダ州州務卿アーカイブに提出され、発効したDシリーズ転換可能優先株指定証明書(“Dシリーズ優先株指定証明書”)に掲載されている。

D系列指定証明書は，D系列優先株が発行日後のいつでもD系列優先株保有者の選択権に応じて普通株(“転換株”)に変換できることを期待する.D系列優先株のいずれかの株式変換後に発行可能な転換株式数は、(X)D系列優先株の変換金額(定義は以下を参照) を(Y)で除算し、保有者は(I)変換価格(定義は以下参照)、および(Ii)代替変換価格(定義は以下参照)、底価格(定義は後述)を(Y)で割って決定すべきである。“転換金額”とは、D系列優先株1株当たり、(A)$1，000(この金額は、“前述のbr価値”)および(B)宣言されたおよび支払われていない配当およびD系列指定証明書項の下で不足している任意の他の金額を調整することができる。“換算価格”は3.00ドルとなります。“代替変換価格”とは、変換日(変換日を含む)までの10取引日以内の最低VWAP(Dシリーズ指定証明書参照)の90% 、 “最低価格”が0.39ドルであることを意味します。ナスダック株式市場の規則と規定によると、Dシリーズ優先株と普通権証転換後に発行される普通株は会社普通株発行株式の20%を超え、会社株主の承認を得る必要がある。証券購入協定の条項によると、当社は2023年8月15日までに合理的な最大限の努力を尽くして株主の承認を得る責任があり、これは実現できません。

会社はD系列優先株保有者が保有する任意のD系列優先株を転換してはならない。このC系列優先株保有者は、D系列指定証明書の条項と条件に基づいて、このD系列優先株保有者が保有する任意のD系列優先株を転換する権利がない。Dシリーズ優先株の当該等持者は，その連属会社やいくつかの関連側とともに実益を，その等変換が発効して発行された普通株の9.99%以上を持つ.

所有者と当社との間の登録権利協定(“登録権利協定”)に基づいて、当社は投資家にいくつかの登録権利を付与する。登録請求書は、発売中に発行されたD系列優先株(Br)株式及び一般権証を行使して発行された普通株株式の転売を含む登録声明書を提出することを要求する。 登録権利協定は、優先株式証の行使により発行されたD系列優先株のいずれかの株式転換後に発行可能な普通株株式も含む。登録権協定によると、登録された金額は、このようなすべての株式の200% に、D系列優先株の課税配当をD系列優先株発行終了2周年に転換したときに発行可能な株に等しくなければならない。転換価格は底値に等しいと仮定する。 当社は、証券購入合意が予想した取引終了後60日以内または2023年7月21日に登録声明を提出しなければならない。そして，登録声明を証券購入協定で予定されている取引完了後120日以内に発効させる.当社は当該等登録声明 の提出を遅延しているため，登録権協定により，当社は登録証券の保有者に，投資家が提出に失敗したためDシリーズ優先株発売で購入価格0.5%に相当する現金 を支払う責任があり，その等提出に失敗してから30日ごとに を支払い，救済が得られるまでになる。登録権協定は、当事者間で相互に習慣的なbr賠償条項を含み、会社が必要な登録声明の有効性を維持することができなかった場合、会社にいくつかの現金を支払うように要求する。

Dシリーズの優先株の配当は、年利8.0%に相当する速度で1日当たり計算され、発行日から135日毎に0.50%増加し、任意の変換または本プロトコルの下での任意の償還(任意の倒産トリガイベントに必要な支払いを含むが、制限されない)に従って、各変換日に配当金を変換金額に計上する方法で支払われなければならない。

D系列指定証明書 第4(E)(Iii)節によれば、代替変換価格を用いて変換を行う際に、代替変換価格(上記およびここで定義したように)が底価格(上記およびここで定義したように)を下回る場合、優先株発行済み株式の課税配当および未支払配当金は、適用される代替変換底値(D系列指定証明書で定義されるように)を比例的に自動的に増加させるか、または会社が選択すべきである。会社は適用された転換日に適用される予備変換 の最低金額を所持者に交付しなければならない。本文が発表された日まで、Dシリーズ優先株項の下ではまだ何の期限もない。

2023年8月15日、当社は和解協議(以下に述べる)の一部として、Dシリーズ優先株の逆希釈下向き循環価格保護条項をトリガし、以下に述べる転換価格の転換を許可した。Cシリーズ優先株の次の価格保護のため、当社は転換価格引き下げによりDシリーズ優先株株主に提供する増量価値に基づいて、決済プロトコル発効前に発効した転換価格(以下に述べる)の低下に関する株主 赤字に配当として記録され、 0.39ドルから以下に定義する転換価格260万ドルに低下した。この増額価値は普通株主が入手可能な純損失の補完として総合経営報告書に列記される。増分価値は、Dシリーズ優先株が取得する追加株式(転換価格引き下げに基づいて普通株の推定公正価値0.1935ドルを乗じた)を計算することによって決定される。

和解協議

当社は2023年8月15日に所有者と和解協定(“和解協定”)を締結し、普通株を発行して登録権協定に基づいて支払うべき権利費用(“RRA費用”)を部分的に清算し、これは、当社がこの遅延を回避するために最善を尽くしているにもかかわらず、所有者のDシリーズ優先株および一般権証に基づいて普通株を発行可能な目的を登録するための登録声明を提出することに関連している。当社は、2023年8月15日現在、登録遅延支払い21，500ドルを所持者に支払う責任がある(登録権協定に従って時々生じる可能性のある任意の追加のRRA費用 が増加する可能性がある(以下に説明する和解協定に従って減少する)。

当社は10，000株 ，1株当たり0.10ドル(“1株当たり初期決算価格”)を初歩的に発行することに同意し、RRA費用を部分的に決済する。当社はさらに、予備引渡し(または双方が同意した別の日)に7(7)日(または双方の共同協定の別の日)ごとに追加1，000ドル(または双方が合意した他の金額)を決済して、最大1，000ドルのRRA費用残高を支払うことに同意し、1株当たりの価格は(1)追加株式の引渡し直前の連続10(10)取引日以内の普通株1株当たり最低VWAPの90%、および(2)1株当たり 株式の予備決算価格に等しい。和解合意の一部として、所有者は一部を放棄することにも同意した。C系列優先株とD系列優先株を管理する指定証明書 内に適用される逆希釈条項は，決済プロトコルにより任意の決済株式 を発行しても変換金額を適用する転換価格(例えばC系列優先株とD系列優先株を管理する指定証明書で定義されているbr})を招くことはできないが，このような変換 は(A)当時有効な転換価格(発行のみによる変換価格のいかなる調整にも影響を与えない)と規定されている.(B)(X) 当時発効した変換価格(変換価格のすべての調整を実施した後(含む、ただし，(br}が決済プロトコルによる決済株式の発行による調整)および(Y)現在およびその等の適用日を含む10(10)個の連続10(10)取引日期間内の普通株の最低VWAPの90%)および(Y)C系列優先株またはD系列優先株(誰が適用するかに応じて決まる)条項の下でこのような株式交換日を適用することに限定されない.

和解プロトコルはまた，適用されるC系列優先株指定証明書やD系列優先株指定証明書には逆規定があるにもかかわらず，任意のC系列優先株またはD系列優先株の任意の所与の変換に対して，このように調整された変換価格は，変換通知を適用した取引日までの連続10(Br)(10)取引日以内に，普通株最低VWAPの90%を超えることを規定している.転換底値 条件(C系列優先株とD系列優先株を管理する指定証明書に定義されているように)は、C系列優先株またはD系列優先株(場合によっては)のこのような転換について発生したとみなされるべきである。

IGamingビジネスにおける他の販売と再構成

我々は、規制負担や競争の激化によるiGaming資産の売却を探索することを含むiGaming業務戦略選択を評価する流れを開始している。我々の新しいCEOの任務は、iGaming資産の価値を評価し、次の行動を決定することである。会社は以下のような行動をとった

スペインiGaming事業の販売

2023年1月18日、同社はスペインiGamingライセンスを含むスペインiGaming事業を売却した。同社はスペインの規制当局に預けた保証金の返還から約120万ドルの収益と100万ドルの現金を得た。受け取った収益と現金の65%(65%)は要求に応じて保有者に送金される。同社はスペインiGaming事業の売却益が111万ドルであることを確認した。

Argyllとvie.ggを閉じる

2022年11月10日、同社は英国市場における遠隔ギャンブル許可業務を閉鎖することを決定した。2022年11月15日、Argyll UK iGaming業務が徐々に終了した一部として、プレイヤーは、2022年11月30日から、彼らはこれ以上賭けることができなくなり、彼ら は2022年12月7日までに残高を引き出すことができると言われた。2022年12月8日，Argyll UKはイギリスナンバーを引き渡し，英国博彩委員会(UKGC)は2022年12月9日に引き渡しを確認した。Argyll英国は、2022年12月7日から2022年12月14日までの間に、まだ残高のある顧客口座を返金しようとしている。2023年3月3日，取締役会は会社の完全子会社Argyll Entertainmentが清算されることを決定し，Argyll Entertainmentは会社のスイス実体であり，Argyll UKの一部である。スイス裁判所は2023年3月27日にArgyll Entertainmentの破産を宣言し，当時会社はArgyll Entertainmentに対する支配権を失ったため，実体の合併を解除した。当社は2022年6月30日までの会計年度において、Argyll UKの営業権、無形資産、その他の長期資産を全面的に減価した。同社はArgyll Entertainmentを売却して得られた329万ドルの収益を確認した。

2022年10月28日、当社はニュージャージー州での業務を閉鎖し、ニュージャージー州ゲーム法執行部の取引免除を脱退することを決定した。取引免除の脱退は完了しており、これは私たちの運営結果に実質的な悪影響を与えない。

EGLビジネス終了

2023年6月30日、会社はそのオンライン選手権プロバイダEGL事業(EGL選手権プラットフォームを介して)を25万ドルでEGL管理チームのメンバーに売却した。EGLの脱退は私たちの運営結果に実質的な悪影響を与えないと予想される。

指導部交代

アレックス·イーグルマンをCEOに任命しました

2022年12月22日、取締役会はAlex Igelman をCEOに任命し、2023年1月3日から発効した。

マイケル·ヴェラニを臨時最高財務官に任命しました

2023年1月6日から、会社はマイケル·ヴェラニを臨時最高財務官に任命するとともに、財務総監を兼任することを発表した。ヴェラニさんは会社の最高財務責任者を務めています。

ジョン·Brackensは首席技術者/首席情報官を辞めた

2023年5月14日、ジョン·Brackens首席技術官/首席情報官が退社した。

ダミアン·マシューズを首席運営官に任命した

取締役会は2023年5月29日から、現取締役会のダミアン·マシューズを会社の首席運営官に任命した。

ロバート·ソーパーを取締役会のメンバーに任命する

取締役会は2023年6月6日より、取締役会のメンバーとしてロバート·ソーパーさんを任命した。

ナスダックの上場要求を守る

2022年4月11日、当社はナスダック上場資格者(“当社社員”)からショートボード 通知状を受け取り、当社がナスダック上場規則第5550(A)(2)条を遵守できなかったことを指摘した。なぜなら、当社の普通株の購入価格が営業日連続で1株1.00ドル以下になったためである(“購入価格ルール”)。

2022年6月7日、当社はナスダックのもう1通の手紙 を受け取り、過去30営業日において、当社の上場証券の最低時価 は30営業日連続でナスダック上場規則第5550(B)(2) (“ナスダック上場規則”)がナスダックでの上場継続に必要な最低3，500万ドルを下回ったことを当社に通知した。

2022年10月11日、当社はナスダックの第3通の手紙を受け取り、当社の普通株が取得され、当社の普通株の権利証はGMBLWとGMBLZコードで取引され、当社の10%シリーズの累計償還可能な優先株のbrは上場資格に適合しなくなり、これについて、当社の普通株、普通株の権利証と10%Aシリーズの累計償還可能転換優先株は停止される。同社はbr}ナスダック公聴会グループ(“グループ”)への控訴を求め、公聴会は2022年11月17日に開催された。

2022年11月30日、当社は専門家グループの決定を受け、当社がナスダック資本市場プレートへの上場を継続することを要求することを承認したが、会社が入札価格規則を遵守していることを証明し、ナスダック上場規則第5550(A)(2)と5550(B)(1)条がそれぞれ2023年2月7日またはそれまでに提出された最低250万ドルの株主権益要求brを遵守しなければならない(以下に説明し、この規則はその後2023年2月8日に延期される)。2023)および2023年3月31日には、以下に説明する他のいくつかの条件および要件を遵守する。

2022年12月6日、会社はナスダックの4通目の手紙を受け取り、最低収入基準ルールを再遵守していないことを会社に通知した。この問題は2022年11月17日のグループヒアリングで解決され，公聴会ではMVLSルールや代替基準を遵守する計画が紹介され，継続上場が承認されたが，上記の基準を遵守する必要がある。

2023年2月8日、専門家グループから通知を受け、その残りの条件を以下のように更新します

会社は2023年2月20日に専門家グループに最新の進捗状況を提供し、2023年3月9日に専門家グループから書簡を受け取り、会社が入札価格ルールを再遵守したことを表明した。

2023年3月30日、同社は持分規則遵守証明の要求を延長し、2023年4月6日に を2023年4月30日に延期することを承認する書面意見書 を提出した。

2023年5月1日、同社は最低株式ルール に達したことを発表した。

2023年6月13日、当社は専門家グループから通知を受け、当社が株式規則第5550(B)(1)条に記載されているナスダック資本市場への継続上場の要求を規定し、株式規則を含む。

2024年6月13日まで、当社はナスダック上場規則第5815(D)(4)(A)条で定義された“専門家グループ監査”を遵守しなければならない。もし会社が専門家グループ監査期間中に継続的な上場要求 を満たしていない場合、会社は従業員にコンプライアンス計画 を提出する機会がなく、従業員はより多くの時間を与えて会社にその不足に対するコンプライアンスを再獲得させることを許可されず、規則5810(C)(3)条に基づいて会社に適用される救済措置やコンプライアンス期間を与えることもなく、そうでなければナスダック上場規則によると、会社はbrという手続きを持つ可能性があるが、陪審に公聴会の再開を要求する機会がある。その時、同社の証券はナスダックから撤退する可能性がある。

ナスダックの継続的な上場要求を遵守できなかったいかなる場合も、私たちの普通株がナスダックから撤退し、価格低下による投資家が私たちの普通株を持つ意欲を低下させること、私たちの普通株の流動性と取引、限られたオファー、ニュースとアナリストの報告の減少を含む、私たちの会社と私たちの普通株の保有者のbrにマイナスの影響を与える可能性がある。退市は私たちの財務状況にマイナスの影響を与える可能性があり、投資家、私たちの従業員と私たちと業務往来のある各方面に名声損害を与え、そして私たちが債務と株式融資を獲得する機会を制限する。

規制の発展

私たちは新興市場で運営しているし、成熟した競争市場でも運営している。私たちの将来の成長は、既存の司法管轄区でゲームを拡張することによって、オンラインゲームとスポーツ博彩からの成長が予想され、 は新しい司法管轄区に入り、私たちの既存資産の改善と拡張、ゲーム資産の戦略買収、 はソフトウェア販売を大学、娯楽センター、カジノを含むゲームセンターのより多くのスクリーンに拡大し、特に北米でのスポーツイベントの採用率と活動を増加させる。私たちは変化する経済状況を反映するために運営とコスト構造を調整し続けるつもりだ。買収による収入とコストの相乗効果にも注目し、当社の子会社を通じてより多くのゲーム体験を提供していきたいと思います。博彩業の特徴は、ゲームセンター、川船カジノ、埠頭カジノ、陸上カジノ、ビデオ宝くじ、iGaming、オンラインと小売スポーツ博彩、スポーツメディア会社、居酒屋の博彩、トラック乗り場の博彩、カジノ内に設置されていない抽選とフック機、夢の運動が増加する可能性、アメリカ先住民の博彩部族、歴史の長い競馬や政府が後援するi宝くじ製品の著しい増加、その他の形式の博彩を含む、膨大な数の参加者間の競争が激しさを増していることである。

イギリス.イギリス

2020年7月31日にArgyll UK EEG iGaming 事業を買収して以来、同社はイギリス政府が会社の制御権変更後のイギリス免許維持に必要な情報の提供を要求する定期的な要求に応じている。イギリス政府は当社に不利な判決を下していません。ここ数ヶ月、同社はマーケティング支出を減らし、既存の顧客を維持し、過去の顧客を再活性化することに集中している。2022年11月10日、同社は英国市場での遠隔ギャンブル事業を閉鎖することを決定した。2022年11月15日、Argyll UK iGaming業務が段階的に終了した一部として、プレイヤーは、2022年11月30日から、彼らはこれ以上賭けることができず、2022年12月7日までに残高を引き出すことができると言われた。2022年12月8日，Argyll UKはイギリス免許を引き渡し，イギリス政府は2022年12月9日に引き渡しを確認した。Argyll UKは、2022年12月7日から2022年12月14日までの間に、まだ残高のある顧客口座の払い戻しを試みた。2023年3月3日、取締役会は会社の完全子会社Argyll Entertainmentが清算されることを決定した。Argyll Entertainmentは会社のスイス実体であり、Argyll UKの一部に属する。スイス裁判所は2023年3月27日にArgyll Entertainmentの破産を発表し，当時同社はArgyll娯楽の制御を失ったため，その実体の合併を解除した。当社は2022年6月30日までの会計年度において、Argyll UKの営業権、無形資産、その他の長期資産を全面的に減価した。同社はArgyll Entertainmentの売却益が329万ドルであることを確認した。

オランダ

オランダはオンラインゲーム事業者に対して新たな許可制度を実施し，2021年4月1日から申請を受け付けている。EEGは申請基準を評価した後、免許を申請しなかった。最初の許可証は2021年10月1日に施行された。市場が驚いたことに、オランダ法律保護部のbr部長は、オランダ市場に向けられていないがオランダの顧客を受動的に受け入れている事業者でも罰を受けることになり、当局は罰金を増やす権利があると警告を出した。この指導の前に、事業者は受動的に賭けを受け入れることを許可することを知っていた。ほとんどの無許可事業者(EEGのブランドを含む)は、2021年10月1日にオランダ市場から急速に完全に撤退し、すべての活発なオランダ顧客口座を閉鎖した。オランダ市場の突然と予想より早い撤退はこの地域の無証事業者に負の影響を与えた。オランダにおける同社のEEG iGaming事業の唯一の収入は、2021年9月30日までの財政四半期である。

フィンランド

2022年1月1日、フィンランド博彩法改正案が発効し、マーケティング機会をさらに制限し、フィンランド規制機関の法執行権力を強化した。これらの改正が施行される前に、会社は、2021年12月31日までの財政四半期に、フィンランドのEEG iGaming事業に関連するマーケティングやゲーム実践を明らかにすることを求めてフィンランド規制機関から通信を受けている。当社は2022年度第3四半期に最初のメッセージを返信し、さらなる明確化を求める第2の要請を受けました。 2022年11月28日、当社は対応し、フィンランドでの業務とマーケティング業務をさらに説明しました。

フィンランドの規制機関が、フィンランドの顧客に対するマーケティング活動を阻止する支払いサービス提供者のさらなる権限を海外事業者に要求することを許可し、2023年にも発効する。フィンランドでの事業はLucky Dino内部に建設されたiDefixカジノプラットフォーム上でMGAライセンスに従って運営されています。

2023年1月5日、当社はフィンランド監督機関が当社の対応に満足していることを示し、フィンランド監督機関は当社に不利な判決を下していないという手紙を受け取った。

法律訴訟

2023年1月6日、私たちの元会長兼最高経営責任者グラント·ジョンソンは、米ニューヨーク南区地方裁判所に訴訟を起こし、同社を起訴した。会社がジョンソン·ソン·さんの雇用契約に違反しており、会社が2022年12月3日に契約で定義された“原因”でジョンソン·さんを解雇したというクレーム。ジョンソンは1，000，000ドルを超える賠償と2，000株の会社普通株に弁護士費を要求しました。2023年2月28日、ジョンソンさんは、修正された起訴状を提出し、彼の元のクレームを修正し、いわゆる名誉毀損のクレームを追加しました。2023年3月14日、会社は請求の棄却を要求する動議前の書簡を提出し、ジョンソンさんは2023年3月15日に裁判所に書簡を送り、請求は請求を棄却しないように要求した。2023年5月4日，予審会議 が開催され，会社は却下動議を推進しないことを決定し，原告のクレーム陳述と反クレームに対する発見段階と の回答のための文書を準備している。

当社はこれらのクレームに根拠がないと考え，クレームに有力な抗弁を行う予定である。タイトルはグラント·ジョンソンが電子競技娯楽グループ、1：22-cv-10861(SDNY)を訴えた。

当社は正常業務過程における運営に起因するクレームに関する訴訟に巻き込まれることがある。当社は現在、当社の財務状況や経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があると考えられる訴訟には巻き込まれていません。任意の裁判所、公共取締役会、政府機関、自律組織または機関の前またはそれによって行われる訴訟、br照会または調査、またはわが社または私たちの任意の子会社の役員が知っている場合、私たちの会社、私たちの任意の子会社、私たちの任意の普通株、私たちの会社または私たちの子会社の役員または取締役に脅威または影響を与え、brはいかなる懸案の訴訟、照会または調査も存在せず、brの不利な決定は重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

企業情報

私たちの主な実行オフィスの住所はマルタ聖ジュリアン市Triq Paceville 6番目、郵便番号：STJ 3109です。私たちの電話番号は+3562713-1276です。我々のサイトはwww.esportsEntertainmentGroup.comである. 我々のサイトに含まれる情報は，本募集説明書の付録の一部ではない.

供物

以下の要約は， という製品に関する基本情報を含む.要約は完全であるつもりはない。あなたは本募集説明書の付録の他の場所の全文とより具体的な詳細な情報を読まなければなりません。“私たちが提供する証券説明書”を参照してください

リスク要因

投資するBrでは、私たちの証券は高いリスクを扱っている。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、私たちが2022年10月13日に米国証券取引委員会に提出した2022年6月30日までの財政年度のbr}Form 10-K年度報告における“リスク要因”の一部で述べられ、議論されているリスクをよく考慮しなければならない。この報告は、br}本募集説明書の付録および添付の基本募集説明書の全文、ならびに本募集説明書の副刊、添付された基本入札説明書、本明細書および文書に引用的に組み込まれた情報および文書、ならびに私たちのその後のForm 10 Q四半期報告の他の情報を引用して組み込むべきである。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、br}運営結果、またはキャッシュフローは深刻な損害を受ける可能性がある。これは私たちの普通株の取引価格の下落を招く可能性があり、 はあなたのすべてまたは一部の投資損失を招くかもしれません。

私たちの普通株保有に関するリスク

私たちの持続的な経営能力は合理的な期間にわたって大きな疑問を持ち続けているため、私たちの普通株に投資することは高度に投機的であり、私たちの普通株の保有者は彼らの投資のすべての損失を受ける可能性がある。

もし追加的な資金調達がなければ、私たちの現金は短期的に枯渇するだろう。C系優先株とD系優先株に関するリスクを除いて，2023年3月31日現在の累計赤字は180，635，674ドルであり，運営経常赤字と運営経常的負キャッシュフローの歴史がある。私たちはまた、私たちの現在の流動性と未来の市場 と経済状況を考慮して、これは私たちがコントロールできないと考えられるかもしれない。それは、融資の獲得と将来の利益の発生に関連しているからである。 私たちは、追加的な 融資がなければ、私たちの現在の現金と現金等価物のレベルが不足しており、私たちの運営と義務が資金を提供していると考えている。私たちの融資能力は市場と経済状況、業績と投資家感情を含む複数の要素の影響を受けています。これは私たちおよびESPORTSとiGAME業界と関係があるからです。これらの条件の組み合わせが私たちの持続経営企業としての持続的な経営能力を実質的に疑っていることを決定しました。さらに、私たちは、資本支出を延期したり、潜在的な資産売却を評価したり、適用された破産または破産法に基づいて救済を求める可能性がある他の持分または債務融資源を求めることができる。破産手続きや資本不担保、あるいは私たちの資本構造の再編が発生した場合、私たちの普通株の保有者はその投資のすべての損失を受ける可能性がある。

もし私たちがナスダックの持続的な上場要求を守り続けることができなければ、私たちの普通株は取られるかもしれません。私たちの普通株価格と私たちの資本市場に入る能力はマイナス影響を受けるかもしれません。

2022年04月11日、当社はナスダック上場資格審査員から欠落通知状を受け取り、 当社がナスダック上場規則第5550(A)(2)条の規定に適合していないことを指摘した。原因は、当社の普通株の購入価格 がこれまでの30営業日連続で1株1.00ドル以下であったためである(“購入価格規則”)。

2022年6月7日、当社はナスダックの別の手紙を受け取り、ナスダック上場規則第5550(B)(2)条によると、当社の30営業日連続の最低住宅ローン金額は、ナスダック上場継続に必要な最低金額35，000，000ドルを下回ったことを当社に通知した。

2022年10月11日、私たちはナスダックの第三通の手紙を受け取り、私たちの普通株が取得されることを通知してくれました。私たちはGMBLWとGMBLZコードで取引された普通株式証と私たちがGMBLPをコードとして取引した10%系列累積償還可能転換可能優先株は上場資格に適合しなくなり、これについて、私たちの普通株式、普通株承認株式証と10%系列累積償還可能優先株は停止します。私たちは陪審員に控訴することを要求し、公聴会は2022年11月17日に行われる。

2022年11月30日、当社は専門家グループの決定を受け、その普通株がナスダック資本市場に継続的に上場することを承認するが、入札価格規則を遵守していることと、それぞれ2023年2月7日または前(以下に述べるように、2023年2月7日または前に延期される) とナスダック上場規則第5550(A)(2) と5550(B)(1)条に規定されている最低2，500，000ドルの株主権益要求(“株式規則”)を証明しなければならない。2023、以下に説明するいくつかの他の条件および要件に準拠する。

2022年12月6日、当社はナスダックから4通目の手紙を受け取り、当社にMVLSルールを再遵守していないことを通知しました。この問題は2022年11月17日のグループヒアリングで解決され，公聴会ではMVLSルールや代替基準を遵守する計画が紹介され，上記の基準に基づいて継続上場が許可された。

2023年2月8日、私たちは専門家グループから通知を受け、その残りの条件を以下のように更新した

Br社は2023年2月20日に専門家グループに最新の進捗状況を提供し、2023年3月9日に専門家グループから手紙を受け取り、会社が入札価格ルールを再遵守したことを表明した。

同社は2023年3月30日、持分規則遵守の証明の延長を求める意見書を提出した。2023年4月6日、専門家グループは2023年4月30日までの延長を承認した。

2023年5月1日、同社は最低株式規則に適合することを発表した。

2023年6月13日、当社は、自社が上場規則第5550(B)(1)条に記載されているナスダック資本市場への継続上場の要求に適合することを規定する専門家グループの通知を受けた。

2024年6月13日まで、会社はナスダック上場規則第5815(D)(4)(A)条で定義された“専門家グループ監督”の制約を受けている。専門家グループの監査期間中、会社が継続的な上場の要求を満たしていない場合、会社は従業員にコンプライアンス計画を提出する機会がなく、従業員は会社にこの欠陥に対するコンプライアンスを回復するために追加の時間を与えることが許されず、規則5810(C)(3)に基づいて会社に適用される救済措置やコンプライアンス期間を与えることもできない。そうでなければ、ナスダック上場規則によると、会社はこの手続きを取る可能性があるが、brは陪審員との公聴会の再開を要求する機会がある。その時、同社の証券はナスダックから撤退する可能性がある。

ナスダックの持続的な上場要求を遵守できなかった行為は、私たちの普通株がナスダックから撤退し、私たちの会社と私たちの普通株の保有者にマイナスの影響を与える可能性があり、それによって私たちの普通株の価格、流動性と取引量の低下、オファーの制限、および ニュースとアナリストの報告の減少を含む、投資家が私たちの普通株を持つ意欲を下げることを含む。退市は私たちの財務状況にマイナスの影響を与え、投資家、私たちの従業員と私たちと業務往来のある各方面に名声損害を与え、私たちが債務と株式融資を得る機会を制限する可能性がある。

もし私たちの普通株がナスダックから退市して場外で取引すれば、あなたの取引能力と私たちの普通株の市場価格は制限とマイナス影響を受ける可能性があります。

上記の規定に加えて、我々の普通株がナスダックから退市して場外取引市場で取引を行う場合、“細価格株”ルールの適用は、我々の普通株の市場価格に悪影響を与え、これらの株を売却する取引コスト を増加させる可能性がある。米国証券取引委員会が採択した規定は、一般に“細価格株”を、全国的な証券取引所に上場していない、あるいはナスダックでオファーされておらず、市場価格が1株5ドルより低い株式証券と定義されている。もし私たちの普通株がナスダックから退市し、1株5ドル以下の価格で場外取引市場で取引された場合、私たちのbr普通株は細株とみなされる。他の免除がない限り、米国証券取引委員会の細価格株規則は、ブローカーが細価格株取引を行う前に、標準化されたリスク開示文書を提出し、細価格株と細価格株市場リスクに関する情報、細価格株の現在の購入と要約見積もり、取引中のブローカーと販売者の報酬、および顧客 口座に保有する各細価格株の市場価値を示す月間口座対請求書を提供しなければならない。また、細価格株取引を行う前に、細価格株規則は、取引業者に書面決定を要求し、細価格株が購入者にとって適切な投資であることを決定し、購入者の取引に対する同意を得る。将来適用されれば、細株規則は、取引業者が私たちの普通株を売却する能力を制限し、私たちの普通株が細株でなくなるまで、投資家がその株を売却する能力に影響を与える可能性がある。

私たちは2023年2月22日に逆株式分割を実施しました；私たちの普通株の流動性は悪影響を受ける可能性があります。

私たちは発行された普通株の逆株式分割を完了しました。私たちの普通株の流動性は逆株式分割の悪影響を受ける可能性があります 逆株式分割後の普通株の流通株数が減少しているため、特に私たちの普通株の市場価格が最近の逆株分割によって下落していない場合から増加していない場合があります。逆株式分割後、私たちの普通株の市場価格は新しい投資家を引き付けることができない可能性があり、これらの投資家の投資要求を満たすことができない可能性があります。普通株の高い市場価格は、より大きなまたはより広範な投資家の興味を引き出すのに役立つ可能性があると信じているが、逆株式分割が機関投資家を含む株価の新たなbr投資家を引き付けることを保証することはできない。しかも、私たちの普通株の市場価格がこのような投資家の投資要求を満たすという保証はない。したがって、私たちの普通株の取引流動性は必ずしも改善されるとは限らない。

もし私たちが2回目の逆株式分割を実施すれば、私たちの普通株の流動性は不利な影響を受けるかもしれない。

もしナスダック上場規則を守る必要があれば、私たちは私たちの発行された普通株に対して2回目の逆株式分割を行うことを計画して、私たちの取締役会は任意の逆方向株式分割の正確な割合を適宜決定する権利があります。ネバダ州法律によると、入札価格規則を遵守し、会社の利益に適合すると考えられる場合、私たちの取締役会 は、ネバダ州改正法規78.207に従って承認することなく、私たちの普通株を逆分割し、それに応じて株主 を減少させる行動をとることができる。しかし、逆株式分割後の私たちの普通株の1株当たりの市場価格は変わらないか、逆株式分割前に発行された普通株数の減少に比例して増加する保証はありません 私たち普通株の流通性は、逆株式分割後に私たちの普通株の流通株数が減少し、特に私たち普通株の市場価格が逆株式分割によって増加しなければならないので、逆株式分割の悪影響を受ける可能性がある。いかなる逆株式分割後も、私たちの普通株はそれによって生じる市場価格は新しい投資家を引き付けることができない可能性があり、これらの投資家の投資要求を満たすことができない可能性がある。私たちの普通株の高い市場価格は、より大きなまたはより広範な投資家の興味を引き起こすのに役立つ可能性があると信じているが、逆株分割が機関投資家を含む株価に新しい投資家を誘致することを保証することはできない。しかも、私たちの普通株の市場価格がこのような投資家の投資要求を満たすという保証はない。したがって、私たちの普通株の取引流動性は必ずしも改善されるとは限らない。

C系列変換可能優先株およびD系列変換可能優先株は、私たちの普通株の保有者brの権利に従属し続けるであろう。彼らの条項は、私たちの制御範囲内またはそれ以外の力によって、このような優先株の価値 を増加させる義務を持ち続ける可能性がある。

C系列優先株とD系列優先株は、C系列優先株とD系列優先株を任意に私たちの普通株に変換することができ、これにより、私たちの普通株の保有者が希釈され、現金および/または株をC系優先株およびD系列優先株として取得する権利があり、それぞれのbr陳述価値(および対応する転換金額)を増加させることができるなど、保有者に多くの特定の権利を与えることができる。プレミアムに基づいて，トリガイベントが発生した場合(C系列指定証明書とD系列指定証明書に記載されているように).Cシリーズ優先株およびDシリーズ優先株は、将来的に普通配当金の支払いに使用される可能性のある任意の現金を大幅に減少または除去することが予想される。破産トリガイベント(C系列指定証明書およびD系列指定証明書で定義されるような)が発生した場合、会社は、C系列指定証明書およびD系列指定証明書に記載されているように、C系列優先株およびD系列優先株を現金形式で償還することを要求される。

また，C系列指定証明書とD系列指定証明書の第4(E)(Iii)節の規定によると，この代替変換価格を用いて変換を行う場合，代替変換価格(上記とここで定義したように)が底価格を下回っており，優先株流通株の課税配当と未支払配当は を適用された代替変換底価格(C系列指定証明書とD系列指定証明書で定義されるように)に自動的に増加するか，または会社が選択する.会社は適用された転換日に適用される予備変換 の最低金額を所持者に交付しなければならない。本稿日までに，このような配当金を合計360万ドル増加させた予備転換下限金額をC系列優先株保有者に渡した。D系列優先株項ではこのような金額を支払う必要はない。

2023年5月8日から2023年8月14日まで，保有者は我々の普通株最低VWAP(高度変換可能手形の定義参照)の90%に相当する変換価格で910万ドルのC系列優先株を変換して18，983，934株普通株 と交換し，10(10)取引日までの連続10(10)取引日内の1取引日(変換目的のための変換価格低減の適用日を含む)，転換底価格は約360万ドルであり，配当金 は20万ドルであることになる.Cシリーズ優先株残高は2023年8月14日現在、約1，000万ドルに減少している。代替の 変換下限調整は配当として記録され，普通株主として純損失が利用可能な追加 を総合経営報告書に計上する

我々は本募集説明書補足資料のタイトル“株式-優先株説明”の下でC系列優先株とD系列優先株の主要な条項要約を提供した。

私たちのbr}は、私たちの株価に影響を与え、あなたの一部またはすべての投資損失をもたらす可能性のある減記またはログアウト、再構成および減価、または私たちの財務状況、運営結果、および株価に大きなマイナス影響を与える可能性のある費用を要求される可能性があります。

私たちのbrは、資産の減記またはログアウト、トラフィックの再構築、またはbr}損失をもたらす可能性のある減価または他の費用を発生させられる可能性があります。これらの費用は非現金プロジェクトである可能性があり、私たちの流動性に直接影響を与えないかもしれないが、私たちはこのような性質の費用 という事実が私たちまたは私たちの証券に対する市場の否定的な見方を招く可能性があると報告する。したがって、これらの費用の結果は、私たちの普通株の価格にマイナスの影響を与え、株主の株式価値が縮小し、ナスダック上場規則に規定されている株式要求に影響を与える可能性がある。

私たちの普通株の取引価格はずっと不安定で、変動し続ける可能性がありますので、市場変動により市場価格が下落し、あなたはすべてあるいは一部の投資を損失する可能性があります。

私たちの普通株の取引価格はずっと変動していて、変動し続けるかもしれません。様々な要素の影響を受けて、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできません。以下のいずれの要因もあなたが私たちの普通株の投資に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの普通株の取引価格はあなたが支払う価格を大幅に下回る可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は回復できない可能性があり、さらに下落する可能性がある。

私たちの普通株の取引価格に影響を与える要素は以下のことを含むかもしれません

私たちの経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちの普通株の市場価格に実質的な損害を与える可能性がある。株式市場、特にナスダックは、価格と出来高の変動を経験しており、これらの変動は影響を受けた会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないことが多い。これらの株と私たちの普通株の取引価格と推定値は予測できないかもしれない。投資家が私たちに似ていると思う他社の株については、投資家が市場に自信を失ったことは、私たちの業務、将来性、財務状況、あるいは運営結果にかかわらず、私たちの株価を押し下げる可能性があります。私たちの普通株の市場価格の下落はまた、私たちが追加証券を発行する能力と、私たちが将来追加融資を得る能力に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの未返済オプションと引受権証の行使は私たちの株主に深刻な希釈をもたらすだろう。

2023年3月31日現在、私たちは、最高経営責任者から25，000件の時間ベースの株式オプションを付与して、合計32，324株の普通株式を購入するオプションを獲得することを含む最大32，324株の普通株を購入する未償還オプションを持っています。また、2023年3月31日現在、私たちは発行済み株式承認証を持っており、最大約562，006株を購入することができ、2023年3月31日現在の発行済み普通株を購入することができる。私たちの未償還オプションと引受権のかなりの部分を行使することは、私たちの株主の持分を深刻に希釈する可能性があります。

証券または業界アナリストが業務または私たちの普通株に対する報道や欠席は、私たちの証券の価格や取引量に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、業界または証券アナリストが時々発表する私たちまたは私たちの業務または業界に関する研究および他の報告書の影響をある程度受けている。私たちはこのようなアナリストたちを統制しないし、彼らのbr報告書に含まれる内容や意見も統制しない。私たちの歴史を考慮すると、私たちの証券情報を発表したアナリストのわが社での経験は比較的少ないかもしれませんが、これは彼らが私たちの業績を正確に予測する能力に影響を与え、彼らの見積もりを達成できない可能性がより高くなります。もしアナリストが私たちを追跡し、そのうちの1人以上のアナリストが私たちの証券格付けを引き下げた場合、または彼らが私たちまたは私たちのbr業界または不正確な研究に対する他の不利な論評を発表した場合、私たちの株価は下落するかもしれない。また、これらのアナリストのうち1人以上が報道を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすると、金融市場で知名度を失う可能性がある。上記のいずれの場合も私たちの株価と取引量を低下させる可能性がある。

私たちは現在私たちの普通株に配当金を支払うつもりはありません。したがって、あなたが投資リターンを達成する唯一の機会 は、私たちの普通株価格が上昇すれば。

私たち は現在普通配当金を発表したり支払うことを予想していません。さらに、私たちは未来に私たちが普通配当金を申告したり支払う能力を禁止したり制限したりする合意に到達するかもしれない。したがって、あなたが投資収益を達成する唯一の機会は私たちの普通株の市場価格上昇であり、あなたはあなたの株を売って利益を稼ぐだろう。

あなたのbrはまた将来より多くの普通株を発行するためにあなたの所有権権益を希釈するかもしれません。

私たちは資本集約型業務にあり、私たちは業務成長に資金を提供したり、私たちが予想している資本支出を支援するのに十分な資金がありません。したがって、私たちは、新しいプロジェクトの開発を完了し、私たちの業務の一般的かつ管理コストを支払うために、将来の株式または債務融資からの追加資金が必要になります。br}私たちは、以前に許可されていた証券を発行し、私たちの普通株式所有者の所有権権益が希釈される可能性があります。私たちは現在500，000，000株の普通株と10，000，000株の優先株 の発行を許可されている。また，逆株式分割を実施したが，普通株の認可株式総数はそれに応じて は減少しなかった.Cシリーズ優先株および/またはDシリーズ優先株を変換することを含むこのような追加の普通株または優先株または変換可能な債券が発行される可能性がある場合、私たちの普通株の取引価格に下方圧力を与える可能性があります。私たちはまた、再編、融資、または他の業務目的のために、追加の普通株または他の証券を発行することができます。将来的に公開市場に大量の普通株を発行したり，このような発行が発生する可能性があると考えたりすることは，我々普通株の現行市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある.私たちの普通株価格の下落は私たちが未来に私たちの普通株を発行したり、普通株に変換できる証券を発行することで資金を集めることを難しくするかもしれない。

私たちの普通株はいつでも公開市場で私たちまたは私たちの株主を売っているかもしれません。brは実際に私たちの普通株を売っているか、あるいは市場は私たちまたは大量の株の保有者が株を売却するつもりだと思っています。 は私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれません。証券法によって許可されている範囲内、または証券法に基づいて登録され、非関連会社が保有している範囲内で、私たちの発行された普通株は、いつでも公開市場で自由に販売することができる。

私たちのbrは将来追加的な優先株を発行する可能性があり、その条項は投票権を希釈したり、私たちの普通株の価値を低下させるかもしれない。

当社の改訂及び再予約された会社定款細則は、当社が株主の承認なしに1つ又は複数の優先株シリーズ を発行することを許可し、その名称、権力、特権、特典は、当社の普通株に対する配当及び分配、償還条項及び相対参加、選択又はその他の権利(あればあれば)を含み、当社取締役会によって決定される。保有者に発行されるCシリーズ優先株とDシリーズ優先株を除いて、私たちが将来発行する可能性のある1つまたは複数の他のシリーズ優先株の条項は、私たちの投票権を希釈したり、私たちの普通株の価値を下げたりするかもしれない。例えば、私たちが優先株保有者に割り当てることができる買い戻しまたは償還権または清算優先権は、私たちの普通株の残存価値に影響を与える可能性がある。

我々の改正·再改訂された会社規約は、株主のさらなる承認なしに新たな優先株系列 を作成することを許可しており、これは逆買収効果をもたらす可能性があり、私たちの普通株式及び引受権証の所有者に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの許可資本は、1つ以上のシリーズで発行可能な優先株を含む。当社の取締役会は優先株を発行し、当該等の株式の価格、指定、権利、優遇、特権、制限及び条件を決定する権利があり、株主がさらなる投票やいかなる行動をとることもなく、投票権及び配当権を含む。普通株式保有者の権利は、将来発行される可能性のある任意の優先株保有者の権利によって制約され、悪影響を受ける可能性がある。追加のbr優先株を発行することは、再編、可能な融資と買収、および他のbr社の目的の面で理想的な柔軟性を提供しているが、第三者が私たちが発行した投票権のある証券の多数の投票権を得ることを困難にする可能性があり、これは私たちの普通株式保有者のプレミアムを奪う可能性があり、そうでなければ、彼らは提案されたbrが私たちの会社を買収する際にプレミアムを達成するかもしれない。

2021年11月10日に、私たちは1，725，000株の優先株を10%Aシリーズの累計償還可能優先株と指定し、1株当たりの額面価値は0.001ドル、清算価値は11ドルである。2021年11月11日、私たちは、第1回優先株発行 の中で、販売を受けたbrが公開発行した優先株定価が10%のAシリーズ累計償還可能転換優先株を発表し、そのうちの835，950株は2021年11月16日に1株10ドルで発行した。

また、10%Aシリーズ累積償還可能優先株を公開発売する引受契約条項によると、当社は引受業者に45日間の選択権を付与し、最大120，000株の株式を追加購入することができる。2021年12月10日、一部は35，950株を購入した。

1株10%のAシリーズ累計償還可能な転換可能優先株は普通株に変換でき、転換価格は1株当たり17.50ドルである。事前転換または償還の状況によると、10%のAシリーズ累計償還可能優先株は発行後5年で満期になり、2026年11月15日に、10%のAシリーズ累計償還可能優先株の株を現金で償還しなければならない。

10%シリーズ累計償還可能な優先株の配当金を毎日累積し、発行日から累計する。10%Aシリーズ累積償還可能な転換可能優先株の配当は、各月の最終日に月ごとに配布され、年率は10.0%となる。配当金が現金で支払われていない場合、配当金は引き続き10.0%の配当率で計算されるべきだ。

取締役会も2023年1月1日以降の任意の時間にbrの10%を償還するAシリーズ累計償還可能転換優先株を選択することができる。

10%シリーズ累積償還可能優先株を保有するbrは、任意の系列優先株(“適用優先株”)の任意の株式の配当金が当該系列株の4ヶ月分の配当に相当しない限り、いかなる投票権も持たず、適用優先株の所有者は独自および特殊な権利を有し、系列を考慮することなく、株主総会または特別会議でその取締役会メンバーのうちの1つを選択する。すべての延滞配当金とその月の間に配当金が全額支払われるまで。

また、吾らは2022年12月20日に、認可投資家(“買い手”)の経営陣メンバーである当社仮 首席財務官と引受及び投資代表合意を締結し、これにより、吾らは1株当たり10ドルの現金で1株当たり0.001ドルのB系列優先株(“Bシリーズ優先株”)を発行·販売することに同意した。この取引は2022年12月21日に完了した。

我々は2022年12月21日にネバダ州州務卿に優先株の権利、優先株、特権、制限を指定し、提出時から発効する指定証明書を提出した。指定証明書では、100株Bシリーズ優先株は1株当たり2500万票と規定されており、私たちの普通株の流通株とともに単一カテゴリとし、我々の普通株の逆株式分割を実現する提案について投票することになっている。我々の2022年度株主総会では，B系列優先株は保有者が行動せずに逆株式分割提案について投票し，投票割合は普通株と同じであった.B系列優先株は他に投票権がなく，ネバダ州改正後の法規が別途要求されない限りである.

Bシリーズ優先株は、任意の他のカテゴリまたは系列株または他の証券の株式に変換または交換することができません。 Bシリーズ優先株は、清算、破産、再編、合併、買収、売却、解散、または清算の際に、任意であっても非自発的であっても、私たちの資産のいかなる分配にも何の権利もありません。Bシリーズの優先株保有者はどんな形の配当金も得る権利がない。

B系列優先株の条項によると、Bシリーズ優先株の流通株は株主が逆株分割提案を承認して発効した後にすべて償還する。2023年2月10日、Bシリーズ優先株の保有者は1株10ドルの現金、または合計1，000ドルを受け取った。

また，2023年4月28日と2023年5月22日にネバダ州州務卿にC系列優先株とD系列優先株の指定証明書を提出し，提出時から発効した。これらはC系列優先株とD系列優先株の権利、優先株、特権、制限を規定している。

高級転換可能手形をC系列優先株に交換し、1株1，000ドルの価格で15，230，024ドルの高級転換手形と関連債務 を15，230株C系列優先株に変換し、1株当たり額面0.001ドル。

当社は2023年4月30日に所有者と証券購入協定を締結し、2023年5月22日に証券購入協定を完了する。証券購入協定は投資家に(I)4，300株の新Dシリーズ優先株を直接発売し、1株当たり額面0.001ドル、1株当たり1，000ドル；(Ii)普通権証 を発売し、1株1.96ドルで1，433，333株の普通株を購入する；および(Iii)優先権証は、1株1，000ドルでDシリーズ優先株4，300株を購入し、会社の総収益は約4，260，000ドルである。

C系列指定証明書とD系列指定証明書はほぼ同じであり，C系列優先株とD系列優先株はいずれも発行日後にいつでも所持者が選択して普通株(“株式転換”) に変換できることが予想される.C系列優先株またはD系列優先株のいずれかの株式変換後に発行可能な転換株式数は，(X)C系列優先株の転換 金額(以下のように定義する)を(Y)で割って，(I)変換価格 (以下のように定義)，および(Ii)予備転換価格(以下のように定義)により底価格(以下のように定義)で決定すべきである.変換金額“とは、C系列優先株の株式1株当たり、(A)$1，000(この金額は調整可能であり、 は”宣言価値“)および(B)宣言価値に関連するすべての申告および未支払い配当、およびC系列指定証明書項の下で不足している任意の他の金額を意味する。C系列優先株とD系列優先株の“転換価格”はそれぞれ2.50ドルと3.00ドルであり，C系列指定証明書とD系列指定証明書の規定により調整することができる.“代替変換価格”とは、任意の代替変換の価格 が、(I)適用される代替変換の適用変換日に発効する適用変換価格であるべきであり、(Ii)(X)底価格および(Y)普通株が、変換通知が適用される取引日までの連続10(10)取引日期間(この 期間、“代替変換測定期間”)における最低VWAPの90%の間の大きな者であることを意味する。任意の株式 配当金、株式分割、株式組み合わせ、再分類、または同様の取引については、交互変換測定中に普通株 を比例的に減少または増加させ、このようなすべての決定を適切に調整すべきである。C系優先株とD系優先株については、“底値”はそれぞれ0.44ドルと0.39ドルだった。

会社は 所有者が持っている任意のCシリーズ優先株或いはDシリーズ優先株を変換してはならず、しかもこの所有者はCシリーズ指定証明書とDシリーズ指定証明書の条項と条件に従って当該 所有者が保有する任意のCシリーズ優先株或いはDシリーズ優先株 を転換する権利がない。この所有者は，その連属会社およびいくつかの関連先とともに，この等変換を実施した直後に実益が9.99%を超える発行済み普通株式株式を所有する.

ナスダック市場の規則と法規によると、Dシリーズ優先株と普通権証転換後に発行された普通株は会社が発行した普通株の20%を超え、 は会社の株主の承認を得る必要がある。Dシリーズ優先株発行の証券購入協定の条項によると、会社は合理的な最大限の努力を尽くして2023年8月15日までに株主の承認を得る義務があり、合理的な最大努力をしているにもかかわらず、この目標を実現することはできない。

Cシリーズ優先株およびDシリーズ優先株の配当 は、年利8.0%に相当する速度で毎日計算され、各発行日から135日毎に0.50%増加し、オプションの変換または償還(Cシリーズ指定証明書およびDシリーズ指定証明書 の定義を含むが、これらに限定されない)に従って、変換日毎に配当金を変換金額に計上する方法で配当金を支払う(いかなる破産トリガイベントに必要な支払いに限定されないが)。

会社が任意のオプション、転換可能証券または株式購入、株式承認証、証券または他の財産の権利を任意の種類の普通株のすべてまたはほぼすべての記録保持者に比例的に付与する場合(“C系列およびD系列優先株購入権”)であれば、C系列優先株およびD系列優先株の各所有者は、そのC系列およびD系列購入権に適用される条項に基づいて獲得する権利がある。C系列とD系列購入権の合計数は、その所有者が保有する普通株式数が、その所有者が保有するすべてのC系列優先株およびD系列優先株を完全に変換して得ることができることを前提としており、C系列およびD系列優先株の付与、発行または販売の記録保持者 は、C系列およびD系列購入権を付与、発行または販売すると決定されるが、利益所有権のいくつかの制限によって制限される。

“取引所備考協定”及び“証券購入協定”にはいくつかの契約及び制限が記載されており、当社は取引完了後一定期間内にある登録声明又は証券の発行又は売却を提出してはならないことを規定しており、詳細は “取引所備考協定”及び“証券購入協定”を参照されたい。この協定には一般的な陳述と保証、そして当事者たちの特定の賠償権利と義務が含まれている。

この製品に関するリスク

経営陣は今回の発行で得られた資金の使用に幅広い裁量権を持ち、得られた資金を有効に使用できない可能性がある。

我々 は，発売費用を支払った後，余剰の純収益を使用する幅広い裁量権を持つことになる.純収益残高 は運営資金と一般企業用途に用いられる。もし私たちがこれらの資金を有効に運用できなければ、私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの普通株価格の下落を招くかもしれない。

あなたが購入した普通株の1株当たりの有形帳簿純価値はすぐに大幅に希釈されます。

2023年3月31日現在、我々の有形帳簿純価値(損失)は約24，547，425ドル、あるいは1株当たり約7.52ドルである。今回発売された普通株の1株当たりの有効価格は普通株の1株当たりの有形帳簿純価よりも大幅に高いため、今回発売で購入した普通株の有形帳簿純価は大幅に希釈される。今回の発行で販売されている普通株の公開発行価格が1株当たり0.1935ドルであることと、2023年3月31日までの1株当たりの有形帳簿純価値により、今回の発行で普通株を購入すれば、普通株式有形帳簿純価に対する1株当たり0.29ドルの即時かつ大幅な希釈を受けることになります。今回の発売で普通株を購入すると発生する薄さについての詳細な議論については、以下のタイトルで“薄く”と題する の節を参照されたい。

あなたは将来の株式発行と私たちの普通株または他の証券の他の発行のために未来の希釈を経験するかもしれません。また、今回の発行や将来の株式発行や、私たちの普通株や他の証券の他の発行は、私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

追加資本を調達するために、私たちは将来的に追加の普通株または他の証券を提供することができ、brに変換することができ、または私たちの普通株(例えば、株式証明書、変換可能債券または優先株)に交換することができ、価格は今回発行された1株当たりの価格とは異なる可能性がある。今回の発行で投資家が支払った1株当たりの価格以上の価格で他の発行中の普通株または他の証券株を売却することはできない可能性があり、投資家は将来的に普通株または他の証券株を購入する際に既存の株主よりも高い権利を持つ可能性がある。私たちは将来の取引で追加普通株または普通株に変換可能な証券を売却し、1株当たりの価格は今回発行された1株当たり価格よりも高いか低い可能性がある。また、今回発行された一部として、普通株を購入するための事前融資承認株式証を発行しています。今回の発行で普通株や事前出資の引受証や，将来的に我々の普通株や引受権証を公開市場で売却する大量の株式や引受権証，あるいはこのような売却が発生する可能性があると考えられることは，我々の普通株価格に悪影響を及ぼす可能性がある.これらの普通株と引受権証の市場販売や販売可能な普通株と引受権証が私たちの普通株の市場価格に与える影響を予測することはできません(あれば)。

A 今回発行された大量の株は今回の発行後に市場で販売される可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格 を押し下げる可能性があります。

A が今回の発行で発行した大量の株や，引受証を行使した後に今回の発行後の市場で販売される可能性があり， これは我々の普通株の市場価格を押し下げる可能性がある.今回の発行後、公開市場で私たちの普通株を大量に販売することは、私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性があります。もし我々が売る普通株が買手が購入したい数よりも多い場合，我々の普通株の市場価格は買手が我々の普通株の発行済み株を購入したいと考え，売手は株式の市場価格を売却することを望む可能性がある.今回の発行で発行されたすべての証券は自由に取引でき、制限されず、証券法に基づいてさらに登録されることもありません。

今回の発行で発行された予融資権証は公開市場がなく、市場は発展しないと予想される。

今回の発行で発行された予融資権証には成熟した公開取引市場がなく、市場 は発展しないと予想される。また、どの国の証券取引所または他の国でも認められている取引システムの上場事前融資権証を申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、事前融資権証の流動性は制限されるだろう。

今回発行中の源泉融資権証は投機的である.

今回の発行で提供される資本金権証は、その所有者に任意の普通株式所有権権利、例えば投票権または配当金を受け取る権利を付与するのではなく、限られた期間内に固定br価格で私たちの普通株式を買収する権利を表すだけである。具体的には、発行日から、事前資金権証の所持者は、普通株を買収する権利を行使し、2023年8月16日の第5年度br記念日まで1株0.001ドルの発行価格を支払うことができ、その日以降、いかなる未行使の権利証も満期となり、これ以上の価値はない。普通株の市場価格が事前資本権証の使用価格に永遠に等しいか、または超えることは保証できず、事前計画資本権証の所有者が事前計画権証を行使して利益があるかどうかを保証することもできない。

一般権利証と予備資本権証の所有者 は、このような事前資本権証 が行使されるまで、私たちの普通株式所有者の権利を持たない。

一般権利証と事前融資承認株式証の保有者が事前融資承認株式証を行使する際に我々の普通株の株式を取得する前に、事前承認株式証の保有者は、当該等証券に関連する普通株株式の権利を有していない。あらかじめ出資した引受権証を行使した後、所有者は私たちの普通株式保有者の権利を行使する権利があり、権利証を行使した後に日付が発生した事項を記録することに限られます。

私たちの業務に関するリスク

私たちの運営履歴と創設業務の歴史が限られているため、潜在的な投資家が私たちの業務を評価することは難しい。

我々は2008年7月にネバダ州法に基づいて登録成立したが，2020年7月にArgyllを買収して創設業務を開始した(Argyllは2022年12月に許可された遠隔賭博業務を閉鎖し，2023年3月27日にスイス裁判所に破産を宣言された)。その買収以来、Flip、ラッキーDino、GGC、Helix(Helixゲームセンターの資産が2022年6月10日に販売されている)、Bethard(その販売日は2023年2月24日)、EGL(売却日は2023年6月30日)を含むいくつかの事業も買収されている。これらの買収の前に、私たちの業務は主に私たちの博彩システムの設計、開発、テストに重点を置いています。私たちは新事業や新製品やサービス販売に固有のすべてのリスクと不確実性の影響を受け続けています。そのため、私たちは依然として、私たちの管理構造を最終的に決定し、私たちの製品開発を継続し、評価し、私たちのマーケティング活動を拡大すること、財務システムと制御、人員募集を実施することを含む、業務を運営するために必要な多くの会社の機能を確立しなければならない。したがって、開発段階にある会社がよく遭遇するコスト、不確実性、遅延、困難に基づいて、私たちの将来性を考慮しなければなりません。あなたは私たちのような運営歴史が限られている会社が直面するリスクと不確実性を慎重に考慮すべきです。特に、あなたは私たちが私たちができることを保証できないことを考慮しなければなりません

もし私たちが上記の目標を達成できなければ、私たちの業務は成功しないかもしれません。

私たちは累積赤字、経常赤字、経営活動のキャッシュフローが負の歴史があります。私たちはbrを達成したり、持続的に利益を上げたり、経営を続けることができないかもしれない。

私たちは、2021年6月30日までの会計年度に上記の買収により収益事業を開始しました。今後の期間に収入を増やすことができなければ、収益性を実現して維持することはできません。それに加えて、私たちは未来に様々な原因で大きな損失を受ける可能性があり、本募集説明書の付録に記載されている他のリスクと付随する基本的な目論見書を含めて、私たちは予見できない費用、困難、合併症、遅延、その他の未知の事件に遭遇する可能性がある。したがって、私たちは永遠に利益を達成できないかもしれない。我々は2022年度と2021年度に経営活動と経常純損失により負のキャッシュフロー を生じた。2022年6月30日と2021年6月30日までの累計赤字はそれぞれ149，140，426ドルと46，908，336ドルです。2023年3月31日までの累計赤字は180，635，674ドルです。他の要因を除いて、これらの要素は私たちが経営を続ける能力を大きく疑わせた。

私たちの業務は合併後の会社業務の実質的な悪影響を受ける可能性があります もし私たちが商業権と他の無形資産を減記することを要求されたら、私たちの財務状況と業績は否定的な影響を受けるだろう。

私たちが企業を買収すると、買収価格の大部分は営業権と他の識別可能な無形資産に分配される。営業権および他の無形資産に割り当てられた購入価格の金額は、取得された を超える購入価格によって識別可能な資産純資産値によって決定される。取締役会が発表した会計基準に基づいて第2014-02号を更新する、無形資産-営業権その他(主題350)：営業権会計会計基準2014-18号を更新しました企業合併(主題805)： 企業合併において無形資産を識別できる会計処理企業合併以外の無形資産買収及び買収後の営業権とその他の無形資産の財務会計と報告基準について述べた。本会計基準は、無限寿命を有するとみなされる営業権と無形資産が償却を行うのではなく、3つの異なる時点で減値テストを行うことを要求する。私たちはまた年間欠陥テストをしなければならない。しかし， は何らかの基準を満たした後，定量化年次テストを要求しない可能性がある.私たちはまた、ビジネス環境や市場の不利な変化のようないくつかの“トリガイベント”が発生し、報告単位の価値に悪影響を及ぼす可能性がある場合、中間減値テストを行う必要がある中期減値テスト を実行することが要求される可能性がある。最後に、他の無形資産はその有用なライフサイクル内に償却され続けるだろう。現行の会計基準によると、私たちが商業権または無形資産の減価を決定すれば、私たちはこれらの資産を減記することを要求される。いかなる減記も総合財務諸表にマイナス影響を与え、ナスダック上場規則の下での株式要求に影響を与える可能性がある。

規制に関するリスク

ゲーム業界は厳しく規制されており，適用要求を守らないと我々の業務が中断される可能性があり， は我々の運営に悪影響を与える可能性がある.

博彩業は国内外の各級政府の広範な審査と監督を受けており、連邦、州、省、地方に限定されないが、ある場合、部族当局も含まれている。規制要求は管轄区域によって異なるが、多くの要求は：

インターネットゲームに適用される様々な法規を遵守することは高価で時間がかかる.アメリカ、アメリカ連邦、州と地方の各レベルの監督管理機関はインターネットゲーム運営の監督と許可の面で広範な権力を持っており、私たちの許可証は違反行為によって取り消し、一時停止あるいは制限される可能性があり、監督管理機関は私たちに巨額の罰金を科し、他の行動を取る権利があり、その中のいずれも私たちの業務、財務状況、運営結果とbrの見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。これらの法律·法規は動的であり、異なる解釈がある可能性があり、様々な立法·規制機関が既存の法律や法規を拡張したり、これらの事項について新しい法律·法規を制定したりする可能性がある。私たちは私たちの業務に関連するすべての適用法令を遵守するように努力します。しかし，これらの要求の解釈や適用は管内によって一致しない可能性があり，他のルールと衝突する可能性がある.このような法律や法規を遵守しないことは、私たちが個人当事者や規制機関のクレーム、訴訟、訴訟、調査、巨額の罰金および負の宣伝に直面する可能性があり、すべてが私たちの業務に実質的で不利な影響を与える可能性がある。

任意のライセンス、ライセンス、承認、または発見の適合性は、いつでも撤回、一時停止、または追加条件を得ることができる。1つの管轄区域で許可証を紛失することは、許可証の紛失を引き起こす可能性があり、または他の管轄区域で許可証を取得する資格に影響を与える可能性がある。私たちは、必要なすべての登録、ライセンス、許可、または承認を取得または維持することができず、許可プロセスに関連する罰金または遅延を招く可能性があり、これは、その運営に悪影響を及ぼす可能性がある。適切なプロセスを探すのは高価で時間がかかるかもしれません。私たちは遅延したり、どの司法管轄区でも許可を得ることができなくて、私たちが私たちの解決策を配布し、収入を生成することを阻止するかもしれません。以下の場合、博彩監督機関は、登録、ライセンス、または他の承認の発行または更新を拒否することができる：(I)私たちまたは私たちの取締役、管理者、従業員、または関係者：(I)博彩の誠実さまたは合法的な経営または管理を損なうと考えられる；(Ii) は、登録、許可または他の承認要件をもはや満たしていない；(Iii)登録条件、許可証、他の承認または規制機関との経営合意違反または違反、(Iv)登録申請において重大な失敗、陳述、または誤った陳述を行う；ライセンスまたは他の承認または監査人の問い合わせ、博彩監督機関に対する調査または検査、(V)別の司法管轄区域で同様の登録、免許または他の承認を拒否される、(Vi)一時停止、取り消しまたはキャンセルされた同省、州または他の司法管轄区域で類似の登録、免許または他の承認を持っているか、または(Vii)米国国内外で有罪判決を受け、私たちの誠実または誠実さ、または私たちの役員、役人、または私たちの取締役、役人、従業員やパートナーです

一般に、誰でも、博彩管理機関が所定の期間内に適合性証明または許可証の申請または拒否を必要とすると通知された場合、場合に応じて、拒絶または不適切が発見される可能性がある。さらに、もし私たちが誰かが株主として適切でない、または私たちまたは私たちの任意の子会社と任意の他のbr関係にあるという通知を受けた後、私たちは懲戒処分を受ける可能性があり、または私たちの免許は危険にさらされている可能性があります：(I)私たちの投票権を持つ証券の任意の配当金または利息をその人に支払う；(Ii)その人が持っている証券によって付与された任意の投票権を直接または間接的に行使することを許可し、(Iii)その人に提供されたサービスまたは他の報酬を任意の形で支払う；または(Iv)適切でない者 が議決権のある証券を放棄することを要求するすべての合法的な措置をとることができなかった。

しかも、私たちのサービスはサービスを提供するいくつかの管轄区域で承認されなければならないが、このような承認は保証されたり保証されたりできない。 これらの承認を得ることは，時間がかかりコストがきわめて高いプロセスである.ある管轄区域でオンラインゲームを規制する場合であっても、税収や他の運営の観点から、当該管轄区域で許可証を取得することは商業的に好ましくない可能性がある。

ゲーム解決方案提供者は特定の司法管轄区の監督管理機関に会社の監督管理許可を求めることができ、同時にこの司法管轄区のそのゲーム解決方案に対するbr監督管理技術の許可を求めることができる。このような規制承認に多大な費用と労力を費やした後，いずれの承認も得られない可能性がある.もし私たちが特定の管轄区域で必要な認証、登録、許可、承認、または適切な認定を得ることができなかった場合、私たちはその特定の管轄区域で私たちのサービスを流通することを禁止される可能性が高い。もし私たちが特定の管轄区域で私たちのゲーム、ハードウェアまたはソフトウェアの申請をして、許可証を受け取っていない、または許可証を受け取っていない場合、私たちはその管轄区の許可証やレンタルに基づいて私たちの製品を販売、提供することができず、他の管轄区で発行された許可証は影響を受ける可能性がある。さらに、いくつかの司法管轄区域は、許可証保有者が、いくつかの取引を行う前に、企業合併、再編、株式発行、および買い戻しのような政府の承認を得なければならないことを要求する。私たちはすべての必要な登録、許可、許可、承認、または適切な調査結果をタイムリーにまたは根本的に得ることができないかもしれない。規制承認の遅延やこのような承認が得られなかったことも，我々の解決策の市場進出の障害となる可能性がある.もし私たちが参入障壁を克服できなければ、私たちの運営結果と未来の見通しに実質的な影響を与えるだろう。新しい博彩管轄区が設立または拡大された限り、私たちはこのような新しい管轄区への浸透や既存の管轄区の増加に伴い私たちの業務を拡張することに成功する保証はありません。br}私たちが新しい市場に入ると、私たちは予見できないまたは予見不可能な法律と規制の挑戦に直面する可能性があり、 は新しい市場のチャンスに関連する計画収入やコストに予見できない悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちがこれらの新しい市場で効率的に開発と運営できない場合、私たちの業務、運営結果、財務状況は損害を受ける可能性があります。もし私たちが司法管轄区で必要な規制承認を得ることができなければ、単独でも集団でも、私たちの業務に大きな悪影響を及ぼすでしょう。

Brを新しい司法管轄区域に拡張するためには、許可を得る必要があるかもしれません。私たちの製品の承認を得て、および/または私たちの高級管理者、取締役、主要株主、主要従業員、または業務パートナーの許可を求める必要があります。既存の市場または新しい管轄区域拡張に必要な規制承認を獲得または維持する上でのいかなる遅延や困難も、私たちの成長機会に悪影響を及ぼす可能性があり、またはそのような任意の司法管轄区域で製品の販売または設置収入を確認する能力を延期する可能性がある。

上記のリスクに直接関連する については，会社の制御権変更後のイギリスの免許維持に必要な情報に関するイギリス政府の定期的な要請に応じた。UKGCは私たちに不利な判決を下していません。ここ数ヶ月、私たちはマーケティング支出を減らし、既存の顧客を維持し、過去の顧客を再活性化することに集中しています。2022年11月10日、同社はイギリス市場での遠隔博彩業務を閉鎖することを決定しました。2022年11月15日、Argyll UK iGaming業務が徐々に終了した一部として、プレイヤーは、2022年11月30日からbrを賭けることができなくなり、2022年12月7日までに残高を引き出すことができると言われた。2022年12月8日，Argyll UK はイギリス免許を交付し，2022年12月9日にイギリス政府の確認を得た。2022年12月7日から12月14日までの間、2022年にArgyll UKはまだ残高のある顧客口座の払い戻しを試みた。2023年3月3日、会社取締役会は、会社の完全子会社Argyll Entertainmentが清算され、Argyll Entertainmentは会社のスイス実体であり、Argyll UKの一部に属することを決定した。スイス裁判所は2023年3月27日にArgyll Entertainmentの破産を宣言し，当時同社はArgyll Entertainmentの制御を失ったため，このエンティティの合併を解除した。同社はArgyll Entertainmentの売却益が3，288，060ドルであることを確認した。同社はこれまで2022年6月30日までの財政年度でArgyll UKの名誉、無形資産、その他の長期資産を全面的に減値してきた。

オランダとフィンランドの最近の規制の変化は、私たちの財務業績に実質的な影響を与え、私たちの将来の業務と運営に追加的なマイナスの結果をもたらす可能性がある。

また、フィンランドの規制の発展により、フィンランドのEEG iGamingビジネスに関連するマーケティングやゲーム実践の明確化を求める書簡をフィンランド規制機関から受け取りました。我々のラッキー恐竜事業の純収入は，2022年3月31日までの3カ月の約650万ドルから2023年3月31日までの3カ月の約250万ドルに低下している。2023年3月31日までの3ヶ月間、私たちの幸運な恐竜事業の純収入は私たちの総合純収入の約59%を占めている。

は、私たちのフィンランドと他のiGamingビジネスの運営と収入が回復し、将来的にさらなる負の影響を受けないことを保証できません。

私たちの株主と業務パートナーは広く政府によって規制されており、博彩機関が株主が適切でないことを発見すれば、その株主は私たちの普通株を持っていることから直接または間接的に利益を得ることができないだろう。

Brの多くの司法管轄区域では、博彩法は、私たちの任意の株主と業務パートナーに申請を提出し、調査を受け、博彩当局によってその資格またはその適合性を決定することができる。博彩管理機関は，出願人が適切な人選とみなされるべきかどうかを決定する上で非常に広い裁量権を持っている。特定の行政訴訟要件に適合する場合、博彩監督機関は、博彩監督機関が合理的であると考えられる任意の理由に基づいて、任意の申請または制限、条件、制限、撤回または一時停止、登録、適切な人または承認を発見する権利があるか、または許可、登録、または適切または承認を発見した者に罰金を科す権利がある。

また、博彩管理機関に適切とみなされることを要求された者は、博彩管理機関に不適切が発見された場合、関連する博彩管理機関が規定した時間後に、関連する博彩管理機関に登録されている任意の公共会社の任意の議決権証券、任意の無投票権証券又は任意の債務証券の利益又は記録所有権を直接又は間接的に保有してはならない。上記の規定に違反して刑事犯罪となる可能性がある。特定の博彩機関は、適切でないことを発見することは、この人が特定の管轄区域に関連しているか、またはその特定の管轄区に従属するボーリング許可証の能力に影響を与え、その人の関連または他の管轄区域に属するカラー許可証の能力に影響を与える可能性がある。

多くの司法管轄区域はまた、特定の割合を超える議決権を有する証券の実益所有権を博彩会社に取得することを要求しており、ある司法管轄区では、議決権を持たない証券の実益所有権は通常5%であり、博彩主管部門は博彩管理機関に買収状況を報告することを要求し、博彩管理機関はこのような所有者が資格を申請したり、適切かどうかを認定したりすることを要求する可能性があるが、投資目的で会社の議決権証券を持つ“機関投資家”のみを除外する。

したがって、本募集説明書によって提供される普通株の任意の購入者は、自分が調査されたことを発見する可能性があり、私たちが運営する司法管轄区域の規制行動のうちの1つによって、その株の引き渡しを要求される可能性がある。

現在の環境法令または将来公布される法律法規は、追加の責任とコストをもたらす可能性がある。これらの法律を遵守することは私たちのコストを増加させ、その製品を生産するために必要な部品の供給に影響を与えるかもしれない。これらの法律に違反することは、巨額の罰金、処罰または処分コストに直面する可能性があり、これはその運営結果、財務 状況、あるいはキャッシュフローにマイナスの影響を与える可能性がある。

私たちが欧州連合(“EU”)に向けて運営する場合、私たちは “一般データ保護法規(EU)2016/679”(“GDPR”)と異なるEU加盟国の関連法律法規の特定のコンプライアンス義務 を遵守する必要があるかもしれません。私たちのEU以外の一部の業務は私たちの運営や財務業績に負の影響を与える可能性があります。

EUと複数のデータ保護司法管轄区域に業務を有する各国際企業は、EU個人への製品やサービスの提供または監視に関するGDPRと関連EU法律の要求を遵守する義務があるため、その運営が影響を受ける。私たちはまた、私たちが製品やサービスを提供するEU加盟国の現地プライバシーとデータ保護法律によって制限されるかもしれない。これらのEUデータ保護とプライバシー法を遵守できなければ、罰と潜在的な刑事制裁、および訴訟リスクを受ける可能性がある。さらに、指令2002/58/EC(命令2009/136/EC改訂)(総称して“電子プライバシー命令”と呼ぶ)は、Cookieの使用を管理し、EU内で電子直売を送信するため、EU内でのマーケティング活動に適用される。イギリスの離脱後，イギリスは独自のデータ保護と直売法(“イギリスデータ保護法”)を採択し，現在対応するEU立法に基づいている。したがって、イギリスデータ保護法によると、私たちのイギリス向け運営は特定のコンプライアンス義務によって制約される可能性がある。

私たちがこれらの要求を遵守しようと努力する過程で、私たちは関連裁判所や規制機関によって十分に検証されていない法的立場と解釈に依存している。イギリスのデータ保護法は現在、対応するEU法律に似ているが、これらの法律は将来的に異なるかもしれない。もしこのような法律に違いがあれば、これは規制適合性を維持する費用を増加させるかもしれない。もう1つのリスクは，我々の顧客がいる地域と我々が運営している地域のデータ保護制度が異なるため，国境を越えた個人データの転送がより困難になる可能性があることである.規制機関または管轄権のある裁判所が、私たちの1つまたは複数のコンプライアンス努力がGDPRまたは電子プライバシー指示またはイギリスデータ保護法の適用要件に適合していないと認定した場合、またはいずれか一方がこの点でクレームを出した場合、政府または規制機関の調査、法執行行動、規制罰金、コンプライアンス命令、訴訟br、または消費者権益提唱団体または他の人の私たちに対する公開声明がある可能性があり、これは顧客が私たちに対する信頼を失い、私たちの名声を損なう可能性がある。同じように、指導を変更することは費用が高く、私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。

この投資の他のリスク

私たちの重大な弱点を救済し、“サバンズ-オキシリー法案”404条の適用条項を遵守するために努力することは、brの巨額の支出に関連し、“サバンズ-オキシリー法案”404条の規定に違反することは、私たちと私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれない。

米国証券取引委員会の現在の規則によると、私たちはサバンズ-オキシリー法案第404節または米国証券取引委員会第404節および関連規則と規定報告書に基づいて財務報告書の内部統制を行わなければならない。私たちは、財務報告に対する私たちの内部統制を毎年検討し、財務報告に対する私たちの内部統制の変化を四半期ごとと毎年評価して開示することを要求される。この過程は経営陣の時間と注意を分散させ、巨額の支出に関連する可能性がある。私たちは“サバンズ-オックススリー法案”404条に要求される上場企業基準に適合するように財務報告を内部統制していない。我々の評価管理層を管理する財務報告の内部統制が達成しなければならない基準を評価するルールは複雑であり、大量の文書、テスト、可能な救済措置が必要である。私たち は、財務報告の内部 制御を有利に評価するために、任意の必要な変更の実施を完了する際に問題または遅延に遭遇する可能性がある。もし私たちが私たちの重大な弱点を補うことができなければ、財務報告の内部統制に対する私たちの有効性を積極的に評価することができなければ、投資家は私たちの財務情報に自信を失う可能性があり、私たちの普通株価格は下落する可能性がある。

私たちは小さな報告会社と非加速申告会社であり、私たちが下げることができる開示要求は私たちの普通株の投資家に対する魅力を低下させる可能性があります。

米国証券取引委員会は2008年により小さい報告会社またはSRC会社カテゴリを設立し、2018年にこのカテゴリを拡大し、より小さい会社に全面的な規制減免を提供するように努力した。SRCは、その年間および四半期報告および非SRCに関連する登録レポートにおいて、比例的に調整された財務および非財務開示要件 を遵守することを選択することができる。また、“申請者を加速させる”ではない会社は追加の規制減免を利用することができる。会社が申請者を加速するかSRCが年ごとに確定するのか です。私たちが非加速申請者および/またはSRCになる資格がある限り、私たちは許可され、brのような会社が提供する一部またはすべての便利さに依存しようとします。これらの宿泊施設には

私たちのbrは、(A)最近完成した第2四半期の最終日まで、私たちの公開流通株が7500万ドルを下回っているか、または(B)私たちの公開流通株は7500万ドル以上であるが、7億ドル未満であり、 私たちが最近完成した会計報告書の年収は1億ドル未満である限り、SRCおよび非加速申請者の資格を満たし続ける。

我々 は利用部分(ただしすべてではない)を選択して宿泊可能である.私たちがこれらの緩和政策に依存すれば、投資家が私たちの普通株の吸引力の低下を発見するかどうかは予測できない。もし一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株の取引市場はそんなに活発ではないかもしれません。私たちの普通株の価格はもっと不安定かもしれません。

公衆衛生疫病や疫病、例えば新冠肺炎は、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

新型コロナウイルス(“新冠肺炎”)は2019年12月に出現し、以来世界の商業活動に悪影響を与え、サプライチェーンを乱し、金融市場の大幅な変動を招いた。新冠肺炎疫病の持続的な影響は私たちと私たちの表現に重大な不確定性とリスクをもたらし、特に自らの活動とゲームセンターに関連するリスク をもたらした。

私たちのbrは以前、消費者の娯楽やレジャー活動への支出が大幅または長期的に低下することは、私たちの業務、財務状況、運営業績に実質的な損害を与えることを含む、ゲームセンターや選手権大会に直接訪問し、キャッシュフローや収入を減少させることを含む、私たちの製品需要に悪影響を及ぼす可能性があると述べていた。

新冠肺炎疫病の他の業務分野への最終的な影響は将来の事態の発展に依存し，これらの事態の発展は不確定であり，業務の継続中断や運営減少の時間延長を招く可能性がある。新冠肺炎病例の実質的な破壊性死灰再発或いは更に多くの新冠肺炎変種或いは菌株の出現は他の広範或いは更に深刻な影響をもたらす可能性があり、具体的には感染率が最も高い地区に依存する。現在、それによって生じるいかなる財務的影響も合理的に見積もることはできないが、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。新冠肺炎による中断と不確実性に関連した事態の発展に引き続き注目していきたい。

収益を使用する

我々は普通株の発行および売却と予備資本権証の株式を推定して普通株を購入して得られた金の純額は約866，000元であり、今回発売中の使用価格を差し引いて、事前資本承認株式証を行使しないと仮定する。

我々 は，発売費用を支払った後に余剰純収益の使用に対して広範な裁量権を持つことになる。今回発行した余剰純収益を運営資金や一般企業用途に利用し，継続的な業務運営を支援する予定である。

大文字である

次の表は2023年3月31日までの私たちの時価を示している。私たちの普通株について言及されているすべての株式とは、逆株式分割を実施した後の普通株数 ：

本資本化表を読む際には、監査された合併財務諸表および付記、ならびに経営層の財務状況および経営結果の検討および分析、2023年8月17日に米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された8-K表の現在の報告および本募集説明書の補編に含まれる他の財務情報を組み合わせて、または引用によって本募集説明書の付録に組み込まなければならない。

の他に説明がある以外に、本募集説明書中のすべての情報は反映して補足し、今回の発行におけるすべての事前資金援助権証の行使状況を反映し、仮定する。上表には、C系列優先株とD系列優先株を普通株に変換して発行可能な普通株数は含まれていません。上表には，D系列優先株発行の普通株発行により発行可能な普通株数 も含まれておらず，D系列優先株発行の優先権証を行使·転換することで発行可能な普通株も含まれていない.ナスダック株式市場の規則と法規によると、Dシリーズ優先株転換後に発行された普通株と会社普通株の発行済み株式の20%を超える普通株式承認証は会社の株主の承認を得る必要がある。

なお、表には、2023年3月31日現在の以下の項目は含まれていない

監査されていない形式の簡明な合併財務情報

当社は2023年2月24日、マルタ社Gameday Group PLCと2023年2月14日に締結した購入契約に基づき、マルタ及びスウェーデンでライセンスされているオンラインカジノ及びスポーツ博彩業務(Bethardブランドを含む)を剥離したProzone Limitedを完了した。買収対価格は8，090，965ドルと決定され、その中には、出来高日に受信された現金1，650，000ユーロ(出来高日有効為替レートで1，739，882ドル)、事前引上げ対価格、br}ユーロ150，000ユーロ(出来高日有効為替レートで158，171ドル)、および2021年7月13日にBethard事業を買収した会社による対価格債務5，872，989ユーロ(出来高日有効為替レートで計算すると6，192，912ドル)が含まれている。買い手はまた，Bethard業務の運営資本純額は主に売掛金と売掛金からなり，1，176，242ユーロ(出来高日のレートで1，240，317ドル)と見積もられていると仮定している.

Bethard事業の売却は、会社の重要な業務に対する処分として決定された。そこで、当社はS-X法規第11条に基づき、当社の歴史財務情報に基づいて、以下の監査を受けていない簡明総合財務諸表を作成した。添付されている2023年3月31日までの9カ月間および2022年6月30日までの年度の未審査備考簡明総合経営報告書(Br)は、2021年7月1日、すなわち列記された最も早い期間の開始日のように、Bethard業務の売却を発効させた。取引は2023年2月24日に完了し、当社が2023年3月31日に審査されなかった未審査総合貸借対照表に計上されているため、Bethard業務を売却する取引会計調整は添付の未審査備考簡明総合貸借対照表に反映されていない。

添付されている審査されていない簡明な総合財務資料は、Bethard業務の売却に直接起因することができ、事実サポートを提供することができる備考調整を含む。備考調整は参考 のみであり，申請提出時の既存の情報と仮定に基づいて付記に説明する。添付されている監査されていない備考簡明合併財務情報は以下の内容と結合して読むべきである

審査されていない予備財務情報は参考に供するだけであり、Bethard業務売却が完了した場合、会社の経営業績や財務状況がどのような 現在の日付とその期間であるかを必ずしも表明しているわけではない。様々な要因により、実際の財務状況や経営結果は、ここに反映される予定金額と大きく異なる可能性がある。審査準備を経ていない取引会計調整代表管理層は、このなどの審査準備を経ずに簡明な連結財務諸表の日付を調査して得られた資料に基づいて推定し、そして追加資料の獲得及び分析を行うことによって変動する。

私たちの普通株の株式と1株当たりの金額を引用したすべての は逆株式分割が発効します。

電子競技娯楽グループ会社

合併貸借対照表

2023年3月31日

(未監査)

付記はこれらの監査されていない予備試験の簡明な総合財務諸表の構成要素である。

電子競技娯楽グループ会社

統合の作業報告書

2023年3月31日までの9ヶ月間

(未監査)

付記はこれらの監査されていない予備試験の簡明な総合財務諸表の構成要素である。

電子競技娯楽グループ会社

統合の作業報告書

2022年6月30日までの年度

(未監査)

付記はこれらの監査されていない予備試験の簡明な総合財務諸表の構成要素である。

電子競技娯楽グループ会社

監査されていない形式簡明合併財務諸表付記

1. 取引説明

当社は2023年2月24日(“成約日”)に、マルタ社(“買い手”)and Gameday Group PLCと2023年2月14日に締結した株式購入契約(“購入契約”) に基づき、Bethardブランド(“Bethard業務”)、マルタとスウェーデンで許可されたbr}オンラインカジノやスポーツ書籍事業(およびProzone LimitedとBethard業務)を含むマルタ社の剥離を完了した。会社は、締め切りに受信された現金1，650，000ユーロ(成約日有効為替レートで1，739，882ドル)、予約対価格150，000ユーロ(成約日有効為替レートで158，171ドル)、および2021年7月13日にBethard事業を買収したことによる対価格負債5，872，989ユーロ(成約日有効為替レートで6，192，912ドル)を含む買収対価格8，090，965ドルを決定した。買い手はまた，Bethard業務の運営資本純額は主に売掛金と売掛金からなり，1，238，552ユーロ(出来高日のレートで1，306，021ドル)と見積もられていると仮定している.

2.取引会計調整

3. その他の取引会計調整

当社は2023年3月31日以降、Bethard業務の売却とは無関係な取引を行っているが、 は財務諸表の簡明な合併が予想される投資家やユーザにとって大きな意味を持つと決定されている。S−X法規第(Br)11条の規定により、これらの取引は他の取引会計調整に計上され、以下のようになる。

薄めにする

今回の発売で私たちの普通株を購入した購入者は、今回の発売終了時の1株当たりの発行価格と私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額まですぐに薄くします。ここで計算した希釈係数 は，保持者の償還金額が棄却されていないと仮定する。2023年3月31日現在の3，262，303株発行普通株によると、2023年3月31日現在の歴史的有形帳簿純価値は赤字(24，547，425ドル)、または1株当たり普通株式約(7.52ドル)を発行している。私たちの普通株式の1株当たりの有形帳簿純資産は、いつの日も総資産から総負債(営業権、無形資産、使用権資産を含まない)を減算し、その日までに発行された普通株式数で割ることで決定されます。

1株当たりの有形帳簿純価値は，我々の普通株の2023年3月31日の有形帳簿純価値，および(I) が高級転換手形をC系列優先株に両替し，金額は15，230，024ドル，(Ii)はD系列優先株を発行し，純収益は3，959，000ドルであり，成約時の毛収入から販売代行費301，000ドルと40，000ドルの他の費用を引いて決定し，(Iii)高級転換手形がC系列優先株に交換される前に679，976ドルの高級転換手形を償還することが予想される (Iv)高級転換手形をC系列優先株に変換することに関連する派生債務の廃止、(V)C系列優先株を普通株に変換し、2023年3月31日以降に18，983，934株の普通株を発行し、(Iv)2023年6月30日に121，391株の普通株 を発行して支払金および費用を決済する。これらの取引が発効した後、2023年3月31日までの有形純資産額は3，483，051ドルの赤字、あるいは1株当たり0.16ドルになると予想される。

今回発行した普通株を1株0.1935ドルの発行価格で売却した後，2023年3月31日までの調整後の有形帳簿純資産額は約$(2，617，219)または1株当たり約$(0.10) の赤字が出現し，これは2023年3月31日現在調整された普通株発行済み27，535，587株に基づいて計算される。この額は、私たちの既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに7.42ドル増加したことを表しており、今回発行された証券を購入した新投資家にとって、私たちの普通株の1株当たり0.29ドルが希釈されました

次の表はこの希釈を説明している：

株本説明

資本 株

私たちの法定株式は500，000，000株の普通株、1株当たり0.001ドルの価値、および1，000，000株の空白小切手優先株を含む。2023年8月15日現在、私たちの普通株の発行と流通株は22，367，628株である。2023年8月15日現在、Aシリーズ累計償還可能優先株は835，950株、Cシリーズ優先株は6，894株、Dシリーズ優先株は4，300株である。

普通株 株

私たちの普通株は、株主投票に提出されたすべての事項において、取締役選挙を含む1株当たり1票の投票権を有しています。法律が別途規定されていない限り、または当社の取締役会が任意の一連の優先株について採択された任意の決議が別途規定されていない限り、私たちの普通株の所有者はすべての投票権を持つことになります。一般的に、株主が議決しなければならないすべての事項は、自ら出席するか、または被委員会代表が出席する当社の普通株式所有株式が投票権を有する多数票(または取締役選挙に属する場合は複数票) によって承認されなければならないが、任意の優先株保有者の投票権を付与することに制限されなければならない。いずれの会議においても33 34/100%(33.34%)発行済みおよび発行済み議決権株式を持つ 所有者は，会社の会議事務を処理する定足数を構成すべきである.定足数が足りない場合、会議は法律で規定されている他の 時間または場所に延期することができる。清算、合併、または私たちが改正し、再制定した会社定款を改訂するなど、いくつかの基本的な会社変革を完成させるには、私たちの大多数の流通株保有者の投票投票が必要です。私たちが改訂·再改訂した定款細則は取締役選挙での累積投票を規定していません。

当社の取締役会が時々設立した任意の発行された系列優先株の任意の優先権の規定の下で、当社の普通株式の所有者は、当社取締役会が時々発表する可能性のある現金配当金を得る権利がある。

当社の取締役会が時々創設した任意の発行済み優先株シリーズの任意の優先権利の規定の下で、清算、解散または清算時に、当社の普通株式の所有者は、このような所有者に割り当てられるすべての資産を比例して獲得する権利がある。

他の会社と合併または合併して別の会社に合併した場合、私たちの普通株の株式は、株式、他の証券または財産(現金を含む)または株式、他の証券または財産(現金を含む)に変換され、私たち普通株のすべての所有者は、同じ種類および金額の株式および他の証券および財産(現金を含む)を得る権利がある。私たちの普通株の保有者 は優先購入権がなく、転換権もなく、私たちの普通株の償還条項にも適用されていません。

配当政策

私たちはまだ私たちの普通株に現金配当金を支払っていません。現在、予測可能な未来にも現金配当金は支払われないと予想されています。私たちが将来締結する可能性のある協定は、債務を含めて、私たちが配当金を支払う能力を制限したり、私たちの株に他の分配を行ったりするかもしれません。当社の普通株の将来配当金は、当社取締役会が適宜決定し、当社の経営業績、現金需要と黒字、財務状況、契約制限、当社取締役会が関連すると考えられる他の要因に依存します。私たちは将来の収益(あれば)を残し、私たちの業務の発展と拡張に再投資するつもりです。

優先株

私たちのbr取締役会は、私たちの改正と再改訂された会社定款認可によって、私たちの優先株の認可株式を の1つまたは複数の系列に分割し、各系列の指定は、各優先株系列の株を他のすべての系列およびカテゴリの株 と区別しなければならない。私たちの取締役会は、法律で規定されている任意の制限範囲内で、私たちが改正して再確認する“会社規約”第br条、任意の一連の優先株の名称、権利、資格、優先株、制限および条項を決定し、決定する権利がありますが、これらに限定されません

取締役会は4種類の優先株を指定し、10%のAシリーズ累計償還可能優先株、Bシリーズ 優先株、Cシリーズ優先株とDシリーズ優先株を指定した。B系列優先株の条項によると、B系列優先株のbr流通株は株主が 逆株分割提案を承認して発効した後にすべて償還する。以下の10%シリーズ累計償還可能優先株、Cシリーズ 優先株、およびDシリーズ優先株の要約は、対応する指定された証明書で提供されるこのような権利および制限の詳細な説明と共に読まなければならない。

10% Aシリーズ累計償還可能転換優先株：

2021年11月10日、会社は1，725，000株優先株を10%Aシリーズ累計償還可能優先株(“10%Aシリーズ累計償還可能優先株”)に指定し、1株当たり0.001ドルの価値があり、清算価値は11ドルである。2021年11月11日、当社は、第1回優先株発行において、公開発行を受ける優先株定価を10% Aシリーズ累計償還可能転換優先株とし、そのうち80万株を2021年11月16日に1株10ドルで発行すると発表した。

また、10%Aシリーズ累積償還可能優先株を公開発売する引受契約条項によると、当社は引受業者に45日間の選択権を付与し、最大120，000株の株式を追加購入することができる。2021年12月10日、一部は35，950株を購入した。

転換する

1株10%のAシリーズ累計償還可能な転換可能優先株は1株会社の普通株 に変換でき、転換価格は1株普通株当たり17.50ドルである。事前転換または償還の場合、10%のAシリーズ累計償還可能優先株は発行後5年で2026年11月15日に満期になり、その時、会社は10%のAシリーズ累計償還可能転換優先株の株式brを現金で償還しなければならない。

配当をする

10%シリーズ累計償還可能な優先株の配当金を毎日累積し、発行日から累計する。10%Aシリーズ累計償還可能な転換可能優先株の配当金は、各月の最終日に月ごとに支払い、年率は10.0%となる。配当金が現金で支払われない場合、配当金は10.0%の配当率で計算され続けるだろう。

償還と清算

取締役会も2023年1月1日以降の任意の時間にbrを10%償還するAシリーズ累計償還可能転換優先株を選択することができる。10%Aシリーズ累積償還可能転換可能優先株は、制御権変更br引受オプションを含み、Aシリーズ累積償還可能優先株を10%保有することを許可する会社は、このような保有者の株式を現金で買い戻すことを要求し、買い戻し金額は初期購入価格プラス配当に等しい。10%のAシリーズ累計償還可能転換可能優先株は、いくつかの清算イベント(例えば、制御権変更)が発生したときに、または償還があると見なすことができる。brは、清算イベントが当社が制御できない償還イベントを構成する可能性があるとみなされるため、優先株のすべての株式が連結貸借対照表中の中間株式の永久持分外に示されている。

10%のAシリーズ累計償還可能転換可能優先株は強制償還ではなく、償還しかできないか、償還事件が発生するとは限らないことから、これらの株は負債に計上されていない。10%シリーズ累計償還可能転換可能優先株は、当社が制御できない事件が発生した場合または償還があるため、10%シリーズ累計償還可能転換可能優先株のすべての株式は、総合貸借対照表中の中間株式の永久株式の外に示されている。

投票権 権利

10%シリーズ累積償還可能優先株を保有するbrは、任意の系列優先株(“適用優先株”)の任意の株式の配当金が当該系列株の4ヶ月分の配当に相当しない限り、いかなる投票権も持たず、適用優先株の所有者は独自および特殊な権利を有し、系列を考慮することなく、株主総会または特別会議でその取締役会メンバーのうちの1つを選択する。すべての延滞配当金とその月の間に配当金が全額支払われるまで。

Cシリーズ転換可能優先株：

以下は、2023年4月28日にネバダ州州務卿に提出されたC系列指定証明書に含まれるC系列優先株の主な条項であり、この証明書は、我々の改訂と再登録された証明書を改訂したものである。以下の説明は、C系列優先株およびC系列証明書の主な用語の要約である。それは完全ではなく、すべての点でCシリーズ指定証明書の条項に適合していると主張していません。 私たちは、Cシリーズ指定証明書の全文を読むことをお勧めします。本説明ではなく、Cシリーズ優先株保有者の権利と、私たちの普通株式保有者の相対的な権利を定義しているからです。

2023年4月19日、会社取締役会は20，000株の優先株をCシリーズ優先株に指定することを許可し、1株当たり額面0.001ドル。

順位をつける

会社の清算、解散と清算時の配当、分配と支払いについて言えば、Cシリーズ優先株の等級は10%のAシリーズ累計償還可能な転換可能優先株に相当し、会社のすべての普通株 より優先し、必要な所有者がCシリーズ優先株の等級以上の会社の他の株を設立することに同意しない限り。

調整する

当社が発行、発行または販売(または任意の合意を締結して付与、発行または販売する)または発行または販売されている任意の普通株式とみなされるが、Cシリーズ指定証明書に記載されているいくつかの除外発行を含まない場合、 は、そのような付与、発行または販売、または付与、発行または販売(前述の“希釈発行”)の直前に発効した株式交換価格よりも低い1株当たりの対価(“新発行価格”) である。 このような希釈的に発行された後，C系列指定証明書に記述されている例外的な場合を除いて，その時点で有効な変換価格は新規発行価格に等しい金額に下げるべきである.

会社が任意の株式分割、株式配当、資本再構成または他の方法、または任意の組み合わせ、逆方向株式分割、または他の方法を実施する場合、いずれの場合も、変換価格および同様の条項に関する計算は、Cシリーズ指定証明書においてより完全なbr}で説明されるように、対応して調整されなければならない。任意の株式分割、株式配当、株式グループ 再構成、または他の普通株に関連する類似取引(各株式グループイベントおよびその日付 ，株価グループイベント日)が発生し、イベント市場価格(以下のように定義される)がその時点で発効した変換価格 (上記の自動調整が実施された後)を下回る場合、その株式グループイベント日に続く16番目の取引日である。上記第16(16)取引日(上記自動調整を実施した後)には、当時有効な株式交換価格をイベント市場価格に低下させるべきである。“事項市場価格”とは，任意の株式 合併イベント日に対して，商数の80%が(X)終了し，その株式合併イベント日直後の16(16)取引日の前の取引日の連続20(20)取引日内の3(3)個の最低取引日を含む普通株VWAPの総和を(Y)3(3)で割って決定される.

著作権を購入する

会社が任意のオプション、転換可能証券または株式購入、株式承認証、証券または他の財産の権利を任意のカテゴリの普通株式のすべてまたはほぼすべての記録保持者(“購入権”)に比例して付与する場合、Cシリーズ優先株の各所有者は、そのような購入権に適用される条項に基づいて権利を有するであろう。C系列優先株保有者が、C系列優先株保有者が普通株の記録保持者を、そのような購入権を付与、発行、または売却する日までに保有するすべてのC系列優先株を完全に変換して取得可能な普通株式数と判定した場合、C系列優先株保有者が獲得可能な購入権の総数；利益所有権のいくつかの制限によって制限されている。

転換する

C系列優先株は発行日からいつでも所有者が普通株(“転換株式”) に変換することを選択することができる.C系列優先株のいずれかの株式変換後に発行可能な転換株式数は，(X)C系列優先株の転換金額(以下のように定義する)を(Y)で割るべきであり，所有者は(I)変換価格(以下のように定義)，および(Ii)予備変換価格(以下のように定義する)を選択し，ボトム価格(以下のように定義する)を基準とする.“変換金額”とは、C系列優先株1株当たり について、(A)$1，000(この金額は“宣言価値”に調整可能である)、および(B)この宣言価値およびC系列指定証明書によって借りられた任意の他の金額について発表されたおよび支払われていない配当を意味する。“変換 価格”は2.50ドルである。“代替変換価格”とは，変換日(変換日を含む)までの10取引日以内の最低VWAPの90%(Cシリーズ指定証明書で定義されるように)である.“最低価格”は $0.44であるべきである。

清算する

清算が発生した場合、C系列優先株の保有者は、会社資産から現金を得る権利があり、資本からも株主に分配可能な収益(“清算基金”)からも、任意の 普通株または他の初期株の保有者であるが、当時発行された任意の平価株(例えばAシリーズ優先株)の保有者と同等の権益を有する前に、会社資産から現金を得る権利がある。優先株1株当たりの金額は、(A)当該優先株の支払日転換金額の125%に等しく、(B)当該保有者が当該支払日前に当該優先株を普通株に変換する場合(当時有効な代替価格で)得られる1株当たり金額に等しく、清算資金が平価株式保有者及び所有者に支払うべき全金額を支払うのに不十分である場合、そして、各平価株式所有者および各平価株式所有者は、清算優先権としてその保有者およびその平均株式所有者に支払われるべき全清算資金の割合を取得し、それぞれの指定証明書(または同等証明書)に基づいて、すべての優先株保有者および すべての平価株式所有者に支払われる清算資金総額のパーセンテージとして取得する。

また、会社は、あるトリガイベント(各イベントがトリガイベントである)をC系列優先株保有者に通知するか、または場合によってはC系列優先株保有者はトリガイベント を意識する可能性があるため，C系列優先株保有者は，イベント変換 権利をトリガしている間にそれが保有するC系列優先株をC系列代替変換価格で変換株式に変換することを選択する可能性がある.

第(X)、(Xi)および(Xii)項の各 は“トリガイベント”であり、第(X)、(Xi)および(Xii)条の各イベントは“破産トリガイベント”である

(I) 普通株式は連続して3(3)の取引日に取引を一時停止するか、または合格市場で取引または上場できなかった(場合によって)

(Ii) 当社は、転換失敗を是正するために必要な数の普通株式を交付することができなかった(A)適用された転換日または行使日(場合によって決まる)後5(5)の取引日以内に必要な数の普通株式を交付することができなかったか、または(B)C系列優先株の任意の所有者 に書面または口頭通知を行うことができなかったが、任意の時間に公開公告またはその任意の代理人を通過することを含むが、要求に従わない旨を通知する。いずれかの優先株を普通株に変換する要求は，第4(D)条に基づいてではなく，C系列指定証明書の規定に基づいて提出される.Cシリーズ認証証明書を取得する

(Iii) 取締役会は、 指定証明書第3節の規定に基づいて、適用された配当日に任意の配当金を支払うことを宣言した

(Iv) 当社は、任意の配当日にC系列優先株保有者に任意の配当金を支払うことができなかった(取締役会がbrを宣言したか否かにかかわらず)、または指定された証明書(当社が任意の償還金または本プロトコル項目の金額を支払うことができなかったことを含むが、これらに限定されない)、優先株プロトコル付記または任意の他の取引文書または任意の他の合意、文書、証明書、または進行しようとする他の取引に関連して交付された任意の他のプロトコル、文書、証明書または他の文書は、それぞれの場合(NRS許可によるか否かにかかわらず)、満期時に配当金や遅延料金を支払うことができなかった場合には、少なくとも2取引日以内に治癒していない場合のみ

(V) Cシリーズ指定証明書第5(A)節の別の条項が明確に規定されていることに加えて、会社または任意の付属会社が優先交換協定に違反する任意の宣言または保証または任意の契約または他の条項または条件に違反していない場合、 は、チノまたは他の条項または条件に違反しない限り、連続する2つの取引日内にその違反が治癒されていない場合を除く

(Vi) 社は、ルール144(C)(1)の要求を任意の理由で満たすことができず、ルール144(C)または(Y)の規定を満たすことができなかった現行の公開情報要求 社がルール144(I)(1)(I)(I) で述べた発行者または将来このような発行者になることを含むが、会社はルール第144(I)(2)条に規定されている任意の条件を満たすことができず、そのような失敗 は2つの取引日連続で修正されていない

(Vii) 会社が第11(B)条の規定を遵守しない限り。C系列指定証明書の保持者は，連続して5(5)日後の任意の時間 C系列優先株の認可株式割当てを指定する( 第11(A)節参照).C系列優先株保有者は、その当時保有していた全株式をすべて変換して取得する権利を有する普通株式数(C系列指定証明書に規定されているいかなる変換制限も考慮しない)；

(Viii) 会社は、Cシリーズ優先株保有者が所有している任意の証券を変換または行使する場合、Cシリーズ優先株適用所有者に発行された任意の証明書または普通株上の任意の制限図を削除することができず、適用される連邦証券法が他に禁止されていない限り、そのようないかなる違約も少なくとも5(5)日以内に修正されない；

(Ix) 当社またはその任意の付属会社の借金は、任意の違約、償還、または満期前に合計少なくとも500，000ドルの債務brの償還を加速するが、完全に有効な猶予協定またはそのような借金の条項(Br)に基づいて規定されたいかなる適用猶予期間も含まれておらず、その時点で現金を支払う必要がない借金債務brは含まれていない

(X) 破産、債務不履行、再編成または清算手続または他の債務免除手続は、当社または任意の子会社によって提起されなければならず、または当社または任意の子会社に対して提起されなければならず、第三者(Argyll娯楽およびArgyll Productionsを除く)によって当社または任意の子会社に対して訴訟が提起された場合、開始後30(30)日以内に解散してはならない

(Xi) 会社または任意の付属会社(Argyll EntertainmentおよびArgyll Productionsを除く)は、任意の適用される連邦、州または外国の破産、破産、再編または他の同様の法律または任意の他の適用される連邦、州または外国の破産、再編または他の同様の法律に従って自発的な事件または手続きを開始するか、または任意の他の事件または手続が破産または非自発的な事件であると判定されたか、または任意の適用された連邦、州または外国の破産、無力債務の手続に従って会社または任意の子会社について法令、命令、判決または他の類似文書を提出することに同意する、再編又は他の同様の法律、又は任意の破産又は破産事件又は訴訟手続の開始、又は会社が任意の適用された連邦、州又は外国の法律に従って再編又は救済を求める請願書又は答弁書又は同意書を提出すること、又は会社がそのような請願書の提出に同意するか、又は会社又はその任意の子会社又はその任意の主要財産の譲受人、受託者、抵当者又は他の同様の官僚の任命又は接収に同意するか、又は会社が債権者の利益のために譲渡することに同意する。債務の組み合わせを実行するか、または任意の他の類似した連邦、州または外国の手続きが発生したり、会社が満期債務を返済できないことを書面で認めたり、会社または任意の子会社がそのような行動を推進するために会社の行動を取ったり、または連邦、州または外国の法律に基づいて、商業コードの統一停止販売または任意の他の同様の行動を開始するために、いかなる人も行動する

(Xii) 裁判所は、任意の適用可能な連邦、州または外国破産、資本非債務、再編または他の同様の法律に基づいて、任意の適用される連邦、州または外国破産、資本非債務、再編または他の同様の法律に基づいて、当社または任意の子会社に関する法令、命令、判決または他の同様の文書を(I)自社または任意の子会社に関する自発的または非自発的な事件または手続き、または(Ii)自社または任意の子会社の破産または債務不償還を判定する法令、命令、判決または他の類似文書、または当社またはその任意の子会社の清算、再編、手配、調整または再編を求めることを承認するための請願書に記入する。国または外国の法律または(Iii)法令、命令、判決または他の同様の文書、当社またはその任意の付属会社またはその任意の主要財産を指定する委託者、係、清算人、受託者、抵当者または他の同様の関係者、またはその事務の清算または清算を命令すること、および任意のそのような法令、命令、判決または他の同様の文書、または任意の他のそのような法令、命令、判決または他の同様の文書が継続し、30(30)日有効であること；

(Xiii) が当社および/またはその任意の付属会社に対して下した1つ以上の支払い総額500，000ドルを超える最終判決は、判決締結後30(30)日以内に保証、解除、和解または保留がなく、控訴を待っているか、または執行猶予満了後30(30)日以内に判決を解除していない。しかし前提は上記500，000ドルの金額を計算する際には、会社がC系列優先株の所持者毎に当該保険者又は賠償提供者の書面声明(C系列優先株の所持者毎に合理的に満足させることができるものとする)、すなわち当該判決 が保険又は賠償の範囲内に含まれ、会社又は当該付属会社(どのような場合に応じて)が当該判決が発行されてから45(45)日以内に当該保険又は賠償の収益を受けるかは、上記500，000ドルの金額に含まれてはならない。あるいは…

(Xiv) 当社は虚偽または不正確な証明(虚偽または不正確なものを含む)であることを知っており、証明(A)持分条件(優先持分証明を参照)が満たされていることを証明し、(B)持分条件の失敗はない((br}優先持分証参照)、または(C)任意のトリガイベントが発生しているかどうか。

会社はオプションで償還することができる

重大な非公開情報、トリガイベント、およびCシリーズ指定証明書に含まれる他の基準に関連するいくつかの条件に適合する場合、会社は、Cシリーズ会社の選択可能な償還日(Cシリーズ指定証明書第7(A)節に定義されるように)ですべてのCシリーズ優先株 を償還する権利がある(a“Cシリーズ C会社オプション償還”)。第7(A)節に基づいて償還されるC系列優先株は当社が現金で償還しなければならず、価格は(I)償還C系列優先株を自社が償還日として選択可能なbrのC系列優先株の転換金額と(1)C系列会社の償還可能日に償還可能なC系列優先株の転換比率に(2)任意の取引日における普通株の最高終値の積を乗じたものである。会社選択償還通知日の前日から、会社がCシリーズ指定証明書第7(A)節に規定する全金を支払う直前の取引日まで終了する。

強制破産トリガー事件の償還

破産を起こした事件があれば、会社は直ちに現金で、C系列優先株1株当たり発行された であり、償還価格は、(I)(A)償還すべき金額に(B)115%と との積(Ii)変換率(この公告直前の20番目の取引日から当社が全償還金を支払うまでの期間内の最低代替転換価格を用いて計算される)の積 と、最初の公告(または破産文書の公開提出)直後に発効した転換額 との積 に等しい当該等倒産トリガ事件)に(Y)を乗じて(1)115%に(2)普通株を乗じて、当該倒産トリガー事件の前日から当社が全償還金を支払う日からいずれの取引日の最高終値 を計算する。

配当をする

Cシリーズの優先株の配当は、年利8.0%に相当する速度で毎日増加し、発行日から135日毎に0.50%増加し、任意の変換または本プロトコルの下の任意の償還(任意の破産トリガイベントに必要な任意の支払いを含むがこれらに限定されない)に従って、各変換日に配当金を変換金額に計上する方法で支払われなければならない。

利益を得る所有権制限

以下の条件を満たすと，C系列優先株は普通株に変換できないCシリーズ優先株の保有者とその付属会社は9.99%以上の発行済み普通株を実利的に保有する。しかしながら、C系列優先株の任意の所有者 は、私たちに通知した後、この割合を9.99%以下の他のパーセンテージに増加または減少させることができるが、この制限された任意の増加は、所有者が私たちに通知を発行してから61日以内に有効となり、通知を提供する保持者にのみ適用可能である。

投票権 権利

C系列優先株の保有者には投票権がなく、いつでも任意の事項について投票する権利もなく、単独の 系列またはカテゴリとしても、任意の他の系列またはカテゴリの株式と共に、このような会議を開催する権利もないC系列優先株保有者は、C系列指定証明書または適用法律が別途要求されない限り、いかなる目的でも普通株式保有者の任意の会議に参加してはならない。法律が適用される場合、会社の特定の行動を許可するために、C系列優先株保有者の投票が必要であり、それを1つのカテゴリまたは系列(場合によっては)単独投票とする必要がある場合、C系列優先株に必要なbr}株主の賛成票または同意が必要であり、適用法律の要求に応じて、正式に開催される会議で定足数の代表がない限り、単独投票ではなく、必要な保持者の同意(適用法律が別途要求される可能性のあるbr}株主の賛成票または同意が必要である)、C系列優先株の保有者は単独投票ではない。法的要求が適用されない限り、単独投票ではなく、集団投票は、そのような行動の承認を構成するか、そのカテゴリまたは一連の(適用状況に応じて)構成されなければならない。C系列優先株保有者は、彼らが投票する権利のあるすべての株主総会又は書面同意に関する書面通知(及び株主に送信された委託書及びその他の情報の写し)を得る権利があり、これらの通知は定款及び適用法律に基づいて提供される。

まず必要な保有者の賛成票を得て、カテゴリとして一緒に投票しない限り、会社は、(A)その会社の登録証明書または定款の任意の条項を改正または廃止するか、または任意の優先株株の任意の修正証明書またはbr改正条項を提出しなければならない。もし、そのような行動が任意の点で不利に本合意項の下でCシリーズの優先株の利益のために規定された優先株、権利、特権または権力または制限を変更または変更する場合、このような行動が会社登録証明書の改訂または合併、合併、または他の方法で行われるかにかかわらず、(B)A系列の転換可能な優先株の査定数の増加または減少、(C)任意の新しいカテゴリまたはシリーズの高級優先株または平価株の作成または許可、(D)任意の一次株の購入、買い戻しまたは償還(会社の株式インセンティブ計画およびオプションの条項、および のような計画に従って付与された他の持分奨励(取締役会の承認を誠実に得られたものを除く)。(E)任意の 二次株の任意の株式について配当金を支払うか、または任意の他の割り当てを行う；(F)予期されていない、または包販売プロトコルまたは優先株式証に従って発行された任意の優先株を発行するか、または(G)Cシリーズ優先株の条項が禁止されているか否かにかかわらず、修正証明書の下でCシリーズ優先株の権利を回避する。

聖約

Cシリーズの優先株の条項によると、会社は以下の条項の制約を受けている

(I) 償還および現金配当に対する制限。当社は、その各付属会社の直接又は間接償還、買い戻し、発表又はその任意の株式(Aシリーズ優先株又はCシリーズ指定証明書に規定されているものを除く)の任意の現金配当金又は割り当てを手配してはならない。

(Ii) 制限的発行.所有者の事前書面の同意を得ず、当社は直接又は間接(A)任意の他のbr株優先株(優先交換協定付記、Cシリーズ指定証明書、Dシリーズ指定証明書及び証券購入契約予想を除く)、(B)発行によりC系列指定証明書又は違約を招く他の任意の証券、又は(C)当時発効した株式交換価格 を下回る新発行価格で任意の他の証券を発行してはならない。

(3)居留法、延滞法、高利貸し法。合法的な範囲内で、会社(A)は、いつでも主張したり、抗弁したり、チノまたはCシリーズ指定証明書の履行に影響を与える可能性のある任意の猶予、延期、または高利貸し法(どこであっても、いつ発行または発効してもよい)を主張または利用することに同意する。(B)このような任意の法律のすべての利点または利点を明確に放棄し、そのような法的阻害、遅延、またはC系列指定証明書保持者によって付与された任意の権力の実行を阻害しないことに同意するが、そのような法律が制定されていないように、このようなすべての権利の実行を受けて許可する。

(四) 税。当社およびその子会社は、満期時に、現在またはそれ以降に、当社およびその子会社またはそのそれぞれの資産、またはその所有権、占有、使用、運営または処分、またはそれによって生成された賃貸料、領収書または収益のために徴収または評価されたすべての税金、費用、または他の任意の性質の費用(任意のbrに関連する利息または罰金とともに) (支払われない限り個別または合計しない限り)を支払わなければならない。当社またはその任意の付属会社に重大な影響を与えます。 当社およびその付属会社は、締め切りまたは前にすべての個人財産税申告書を提出しなければなりません(br}が当社またはその任意の付属会社に重大な影響を与える場合を除く)。上記の規定にもかかわらず、当社及びその付属会社は誠実に適切な訴訟手続きを通じて、公認会計基準に基づいて十分な準備金を保持する税項について抗弁することができる。

(V) PCAOB登録監査員。いつでも任意のCシリーズ優先株がまだ発行されていない時、会社は独立した監査人を招聘して、上場会社の会計監督委員会に登録された(そしてその規則を遵守する)財務諸表を監査しなければならない。

(Vi) 独立に調べる.任意の所有者の要求に応じて、(X)トリガイベントが発生し、継続している任意の時間に、 (Y)時間の経過とともに、トリガイベントを構成するイベントが発生することを通知するとき、または(Z)トリガイベントが発生した可能性があるか、または継続している可能性があると合理的に信じている任意の時間に、当社は、当社によって選択され、所有者によって承認された独立した信頼性の良い投資銀行を招聘して、Cシリーズ指定証明書brに違反することが発生したかどうかを調査しなければならない。

その他 条項

C系列優先株のbr条項は、獲得しない限り、自社が優先株取引設定を下回る転換価格で後続融資を行うことを禁止しているCシリーズ優先株保有者。

Br所有者は、会社に任意の後続融資で得られた収益の50%償還Cシリーズ優先株を使用することを要求することができ、償還金額は、以下の大きい者を基準とすることができる：(A)このような後続配給オプション償還株がその後のbr配給オプション償還日に償還される転換金額と、(B)任意の持分条件が失効した場合(Cシリーズ指定証明書に定義されているように)にのみ存在する場合、br}(1)株式交換比率×(2)普通株は、償還通知日の前日から当社が支払う直前の取引日までのいずれかの取引日における最高終値 を乗算する。

Cシリーズの優先株保有者はCシリーズの優先株を任意の後続融資に転換することができ、それによってこのような後続融資で発行された証券を獲得し、Cシリーズの優先株の全部或いは一部のログアウトと交換することができる。

Dシリーズ優先株：

以下は、D系列指定証明書に含まれるD系列優先株の主な条項であり、この証明書は、2023年5月22日にネバダ州州務卿に提出され、我々の改訂された会社登録証明書を改訂した。 以下の記述は、D系列優先株とD系列指定証明書の主な条項の要約である。 は完全であると主張しておらず、すべての点でD系列指定証明書の条項に適合している。本説明ではなく、Dシリーズ優先株保有者の権利および私たちの普通株式保有者の相対的な権利を定義しているので、Dシリーズ指定証明書の全文を読むことを促します。

当社は2023年4月30日に所有者と証券購入協定を締結し、2023年5月22日に証券購入協定を完了する。証券購入プロトコルは，(I)4，300株の新しいDシリーズ優先株を投資家に直接発売することを想定しており，1株当たり額面0.001ドル，1株当たり1，000ドル，(Ii)普通権証は，1株1.96ドルで1，433，333株の普通株を購入し，および(Iii)優先権証は，1株1，000ドルの価格でDシリーズ優先株4，300株(“優先株式証”)を購入し，引受割引と手数料を差し引いた会社総収益は4，300ドルである。

会社はD系列優先株保有者が保有する任意のD系列優先株を変換してはならず、このD系列優先株保有者は、D系列指定証明書の条項と条件に基づいて、当該D系列優先株保有者が保有する任意のD系列優先株を転換する権利がなく、このような転換を実施した後、このD系列優先株保有者は，その連属会社およびいくつかの関連側 とともにこの等変換を実施した後，合算実益が9.99%を超える発行済み普通株株式を所有する.

以下はD系列優先株の主な条項であり，D系列指定証明書に含まれる.

順位をつける

Dシリーズ優先株は会社の清算、解散と清算時の配当、分配と支払いについて、10%に等しいAシリーズ累計償還可能優先株とCシリーズ優先株は、当社のすべての普通株より優先し、投資家がDシリーズ優先株と同等或いは優先する当社の他の株式 を設立することに同意しなければならない。

調整する

当社が発行、発行または販売(または任意の合意を締結して付与、発行または販売する)または発行または販売されている任意の普通株式とみなされるが、Dシリーズ指定証明書に記載されているいくつかの除外発行を含まない場合、 は、そのような付与、発行または販売、または付与、発行または販売(前述の“希釈発行”)の直前に発効した株式交換価格よりも低い1株当たりの対価(“新発行価格”) である。 このような希釈的に発行された後，D系列指定証明書に記述されている例外的な場合を除いて，その時点で有効な変換価格は新規発行価格に等しい金額に低下すべきである.

会社が任意の株式分割、株式配当、資本再構成または他の方法、または任意の組み合わせ、逆方向株式分割、または他の方法を実施する場合、それぞれの場合、変換価格および同様の条項に関する計算は、Dシリーズ指定証明書においてより完全なbr}で説明されるように、対応して調整されなければならない。任意の株式分割、株式配当、株式グループ 再構成、または他の普通株に関連する類似取引(各株式グループイベントおよびその日付 ，株価グループイベント日)が発生し、イベント市場価格(以下のように定義される)がその時点で発効した変換価格 (上記の自動調整が実施された後)を下回る場合、その株式グループイベント日に続く16番目の取引日である。上記第16(16)取引日(上記自動調整を実施した後)には、当時有効な株式交換価格をイベント市場価格に低下させるべきである。“事項市場価格”とは，任意の株式 合併イベント日に対して，商数の80%が(X)終了し，その株式合併イベント日直後の16(16)取引日の前の取引日を含む連続20(20)取引日内に，普通株のVWAP(D系列指定証明書参照)の総和を(Y)3(3)取引日で割って決定される.

著作権を購入する

会社が任意のオプション、転換可能証券または株式購入、株式承認証、証券または他の財産の権利を任意のカテゴリの普通株のすべてまたはほぼすべての記録保持者(“購入権”)に比例して付与、発行または販売する場合、Dシリーズ優先株の各所有者は、そのような購入権に適用される条項に基づいて権利を有するであろう。D系列優先株保有者がD系列優先株保有者が保有するすべてのD系列優先株を完全に変換して得られる普通株式数、 D系列優先株保有者が普通株記録保持者がこのような購入権を付与、発行または売却する日直前に保有するすべてのD系列優先株を完全に変換して得られる普通株式数；利益所有権のいくつかの制限によって制限されている。

転換する

D系列指定証明書は、D系列優先株発行日後、D系列優先株は随時D系列優先株保有者の選択権に応じて普通株(“変換 株”)に変換できると規定している。D系列優先株のいずれかの転換後に発行可能な転換株数は(X) D系列優先株の1株転換金額(定義は以下を参照)で(Y)で決定され、保持者の選択の下で、(I) 変換価格(以下のように定義される)。および(Ii)予備換算価格(定義は以下参照)は，底価格(定義は以下参照)を基準とする.“転換金額”とは、D系列優先株1株当たり、(A)$1，000(この 金額は、“前記価値”)および(B)すべての宣派および未支払い配当およびD系列指定証明書項の下で不足している任意の他の金額を調整することができる。“換算価格”は3.00ドルとなります。“代替変換価格”とは，変換日(変換日を含む)までの10取引日以内の最低VWAP(Dシリーズ指定証明書で定義される)の90%を意味する.“最低価格”とは0.39ドルを意味する。

清算する

清算が発生した場合、Dシリーズ優先株の保有者は、任意の普通株または他の初級株の保有者に任意のbr普通株または他の一次株の任意の金額を支払う権利がある前に、会社資産から現金を得る権利があり、資本からも株主に分配可能な収益からも(“清算基金”)、Aシリーズ優先株のような当時発行されていた任意の平価株と同様に、優先株1株当たりの金額は、(A)当該優先株の支払日転換金額の125%に等しく、(B)当該保有者が当該支払日前に当該優先株を普通株に変換する場合(当時有効な代替価格で)得られる1株当たり金額に等しく、清算資金が平価株式保有者及び所有者に支払うべき全金額を支払うのに不十分である場合、そして、各平価株式所有者および各平価株式所有者は、清算優先権としてその保有者およびその平均株式所有者に支払われるべき全清算資金の割合を取得し、それぞれの指定証明書(または同等証明書)に基づいて、すべての優先株保有者および すべての平価株式所有者に支払われる清算資金総額のパーセンテージとして取得する。

また，当社はD系列優先株保有者にいくつかのトリガイベント(それぞれ“トリガイベント”)を通知したり，D系列優先株保有者がトリガイベントを知っている可能性があるため，D系列優先株保有者は，トリガイベント変換権期間内に 価格をD系列交互に変換して保有するD系列優先株を変換株式に変換することを選択することができる.

第(X)、(Xi)および(Xii)項の各 は“トリガイベント”であり、第(X)、(Xi)および(Xii)条の各イベントは“破産トリガイベント”である

(I) 普通株式は連続して3(3)の取引日に取引を一時停止するか、または合格市場で取引または上場できなかった(場合によって)

(Ii) 当社は、転換失敗を是正するために必要な数の普通株式を交付することができなかった(A)適用された転換日または行使日(場合によって決まる)後5(5)の取引日以内に必要な数の普通株式を交付することができなかったか、または(B)D系列優先株の任意の所有者 に書面または口頭通知を行うことができなかったが、任意の時間に公開公告またはその任意の代理人を通過することを含むが、要求に従わない旨を通知する。いずれかの優先株を普通株に変換する要求は，第4(D)条ではなく，D系列指定証明書の規定に基づいて提出される.Dシリーズ認証証明書を取得する

(Iii) 取締役会は、 指定証明書第3節の規定に基づいて、適用された配当日に任意の配当金を支払うことを宣言した

(Iv) 当社は任意の配当日(取締役会がbrを発表するか否かにかかわらず)Dシリーズ優先株式所有者に任意の配当金を支払うことができないか、または指定された証明書(当社が任意の償還金または本プロトコルの金額を支払うことができないことを含むがこれらに限定されない)、証券購入プロトコルまたは任意の他の取引ファイルまたはbr}任意の他のプロトコル、ファイル、証明書または他の文書に基づいてDシリーズ優先株保有者に任意の配当金を支払うことができないので、(それぞれの場合、NRS許可に基づいているか否かにかかわらず)、満期時に配当金及び滞納金を支払うことができなかった場合は、いずれの場合も、少なくとも2(2)の取引日以内に治癒していない場合のみ

(V) Dシリーズ指定証明書第5(A)節の別の条項が明確に規定されていることに加えて、当社または任意の付属会社が証券購入契約に違反する任意の声明または保証または任意のチノまたは他の条項または条件を違反するが、チノまたは他の治癒可能な条項または条件に違反する場合は、連続する2つの取引日内に当該違反行為が依然として是正されていない場合を除く

(Vi) 社は、ルール144(C)(1)の要求を任意の理由で満たすことができず、ルール144(C)または(Y)の規定を満たすことができなかった現行の公開情報要求 社がルール144(I)(1)(I)(I) で述べた発行者または将来このような発行者になることを含むが、会社はルール第144(I)(2)条に規定されている任意の条件を満たすことができず、そのような失敗 は2つの取引日連続で修正されていない

(Vii) 会社がDシリーズ指定証明書第11(B)節の規定を遵守しない限り、連続5(5)日後の任意の時間において、D系列優先株の認可株式割り当て(D系列指定証明書第11(A)節で定義されるように)の保有者は、D系列優先株保有者が変換時に獲得する権利を有する普通株式数よりも少ない。このD系列優先株保有者が当時保有していたすべての株式 (D系列指定証明書に規定されているいかなる変換制限も考慮しない)；

(Viii) 適用される連邦証券法が別途規定されていない限り、会社がDシリーズ優先株保有者が所有している任意の証券を変換または行使(場合によっては)した場合、Dシリーズ優先株適用所有者に発行された任意の証明書または普通株上の任意の制限マップを削除することができず、そのようないかなる違約も少なくとも5(5)日以内に修正されない；

(Ix) 当社またはその任意の付属会社の借金は、任意の違約、償還、または満期前に合計少なくとも500，000ドルの債務brの償還を加速するが、完全に有効な猶予協定またはそのような借金の条項(Br)に基づいて規定されたいかなる適用猶予期間も含まれておらず、その時点で現金を支払う必要がない借金債務brは含まれていない

(X) 破産、債務不履行、再編または清算手続、または債務免除その他の手続は、当社または任意の付属会社によって提起されるか、または当社または任意の付属会社に対して提起されなければならず、第三者(Argyll娯楽会社を除く)によって当社または任意の付属会社に提起された場合、開始後30(30)日以内に解除されてはならない

(Xi) 会社または任意の付属会社(Argyll Entertainmentを除く)任意の適用可能な連邦、州または外国の破産、破産、再編または他の同様の法律に従って自発的な事件または手続きを開始するか、または任意の適用される連邦、州または外国の破産、破産、再編または他の同様の法律に従って任意の他の事件またはプログラム 会社または任意の付属会社について法令、命令、判決または他の類似文書を提出することに同意するか、または任意の適用される連邦、州または外国の破産、債務返済不能、または任意の付属会社について法令、命令、判決または他の類似文書を提出することに同意するか、または任意の適用可能な連邦、州または外国破産、債務返済不能、または任意の付属会社に同意する。再編または他の同様の法律、またはそれに対する破産または破産事件または手続の開始、または任意の適用される連邦、州または外国の法律に従って、再編または救済を求める請願書または答弁書または答弁書もしくは同意書、または会社がそのような請願書の提出に同意するか、または会社またはその任意の子会社またはその任意の主要部分の受託者、受取人、清算人、譲受人、抵当者または他の同様の官僚の任命または接収に同意するか、または会社が債権者の利益のために譲渡することに同意する。債務の組合せを実行するか、または任意の他の類似した連邦、州または外国の手続きが発生したり、会社が債務の満了時に一般的に債務を返済できないことを書面で認めたり、会社または任意の子会社がそのような行動を推進するために会社の行動を取ったり、連邦、州または外国の法律に従って統一された商業法典に従って販売または任意の他の同様の行動を停止するために、いかなる人も行動する

(Xii) 裁判所は、任意の適用可能な連邦、州または外国破産、資本非債務、再編または他の同様の法律に基づいて、任意の適用される連邦、州または外国破産、資本非債務、再編または他の同様の法律に基づいて、当社または任意の子会社に関する法令、命令、判決または他の同様の文書を(I)自社または任意の子会社に関する自発的または非自発的な事件または手続き、または(Ii)自社または任意の子会社の破産または債務不償還を判定する法令、命令、判決または他の類似文書、または当社またはその任意の子会社の清算、再編、手配、調整または再編を求めることを承認するための請願書に記入する。国または外国の法律または(Iii)法令、命令、判決または他の同様の文書、当社またはその任意の付属会社またはその任意の主要財産を指定する委託者、係、清算人、受託者、抵当者または他の同様の関係者、またはその事務の清算または清算を命令すること、および任意のそのような法令、命令、判決または他の同様の文書、または任意の他のそのような法令、命令、判決または他の同様の文書が継続し、30(30)日有効であること；

(Xiii) が当社および/またはその任意の付属会社に対して下した1つ以上の支払い総額500，000ドルを超える最終判決は、判決締結後30(30)日以内に保証、解除、和解または保留がなく、控訴を待っているか、または執行猶予満了後30(30)日以内に判決を解除していない。しかし前提は上記500，000ドルの金額を計算する際には、会社がD系列優先株の所持者毎に当該保険者又は賠償提供者の書面声明(D系列優先株の所持者毎に合理的に満足させることができることを示す)を提供すれば、この判決 は保険又は賠償の範囲内に含まれ、会社又は当該付属会社(場合によっては)は、その判決が発行されてから45(45)日以内に保険又は賠償の収益を受けることになるので、上記の判決は上記の金額 に計上すべきではない。あるいは…

(Xiv) 当社は虚偽または不正確な証明(虚偽または不正確なものを含む)であることを知っており、証明(A)持分条件(優先持分証明を参照)が満たされていることを証明し、(B)持分条件の失敗はない((br}優先持分証参照)、または(C)任意のトリガイベントが発生しているかどうか。

会社はオプションで償還することができる

Dシリーズ指定証明書 に含まれる重大な非公開情報、トリガイベント、および他の基準に関するいくつかの条件を満たす場合、会社は、Dシリーズ会社が選択可能な償還日(Dシリーズ指定証明書第7(A)節参照)(a“Dシリーズ D社オプション償還”)をすべて(すべて以上)Dシリーズ優先株を償還する権利がある。第7(A)節に償還されるD系列優先株は当社が現金で償還すべきであり、価格は(I)償還D系列優先株を自社のオプション償還日とするbr}D系列優先株の転換金額と、(1)D系列会社の償還日に償還可能なD系列優先株の換算率に(2)普通株のいずれかの取引日における最高終値を乗じたものである。当社は、償還通知日の前日から、当社がDシリーズ指定証明書第7(A)節で支払うべき全ての金を支払う直前の取引日まで選択することができます。

強制破産トリガー事件の償還

破産を起こした事件があれば、会社は直ちに現金で、D系列優先株1株当たり発行された であり、償還価格は、(I)(A)償還待ち金額に(B)115%と との積(Ii)変換率(この公告直前の20番目の取引日から自社が全償還金を支払うまでの期間内の最低代替転換価格計算)を用いた積 と、最初の公告(または破産文書公開提出)直後に発効した転換額 との積 に等しい。当該等倒産トリガ事件)に(Y)を乗じて(1)115%に(2)普通株を乗じて、当該倒産トリガー事件の前日から当社が全償還金を支払う日からいずれの取引日の最高終値 を計算する。

配当をする

Dシリーズの優先株の配当金は、年利8.0%に相当する速度で1日当たり計算され、発行日から135日毎に0.50%増加し、任意の変換または本プロトコルの下の任意の償還(任意の倒産トリガイベントに限定されないが支払う必要がある任意の金を含む)に従って、各変換日に配当金を変換金額に計上する方法で支払われなければならない。

利益を得る所有権制限

D系列優先株の保有者とその付属会社が利益地 が9.99%以上の発行済み普通株を持っていれば、Dシリーズ優先株は普通株に変換できない。しかしながら、Dシリーズ優先株の任意の所有者は、私などに通知した後に、そのパーセント を9.99%以下の他のパーセンテージに増加または減少させることができるが、この制限された任意の増加は、保持者が吾等に通知した61日後に有効となり、この増加または減少は、通知を提供する保持者にのみ適用される。

投票権 権利

Dシリーズ優先株保有者には投票権がなく、いつでも任意の事項について投票する権利もなく、単独の シリーズまたはカテゴリとしても、任意の他のシリーズまたはカテゴリの株式と共に、このようなDシリーズ優先株保有者会議を開催する権利もなく、Dシリーズ指定証明書または適用法律が別途規定されていない限り、普通株式 保有者の任意の会議に参加する権利はない)。適用法によると、Dシリーズ優先株の保有者は、適切な場合には、Dシリーズ優先株保有者の投票が必要であり、1つのカテゴリまたは系列(場合によっては)単独投票として、許可会社の所与の行動、Dシリーズ優先株の投資家の賛成票または同意、Dシリーズ優先株の投資家が単独投票ではなく、法律要件が適用されない限り、正式な法定人数の会議に出席するか、または投資家の書面同意(適用される法律が別途要求されない限り)、法的要求が適用されない限り、集団投票は、単独投票ではなく、そのような行動の承認を構成するカテゴリまたは一連の(場合に応じて)構成されなければならない。D系列優先株保有者は、彼らが投票する権利のあるすべての株主総会又は書面同意(並びに株主に送信される代表材料及びその他の情報の写し)に関する書面通知を得る権利があり、この通知は定款及び適用法に基づいて提供される。

まず投資家の賛成票を得て、カテゴリとして一緒に投票しない限り、会社は、(A)その会社登録証明書または定款の任意のbr条項を改正または廃止するか、または任意の修正証明書または優先株の任意の一連の修正条項を提出し、そうすれば、Dシリーズ優先株の利益のために以下に規定される優先オプション、権利、特権または権力または制限を任意の点で不利に変更または変更することができない。このような行動が会社登録証明書の改訂または合併、合併、または他の方法で行われるかにかかわらず、(B)A系列の転換可能な優先株の査定数の増加または減少、(C)任意の新しいカテゴリまたはシリーズの高級優先株または平価株の作成または許可、(D)任意の一次株の購入、買い戻しまたは償還(会社の株式インセンティブ計画およびオプションの条項、および のような計画に従って付与された他の持分奨励(取締役会の承認を誠実に得られたものを除く)。(E)任意の 二次株の任意の株式について配当金を支払うか、または任意の他の割り当てを行う；(F)予期されていない、または包販売プロトコルまたは優先株式証に従って発行された任意の優先株を発行するか、または(G)Dシリーズ優先株の条項が禁止されているか否かにかかわらず、Dシリーズ優先株が改訂証明書に従って享受する権利を回避する。

聖約

Dシリーズ優先株の条項により、会社は以下の条項に制約されています

(I) 償還および現金配当に対する制限。当社は、その各付属会社の直接又は間接償還、買い戻し、発表又はその任意の株式(Aシリーズ優先株又はDシリーズ指定証明書に規定されているものを除く)の任意の現金配当金又は割り当てを手配してはならない。

(Ii) 制限的発行.所有者の事前書面の同意を得ず、当社は直接又は間接(A)任意の他のbr株優先株(優先交換協定付記、Cシリーズ指定証明書、Dシリーズ指定証明書及び証券購入協定を除く)、(B)発行によりD系列指定証明書又は違約を招く他の任意の証券、又は(C)その時点で発効した株式交換価格を下回る新発行価格で任意の他の証券を発行することができない。

(3)居留法、延滞法、高利貸し法。合法的な範囲内で、会社(A)は、Dシリーズ指定証明書の契約または履行に影響を与える可能性のあるいかなる一時停止、延期、または高利貸し法(どこであっても、いつ発行または発効しても)を主張し、抗弁することなく、または任意の方法で主張または利用することに同意する。そして(B)このような任意の法律のすべての利点または利点を明確に放棄し、Dシリーズ指定証明書保持者によって付与されたいかなる権力の実行も、そのような法的阻害、遅延、または阻害によってはないことに同意するが、そのような法律が公布されていないように、そのような 権力の実行を容認し、許可する。

(四) 税。当社およびその子会社は、満期時に、現在またはそれ以降に、当社およびその子会社またはそのそれぞれの資産、またはその所有権、占有、使用、運営または処分、またはそれによって生成された賃貸料、領収書または収益のために徴収または評価されたすべての税金、費用、または他の任意の性質の費用(任意のbrに関連する利息または罰金とともに) (支払われない限り個別または合計しない限り)を支払わなければならない。当社またはその任意の付属会社に重大な影響を与えます。 当社およびその付属会社は、締め切りまたは前にすべての個人財産税申告書を提出しなければなりません(br}が当社またはその任意の付属会社に重大な影響を与える場合を除く)。上記の規定にもかかわらず、当社及びその付属会社は誠実に適切な訴訟手続きを通じて、公認会計基準に基づいて十分な準備金を保持する税項について抗弁することができる。

(V) PCAOB登録監査員。いつでも、いかなるDシリーズ優先株も発行されておらず、当社は独立監査師を招聘して、上場会社の会計監督委員会に登録(そしてその規則を守る)の財務諸表を監査すべきである。

(Vi) 独立に調べる.任意の所有者の要求に応じて、(X)トリガイベントが発生し、継続している任意の時間に、 (Y)時間の経過とともに、トリガイベントを構成するイベントが発生することを通知するとき、または(Z)トリガイベントが発生した可能性があるか、または継続している可能性があると合理的に信じている任意の時間に、当社は、当社によって選択され、所有者によって承認された独立した信頼性の良い投資銀行を招聘して、Dシリーズ指定証明書に違反する行為が発生したかどうかを調査しなければならない。

その他 条項

D系列優先株のbr条項は、D系列優先株保有者の承認を得ない限り、転換価格以下の価格での自社の後続融資を禁止している。

Br所有者は、任意の後続融資によって得られた収益の50%償還Dシリーズ優先株を使用することを会社に要求することができ、償還金額は、以下の大きい者を基準とすることができる：(A)このような後続配給オプション償還株がその後のbr配給オプション償還日に償還される転換金額と、(B)任意の持分条件が失効した場合(Dシリーズ指定証明書に定義されているように)にのみ存在する場合、br}(1)株式交換比率×(2)普通株は、償還通知日の前日から当社が支払う直前の取引日までのいずれかの取引日における最高終値 を乗算する。

Dシリーズ優先株の保有者は、Dシリーズ優先株を任意の後続融資に変換し、このような後続融資で発行された証券を取得し、Dシリーズ優先株の全部または一部のログアウトと交換することができる。

私たちが改訂·再改訂した定款および改正·再改正された定款の条項は、br制御権の変更を遅延、延期、または阻止します

当社の改訂及び再改訂された会社定款は当社取締役会に1種類の優先株を発行することを許可し、通称“空白 小切手”優先株と呼ばれている。具体的には、優先株は、時々取締役会によって(1)または 複数のカテゴリまたはシリーズの株式として発行されることができる。当社取締役会は、決議案の可決、株式の発行、株式数の決定、任意の一連の株式数の変更、投票権、指定、優先、および相対的、参加可能、選択可能な他の特別な権利、資格、制限または制限を有する権利があり、配当金が累積されているかどうかを含む配当権、配当率、償還資金調達、償還価格を含む償還条項、償還資金調達、償還価格を含む。転換権と清算 は任意の種類または系列優先株の株式の優先株を構成する。

すべての場合、私たちは私たちの株主がこれ以上の行動や投票をする必要がない。非指定優先株の影響の1つは、取締役会をより難しくしたり、要約買収、依頼書競争、合併、その他の方法で私たちへの支配権を獲得しようとしたりすることを阻止し、私たちの経営陣の連続性を保護することである可能性がある。上記取締役会の許可により優先株発行が普通株式保有者の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、我々が発行する優先株 は、配当権、清算優先権、または両方の両方が普通株にランクされる可能性がある前に、すべての、拡大または限られた投票権を有する可能性があり、または、他の方法で発行された優先株の数をはるかに超える権利がある(例えば、B類 優先株で)。優先株は普通株に変換することもできる。したがって，優先株の発行 は普通株に対する割増入札を阻害し，株主に提出された措置の定足数や承認に影響を与えるか，あるいは他の面で普通株の市場価格に悪影響を与える可能性がある.

普通株式証明書

2023年3月31日まで、私たちは562，006部の普通株式承認株式証を発行·発行し、所有者に25.00ドルから1，750.00ドルの価格で私たちの普通株の562，006株を購入する権利を持たせた。

ネバダ州逆買法

ネバダ州改正法規第78.378-78.379条は、ネバダ州のある会社の持株権の買収に州法規を提供し、会社の定款または定款がこれらの条項の規定が適用されない限り、州法規を提供する。私たちが改正·再改正した会社定款および改正·再改正された定款は、これらの条項が適用されないことを規定していない。法規は個人或いは実体がネバダ州会社の支配権を獲得する能力に対して一連の制限を制定し、方法は 任意の買収試み中のある行為規則と投票制限などを制定することを含む。この法規は、ネバダ州で設立され、200人以上の株主を有する会社に限定され、そのうちの少なくとも100人の株主は、ネバダ州の登録株主およびネバダ州の住民であり、直接または関連会社を介してネバダ州で業務を展開する。これらの条件のため、この法規は現在わが社には適用されていません。

私たちが提供する証券説明

以下は私たちが提供する証券のいくつかの一般的な条項の概要だ。しかしながら、それは、当該等の条項や条件の完全な要約ではなく、当該等の証券に関連するすべての詳細な規定について当該等の証券の全ての条項を再記載するわけでもない。あなたは、8-Kフォームの現在の報告の証拠物として提出され、本明細書に組み込まれ、最新の10-Kフォームの年次報告および後続の10-Qフォームの四半期報告を含む、会社が米国証券取引委員会に提出した文書を読むべきである。この要約には、あなたにとって重要なすべての 情報が含まれていない場合があります。

普通株 株

私たちは1，000，000株の普通株を提供します。2023年8月14日まで、私たちの法定普通株は5億株の普通株から構成され、1株当たり0.001ドルの価値があり、その中の22，357，628株の普通株はすでに発行された。

普通株の発行許可および未発行株は、法律または私たちの証券がそれに上場する可能性のある任意の証券取引所の規則が適用されない限り、私たちの株主がさらなる行動をとる必要がない。本募集説明書付録に基づいて発行された普通株式の説明を見出しに掲載します“株本説明“， は添付されている基本入札説明書12ページから始まる.

前払い資金株式証明書

私たちは事前融資権証を提供して、最大4，167，959株の私たちの普通株を購入することができます。以下に提供する資本資本権証のある条項と条項の要約 は不完全であり、予資権証条項の制約を受け、そして資本資本権証条項の制限を受け、資本資本権証の表はすでに8-K表の証拠物として提出され、今回の発行に関連する である。潜在投資家は事前資本権証の表格8-Kと表 の条項と規定をよく読んで、事前資本承認株式証の条項と条件の完全な説明を得るべきである。

持続期間 と行権価格

ここで発売された1部の事前融資承認株式証の発行権価格は0.1935ドルであり、1株当たりの名義初期行権価格 が今回の発行終了時に前払いした1株0.001ドルに等しい以外はすべて行権価格である。予備資本権証は発行時に直ちに行使され、普通株式が行使された総残り行の権価を支払うことで行使されれば、5日目に満期となる(5^{これは…。})オリジナル発行日の周年記念日。株式配当、株式分割、再編などの事件が発生して私たちの普通株式と行権価格に影響を与える場合、行権価格と行権時に発行可能な普通株式数は適切に調整される。事前融資権証は、ここで発売された普通株とは別に発行され、その後すぐに単独で譲渡することができる。

可運動性

事前資金承認株式証は所有者ごとに全部或いは一部の行使を選択することができ、方法は正式に署名した行使権通知を提出し、権利証を行使する時に購入した普通株式数について全数金を支払うことである。前払い助成権証は、その条項に基づいて現金なしで買い手が選択して行使することもできる。前払い資金株式承認証を行使することで普通株brの断片的な株式は発行されない。断片的な株式の代替として、私たちの選択に基づいて、小刻みな金額に行権価格を乗じた現金金額を所持者に支払うか、次の完全な株式に上方丸め込むことができます。

オプションを呼びます

事前融資株式承認証はコールオプションを持っていません。

トレーニングの限界

1934年の証券取引法第13(D)節の規定によると、事前資金権証の購入者が我々普通株の4.99%を超える“利益所有者”(“受益所有権制限”)となった場合、事前資本権証を行使することができない。実益所有権制限は、事前計画資金権証の購入者によって、91カレンダー日に通知された後に、私たちの普通株式の9.99%以下に増加するか、またはいつでも低下させることができる。

基本取引

事前資本権証は、相続エンティティが取引完了前に書面合意に従って事前資金権証の下でのすべての義務を負い、継承エンティティが上場企業であることを除き、特定の基本取引を行うことを禁止します。特定の企業事件が発生した場合、事前出資株式証所有者はその後、株式、証券、現金、資産または任意の他の財産を受け取る権利があり、このような株式、証券、現金、資産または任意の他の財産は、適用企業活動の直前に事前資本承認株式証を行使する場合、所有者は適用企業事件の発生時に を獲得する権利がある。私たちの普通株式の所有者が基本取引で受信した証券、現金または財産を選択する権利がある場合、高級転換可能手形の所有者は、このような基本取引後に事前融資承認株式証を行使する際に受信した対価格と同じ選択を得なければならない。

譲渡可能性

連邦や州証券法を含む適用法に適合することを前提として、前払い助成権証は、所持者が前払い助成権証と適切な譲渡ツールを提出する際に所持者が譲渡を選択することができる。

今回発行された予融資権証については，成熟した公開取引市場がなく，活発な取引市場は発展しないと予想される。私たちはどんな証券取引所や他の取引市場にも上場するつもりはない。活発な取引市場がなければ、事前融資権証の流動性は制限されるだろう。

株主として権利

Brの前資金権証に別途規定があり、あるいはその所有者による当社の普通株式の所有権を有する以外、brの資本資本権証の所有者は、その予資権証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式保有者の権利または特権を有していない。

ライセンスエージェント

株式認証エージェントであるVIStock Transfer LLCは、VIStock Transfer LLCと私たちの間の権利証エージェントプロトコルに基づいて、登録形式で 事前融資承認株式証を発行する。

法を治める.あらかじめ出資した権証と権証代理協定はニューヨーク州の法律によって管轄されている。

法務

ここで提供された証券の有効性は，フロリダ州マイアミのHolland&Knight LLPとネバダ州ラスベガスのWestward Law LLC によって我々に伝えられている。

専門家

2023年8月17日に提出された現在のForm 8−Kレポートを参考にして本募集説明書の補編に組み込まれた2022年6月30日までの年度の総合財務諸表は、自社の2022年6月30日までの総合財務諸表について独立公認会計士事務所Marcum LLPによる当社の2022年6月30日までの総合財務諸表に基づいて組み込まれたbr}この報告 には、当社の持続経営企業としての持続経営能力に関する重大な疑いに関する解釈的段落が含まれており、株式逆分割の調整に関する事項段落が強調されている。同事務所の監査·会計専門家としての権威に基づいている。

独立公認会計士事務所Friedman LLPによる当社の2021年6月30日現在及び同年度までの総合財務諸表の報告 に基づいて本募集説明書補編に組み込まれた2021年6月30日までの年度の総合財務諸表は、独立公認会計士事務所Friedman LLPが2023年8月17日に提出した現行8−K表報告に基づいて本募集説明書に組み込まれたものであり、この報告には説明段落が含まれており、監査及び会計専門家としての当社の持続的な経営能力に対する重大な疑いに関する内容である。

ここで詳細な情報を見つけることができます

私たちは、年度、四半期、その他の報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。米国証券取引委員会は，報告，依頼書，情報声明，わが社などが米国証券取引委員会に電子的に提出した発行者に関する他の情報を含むウェブサイトをwww.sec.gov 上で維持している.

我々の サイトアドレスはhttps：//esportsEntertainmentGroup.comである.我々は、米国証券取引委員会にこのような材料を電子的に提出または米国証券取引委員会に提供した後、合理的で実行可能な範囲内で、当サイトを通過した投資家の一部をできるだけ早く無料で提供し、取引法第13(A)または15(D)節に提出または提供された報告書の改正を行う。しかし，我々のサイト上の情報はそうではなく，本募集説明書の付録の一部と見なすべきでもない.

引用によって組み込まれた情報

米国証券取引委員会は、当社が米国証券取引委員会に提出したいくつかの情報を、本募集説明書の付録および添付の基礎入札説明書において引用によって統合することを可能にし、これは、この情報を含む文書を推薦することによって、本募集説明書の付録および添付の基礎入札説明書において重要な情報を開示することができることを意味する。引用によって組み込まれた情報は、本入札説明書の付録および添付の基本的な入札説明書の構成要素とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、この情報を自動的に更新し、置換する。私たちは、以下の文書および1934年の証券取引法(改正)第13(A)、13(C)、14または15(D)条 に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の文書を参照して組み込むことによって、発売終了まで、以下の文書を参照して組み込む

上記の規定にもかかわらず、吾らはアメリカ証券取引委員会規則及び規則に基づいて提供されるがアーカイブされていない、あるいは提出されているがアーカイブされていない情報及び文書を選択し、米国証券取引委員会規則及び規則第2.02又は7.01項に基づいて提供された任意の情報又は米国証券取引委員会規則及び規約第9.01項に基づいて提供された関連証拠物を含み、brは本入札説明書の補充及び添付の基本的な入札規約に組み込まれておらず、コスト募集説明書の一部も構成されていない。

本明細書の付録の以前に提出された文書 に含まれる任意の陳述は、本入札明細書の付録またはその後に提出された文書に含まれる陳述の修正または置換の範囲内で、記載の修正または置換とみなされる。

本募集説明書の付録は、本募集説明書の付録に参照によって組み込まれた1つまたは複数の文書の情報とは逆の情報を含むことができる。 あなたは、参照によって組み込まれるか、または本入札説明書の付録に提供される情報のみに依存しなければならない。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可しなかった。本募集説明書の付録に記載されている情報が、本募集説明書の付録の日付に正確であるか、または本募集説明書の付録に引用されて添付された文書の日付以外の任意の日付 に正確であると仮定してはならない。

本募集説明書の付録を受信したすべての人(任意の利益を得るbr}所有者を含む)に、本入札説明書の付録に参照によって組み込まれた任意およびすべての 情報のコピーを無料で提供する。料金を支払うことなく、電話または以下のアドレスに手紙を書くことで、これらのファイルのコピーを請求することができます

電子競技娯楽グループ会社です。

ブロック6、

テリック·パスヴィル

サンジュリアンSTJ 3109

マルタ

356-2713-1276

目論見書

電子競技娯楽グループ，Inc.

$100,000,000

普通株

優先株

債務証券

株式承認証

権利.権利

職場.職場

私たちは時々1つ以上の製品で総額1億ドルに達する上記の証券を発売し、販売するかもしれない。本募集説明書は、証券の一般説明 を提供します。

私たちは証券を発行·販売するたびに、発売および証券の金額、価格、条項に関する具体的な情報を含む付録を本募集説明書に提供します。 この付録は、本募集説明書に含まれる当該発売に関する情報を追加、更新、または変更することもできます。私たちの任意の証券に投資する前に、本募集説明書と適用される目論見書の付録をよく読まなければなりません。

私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者および代理によって、または直接購入者に、またはこれらの方法の組み合わせによって、本募集説明書および任意の募集説明書の付録に記載された証券を提供および販売することができる。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、適用される入札説明書の付録に記載されるか、またはその情報 に基づいて計算される。詳細については、本募集説明書の“本募集説明書について”と“流通計画”と題する部分を参照してください。本募集説明書及び当該等の証券発行方法及び条項を記載した適用目論見書付録を交付するまでは、いかなる証券も売却してはならない。

私たちの証券に投資するのはリスクがある。本募集説明書11ページの“リスク要因”と適用される目論見説明書付録に、我々の証券に投資する前に考慮すべき要因に関する任意の類似章 を参照してください。

我々の普通株式とA単位株式承認証はそれぞれ“GMBL”と“GMBLW”のコードでナスダック資本市場で取引されている。2021年1月22日、我々の普通株式とA株式証のナスダック資本市場における最新の報告販売価格はそれぞれ1株7.47ドルと4.33ドルであり、 A株式証である。非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価は77，654，751.25ドルであり，14，186，740株に基づいて発行されており，そのうち4，294，415株は関連会社が保有しており，我々の普通株の2020年1月20日の終値に基づいて計算すると，1株当たり7.85ドルである。S-3表I.B.6の一般的な指示によると、いずれの場合も、私たちの公衆流通株が75，000，000ドル以下に維持されている限り、私たちはいかなる12ヶ月間も、私たちの公衆流通株の3分の1を超える価値の普通株を初公開発行で売却しない。私たちは一般的な指示I.B.6に基づいてどんな証券も提供していない。本募集説明書日(目論見書日を含む)までの12ヶ月前のカレンダーに、表 S-3を提出します。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。いかなる逆の陳述も刑事犯罪である。

本募集書の日付は2021年2月5日である。

カタログ

この目論見書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した登録声明 の一部であり、この登録声明は“保留”登録プロセスを使用する。登録宣言を保留するためにbrを使用することによって、当社は、本明細書で説明したように、株式を1つまたは複数の方法で時々1つまたは複数の方法で販売することができ、総金額は最大1億ドルに達する。私たちが証券を発行·販売するたびに、発売·販売中の証券に関する具体的な情報とその発行されている具体的な条項が含まれている株式募集説明書の付録を提供します。募集説明書付録はまた、本入札明細書に含まれる当該製品に関する情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書の情報が適用される目論見書付録の情報と何か不一致がある場合は、目論見書 付録を基準としなければなりません。任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用される目論見書付録、 およびタイトル“Where You Can For More Information；Information.by Reference”に記載されている他の情報を慎重に読まなければなりません

私たちは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちはこれらの証券を要約や販売を許可しない司法管轄区域で販売しません。私たちが別の説明をしない限り、あなたは、本募集説明書およびその適用可能な目論見付録の情報が、それぞれの表紙の日付が正確であると仮定しなければならないが、参照によって組み込まれた任意の情報は、他に説明がない限り、参照によって組み込まれた文書の日付にのみ正確でなければならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

他の説明がない限り、我々が本明細書で指す“eSports”、“EEG”、“We”、“Our”、“Us”、“Company”は、いずれもeSports Entertainment Group，Inc.を指す。私たちが“あなた”を言及した時、私たちは証券シリーズを適用する保有者を言及する。

ここでもっと多くの情報を見つけることができます；引用合併

利用可能な情報

我々は，米国証券取引委員会に報告書，依頼書，その他の情報 を提出した。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報はアメリカ証券取引委員会が維持している公共資料室で閲覧と複製ができます。公共資料室はワシントンD.C.20549、東北街100号にあります。この情報のコピー をアメリカ証券取引委員会公共資料室から所定のレートで郵送することもできます。米国証券取引委員会ワシントン公共資料室の運用に関するより多くの情報は、米国証券取引委員会電話：1-800-米国証券取引委員会-0330に電話してください。米国証券取引委員会はまた、報告書、依頼書、情報声明、および我々などが米国証券取引委員会に電子的に文書を提出する発行者に関する他のbr情報を含むウェブサイトを維持している。このサイトのアドレスはHttp：//www.sec.gov.

私たちのサイトの住所はHttp：//esportsEntertainmentGroup.com. しかし、私たちのサイト上の情報はそうでもなく、本募集説明書の一部と見なすべきでもありません。

本募集説明書および任意の目論見書付録は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書のすべての情報を含まない。完全な登録宣言は、以下のように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。発売された証券の条項を決定するファイルテーブルは、登録声明の証拠物としてアーカイブすることができる。本募集説明書または任意の目論見書副刊中のこれらの文書に関する陳述はすべて要約であり、各陳述はそれが指す文書を参考にして各方面に保留されている。あなたは関連事項のより完全な記述を理解するために、実際の文書を参照しなければならない。ワシントンD.C.のアメリカ証券取引委員会公共資料室で、またはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトを介して登録声明のコピーを調べることができます。

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会の規則は、引用された情報を本募集説明書に組み込むことを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に別途提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、この情報を自動的に更新して置換するであろう。本入札明細書の目的のために、本募集明細書において、本明細書に含まれる陳述がその陳述を修正または置換した場合、以前に提出された文書に含まれる任意の陳述を修正または置換するものとみなされる。

以下に掲げる書類と、1934年の証券取引法(改正)第13(A)、13(C)、14または15(D)節(本募集説明書では“取引法”と呼ぶ)に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来文書を、本募集説明書に組み込まれた日から本募集説明書に記載された証券の発売終了 までの間に参照する。しかしながら、私たちは、参照によって任意のファイルまたはその一部を組み込むことはなく、 は、Form 8−K第2.02または7.01項に従って提供される任意の情報またはForm 8−K第9.01項に従って提供される関連証拠物を含む、具体的に列挙されたものであっても未来アーカイブであっても、Form 8−K第9.01項に従って提供された関連証拠物を含む米国証券取引委員会に提出されたとはみなされない。

本入札説明書および任意の付随する入札説明書付録 は、先に米国証券取引委員会に提出された以下の文書を引用合併する

その後、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて、今回の発行終了前に提出されたすべての報告書および他の文書は、初期登録声明日後から登録声明が発効するまでに米国証券取引委員会に提出することができるすべての文書を含むが、米国証券取引委員会に提供されるのではなく、米国証券取引委員会に提出されるいかなる情報も含まれていないが、引用によって本募集説明書に組み込まれ、その報告および文書が提出された日から本入札説明書の一部とみなされる。

その会社は

企業の歴史

ESports Entertainment Group，Inc.は2008年7月22日にネバダ州で設立され、本名は仮想クローゼット、Inc.は2010年6月6日にDK Sinophma，Inc. と改称された。DK Sinophma，Inc.は2014年8月12日にVGamling，Inc.と改名した.2017年4月24日頃、VGamble，Inc. はeSports Entertainment Group，Inc.に改称された。2013年5月20日まで、株式交換協定の条項により、3，333，334株の普通株と交換するために、H&H Arizona Corporationの発行済み株式を買収した。2013年5月から2018年8月まで、私たちの運営は私たちの博彩システムの設計、開発、テストに限られています。私たちはオンラインスポーツ博サイトを立ち上げましたWwwv.vie.gg)2018年8月。

業務の概要

電子競技はアマチュアと専門チームが現金奨励を得るために行うビデオゲーム の競争的ゲームである.電子競技は、通常、リアルタイム戦略、格闘技、一人称射撃、および多人数オンライン戦闘競技場ゲームを含む組織的な多人数ビデオゲームの形態をとる。2020年に最も売れている3つのESPORTSゲームはDOTA 2、英雄同盟(複数人のオンライン戦闘競技場ゲーム)と反撃：世界的な攻勢(一人称射撃ゲーム)。他の人気ゲームには強打する, スター·スクラム2, 使命召喚¸ 嵐の英雄 , 炉石そして砦の夜それは.電子競技には、ソニーPlayStation、マイクロソフトXbox、任天堂Switchで行われる多人数ゲームでプレイできるゲームも含まれており、主にアマチュアプレイヤーである。主なプロスポーツイベントや広範なアマチュアスポーツイベントの多くは，twitch.tv，azubu.tv，ustream.tv，youtube.comなどのストリーミングサービスで生中継されている.

私たちはスポーツ娯楽とオンライン博彩会社で、主に3つの垂直分野に集中しています。(I)：電子競技娯楽、(Ii)スポーツ博彩、および(Iii)ビデオゲームと伝統的なスポーツ博彩。競技ゲームの台頭やオンラインギャンブルの米国での合法化に伴い，会社はこれらの垂直市場に集中し，スポーツ市場の傾向と拡大していく市場 を利用すると信じている。

電子競技娯楽：

私たちのESPORTS娯楽垂直市場には、私たちがESPORTS内で従事している真金銀を含まない活動が含まれています。現在、この垂直市場の主要な構成要素は私たちの技能に基づくbr選手権プラットフォームである。これにより，スキルベースの賭博法の41州でプレイヤを吸引し，それを貨幣化し，最終的に我々のVie.gg真金白銀ギャンブルプラットフォームに移動できるプレイヤと 関係を構築することができる.

電子競技博彩：

私たちは巨大で急速に成長するスポーツ真金白銀ギャンブルの分野でトップになるつもりです。私たちのVie.ggプラットフォームはファンに許可と安全な環境で専門スポーツ大会に賭ける能力を提供した。現在、私たちの既存のクラッソー島許可証条項によると、私たちは現在、カナダ、日本、ドイツ、南アフリカなど149以上の管轄区域住民からの賭けを受けることができる。2020年4月30日、マルタ博彩管理局(MGA)からゲームサービスライセンスを取得した。私たちは今、いくつかのEU加盟国の住民たちが私たちのウェブサイトに賭けることができると予想している。2020年8月20日，Twin River Worldwide Holdings，Inc.(ニューヨーク証券取引所コード：TRWH)と長年のパートナー関係を達成し，我々独自のモバイルスポーツカラー製品をニュージャージー州で発売することを発表した.私たちは2021年の第1四半期末に私たちのプラットフォームをこの州でオンラインにするつもりだ。

IGamingと伝統的なスポーツ博彩：

我々のネットゲームと伝統的なスポーツ垂直博彩の目標は、Vie.ggプラットフォームに交差販売できる司法管轄区で利益成長と戦略許可証を得る方法を提供することである。 2020年7月7日、LHE 企業有限会社(“LHE”)とAHG Entertainment，LLC(“AHG”)と株式購入契約(“Argyll購入プロトコル”)を締結し、これにより、2020年7月31日に取引を完了した後、会社 はLHE及びその子会社のすべての発行株、(I)Argyll Entertainment AGを買収した。(Ii)ネバダホールディングスおよびbr(Iii)Argyll Productions Limited(総称して“買収会社”または“Argyle”)。AHGは英国博彩委員会とアイルランド税務専門家の許可と監督を取得し、それぞれイギリスとアイルランドでオンラインスポーツ書籍とカジノサイトを運営することができる。Argyllは1つの旗艦ブランドwww.SportNation.betと、2つの白いブランドwww.RedZone.betとwww.uk.Fansbt.com (総称してArgyll Brands)を持ち、2020年末までに登録プレイヤーは25万を超える。

競争優位·運営優位

私たちは次のような利点が持続可能な成長を達成できると信じている

管理チームとキーパーソンの経験：私たちの取締役会には、オンライン博彩、スポーツ、情報技術、コンプライアンス、規制、会計、金融で豊富な経験を持つ上級管理者が含まれています。私たちの管理者と管理者は、オンライン博彩、スポーツ、情報技術、マーケティング、業務発展、支払い処理、コンプライアンス、監督、会計、財務、顧客サービスの面で豊富な経験を持つ個人を含む。

ライセンス技術/独自B 2 Cギャンブルプラットフォーム ：我々はAskott Entertainment Inc.(“Askott”)の子会社 と2019年12月12日のホワイトスタンダードサービス協定(“Askottプロトコル”)を締結しており，このプロトコルにより，eSportsは我々が業務を運営するプラットフォーム(“プラットフォーム”)，Askottの独自ソフトウェアとシステムとして“White Label”の非独占許可 を取得している.プラットフォーム は複雑なコードと非常に熟練した開発が必要である.したがって、私たちのプラットフォームの複雑さは標準的な博彩プラットフォームよりも高い進入ハードルを提供すると考えられる。また、2020年9月10日には、Flip Sports(“Flip Sports”)が開発したある知的財産権資産を買収した。買収資産の一部として、Flip従業員はLHE子会社Argyll Productions Ltdの従業員になり、彼らに同類の最適な独自スポーツ博彩プラットフォームを構築させることを目的としている。私たちは私たちの独自のプラットフォームが私たちに競争優位性を提供すると信じている。なぜなら、それは私たちがスポーツのために利用できると考えられる最も広い博彩オプションを提供するからだ。

Argyllの“報酬”計画：内部構築し、Flip Sportsと結合し、業界をリードする顧客忠誠度計画を提供し、業界より高い顧客保留率と選手の生涯価値を推進する。この計画はArgyllが2018年EGR マーケティングと革新賞で年間革新スタート企業賞を受賞することを支援した。私たちはそのプラットフォームが私たちのすべての垂直市場でレバーの役割を果たすことができると信じている。

代理販売業者マーケティング計画:私たちの連合マーケティング計画は、専門スポーツチームと個人ソーシャルメディア影響力に重点を置いています。我々のオンラインゲームサービスマーケティングの取り組みの一部として，専門スポーツチームや他のスポーツ分野で影響力のある個人や団体と“アライアンスマーケティング協定”を締結することを試みた。“マーケティング支店”として、ESPORTSチームは、そのファンにオンラインゲームサイトのリンクを提供し、ファンが私たちのゲームプラットフォームを使用することを許可する国/地域にあれば、そのサイトにESPORTS選手権に参加するチームを押注することができる。プレイヤーがマーケティング関連会社のbrリンクを介して私たちのサイトに賭け、そのようなプレイヤーが賭けに勝ったことを提供するために、私たちは“マーケティング付属会社”に金額のパーセンテージを支払い、私たち は勝つ賭けから(通常25%~35%の間)。

成長戦略

将来私たちはこうするつもりです

未来の製品とサービス：

オンライン電子競技選手権大会

私たちはアメリカを含む世界各地のプレイヤー にオンラインビデオゲーム選手権に参加して現金奨励を獲得する能力を提供するつもりです。オンラインスポーツ選手権 Playは、個人携帯電話またはコンピュータを介して2人以上の人がゲーム中で相互に試合をすることから構成され、このようなプレイヤ は、必ずしもリアルタイムで試合する必要はない。これらのイベントは1日、1週間、さらには1ヶ月以内に開催することができ、勝者はイベント終了時に最も得点が高いか、または最も速いものになる。米国のほとんどの州では、技能ゲームに関する現金選手権はギャンブルとはみなされていない。公認されたギャンブル定義は、 (1)報酬、(2)支払対価格(参加者が有料で試合に参加する)および(3)機会決定に基づく結果である。したがって、スキルゲームは、通常、私たちのESPORTSレース博彩サービスと同じ法律法規によって制限されない。我々は，我々の選手権者が試合に参加し，ボーナスを最後の残りの参加者に割り当てることを希望する.我々の選手権者のために選手権出場料と，ユーザに支払われる総賞金の一定割合 (通常は参加費の10%)を徴収する予定であるため，我々のお金はリスクもなく，結果に依存することもない.我々は，大型選手権で真金銀をグループ形式でオンラインで支払うために，幅広いスキルビデオゲーム選択をユーザに提供する予定である.選手権プラットフォームはまたツールとして、私たちが最も多くのスポーツ選手の市場を探していることを確認するのに役立ちます。我々は，選手権(Br)プラットフォームを用いて米国市場を浸透させることで，ESPORTSコミュニティ内で我々のブランドを発展させ，我々の博彩プラットフォームの顧客獲得コスト を下げることができると信じている.

アメリカ市場の拡大

現在、私たちはアメリカのプレイヤーにVie.ggプラットフォームに賭ける能力を提供していません。しかし，2020年8月20日，Twin River Worldwide Holdings，Inc.(ニューヨーク証券取引所コード：TRWH)と長年のパートナー関係を達成し，ニュージャージー州で我々の独自のモバイルスポーツ博彩製品を発売することを発表した.私たちは2021年の第1四半期末に私たちのプラットフォームをこの州でオンラインにするつもりだ。ニュージャージー州で発売された後、私たちは米国の他の管轄区でbrを評価するつもりで、これらの管轄区は商業的に可能であり、私たちのVie.ggプラットフォームをさらに拡張することができる。

国際市場を開拓する

我々は2020年4月にマルタ博彩管理局からオンラインカジノ博彩サービス許可証を取得し、この管轄区に実体事務室を設置し、2020年にこの管轄区でVie.ggとArgyll Brandsを含むオンライン博彩業務を展開する予定である。私たちは多くの連合と非EU諸国の住民たちが私たちのウェブサイトに書き込みができると予想している。将来、これらの市場が私たちのサービスに十分なローカル需要があると判断すれば、追加の国/地域 ゲームライセンスを取得することを考慮するかもしれません。国際市場への効率的な進出のために，我々のサイトを他のいくつかの言語に翻訳し，主要市場の現地言語で顧客サービスや技術支援を提供する予定である.

オンラインギャンブルのプラットフォームは

シオン市場研究会社のオンライン賭博と博彩市場に基づいて、ゲーム形式(トランプ、カジノ、スポーツ博彩、ビンゴ、宝くじ、競馬博彩など)とコンポーネント (ハードウェア、ソフトウェアとサービス)：全世界の業界視点、総合分析と予測により、2017-2024年、オンライン博彩市場は博彩業の成長が最も速い細分化市場の一つを代表している。ザイオン市場は、2018年の世界のオンライン博彩市場の規模は458億ドルを超え、2024年までに944億ドルに達すると予測している。

Vie.ggブランドは、世界各地で中継される最も広範なスポーツイベントでオンラインギャンブルを提供することにのみ集中しているが、Argyll Brandsは、トランプ、サイコロまたはスロットマシンなどの伝統的なカジノスタイルのゲームをオンラインユーザーに提供し、サッカー、競馬、サッカーなどの伝統的なスポーツイベントのオンラインギャンブルを提供する。

現在、すべての18歳以上の人は私たちのオンラインギャンブルサイトwww.vie.ggに賭けることができますが、アメリカと他の司法管轄区の住民を除いて、当社の博彩許可証により、この地域と他の司法管轄区はそれにサービスを提供することができません。

私たちのArgyllブランドについては、イギリスとアイルランド共和国の顧客 だけが書き込みを許可しています。

同社は2020年4月30日、マルタ博彩管理局からオンラインビリヤード博彩サービス許可証を取得した。これはいくつかの連合加盟国の住民が私たちのウェブサイトに書き込みをすることを可能にする。

我々のサイトでは，プレイヤは今後数週間に予定されている任意の数のトーナメントに参加するチームに賭けることができる.我々はまた，サイト上に“How to play”部分を保持し，プレイヤに書き込み指導ビデオや他の初心者や我々のサイトの新規ユーザに有益である可能性のある情報 を提供する.また，“よくある問題” の部分を保持し，我々のクライアントがサイト，個人口座情報，支払い処理，書き込みルールやプログラム，提示に関する一般的な問題を容易に閲覧できるようにした.

私たちは以下の第三者br社と契約を締結しました。これらの会社は私たちのサイトを効率的に運営できるようにサービスを提供してくれました

“金銭行列”。MoneyMatrixはプレイヤの支払いを受け取るためのソフトウェアを提供してくれた.MoneyMatrixを用いて，プレイヤは150以上の支払いオプション(すなわちSkrill， Astropay)から選択し，資金を我々の口座に入金し，書き込みに用いることができる.

パートナー行列です。Partner Matrixは，当社のサイトリンクを介して書き込みされたプレイヤを追跡するためのソフトウェアを提供している.

Money MatrixとPartner Matrixはいずれも会社に提供するサービス を月ごとに支払う.

Askott Entertainment Inc.Vie.ggプラットフォームはAskott Entertainment Inc.ホスト，Askott Entertainment Inc.がWebホスト購読を提供し，ソフトウェアインタフェースやWebデザインに関するビデオゲーム，開発，IT サービスを提供する.毎月の博彩収入の金額によって変化するが、毎月の博彩収入の20%(20%)を超えてはならないが、収入の増加とともに減少していくAtott子会社に博彩収入の1パーセントを支払う。また，プラットフォーム上で提供されるゲーム数に応じて増加する毎月9，000ユーロの最低サービス料をAskottに支払う予定である.

SB Tech Global-Argyll Brandsは、SB Techプラットフォームを使用してウェブサイトをホストし、SportsbookおよびCasino総収入のゲーム収入の一定の割合、およびいくつかの ホストおよびデータ供給費用を支払う。

マーケティングと販売計画

同社はそのサイトのために複数のスポンサーマーケティング協定 を締結し、Dignitasと延長マーケティング協定を締結し、Dignitasはハリス·ブリッツァースポーツと娯楽会社が持つスポーツブランドであり、複数の専門チームを持ち、世界に100万人以上のファンを持っている。同社は共同電子競技とも合意し、ESPORTS選手権を開催し、世界的にESPORTSファンにこのブランドを普及させる。

私たちは、新しい地理的地域で運営されるライセンスを取得することで、新しい地理的地域 に拡張したい。これらの地域で実際の操作や支援を実施するためには，追加のマーケティング活動，オフィス，その他の管理費用への投資が必要である。

もし私たちが他の市場で買収できる相補的な業務を見つけたら、私たちはまた拡張を加速させるだろう。他の業界のトップとの個人的な接触に加えて、私たちの新しい分野でのマーケティング努力は、スポーツチーム と選手権スポンサー、連合マーケティング、ソーシャルメディア広告、コンテンツ創作とスポーツイベントおよびゲーム活動に出席することを含む。

電子競技ゲームは専門チーム、アマチュアチーム、個人で行われます。プロスポーツチームには自分のソーシャルメディアが存在し、いくつかのトッププロチームは数百万のファンを持ち、彼らは定期的にチームに注目してチームと交流している。プロスポーツチームのウェブサイトは、一般に、そのチームに関する具体的な情報を含み、そのチームが参加する直前の選手権大会または試合をリストする。私たちのオンラインゲームサービスをマーケティングする努力の一部として、専門的な電子競技チームと連盟マーケティング協定を締結しようとしています。

マーケティング支店として、ESPORTSチームは、彼らが作成したコンテンツやソーシャルメディア、ウェブサイトで私たちのブランドを宣伝する。ファンは、ファンが私たちのゲームプラットフォームを使用することを許可する国/地域にある場合、ESPORTS選手権でbr}のチームを押注することができる、私たちのオンラインゲームサイトへのリンクが提供される。チームから私たちのサイトへのリンクで賭けたプレイヤー(プレイヤーが賭けに勝つことを提供する)については、当社が勝った賭けから一定の割合の金額を付属会社に支払います。2020年12月1日までに、私たちは75を超えるスポーツチーム が私たちのマーケティング支店として同意しました。

私たちは以下のように私たちのマーケティング努力と私たちのサイトwww.vie.ggとwww.sportation.betと未来の製品に対する認識を増やす予定です

競争

オンライン博彩と博彩業の競争は日増しに激しくなっている。参入のハードルが相対的に低いため、新たなライバルはスポーツ博やビデオゲーム選手権の分野に進出している。 はこの2つの分野で、現在いくつかの主要なライバルが存在している。多くの競争相手は、私たちが提供しようとしているスポーツやビデオギャンブル製品やサービスではなく、製品を提供することに集中しているため、競争相手は会社と同等以上の製品を提供する可能性がある。私たちは各細分化市場で製品とサービスを提供する会社の数が増加すると予想する。我々の現在の競争相手の多くは，Unikrn，bet365，William Hill，Betway，Pinnacle Sportsを含み，我々よりもはるかに大きな資源を持っている.

Argyllが高度に集中しているイギリスでは、オンライン博彩業の競争が非常に激しい。2020年6月までに、イギリス博彩委員会は2，652社の博彩事業者が持っている3，641枚の博彩許可証を監督し、これにより顧客の争奪と維持の競争は絶えず挑戦的である。

私たちは以下の点が私たちの競争相手とは違うと信じています

Vie.ggブランドはスポーツ博彩 と18+ゲームのみに集中している。私たちはユーザーにトランプ、サイコロやスロットマシンなどの伝統的なカジノスタイルのゲームを提供しませんし、サッカーやサッカーなどの伝統的なスポーツイベントでギャンブルを提供しません。私たちは最も広範なコンテンツ選択を提供し、最も広範なスポーツイベントを提供することに集中している。これらはすべて真の金銭賭博を行うためのものだ。

業界が飽和点に近づくにつれて、ボーナスと無料投入をめぐって類似の優遇を提供し、よく複雑な条項と条件を持ち、Argyllのビジョンと雄心は完全に独特な内部製品を発売し、SportNation.betにシームレスにアクセスし、顧客に比類のない体験を提供し、同時に任意の事業者が直面する主要な挑戦の一つを解決する：維持。この製品と理念は私たちの奨励計画だ。

Argyllの奨励計画は顧客に簡単で誠実な奨励忠誠度計画を提供し、この計画では、サイト上の毎回の賭けで、勝っても負けても平らであっても、ポイントを稼ぐことができ、私たちの“奨励 商店”に両替することができる。売上要求がなく、最低オッズ条件がなく、新規顧客や一度の使用制限はありません。

我々は，売上に基づく内部モデル を開発し，顧客の活動に応じてポイント報酬を与える.スポーツ博における選択数を増加させることにより、顧客はより迅速にポイントを得ることができ、ポイント獲得率を向上させる機会を提供する。

お客様は彼らが両替したい時間と方法を選ぶことができます。顧客たちは特定の活動や賭け基準によって制限されない。お客様は両替したい時間と内容を決めることができます。よく両替することもできますし、お客様がより大きな商品のためにお金を貯めることを許可することもできます。

スポーツ国家がそのユーザーに提供するすでに唯一無二の奨励サービスの拡張として、スポーツ国家は生放送、責任あるゲームとコンプライアンスツール、データ駆動のカスタマイズ行程を含む一連の製品強化機能を統合している。すべての統合は内部設計と開発されており， はサイトの感覚や基調と一致している.研究と洞察を最新技術と組み合わせてリアルタイム解決策を実施することによって、スポーツ国家は、登録されたbrから顧客ライフサイクル全体まで、個々のユーザ毎にカスタマイズされた革新的、安全かつ責任ある製品を提供する。

私たちの業務に影響を与える法規

オンライン真金白銀賭博プラットフォーム及び関連ソフトウェアと解決策の提供と運営は国家、連邦、州、省、部落と外国機関(総称して“博彩管理機構”と呼ぶ)の広範な監督と許可を受けている。博彩法は、ゲーム主管部門からeSports Entertainmentのライセンスを取得したり、これらの活動に従事している各子会社、および私たちの取締役、高級管理者、従業員を含むeSports Entertainmentのライセンスを取得することが求められており、場合によっては、重要株主(通常、会社が発行した株式の5%以上の利益所有者)からライセンスまたは発見を得る必要がある。ギャンブル当局は，出願人の資格や適合性を決定するための基準は管轄地域によって異なるが，詳細な個人や財務情報 の提出を要求し，徹底した，場合によっては長い調査を行うのが一般的である。博彩管理機関は、出願人が許可を得る資格があるかどうか、または適切であることが発見されるべきかどうかを決定するための幅広い裁量権を有する。博彩管理機関は、許可証の発行または認定が適切であるか否かを決定する際に、一般に、(I)申請者の財務安定性、誠実さ、責任感、(Ii) 申請者のオンライン真金銀プラットフォームおよびゲーム装置および関連ソフトウェア(場合に応じて)の品質および安全性、 および(Iii)申請者の過去の歴史を含む基準を参照する。特定の行政訴訟要件に適合する場合、賭博当局は、(I) の申請を拒否することができ、または制限、条件、制限、販売または一時停止、任意の許可、登録、適合または承認の発見、および許可、登録または適合または承認を得た任意の人に罰金を科すことができる。上述したように、いくつかの管轄区域では、すべてまたはいくつかの形態の賭博が明確に禁止されているにもかかわらず、私たちは、これらの管轄区で私たちのギャンブルサービスを販売しない。私たちの取締役、管理者、または従業員がライセンスを取得できない場合、または博彩管理機関に不適切さが発見された場合(提出されていないために必要な書類を含む) は、その人員との関係を遮断する必要があると考えられるか、またはその人員との関係を切断することが要求される可能性があり、その従業員の雇用終了を含む可能性がある。博彩管理機関は、私たちの業務パートナーとして業務を展開するために、その個人またはエンティティが適切であるかどうか、または許可を得るべきかどうかを決定するために、私たちと密接に関係している任意の個人またはエンティティ を調査する権利がある。また、いくつかの博彩管理機関は、これらのエンティティが世界的に現地基準に適合することを保証するために、それぞれの管轄範囲内および他の管轄範囲内で規制されるエンティティの活動を監視する。

2018年5月14日、米国最高裁判所は1992年に公布された“職業·アマチュアスポーツ保護法”を覆し、州政府が許可したスポーツ賭博を禁止したが、例外があり、ネバダ州を唯一の個人が1試合の結果に賭けることができる州とした。最高裁判所の判決以来、スポーツ賭博はいくつかの州で始まっており、いくつかの州の授権立法が懸案されている。私たちは最高裁判所の判決が私たちのプラットフォームが未来のいつかアメリカで使用されることを可能にすると信じている。私たちは適切な時に私たちのesports brオンライン博彩プラットフォームをアメリカ市場に拡張することを探索する予定です。

2006年の“不法インターネット賭博法”(UIEGA)は、企業がもう一人の不法インターネット賭博への関与に関する支払いを受けることは連邦犯罪であり、最高で5年の禁錮刑を科すことができると規定している。このような新しい禁止を支持するために、UIGEA は、いくつかの曖昧または定義されていない様々な用語を使用する。最初に，UIGEAは“賭けまたは賭け” を広義に定義している：誰でも合意したり，その人または別の人がある結果の場合に価値のあるものを獲得した後，価値のあるものを他の人の試合，スポーツ試合，またはゲームの結果に押注する.

さらに、“賭けまたは賭け”は、具体的には、主にランダムに取得される宝くじまたは賞品の機会を含み、米国法典第28章3702節で定義された政府後援のアマチュアまたは専門スポーツ博彩に関する“計画”、および“投資者または顧客が賭けまたは賭け業務のアカウントにおいて資金を確立または移転することに関する任意の指示または情報。” は、この最終禁止には“賭けまたは賭け業務”という用語を含むが、この用語はUIGEAのどこにおいても明確に定義されていない。この用語の唯一の抽出法は、“書き込みまたは書き込みサービス”という言葉は、金融取引プロバイダの活動を含まず、対話型コンピュータサービスまたは電気通信サービスも含まないことが規定されている5362(2)条を参照する。

それにもかかわらず、法律には具体的な禁止が含まれている。 は“国際IGEA法”に違反していることを確定するために、証明しなければならない

本規約の範囲では，“不正インターネット賭博”の定義は以下のとおりである

インターネットを少なくとも部分的に使用することに関連する任意の方法で、インターネットを少なくとも部分的に使用することに関連する任意の方法で、開始、受け入れ、または他の方法で賭けるか、または賭けるか、または他の方法で送信するか、または他の方法で送信することは、任意の適用可能な連邦または州法律によれば、そのような賭けまたは書き込みは不法である。

したがって、UIGEAは、他の州、連邦、または部族法律で禁止されているオンラインギャンブル取引にのみ適用される。したがって、金融取引がUIGEA第5363条によって禁止されるためには、賭けまたは賭けは、 のような活動(賭けの賭け)が以前に存在していた州、連邦、または部族の法律に違反する場所で“開始、受け入れ、または他の方法で行われなければならない”。

現在、私たちは私たちのvie.ggサイトでカナダ、日本、ドイツ、南アフリカを含む149以上の管轄区域住民からの書き込みを受けることができます。私たちは現在アメリカ住民の賭けを受け入れていないので、私たちのプラットフォーム上の賭けや賭けは、以前に存在していた州、連邦、部族の法律に違反した場所で“開始、収受、または他の方法で行われた”ではない。

大ブリテン

英国(イングランド、スコットランド、ウェールズだが、北アイルランド、海峡諸島、マーン島を除く)の顧客の博彩や博彩は“2005年ギャンブル法案”(“2005年法案”)によって規制されている。2005年に法案は賭博委員会を設置し，規制機関としてギャンブルサービスを運営する許可証の発行を担当し，適用される法律や条例の遵守を監督した。2014年、イギリス議会は2014年のギャンブル(許可と広告)法案を可決し、イギリスで顧客にサービスを提供したり、イギリスで広告を行う遠隔博彩事業者がギャンブル委員会の許可証を取得しなければならないことを要求した。我々のArgyllブランドは，ギャンブル委員会が発行した遠隔操作ライセンスと単独のソフトウェアと“キーパーソン”個人ライセンスに基づいてイギリスで運営されている。EEGの複数の追加の 運営子会社はライセンスに書き込みされているため，“主”許可者以外のいわゆる “傘形”に基づいて許可された活動を行うことが許可されている。これらの経営許可証の条項は、EEGの関連子会社は、博彩委員会が発行した博彩ソフトウェア許可証保有者からイギリスのプレイヤに関するすべての博彩ソフトウェアを調達しなければならないことを要求している。適用される許可料が支払われ、イギリスの免許が一時停止されていない、取り消された、または他の方法で提出された限り、EEGは無期限に有効に維持されることが予想される。

イギリスの法規は、賭博委員会に情報を提供するために、カード会社brに四半期報告書およびより広範な“年間保証声明”を提出することを要求しており、内容は、前回の保証声明以来の制御システム、リスク管理と管理面の重大な変化、許可された人が問題とリスク顧客にどのように対応するか、および被許可者がその制御システム、リスク管理と管理および/またはその解決問題とリスク賭博、および社会に責任のあるギャンブルを促進するための任意の改善 に関する。ギャンブル委員会はまた，そのカード所有者に対して定期的な規制コンプライアンス検査を行い，その後カード所有者にアドバイスを行う可能性がある.

知的財産権

私たちはまだ任意の管轄区で私たちのVie.ggブランドに関連する任意の特許、商号または商標の登録を申請していませんが、近い将来に登録特許、商号 または商標を申請するつもりです。

ArgyllはそのスポーツブランドのEU登録商標 を持つ.

私たちのリスクと挑戦は

私たちの証券への投資は高度な危険と関連がある。あなたは次のようにまとめられた危険を慎重に考慮しなければならない。リスクは、本募集説明書の要約に続く本募集説明書の“リスク要因” 部分でより包括的に議論されている。これらのリスクは以下のリスクを含むが、これらに限定されない

最新の発展動向

“ラッキー恐竜購入協定”

当社は2020年12月14日、その完全子会社eSports Entertainment(マルタ)Limited(“eel”)を通して、eel、マルタに登録されているLucky Dino Gaming Limited(“Lucky Dino”)およびエストニアに登録されているHidenkiviエストニアOU(“HHEOU”)と資産購入契約(“ラッキーDino購入合意”)を締結した。売手) これにより，Eelは売手の実質通貨オンラインカジノ博彩業務(“買収業務”)のほぼすべての資産およびいくつかの指定負債を売手に購入および負担する.

買収業務の対価格として、会社は売り手に25，000，000ユーロ(“瑞幸恐竜購入価格”)を支払うことに同意したが、瑞幸恐竜買収協定に規定されているいくつかの調整を遵守しなければならない。

幸運な恐竜購入協定には、このような取引の慣行陳述、保証、チェーノ、賠償、および他の条項が含まれている。瑞幸恐竜買収協定で予想される取引の完了は、瑞幸恐竜とHHEOUの監査を完了することを含むいくつかの条件によって制約される。

鳳凰衛視買収協定

二零二年十二月十七日に、当社はイングランド及びウェールズに登録されているフェニックスゲームネットワーク株式会社(“フェニックス”)及びフェニックス株主(“フェニックス株主”及びフェニックスと共に“売り手”)と株式購入契約(“購入契約”)を締結し、これにより、当社はフェニックスの全発行及び発行済み株式(“フェニックス株式”)を売り手に買収した。購入契約によると、鳳凰衛視株式の代価として、 社は売り手に：(I)1，000，000ポンド(“元の現金コスト”)；および(Ii)当社の普通株 株式、1株当たり額面0.0001ドル、総価値3，000，000ポンド(“原始株式代価”、現金コストとともに“原始購入価格”)を支払うことに同意し、その中で概説したいくつかの収入 マイルストーンに基づいて調整しなければならない。

2021年1月21日、当社および売り手は、すべての前提条件を満たした後、購入契約の条項に基づいて鳳凰株式の成約を完了した。元の買い取り価格はすでに市収時に調整されており、鳳凰衛視株式の代価として、当社は売り手に：(I)350，000ポンド(493，495.35ドル)(“市現金受取対価”)；および(Ii)292，211株当社の普通株、1株当たり0.0001ドル(総生産1，927，647.49ドル)(“終値株式対価”、現金終値と併せて、 “市価”)を支払う。成約現金対価はドルで支払い、成約日の適用レート(この用語は購入プロトコルで定義される)に従って計算される。フェニックスが2021年5月16日に上記の収入目標を達成した後も、売り手は元の購入価格の残りの部分を受け取る資格がある。

購入契約によると、鳳凰衛視は、成約日の18ヶ月の記念日 の前にいくつかの収入マイルストーンに達し、売り手 はさらに2，000，000ポンドを得る権利がある(合意でさらに概要するように)。

購入プロトコルは、類似性質取引の慣行陳述、br}保証、チェーノ、賠償、および他の条項を含む。

リスク要因

本募集説明書及び適用される目論見書付録に基づいて提供されるどの証券の投資もリスクに関連する。2020年6月19日に米国証券取引委員会に提出されたS-1フォーム登録声明(改訂された)、私たちの最新の10-Kフォーム年次報告、および本募集説明書の日付後に提出された任意の後続の10-Qフォーム四半期報告または現在の8-Kフォーム報告に組み込まれたリスク要因を参照することによって、本入札明細書に含まれるまたは組み込まれた他のすべての他のbr情報を参照することによって、その後、取引法に従って提出された文書によって更新されることをよく考慮しなければならない。 および適用される入札説明書の付録に含まれるリスク要因および他の情報は、このような証券を買収することができます。これらのリスクの発生は、提供された証券上の投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。

前向き陳述に関する特別通知

本募集説明書には、リスクと不確定要素に関する前向きな陳述が含まれており、主に“リスク要素”と題する部分にある。本募集説明書に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は、未来の事件、私たちの未来の財務業績、業務戦略及び未来の経営の管理計画と目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。私たちは、用語によって前向き陳述を識別しようと試みる。これらの用語は、“予想”、“信じる”、“可能”、“継続”、“可能”、“br}”推定、“予想”、“意図”、“可能”、“計画”、“潜在”、“br}”、“予測”、“すべき”または“すべき”またはこれらの用語、または他の同様の用語の否定を含む。私たちが合理的な根拠があると信じない限り、私たちは前向きな陳述をしないが、私たちはその正確性を保証することはできない。 これらの陳述は、既知と未知のリスク、不確定要素、および他の要素に関連しているだけであり、“リスク要素”の項または本募集明細書の他の場所で概説されたリスクを含み、これらのリスクは、私たちまたは私たちの業界の実際の結果、活動レベル、業績、または成果をこれらの前向きな陳述によって明示または暗示する可能性がある。

展望的陳述は、将来の業績または結果の保証と解釈されるべきではなく、必ずしも業績またはこれらの結果を実現する時間または時間に対する正確な指示であるとは限らない。展望性表現は、作成時に得られる情報および/または管理層の当時の未来の事件に対する誠意に基づいて、リスクと不確定要素の影響を受け、これらのリスクと不確定性は、実際の表現または結果が前向き表現中の表現または示唆の内容と大きく異なることを招く可能性がある。

前向き陳述は発表日からのみ発表される.あなたはどんな展望的な陳述にも過度に依存してはいけない。前向き 陳述を更新して実際の結果，仮説の変化や他の前向き情報に影響を与える要因の変化を反映する義務はないが，証券法の要求を適用する範囲は除外する.もし私たちが1つまたは複数の前向き宣言を更新した場合、私たちはこれらまたは他の前向き宣言を追加的に更新すると推測すべきではない。

収益の使用

私たちは売却適用目論見書付録に記載された証券の純収益を使用する予定です。

株本説明

序言：序言

次の議論では、会社登録証明書、定款、ネバダ州改正された法規のうち、当社の株式に関する一部の条項をまとめました。この要約 は不完全である.この議論はネバダ州の法律の関連条項に制限され、当社の登録証明書と私たちの定款を参考にすることで限定されています。あなたは私たちの会社の登録証明書と私たちの現在有効な定款の条項 を読んで、あなたに重要かもしれない条項を理解すべきです。

2020年1月28日、私たちは私たちの発行済み普通株に対して15株1株の逆分割を行い、私たちの当時の発行済み普通株は93，395，890株から6，227，006株に減少し、同時に は私たちの法定資本を維持した。

法定株

私たちは現在、5，000，000株の普通株、1株当たり0.001ドル、10，000，000株の優先株、1株当たり0.001ドルを含む最大5.10，000，000株の株式発行を許可されている。2021年1月21日現在、普通株14，186，740株が発行·発行されており、優先株は発行されていない。

普通株

私たちは5億株の普通株式を発行することを許可された。私たち普通株の保有者は一人一人が株主に提出するすべての事項について、登録されている株式を保有するごとに一票を投じる権利があります。 累計投票は許されません。そのため、私たちが発行した普通株の所有者の多くはすべての取締役を選挙することができます。

我々普通株の保有者は、合法的な利用可能資金から取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利があり、清算の場合、債務返済後に私たちの資産を比例的に共有する権利がある。私たちの取締役会は配当を発表する義務はありません。 は予見可能な未来に配当されないと予想されます。

発行されれば、私たちの普通株式の保有者は追加株式を優先的に購入する権利を持っていない。普通株の転換、償還、債務返済基金、または同様の規定はない。普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、評価できない。

優先株

私たちは1，000，000株の優先株 の発行を許可された。優先株は時々1つまたは複数のシリーズで発行され、私たちの取締役会によって決定される可能性があります。投票権および特典、各シリーズの相対的な権利、および各シリーズの資格、制限、制限は取締役会によって決定されます。私たちの取締役は、私たちの普通株式保有者に支払う任意の配当よりも、1株当たり複数の投票権を持つ優先株と配当金を発行することができる。これらの権利を持つ優先株 の発行は経営陣の更迭を困難にする可能性があり，更迭は通常株主に有利とされていても， 我々の管理層がこれらの取引を支持していなければ，M&Aや要約買収などの取引への株主の参加を制限する効果がある.本募集説明書の日付まで、私たちはまだ何の優先株も発行していません。

A単位株式証明書

運動性がありますA単位株式証は発行時に直ちに行使することができ、発行日から5年まで任意の時間に行使することができる。単位A株式承認証は、各保有者が全部または一部の行使を選択することができ、正式に署名された行使通知を提出し、行使時に購入した普通株式数について全額 を支払うことができる(以下で議論するキャッシュレス行使を除く)。所有者(その連合会社と一緒に)実益が当社が発行した普通株式数の4.99%(または任意のA単位株式証発行前に所有者が選択する場合、9.99%)を超える場合、所有者はA単位株式証明書の条項に基づいて決定されるため、当該株式承認証の任意の部分を行使する権利がない。

キャッシュレス運動。A単位株式証関連普通株株式の登録 が当該A単位株式承認証関連普通株株式 を発行することに適用されないことを宣言した場合、所有者は、行使時に株式証明書に記載されている式により決定された普通株式純額を、行使時に吾等に支払う現金の代わりに、適宜、全部又は一部の行使承認証を一任決定し、行使時に株式証明書に記載されている式により決定された普通株株式純額を受け取ることができる。いずれの場合も、私等は、A単位株式承認証に関する普通株の発行の代わりに、登録所有者に現金や現金純額決済を支払う必要はない。

少し調整しました。A単位株式承認証を行使する際に購入可能な普通株の使用価格とbr}株式数は、株式配当、株式分割、普通株の合併、再分類を含む具体的な事件の発生に応じて調整される。

譲渡可能性適用法律に適合した場合、A単位株式証は、所有者の選択に応じて、A単位株式証明書の提出時に一括して我々に譲渡された譲渡エージェント を適切な譲渡文書とともに譲渡することができる。

株式証明書代理と取引所に上場する。A単位株式承認証は，株式承認証エージェントであるVIStock Transfer LLCと我々との間の引受権証エージェントプロトコルに従って登録形式で発行される.

基本的な取引。単位A承認株式証未完了期間のいつでも、(1)私たちは他の会社と合併または合併し、私たちは生き残った会社ではなく、(2)私たちは販売、レンタル、許可、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの資産を処分する、(3)任意の購入要約、要約または交換要約(私たちまたは他の個人または実体によっても)が完了し、これらの要約に基づいて、私たちの普通株の所有者は、他の証券と交換するために、その普通株を売却、買収、または交換することができる。現金または財産であり、50%以上の普通株流通株を保有している保有者に受け入れられており、(4)普通株に対して任意の再分類または資本再編を行うか、または任意の強制株式交換を行うことにより、我々の普通株を他の証券、現金または財産に変換または交換するか、または(5)他の個人または実体と株式または株式購入契約または他の業務統合を完了し、この合意に従って、当該他の個人または実体が50%を超える普通株流通株を獲得し、各取引が“基本取引”である。“では、その後、A単位株式証明書を行使する際に、その所有者は、その基礎取引が発生したときに取得する権利がある同じ額および種類の証券、現金または財産 が、基礎取引の直前である場合、当該証券、現金または財産は、その株式承認証を行使する際に発行可能な引受証の数の所有者であり、その基礎取引の一部として支払われるべき任意の追加の対価である。

株主の権利。A単位株式証が別途規定されているか、またはその所有者による当社の普通株株式の所有権を認めない限り、株式証所有者は株式承認証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

所有権制限を受けるそれは.保有者の行権は、当社が発行した普通株式の4.99%を超えてはならない(あるいは所有者が任意のA単位株式承認証を発行する前に選択した場合、行権時に発行可能な普通株発行後に発行された普通株式数の9.99%を超えてはならない)。株主は、当社に通知した後、実益保有権限度額を増加または減少させることができるが、実益所有権限度額は、いずれの場合も、保有者が保有株式証を行使して普通株式を発行した後に発行された普通株式数の9.99%を超えてはならない。所有権制限のいかなる増加も効力を発揮しない^STこの通知が当社に届いた翌日に。

治国理政。A単位株式証とbr承認株式証代理プロトコルはニューヨーク州法律によって管轄されている。

B単位株式証明書

運動性がありますB単位株式証は発行直後に行使可能であり，発行日から1年まで随時行使可能である.単位B株式承認証は、所有者1人当たり全部または一部を選択して行使することができ、正式に署名された行使権通知を吾等に提出し、権利証を行使する際に購入した普通株式数について全金を支払う方法である。B単位株式証が別途規定されていない限り、所有者 はB単位株式証の任意の部分を行使する権利がなく、条件は、所有者(その連合会社と一緒に)が行使後に実益を自社の普通株発行済み株式数の4.99%(または所有者が任意のB単位株式承認証を発行する前に選択した後、持株比率は9.99%)であり、この百分率所有権はB単位株式証明書の条項に基づいて決定されるからである。

少し調整しました。B単位株式承認証を行使する際に購入可能な普通株の使用価格とbr}株式数は、株式配当、株式分割、普通株の合併、再分類を含む具体的な事件の発生に応じて調整される可能性がある。

譲渡可能性適用法律に適合した場合，B単位株式証は所有者の選択に応じてB単位株式証が我々の譲渡エージェントに返却された後に一括して我々に譲渡された譲渡エージェント を適切な譲渡文書とともに譲渡することができる.

基本的な取引。もしいつでも、B単位株式証明書が完了していない場合、(1)私たちは他の会社と合併または合併し、私たちは生き残った会社ではなく、(2)私たちは私たちのすべてまたはほとんどの資産を売却、レンタル、許可、譲渡、または他の方法で処分する、(3)任意の購入 要約、要約または交換要約(私たちまたは他の個人または実体によるいずれか)が完了し、これらの要約に基づいて、私たちの普通株の所有者は、他の証券と交換するために、その普通株の株式を販売、入札または交換することができる。現金または財産であり、50%以上の普通株流通株を保有している保有者に受け入れられており、(4)普通株に対して任意の再分類または資本再編を行うか、または任意の強制株式交換を行うことにより、我々の普通株を他の証券、現金または財産に変換または交換するか、または(5)他の個人または実体と株式または株式購入契約または他の業務統合を完了し、この合意に従って、当該他の個人または実体が50%を超える普通株流通株を獲得し、各取引が“基本取引”である。そして、その後、B単位株式証明書を行使する際に、その所有者は、その基本取引が発生したときに取得する権利がある同じ額および種類の証券、現金または財産 を取得する権利があり、その基本取引の直前である場合、そのような証券、現金または財産は、B単位持分証を行使する際に発行可能な引受証の数の所有者であり、基本取引の一部として支払われるべき任意の追加対価格である。

株主の権利。B株株式承認証が別途規定または当該所有者が当社の普通株株式に対して所有権を持っていない限り、B株承認株式証所有者はB株引受権証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株保有者の権利または特権を有していない。

所有権制限を受ける。保有者の行権は、当社が発行した普通株式の4.99%を超えてはならない(あるいは所有者が任意のB株承認株式証を発行する前に選択した場合、行権時に発行可能な普通株発行後に発行された普通株式数の9.99%を超えてはならない)。株主は、当社に通知した後、実益保有権限度額を増加または減少させることができるが、実益所有権限度額は、いずれの場合も、保有者がB単位株式証を行使して普通株を発行した後に発行された普通株式数の9.99%を超えてはならない。所有権制限の恩恵を受けるいかなるbr増加も発効しない^STその通知が当社に届いてから翌日です。

治国理政。単位B株式承認証はニューヨーク州の法律によって管轄されている。

1号機と2号機の令状

2020年4月の発売完了後，すべての ブリッジ手形が強制変換された(“ブリッジ手形変換”)。過橋購入契約の条項によると、 投資家は2020年4月発売時の割引価格で当社の普通株式株式及び2つの引受権証(“単位1株式承認証”及び“単位2株式承認証”)を獲得し、自社普通株株式を購入し、株式承認証1部当たりそれぞれ 1株普通株を購入し、1株当たり4.25ドルを行使する。

単位1権証は単位A権証と実質的に同じであり，(I)単位1権証はナスダックで売買されていない点，(Ii)単位1権証には無現金行使条項が含まれていない点，および(Iii)単位1権証は単位1持分証に関連する引受権証エージェントがいない点である.

ユニット2の引受権証は，単位Bの引受権証とほぼ同じであり，単位2の引受権証に関連する引受権証エージェントはない.

許可されているが発行されていない株式

私たちの許可がありますが発行されていない普通株と優先株は将来発行できます。株主の承認を必要としません。私たちの普通株がその後に上場する任意の証券取引所の上場規則の要求に基づいていなければなりません。私たちは、追加資本、会社買収、および従業員福祉計画を調達するために、brの将来の公開発行を含む様々な会社用途に追加の株式を使用するかもしれません。許可されているが発行されていない普通株式および優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で私たちの支配権を獲得する試みを増加または阻止する可能性がある。

役員責任の制限

ネバダ州で改正された法規制は，取締役が役員としての受託責任に違反して会社とその株主に負う個人責任を制限または撤廃した。私たちが改訂·再改訂した定款には、取締役または当社役員としての行動による金銭的損害の賠償を会社に要求する条項が含まれています。私たちはまた、取締役、上級管理者、従業員、代理人を保護するために、取締役保険と上級管理者保険の購入を許可されています。私たちが修正して再修正した定款には取締役免責に関する制限的な言葉は含まれていません。

ネバダ州で改正された法規と我々が改正·再改訂した定款における責任制限と賠償条項brは、株主が受託責任違反を理由に取締役を提訴することを阻止する可能性がある。これらの規定は，取締役や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.しかし、これらの規定 は、取締役が受託責任に違反した場合に非金銭救済(禁止または撤回など)を求める権利を制限または削除するものではない。しかも、このような条項は連邦証券法で規定された役員責任を変えないだろう。また、集団訴訟や直接訴訟において、これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解費用や損害賠償金を支払う場合、あなたの投資は悪影響を受ける可能性があります。

ネバダ州反買収法規

いくつかの条件が満たされない限り、ネバダ州と利益関連株主法規(ネバダ州会社法78.411-78.444条)の制約を受ける可能性がある。“利害関係のある株主” とは，関連会社や共同経営会社とともに実益所有(または過去2年間で確実な実益所有)の10%以上の投票権を持つ会社の株式を指す.

“ナスダック”資本市場の上場

我々の普通株式とA単位株式承認証はそれぞれ“GMBL”と“GMBLW”のコードでナスダック資本市場で取引されている。

転送エージェント

我々の普通株の譲渡エージェントと登録業者はStock Transfer，LLC，アドレスは18 Lafayette Pl，Woodmel，NY 11598である.

債務証券説明

一般情報

本入札説明書が提供する可能性のある債務証券には、手形、債券、または他の負債証拠が含まれる。債務証券は、優先債務証券または二次債務証券を構成することができ、いずれの場合も担保または無担保であってもよい。私たちが提供して販売するどんな債務証券も私たちの直接義務になります。 債務証券は1つまたは複数のシリーズに分けて発行することができます。任意の一連のすべての債務証券は、同時に発行される必要はなく、br}が別に規定されていない限り、未償還債務証券保有者の同意を得て、一連の追加債務証券を再発行して、一連の追加債務証券を発行するか、または一連の債務証券の追加条項を決定することができる(このような追加条項は、一連の未発行または追加債務証券にのみ適用される)。債券の形態は、登録説明書のbr証拠物として提出されており、本募集説明書はその一部であり、受託者(S)と締結可能な任意の修正または補足に基づいて修正または補充することができるが、このような債務証券の条項 を債券に別途規定する必要がないことを前提として、債券に拘束されていない債務証券を発行することができる。契約の主な用語は以下のようにまとめられていますが、これらの重要な用語に関する詳細な説明をお勧めしますので、契約を参照してください。特定の シリーズ債務証券に適用される他または異なる条項は、この シリーズ債務証券発行に関する目論見説明書付録で説明する。これらの規定は、他の事項に加えて、適用される範囲内に以下を含むことができる

適用される目論見書 付録が別途説明されていない限り、私たちは完全に登録された形で債務証券を発行し、利息を含まず、額面は1，000ドルで、1，000ドルの整数倍 で利息を計算し、利息は360日1年12ヶ月30日で計算されます。任意の支払日または満期日 の日付が平日でない場合、支払いは次の営業日に行われ、追加の利息は生じず、 の効果は最初に計画された日と同じである。“営業日”とは、受託者や商業銀行がニューヨークで営業している任意の日歴日を指し、その日はニューヨークの土曜日、日曜日または法定休日ではない。

私たちが目論見書の付録で別途お知らせしない限り、私たちの一連の優先債務証券は、私たちの他のすべての未付属債務と同等に支払権利を享受します。二次債務証券は償還権の面で副次的な地位にあり、私たちのすべての非二次債務に従属するだろう。

適用される目論見書に別途説明がない限り、受託者は、当該契約項下の債務証券の支払代理人及び登録員を担当する。私たちは契約項目の下の支払い代理とすることができる。

目論見書付録は、債務証券に関する米国連邦所得税の結果を適用範囲で説明する。

聖約

適用される目論見書付録は、吾等又は吾等の付属会社(例えば、ある)が招いたり、発行したり、任意の債務を負担したり保証したりする制限的な契約、又は吾等又は吾等の付属会社(例えば、ある)が配当金又は買収吾等又はその任意の株式を支払うことを制限する等の任意の契約を説明する。

資産の合併·合併·譲渡

この契約は、私たちと他のエンティティとの間の合併または合併、および/または、私たちのすべてまたはほとんどの財産および資産を売却、譲渡またはレンタルすることを可能にします

もし吾らが任意の他の エンティティと合併したり、任意の他の エンティティに合併したり、または契約の条項および条件に基づいて吾などのすべてまたは実質的なすべての資産を売却またはレンタルする場合、生成された または買収エンティティは、私が契約および債務証券に等しい代わりに、その効力は、契約および債務証券である元の 側の効力と同じである。したがって、当該等の相続人実体は、吾等の契約及び債務証券項における権利及び権力を吾等の名義で行使することができ、賃貸の場合を除いて、吾等は契約及び債務証券項の下でのすべての責任及び義務を解除することができる。

上記の規定にもかかわらず、私たちのすべての財産と資産を別のエンティティに譲渡することができます。もしそのエンティティが譲渡発効直後に私たちの完全子会社である場合、“完全子会社”という用語は、私たちおよび/または私たちの他の完全子会社(もしあれば)がすべて発行された株を持っている任意の子会社を意味します。

改正と免除

契約によれば、修正または改訂の影響を受ける未償還債務証券元金総額がbr以上の保有者の同意を経て、私たちの権利および義務の一部および債務証券保有者の一部の権利を修正または修正することができる。しかし、所有者の同意なしに、以下の修正および修正は無効になります

この契約により、未償還債務証券元金総額以上を保有する多数の保有者は、債務証券のすべての所有者を代表することができる

違約事件

私たちが適用される目論見書 付録に別途説明されていない限り、任意の一連の債務証券について、本契約項の“違約事件”は、以下のいずれかの場合を意味する

失責事件に対する救済措置

違約事件が発生し、継続した場合、受託者または一連の未償還債務証券元金総額の25%以上の保有者は、すべての債務証券の全ての元金が満期になって直ちに支払うことを宣言することができるが、違約事件が破産、資本不履行または再編中のいくつかの事件によって引き起こされる場合、一連のすべての債務証券の全ての元金は直ちに満期になり、 を支払い、受託者または債務証券保有者は何の行動も取らない。このような声明が発生すれば，この一連の未償還債務証券元本総額の多数の保有者は条件付きでbr声明を撤回することができる.

この契約は、少なくとも毎年、私たちの主要行政主管、主要財務主管または主要会計主管(どのような状況に応じて)が発行した証明書を受託者に提供し、その主管者が私たちがこの契約下のすべての条件と契約を遵守していることを知っていることを証明することを要求する。br}受託者は債務証券所有者にいかなる違約の通知も出さなくてもよいが、任意の債務証券の元金または利息の違約を除くbr}受託者が抑留通知が所持者の最適な利益に適合していると心から思っている場合、受託者は通知しないことができる。“違約”とは、契約項の下での違約事件、または通知または時間の経過後または両者を兼ねた場合に発生する事件である。

受託者は、所有者が受託者に満足できる保証または賠償を提供しない限り、任意の債務証券保有者の要求、命令、または契約下の任意の権利または権力の行使を指示する義務はない。満足できる担保または賠償が提供された場合、受託者の他の権利の制限の下で、未償還債務証券元本総額の大部分を占める保有者は、以下の時間、方法、および場所を指定することができる

以下の場合にのみ、債務保証の所有者は、その契約について任意の訴訟を提起する権利があり、または任意の救済を求める権利がある

しかしながら、任意の債務保証の所有者は、満期時に債務保証元金および利息を取得する絶対的な権利を有し、この支払いを強制的に実行するために訴訟を提起する権利がある。

満足感と解放

義歯の満足度と脱落率。適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、いつでも

この契約は、一連の債務証券に対してこれ以上の効力を持たなくなるが、以下の場合を除く

失敗と聖約の失敗。適用される入札説明書の付録に別途説明されていない限り、任意の一連の債務証券について選択することができます

失敗または契約失敗を有効にするためには、以下の条件を満たさなければならない

失効については、契約が考慮している任意の撤回不可能な信託協定には、他の事項に加えて、以下の規定が含まれていなければならない

添付の株式募集説明書付録は、特定の債務証券の失効または契約失効を許可または制限する任意の条項 をさらに記述することができる。

ユニバーサル証券

適用される目論見書 付録が別途説明されていない限り、本募集説明書が提供する各債務証券は、一連の債務証券の全部または一部を表す1つまたは複数のグローバル債務証券の形態で発行される。これは私たちがこの一連の債務証券の証明書を所有者に発行しないことを意味する。代わりに、このシリーズを代表するグローバル債務保証は、証券受託者またはその代表に預けられ、受託者または委託者の名で登録される。このような信託機関は、取引法に基づいて登録された決済機関でなければならない。我々は、適用される目論見書補編の中で、グローバル証券代表の一連の債務証券に関する預託手配の具体的な条項を説明する。

通達

私たちは郵送で債務証券所持者に通知 を送り、住所を安全登録簿にリストします。未登録証券または利息証券の通知に属する場合は、ニューヨーク発行の新聞に通知を掲載することができます。

治国理政法

一連の債務証券の具体的な条項は、この一連の債務証券に関する目論見書の付録に説明される。いずれの契約も改正された1939年の“信託契約法”の制約と管轄を受け、署名後に時々補充または改正することができる。適用される目論見書付録に別途説明されていない限り、私たちが発行できる債務証券の金額を制限することはなく、私たちのどの財産や資産も優先債務証券および二次債務証券の保証を提供しないだろう。したがって、債務証券を所有することによって、あなたは私たちの無担保債権者の中の一つだ。

受託者について

正常な業務過程では，吾らは時々預金口座 を開設し，契約やその共同経営会社から委任された受託者と他の銀行取引を行うことができる.

手令の説明

私たちは時々株式承認証を販売するかもしれない。もし私たちがそうすれば、私たちは株式承認証の具体的な条項を募集説明書の付録に説明するつもりだ。特に、私たちは1つ以上の一連の普通株、優先株、および/または債務証券を購入するために株式承認証を発行することができる。私たちは独立してまたは他の証券と一緒に権利証を発行することもでき、権利証はこれらの証券に付加することもでき、これらの証券と分離することもできる。

著者らは単独のプロトコルに基づいて持分証明書 証明書を発行し、各一連の持分証明書を証明する。私たちは株式証を承認する代理人と株式証明書を承認する協定を締結するつもりだ。特定系列株式承認証に関する適用目論見書付録に株式証承認代理人の名前と住所を明記する。

適用される株式募集説明書の付録に、このシリーズの株式承認証の条項を説明します

所有者は適用募集説明書補充書類の規定に従って、行使する持分証を代表する株式証明書及びその他の要求を代表する資料を提出し、即時に使用可能な資金で株式承認証代理人に必要な金額を支払うことができる。適用される 入札説明書補足には，権利証所有者が権利証エージェントに渡すことが要求される情報を列挙する.

必要な金及び株式承認証代理人事務所又は適用募集説明書に表示された任意の他の事務所が登録及び署名した引受権証 証明書を正しく記入した後、吾等は、当該等の権利を行使する際に購入可能な証券を発行及び交付する。所有者が行使する権利証が権利証明書に代表される所有権証 よりも少ない場合，残りの権利証金額に新たな権利証明書を発行する.

引受権証を行使する前に、保有者は、株式承認証を行使する際に購入可能な証券保有者のいかなる権利も所有しません。したがって、他の事項に加えて、所有者は、引受権証を行使する際に購入可能な証券について投票するか、配当金または同様の割り当てを受け取る権利がないであろう。

以上が提供する情報は，株式売却承認証を提供する条項の要約のみである.したがって、投資家は私たちに投資する前に、これらの株式承認証の具体的な条項と条件に関するより多くの情報を理解するために、brに適用される引受権証合意を慎重に検討しなければならない。また、弊社証券への投資を評価する際に考慮すべき他の重要な情報が含まれている適用される目論見説明書付録に提供されている情報をよく読んでください。

権利の記述

私たちは、本入札明細書に記載されている普通株式または優先株を購入するために、私たちの株主に権利を発行するかもしれない。適用可能な株式募集説明書の付録に記載されているように、私たちは、1つまたは複数の追加権利、優先株、普通株式、株式承認証、またはこれらの証券の任意の組み合わせと共に権利を提供することができる。各一連の権利は、権利代理である銀行または信託会社との間で締結された個別の権利協定に従って発行される。我々が提供する任意の権利の著作権エージェントは、適用可能な入札説明書 付録に示す。権利エージェントは，一連の証明書の権利に関連する証明書についてのみ我々のエージェントとし，任意の権利証明書保持者または利益を得る権利所有者のために任意のエージェントまたは信託関係を担うことはない.以下に目論見書副刊が関与する可能性のある権利のいくつかの一般条項と規定 を説明した。入札説明書付録に関連する可能性のある権利の具体的な条項および一般的な条項がそのように提供される権利に適用される範囲(ある場合)は、適用される入札説明書付録に説明される。入札説明書の付録に記載された権利、権利協定、または権利証明書の任意の特定の条項が以下に記載される任意の条項 と異なる場合、以下に説明する条項は、入札説明書付録によって置換されたとみなされるであろう。私たちはあなたが私たちの任意の権利を購入するかどうかを決定する前に、適用された権利協定と権利証明書を読んで、より多くの情報を理解することを奨励します。

私たちが提供する任意の権利に関する募集説明書の付録には、今回の発行に関連する特定の条項が含まれています

任意の株式発行において発行されるすべての権利が行使されていない場合、私たちは、適用される入札説明書 付録に記載された予備配置を含む、株主以外の他の人、代理人、引受業者、または取引業者、またはこれらの方法の組み合わせによって、適用可能な株式募集説明書 付録に記載された予備配置を含む任意の未承認証券を直接提供することができる。任意の株式発行については、吾等は、1人以上の引受業者又は他の者と予備引受販売又は他の手配を締結することができ、この手配によれば、当該等の引受業者又は他の者は、株式供給後に引受されなかった任意の発行された証券を購入することができる。

単位への記述

私たちは、本募集説明書によって提供される他のタイプの証券の任意の組み合わせからなる単位を、1つまたは複数のシリーズで発行することができる。我々は，単独のプロトコルで発行された単位証明書によって各系列の単位を証明することができる.私たちは単位エージェントと単位合意を締結することができる。特定の系列単位に関する適用目論見書付録に単位エージェントの名前とアドレスを明記する.

以下の説明および任意の適用可能な目論見付録に含まれる他の 情報は，本入札説明書 で我々が提供可能な単位の一般的な機能をまとめている.提供された一連の単位に関連する任意の目論見書補足資料と、無料で書かれた目論見書と、単位条項を含む完全な単位契約を、私たちが許可して提供することを許可しなければなりません。具体的な単位プロトコル には、追加的な重要な条項と規定が含まれ、本募集説明書の一部として登録説明書の添付ファイルを提出するか、または米国証券取引委員会に提出された別の報告書を参照することにより、本入札明細書で提供される 単位に関連する各単位プロトコルのフォーマットに格納される。

任意の単位を提供する場合、一連の単位のいくつかの条項は、以下の条項を含むが、これらに限定されないが、適用される入札説明書の付録に示される

配送計画

私たちは、販売の公開発行、交渉取引、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせに従って、または引受業者または取引業者、br}を介して、エージェントおよび/または1つまたは複数の購入者に直接証券を販売することができる。証券は時々1つまたは複数の取引で配布されることができる

私たちは、本株式募集説明書に含まれている証券を販売するたびに、1部以上の募集説明書補足材料を提供し、流通方法を説明し、証券の発行価格および私たちに提供される収益(適用される場合)を含むこのような証券の発売条項および条件を明らかにする。

この目論見書が提供する証券を購入する要約は直接求めることができます。代理は、時々証券購入の要約を募集するように指定される可能性もあります。 参加要約や私たちの証券を売却する任意のエージェントは、募集説明書の付録に記載します。

取引業者が本募集説明書が提供する証券の売却に用いられた場合、証券は元本として取引業者に売却される。そして、取引業者は、証券を異なる価格で公衆に転売することができ、具体的な価格は、取引業者が転売時に決定する。

引受業者が本募集説明書で提供される証券の販売に参加する場合、販売時に引受業者と引受契約に署名し、募集説明書の副刊に任意の引受業者の名前を提供し、引受業者はその名称を利用して一般に証券を転売する。証券販売において、私たちまたは引受業者が代理する可能性のある証券購入者は、販売割引または手数料の形態で引受業者を補償することができる。引受業者は、証券を取引業者に販売することができ、または取引業者を介して、引受業者から割引、割引、または手数料を得ることができ、および/または代理可能な購入者から手数料を得ることができる。募集説明書の付録が別途説明されていない限り、エージェントは最善を尽くし、取引業者は依頼者として証券を購入し、その後、異なる価格で証券を転売することが可能であり、具体的な価格は取引業者によって決定される。

引受業者、取引業者または代理人に支払われる証券発行に関連する任意の賠償、および引受業者が取引に参加する取引業者に提供する任意の割引、割引、または手数料は、適用される入札説明書の付録に提供される。証券流通に参加する引受業者、取引業者、代理人は、1933年の“証券法”(改正)が指す引受業者と見なすことができ、彼らが受けた任意の割引および手数料、および彼らが証券を転売する際に実現した任意の利益は、引受割引および手数料と見なすことができる。brは、証券法に基づいて負担される責任を含む、引受業者、取引業者、代理人の民事責任を賠償するための契約を締結することができ、あるいは彼らがこれについて支払うことを要求される可能性のある金を支払い、これらの人のいくつかのbr費用を補償することができる。

どの普通株もナスダック資本市場に上場するが、他のどの証券も国家証券取引所に上場しない可能性がある。証券発行を便利にするために、一部の発行に参加する人は安定、維持、あるいは他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事する可能性がある。これは、発売に参加した者が販売した証券よりも多くの販売された証券を含む超過配給または空売り証券を含むことができる。この場合、これらの人たちは、公開市場でその超過配給選択権を購入または行使することによって、超過配給または空頭寸 を往復補完するであろう。さらに、これらの人は、公開市場で証券を競ったり購入したり、懲罰的入札を実施することによって、証券の価格を安定または維持することができるので、彼らが販売した証券が安定取引に関連して購入された場合、発売に参加する取引業者を許可する売却許可権を回収することができる。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。このような取引はいつでも停止されるかもしれない。

証券法でのルール415(A)(4)により，既存の取引市場に製品を市場で発行することができる.

さらに、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することが可能である。適用される目論見書副刊にこの説明があれば、第三者は空売り取引を含む本入札説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を販売することができる。もしそうであれば、第三者は、私たちの質権の証券または私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、これらの販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、私たちから受信した証券を使用して、これらのデリバティブを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株式借入金を行うことができる。このような販売取引の第三者は引受業者となり、本募集説明書に示されていない場合は、適用される目論見書付録(または発効後のbr}修正案)に記載される。さらに、他の方法で証券を金融機関または他の第三者に貸し出したり質したりすることができ、金融機関または他の第三者は、本入札説明書および適用される目論見書付録空売り証券を使用する可能性がある。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる。

私たちは、上記の取引が証券価格に与える可能性のあるいかなる影響の方向や程度についてもいかなる表現や予測もしない。また， 我々は，引受業者がこのような取引に参加することを示していない，あるいはそのような取引が開始されると，通知なしに を停止することはない.

任意の特定発売に関する任意のロック条項に関する具体的な条項は、適用される目論見書の付録に記載される。

適用される州証券法を遵守するために、必要に応じて、本募集説明書によって提供される証券は、登録または保有取引業者または取引業者によってのみ、そのような司法管轄区で販売される。さらに、証券は、適用されたbr州で登録されているか、または販売資格を取得しているか、または登録または資格要件の免除を取得し、遵守されていない限り、特定の州で販売されてはならない。

引受業者、ディーラー、代理店は正常な業務中に私たちとbr取引を行ったり、サービスを提供してくれたりして、賠償を受けることができます。

法律事務

Lucosky Brookman LLPは、eSports Entertainment Group，Inc.を代表して、本明細書で提供される証券の発行および販売に関連するいくつかの法的事項を伝達する。他の法務は、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理店によって、適用される募集説明書の付録に指定された弁護士によって伝達される可能性がある。

専門家

著者らは2020年6月30日及び2019年6月30日までの総合貸借対照表、及びこの2年間の各年度の関連総合運営報告書、株主権益(赤字)及び現金流量は、すべて独立公認会計士事務所Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.監査により、参考方式で組み込まれた報告に掲載され、会計及び監査専門家が提供した報告に基づいて登録されている。

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目論見書副刊

2023年8月15日