添付ファイル4.14

1934年“証券取引法”第12節に登録された登録者証券の説明

2023年6月30日現在、Amcor plc(“Amcor”、“WE”、“Our”または“US”)は改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12節に基づいて、(I)普通株、1株当たり額面0.01ドル、(Ii)2027年満期の1.125%担保優先手形の2種類の証券を登録した。取引法第12節に登録されたAmcorの各証券は、ニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)に上場する。私たちの普通株を代表するチェスの預託権益(“CDI”)はオーストラリア証券取引所(“ASX”)で取引されている。

普通株の説明

以下は，我々の定款と海峡諸島沢西島法律の重大な条項に掲載されている我々の普通株の重要な条項の概要である。本要約は完全であると主張しているわけではなく，10-K表年次報告の添付ファイルアーカイブとして我々の定款を参考にしており，本添付ファイル4.14はその一部である

株本

Amcorの法定株式は100，000，000ドルであり，9，000，000株の1株当たり額面0.01ドルの普通株と1，000，000，000株の1株当たり額面0.01ドルの優先株に分類され，これらの優先株は当社取締役会(“取締役会”)が当社定款の細則に基づいて決定した種類あるいは種類あるいはシリーズで発行することができる。2023年8月15日現在、私たちは普通株1，448，493，870株を発行し、発行しました。

すべての普通株は平等な投票権を持ち，固定収益を得る権利はなく，Amcorが発表した配当を得る権利を持っている.普通株式保有者はAmcorの全株主総会から通知を受ける権利があり，その株主総会に出席して投票する権利がある。任意の優先株に付随する権利および義務は、発行時に私たちの取締役会が絶対的な情動権を行使して決定され、権利声明で明らかにされなければならない。任意の発行された優先株は、配当権または清算権または両方の両方の点で普通株よりも優先することができる。私たちは発行されたものと発行された優先株を持っていない。

当社取締役会は、株主がさらなる行動をとる必要がなく、株主がさらなる行動をとることなく、法律またはニューヨーク証券取引所、ASXまたは任意のカテゴリまたは一連の普通株が上場またはオファーされる可能性のある他の証券取引所または見積システムの規則が適用されない限り、株主に行動を要求することができる。

当社の組織定款細則及び任意の株式又は任意の種類の株式に付随する権利又は制限の規定の下で、Amcor清盤のように、Amcorが株主に割り当てることができる財産は、(I)Amcorのすべての債務及び負債及び(Ii)清算の費用、課金及び支出を支払うのに十分である場合、超過した部分は、支払又は入金を支払済み株式額にかかわらず、株主の保有株式数の割合で分配しなければならない。Amcorが清算された場合、取締役または清盤人(場合によっては)は、Amcor株主特別決議案の承認の下、および1991年の会社(沢西島)法(“沢西州会社法”)によって要求された任意の他の承認の下で、株主間でAmcorのすべてまたは任意の部分資産を割り当て、株主または異なるカテゴリの株主間でどのように分割するかを決定することができる。

CDIはオーストラリアの法律により構成された株式の実益所有権単位であり，チェスシステムを介して保有·譲渡することができる.CDIに関するより多くの情報は，次の“-チェスストック権益”を参照されたい.文脈が許可されている場合、本要約における株式のすべての言及もCDIへの言及とみなされる。

AMCORの登録事務住所と維持AMCOR会員登録の住所は沢西州JEE 4 9 WGサンヘリエ海辺44号3階です。

書類を組織する

その他の事項を除いて、Amcor株主の権利は、私たちの会社定款と沢西島海峡諸島の法律、ゼッシー州会社法の管轄を含む。

投票権

普通株ごとに所有者に任意の株主総会で1株1票の投票権を与える。一般的な決議案は会議で直接または代表を委任する多数の投票権所有者が承認し、これについて投票する必要がある。特別決議は、会議に出席した議決権保有者の3分の2が自らあるいは代表を委任して承認し、これについて採決する必要がある(あるいは組織規約の規定の大多数)。

任意のカテゴリ優先株(ある場合)の投票権は、当社取締役会によって決定され、カテゴリに関する権利宣言に掲載される。

ゼッシャー州法律および組織定款細則はいずれも非住民株主が当社の普通株に関する投票権を保有または行使することを制限していない。ゼッシー州の会社法には累積投票に関する規定がない。

優先購入権がない

Amcor株主は新規発行普通株を購入する優先購入権を持っていない。

権利の変更

任意のカテゴリ普通株式に付随する権利、例えば投票権、配当金などは、その発行条項が別途説明されていない限り、そのカテゴリ株式所有者が別の会議で採択した特別決議案によって変更することができる。

認証されていない株

普通株式は証明書形式で保有することもできるし、非証書形式で保有することもできる。証明書株式を持っている所有者は、Amcor印鑑の追加またはゼッシー州会社法で規定されている他の方法で署名された株式証明書を無料で取得する権利がある。

株式譲渡

一般的に、配当金普通株は登録形式で発行され、譲渡が証券法の適用制限やその他の文書で禁止されない限り、“会社定款”に基づいて自由に譲渡することができる。

配当をする

私たちの取締役会はそれが決定する可能性のある任意の配当金をいつでも発表して支払うことができる。もし我々の取締役会が支払日前にAmcorの財務状況が配当金の支払いが合理的であることを証明しないと判断した場合、取締役会は配当金の支払いの決定を取り消すことができる。配当金の支払いは株主総会での確認や承認を必要としない。

当社の普通株式保有者は、当社取締役会が普通株式について発表する可能性のある任意の配当金を1株当たり平均で受け取る権利があります。

当社取締役会は、配当金は、他の会社の払込済み株式または証券を含む資産の全部または一部を分配することを含む法律によって許可された任意の利用可能なソースから来ることを示すことができる。もしAmcorが現金配当金を発表したら、この配当金はドルで発表されるだろう。

ゼッシャー州会社法によれば、配当金は法律で許可されている任意のソースから支払うことができるが(名目資本口座および資本償還準備金を除く)が、任意の配当金の支払いを許可する取締役に法定支払能力宣言を提出することを要求しなければならない。

私たちの会社の定款は、私たちの取締役会が銀行小切手ではなく、すべての配当金支払いを株主が選択した口座に電子的に送金することを要求することを許可しています。

株式または株式について支払う配当金またはその他の金は、Amcorに対する利息には計上されない(株式条項に別段の規定がない限り)。

任意の配当金が発行後11ヶ月以内に受取人がいない場合、当社取締役会は配当金の支払いを停止するか、または他の方法で未収金をAmcorの利益に使用することができ、認知されていないお金に関する法律に基づいて受け取るか、または他の方法で処分することができる。

株式変更

ゼッシー州会社法によれば、Amcorは、株主の特別決議を採択することができる：その株式を増加させること、合併および分割すること、株式を株式に変換すること、または株式から株式に変換すること、その任意の株式を別の通貨に再計算すること、または任意の方法でその株、資本償還準備または株式割増口座を減少させること。

償還可能株

私たちの普通株は最初は償還できません。ゼッシャー州会社法及び当社の組織規約によると、当社取締役会は償還可能株式を発行することができ、又は既存の償還不可株式(発行されているか否かにかかわらず)を償還可能株式に変換することができ、いずれの場合も、当該等の株式は、他等の条項又はAmcorの選択及び/又は保有者の選択に応じて償還することができる(ただし発行された償還不可株式は、所有者の同意の下、又は特別決議案により償還可能株式に変換することができる)。

自分の株を購入する

ゼッシー州会社法と当社の定款の規定によると、Amcorは自分の株やCDIを購入し、それを解約または在庫株として保有することができます。

ゼッシャー州の法律によると、Amcorが自分の株を購入することはAmcor株主の特別決議の承認を得なければならない。購入が証券取引所で行われる場合、特別決議は、購入する株式またはCDIの最高数、支払い可能な最高および最低価格、および購入許可の満了日(決議日の後5年を超えてはならない)を具体的に説明しなければならない。買収が証券取引所以外で行われた場合、買収は、事前に株主(Amcorが株式またはCDIを購入することを提案する株主を含まない)の承認を受けた書面購入契約に基づいて行わなければならない。

株主総会

株主周年大会

ゼッシャー州の法律によると、Amcorは例年に1回の株主総会を開催しなければならず、2回の連続株主総会の間隔は18ヶ月を超えてはならず、日付、時間及び場所は当社の取締役会が決定する

株主総会は取締役会決議やゼッシャー州会社法の別の規定によってのみ開催されることができる

株主特別総会

取締役会は，沢西島法律(及び以下に述べる)の要求に応じて，株主の要求の下で株主特別総会を開催することができる

ゼッシー州会社法によると、会社の10%以上の投票権を持ち、関連会議で投票する権利を有するAmcor株主は、取締役に株主総会の開催を合法的に要求することができる。株主の申請通知を受けた後、取締役会は実行可能な範囲内でできるだけ早く特別会議を開催しなければならないが、どうしても購入申請日の2ヶ月後に遅れて開催してはならない。取締役が申請書を提出した日から21日以内に会議を開催しない場合、会議はその日から2ヶ月以内に開催され、請求人またはすべての請求人の総投票権の過半数を代表する誰かが自ら会議を開催することができるが、このように開催される会議は、その日から3ヶ月後に開催されてはならない

会議の通知

定款と適用される証券取引所上場規則によると、株主総会の開催の通知はすべての株主に送信されなければならない。取締役会開催株主総会の通知の内容は取締役会が決定するが，必須である

この会議を年次株主総会または特別株主総会として指定し，会議で処理する事務の一般的な性質およびゼッシャー州会社法が要求する任意の他の事項を説明しなければならない

1人の人が株主として会議に出席する権利があるかどうか、または会議で投票する権利があるかどうか、およびその人がどのくらい投票できるかを決定するために、Amcorは、会議の指定日の60日前ではなく、10日以上の日付を通知内に指定することができ、大会通知を受信し、会議に出席する権利があるか、または会議で投票または代表を委任する株主を決定する日とすることができる。AMCORは、本明細書で定義されるように、ホストが著名人に投票または代表を指定することを指示するために、CDI保持者がCDI登録簿に登録されなければならない別個の時間を規定することができる

定足数

組織定款細則によると、いかなる株主総会は、会議が事務の処理を開始したときに、定足数(保有株式が当該総会で投票する権利を有するすべての株主総投票権の大多数を占める)が自ら又は代表を委任して出席しない限り、いかなる事務も処理してはならない

書面同意で提出された訴訟

“会社規約”は書面で合意された行動を禁止する。組織定款細則によると、株主又は任意の種類の株主が取らなければならない又は許可しなければならないいかなる行動もAmcor又はカテゴリに関する株主総会で行われなければならず、かつ株主の任意の書面同意又は決議によって実施されてはならない

株主提案

組織定款細則によると、年次株主総会で投票する権利のある登録株主は、Amcorに120日以下から90日以上の通知を出した後、Amcorに年次株主総会で決議を提出することを要求することができる。提案された業務は株主が行動する適切な事項でなければならない

また，株主総会で投票する権利のある登録株主は役員に指名することができるが，Amcorへの取締役獲得に関する特定資料の提出を含む組織定款細則に記載されている適用要求を遵守しなければならない。株主指名は、以下の日に通知しなければならない：(I)株主総会については、120暦を超えない日および90日以上(前回の株主周年総会周年日から計算)、または(Ii)取締役を選挙するために開催される株主特別総会であれば、郵送総会日通知の日から10日以内に行うことができない

入学条件

組織定款細則によると、取締役会及び任意の株主総会議長は、出席者の安全及び株主総会の秩序ある進行を確保するために、任意の手配及び適切と思われるいかなる規定又は制限を適用することができ、会議に出席する者に身分証明書類の提示、捜査及び制限を会議場所に持ち込むことができるものを含むが、これらに限定されない。取締役会および任意の株主総会において、これらの手配、要求または制限を遵守することを拒否する場合、議長は誰も入ることを拒否する権利がある

取締役会

役員を選挙する

Amcor取締役はAmcor取締役会が任命し、任期は任命後の次の年度株主総会まで。会社の定款によると、すべての取締役は毎年株主によって再選挙されなければならない。取締役の任期は、その委任後の次期株主周年総会が終了するまで、関係取締役が株主総会で再選されない限り

取締役が立候補または再選予定者数よりも有効に指名されている人数が取締役に多い場合、最大票(当選予定取締役数を超えない)を獲得した人が取締役に当選し、絶対多数票を投じることはそのような取締役を選挙するための前提条件ではない

役員の免職

会社の定款によると、取締役は以下のような場合にのみ米国上場会社の株主の一般決議によって免職されることができる

·取締役は道徳的退廃や米国連邦や州証券法違反に関連する深刻な重罪を犯しているが(抗弁して有罪とみなされない)、完全に代替責任に基づく有罪判決は含まれていない；または

·取締役は、重大な不正実行(例えば、公金を流用する)を実施し、取締役が重大な個人的利益を獲得したり、富を得ようとしたりし、会社またはその任意の子会社の利益を損害し、そのような行為が刑事告発された場合、合理的に重罪とみなされる

これらの目的については、抗弁できない、重罪、道徳的退廃は、アメリカ合衆国またはその任意の関連州の法律がそれらに与える意味を有し、任意の他の司法管轄区における同等の行為に含まれなければならない

欠員

組織規約細則では、Amcor取締役会に出現したいかなる空きも(Amcor取締役会規模の増加によるものであっても、死亡、障害、辞任、免職またはその他の原因によるものであっても)当時在任していたAmcor取締役会の多数のメンバーが補填することしかできず、たとえ定足数に満たなくても

Amcor取締役会によって任命されて空席を埋める取締役は、彼または彼女が任命された後の次の年度株主総会に在任する

興味のある株主との業務合併

定款によると、Amcorは、利害関係のある株主となってから3年以内に任意の業務合併(特定の例外を除く)に従事してはならない。このような業務合併の前に、取締役会は、当該株主が“利害関係のある株主”となる業務合併又は取引を承認した

“利害関係のある株主”とは、(特定の例外を除く)いずれか(I)Amcor社の15%以上の議決権を有する株式又は(Ii)がAmcorの連属会社又は共同会社であり、その人が“利害関係のある株主”であるか否かを特定することを求めた日から3年以内にAmcor社が15%以上の議決権を有する株式を有する誰(及びその関連先及び連合会社)をいう

持分所有権の開示

Amcor普通株の実益権益所有者は、取引所法案第13(D)節に記載されている実益所有権開示義務及びその公布の規則を守らなければならない

組織規約の細則によると、Amcorは書面通知を出すことができ、Amcorに前の3年のいかなる時間にAmcorの普通株式権益を持っているか、あるいは権益を持っていたいかなる人も状況が事実であるかどうかを確認し、要求に従ってその権益に関する更なる資料を提供することを要求することができる

誰も通知規定の合理的な期限内に通知を遵守していない場合、または虚偽または不十分な陳述を行った場合、Amcor取締役会が別の決定をしない限り、その人が通知の下で依然として違約状態にある限り、以下の制限は、適用される株式および当該株式に基づいて発行される任意の新株に適用される

·これらの株式に投票権を行使することはできない

·これらの株について支払われた任意の配当金または他の分配はAmcorによって抑留され、利息は計上されない

·これらの株式の譲渡は登録されませんが、“例外譲渡”は除外します

“例外譲渡”とは，譲渡のことである：

·“ゼッシー州会社法”によると買収要約を受ける

·ニューヨーク証券取引所、オーストラリア証券取引所またはAmcor普通株を介して正常に取引される任意の他の証券取引所による取引；または

·個人の株式における全実益権益を独立した第三者に譲渡する

チェスの受託権益

CDIはオーストラリア交易所が運営する金融市場で見積もりと取引を行う。普通株はオーストラリア交易所が運営する金融市場で取引されていない。これは，ASXの電子決済システム，いわゆるCHESSは，発行者の証券，例えばAmcorを譲渡するために直接利用できず，これらの発行者の法律はCHESSが無証明持株を記録したり，合法的な所有権を電子的に移動させたりするシステムであることを認めないためである.このような状況にある会社がオーストラリアで電子決済と振込を行うことを容易にするためにCDIを作成した

CDIは預託証明書であり、保有者にAmcor関連普通株に対する最終実益所有権を提供する。これらの普通株の法定所有権はCEDEE&Co.が保有し、オーストラリア証券取引所の完全子会社Chess Depositary Internated Pty Ltd(ABN 75 071 346 506)はCDI所有者を代表してこれらの普通株式の実益所有権を持っている

各CDIは1つの普通株の実益権益を表し、普通株とは異なり、各CDIはチェスを介して電子的に保有、譲渡、および決済することができる

CDIはオーストラリア交易所が運営する金融市場で電子的に取引されている。しかし，CDI保有と普通株との間には多くの差がある。主な違いは

·CDI保有者は、CDIに関連する基本普通株式に法定所有権を有さない(CDIベース普通株式の所有権チェーンの概要は上記)

·CDI所有者はAmcorの会議で株主として自ら投票することはできません。代わりに，CDI所有者は，投票権を行使する問題についてホストホストに指示を行うことができるように投票指示テーブルを提供される.さらに、CDI所有者は、委任された代表が普通株式に関する投票権を行使するために、CDI所有者またはCDI所有者によって指名された第三者をその代表として委任することを依頼することができる

·CDI所有者は、AmcorのトランザクションがAmcor株主の利益を不公平に損なうように処理することを理由に、ゼッシャー州裁判所に命令を申請する権利と、Amcor事務を調査するための検査員を任命する権利とを含む、ゼネラル株主に付与されたいくつかの他の権利を直接享受する権利を有していない

代替的に、CDI保有者は、関連会議までの十分な時間内にそのCDIをAmcor普通株式に変換することができ、この場合、Amcor株主として自ら投票することができる

標準表の応用

ゼシ州会社法で規定されている“標準表”は適用されない

Amcor普通株式所有者権利とデラウェア州会社普通株式所有者権利との実質的な違い

沢西島、海峡諸島、会社は沢西州の会社法によって管轄されている。ゼシ州会社法はデラウェア州会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，Amcorに適用される沢西州会社法条項と，デラウェア州に登録設立された会社とその株主に適用される法律との間の大きな違いの要約である

備考説明

Amcorの付属会社Amcor UK Finance plc(“発行者”)から発行された2027年満期の1.125分の優先債券(以下、“債券”と略す)の以下の説明は、当該等の債券のいくつかの重要条項を概説した。本明細書は、表10-Kの年次報告の添付ファイルアーカイブとして、本添付ファイル4.14がこのテーブルの一部である契約を参照して完全に限定されている

これらの手形は，発行者，Amcor，Afui，Amcor Pty LtdとAmcor Flexible North America，Inc.が保証人として，および受託者(受託者)であるドイツ銀行アメリカ信託会社が2020年6月23日に署名した契約によって発行され，2020年6月23日までの高級職員証明書が添付されている。我々は，オリジナル契約をオリジナル契約，補足として契約と呼ぶ.付記されている条項には，契約に記載されている条項と，改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)を参照して契約の一部となる条項がある.契約のコピーは発行者または受託者から取得することができる.

発行者は完全に登録された形で債券を発行し、額面は100，000ユーロ、1，000ユーロの整数倍を超える。これらのチケットは，1枚または複数枚のグローバルチケットの形で発行され，利札がなく，最初に共同保管人や代表共同保管人に格納され，共同保管人の著名人の名義で登録され，欧州決済会社やClearstream社が持つ権益やヨーロッパ決済会社やClearstreamが持つ権益に関係している.イギリスやオーストラリアでは、紙幣に安全登録簿がない。受託者は債券の支払代理，譲渡代理および登録官を担当する.これらの手形は登録譲渡と両替のために登録官の事務所で提示することができます。発行者は、手形所持者に通知することなく、支払代理人、譲渡代理人および登録員を交換することができ、受託者に通知した後に支払い代理人を交換することもできる。

一般情報

以下の場合に事前償還しない限り、この債券は2027年6月23日に満期となり、価格は元金の100%に相当する。

これらの債券の元金は5億ユーロだ。

いずれの場合も、債券元金の満期日または債券に関連する任意の割増または利息の満期日または指定償還日が営業日でない場合、元金、割増(ある場合)または利息の支払いは、その元金、プレミアムまたは利息について支払わなければならない任意の追加金額(以下に定義する)を含み、次の営業日に支払うことができ、その効力および効力は、当該金を支払う日または指定償還日と同じであり、その日以降の期間は利子を生じないであろう。

債券はいかなる債務超過基金の利益も享受する権利がない。“-失敗と契約失敗”の節で述べたように，チケットは失敗する可能性がある

利子

手形は発行日から利息を計上し、2021年6月23日から毎年6月23日に営業終了時にその名義に登録されている者に支払う利息：(I)グローバル手形に代表される手形については、利息支払い直前の決済システム営業日(ここでは、Clearstreamと欧州決済がユーロで決済される日を指す)および(Ii)その他の場合、利息支払日(営業日の有無にかかわらず)の15暦前((I)および(Ii)項について)“日付を記録する”)。債券の利息は、利息を計算する期間内の実日数に基づいて算出され、前回支払日(又は適用される債券に利付がない場合は、2020年6月23日)から次の予定利付日の実日数から算出される。国際資本市場協会規則マニュアルの定義によれば，この支払い約束を実際/実際(ICMA)と呼ぶ.

いずれの支払日も営業日でなければ、その支払日は次の営業日に延期され、その支払日からその後の支払金は次の営業日に利息を累算することはない。手形の満期日が営業日でなければ、関連する元金、保険料(あれば)、利息は次の営業日に支払われ、そのような支払いが満期日に支払われれば、その日から次の営業日までの支払金は利子を累算することはない。

ユーロで発行する

債券の償還または買い戻し時の支払いを含むすべての利息、オーバーフロー価格、および元金の支払いは、ユーロで支払い、外国為替規制の実施や他の我々がコントロールできない場合、または当時ユーロをその通貨として採用していた欧州通貨連盟加盟国がユーロを使用しなくなった場合、または国際銀行界の公的機関または国際銀行界内の公的機関がユーロを使用しなくなった場合、債券に関連するすべての支払いはドルで支払い、再びユーロを使用することができるまで、またはこのようにユーロを使用することができるようになる。この場合、いずれの日にユーロで支払われる金額も、関連支払日前の第2の営業日の営業終了時に連邦準備制度理事会に規定された為替レートでドルに変換されるか、または、FRB理事会が割引率を発表していない場合には、関連支払日前の第2の営業日または以前に“ウォール·ストリート·ジャーナル”で発表された最新のドル/ユーロレートに基づいて、またはウォール·ストリート·ジャーナルがその為替レートを公表していない場合、為替レートは私たちが最新のユーロ市場の為替レートに基づいて自ら決定するだろう。上記の手形についてドルで支払われたいかなる金も違約事件(契約で定義されたような)とはならない。受託者および支払代理人は、前述に関連するいかなる計算または変換にもいかなる責任も負わない。

FRB理事会が2023年8月11日までに発表したユーロ対ドルレートは1ユーロ=1.0957ドルだった。

更なる問題

債券契約は，債券は随時発行することができ，元金総額は制限されないことを規定している.したがって、将来的には、発行者は、手形所有者の同意を得ずに、契約に基づいて手形と同じ条項および条件(発行日および場合によっては、最初の利子支払日、最初の支払日および譲渡または登録権制限に関する条項を除く)で追加債務証券を作成および発行することができるが、このような追加債務証券が米国連邦所得税のために手形と交換できない場合、そのような追加債務証券は手形とは異なるCUSIP番号を有することになる。私たちはこのような追加債務証券を“追加手形”と呼ぶ。一連の追加債券は、この一連の債券と単一の一連の債務証券を構成するだろう。

保証する

この保証によれば、Amcor、Amcor Finance(USA)、Inc.(“Afui”)、Amcor Pty LtdおよびAmcor Flexible North America，Inc.(総称して“保証人”と総称する)は、それぞれ、手形条項に基づいて、任意の適用の猶予期間または通知要求後のいずれの場合においても、債券の満期および対応時に、満期および対応する元金、利息、保険料(ある場合)、および手形上のすべての他の金額を全面的かつ無条件に保証する。

保証人の保証書下での責任は無条件であり，手形の実行可能性は問わず，手形および契約下のすべての責任が清算されるまで，保証人の責任は解除されない。債券をお持ちの方は継続できます

手形に影響を与える違約事件が発生してまず発券者に訴訟を起こさなければ，担保下の保証人に直接不利である.

追加付属保証人

Amcorは、契約に基づいて締結され同意され、その各付属会社(発行者及び当該契約下の保証人である任意の付属会社を除く)が、任意の時点で任意の指定された債務について担保を履行していないか、又は他の場合に債務者であり、発行者又は任意の適用された保証人が指定された債務について共通の責任を負う債務者、共同義務者又は任意の適用された保証人であり、当該付属会社が保証又は他の方法で発行者又は任意の適用された保証人となって当該指定された債務について責任を負う30日以内に、受託者に補充証書を交付し、これにより，当該付属会社は，その契約に記載されている同じ条項および同じ条件および制限に従って，その契約によって発行されたチケットに保証を提供する.

契約に基づいて締結された別の付属保証人が保証を提供することに関連する任意の補充契約は、付属保証人登録の成立または組織が管轄区域の法律に基づいて要求される付属保証に関する制限を含むことができるが、この制限は、任意の特定の債務について付属保証人によって提供される任意の他の保証にも含まれなければならない。

付属保証人の責任を免除する

契約で述べたように、チケットを保証するAmcorの任意の付属会社(“付属保証人”)は、チケット所有者の同意を得ずに、任意の時間にその保証を免除することができるが、その際に違約または違約事件が発生していないことが条件であり、(A)当該付属保証人がもはやAmcorの付属会社ではないか、または解除時にAmcorの付属会社ではなく、(B)当該付属保証人は、任意の指定された債務について未清算保証を有するべきではない、または他の場合は義務者ではない。任意の特定債務に対して共通義務者又は連帯責任を有する(又はすべての特定債務に対する担保又は他の義務を解除するとともに、契約項の下での担保を免除しなければならない)

順位をつける

手形は発行者の無担保債務であり、発行者の他のすべての無担保及び無付属債務と平価であり、各担保は保証人に適用される無担保債務であり、当該保証人の他のすべての無担保及び無付属債務と平価であるが、いずれの場合も法律強制優先の債務は除く。

いずれかの当該等の債務を担保する資産価値の範囲内で、手形は実際に発行者の任意の既存及び将来の有担保債務に従属し、しかも手形は発行者の無担保債務であるため、破産又は債務返済不能が発生した場合、発行者の有担保融資者は、その債務を担保する任意の担保担保に対して優先担保債権を有する。各担保は、実際には保証人に適用される任意の既存及び未来の担保債務に従属するが、担保のような債務の資産価値を限度とし、しかも各担保は相応の保証者の無担保債務であるため、破産又は資金不担保が発生した場合、各保証人の有担保融資者は、任意の担保がその負債を担保する担保に対して優先担保債権を有することになる。2022年6月30日現在、発行者と保証人は未返済の保証債務を持っていない。

これらの手形および各関連担保は、構造的にもAmcorに属する任意の付属会社(Amcor UKを除く)から当該手形を担保しない任意の付属会社(Amcorが後日買収または設立される可能性のある任意の付属会社を含むが、そのような付属会社が当該等の手形を保証しない範囲内)のすべての既存および将来の債務およびその他の負債(担保の有無にかかわらず)を含む。Amcor，Afui，Amcor Pty LtdとAmcor Flexible North America，Inc.はチケットの初期保証人である.“-保証”を参照

(I)発行者と保証人の総債務元金総額は2023年6月30日現在66.25億ドルであり、会社間債務を除く(いずれも担保されていない)および(Ii)非保証人子会社(合弁企業を含む)の総債務は1.21億ドル(うち88億ドルが保証されている)である。2023年6月30日までの1年間で、合弁企業を含む非保証人子会社がAmcor販売収入の93%を占めている。

譲渡と交換の登録

一般情報

世界的な手形に適用される制限の規定の下で、手形は、任意の許可された額面および同じ期限および元本総額の他の手形を交換するために、登録所長事務所または発行者またはその保証人によって指定された任意の他の譲渡代理人(以下、定義を参照)に提示することができ、発行者、保証人またはその正式に許可された受権者(例えば、発行者、保証人または受託者が要求する)によって譲渡登録を行い、手形上でロット譲渡表または発行者、保証人または登録処長(以下の定義を参照)に満足する書面譲渡文書を添付することができる。手形譲渡の任意の交換または登録はサービス料を徴収しないが、発行者または保証人は、これに関連して支払わなければならない任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な金を手形所持者に要求することができる。

部長又は当該譲渡代理人(所属する場合に応じて)信納が要求を提出した者の業権文書及び身分証明書類であれば，その譲渡又は交換は直ちに完了する。登録処長は、任意の手形の利息、元金、または任意の他の支払い、またはそのような手形に関連する支払いの満期日の15日前に、交換または登録譲渡を要求する任意の請求を受け入れることを拒否することができる。発行者および保証人は、受託者を登録官(“登録官”)に任命している。発行者および保証人は、任意の譲渡エージェントの指定を取り消すか、または任意の譲渡エージェントが代行する事務所の変更を許可するか、または任意の譲渡エージェントが代行する事務所の変更を随時指定することができるが、ニューヨーク市マンハッタン区には常に譲渡代理人が設けられていなければならない。

追加額の支払い

手形の元金、割増および利息のすべての支払い、ならびに保証に応じて支払われるすべての支払いは、差し押さえまたは控除されてはならない、または米国(コロンビア特区およびその任意の州、領地または領地を含む)、ゼッシャー州、オーストラリア、連合王国、または任意の他の司法管轄区(発行者または保証人が税務目的のために住民となる)によって徴収または徴収されている任意の現行または将来の税項、関税、評価税、または政府課金である。または発行者または任意の保証人は、上記のいずれかの手形または任意の保証(各“関連司法管轄区域”)または任意の政治区画または税務機関について、関連する司法管轄区またはその任意の政治的区画または税務機関またはその中の法律が、そのような税金、関税、評価税または政府料金の源泉徴収または控除を要求しなければならない。この場合、発券者または保証人(場合によっては)は、そのような税金、関税、評価税または政府料金、およびその追加金に関連する任意の追加税金、関税、評価税または政府料金を差し引いた後)手形所持者に当該手形または保証について支払うべき金(“追加金”)を支払うが、以下の理由で手形所持者に追加金を支払うべきではない

(1)任意の控除、控除、税項、評価税、評価税または他の政府課金であり、このような料金は、手形所有者または実益所有者ではない場合：

(A)米国、沢西島、オーストラリア、連合王国または他の関連司法管轄区の住民、居住または国民であったり、業務に従事したり、常設機関を維持したりして、現在または米国、沢西島、オーストラリア、連合王国または他の関連司法管轄区にいたか、または他の態様では、米国、沢西島、オーストラリア、連合王国または他の関連司法管轄区と何らかの関連があるが、純粋にそのような手形または担保を所有しているか、またはそのような手形または保証に基づいて支払いを受けることを除外する

(B)支払いを求めるために引受票または保証書を任意の関係する管轄区域に提示するが、支払いを求めるために他の場所で提示することができない場合は例外である

(C)当該引受為替手形又は引受保証書の支払いが初めて満期になり、支払又は所定の支払いが必要な日(遅いものを基準とする)後30(30)日以上後に、当該引受為替手形又は引受保証状(提示が必要な場合)を提示するが、当該引受為替手形又は引受保証書の所持者が当該三十(30)日以内のいずれかの日に引受引受為替手形又は引受保証状を提示する場合、所持者は当該等の追加金額を得る権利がある

(D)米国、その任意の領土またはその任意の政治的区画、またはその任意の税務機関によって適用される任意の控除または控除税、関税、評価税または他の政府課金については、米国の場合、米国住民、米国内で商業活動に従事している米国市民または住民、米国に常設機関または固定基地を設置している人、発行者または保証人の“10%株主”、受動外国投資会社または制御されている外国企業であるか、または米国と何らかの他の連絡があったか、または何らかの他の連絡があったことがある(支払いまたは所持手形の所有権のみを除いて；

(二)遺産、相続、贈与、売却、譲渡、個人財産または同様の税金、評価税または他の政府課金、またはそのような税収、評価税または他の政府課金のために控除、控除される

(3)任意の税項、税項、評価税、または他の政府課金であり、これらの税項、税項、評価税または他の政府料金は、手形またはその保証された元金(または元金、割増および利息)を控除または控除する方法で支払われるものではない

(4)任意の源泉徴収、控除、税項、税金、評価税または他の政府課金は、その手形の所有者または(例えば、グローバル証券に属する)グローバル手形の実益所有者が発行者、保証人、受託者、または任意の支払い代理人(どのような状況に応じて)の適時な要求に応じて適用または抑留することができなかったか、(A)所持者またはその実益所有者の国籍、住所または身分に関する資料を提供するか、または(B)任意の声明または他の同様の申立または任意の資料または報告書に適合する要件を提供するためである。(A)または(B)の場合、これは、そのような源泉徴収、控除、税収、関税、評価または他の政府料金の全部または一部を免除するための前提条件として、任意の関連する司法管轄区域またはその任意の政治的区画または税務当局の法規、条約、法規または行政慣行の要件または押しつけであり、これらに限定されないが、国税局(IRS)テーブルW−8 BEN、W−8 BEN−E、W−8 ECIまたはW−9)の提出を含むが、これらに限定されない

(5)オーストラリア税務専門家がオーストラリア“1936年所得税評価法”第255条またはオーストラリア“1953年税務管理法”別表1第260-5条または同様の規定に基づいて通知を出したため、適用または控除された任意の控除、控除、税金、評価税または他の政府課金；

(6)手形所持者又は実益所有者が遵守できなかった(A)改正された“1986年米国国税法”(以下、“規則”と略す)第1471条~1474条(通称“FATCA”)の規定(または実質的に比較可能であるが遵守されて実質的に重い改正または後続バージョンはない)、この規則に基づいて発表された米国財務省条例またはその任意の公式解釈、またはその規則第1471節で締結された任意の合意に基づいて徴収または控除されたいかなる税金、(B)いかなる条約、法律、法律、任意の他の管轄区域において公布された、または米国と任意の他の司法管轄区との間の任意の政府間合意に関連する条例または他の公式指導は、上記(A)項および(C)と米国国税局、米国政府または任意の他の司法管轄区の任意の政府または税務当局と上記(A)および(B)条の実行によって達成された任意の合意の実行に役立つ。あるいは…

(7)(1)、(2)、(3)、(4)、(5)および(6)のいずれかの組み合わせ；

また、そのような手形または保証された元金または任意のプレミアムまたは利息について、受信者または共同企業として、またはそのような支払いではない唯一の実益所有者である任意の当該手形または保証の所有者であるが、司法管轄区またはその任意の政治分部または税務当局に関する法律によれば、この手形または保証は、受益者または財産付与者によってその受信者または共同企業のメンバーまたは実益所有者とみなされるであろう(手形または保証の所有者であれば、そのような追加の金額を得る権利がない)税務目的のために派生または受領された金とみなされる。

いずれの場合も、支払に言及するか、または任意の手形の元金またはその任意のプレミアムまたは利息(またはその保証に基づいて支払われる任意の金)について言及する場合、このような言及は、契約に基づいて規定された追加金額の支払いを言及することを含むものとみなされるが、この場合、契約に基づいて、その追加金額について支払わなければならない、かつて支払われた、または支払うべき追加金額が含まれ、契約の任意の条文において追加金額を支払うことを言及するいかなる明示も含まれておらず、契約条文に含まれていないこれらの追加金額と解釈されてはならない。

発行者または保証人に関連するいくつかの合併または合併、または発行者または保証人によって財産および資産を譲渡、移動またはレンタルするため、いくつかの他の追加金または手形および保証について支払わなければならない。“特定の条約-資産の合併、合併、そして売却”を参照

契約終了とチケットに関する他のすべての金額を支払った後、Amcorは満期時に追加金額を支払う義務があります。

税金変更の償還を前借りする

(A)管轄区に関する任意の法律、法規、公表された慣例または公表された税務裁決の任意の変更または任意の修正、またはその任意の政治的区画または税務当局の任意の変更または修正によって、税務に影響を与える場合、または(B)司法管轄区のそのような任意の法律、法規、公表された慣行または公表された税務裁決の正式な管理、適用または解釈に関連する任意の変更、一般的に、または付記または保証に関連する任意の変更に関係する場合、上記の変更又は改正は、(X)手形又は保証の元の発行日又は(Y)司法管轄区域が司法管轄区域に係る日(合併、合併又は移転発行人又は任意の保証人の資産、手形の支払位置の変更又は任意の保証又はその他の方法による)の後に発効し、又はその後の日の前に公衆に公表されなかった公式管理、申請又は解釈の変更にかかわらず、発行者又は適用される保証人は、契約又は任意の保証の条項に従って、次の利息支払日(仮定、仮定、保証人の場合、適用保証人は、その支払日にその保証に応じてその利息で支払う必要があるが、適用保証人は、それがコントロールできない理由で発券人の支払いを促すことができない)、追加金を支払う義務は、発券人または保証人がとりうる商業的合理的な措置を適用することによって回避することができず、発券者は自分ですべて(すべて以上)に応じた手形を償還することを選択することができる。契約の規定によると、30日以上60日以下の書面通知の後、(I)グローバル紙幣代表の手形に属する場合は、EuroClearまたはClearstreamを通じて当該等の手形の権益所有者から当該等の手形の権益保持者に伝達しなければならないか、または(Ii)最終手形に属する場合は、その元金100%に等しい償還価格で、償還日を指定する課税利息を付加し、その登録住所に従って当該手形の記録保持者毎に償還する。しかし前提はこうです

(1)上記償還通知は、発行人又は適用保証人が手形又はその適用に関する担保について満了して支払うことができない場合には、当該等の追加額の支払の早ければ60日前に発行することが義務付けられている

(2)いずれかの当該等償還通知を発行した場合には、当該等追加額を支払う義務は引き続き有効でなければならない。

当該等の償還前に、発行者、適用された保証人又は発行者又は適用された保証人と合併又は合併した者、又は発行者又は適用された保証人が、その全部又は実質的な財産及び資産の全部又は実質的な財産及び資産を譲渡、移譲又はレンタルした者(いずれかの取引における相続人は、どのような場合による。)において、受託者に大弁護士の意見を提供しなければならず、償還の前提条件が発生したことを示し、追加金を支払う義務が以下の措置をとることなく、受託者に署名しなければならない証明書を提供しなければならない。状況に応じて、商業的に合理的だと信じている。

オプションで償還する

債券は、発行者によって任意の時間にすべてまたは一部の債券を償還することができ、償還価格は、(1)償還されている手形元金の100%および(2)見積代理(以下に定義する)によって決定された(A)償還された手形元金の現在値および(B)償還日から償還された手形満期日までの間に残りの所定の利息が支払われる現在値に等しい。比較可能国債金利(定義は後述)に30ベーシスポイント(0.300%)を加えて償還の日(実際/実際国際金融資産管理協会)に割引し、場合ごとに償還の日の応算と未払い利息を加算する。しかしながら、上記の規定にもかかわらず、発行者がチケット面の償還日(以下に定義する)または後に任意の手形を償還する場合、そのような手形は発行者によって償還を選択することができ、償還価格は償還すべき手形元金の100%に等しく、また、償還日からその償還日までの応算および未払い利息を加算することができる。

部分償還後も返済されていない任意の手形の元金は、100，000ユーロ以上の1，000ユーロの整数倍としなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、償還日又はそれまでの支払日が満期及び支払した手形の分期利息は、手形及び証書に基づいて、支払期日に手形登録所有者が関連記録日に市を受けたときに支払う。

“比較可能国債”とは、いかなる比較可能な国債金利計算についても、吾らが選定した独立投資銀行(“見積代理”)が、その満期日が最も額面償還日に近いドイツ国債を適宜決定すること、または当該見積代理が当該等の類似債券の未発行を適宜決定する場合、当該見積代理は、吾等が選定したドイツ国債の3名のブローカー及び/又は市場ディーラーの意見の下で、比較可能な国債金利を決定することができる。

“比較可能国債金利”とは、指定された償還日前の第3営業日に債券がこの価格で購入されるような百分率(小数点以下3桁に四捨五入)で表される価格を意味し、償還債券の総収益率は、当該営業日(吾等により選択された見積エージェントにより決定される)の午前11時(ロンドン時間)の国債の市場中央値価格に等しい。

“Par Call Date”とは、2027年4月23日を指す。

償還通知は、償還日の少なくとも30日前であるが、60日以下であることを通知する。(I)グローバルチケットに代表される債券に属する場合は、EuroClearまたはClearstreamを介して欧州決済またはClearstreamを介して償還される債券の権益保有者に通知する。または(Ii)最終債券に属する場合は、償還債券を発行する記録保持者毎に郵送する。発行者が償還価格及び課税利息の支払いを滞納しない限り、償還日及び後に、償還すべき手形又はその部分は利息の計上を停止する。

償還債券数が全債券未満であれば、償還債券の選択は以下のとおりである

·債券が欧州決済システムやClearstreamによって所有されている場合は、欧州決済システムとClearstreamの標準プログラムに適合しなければならない；または

·債券がいかなる決済システムで保有されていない場合は、比例、抽選または受託者が公平かつ適切な他の方法で保有する。

受託者は償還債券と一部の債券を選択することができ、金額は100，000ユーロまたは1，000ユーロを超える整数倍である。

管治法

契約と手形はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される。

私たちと受託者との関係について

発行者及び保証人は、ドイツ銀行米州信託会社又は“ドイツ銀行”に商業預金及び信託手配を有し、通常の業務中にドイツ銀行又はその付属会社から資金を借り入れることができる。発行者および保証人は、将来、正常な業務中にドイツ銀行またはその関連会社と類似または他の銀行関係を確立する可能性がある。発行者や保証人が発行する他の債務証券についても、ドイツ銀行は受託者とすることができる。

購入要約

発行者または任意の保証人は、手形や保証についていかなる債務超過基金支払いまたはいかなる購入要約を行う必要もない。発券者や保証人はいつでもまた時々公開市場や他の場所で手形を購入することができます。

ある種のチノ

この契約により，発行者と保証人ごとに契約が締結され，以下のように同意される.

制御権変更トリガイベント時に買い戻しを提供する

契約では，制御権変更トリガイベントが発生すると，発行者がその条項に基づいてその償還手形の権利を行使している限り，手形所有者は発行者に下記の要約(“制御権変更要約”)に従って当該等所有者の手形の全部または一部を購入することを要求する権利があり，購入価格は手形元金の101%に購入日までの未払い利息(あればある)に等しいが，手形所有者は記録日について支払日が満了した利息を受け取る権利に制限されなければならない.

制御権変更トリガイベントが発生した日から30日以内、または発行者の選択に応じて、任意の制御権変更の前に、発生する制御権変更の公開公告の後、発行者は、第1のメールでチケット保持者に通知を送信し、制御権変更要約の条項を管轄する旨のコピーを受託者に送信するように要求される。この通知は、購入日を特に明記し、その日付は、当該通知が郵送された日から30日早くてはならず、また、その通知が発送された日から60日遅れてはならないが、法律で要求される可能性のある日付を除く(“制御権が支払日を変更する”)ことである。この通知が制御権変更完了日前に郵送された場合、その通知は、制御権変更カプセルを説明して、制御権が支払い日を変更するか、または前に制御権変更を完了することを条件とする。債券保有者が制御権変更要約に基づいて債券を購入することを選択した場合は、制御権支払日を変更する前の第3営業日終了前に、記入された債券裏面“所有者選択購入”用紙を受託者に返送するか、又は受託者の適用手順に従って、簿記移転方式でその債券を受託者に譲渡する必要がある。

第三者が発行者が要約を提出する方式，時間，その他の方式で要約を提出し，その第三者がその要約に応じて適切に入札され撤回されていないすべての該当チケットを購入した場合，発行者は制御権変更要約を要求されない.

支配権変更の定義には、直接的または間接的な売却、賃貸、譲渡、譲渡、または“すべてまたはほぼすべて”のうちの資産を処理すること、および全体として当社の子会社の資産を処理することに関連するフレーズが含まれています。判例法では“基本的にすべて”という語の解釈は限られているにもかかわらず，適用される法律では，この句の適切で既定の定義はないしたがって、発行者が、販売、レンタル、譲渡、譲渡または他の方法で販売、レンタル、譲渡、または我々の全資産よりも少ない資産を他の方法で処理すること、および我々の子会社の資産を全体として別の“人”(取引法第13(D)(3)節で使用されるような用語)に割り当てることを要求することによって、チケットを買い戻す要求の適用性は不確実である可能性がある。

留置権の制限

契約によれば、任意の手形または任意の保証がまだ償還されていない限り、Amcorは、Amcorまたはその付属会社の現在または将来の任意の事業、財産、事業、資産または収入(現在または将来の任意の事業、財産、業務、資産または収入(任意の持分および未納資本を含むがこれらに限定されないが含まれる)について、現在または将来の任意の事業、財産、事業、資産または収入(任意の持分および未納資本を含む)について設立、負担、招く、発行、または他の方法で償還されない限り、任意の債務を保証することは許されない。しかし、この条約が適用されない次の場合は除外します

(A)Amcorまたはその付属会社の契約日未済債務を保証する資産の留置権；

(B)Amcorまたは任意の付属会社(プロジェクト付属会社を除く)債務を保証する資産に対する留置権；

(C)手形の最初の発行日後、Amcor又は任意の付属会社が任意の資産を買収する前に存在する任意の資産上の留置権を取得するが、(I)当該保有権は、当該等の資産がこのように買収されることが予想されるときに設定されていないが、(Ii)当該保有権は、Amcor又は任意の付属会社の他の資産には適用されないが、Amcor又は任意の付属会社の任意の他の資産の収益及び製品、例えば、株式以外のいかなる資産も、当該等の資産を取得した日に追加又は当該等の留置権に組み込まれた資産の後置財産には適用されない。(3)当該留置権は、当該資産を取得した日に担保された債務のみを担保すべきであり、(4)当該留置権は、当該資産を取得した日から1年以内に解除されるべきか、又は当該留置権保証の債務が満了した日からの後の日付内に解除されるべきであり、例えば、当該債務は、Amcor及びその付属会社に商業財務利益を提供する固定金利債務である

(D)当該者が当該法人(又はそのような合併又は合併)となる前に存在した手形の元の発行日前に存在する任意の資産の留置権(又は当該者が付属会社と合併又は合併したものでない者)については、(I)当該保有権は、当該者が附属会社(又は当該合併又は合併等)となることが予想される場合に設定されないが、(I)当該保有権は、Amcor又は任意の付属会社の他のいかなる資産にも適用されないが、当該会社又は任意の付属会社の他の任意の資産には適用されない。(3)当該人が子会社(又はこのように合併又は合併された)となった日において、当該留置権は、当該人が子会社(又はこのように合併又は合併された)となった日に当該留置権によって担保された債務のみを保証し、(Iv)当該留置権は、当該人が子会社(又はこのように連結又は合併された)となった日から1年以内に解除されるべきであり、又は当該保有権によって保証された債務が満了した日から1年以内に解除されなければならない

(E)株式又はその他の資産の購入(以下(F)項に記載のタイプの不動産又は非土地財産を除く)を担保するために直接又は間接的に発生する債務を担保するために設立された留置権であるが、(I)当該保有権は、当該等の資産を購入するために生じる債務のみを保証しなければならず、(Ii)当該保有権は、そのように購入された資産(及びその収益及び製品、例えば持分以外のいかなる資産であっても、その後に取得された任意の付随又は組み込まれた財産に適用される。このように購入された資産)と(3)当該留置権は、当該留置権が付与された日から2年以内に解除される

(F)任意の不動産又は非土地財産の取得又は発展、又は当該等財産の取得又は発展に関する他の目的により招いた債権を担保するための留置権であるが、(I)当該等保有権は、当該等債権のみを担保する

(Ii)保有権は、Amcorまたは任意の付属会社の任意の他の資産には適用されないが、そのように取得または発展した財産の収益および製品およびその後に取得された財産に依存または組み込むことは適用されない；および(Iii)保有権によって保証される債務保持者の権利は、保有権によって拘束された財産に限定されなければならず、その意図は、保有権の保持者がAmcorの任意の付属会社個人またはAmcorまたは任意の付属会社の任意の他の財産に追加権を有してはならないことである

(G)任意の輸出入契約のために融資するために任意の金融機関から借金する留置権であり、当該輸出入契約の受取価格の任意の部分は、輸出信用担保または保険業務を経営する金融機関によって担保または保証されるが、(1)このような留置権は、当該輸出入契約の対象となる資産にのみ適用され、(2)それによって保証される負債額は、そのような担保または保険の額を超えないことが条件である

(H)国際又は政府開発機関又は主管当局がある具体的なプロジェクトの開発に資金を提供することによる債務留置権であるが、(1)法律又は実践要求の適用という留置権、及び(2)留置権は、当該プロジェクト開発において使用又は当該プロジェクト開発から得られた資産のみに対して設定されることが条件である

(I)非法人合弁企業に関連する任意の合意に従ってAmcorまたは任意の子会社の共通リスク投資者のために設立された任意の留置権であるが、条件は、(I)当該保有権は、当該非法人合弁企業の株式またはその資産にのみ適用され、(Ii)前記留置権は、前記合意に基づいて生成された債務の弁済のみを保証する

(J)信用状および同様の取引に関連する通常の業務中に生成された貨物および製品の留置権、または貨物および製品の所有権文書であるが、このような留置権は、180日以内に支払われる必要があるそのような貨物および製品の購入コストまたは販売価格(およびその付帯金額)のみを保証する

(K)Amcorまたはその任意の付属会社の通常の業務中に法律の実施によって生じる留置権；

(L)Amcor又はその任意の子会社によりAmcorのプロジェクト資産又はその子会社に対して設定された留置権しか担保できないが、当該留置権は、(I)プロジェクト資産定義(A)項に記載の資産上の留置権、Amcor又はその子会社により生成される有限追索権債務又は(Ii)プロジェクト資産定義(B)項に記載の株式保有権の場合、Amcor又はその子会社の直接子会社により生成される有限追徴債務のみを保証することができる

(M)Amcorまたはその任意の付属会社に従って、その銀行手配の通常のプロセスにおいて、Amcorまたはその任意の付属会社の借方および貸手残高を純額決済するために締結された任意の純額決済または相殺手配の下で生成される留置権；

(N)上記(A)~(M)項で許可された任意の留置権の任意の延期、継続、置換または払い戻し(総称して“再融資”と呼ぶ)に関連する留置権、および本(N)項で許可される任意の後続再融資(各項目は“既存保証”)によって生成される留置権であるが、(I)このような留置権は、既存の保証制約を明示されていない資産まで延在しないことである。(Ii)当該保有権によって担保される債務元本が、再融資時に当該既存証券によって担保される未償還債務元金を超えず、(Iii)上記(C)~(E)項に基づいて発生した既存証券の任意の再融資(及び当該条項(N)で許容される任意の後続の再融資)に影響を与えず、当該既存証券が最初に発生した場合に当該既存証券に適用される期限内に当該留置権を解除する義務(適用条項に規定されているように)

(O)リース会計基準の変更による任意の留置権；

(P)Amcor又は負債を保証する任意の付属会社の他の留置権であるが、当該等留置権の発生又は負担又はそれによって保証された任意の債務の発生直後に、元金総額

本条項(P)に基づいて任意の留置権によって保証されるAmcorおよび任意の子会社のすべての未済債務金額は、当時の有形資産総額の10%を超えてはならない。

契約にはAmcorまたはその任意の子会社がいつでも返済されない可能性のある無担保債務の金額は制限されていない。

資産の合併·合併·売却

この契約は、この契約に従って発行された任意の一連の手形またはその下の任意の保証がまだ償還されていない限り、発行者または任意の適用された保証人は、発券者または適用保証人以外の任意の他の人と合併または合併してはならない、またはその全部または実質的にすべての財産および資産を譲渡、譲渡またはレンタルして、非発券者または適用保証人のいずれかにリースしてはならない

(1)いずれかの借入合併により構成された者、又は発行人又は当該保証人(所属状況に応じて定める)が合併した者、又は発行者又は当該保証人(所属状況に応じて定める)がその全部又は実質的にすべての財産及び資産の転易、移動又はレンタルをした者は、その組織の司法管轄権法律組織及び有効に存在する法団、組合又は信託であり、当該人は発行者又は任意の他の適用される保証人であり、又は当該等の手形又は当該等の保証書(所属状況に応じて定める)に基づいて発行者又は当該保証人(所属状況に応じて定める)の義務を付加し、契約項目の下(任意の追加金額を支払う義務を含む)

(2)この取引が発効し、その取引により発行者又は任意の適用保証人となった債務を、その取引が行われたときに招いた任意の債務と見なした後、失責事件が発生することもなく、通知又は時間満了後に失責事件となることもなく、当該等の事件が継続して発生することもない

(3)米国、その任意の州またはコロンビア特区、沢西島、オーストラリア連邦または連合王国またはその任意の州または地域の法律に従って法団または組織として成立し、有効に存在しない者は、補足契約書で明示的に同意しなければならない

(A)当該等の手形の所有者及びその権益を弁済する各実益所有者：(X)当該等の合併、合併、転易、転易又はリースのために、当該等の所有者又は実益所有者に適用又は差し引かれた任意の税項、税金、評価税又は他の政府課金；及び。(Y)当該等の合併、合併、転易、移転又はリース行為の任意の費用又は支出、及び

(B)これらの紙幣又は当該等の保証に基づいて当該紙幣の元金及び任意の割増及び利息(状況に応じて定める)に関するすべての支払いは、差し押さえ又は控除してはならない、又はその人の組織又は住所の司法管区又はその任意の政治区画又は税務機関又は当該司法管区又は当該司法管区内の任意の政治区画又は当局が徴収又は徴収した任意の現在又は将来の税項、関税、評価税又は政府課金のために抑留又は控除してはならないが、当該司法管区又は任意の当該区分又は当局が当該等の税項、関税、評価税又は料金を控除又は控除しなければならないと規定されている場合は例外である。この場合、当該人は追加額(“後継追加額”)を支払わなければならず、当該等の追加額は(当該等の税項、税項、評価税又は政府課金を控除し、当該等の税項、税項、評価税又は政府課金について支払わなければならない任意の追加税項、税項、評価税又は政府課金を差し引いた後に)これらの手形を所有する各所有者又は実益所有者に支払うものであり、これらの額は、当該手形又は当該等の担保(どのような場合に応じて定める)に基づいて源泉徴収又は控除されなければならない。しかし、手形を適用する人または適用保証人が、そのような手形またはそのような保証について追加金を支払うことが適用される同じ例外の場合の規定を受けなければならない(その人の組織管轄権で任意の関係司法管轄区を代替する)(“-追加金の支払い”参照)。そして

(四)他の条件を満たすもの。

改正と免除

発行者は契約とチケットの3種類の変更を行うことができる.

満場一致の承認が必要な変更

まず、影響を受けていない各チケットの所有者が特に同意した場合、発券者は、チケットまたは契約を次のように変更することができない

·手形元金、割増(ある場合)または利息の規定満期日または任意の分割払いを変更するか、または手形金利を変更するか、または発行者が手形追加額を支払う義務を変更するかは、前節で述べたように、“-追加額の支払い”と題するように

·紙幣の支払先や通貨を変更します。

·一連の手形の所有者が支払いを要求する能力を起訴する能力を損なう。

·違約事件が発生した後に手形満期日を早める場合には、支払元金金額を減らす。

·手形の有効期限金額を減らします。

·手形の元金総額を減らし、契約の修正や改訂には手形所持者の同意を得る必要がある。

·手形の元金総額を減らし、契約のある規定の遵守を放棄したり、何らかの違約を放棄するには、手形所持者の同意を得る必要がある。

·修正条項には、所有者に悪影響を与えるように、契約項の下で修正または免除される他の態様が含まれています。

·手形の修正項目に保証人の支払い義務を適用する条項と条件(追加金額に関する条項や条件を含む)は、所持者に悪影響を与えるようにする。

·手形元金の免除、利息または割増(ある場合)の違約または違約事件(ただし、未償還手形元金総額の少なくとも過半数を持つ所持者が発行を加速した手形の撤回、および支払いの加速による違約の放棄)。

·手形またはその保証を振出人または保証人に適用される任意の他の義務に従わせる。

·任意の適用される担保を解除する(契約によるものを除く)。

·上記のいずれかの規定を変更するには、チケット所持者の同意を得る必要があります。

変更には多数の人の承認が必要だ

影響を受けた手形を保有する未償還元本総額の過半数以上の所有者の同意により、発行者および受託者は、任意の条文に加入するか、または契約または手形所有者の任意の条文を変更または削除するか、または任意の方法でこれらの手形所有者の権利を修正することができるが、手形所有者の同意がない場合、発行者は、契約または“一致承認を必要とする変更”の項目に記載された契約または手形について任意の支払い違約の免除または任意の変更を取得することができない。

変更には承認は必要ありません

第三の種類の変更は債券保有者の投票や同意を必要としない。このようなタイプは、契約に規定されている明確化およびいくつかの他の変化に限定され、いかなる実質的な側面でもチケット所有者に悪影響を与えない。

投票/同意の詳細について

投票または同意を得た場合、該当手形の満期日が違約事件によりその日まで加速された場合、発行者は投票日に満期と対応した元金金額を使用する。

発行者が支払または償還のために信託の形態で入金または予約された場合、またはそのような手形が受託者によってログアウトされた場合、または受託者によってログアウトされた場合、これらの手形は未償還手形とみなされないので、投票する資格がない。

発行者は一般に，契約に応じて投票または他の行動をとる未償還手形保持者を決定するために，任意の日を記録日とする権利がある.限られた場合には、受託者は債券保有者の訴訟のために記録的な日付を設定する権利がある。発行者または受託者がチケット保持者のためにとる投票または他の行動に記録日が設定されている場合、その投票または行動は、記録日当日にチケットを持っている人によってのみ行われ、記録日の後180日以内または発行者が指定したより短い期間内に行われなければならない(または受託者が指定されたより短い期限が設定されている場合)。発行者は時々短縮または延長することができる(ただし180日を超えてはならない)という期限を短縮することができる。

満足感と解放

以下の場合、契約は解除され、契約によって発行されたすべての債務証券に対して効力を持たなくなる

·いずれか：

◦この契約項の下のすべての認証されて交付された債務証券であるが、置換または支払いされた当該契約項目の下の紛失、盗難または廃棄された債務証券、および支払いが信託に入金され、その後、適用発行者または当該信託から解除された適用された一連の債務証券に償還され、受託者によって解約された

◦契約の下で受託者が解約したすべての債務証券を交付していない：(I)郵送償還通知又はその他の理由により満期及び対処し、(Ii)1年以内に満了し、所定の満期日に支払うか、又は(Iii)1年以内に償還を要求され、それぞれの場合、適用される発行者は、当該債務証券、米ドル現金、償還不可能な米国政府債務又はそれらの組み合わせの所有者の利益のみで信託基金の形態で受託者に保管又は信託基金として受託者に保管させることができない。利子再投資を考慮しない場合には、受託者が解約した適用系列債務証券の全債権を弁済·弁済するのに十分であり、元金、割増(あれば)および満期日または償還日(どのような場合に応じて)の累算利息

·違約や違約事件が発生せず、預金の日に継続しているか、または預金によって発生し、預金が違反や適用発行者が当事者または適用発行者に拘束されている他の文書であることを招くことはない

·適用される発行者は、受託者への支払いおよび支払いを含む契約に従って支払われるべきすべてのお金を支払うか、または支払いを手配した

·適用される発行者は、適用された契約に基づいて受託者に撤回不可能な指示を出し、満期日または償還日(場合によっては)に適用される一連の債務証券の支払いに預金を使用することを要求する

また，適用される発行者は，その担当者の1人の上級者証明書と受託者が合理的に受け入れた大弁護士の意見を受託者に提出しなければならず，返済と債務解除の前提条件が満たされていることを示している.

失敗と契約失敗

契約では、発券人と保証人は、発券人または適用される保証人(S)において手形と保証に対してSの選択権がある

(1)それぞれがチケットについて負う責任が解除されたとみなされる(ただし，登録チケットの移動または交換，盗難，紛失，廃棄または欠陥の代わりになるチケットのいくつかの責任は除く

特定の要件(受託者、発行者、または適用可能な保証人が要求する可能性のある保証または補償を提供すること)、および契約満了に応じて受託者に不足しているすべてのお金を支払う義務、支払い代理人を維持し、支払いのために何らかのお金を信託形態で保有することを含むが、これらに限定されない)

(2)契約のある制限的な契約を遵守する必要はない(“-あるチノ--留置権の制限”と“-ある契約--資産の合併、合併、売却”に記載されているチノを含む)

いずれの場合も、発行者または適用される保証人が信託形式で受託者に入金する場合、(I)金額、(Ii)米国政府の義務、すなわち債券条項に基づいて、所定の手形元金および利息によって支払うことは、任意の支払満期日の前日よりも遅くなく、提供金額または(Iii)の両方の組み合わせであり、それぞれの場合、手形のすべての元金、任意のプレミアムおよび利息(および当時知られている任意の追加金額)を支払うのに十分であり、契約条項に従ってこれらの金額の満期日を支払う。

上記(1)第1項による債務解除の場合、発行者又は適用される保証人(所属状況に応じて)は、(A)発行者又は適用される保証人(どのような状況に応じて)が受領したか、又は米国国税局が裁決を公布したか、又は(B)手形の最初の発行日から適用される米国連邦所得法が変更されたかを説明する弁護士の意見を提出しなければならない。上記のいずれの場合も、手形所持者は、上記(1)項下の選択権を行使することにより米国連邦所得税の収益又は損失を確認することはなく、当該選択権を行使していない場合と同じ金額、同方式及び同時刻の連邦所得税を納付する。上記(2)項に基づいて債務を解除する場合には、発行者又は適用される保証人(場合に応じて)は、被委託者に弁護士の意見を提出しなければならず、手形所持者は、上記(2)項下の選択権を行使することにより米国連邦所得税の収益又は損失を確認することはなく、当該選択権を行使していない場合と同様の方法で同額の米国連邦所得税を納付することとなる。

保証する

各担保に基づいて、保証人一人当たり無条件保証満期及び支払の元金、利息(ある場合)、保険料(ある場合)、及び適用証書項の下のすべての他の金は、当該等の金が満期日に満了した場合にかかわらず、強制的又は選択的に償還又は償還、加速又はその他の方法により、任意の適用の猶予期間又は通知規定の後、いずれの場合においても、手形の条項に基づく。

保証人1人あたりの担保下での責任は無条件であり，手形の実行可能性は問わず，手形および適用証書下のすべての責任を履行する前に，保証人の責任は解除されない。その手形に影響を与える違約事件が発生してまず発券者に訴訟を提起しなければ，適用手形の所持者は適用担保に基づいて適用保証人に直接訴訟を起こすことができる.

詐欺的譲渡又は譲渡の考慮事項

イングランドとウェールズ

イギリス破産法によると、ある会社が破産管理または清算手続に入った場合、破産管理人または清算人は、他の事項を除いて、会社が誰とも取引を達成していない場合の状況を回復するために、裁判所に適切と思われる命令(任意の取引の撤回命令を含む)を裁判所に申請する権利があり、その取引が破産開始までの2年間に行われた場合、その取引の価値は誰よりも低くならない(英国“1986年破産法”に記載されているように)。一方の会社が他方にプレゼントを提供した場合、または何の対価格も受け取っていない場合、または受け取った対価格の価値(通貨またはお金の価値)が、同社が与えた対価格の価値よりもはるかに低い場合、取引は“過小評価価値”にある可能性がある。しかし、会社が善意とその業務を経営する目的で取引を行い、取引を行う際に取引が会社に利益をもたらすと信じている合理的な理由があれば、裁判所は通常介入しない。

また、清算人又は管理人が、ある会社が破産開始前の6ヶ月間(当該特典が関連を与えた者であれば、2年)に当該会社に“特典”を与えたことを証明できる場合には、裁判所は、その特典が与えられていない場合(いかなる取引の撤回命令も含む)にその地位を回復させることができる。一般的に、会社が何かをしたり、何かをしたりすることを許容しているように、そのことの効果は、会社の債権者、保証人、または保証人の一人である人が、その会社が債務を返済することができない場合よりも良い状況にある場合には、その会社がその人を優遇することである。

裁判所は関連取引や優遇が発生した場合にのみ、同社が1986年のイギリス破産法で指摘された破産または破産時にのみ、価値を過小評価したり優遇したりする取引について命令する

取引や良い結果として。また，裁判所は誰かに優先順位を与えることを命令しないが，その会社がその人に優先順位を与えることを決定した場合には，その会社が債務返済ができないときにその人の地位を改善しようとする意欲の影響を受けない限り，そのことを行わずにその人の地位を与えるのではなく，その優先順位が関係者に与えられているにもかかわらず，その願望は推定される.

さらに、ある会社が行った取引が過小評価された価値で行われていることが証明でき、かつ、それにクレームを付ける可能性のある人が資産を得ることができないようにするため、または他の方法でその利益を損害するために、裁判所は、取引が行われていない場合の状況(任意の取引を取り消す命令を含む)および取引の“被害者”の利益を保護するために、適切と考える命令を下すことができる。このような取引の“被害者”(裁判所の許可を得て)、および会社の管理人または清算人は、このような主張をすることができる。関連する時効期間を除いて、法定のクレーム期限がなく、会社は取引時又は清算又は管理過程において破産する必要はない。

オーストラリア

オーストラリア破産法によると、裁判所が破産又は清算手続きにおいて、(A)保証人が担保を提供する際に債務を償還しない(満期債務を償還できない)、又は担保を提供するために債務を償還しない場合、及び(B)清算人が申請した後、清算人はすでに担保を発行してから4年以内に清算を開始し、担保の発行がオーストラリア法で規定されている“非商業取引”である場合、担保は保証人に対して強制的に執行されてはならない。この決定は、その保証人の場合、合理的な人が、(I)保証を行うことによって達成された利益(ある場合)、(Ii)保証を行うことによって受けた損害、(Iii)その取引の他の当事者がそれぞれ達成した利益、および(Iv)合理的な人が、その決定を下すことに関連する任意の他の事実を考慮した後に、その保証を出さないという結論に基づくであろう。

アメリカです

米国破産法と州詐欺性譲渡法の類似条項によると、担保は無効にすることができ、あるいは担保下の債権は、その保証人の他のすべての債務に従属することができ、保証人は、その保証によって証明された債務が発生した場合を含む

·現在または将来の債権者、または保証の発生によって得られる価値が合理的な同値または公平な対価格よりも低い債権者を妨害、遅延または詐欺することを意図する

·借金や破産をしない

·保証人の余剰資産構成が不合理な小資本に従事する企業や取引；または

·それが招く債務が満期を超えたときにこれらの債務を返済しようとしている能力。

また、保証人は、担保に応じて支払われたいかなる金も無効にすることができ、保証人又は保証人債権者の利益のために設立された基金への返還を要求することができる。

詐欺的譲渡法の破産措置は適用される法律によって異なる。一般的に、保証人は次のような場合、債務を返済できないとみなされる

·負債または負債を含む債務の合計が、そのすべての資産の公正な売却可能価値よりも大きい；

·その資産の現在の公正売却可能価値は、債務が絶対債務になったとき、および満期債務になったときにその可能性のある負債を支払うのに必要な額を含むか、または既存の債務を含むか、または

·債務満了時に債務を返済できない。

沢西

改正された1990年の“沢西州破産法”(“沢西州破産法”)第17条及び“沢西州会社法”第176条によれば、裁判所は沢西州子爵の出願(その会社の場合はその会社の場合)に対応することができる

“財産清算”と宣言された会社又は清算人(債権者が清算した場合、この手続は債権者ではなく株主によって開始された)は、価値を過小評価するために誰と締結したかの保証を撤回した。清盤開始日から“清盤”を発表した日から5年間の遡及期間があり、その間、保証はこの規則に基づいて審査することができる。もし裁判所がその取引が価値を過小評価する取引であると判断した場合、裁判所は適切と思われる命令を下し、その地位をその取引が達成されていなければならない状況に回復することができる。いずれの法律手続きにおいても，沢西子爵や清盤人は，取引の受益者が同社の関係者や関連者でない限り，沢西社が債務を返済できないことを証明しなければならないが，この場合，破産の推定があり，当該関係者は，沢西社が当該などの法律手続きで取引を行う際に債務を弁済することができないことを証明しなければならない。

ゼッシャー州破産法第17 A条および“ゼッシー州会社法”第176 A条によれば、裁判所は、(その財産が“en désastre”と宣言された会社の場合)または清算人(債権者の清算について)の申請に応じて、その会社が誰にも与える特典(担保を含む)を撤回することができる。12ヶ月の遡及期間があり、清盤の開始日から“désastre”が宣言された日から、その間、保証はこの規則に基づいて審査されることができる。

担保の効果がゼーシー社の債権者(又は会社の任意の債務又は債務の保証人又は保証人)をより有利な地位(会社が倒産清算に入る場合)である場合、担保は、取引が成立していない場合には、当該債権者、保証者又は保証人をより有利な地位に置くのではなく、優先順位を構成する。裁判所が担保がこのような優遇を構成していると認定すれば，裁判所はこのような優遇を与えていない場合に状況を回復させる非常に広い権力を持っている.しかし，裁判所がそうするためには，優遇を決定する際に，沢西社が優遇効果を生む願望の影響を受けていることを証明しなければならない。いずれの法律手続きにおいても、沢西州子爵または清盤人は、沢西島社が関連時間に債務を返済することができないことを証明する必要があり、同社は、担保の受益者が関係者でない限り、優遇効果を生じる意欲の影響を受けていることを証明しなければならない。この場合、同社は、優遇効果をもたらす意欲の影響を受けていると推定しなければならず、当該関係者は、当該会社が当該意図の影響を受けていないことを当該法律手続きにおいて証明しなければならない。

上述した沢西州成文法規定に加えて、沢西州慣習法のいくつかの原則(例えば、ボリン訴訟)は、これらの原則に基づいて、債権者債権を挫折させるための資産処分を放置することができる。

いくつかの定義は

·“勘定”とは、米国公認会計原則に基づいて総合基準に従って作成した本グループの総合財務状況表、総合収益表、総合全面収益表、総合権益変動表及び総合キャッシュフロー表を指し、任意の当該等の総合財務諸表とともに添付又は併せて読む報告(取締役報告及び計数師報告を含む)及び付記をいう。

·“オーストラリア法案”とは、オーストラリアの2001年の会社法(Cwlth)のこと。

·“営業日”とは、米国ニューヨーク市またはイギリスロンドンの銀行機関の閉鎖を法的に許可または要求する任意の土曜日、日曜日または他の日以外の任意の日、およびヨーロッパを横断した自動リアルタイム総括高速振込システム(TARGET 2システム)またはその任意の後続システムが開放されている任意の日を意味する。

·“リース会計基準変更”とは、FASB会計基準アセンブリ842が発効した日から、リース(または類似の結果または効果を有する任意の他の米国会計基準編纂)(および関連解釈)、およびAASB AAS 16(リース)の発効日を意味し、発生したとみなされるべきである。

·“制御変更”とは、以下のいずれかが発生した場合である

(1)一回または一連の関連取引において、Amcorおよびその子会社の全部またはほぼすべての資産を、Amcorまたはその子会社のうちの1つ以外の誰にも直接または間接的に売却、リース、譲渡、譲渡またはその他の処置(合併または合併以外の方法)を与える(取引法第13(D)(3)条で使用されるいずれかの“人”を含む)

(2)任意の取引(任意の合併または合併を含むがこれらに限定されない)を完了し、その結果、Amcorが50%を超える議決権を有する株式を発行した“実益所有者”となる(取引法第13 d-3及び13 d-5条の定義による)株式数ではなく、投票権で測定する

(3)Amcorが誰と合併しているか、または誰と合併しているか、またはAmcorと合併しているか、またはAmcorと合併しているか、またはAmcorまたはその他の他の任意の議決権を有する株式を合併しているが、取引が発効した直後に、Amcorの議決権を有する株式が、まだ存在する人の議決権のある株式の大部分を構成し、またはそのような議決権のある株に変換または交換されている場合は、この限りではない

(四)Amcor取締役会過半数取締役が留任を中止した初日

(5)Amcor清算または解散に関する計画により.

·“制御権変更トリガ期間”とは、制御権変更について、(I)制御権変更が発生した日または(Ii)制御権変更が最初に公告された日(または発生直前の制御権変更の日)の60日前から制御権変更完了後60日まで(AmcorまたはAmcor UKが招聘した任意の格付け機関が可能な格付け変更を検討していることを公開発表する限り)、制御権変更トリガ期間が延長されることを意味する。

·契約により、“制御権変更トリガイベント”とは、制御権に関する任意の変更：

(1)制御権変更トリガー期間の初日に、2つの格付け機関が当該制御権変更トリガー期間について当該契約に基づいて発行された債券に格付けを提供する場合、当該2つの格付け機関は、いずれも当該制御権変更トリガー期間内に当該債券投資レベルの格付けを停止する

(2)制御権変更トリガー期間の初日に、3社の格付け機関が当該制御権変更トリガー期間について当該契約に基づいて発行された手形に格付けを提供する場合、当該制御権変更トリガー期間内に、Amcor又はAmcor UKにより招聘された2社以上の格付け機関が当該債券投資レベルの格付けを停止する。

任意の制御権変更トリガ期間の初日に、AmcorまたはAmcor UKが少なくとも2つの格付け機関を招いて契約に基づいて発行されたチケットに格付けを提供すれば、制御権変更トリガイベントが発生したと見なすべきである。上記の規定にもかかわらず，そのような制御権変更が実際に完了するまでは，任意の特定の制御権変更に関する制御権変更トリガイベントが発生するとはみなされない.

·“留任取締役”とは、任意の決定日までに、以下の者がAMCOR取締役会メンバーであること：(I)手形発行当日に取締役会メンバーであること、または(Ii)指名立候補または指名または選挙時に取締役会メンバーの留任取締役の承認を受けて取締役会メンバーに当選することを意味する。

·“違約”とは、任意の違約事件を指し、通知や時間が経過した後、あるいは両者を兼ねたときに違約事件となる。

·“持分”とは、株式、共同企業権益、会員権益、実益権益又はその他の所有権権益の株式を指し、議決権の有無、又は個人の収入又は利益中の権益にかかわらず、その所有者に上記いずれかの任意の株式証、オプション又は他の権利を購入又は買収する権利を持たせることができるが、その転換前に、持分に変換可能な債務証券は持分を構成しない。

·“融資リース”とは、米国公認会計基準FASB会計基準アセンブリ840“リース”に基づく“融資リース”のこと。

·“ホイホマレ”とは、Fimalac，S.A.の子会社Fitch，Inc.とその後継者のこと。

·“グループ”とはAmcorとその子会社を全体とすることである.

·“ヘッジ契約”とは、1つまたは複数の金利、通貨、商品、株式または債務証券またはツールの価格、または経済、金融または定価指数または経済、金融または定価リスクまたは価値の測定基準に関連または参照する任意のドロップ、長期、先物または派生取引、または任意のオプションまたは同様のプロトコル、または上記の取引の任意の同様の取引または組み合わせの任意のプロトコルを意味する。しかし、任意の従業員株式または配当計画に従って発行された任意のオプション、権利または株式、任意の影の権利または影の株式を含む、またはAmcorまたはその付属会社の現職または前任取締役、上級管理者、従業員またはコンサルタントによって提供されるサービスのみによって支払われる任意の規定の同様の計画は、ヘッジ契約に属さない。

·“負債”とは、誰にとっても、(A)引受または裏書きの方法で調達された額、(B)その人によって直接または間接的に保証された他の人の任意の債務(実際またはあるか、現在または将来のものにかかわらず)、またはその人が所有または取得した財産上の任意の留置権によって保証される債務、それによって保証された債務がその人によって負担されているか否かにかかわらず、任意の財務的融通について借入または調達された金または他の方法で生成されたすべての債務を意味する。(C)その人が、任意のヘッジプロトコルまたは任意のヘッジプロトコルに関連して、実際にまたは(関連する日の終了に予定されていると仮定して)支払わなければならない純金額；(D)その人の償還可能な優先株権について負担する負債(実際またはあるか、現在または将来にかかわらず)、またはその人の任意の持分を買い戻すことによって引き起こされる任意の義務；(E)その人の法的責任を有する融資リース下の負債(実際であってもあるか、現在のものであっても将来であっても)；(F)任意の負債(実際であってもあるか、またはあるか否か)、(G)その人が任意の資産またはサービスの繰延購入価格について負担するすべての義務、および(I)繰延が90日を超えるか、または(Ii)貿易債権者の場合、市場内での売買支払いに関する通常の期間を超える(ただし、誠実な売買によって生じるいかなる繰延金額も含まれない)、(H)その人が法的責任を負う可能性のある金額(実際であってもあるか否かにかかわらず、(I)その人が現金または現金以外の代価で発行した債権証、手形、債権株式証、債券または他の金融商品によって証明されたすべての債務、およびその人は、手形、引受人、裏書き人、発行者または他の身分として法的責任を負わなければならない。(J)当該人は、手形、為替手形、商業手形または他の金融商品について負う義務；および。(K)任意の債務(実際であっても、またはあるか否かにかかわらず、現在または将来)とは、主に資金を調達する方法として、本定義では他に言及されていないその人が作成した任意の手形に基づいて不足している金を指す。誰の負債も、他の人(その人が一般的なパートナーである任意の組合を含む)の負債を含まなければならないが、その人がその他の人の所有権権益またはその他の人との他の関係である場合、その人はその負債に対して法的責任を負わなければならないが、このような負債の条項が当該人がこれに対して法的責任を負う必要はないと規定する場合は例外である。

投資レベル“とは、(I)ムーディがBaa 3以上の格付け(またはムーディーズの任意の後続の格付けカテゴリでの同等格付け)、(Ii)Sが付与したBBB-またはそれ以上の格付け(またはS標準プールの任意の後続の格付けカテゴリでの同等の格付け)、(Iii)恵誉(または任意の後続の格付けカテゴリの下での同等の格付け)にBBB-以上の格付けを与えること、または(Iv)債券が代替格付け機関によって格付けされるような場合、(I)、(Ii)または(Iii)が当該代替格付け機関によって格付けされることに相当する。

·“留置権”とは、任意の資産について、(A)その資産、その内部またはその中の任意の住宅ローン、契約または他の信託文書、留置権、質権、担保、担保権益、または他の財産権負担を意味し、任意の債務または他の義務を履行するために特定の資産を提供するために締結された任意の手配を含み、(B)売り手またはレンタル者が、その資産に関連する任意の条件付き販売プロトコル、融資リースまたは資本賃貸または所有権契約(通常のビジネスプロセスにおいて正常な商業条件に従って売り手と締結する任意の所有権予約プロトコルを除く)に基づく権益を意味する。

·“有限請求権債務”とは、Amcorまたはそのような子会社がAmcorまたはそのような子会社のプロジェクトまたは提案プロジェクトの作成または開発を支援するために生成した債務を意味するが、このような限られた請求権債務の条項に規定されている

(A)当該債務の発生に恩恵を受けた者(“関係者”)は、Amcor又はその付属会社(誰に適用されるかに応じて)又はAmcor又はその付属会社(いずれに適用されるかに応じて)のプロジェクト資産に対して、その権利又は救済措置(任意の陳述、担保又は義務違反を含む)を強制的に実行する権利はないが、当該等のプロジェクト資産にのみ付属する留置権を強制的に実行するために、当該留置権に保証されたAmcor又は当該付属会社に等しい項目資産価値と当該留置権によって担保される債務額との両方の小さい者を限度とし、及びこの限りではない

(B)関係者は、(I)上記(A)項で許可された範囲内で、Amcor又は任意の付属会社に対して任意の権利又は救済を実行する権利又は権利を有する権利又は権利を有しているか、又はAmcor又は任意の付属会社に任意の金(いかなる陳述、保証又は義務の違反を含む)の支払い又は償還を要求する権利がないか、(Ii)上記(A)項で許可された範囲を除いて、Amcor又は任意の付属会社に対して任意の法的手続きを展開又は強制実行してはならない、または(Iii)出願は、Amcorまたは任意の付属会社を清算するか、または清盤に証明してはならない。したがって，関係者の当該等債務や当該等留置権に対する唯一の追索権は，当該留置権によって担保されるプロジェクト資産である。

·“ムーディーズ”とは、ムーディーズ社の子会社ムーディーズ投資家サービス会社とその後継者のこと。

·“個人”とは、任意の個人、会社、共同企業、協会、有限責任会社、信託、非法人組織または政府またはそれらの任意の機関または政治的分岐を意味する。

·“プロジェクト”とは、(A)資産または財産の取得、(B)開発のための資産または財産の開発、または(C)開発のための資産または財産の取得および開発に関するAmcorまたは任意の付属会社によって行われる任意のプロジェクトまたは開発を意味する。

·“プロジェクト資産”シリーズとは、(A)Amcorまたは任意の子会社が、Amcorまたはその子会社のプロジェクトまたは提案プロジェクトの作成または開発に関連する任意の資産または財産を意味し、Amcorまたはその子会社(場合によっては)派生、生産、またはプロジェクトに関連する任意の資産または財産、および(B)子会社の直接親会社によって所有される任意の未納持分の任意の子会社の株式または他の持分を含む。ただし(I)当該付属会社は、当該プロジェクト又は提案プロジェクトの業務を経営する以外に、他の業務を経営しておらず、及び(Ii)当該等の自己資本株式又はその他の持分及び当該等の株式又は持分に関連する権利及び収益を除いて、当該付属会社は当該付属会社の直接親会社に対して追徴権を有していない。

·“格付け機関”とは、ムーディーズ、S、ホイホマレ、または任意の代替格付け機関を指すが、この格付け機関が当時AmcorまたはAmcor UKに招聘されて債券に格付けを提供したことに限定される。

·“S”とは、スタンダード·プアーズ格付けサービス会社、マグロー·ヒル社とその後継者の一部門を指す。

·“特定の債務”とは、発行者または任意の適用可能な保証人が、任意のクレジット手配、契約、購入プロトコル、クレジットプロトコルまたは同様の手配に従って発行された未償還元本金額が少なくとも150，000，000ドル(または関連する支払通貨で計算された同値額)である債務を意味する。

·“付属会社”とは、(A)任意の会社、協会または他の商業エンティティを意味し、その人またはその1つまたは複数の子会社またはその人およびその1つまたは複数の子会社が、それまたはそれら(グループとして)が意外なことなく通常、エンティティの多数の取締役(または同様の機能を果たす者)を選挙することができるように、十分な持分または議決権のある権益を所有または制御することを意味する。および(B)任意の組合企業または共同事業者の利益または資本の50%を超える権益は、その者またはその1つまたは複数の付属会社またはその人によって、その1つまたは複数の付属会社と所有される(組合企業または共同事業者が、その者またはその1つまたは複数の付属会社によって事前に承認されていない限り、通常、重大な業務行動をとることができる)。文意には明確な要求があるほか、“付属会社”といえば、Amcorの付属会社を指す。

·“代替格付け機関”とは、Amcorが招聘した取引法が指す“国家認可統計格付け機関”を意味し、ムーディーズ、S、ホイホマレまたは任意の他の代替格付け機関がAmcorのいかなる行動または行動しない以外のいかなる理由でも債券の格付けを停止した場合、債券に格付けを提供するため、2つの格付け機関が債券を格付けすることはなくなった。

·“有形資産総額”とは、任意の日付まで、(A)当グループの最近の勘定の総合財務状況表に開示された本グループの資産(無形資産、営業権および繰延税金資産を除く)の総額を指し、(B)当グループの最近の勘定に反映されている(または)有限請求権債務が任意の留置権によって拘束されているすべてのプロジェクト資産の総価値および(Ii)有限請求権債務元金総額を差し引く。(C)Amcorが発行した任意の株式から受信した現金収益純額に加えて、当該アカウントに記載されている最も近い貸借対照表の日付の後、その日またはその日の前に完了する。

·“米国公認会計原則”とは、米国公認の会計原則のこと。

·“米国政府債務”とは、米国(その任意の機関またはツールを含む)の直接債務(またはそのような債務の所有権権益を表す証明)を意味し、米国の全ての信用および信用が質され、発行者によって選択的に回収されることができない。

·任意の特定の人が任意の日の“議決権付き株”とは、その人がその取締役会選挙で一般的に投票する権利があった株を意味する。