別紙4.10

制限付株式購入契約

この制限付株式購入契約（これ」合意」）は、2023年8月10日に作成され、登録されています（」 発効日」）アーチャー・アビエーション社との間で（」会社」）、デラウェア州の企業、およびギブソン、 Dunn & Crutcher LLP（」購入者”).

1。株を購入します。発効日に、本契約の条件に従い、購入者は会社から購入し、当社はこれにより当社のクラスA普通株式の合計1,985,559株を購入者に売却します（」株式」) は株式金額（レター契約で定義されているとおり）です。本契約で使用されている「」という用語株式」は本契約に基づいて購入された株式を指し、(a) 株式の代替として、(b) 株式の配当または株式分割の結果として、および (c) 合併、資本増強、再編、または同様の企業取引における株式の代替として受領したすべての有価証券を含みます。株式は、本契約の日付の時点で日付の特定のレター契約に関連して、会社と購入者との間で随時修正されて発行されます（」レター契約」)。本書で特に定義されていない大文字の用語は、レター契約書に記載されている意味を持つものとします。

2。購入価格のの支払い、クロージング。

2.1 購入者と会社による配送。購入者と会社はそれぞれ、（a）本契約の正式に締結されたコピー、、および（b）正式に締結されたレター契約のコピーを他方に引き渡します。購入者はまた、レター契約に記載および定められている購入者に対する会社の債務の取り消しの対価として、株式金額と同額の株式金額を会社に支払います。

2.2 株の引き渡し。本契約とレター契約の相互履行、および第2.1条に基づく株式金額の引き渡しをもって、当社は、当社の譲渡代理人によって当社の帳簿に買主名義で登録された買主名義の株式を、第7条に定める凡例を付けて発行します。

2.3 株式の登録。当社は、本契約の日付以降、合理的に実行可能な限り速やかに提出するものとします。ただし、いかなる場合でも、当社が証券取引委員会に提出してから10営業日目以降であってはなりません（」秒」) 2023年6月30日に終了した四半期の決算発表を行い、商業的に合理的な努力を払って、その提出日から合理的に実行可能な速やかに、フォームS-3の登録届出書、または当社がそのようなフォームを利用できない場合は、フォームS-1（規則415に従って継続的に募集を行うことを規定しています）をSECによって有効と宣言するようにします。すべての株式の募集と売却に関する1933年の証券法が改正されました（」Shelf 登録明細書」)。さらに、本書の別紙Aの規定は、すべてここに組み込まれています。

3。の表明と会社の保証。当社は、購入者に対して以下のことを表明し、保証します。

3.1 会社の組織、権限。同社はデラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にあります。会社は、各取引契約を締結し、その義務を履行する全権と権限を持っています。各取引契約は会社によって正式に締結され、履行されています（ Gibson Dunnによる正当な承認、履行、および履行を前提とします）各取引契約は、会社の条件に従って当社に対して法的強制力のある法的かつ拘束力のある義務を構成します。

3.2 衝突はありません。同意。当社による各取引契約の履行、履行、およびそれによって企図される取引の完了は、(a) 会社の組織文書の規定と矛盾したり、に違反したり、違反または不履行を引き起こしたり、(b) 法律の規定の条項と矛盾したり、に違反したり、違反または違反をもたらしたりすることはありません。会社に適用される政府の命令。または（c）会社が関与する契約に基づく第三者または団体の同意を必要としますパーティー。取引契約の履行と引き渡し、および本契約で企図されている取引の完了に関連して、「ブルースカイ」資格に関するものを含め、通常のコースの有価証券の提出を除き、当社による同意、承認、許可、政府命令、への宣言または通知、または政府機関への通知は必要ありません。

3.3 ブローカー。ブローカー、ファインダー、投資銀行家は、取引契約で企図されている取引に関連して、仲介、ファインダー、またはその他の手数料または手数料を受ける権利はありません。

3.4 コンプライアンス。会社は重要な点において、ニューヨーク証券取引所の該当する上場およびコーポレートガバナンスの規則と規制、およびSECの適用されるすべての規則と規制を遵守しています。

4。購入者の表明と保証。購入者は会社に対して以下のように表明し、保証します。

4.1 投資用の自己口座用にを購入してください。購入者は、本契約に基づいて購入者が取得した株式が、候補者または代理人としてではなく、また、改正された1933年の証券法の意味の範囲内での株式またはその一部の分配を目的として、またはそれに関連する売却を目的として取得されるものでもなく、購入者自身の口座のための投資のために取得されることもないことをここに確認します（」1933年法」)。購入者以外の誰も株式の受益所有権を持っていません。本契約を締結することにより、買主はさらに、本件株式について、当該個人または第三者に売却、譲渡、または参加の権利を付与する契約、約束、合意、または取り決めを他者と結んでいないことを表明します。

4.2 の情報にアクセスします。購入者は、当社および現在および将来の事業、資産、負債、および財務状況に関するすべての情報にアクセスできました。購入者は、株式の購入を決定する際に必要または適切であると合理的に考える機会を十分に得ています。また、購入者は件および本投資について、会社の代表者に質問をしたり、回答を得たりする十分な機会を得ています。

4.3 のリスクを理解しています。購入者は、（a）株式への投資の非常に投機的な性質、（b）関連する財務上の危険、（c）株式の流動性の欠如および株式の譲渡可能性の制限（たとえば、購入者が株式を売却または処分したり、ローンの担保として使用したりできない可能性がある）を十分に認識しています。（d）資格会社の経営の経歴と背景、および (e) 株式への投資による税務上の影響。

4.4 購入者の資格。購入者は、会社および/または特定の役員および/または取締役と、購入者に会社および/またはそのような役員および取締役の性格、ビジネス上の洞察力、一般的なビジネスおよび財務状況を知ってもらうのに十分な性質と期間、個人的またはビジネス上の関係をすでに持っています。購入者の事業または財務経験により、購入者はこの投資のメリットとリスクを評価でき、この取引における購入者自身の利益を保護することができ、この投資の全損失を財政的に負担することができます。

4.5 一般的な勧誘はありません。買主は、株式の申し出、売却、購入に関連して、公に発行または流通している新聞、郵便、ラジオ、テレビ、またはその他の形式の一般的な広告または勧誘を提示されたり、勧誘されたりしたことは一度もありません。

4.6 証券法の遵守。購入者は、本書に記載された購入者の表明および保証に基づき、本書の日付の時点で、株式が1933年法に基づいてSECに登録されていないこと、または購入者の株式譲渡能力に一定の制限を課す該当する州の証券法に基づく適格性がないことを理解し、認めます（法律」)、ですが、代わりに1933年法と法の登録および資格要件の免除または免除に基づいて発行されています。

4.7 転送の制限。購入者は、当該株式が1933年法に基づいて登録され、法律に基づく適格性がある場合を除き、または会社の弁護士がそのような登録および資格の免除要件があると考えない限り、購入者は株式を譲渡できないことを理解しています。購入者は、SECまたは該当する州の証券コミッショナーに登録届出書を提出できるのは当社のみであり、当社には株式に関してそうする義務がないことを理解しています。購入者はまた、登録および資格の免除を受けることができない場合や、購入者が提示した金額または時期に株式の全部または一部を譲渡することを許可されない場合があることを通知されています。

4.8 ルール 144。さらに、購入者は、未登録有価証券の特定の限定販売を許可する1933年法に基づいて公布されたSEC規則144は、現在株式に関しては利用できず、いずれにせよ、株式は購入および支払い後（規則144の意味の範囲内で）最低6か月、場合によっては1年間保有することが義務付けられていることを知らされています。、ルール144に基づいて転売する前に。購入者は、購入者が会社の「関連会社」であり続け、会社に関する特定の情報（規則144で定義されているとおり）が公開されていない限り、規則144が株式の譲渡を無期限に制限する可能性があることを理解しています。

5。株式の所有者としての権利。

5.1 株式の担当。購入者は、先取特権または担保権が付与される、または質入れや担保権が付与されるの当事者が、本契約の規定が当該当事者の手による当該株式に引き続き適用されることについて、当社に満足できる書面で同意した場合に限ります。とそのような当事者の任意の譲受人。

5.2 株式に対する権利。本契約の条件に従い、購入者は、購入者が購入価格の支払いを行った日以降、購入者が株式を処分するまでの間、および株に対するすべての権利を有します。

6。税金の影響。購入者は、購入者によるの購入または株式の処分の結果として、購入者が不利な税務上の影響を被る可能性があることを理解しています。購入者は、(a) 株式の購入または処分に関連して購入者が推奨すると考える税理士に相談したこと、および (b) 購入者が会社に税務上のアドバイスを求めていないことを表明します。

7。限定的なレジェンドとストップトランスファーの説明。

7.1のレジェンド。購入者は、当社が以下の名称（または実質的に類似する名称）を任意の記帳口座に記載し、会社の譲渡代理人が株式を証明することを理解し、同意します。

ここに記載されている証券は、改正された1933年の証券法（以下「法」）、または特定の州の証券法に基づいて登録されていません。これらの有価証券は、譲渡可能性および再販に関する制限の対象となり、法律および該当する州の証券法で許可されている場合を除き、登録または免除に基づいて譲渡または転売することはできません。投資家は、この投資の財務リスクを無期限に負担しなければならない場合があることに注意する必要があります。これらの証券の発行者は、件の譲渡または再販が同法および適用される州の証券法に準拠しているという趣旨で、発行者が満足できる形式および内容の弁護士の意見を求める場合があります。

7.2 ストップ転送の説明。購入者は、本契約によって課せられた制限を確実に遵守するために、適切な「移転の停止」指示を譲渡代理人に発行する場合があることに同意します。また、会社が自社の有価証券を譲渡する場合、は自社の記録に同じ趣旨の適切な表記を行うことができることに同意します。当社は、(a) 取引契約のいずれかの条項に違反して売却またはその他の方法で譲渡された株式を全体としてに譲渡したり、(b) 当該株式の所有者として扱ったり、当該株式が譲渡された購入者またはその他の譲受人に対して、議決権または配当金の支払い権を付与したりする必要もありません。

8。法令の遵守。株式の発行および譲渡は、会社および購入者が、適用されるすべての州法および連邦法および規制、ならびに発行または譲渡時に会社のクラスA普通株式を上場または上場できる証券取引所または自動見積もりシステムのすべての適用要件を遵守することを条件とします。ただし、当社は、商業的に合理的な努力を払って資格を満たすものとします。前述の法律、規制、および/または証券取引所の要件に基づく株式。

9。一般的な規定。第3条「一般規定」に全面的に記載されているレター契約の条項は、参照により本契約に組み込まれ、本契約に適用されるものとします。

その証として、当社は、本制限付株式購入契約をその正当な権限を有する代表者によって締結させ、買主は、それぞれ発効日時点で本契約を締結しました。

「購入者」

ギブソン、ダン、クラッチャー法律事務所

作成者:	/s/ ジョシュ・リプシュッツ

名前:	ジョシュ・リプシュッツ

タイトル:	パートナー兼最高執行責任者

「会社」

アーチャー・アビエーション株式会社

作成者:	/s/ アンディ・ミサン

名前:	アンディ・ミッサン

タイトル:	最高法務責任者

別紙A

登録規定

1.1 シェルフ登録明細書。

(a) 会社は、SECの規則で許可されている最長期間、本棚登録届出書を継続的に有効に保つよう商業的に合理的な努力を払い、満了時またはそれ以前の本棚登録届出書を、その下ですべての株式が売却される日まで、後継の棚登録届書に置き換え、株式が棚の下で売却される資格があることを確認するために商業的に合理的なすべての措置を講じるものとします。登録明細書。当社は、「ブルースカイ」資格を含め、登録届出書に関連して発生するすべての手数料および費用を負担するものとします。

1.2 ブラックアウト期間。

(a) 上記にかかわらず、当社は随時、Gibson Dunnに書面で通知することにより、Gibson Dunnに、ブラックアウト期間中にに棚上げ登録届出書に基づく株式の売却に関する目論見書の使用を一時停止するよう要求する権利を有します。」ブラックアウト期間」とは、有価証券の登録により、一般に開示されていない、または開示する必要もない情報の開示が必要であると当社が誠意を持って判断した場合で、その時期の開示が早すぎると、重大な点で会社に悪影響を及ぼします。期間は、ブラックアウト期間となる条件の終了から90日です。ただし、そのようなブラックアウトこの期間は、連続した12か月のどの期間にも2回以上発生することはできません。会社は、本契約の日付および当社の知る限り、本契約の日付から日後60日以内にブラックアウト期間は必要ないことを表明します。

(b) ブラックアウト期間が発生した場合、当社はGibson Dunnに会社の最高経営責任者またはの最高財務責任者が署名した証明書を渡します。この証明書は、会社の誠意を持って判断した結果、のブラックアウト期間の定義に記載されている条件が満たされていることを証明します。この証明書には、予想されるブラックアウト期間の推定期間が記載されている必要があります。Gibson Dunnは、適用法に従い、かかる通知の事実を厳重に秘密に保ち、その通知に定められたブラックアウト期間の間（または当該ブラックアウト期間が早期に終了するまで）、Gibson Dunnまたはその関連会社による株式のオファー、売却、取引、またはその他の譲渡を速やかに停止することを誓います。会社による書面で）、各目論見書にが含まれている本棚登録届出書の使用、公開、普及、または配布を速やかに停止し、当該通知に定められたブラックアウト期間（または、当該ブラックアウト期間が当社が書面で早期に終了するまで）に、同社およびその関連会社によってその修正または補足が行われた場合。

(c) ブラックアウト期間の満了後、およびギブソン・ダンからの追加の要求なしに、当社は、必要な範囲で、合理的に実行可能な範囲で、、登録届出書、目論見書、、またはそこに組み込まれている参照書類の発効後の修正または補足を作成し、その他の必要な書類を提出して、その後、購入者に届けるものとします。そこに含まれる株式の、目論見書には、重要な事実に関する虚偽の記述を含めたり、重要な事実の記載を省略したりしてはなりませんそこに記載されている記述を行うのに必要な事実を、それがなされた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。

1.3 一般的な契約。

(a) に、Gibson Dunnが株式の全部または一部を売却する意向を示す通知を会社に送った場合（a」シェルフオファリング」) その後、当社は、当該株式をシェルフ・オファリングに従って分配できるようにするために、必要に応じてShelf Registration 明細書を修正または補足するものとします。当社は商業的に合理的な努力を払って、(i) 当該株式をニューヨーク証券取引所に上場させ、(ii) を提供し、その日付以降の株式の譲渡代理人および登録機関を維持させるものとします。そのような登録届出書の発効日までに、および (iii) 会社の譲渡代理人に次の書類の送付を指示してくださいGibson Dunnが登録届出書に基づく一部および/またはすべての株式を売却した際に、預託機関信託会社と番地名で株式を譲渡しました。

(b) 会社は、という条件が本契約に基づいてギブソン・ダンに付与された権利と矛盾する要求、便乗権、または保管登録権をいかなる個人または第三者にも付与していないことを表明します（ただし、当社は登録権を発行する予定です（」パイプラー」) 本契約の日付または直後に最大1億5000万ドルの私募により発行されるクラスA普通株式について。ただし、そのような権利は、本契約に基づくギブソン・ダンのの権利を制限または妨げるものではなく、また、ギブソン・ダンが登録届出書に基づいて株式を売却する能力を遅らせる原因となるものでもありません。、また明確にするため、Gibson Dunnは、棚上げ登録（ステートメント）に基づく株式に対するロックアップまたは同様の制限の対象にはならないものとし、事前の条件がない限りそうしないものとします。ギブソン・ダンの書面による同意、不当に差し控えないでください。上記にかかわらず、PIPE RRAは、規制当局（SECを含む）が上場売却株主の登録届出書に基づく売却能力を削減または廃止した場合、ギブソン・ダンはカーブバックの対象となる可能性があると規定しています。ただし、明確にするために、 PIPE RRAに基づく購入者は、一方的にギブソン・ダンを任意の選挙権の対象にすることはできません。カーブバックします。Gibson Dunn が株式に関してカーブバックされた場合、当社はその後できるだけ早く別のShelf Registration 明細書に株式を登録するよう最善の努力を払います。また、Gibson Dunnが30日以内（ブラックアウト期間の1日間の延長を条件とする）（現在の日付）にカーブバックの対象となる株式を売却する場合に限ります。そのような期間の終わり、」終了日」) その後、後続の個別の棚登録届出書は、ギブソン・ダンが切り戻された一次棚登録届出書の発効日における当社のクラスA普通株式の終値よりも低い価格で発効すると宣言されます。当社は、合理的な書類を受領次第、差額を現金で速やかにギブソン・ダンに支払うものとします。ただし、そのような支払いがあった場合 (s) は、もしあれば、11,000,000ドルから売却された株式の価値からを引いた金額を超えてはなりません終了日前のギブソン・ダン（第一次登録届出書または別の登録届出書に基づく）から、ギブソン・ダンが終了日に引き続き保有している株式の価値（終了日の株式の終値に基づく）を引いたものです。

1.4 登録補償。

(a) 会社は、法律で認められる最大限の範囲で、法律で認められる最大限の範囲で、Gibson Dunn、その関連会社、およびそれぞれの従業員、マネージャー、およびパートナーに対し、虚偽の陳述（または虚偽の陳述）に起因または関連して発生したすべての損失について、補償し、無害な立場に置くことに同意します。Shelf Registration 陳述、目論見書、暫定目論見書、その修正または補足、または資料の省略（または省略）に含まれる重要な事実の真実の陳述）そこに記載する必要のある事実、または記載するために必要なは、そのような請求や損失、損害、賠償責任、訴訟の調査、弁護、解決に関連して発生した合理的な法的費用およびその他の費用を、それらが発生した場合を除き、当該被補償対象者それぞれに払い戻します。by 当該補償対象者が、その中で明示的に使用するために書面で会社に提供した情報。

(b) ギブソンダンは、登録届出書に含まれる重要な事実について、ギブソン・ダンによる虚偽の陳述（または虚偽の陳述）に起因または関連して生じた、またはこれらに関連して発生したすべての損失について、時間に制限なく、会社、その取締役、役員、および従業員に補償することに同意します。または暫定目論見書またはその修正または補足、またはそこに記載する必要がある、または記述に必要な重要な事実のギブソン・ダンによる省略（または省略の申し立て）そこでは、そのような請求が行われた状況に照らして、誤解を招くものではなく、かかる請求、損失、損害、の責任、または訴訟の調査、弁護、または解決に関連して発生した合理的な法的費用およびその他の費用を、いずれの場合も、そのような虚偽の記述または不作為がその範囲でのみ補償対象者に払い戻します。そのような登録届出書、目論見書、暫定目論見書、またはそれらの修正または補足書でにに従ってに作成されていますギブソン・ダンが会社に書面で提出した情報は、その中で明示的に使用することを目的にしています。上記にかかわらず、Gibson Dunnは、かかる責任の原因となった募集に関連してGibson Dunn が株式を売却して受け取った純収入を超える金額について、本セクション1.5（b）に基づく責任を負わないものとします。

(c) 本契約に基づく補償を受ける資格がある人は、補償を求めるに関する請求について、補償当事者に速やかに書面による通知を行うものとします。ただし、そのような通知をしなかった場合でも、補償当事者が実際に実質的に不利益を被っている場合を除き、補償当事者の義務が免除されることはありません。がそのような通知を適時に提供しなかったことによって。

(d) 被補償当事者に対してそのような訴訟が提起され、それが補償当事者にその開始を通知する場合、補償当事者はそこに参加する権利があり、希望する範囲で、被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士とともに、その弁護を引き受ける権利があります。そして、補償当事者から被補償当事者に、弁護を引き受けることを選択したことを通知し、当該手続きに関する補償当事者の義務を確認した後、補償当事者は（本項に従っての問題を弁護、争争、訴訟、および解決する権利を引き続き有している限り）、本契約に基づく被補償当事者に対して、その弁護に関連して被補償当事者が被った法的またはその他の費用について、調査、監督の合理的な費用以外に責任を負いません。と監視（ただし、（i）そのような補償を受けた当事者が、（A）種類の防御策があるかもしれないという理由で、そのような仮定に合理的に異議を唱える場合を除きますは、当該補償当事者が利用できる抗弁とは異なるか、または（B）そのような訴訟には、本第1.4条に従って補償の対象となる事項の範囲を超える事項が含まれる、またはそれらに影響を及ぼす可能性が合理的に高い事項、または（ii）補償当事者がの妥当な期間内にそのような防御を引き受けなかったものとするそして、補償される当事者は、そのような遅延によって重大な不利益を被っている、またはそうなると合理的に予想されます。いずれの場合も、補償される当事者は速やかに別の弁護士を雇うことに関連して発生した費用について、補償当事者から払い戻されます）。補償当事者によるそのような仮定にかかわらず、被補償当事者はそのような問題について別の弁護士を雇い、その弁護に参加する権利を有するものとしますが、その弁護士の費用および費用は、前の文に規定されている場合を除き、被補償者の負担となります。補償当事者は、同意なしに行われた訴訟または請求の和解について責任を負わないものとします。いかなる事項も、被補償当事者の同意なしに補償当事者によって解決されるものとします（その同意は、不当に保留、条件付き、または遅延してはなりません）。ただし、その和解（x）に、請求者または原告が当該被補償当事者に対するに対する一切の責任の免除を無条件の条件として含まない場合を除きます。請求または訴訟、（y）には、の過失、責任、または補償対象当事者による、または補償対象者の代理としての行動の不履行に関する記述または容認は含まれず、（z）は現金のみで解決されますこれについて、の補償を受けた当事者は、本契約に基づく補償を受ける権利があります。

(e) 本契約に基づくの補償は、の補償対象当事者が法律または契約によって有する可能性のあるその他の補償または拠出権に追加されるものとし、がに代わって被補償当事者に対して行った調査にかかわらず、引き続き完全な効力を有し、株式の譲渡および本契約の終了後も存続するものとします。

(f) 前述の補償条項に明記されている以外の理由または理由での回収ができない場合、本来であればその条件によって補償を受ける資格がある人は、その人が補償を受ける資格があるであろう損失について、に関して、ただし、その理由または理由により、の割合で拠出する権利があります。は、一方では補償当事者、他方では被補償者の相対的な過失を反映するのに適切です hand、そのような損失をもたらした行為、陳述、または不作為、およびその他の関連する公平な考慮事項に関連して。補償当事者と被補償者の相対的な過失は、とりわけ、重要な事実の虚偽または虚偽を主張する記述または重要な事実の記載の省略が、補償当事者または被補償者によって提供された情報に関連しているかどうか、本人の相対的な知識と問題に関する情報へのアクセスを基準にして判断されるものとします。クレームの主張に関連して、記述や脱漏を訂正および防止する機会、およびその他の公平な考慮事項その状況下では適切です。ただし、上記の配分が適用法で許可されていない場合、補償する各当事者は、の相対的な過失だけでなく、補償当事者と被補償者の相対的な利益、およびその他の関連する公平な考慮事項を反映する適切な割合で、被補償当事者が支払った金額または支払うべき金額に拠出するものとします。そのような拠出額が比例配分または一人当たりの配分によって決定された場合、必ずしも公平であるとは限らないことがここに合意されています。詐欺的な不実表示（1933年法のセクション11（f）の意味の範囲内）で有罪となった者は、そのような不正な不実表示の罪に問われていない人からの寄付を受ける権利はありません。上記にかかわらず、ギブソン・ダンは、寄付義務の原因となった募集に関連して、ギブソン・ダンが株式の売却により受け取った純収入を超える拠出を行う必要はありません。

1.5 登録権の終了。本契約の第2.3条および別紙Aに基づいて付与された権利は、ギブソン・ダンが保有する全株式が処分された日付、または規則144に基づいてすべての株式が制限なく売却の対象となるいずれか早い日に、ギブソン・ダンに対して終了します。