EX-10.3

本管理保留協定(“本協定”)の発効日は2023年6月6日(“発効日”)であり，William Forbes(“従業員”)がデラウェア州のHeron Treateutics，Inc.(“当社”)と署名した。本プロトコルは、特定のイベントが発生したときに従業員に本プロトコルで説明されたいくつかの福祉を提供することを意図している。会社と従業員はいずれも本合意では“一方”と呼ぶことができ、総称して“双方”と呼ぶことができる。

答え：会社取締役会は、従業員を維持し、従業員を激励して引き続き会社にサービスすることは会社とその株主の最適な利益に符合すると考えている。

B.取締役会はさらに、従業員が非自発的に退職又は制御権を変更する際には、従業員に何らかの福祉を提供しなければならず、これらの福祉は従業員に財務保障を提供し、従業員に十分な収入を提供し、制御権が変更される可能性があるにもかかわらず、従業員が会社に雇用されることを奨励することを目的としている。

上記の目標を達成するために、取締役会は、従業員が本協定に署名した後に本協定に規定されている条項に同意するように会社に指示した。

したがって，上記の規定および本協定に記載されている相互契約と前提を考慮すると，双方は以下のように同意する

1.勝手に雇う。会社及び従業員は、適用法の定義により、従業員の雇用が継続されて任意であり、いずれか一方がいつでもいかなる理由又はいかなる理由でも従業員の会社での雇用関係を終了することができることを認める。従業員が何らかの理由で雇用関係を終了した場合、本協定の規定または会社が別途同意する以外に、従業員は任意の他の支払い、福祉、損害賠償、奨励または補償を受ける権利がない。本契約の条項は、以下の日に終了します：(I)従業員が当社の高級管理者として雇用されることを停止した日、ただし、自発的に終了しない日、または(Ii)双方が本協定の下のすべての義務を履行する日。前の文による本プロトコル条項の終了はすべての目的に対して有効であるが，本プロトコル条項の終了前に発生した雇用終了により補償や福祉の支払いや提供に影響を与えるべきではない.第一条に規定する権利及び義務は、従業員の会社に対するクレームに依存する(終了時に会社が合理的に満足する形で提出する)

取締役会の指示に基づいて会社役員が書面協定に署名しない限り、いかなる方法でも修正してはならない。

(A)非自発的終了時の解散料。従業員が以下第2(B)項で述べた以外の場合に任意の時間に非自発的解雇を受けた場合、すべての基本給及び解雇の日に発効する比率で計算されたすべての基本給及び計算すべき及び未使用の休暇給付に加えて、より低い基準減額及び控除額を控除し、控除しなければならない。従業員は、以下のような解散費給付(標準控除および控除を差し引く)を得る権利がある：(I)従業員が非自発的終了前に受け取った毎月の基本給の12(12)ヶ月(“サービス期間”)の金額に相当し、解除(第4(B)節で説明したように)が発効し、撤回できない日後の最初の賃金シングル日に一度に支払う。(Ii)非自発的終了日前の3~12ヶ月間(または従業員がボーナスを取得する資格があるより短い期間)において、従業員に毎日支払われるサービスの平均ボーナスに相当し、解雇(第4(B)節で説明したように)が発効し、撤回できない日後の最初の賃金単日一括支払い；及び(Iii)当社は、1985年に改正された総合包括予算調整法(“COBRA”)又は他の適用法律の条項に基づいて、サービス期間が終了するまで、又は適用された法律に基づいて当該COBRA又は他の福祉を受ける資格がなくなった日(早い者を基準とする)まで、非自発的に終了する前に従業員に提供された健康保険福祉部分を精算又は継続して支払う。さらに、非自発的終了の日に、従業員の株式購入権、制限株式、および他の持分奨励は、直ちに帰属し、行使可能であり、および/または、従業員が雇用され続ける場合に、離職期間内に帰属するその数の会社の普通株は無効となる。従業員の株式オプション、制限株式及びその他の持分奨励は、このようなオプション及び他の持分奨励に基づく計画及びオプション又は奨励協定を付与する条項を遵守しなければならない。

(B)制御権変更時の免税額。従業員が統制権変更発効日の前3(3)ヶ月以内またはその後18(18)ヶ月以内に非自発的に終了された場合、すべての基本給および終了日に発効した比率で計算されたすべての基本給および計算すべきおよび未使用の休暇福祉に加えて、標準控除額および控除額を控除しなければならない。従業員は、以下のような解散費給付(基準控除および控除を差し引く)を得る権利がある：(I)(A)従業員が非自発的終了前に受け取る毎月基本給または(B)従業員が支配権変更直前に受け取った毎月基本給のうち大きい者の12(12)ヶ月(“制御権変更サービス期間”)の金額に相当し、この2つの場合、解除(第4(B)節で説明したように)が発効し、撤回できない日後の最初の賃金伝票日に一度に支払う。(Ii)非自発的終了日の3ヶ月前12ヶ月の間(または従業員がボーナスを得る資格があるより短い期間)の期間内にサービスのために従業員に支払う平均ボーナスに相当し、解除(第4(B)節で述べたように)が発効し、撤回できない日後の最初の給料日に一度に支払うこと；および(Iii)会社がCOBRAまたは他の適用可能な法律の条項に従って、契約を終了したより早い者によって、緊急非自発的終了前に従業員に提供する部分医療福祉保険の一部を返済または継続して支払うこと

コントロール権変更免責期間や従業員は適用法律に基づいて当該コブラや他の福祉を受ける資格がなくなった日。さらに、非自発的終了の日には、従業員の株式オプション、制限株式、および他の持分奨励は、直ちに付与され、行使可能であり、および/または、その制限が100%(100%)に対して制限された会社の普通株式に対して失効する。従業員の株式オプション、制限株式及びその他の持分奨励は、このようなオプション及び他の持分奨励に基づく計画及びオプション又は奨励協定を付与する条項を遵守しなければならない

(C)都合により終了する.本協定には、任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、従業員が任意の時間に理由で解雇された場合、従業員は任意の解散費福祉の支払い、または任意の株式オプションの継続または加速付与、または没収および制限株式報酬の譲渡制限を放棄する権利がない。従業員は(S)すべての基本給および解雇日までに稼いだ課税額と未使用の休暇給付を取得し、解雇時の有効料率控除と控除基準となる。

(D)自発的な辞任；死亡、障害。従業員が非自発的終了を構成することなく自発的に会社を退職した場合、または従業員が死亡または永久障害のために雇用を終了した場合、従業員は任意の解散費福祉、オプション加速、または没収および異動制限を放棄する権利がない。従業員(又は従業員の遺産又は受益者は、状況に応じて定める)は、(S)終了日までに稼いだすべての基本給、課税及び未使用の休暇福祉の支払いを取得し、終了日の有効料率に応じて、基準減額及び控除を差し引く。

3.用語の定義。本プロトコルで言及される以下の用語は、以下の意味を有する

(A)“付属会社”は、任意の特定のエンティティについて、現在または将来的に1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、指定されたエンティティによって制御されるか、または指定されたエンティティと共同で制御される任意の他のエンティティを意味する

(B)“理由”は、(I)従業員が窃盗、不誠実、故意の不正行為、受託責任に違反して個人の利益を図るか、または任意の会社または関連会社の文書または記録を偽造するか、(Ii)従業員が会社または関連会社の行動基準または他の政策を深刻に遵守しない(これらに限定されないが、秘密および合理的な職場行動に関連する政策を含むが含まれる)；(Iii)従業員の不正使用、流用、破壊または流用会社または関連会社の任意の有形または無形資産または会社の機会(従業員の不適切な使用または機密または専有情報の開示を含むがこれらに限定されない)；(Iv)従業員の任意の故意な行為は、会社または関連会社の名声または業務に重大な損害を与える。(V)従業員は、会社または関連会社から書面通知を受けた後、いかなる合理的な分配の責務も履行できない(病気以外の理由で習慣的に欠勤していることを含むが、これらに限定されない)、このような不履行または能力のない行為を是正する合理的な機会があり、(Vi)従業員は、従業員と会社または関連会社との間の任意の雇用またはサービス協定に実質的に違反し、その合意に違反する条項は是正されない。または(Vii)従業員が有罪判決を受けた(自白または罪を認めないことを含む)詐欺、不誠実、公金または道徳的退廃に関連する任意の犯罪行為、または会社または付属会社におけるその義務を履行する従業員の能力を損なう。

(C)“支配権変更”とは、取引直前の会社株主が取引直後に直接または間接実益所有権を保持していない所有権変更イベントまたは一連の関連所有権変更イベント(総称して“取引”と呼ぶ)を意味し、直接または間接実益所有権は、取引直後に完了していない会社またはその生存実体の未償還および議決権証券の総投票権の50%(50%)以上を超え、その割合は、取引直前の会社が議決権を有する株式の所有権と実質的に同じ、または所有権が変更された場合には、会社資産が移転された実体(“譲り受け人”)は、状況に応じて定められる。

前に述べたように、間接実益所有権は、1つまたは複数のアクセサリまたは他の商業エンティティによって、または1つまたは複数のアクセサリまたは他の商業エンティティによって、当社または譲受人(場合に応じて)を有する議決権付き証券によって生成される利益を直接または所有することを含むべきであるが、これらに限定されない。取締役会は、当社が投票権を有する証券の複数回の売却または交換または複数回の所有権変更事件が関連しているかどうかを決定する権利があり、その決定は最終的、拘束力と決定的なものであるべきである。取締役会も、他の取引またはイベント構成制御権変更を指定することができる(ただし必要はない)。

(D)“非自発的終了”は、以下のいずれかの事件が発生してから60日以内に非原因終了および従業員が従業員の書面の同意なしに自発的に終了することを含むべきである：(I)従業員の会社の職および従業員の以前の職責、責任および要求に合わない仕事の職責、責任および要求の大幅な減少または要求、または従業員報告関係の重大な負の変化、(Ii)従業員の基本給の大幅な減少(会社または後任会社の管理職の基本給の一般的な低下に関連する場合を除く)。又は(Iii)従業員が会社の現在位置から40マイルを超える施設又は場所への移転を拒否する条件は、当該等の変更、減少又は移転により従業員が辞任しないことであり、当該等の理由が最初に存在する30日以内でない限り、事前に当社に書面で通知し、その自発的な辞任理由を構成する1つ以上の事件を説明し、その通知が出された日から30日以上の合理的な治療期間内に辞任することを条件とする。

(E)“所有権変更イベント”は、当社に関連する以下のいずれかの事項の発生を意味する：(I)当社株主が一回または一連の関連取引において50%(50%を超える)を直接または間接的に売却または交換する当社は、議決権株式を有する。(Ii)当社は、その一方の合併または合併、または(Iii)当社の全部またはほぼすべての資産を売却、交換または譲渡する。

(A)パラシュートで支払います。この合意が従業員に規定されている解散費及びその他の福祉である場合：(I)改正された1986年の“国内税法”(以下、“規則”と略す)第280 G節に示される“パラシュート支払い”を構成し、(Ii)この節がない場合、従業員は、この規則第499節に規定される消費税を納付しなければならない場合、第2(A)及び2(B)条に規定する従業員解散費を支払わなければならない

(Ii)この少ない金額は、当該等解散費福祉のいずれかの部分が“規則”第4999条に基づいて消費税を納付しなければならない場合には、適用される連邦、州及び地方所得税及び第4999条に徴収された消費税を考慮した後、上記金額のいずれかにかかわらず、従業員が税引後に第2(A)及び2(B)条に基づいて最大額の解散費給付を徴収し、当該等解散費福祉の全部又は一部が当該守則に基づいて第4999条に基づいて給付されなければならない。本第4条に規定する任意の決定は、当社が選定した独立公共会計士(“会計士”)が書面で行わなければならず、その決定は最終決定とし、すべての目的について従業員及び当社に拘束力を持たなければならない。本4節で要求された計算を行うために，会計士は適用税項に対して合理的な仮定と近似を行うことができ，指針第280 G節と4999節の適用に関する合理的で善意的な解釈に依存することができる.会社及び従業員は、本節に基づいて決定するために、会計士に合理的な要求の情報及び文書を提供しなければならない。会社は、会計士が本第4条に記載した任意の計算によって合理的に発生する可能性のあるすべての費用を負担しなければならない。本第4条に要求される任意の解散費福祉の減少は、サービス提供者に最大の経済的利益を提供するために必要な方法で発生しなければならない。1つ以上の方法で解散費を減少させ、減少した額を達成し、それによってサービス提供者に最大の経済的利益をもたらす場合、支払および福祉を比例的に減少させなければならない。

(B)福祉を受ける前に放行する。本協定項のいずれかの福祉を得る前に、従業員は、従業員が雇用を終了した後、52(52)日以内に発効することができ、撤回することができないクレーム解除協定(以下、“解除協定”という)に会社が提供する形で署名しなければならない。このプレスリリースは、署名時の従業員のすべての権利および要件に明確に関連し、会社固有情報協定標準フォーマットにおける従業員の義務を確認しなければなりません。いずれの場合も、退職が発効するまで、従業員に解散費給付を提供しない。解雇の発効日により解散料が遅延した場合、会社は、解雇発効日又は前に第2(A)条に基づいて解雇発効日又は前に受信した解散料を従業員に支払うこととなり、解雇発効日後の最初の定期賃金支払日には、残りは当初の計画通りに支払われる。

(三)協力。本協定により福祉を得る条件として、従業員は、会社の要求の質問に合理的に答えることに同意し、従業員役割の従業員後継者への転換に関する情報を提供する。さらに、本協定に基づいて福祉を得る条件として、従業員は同意する(従業員の他の約束を適切に考慮する場合)：(I)会社と従業員が会社またはその付属会社に雇われている間に発生する任意の法的問題を弁護し、(Ii)すべての政府当局と任意の調査、訴訟または行政訴訟に関連する事項について協力する

会社又はそのいずれかの関連会社については、それぞれの場合において、従業員の雇用期限に関係しており、従業員に不利ではない。会社は従業員の任意の合理的な出張と自己負担費用、および従業員がこのような協力を提供する時に発生する費用を補償する。

(D)会社財産を払い戻す。本契約項目のいずれかの利益を得る前に、従業員は、会社またはその関連会社に属するすべての財産(会社が提供する任意のノートパソコン、コンピュータ、携帯電話、無線電子メール装置または他のデバイス、または会社に属する文書および財産を含むが、これらに限定されない)を返還しなければならない。従業員は、このような項目が連絡情報のみを含むことを前提として、あなたの住所録(電子ファイルを含む)を保持することができます。

5.第四十九A条。本合意により雇用終了時に支払われるすべての解散費は、“規則”第409 a節及び財務省条例及び本合意に基づく他のガイドラインに基づく“サービス離職”の場合にのみ支払われる。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、従業員が離職時に会社が“規則”第401 a(A)(2)(B)(I)条に示す“特定従業員”とみなされている場合は、規則第409 a(A)(2)(B)(I)条に規定する禁止された分配を回避するためには、従業員が本協定に基づいて享受する権利のある福祉の任意の部分の開始を遅延させなければならない。従業員福祉のこの部分は、(I)従業員が当社の“離職”した日から6ヶ月の間満了又は(Ii)従業員が死亡した日までに従業員に提供してはならない。適用規則第409 A(A)(2)(B)(I)条の期間満了後の第1営業日には、本条項第5条に基づいて延期された支払は、従業員に一度に支払われなければならず、本契約項の下で満了した任意の残りの金は、本協定に別段の規定により支払われなければならない。コード第409 A条(財務規定第1.409 A-2(B)(2)(Iii)条を含むがこれらに限定されない)については、従業員が本プロトコルに従って分割払いを取得する権利は、一連の個別支払いの権利を受信するとみなされるべきであり、したがって、本プロトコルの下の各分割払いは、いつでも個別および異なる支払いとみなされるべきである。本基準第409 A条の規定によれば、本基準の下で提供される任意の解散費および福祉は、本基準第409 A条の制約を受けず、本基準の任意の曖昧な点は、本基準を免除するものと解釈される。従業員と会社は、本協定の改正を考慮し、規則第409 A条に従って従業員に実際に支払う前に任意の付加税または収入確認を徴収しないように、必要、適切または望ましい合理的な行動をとることに心から協力することに同意する。本プロトコルは、任意の逆の内容を含むが、本プロトコルにおける任意の解散料または福祉の支払いに関する任意の修正が、コード409 a条下の遅延支払いまたは支払い形態の変更を構成する場合、そのような修正は、コード409 a(A)(4)(C)条に適合する方法で行われなければならない

6.衝突。従業員は、従業員が本協定を履行するすべての条項は、従業員が一方としての他のいかなる合意にも違反しないと表明した。従業員は、本契約期間内にはなく、本協定のいかなる規定と衝突する口頭または書面協定も締結しません。従業員はまた、従業員は従業員が自発的に会社と雇用関係を確立または確立したものであり、その従業員は会社によっていかなる方法でも従業員として募集されていないと述べた。

7.相続人。当社のすべて又はほぼすべての業務及び/又は資産の任意の相続人(直接又は間接を問わず、及び購入、リース、合併、合併、清算又はその他の方式を問わず)は、本合意項の下の義務を負うべきであり、相続人がいない場合には、当社が当該等の義務を履行しなければならないのと同じ方法及び程度で本協定項の義務を履行することに明確に同意しなければならない。本協定の条項及び本協定及び本協定の下で従業員のすべての権利は、従業員の個人又は法定代表、遺言執行人、管理人、相続人、相続人、分配者、遺贈者及び遺贈者の利益に適合し、彼らが実行することができる。

8.通知します。本協定で規定されている通知及びその他のすべての通信は、書面で発行されなければならず、自ら配信又は米国書留又は書留郵便で郵送され、証明書及び前払い郵便が要求された場合には、正式に発行されたとみなされなければならない。従業員に郵送される通知は、従業員が最近会社に書面で通知した住所を受取人としなければならない。当社の場合、郵送された通知はその会社本部に送らなければなりません。すべての通知はその秘書に出さなければなりません。

(A)責任を軽減する義務はない.従業員は、本プロトコルによって規定される任意の支払いの金額を軽減することを要求されてはならない(新しい仕事を探すことによっても、または任意の他の方法でも)、その従業員が任意の他のソースから得られる可能性のある任意の収入から、そのような支払いを減少させてはならない。

(B)免除。本協定のいかなる条項も、修正、放棄または解除が書面で同意され、従業員および会社の許可者(従業員を除く)によって署名されない限り、修正、放棄または解除されてはならない。いずれか一方が他方に対して本プロトコルの任意の条件または規定に違反または遵守する放棄は、任意の他の条件または規定を放棄するとみなされてはならない、または他の時間に同じ条件または規定を放棄するとみなされてはならない。

(C)プロトコル全体.いずれも、本合意の主題事項について本合意で明確に規定されていない合意、陳述または了解を達成または達成していない(口頭でも書面でも、明示的でも黙示でも)。本プロトコルは，発効日までの同名および類似標的に関するプロトコルの代わりに，双方が本プロトコルに署名した後に同意し，どのようなフロントプロトコルも無効とする.

(D)法律の選択。本協定の有効性、解釈、解釈、履行はカリフォルニア州の法律によって管轄されなければならず、法律紛争条項には関連していない。

(E)分割可能性.本協定の任意の条項又は規定又はその適用が任意の管轄区域及び任意の程度において無効又は実行不可能である場合、その条項又は規定は、本協定の残りの条項及び規定を無効又は実行不可能とすることなく、その無効又は強制実行不可能な範囲内で当該司法管轄区域に対して無効であるか、又は当該協定が無効又は実行不可能であると認定された場合以外の場合に適用され、適切かつ公平な条項である

したがって、有効かつ実行可能な範囲内で、条項または条項は、無効または実行不可能な条項または条項の意図および目的で置換されなければならない。

(F)仲裁。本プロトコルによって生成された、または本プロトコルに関連する任意の係争または係争は、当時有効であった米国仲裁協会規則に基づいて、カリフォルニア州サンディエゴ県で拘束力のある仲裁を行うことによって、いずれか一方によって解決されることができる。判決は仲裁人の裁決に基づいて任意の管轄権のある裁判所で行うことができる。懲罰的賠償は賠償しません。

(G)弁護士費および支出。双方はそれぞれ本協定に関連する費用、弁護士費、その他の費用を負担しなければならない。

(H)いかなる利益も割り当ててはならない.本合意の下で支払いまたは利益を得る権利は、任意または非自発的譲渡または法律で実施されてはならない(ただし、これらに限定されないが、破産、差し押さえ、差し押さえまたは他の債権者手続きを含む)を選択権または譲渡の条件としてはならず、第9(H)条に違反するいかなる行為も無効でなければならない。

(I)就業税。この協定に基づいて支払われたすべてのお金は、適用される所得税と雇用税が源泉徴収されるだろう。

(J)会社による譲渡。会社は、本契約の下での権利を関連会社に譲渡することができ、関連会社は、本契約の下での権利を会社の別の関連会社または会社に譲渡することができる。このような委任のいずれかの場合において、本契約のある節で使用される“会社”という言葉は、実際にその従業員を雇用している会社を指すものとする。本プロトコルの下の従業員の責務の独自性および個人的性質のため、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利または義務は、従業員によって譲渡または依頼することができない。本協定は、(I)会社及びその相続人、譲受人と法定代表者及び(Ii)従業員及びその相続人、遺言執行人、遺産管理人、管理人及び法定代表者の利益に対して拘束力を有する。

(k)

対応者。本プロトコルは、1つに2つの署名を行うことができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。

(l)

期限を延ばす本協定の初期期限は，発効日から2023年12月31日までである(“初期期限”)。初期期限が終了した後、本プロトコルは、一方が初期期限または任意の継続期間の終了前3(3)ヶ月以内に他方に書面通知を出さない限り、本プロトコルを継続するつもりはないことを示す1年間(各期間は“継続期間”)を自動的に更新しなければならないが、いずれの場合も、本プロトコルは制御権変更後の18(18)ヶ月以内に終了してはならない。