1. 組織とビジネスの性質

ビジネスの説明

ブルフロッグ AIホールディングス株式会社（以下「当社」または「当社」）は、2020年2月6日にネバダ州で設立されました。ブルフロッグAIホールディングス株式会社は、2017年と2021年にそれぞれデラウェア州とメリーランド州に設立されたブルフロッグ・アイ社とブルフロッグ・アイ・マネジメント合同会社の親会社です。現在、当社の事業はすべて、2020年2月6日に事業を開始したブルフロッグ・AIホールディングス、 社を通じて行われています。私たちは、特に医療やヘルスケアにおける複雑な データセットの高度なAI/ML主導の分析に焦点を当てた会社です。私たちの目標は、外部とのパートナーシップと選択的な社内開発を通じて、当社のプラットフォームを活用して医薬品資産の有効化 を実現することです。

ほとんどの 個の新しい治療法は、前臨床または臨床開発のある時点で失敗します。これが 新しい治療法の開発コストが高い主な要因です。新しい治療法を開発する際の難しさの大部分は、開発プロセスの後続段階のリスクを軽減するために、開発の各段階で生成される複雑で高次元の データを効率的に統合することです。この問題に対処するためのデジタルソリューションとして、人工知能と機械学習（AI/ML）が登場しました。

私たちは 人工知能と機械学習を使用して、社内外のプロジェクトの両方で医薬品を開発しています。現在のほとんどのAI/MLプラットフォーム は、さまざまな高次元のデータを合成して実用的な洞察を得る能力がまだ不十分です。 bFleap™ という名前の当社のプラットフォームテクノロジーは、ジョンズ・ホプキンス大学応用物理研究所（JHU-APL）で開発された分析AI/MLプラットフォームで、 データをより正確かつ多次元的に理解することで、研究者や臨床医が現在妨げているスケーラビリティと柔軟性の課題を克服できます。私たちは、治療薬開発におけるデータ分析を合理化し、 新しい治療法の失敗率を減らすことで全体的な開発コストを削減し、そうでなければ必要な治療を受けられないかもしれない無数の患者の生活に影響を与えることを目的として、社内の プログラムの開発のいくつかの重要な段階で使用したり、戦略的パートナーシップやコラボレーションを通じてBFleap™ を導入しています。

bFleap™ プラットフォームは、教師あり機械学習と教師なし機械学習の両方を利用しています。そのため、事前の仮説を立てなくても、データ内の実際の意味のある のつながりを明らかにすることができます。BFleap™ プラットフォームで使用されるアルゴリズムは、 の非常に不均衡なデータセットを処理して、目的の結果に関連する要因の組み合わせをうまく識別するように設計されています。

私たちの の主な目標は、社内プログラム、 および戦略的パートナーおよび協力者のために、前臨床および臨床治療薬開発のどの段階でも成功確率を高めることです。私たちの主なビジネスモデルは、進行中の臨床試験を成功させたり、後期段階で失敗した薬（つまり、フェーズ2またはフェーズ3の臨床試験の失敗）を開発と売却のために救済したりすることです。ただし、初期段階の医薬品に関するコラボレーションも検討します。私たちは、現在の臨床段階 と失敗した医薬品を自社開発のために戦略的に買収したり、バイオ医薬品業界の企業との戦略的パートナーシップを通じてこれを実現したいと考えています。JHU-APLで最初に開発された 強力で実績のあるAI/MLプラットフォーム（商号：BFleap™）を活用することで、医薬品資産強化事業を 追求することができます。BFleap™ 分析プラットフォームは、トランスレーショナル研究開発や臨床試験の場で生成されている堅牢な前臨床および臨床試験データセットなど、前臨床および/または臨床 データセットを分析するための潜在的に破壊的なツールだと考えています。

流動性 と継続中の懸案事項

社は、創業以来、営業によるキャッシュフローがマイナスで、純損失で運営されています。2023年の第1四半期に、 新規株式公開（「IPO」）を完了しました。IPOに関連して調達された資金と、 で負債から株式に転換された手形は、この申請日から12か月を過ぎても事業資金を調達するのに十分な流動性を提供していると考えています。

COVID-19

2020年3月、世界保健機関はCOVID-19パンデミックの世界的発生を宣言しました。COVID-19が当社の 事業に与える影響は現在不明です。当社は、連邦、州、地方自治体 が発行したCOVID-19に関するガイダンスと命令を引き続き監視します。その結果、当社は、そのようなガイダンス や命令で必要とされる可能性のある事業運営を変更する措置を取ったり、従業員、顧客、パートナー、サプライヤー、 および株主の最善の利益になると当社が判断するその他の措置を講じたりすることがあります。

このような変更や修正は、会社の事業に重大な中断を引き起こす可能性があり、会社の事業、業績、財務状況、および会社の普通株式の取引価格 に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これには、会社の1つ以上の施設の一時的な閉鎖、一時的または長期的な人手不足、会社のサプライチェーンと流通に対する一時的または長期的な悪影響が含まれます。チャネル; そしてネットワークの脆弱性 の増加とデータ損失のリスクリモートアクセスの利用が増え、会社の施設からデータが削除された結果です。さらに、 COVID-19は、影響を受ける地域の設備投資や経済活動全体に悪影響を及ぼす可能性があります。また、深刻度によっては、世界的に 、会社の製品やサービスの需要に影響を与える可能性があります。

COVID-19のパンデミックが長期間続いた場合や、規制要件の放棄や会社が対象となる 緊急規制の実施などにより、その範囲や深刻さが 増加した場合、会社が影響を受けるかどうか、またどのように影響を受けるかは不明です。COVID-19のパンデミックは、当社またはその従業員、請負業者、 サプライヤー、およびその他のパートナーが無期限に事業活動を行うことを妨げられるリスクをもたらします。

会社は、その制御が及ばないような出来事に関連して費用や遅延を被る可能性があります。これは、 の事業、業績、財政状態、および普通株式の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

2. 重要な会計方針の要約

3. 支払手形関連当事者

2021年のさまざまな時期に、当社は 元本残高総額49,000ドルの無担保短期ローン契約を締結しました。それぞれの満期日は1年で、利息は5％で、さらに1％の利息が帰属します。ローンと利息の全額 は2022年に返済されました。

4. 転換社債券

2020年3月 注

2020年3月27日、当社はメリーランド・テクノロジー・デベロップメント・コーポレーションと、元本残高20万ドル、利息6％の転換貸付契約を締結しました。ローンの満期日は2021年9月27日でした。2022年12月31日に終了した年度に、株主が提出した転換通知に従って、 の貸付金と利息の合計226,138ドルが、当社の普通株式205,984株に転換されました。手形契約によると、手形が に転換された株式数は、手形残高に未収利息を500万ドルで割り、資金調達目的で発行された 転換社債を除いた会社の完全希薄化後の株式を掛けたものです。コンバージョンは 契約の条件の範囲内であったため、利益や損失はありませんでした。

2021年8月 注

2021年8月、当社は無関係な当事者と、最大195,000ドルの転換社債契約を締結しました。その際、 当初の発行割引と 9% の金利が適用されます。融資の満期日は2022年2月9日でした。2021年12月31日と2022年に終了した年度に、それぞれ72,000ドルと ドルの元本を借りました。株主は、IPO時にIPO価格の20％割引で、元本 と持分を会社の普通株式に転換する権利があります。

2022年12月31日の時点で、ローンの未払い元本残高は195,000ドル、未収利息は35,078ドルでした。ローンの全額が2023年2月に で支払われました。

転換社債契約に関連して、当社は発行から5年間行使可能な行使価格1.00ドルの195,000件のワラントも発行しました。 2022年5月、当社とノート保有者は、ワラントをキャンセルして無効にし、行使価格2.50ドルの225,000ワラントに関する新しい 契約を締結することに合意しました。会社は公正価値の差異を評価し、 それらは最低限のものであり、新しい新株予約権の全額を費用負担したと判断しました。

2021年12月 注

2021年12月20日、当社は無関係な当事者とローン契約を締結しました。融資は2022年12月19日の満期で、 当初発行時の10％の割引、6％の金利が提供されていました。同社はこの紙幣から25,000ドルの収益を受け取りました。

紙幣は、IPO価格に対する割引額で、または会社の評価に基づいて、 保有者にとって有利な方で、自動的に普通株式に転換できました。

当初、 ローンは355,114件のワラントで発行されると推定されていました。融資契約の締結に続いて、当社はブリッジノートオファリングの 条件を強化しました。この条件に基づいて融資は終了し、2022年4月に転換社債の額面約100万ドルの ドルの売却を終了しました。強化された条件に従い、ワラントは 紙幣の換算と同時に発行されました。

会社のIPOの完了と同時に 、その紙幣は条件に従って6,939株の普通株式に転換されました。変換時に利益や 損失は認識されませんでした。

コンバーチブル ブリッジノート

2022年4月11日、当社はWallachBeth Capital LLCと、 による私募および/または公募の提案に関連して、独占的募集代理人および/または引受契約を締結しました。2022年4月28日、当社は、複数の 機関投資家と複数の個人認定投資家に転換社債および新株予約権の売却により、約775,000ドル（約91,000ドルの手数料を差し引いたもの）と当初の発行額10％の割引を受け取りました。さらに、同社は4月上旬に関連会社に 件の転換社債とワラントを売却したことでも100,000ドルを受け取りました。2022年9月、当社はさらに25,000ドルの収益を受け取りました。これには、無関係な 当事者に追加の転換ブリッジノートとワラントを売却したことによる初回発行時の10％割引を差し引いた金額が加算されます。

転換ブリッジノートは、当初、IPO時にIPO価格の 20% 割引で転換可能でした。転換社債には、2022年10月31日の当初の満期日を と記載していました。

転換社債に関連して、購入者は会社のIPOの完了時に 発行される条件付きワラントを受け取る権利もありました。契約では、ワラントは発行から5年間、IPO価格の110％、または当社が2022年10月22日までにIPOを完了しなかった場合はIPO価格の90％と同額の 行使価格で行使できると規定されていました。

2022年の第4四半期に、当社は転換ブリッジノートを修正して、（a）満期日を2022年12月31日まで延長しました。 （b）転換権には2022年11月30日までの利息が含まれ、その日付以降に発生する利息は で現金で支払われることを条件とし、（c）2,500万ドルの企業評価に基づいて転換価格を4.27ドルに修正しました。さらに、ワラントの行使価格 が4.27ドルに修正されました。

2023年2月の当社のIPO終了と同時に、すべての転換社債は 条件に従って269,513株の普通株式に転換されました。変換による利益や損失は認められませんでした。

5. 転換社債 — 関連当事者

SAFE 契約

2021年7月8日、当社は関連当事者と15万ドルの購入価格で将来の株式に関する簡易契約（SAFE）を締結しました。 SAFEは無利子で、会社のIPOが完了すると転換後に終了しました。SAFEは、購入金額を転換価格で割った数に等しいSAFE優先株式の株式数に自動的に 転換することを規定しています。（1）SAFE価格（支払後の評価上限を会社の時価総額で割った1株あたりの価格）または（2） 割引価格（エクイティファイナンスで売却された標準優先株式の1株あたりの価格に割引率を掛けたもの）のいずれかとして定義されます。、いずれかの 計算の結果、SAFE優先株式の数が多くなります。

2023年2月、SAFEはIPOの完了時に解約され、その条件に従って32,967株の普通株式に転換されました。転換は会計上の償還と見なされ、その結果、当社は転換により63,626ドルの損失 を計上しました。

2022年12月31日の の時点で、SAFEから受け取った15万ドルは 6% の帰属利息で記録されています。

2021年8月 注

2021年8月19日、当社は関連会社と転換社債契約を締結しました。元本残高は99,900ドル、 当初の発行割引は5％、金利は9％です。融資の満期日は2022年2月19日でした。株主は、IPO 価格に対する割引に基づく転換価格で元本と持分を会社の普通株式に転換する権利を持っていました。

2023年2月、関連当事者は、 当社がIPOを完了した時点で、その条件に従って転換社債を21,747株の普通株式に転換することを選択しました。転換は会計上の償還と見なされ、その結果、会社 は転換により29,333ドルの損失を認識しました。

転換社債契約に関連して、当社は 件の新株予約権を行使価格1.00ドルの99,000件のワラントも発行しました。発行から5年間、行使可能です。2022年5月、当社とノート保有者は、以前のワラントをキャンセルして無効にし、行使価格2.50ドルの115,185ワラントに関する新しい 契約を締結することに合意しました。会社は公正価値の差異を評価し、 それらは最低限のものであり、新しい新株予約権の全額を費用負担したと判断しました。

6. 支払手形

2023年1月、当社は元本残高が100,000ドル、当初の割引額が20％、金利が9％の短期支払手形を締結しました。紙幣は2023年2月に全額支払われました。

2023年2月、当社は取締役および役員保険の保険料の一部を融資する契約を締結しました。 契約では、保険料の697,534ドルの資金調達、2023年12月までにそれぞれ71,485ドルの10回の分割払い、および6.5％の未払利息が規定されています。2023年6月30日の未払い残高は423,051ドルでした。関連する保険料の残高512,893ドルは、前払費用に含まれています。

7. 関連パーティ

2023年6月30日までの6か月間に、当社は提供されたサービスに対して最高財務責任者に75,000のストックオプションを発行しました。

2023年6月30日と2022年12月31日の のように、関連当事者の未払給与はそれぞれ0ドルと327,666ドルでした。2023年6月30日と2022年に終了した3か月間の関連当事者の給与費用は、それぞれ10万ドルと60,000ドルでした。2023年6月30日までの6か月間と 2022年の関連当事者の給与費用は、それぞれ18万ドルと12万ドルでした。

の2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、関連当事者に未払いのコンサルティング料はそれぞれ90,000ドルと90,000ドルでした。2023年6月30日と2022年に終了した3か月間、関連当事者のコンサルティング費用はそれぞれ60,000ドルと3万ドルでした。2023年6月30日と2022年に終了した6か月間で、関連当事者のコンサルティング費用はそれぞれ17万ドルと60,000ドルでした。

2021年12月31日に終了した 年度に、当社は提供されたサービスに対して29,286の普通ストックオプションを関連当事者に発行しました。オプション の当初の有効期間は10年で、さまざまな期間で最大24か月間有効です。2023年6月30日および 2022年に終了した3か月間に、当社はこれらのオプションに関連する株式ベースの報酬をそれぞれ430ドルと450ドル計上しました。2023年6月30日と2022年6月30日に終了した6か月間、当社はこれらのオプションに関連する株式ベースの報酬をそれぞれ860ドルと900ドル計上しました。

8. 株主資本

優先 株

会社は、額面0.00001ドルで承認された1,000万株の優先株を保有しており、5,500,000株はシリーズA転換優先株に指定されています 。2022年10月5日、当社は投資家と、734,492株の普通株式をシリーズA転換優先株式73,449株に交換することを規定する交換契約を締結しました。シリーズA転換優先株式 の各株は、いつでも会社の普通株式10株に転換できます。シリーズA優先株は、経済的には普通株式と同等ですが、議決権はありません。また、その時点で投資家が当社の発行済み普通株式の4.99％以上を所有することになる場合、普通株式への転換を禁止するブロッカーの対象となります。当社は取引所の 条件を評価し、公正価値に大きな変化はないと判断したため、シリーズA優先株の評価額は ドルでした。これは、交換された普通株式における投資家の基準です。

一般的な 株

会社は、額面0.00001ドルで承認された1億株の普通株式を保有しています。2022年12月31日に終了した年度中、同社は：

2022年前半に大学から2つの医薬品プログラムのライセンスを2つ締結した後、同社は独立した評価会社 にエンタープライズエクイティの評価を依頼しました。この契約の結果、ブラック・ショールズのオプション価格モデルで会社の株式付与とワラント発行を評価するために採用されている普通株の1株当たりの価値が上昇しました。

2023年2月、当社は ユニットあたり6.50ドルの価格で1,297,318ユニット（それぞれ「ユニット」、総称して「ユニット」） の売却によるIPOを完了しました。総収入は約840万ドルでした。各ユニットは、1株あたり7.80ドルの行使価格で普通株式1株を購入するための会社の 普通株式1株、総称して「取引可能なワラント」1つ（それぞれ「取引可能なワラント」、総称して「取引可能なワラント」）、および1つの非貿易性ワラント（それぞれ「取引不可能 ワラント」）、および1つの非貿易性ワラント（それぞれ「取引不可 ワラント」）で構成されていました。; 行使価格で会社の普通株式1株を購入するための売買可能なワラント（それぞれ「ワラント」、 と総称して「ワラント」）を合わせます。

IPOの完了に関連して、当社は特定の 件の未払いの転換可能債務の転換時に、合計331,166株の普通株式を発行しました。

IPOに関連して、2023年2月、当社は普通株式の1対7の逆分割を完了しました。添付の未監査の要約連結財務諸表に記載されている株主資本 および株式および1株あたりの金額は、提示されたすべての期間の株式併合を反映するように遡及的に調整されています。

2023年2月、当社はコンサルティングサービスのために7,692株の普通株式を発行し、これらの株式に関連する50,000ドルの報酬費用 を認識しました。

2023年の第2四半期に、当社は436,533件のワラントを行使し、1,494,658ドルの収益に対して436,533株の普通株式を発行しました。

希薄化 証券は、希薄化防止効果があるため、希薄化後1株当たり利益の計算から除外されます。2023年6月30日の時点で、3,796,147件の新株予約権と448,717件の普通株式オプションが1株当たり純損失の計算から除外されています。2022年6月30日現在、1株当たりの純損失の計算には、5,240,617件の新株予約権と484,525件の普通株式のオプションが除外されています。

2022年の株式インセンティブプラン

2022年11月、当社の取締役会は2022年株式インセンティブプラン（以下「プラン」）を採択し、株主は承認しました。 このプランは、従業員、取締役、コンサルタントに株式ベースの報酬を授与することを規定しています。このプランは、インセンティブ・ストック・オプション、非適格ストックオプション、株式評価権、パフォーマンス・シェア・アワード、キャッシュ・アワード 、その他の株式ベースのアワードを含む、株式ベースの アワードを規定しています。報奨期間は最長10年に制限されており、行使価格は付与日の普通株式1株の公正市場価値の 以上でなければなりません。このプランでは、 報奨の基礎となる株式の当初の最大数を90万株とし、2024年以降、自動的に年間 15% の増額が認められています。2023年6月30日の時点で、本プランでは承認されているが未発行のアワードは520,500件ありました 。

ストック オプション

2023年6月30日までの6か月間に付与されたオプションの 加重平均付与日の公正価値は3.26ドルでした。2022年6月30日までの6か月間、 オプションは発行されませんでした。

提示されたどの期間にも オプションは行使されませんでした。

2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社はストックオプションに関連する報酬費用をそれぞれ260,624ドルと359,054ドルとして計上しました。2022年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社はストックオプションに関連する報酬費用としてそれぞれ451ドルと1,109ドルを認識しました。

2023年6月30日の によると、未確定ストックオプションに関連する未認識の報酬費用の合計は約881,000ドルでした。 社は、これを約2.2年の加重平均期間にわたって計上すると予想しています。

ワラント

2023年6月30日と2022年に終了した6か月間に、当社はそれぞれ合計3,195,906件と52,338件のワラントを付与しました。ワラント の当初の有効期間は10年で、ただちに12か月以上有効になります。2023年6月30日までの6か月間に、 16,999株を購入するワラントが権利確定し、公正価値は30,662ドルでした。2022年12月31日に終了した年度に、174,105株のワラントが権利確定され、337,269ドルの公正価値に修正されました。51,941株のワラントは11,097ドルの公正価値に再分類され、公正価値1,883ドルの42,057株 株が没収されました。

2021年12月31日に終了した 年度に、当社は合計431,659件のワラントを付与しました。この金額のうち、公正価値12,462ドルの200,000ワラントが、 という会社のIPO目的に関連するアドバイザーに付与されました。ワラントの有効期間は当初5年で、予定されているIPOの30日前に権利が確定します。2021年12月31日に終了した年度中に、これらのワラントの0株が権利確定されました。2022年6月30日の時点で、（株式併合後）200,000株のワラントは、ワラント保有者と当社の合意により取り消され、無効になりました。キャンセルによる利益 や損失はありませんでした。2021年には、提供されたサービスに対して、公正価値28,683ドルの138,929件のワラント（株式併合後）が発行されました。 ワラントの当初の有効期間は10年で、最大36か月にわたってさまざまなレートで権利が確定します。

2021年12月31日に終了した年度に、当社は、関連当事者を含む複数の当事者との転換ブリッジ債務契約に関連して、公正価値12,980ドル（ ）の92,859件のワラントを発行しました。ワラントの当初の有効期間は 年でした。2022年6月30日までの期間中、当社は、公正価値11,097ドルの50,735件のワラントを発行すべきではなかったと判断しました。 公正価値は、追加払込資本に再分類されました。2022年5月、当社とノート 保有者は、以前の99,000ワラントをキャンセルして無効にすることに合意し、115,185ワラントの新しい契約を締結しました。行使価格は1ドルから2.50ドルに引き上げられ、 の公正価値は15,412ドルになりました。 2022年5月、当社と手形保有者は、以前の195,000件（株式併合後）のワラントを取り消して無効にすることに合意し、行使価格2.50ドル、 、公正価値64,978ドルの225,000ワラントに関する新しい契約を締結しました。

上記の 92,859件のワラントは、当初は手形に対して割引されていましたが、2021年12月31日の年末以降、 無効とみなされ、これらの個人には上記の新しい条件に従って新しいワラントが発行されました。私たちは の公正価値の差異を評価し、その価値が事実上の最小値であると判断し、新株予約権の全額を費用負担しました。

2023年6月30日までの6か月間に、当社は以下のワラントを発行しました。

2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社は特定の新株予約に関連する報酬費用としてそれぞれ8,451ドルと30,663ドルを認識しました。 2022年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社は 特定のワラントに関連する報酬費用をそれぞれ208,238ドルと238,231ドル計上しました。2023年6月30日現在、未確定新株予約に関連する未認識の報酬費用の合計は11,606ドルでした。 社は、約0.8年間の加重平均期間にわたってこれを計上すると予想しています。

9. 所得税

会社は、2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月と6か月間、税引当金または給付を記録していません。控除可能な一時的な 差額、純営業損失の繰越金、および研究開発クレジットによる将来の利益の実現は、2023年6月30日と2022年12月31日に実現される可能性は低いため、当社は純繰延税金資産の全額について 評価引当金を設けています。

10. 重要契約

JHU-APL テクノロジーライセンス

2018年2月7日 に、当社はJHU-APLからこの技術に関する独占的かつ世界規模のロイヤリティ付きライセンスを締結しました。 ライセンスは、3件の発行済み特許、1件の新規仮特許出願、 アルゴリズムの独占ライブラリに対する非特許権、およびその他の企業秘密を対象としています。ライセンスには、変更や改良も含まれます。2021年10月、同社は は元のライセンスの修正を実施しました。これは、改善と新しい高度な分析機能に関するものです。ライセンス契約に基づいて会社に付与された権利の対価として、JHUは当時完全希薄化後の会社の株式ベースの5％（5％） パーセントに相当するワラントを受け取りました。このワラントは、IPOの完了後に希薄化されます。ライセンス契約の 条件に基づき、JHUは、JHUライセンステクノロジーが利用された会社が提供するサービスの純売上高に対して8％（8%） パーセントのロイヤリティを受け取る権利があります。また、当社が受け取ったすべてのサブライセンス収入の %（50％） パーセントのロイヤリティを受け取る権利があります。さらに、会社はJHUに1,500ドルの年間維持費 を支払う必要があります。 年間ロイヤリティの最低支払い額は、2022年に20,000ドル、2023年に80,000ドル、2024年以降に300,000ドルです。年間の累積ロイヤリティ支払い額がこれらのレベルに達しない場合、JHUが年間最低額に達するために支払うべき金額は、翌年の1月31日までに支払う必要があります。年間のロイヤリティの支払いを怠ると、 契約に基づく重大な違反とみなされます。JHUから重大な違反が通知された場合、当社は60日以内に重大な違反を是正する必要があります。2022年7月8日、同社はBFLeap™ プラットフォームを強化するために開発された追加技術 について、JHU-APLから独占的かつ世界規模のロイヤリティを含むライセンスを締結しました。新しいライセンスは、当社のBFleap™ 分析AI/MLプラットフォームで利用できる特許、 著作権、ノウハウなど、追加の知的財産権を提供します。このライセンスは 以前のライセンスに優先します。新しいライセンスと引き換えに、当社は279,159株の普通株式を発行しました。新しいライセンス契約の条件に基づき、JHUは、当社が他者に提供するサービスの純売上高の8％（8%） ％、およびJHUライセンスが利用された社内開発医薬品プロジェクトの純売上高の3％ を受け取る権利があります。新しいライセンスには、50% から始まり、収益に基づいて 25% に減る段階的なサブリセンス 料金も含まれています。さらに、新しいライセンス契約では、2022年に最低年間3万ドル、2023年に8万ドル、2024年以降に30万ドルを支払う必要があります。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、2022年の最低年間ロイヤリティ支払額のうち、30,000ドルが発生しています。

2023年5月31日、当社とJHU-APLは、2022年7月8日のライセンス契約の修正第1号を締結しました。これにより、当社は、合計275,000ドルの一連の支払いと引き換えに、追加の特許やノウハウを含む特定の改善点を 利用できるようになりました。 最初の75,000ドルの支払いは2023年7月に支払われるべきで、続いて2024年から 2026年にそれぞれ75,000ドル、75,000ドル、50,000ドルの年間支払いが行われました。この改正により、2023年の最低年間ロイヤリティ支払い額も60,000ドルに引き下げられましたが、その他の金銭的条件はすべて 同じままです。

ジョージ ワシントン大学-ベータ2スペクトリンsiRNAライセンス

2022年1月14日 に、当社は肝細胞がん（HCC）を含むヒトの疾患の治療にベータ2スペクトリンを標的とするsiRNAを使用する権利について、ジョージワシントン大学（GWU） から独占的かつ世界規模のロイヤリティを伴うライセンスを締結しました。ライセンス は、米国および世界の3件の特許出願で主張されている方法を対象としており、肥満、 非アルコール性脂肪性肝疾患、および非アルコール性脂肪性肝炎の治療へのこのアプローチの使用も含まれています。

ライセンス契約に基づいて会社に付与された権利を考慮して、会社はGWUに20,000ドルのライセンス開始料を支払いました。 ライセンス契約の条件に基づき、GWUは、規制当局の承認を受けて最初の販売が行われた時点で、四半期ごとの最低額 に基づいて純売上高の3パーセント（3%）のロイヤリティを受け取る権利があります。また、会社が に技術を使用する権利をサブライセンスまたは譲渡する場合のサブライセンス料または譲渡料を受け取る権利があります。同社はまた、以前に発生した特許費用と継続的な特許費用をGWUに払い戻します。 会社がライセンス技術の臨床開発を進めるにつれて、サブライセンス料と譲渡手数料の金額は減少します。ライセンス 契約には、NDAの承認と商品化による臨床開発のマイルストーン支払いも含まれています。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、該当する収益の創出が開始されていないため、ロイヤリティの発生はありません。会社 は、ライセンスを資本化すべきかどうかを評価し、ライセンスされたプログラムは初期段階にあり、したがって回収できない可能性があると判断しました。会社はライセンス料を負担し、商業的に実現可能になるまで開発費用を負担します。

Johns ホプキンス大学 — メベンダゾールのライセンス

2022年2月22日 に、当社はジョンズ・ホプキンス大学（JHU）から、メベンダゾールの改良製剤をあらゆるヒトの癌または腫瘍性疾患の治療に使用することについて、独占的かつ世界規模のロイヤリティを伴うライセンスを締結しました。この製剤は、さまざまな種類のがんの動物モデルで 強力な活性を示し、高悪性度の グリオーマ（NCT01729260）患者を対象とした第I相臨床試験で評価されています。非盲検用量漸増試験であるこの試験では、グリオーマと新たに診断された24人の患者を対象に、 補助テモゾロミドを含む改良製剤の安全性と有効性が評価されました。研究者らは、最高試験用量（200mg/kg/日）を除いて、すべて を投与された患者に用量制限毒性を観察しませんでした。最大試験用量200mg/kg/日の投与を受けた15人の患者のうち4人が の用量制限毒性を経験しましたが、投与量を減らすか減らすことで全員が逆転しました。試験中、どの用量でもメベンダゾールに起因する重篤な有害事象 はありませんでした。メベンダゾールを投与された患者の41.7％は登録後2年で生存し、 、25％は4歳で生存していました（Galliaら、2021）。

ライセンスは、6件の発行済み特許と1件の出願中の特許を対象としています。 ライセンス契約に基づいて会社に付与された権利と引き換えに、JHUは250,000ドルの前払いライセンス料を段階的に受け取ります。同社はまた、以前に発生した および継続的な特許費用をJHUに払い戻します。ライセンス契約の条件に基づき、JHUは会社の純売上高の3.5パーセント（3.5％）のロイヤリティ を受け取る権利があります。さらに、当社はJHUに2023年に最低年間5,000ドル、2024年に1万ドル、2025年に2万ドル、2026年に3万ドル、2027年に5万ドルのロイヤリティを支払う必要があります。その後、 の年間最低ロイヤリティは250,000ドルになります。ライセンス契約には、 NDAの承認と商品化までの臨床開発ステップのマイルストーン支払いも含まれています。ライセンスは、6件の発行済み特許と1件の出願中の特許を対象としています。ライセンス契約に基づいて会社に付与された権利の対価として、JHUは250,000ドルの前払いライセンス料を段階的に受け取ります。50,000ドルの最初の 支払いが支払われ、200,000ドルの残りの残高は、会社がIPOを完了した後に支払われました。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、このライセンス契約に関連する未払費用の残高は、それぞれ5,000ドルと242,671ドルでした。会社 は、ライセンスを資本化すべきかどうかを評価し、ライセンスされたプログラムは初期段階にあり、したがって回収できない可能性があると判断しました。会社はライセンス料を負担し、商業的に実現可能になるまで開発費用を負担します。

ジョンズ ホプキンス大学 — プロドラッグライセンス

2022年10月13日、当社はジョンズ・ホプキンス大学（JHU）と チェコ科学アカデミーの有機化学・生化学研究所（IOCB）から、溶解性とバイオアベイラビリティの向上を示すN-置換 プロドラッグを商品化する権利について、独占的かつ世界規模のロイヤリティを伴うライセンスを締結しました。このライセンスは、米国および世界中の複数の特許出願で申請されているように、プロドラッグの組成物と の疾患治療への使用を対象としています。ライセンス契約に基づいて会社 に付与された権利と引き換えに、JHUとIOCBは100,000ドルの前払いライセンス料を交互に受け取ります。また、同社は以前に発生した特許費用をJHU とIOCBに払い戻します。ライセンス契約の条件に基づき、JHUとIOCBは会社の純売上高に対して4パーセント （4.0％）のロイヤリティを受け取る権利があります。さらに、当社はJHUとIOCBに2027年に5,000ドル、2028年に1万ドル、2029年に2万ドル、2030年には3万ドル、2031年には5万ドルの最低年間ロイヤリティを支払う必要があります。その後、最初の商用 での販売までは毎年、年間最低ロイヤリティは150,000ドルになります。ライセンス契約には、特許付与のマイルストーン支払い、 NDAの承認から商品化までの臨床開発ステップも含まれています。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、本ライセンス契約に関連する未払費用の残高 は、それぞれ96,646ドルと133,238ドルでした。会社は、ライセンス を資本化すべきかどうかを評価し、ライセンスされたプログラムは初期段階にあり、したがって回収できない可能性があると判断しました。会社 はライセンス料を負担し、商業的に実現可能になるまで開発費を支出します。