cpo-202306300001823144偽2023Q212/31http://fasb.org/us-gaap/2023#UsefulLifeShorterOfTermOfLeaseOrAssetUtilityMemberP50.099999900018231442023-01-012023-06-300001823144米国会計基準:共通クラスメンバー2023-01-012023-06-300001823144米国会計基準:ワラントメンバー2023-01-012023-06-300001823144米国会計基準:共通クラスメンバー2023-08-08エクセルリ:シェア0001823144米国会計基準:一般クラス B メンバー2023-08-0800018231442023-06-30ISO 4217: 米ドル00018231442022-12-31ISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェア0001823144米国会計基準:共通クラスメンバー2022-12-310001823144米国会計基準:共通クラスメンバー2023-06-300001823144米国会計基準:一般クラス B メンバー2022-12-310001823144米国会計基準:一般クラス B メンバー2023-06-3000018231442023-04-012023-06-3000018231442022-04-012022-06-3000018231442022-01-012022-06-300001823144米国会計基準:普通株式会員米国会計基準:共通クラスメンバー2022-12-310001823144米国会計基準:一般クラス B 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メンバー2022-01-012022-06-300001823144CMPO：コンティンジェント・コンポジショネーション・シェアのメンバー2023-04-012023-06-300001823144CMPO：コンティンジェント・コンポジショネーション・シェアのメンバー2022-04-012022-06-300001823144CMPO：コンティンジェント・コンポジショネーション・シェアのメンバー2023-01-012023-06-300001823144CMPO：コンティンジェント・コンポジショネーション・シェアのメンバー2022-01-012022-06-300001823144米国会計基準:株式報酬プランメンバー2023-04-012023-06-300001823144米国会計基準:株式報酬プランメンバー2022-04-012022-06-300001823144米国会計基準:株式報酬プランメンバー2023-01-012023-06-300001823144米国会計基準:株式報酬プランメンバー2022-01-012022-06-300001823144米国会計基準:関連当事者メンバー2023-04-012023-06-300001823144米国会計基準:関連当事者メンバー2022-04-012022-06-300001823144米国会計基準:関連当事者メンバー2023-01-012023-06-300001823144米国会計基準:関連当事者メンバー2022-01-012022-06-300001823144米国会計基準:関連当事者メンバー2023-06-300001823144米国会計基準:関連当事者メンバー2022-12-310001823144SRT: 親会社メンバー2023-04-012023-06-300001823144SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバー2023-04-012023-06-300001823144SRT: 親会社メンバー2023-01-012023-06-300001823144SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバー2023-01-012023-06-30 米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-Q
(マークワン)
| | | | | |
| ☒ | 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時 2023年6月30日
または
| | | | | |
| ☐ | 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
からへの移行期間について
コミッションファイル番号 001-39687
コンポセキュア株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| | | | | | | | |
| デラウェア州 | | 85-2749902 |
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織） | | (IRS) 雇用主 識別番号) |
309 ピアースストリート
サマセット, NJ08873
(908) 518-0500
(登録者の主要行政機関の住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| | | | | | | | | | | |
| 各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | | 登録された各取引所の名前 |
| クラスA普通株式、1株あたり額面0.0001ドル | コンポ | | ナスダック・グローバル・マーケット |
| 償還可能なワラント、各ワラント全体がクラスA普通株式1株に対して行使可能 | CPOW | | ナスダック・グローバル・マーケット |
登録者が（1）1934年の証券取引法第13条または第15条（d）で提出する必要のあるすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒いいえ ☐
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405（本章の§232.405）に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒いいえ ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
| 非加速ファイラー | ☒ | 小規模な報告会社 | ☒ |
| | 新興成長企業 | ☒ |
新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7（a）（2）（B）条に従って規定された新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐
登録者がシェル会社（取引法規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください：はい ☐ いいえ ☒
2023年8月8日の時点で、 19,045,347登録者のクラスA普通株式の発行済株式と 59,958,422登録者のクラスB普通株式の発行済株式。
コンポセキュア株式会社
目次
| | | | | | | | |
| | ページ |
パート I. | 財務情報 | 2 |
アイテム 1. | 財務諸表 | 2 |
| 連結貸借対照表 (未監査) | 3 |
| 連結営業報告書 (未監査) | 4 |
| 連結包括利益計算書 (未監査) | 5 |
| 連結株主赤字計算書（未監査） | 6 |
| 連結キャッシュフロー計算書（未監査） | 8 |
| 連結財務諸表の注記 (未監査) | 9 |
アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析s | 28 |
アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 37 |
アイテム 4. | 統制と手続き | 38 |
第二部。 | その他の情報 | 40 |
アイテム 1. | 法的手続き | 40 |
アイテム 1A. | リスク要因 | 40 |
アイテム 2. | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 62 |
アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | 62 |
アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 62 |
アイテム 5. | その他の情報 | 62 |
アイテム 6. | 展示品 | 62 |
署名 | | 63 |
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
このレポート、およびここに参照して組み込まれている文書には、1995年の民間証券訴訟改革法で定義されている将来の見通しに関する記述が含まれている場合があります。これらの記述は、経営陣の信念と仮定に基づいています。当社は、これらの将来の見通しに関する記述に反映されている、または示唆されている計画、意図、期待は合理的であると考えていますが、これらの計画、意図、または期待を達成または実現することを保証することはできません。将来の見通しに関する記述は、本質的にリスク、不確実性、および仮定の影響を受けます。一般的に、歴史的事実ではない記述は、会社が将来行う可能性のある、または想定される行動、事業戦略、出来事、または経営成績に関する記述を含め、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、これらの記述の前に、「信じる」、「見積もり」、「期待」、「プロジェクト」、「予測」、「かもしれない」、「意志」、「すべき」、「探す」、「計画」、「予定」、「予測」、「意図」、または「意図する」という単語、またはこれらの用語の否定的要素またはそれらのバリエーション、または同様の用語が続くことがあります。
将来の見通しに関する記述は、パフォーマンスを保証するものではありません。本書の日付の時点でのみ述べられているこれらの記述に過度に依存しないでください。とりわけ以下の重要な要因は、会社の将来の業績に影響を及ぼし、それらの結果やその他の結果が、会社の将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があることを理解してください。
•会社が成長し、収益性の高い成長を管理し、顧客との関係を維持し、業界内で競争し、主要な従業員を維持する能力です。
•会社が他の経済的、ビジネス的、または競争的要因によって悪影響を受ける可能性。
•会社または他者に対して提起される可能性のある法的手続きの結果。
•将来の為替レートと金利、そして
•本レポートに示されているその他のリスクと不確実性（本書の「リスク要因」に記載されているものを含む）、およびSECに提出された、または提出される予定のその他のリスクと不確実性。
実際の結果がこのレポートの将来の見通しに関する記述で暗示されているものと異なる原因となる可能性のあるこれらの要因やその他の要因については、「リスク要因」のセクションで詳しく説明されています。「リスク要因」に記載されているリスクは、すべてを網羅しているわけではありません。新しいリスク要因が時々出現し、そのようなリスク要因すべてを予測することは不可能です。また、そのようなリスク要因すべてが事業に与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせによって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。会社または会社に代わって行動する人に帰属する将来の見通しに関する記述はすべて、前述の注意事項のすべてに明示的に適用されます。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。
アイテム 1.財務諸表
| | |
| コンポセキュア株式会社 |
| 連結貸借対照表 |
| (千ドル、額面金額と株式額を除く) |
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2023 | | 12月31日
2022 |
| 未監査 | | |
| 資産 | | | |
| 流動資産 | | | |
| 現金および現金同等物 | $ | 22,614 | | | $ | 13,642 | |
| 売掛金、純額 | 36,534 | | | 37,272 | |
| 在庫、純額 | 48,889 | | | 42,374 | |
| 前払費用およびその他の流動資産 | 4,096 | | | 3,824 | |
| 流動資産合計 | 112,133 | | | 97,112 | |
| | | |
| 資産および設備、純額 | 24,182 | | | 22,655 | |
| 使用権、営業資産、純額 | 8,427 | | | 8,932 | |
| 繰延税金資産 | 27,968 | | | 25,569 | |
| デリバティブ資産-金利スワップ | 8,329 | | | 8,651 | |
| 預金およびその他の資産 | 24 | | | 24 | |
| 総資産 | $ | 181,063 | | | $ | 162,943 | |
| | | |
| 負債と株主赤字 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 長期債務の現在の部分 | $ | 18,750 | | | $ | 14,372 | |
| リース負債の現在の部分、営業中 | 1,892 | | | 1,846 | |
| 売掛金契約の負債の現在の部分 | 1,668 | | | 2,367 | |
| 買掛金 | 6,635 | | | 7,127 | |
| 未払費用 | 10,766 | | | 10,154 | |
| | | |
| コミッション支払い可能 | 5,361 | | | 3,317 | |
| 支払可能なボーナス | 5,779 | | | 8,177 | |
| 流動負債合計 | 50,851 | | | 47,360 | |
| | | |
| 繰延金融費用を差し引いた長期債務 | 207,343 | | | 216,276 | |
| 転換社債券、純額 | 127,586 | | | 127,348 | |
| デリバティブ負債-転換社債の償還と全額引当金 | 798 | | | 285 | |
| 保証責任 | 24,309 | | | 16,341 | |
| | | |
| リース負債、運営 | 7,257 | | | 7,766 | |
| | | |
| 売掛金契約負債 | 23,952 | | | 24,475 | |
| 収益対価責任 | 10,869 | | | 15,090 | |
| 負債総額 | 452,965 | | | 454,941 | |
| | | |
| コミットメントと不測の事態（注13） | | | |
| | | |
| 償還可能な非支配持分 | 596,587 | | | 600,234 | |
| | | |
優先株式、$0.0001額面価格; 10,000,000承認された株式、 いいえ発行済株式数および発行済み株式 | — | | | — | |
クラスA普通株式、$0.0001額面価格; 250,000,000承認された株式、 18,692,106そして 16,446,7482023年6月30日および2022年12月31日の時点でそれぞれ発行済株式と発行済み株式です。 | 2 | | | 2 | |
クラスB普通株式、$0.0001額面価格; 75,000,000承認された株式、 59,958,422そして 60,325,0572023年6月30日および2022年12月31日の時点でそれぞれ発行済株式と発行済み株式です。 | 6 | | | 6 | |
| 追加払込資本 | 30,137 | | | 24,107 | |
| その他の包括利益の累計 | 7,910 | | | 8,283 | |
| 累積赤字 | (906,544) | | | (924,630) | |
| 株主総赤字 | (868,489) | | | (892,232) | |
| 負債総額と株主赤字 | $ | 181,063 | | | $ | 162,943 | |
添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
3
| | |
| コンポセキュア株式会社 |
| 連結営業報告書 (未監査) |
| （千ドル、1株あたりの金額を除く） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 純売上高 | $ | 98,527 | | | $ | 97,199 | | | $ | 193,843 | | | $ | 181,382 | |
| 売上原価 | 44,590 | | | 38,347 | | | 86,552 | | | 73,771 | |
| 売上総利益 | 53,937 | | | 58,852 | | | 107,291 | | | 107,611 | |
| 営業経費: | | | | | | | |
| 販売費、一般管理費 | 23,588 | | | 24,433 | | | 47,532 | | | 43,209 | |
| | | | | | | |
| 事業からの収入 | 30,349 | | | 34,419 | | | 59,759 | | | 64,402 | |
| | | | | | | |
| その他の収入 (費用): | | | | | | | |
| 収益対価責任の再評価 | 6,194 | | | 14,934 | | | 4,221 | | | 19,041 | |
| 保証責任の再評価 | 2,791 | | | 19,465 | | | (7,968) | | | 18,041 | |
| デリバティブ負債の公正価値の変動-転換社債の償還と合算引当金 | 195 | | | 187 | | | (513) | | | (61) | |
| 支払利息、純額 | (5,442) | | | (4,904) | | | (11,371) | | | (9,238) | |
| 繰延融資費用の償却 | (407) | | | (641) | | | (974) | | | (1,274) | |
| | | | | | | |
| その他の収益（費用）の合計、純額 | 3,331 | | | 29,041 | | | (16,605) | | | 26,509 | |
| 税引前利益 | 33,680 | | | 63,460 | | | 43,154 | | | 90,911 | |
| 所得税（経費）給付金 | (970) | | | (2,802) | | | 293 | | | (3,345) | |
| 当期純利益 | $ | 32,710 | | | $ | 60,658 | | | $ | 43,447 | | | $ | 87,566 | |
| | | | | | | |
| 償還可能な非支配持分に帰属する当期純利益 | $ | 26,973 | | | $ | 52,184 | | | $ | 35,347 | | | $ | 75,628 | |
| コンポセキュア社に帰属する純利益 | $ | 5,737 | | | $ | 8,474 | | | $ | 8,100 | | | $ | 11,938 | |
| | | | | | | |
| クラスA普通株主に帰属する1株当たり純利益-基本 | $ | 0.31 | | | $ | 0.56 | | | $ | 0.45 | | | $ | 0.80 | |
| クラスA普通株主に帰属する1株当たり純利益-希薄化後 | $ | 0.29 | | | $ | 0.52 | | | $ | 0.41 | | | $ | 0.75 | |
| | | | | | | |
| クラスAの普通株主に帰属する1株当たり純利益（基本）（千単位）の計算に使用される加重平均株式 | 18,537 | | | 15,052 | | | 18,087 | | | 14,993 | |
| クラスAの普通株主に帰属する1株当たり純利益（希薄化後）の計算に使用される加重平均株式 | 35,528 | | | 32,363 | | | 35,155 | | | 32,341 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
4
| | |
| コンポセキュア株式会社 |
| 連結包括利益計算書 (未監査) |
| (千ドル) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 当期純利益 | $ | 32,710 | | | $ | 60,658 | | | $ | 43,447 | | | $ | 87,566 | |
| その他の包括利益（損失）、純額: | | | | | | | |
| デリバティブの未実現利益（損失）-金利スワップ（税引後） | 1,276 | | | 1,488 | | | (373) | | | 5,357 | |
| その他の包括利益（損失）の合計、純額 | 1,276 | | | 1,488 | | | (373) | | | 5,357 | |
| 包括利益 | $ | 33,986 | | | $ | 62,146 | | | $ | 43,074 | | | $ | 92,923 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
5
| | |
| コンポセキュア株式会社 |
| 連結株主赤字計算書（未監査） |
| (千単位、共有データを除く) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | クラス A 普通株式 | | クラス B 普通株式 | | 追加支払い済み | | その他総合力の蓄積 | | 累積 | | 株主総数 | | 償還可能で非支配的です |
| | 株式 | | 金額 | | 株式 | | 金額 | | 資本 | | 収入 | | 赤字 | | 赤字 | | 利息 |
| 2022年12月31日現在の残高 | | 16,446,748 | | | $ | 2 | | | 60,325,057 | | $ | 6 | | | $ | 24,107 | | | $ | 8,283 | | | $ | (924,630) | | | $ | (892,232) | | | $ | 600,234 | |
| 非支配持分への配分 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (9,714) | | | (9,714) | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 株式報酬制度 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,022 | | | — | | | — | | | 4,022 | | | — | |
| 当期純利益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,329 | | | 2,329 | | | 8,408 | |
| 株式報奨に基づいて発行されたクラスA普通株式、税金の源泉徴収済株式および従業員の株式購入プラン取引を差し引いたもの | | 1,564,956 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 従業員の株式購入計画とオプション行使による収入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 146 | | | — | | | — | | | 146 | | | — | |
| 株式報奨の純株式決済に関連して源泉徴収されたクラスA普通株式 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,409) | | | — | | | — | | | (2,409) | | | — | |
| クラスB普通証券取引所に従って発行されたクラスA普通株式 | | 366,635 | | | — | | | (366,635) | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| デリバティブの未実現損失-金利スワップ | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,649) | | | — | | | (1,649) | | | — | |
| 売掛金契約負債 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (290) | | | — | | | — | | | (290) | | | — | |
| 償還可能な非支配持分の償還価値への調整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,055 | | | 12,055 | | | (12,055) | |
| 2023年3月31日現在の残高 | | 18,378,339 | | $ | 2 | | | 59,958,422 | | $ | 6 | | | $ | 25,576 | | | $ | 6,634 | | | $ | (919,960) | | | $ | (887,742) | | | $ | 596,587 | |
| 非支配持分への配分 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 0 | | — | | | (19,294) | | | (19,294) | | | — | |
| 株式報酬制度 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,393 | | — | | | — | | | 4,393 | | | — | |
| 当期純利益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,737 | | | 5,737 | | | 26,973 | |
| 株式報奨に基づいて発行されたクラスA普通株式、税金の源泉徴収済株式および従業員の株式購入プラン取引を差し引いたもの | | 313,767 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 従業員の株式購入計画とオプション行使による収入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 243 | | | — | | | — | | | 243 | | | — | |
| 株式報奨の純株式決済に関連して源泉徴収されたクラスA普通株式 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (74) | | | — | | | — | | | (74) | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| デリバティブの未実現利益-金利スワップ、税引後 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,276 | | | — | | | 1,276 | | | — | |
| 売掛金契約負債 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1) | | | — | | | — | | | (1) | | | — | |
| 償還可能な非支配持分の償還価値への調整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 26,973 | | | 26,973 | | | (26,973) | |
| 2023年6月30日現在の残高 | | 18,692,106 | | | $ | 2 | | | 59,958,422 | | | $ | 6 | | | $ | 30,137 | | | $ | 7,910 | | | $ | (906,544) | | | $ | (868,489) | | | $ | 596,587 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
6
| | |
| コンポセキュア株式会社 |
| 連結株主赤字計算書（未監査） |
| (千単位、共有データを除く) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | クラス A 普通株式 | | クラス B 普通株式 | | 追加支払い済み | | その他総合力の蓄積 | | 累積 | | 株主総数 | | 償還可能で非支配的です |
| | 株式 | | 金額 | | 株式 | | 金額 | | 資本 | | 収入 | | 赤字 | | 赤字 | | 利息 |
| 2021年12月31日現在の残高 | | 14,929,982 | | | $ | 1 | | | 61,136,800 | | $ | 6 | | | $ | 12,261 | | | $ | — | | | $ | (1,028,229) | | | $ | (1,015,961) | | | $ | 608,311 | |
| 企業結合に関連する発行費用 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (726) | | | — | | | — | | | (726) | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 株式報酬制度 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,006 | | — | | | — | | | 1,006 | | | — | |
| 当期純利益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,394 | | | 3,394 | | | 23,514 | |
| 株式報奨に基づいて発行されたクラスA普通株式 | | 25,000 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
デリバティブの未実現利益-金利
スワップ | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,869 | | — | | | 3,869 | | | — | |
償還可能な非支配の調整
利息から償還価額へ | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 23,514 | | 23,514 | | | (23,514) | |
| 2022年3月31日現在の残高 | | 14,954,982 | | $ | 1 | | | 61,136,800 | | $ | 6 | | | $ | 12,541 | | | $ | 3,869 | | | $ | (1,001,321) | | | $ | (984,904) | | | $ | 608,311 | |
| ディストリビューション | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (25,729) | | | (25,729) | | | — | |
| 株式報酬制度 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,014 | | — | | | — | | | 3,014 | | | — | |
| 当期純利益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,474 | | | 8,474 | | | 52,184 | |
| 株式報奨に基づいて発行されたクラスA普通株式 | | 13,550 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| クラスB普通証券取引所に従って発行されたクラスA普通株式 | | 150,000 | | | 1 | | | (150,000) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | |
デリバティブの未実現利益-金利
スワップ | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,488 | | | — | | | 1,488 | | | — | |
| 売掛金契約負債 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,055 | | | — | | — | | — | | | 2,055 | | | — | |
償還可能な非支配の調整
利息から償還価額へ | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 53,677 | | | 53,677 | | | (53,677) | |
| 2022年6月30日現在の残高 | | 15,118,532 | | | $ | 2 | | | 60,986,800 | | $ | 6 | | | $ | 17,610 | | | $ | 5,357 | | | $ | (964,899) | | | $ | (941,924) | | | $ | 606,818 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
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| | |
| コンポセキュア株式会社 |
| 連結キャッシュフロー計算書（未監査） |
| (千ドル) |
| | | | | | | | | | | |
| 6 か月間終了
6月30日 |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| 営業活動によるキャッシュフロー: | | | |
| 当期純利益 | $ | 43,447 | | | $ | 87,566 | |
| 純利益と提供された純現金を調整するための調整 | | | |
| 営業活動によって | | | |
| 減価償却と償却 | 4,171 | | | 4,567 | |
| 株式ベースの報酬費用 | 8,415 | | | 4,020 | |
| 繰延財務費用の償却 | 700 | | | 1,252 | |
| 収益対価責任の公正価値の変動 | (4,221) | | | (19,041) | |
| 保証責任の再評価 | 7,968 | | | (18,041) | |
| デリバティブ負債の公正価値の変動 | 513 | | | 61 | |
| 繰延税金（給付）費用 | (1,770) | | | 3,094 | |
| 資産と負債の変動 | | | |
| 売掛金 | 738 | | | (17,282) | |
| インベントリ | (6,515) | | | (2,938) | |
| 前払費用およびその他の資産 | (272) | | | (1,144) | |
| | | |
| 買掛金 | (492) | | | (201) | |
| 未払費用 | 612 | | | 10,262 | |
| その他の負債 | (313) | | | (784) | |
| 営業活動による純現金 | 52,981 | | | 51,391 | |
| | | |
| 投資活動によるキャッシュフロー: | | | |
| 資産および設備の購入 | (5,697) | | | (3,504) | |
| 投資活動に使用された純現金 | (5,697) | | | (3,504) | |
| | | |
| 財務活動によるキャッシュフロー: | | | |
| 従業員の株式購入計画と株式報奨の行使による収入 | 389 | | | — | |
| 株式報奨の純株式決済に関連する税金の支払い | (2,483) | | | — | |
| クレジットラインからの収入 | — | | | 10,000 | |
| 売掛金契約負債の支払い | (2,193) | | | — | |
| タームローンの支払い | (5,017) | | | (16,878) | |
| 非支配持分への配分 | (29,008) | | | (25,729) | |
| 企業結合に関連する発行費用の支払い | — | | | (23,833) | |
| 財務活動に使用された純現金 | (38,312) | | | (56,440) | |
| | | |
| 現金および現金同等物の純増額（減少） | 8,972 | | | (8,553) | |
| | | |
| 現金および現金同等物、期初 | 13,642 | | | 21,944 | |
| | | |
| 現金および現金同等物、期末 | $ | 22,614 | | | $ | 13,391 | |
| | | |
| キャッシュフロー情報の補足開示： | | | |
| 支払利息として支払われた現金 | $ | 13,626 | | | $ | 9,638 | |
| 非現金融資活動の補足開示： | | | |
| デリバティブ資産-金利スワップ | $ | 8,329 | | | $ | 5,590 | |
| | | |
| | | |
添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
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1. 組織と事業運営の説明
CompoSecure, Inc.（「CompoSecure」または「当社」）は、複合金属、複合材、および独自の金融取引カードの製造および設計者です。同社は2000年に事業を開始し、主に世界の金融機関、プラスチックカードメーカー、システムインテグレーター、セキュリティ専門家に製品とサービスを提供しています。同社はニュージャージー州サマセットにあります。
2000年に設立されたCompoSecureは、世界中の何百万人もの人々に信頼をもたらすマーケットリーダー、フィンテック、消費者のテクノロジーパートナーです。同社は、エレガンス、シンプルさ、セキュリティを兼ね備え、物理世界でもデジタル世界でも、優れた体験と安心感を提供しています。同社の革新的なペイメントカード技術とArculusセキュア認証とデジタル資産ストレージ機能を備えたメタルカードは、ユニークでプレミアムなブランド体験を提供し、人々が金融資産やデジタル資産にアクセスして使用できるようにし、取引の時点での信頼を確保します。
同社は、銀行やその他のペイメントカード発行会社向けに、顧客獲得、顧客維持、および有機的な顧客支出をサポートおよび増加させるために、新しく革新され、差別化され、カスタマイズされた高品質の金融決済商品を開発しています。同社の顧客は主に、主に米国（「米国」）、ヨーロッパ、アジア、ラテンアメリカ、カナダ、中東の大手国内外の銀行やその他のペイメントカード発行会社で構成されています。同社は、次世代の決済技術、セキュリティ、認証ソリューションのプラットフォームです。同社は、拡大を続けるグローバル発行会社と、信頼でき、深く根付いた長期的な顧客関係を維持しています。同社は、20年近くにわたる革新と経験を通じて、金融決済カード市場でニッチな地位を確立しており、主に金融テクノロジー市場のこの魅力的なサブセクターに焦点を当てています。同社は、米国の大手クレジットカード発行会社を含む、さまざまな直接顧客と間接顧客にサービスを提供しています。
2021年12月27日（「締切日」）に、ローマンDBDR Tech Acquisition Corp（「ローマンDBDR」）は、2021年4月19日付けの合併契約（「合併契約」）に基づき、デラウェア州に設立されたローマンDBDRの完全子会社であるローマンDBDR、ローマンペアレント・マージャー・サブ、LLCによる合併を完了しました（「Merger Sub」）」）、およびデラウェア州の有限責任会社であるCompoSecure Holdings, L.L.C.（「ホールディングス」）。合併契約の条件に従い、Merger SubとHoldingsの合併により、当社とホールディングスの企業結合が影響を受け、Holdingsは存続会社として、またRoman DBDRの子会社（以下「企業結合」）として存続しました。企業結合によると、合併は米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従った逆資本増強として会計処理されました。締切日、および企業結合の終了に関連して、Roman DBDRは社名をCompoSecure, Inc.に変更しました。会計基準体系化（「ASC」）805に概説されている基準の分析に基づいて、ホールディングスは企業結合における会計買収者とみなされました。
CompoSecureは包括的なパートナーシップCコーポレーション（「Up-C」）として運営されています。つまり、CompoSecure, Inc. の唯一の資産は、CompoSecure Holdings, L.L.C. の持分と関連する繰延税金資産です。CompoSecure Holdings, L.L.C. は、米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして課税される事業体で、歴史的所有者とCompoSecure, Inc. の両方が所有しています。CompoSecure, Inc.は、CompoSecure Holdings, L.L.C. の取締役会を統制しているため、CompoSecure Holdings, L.L.C. の事業と業務を運営および管理しています。その結果、当社はCompoSecure Holdingsの財務結果を統合しています。そして、当社が所有していないCompoSecure Holdingsユニットに関連する非支配持分を報告してください。
2. 重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎
添付の連結財務諸表は、米国会計基準に従い、証券取引委員会（「SEC」）の規則と規制に従って表示されています。これらの注記における該当するガイダンスへの言及は、財務会計基準審議会（「FASB」）によって公布された会計基準体系化（「ASC」）および会計基準の更新（「ASU」）に記載されている米国会計基準を指すものです。添付の連結財務諸表には、会社とその子会社の経営成績が含まれています。すべての会社間
アカウントと取引は統合により削除されました。今年の表示に合わせて、特定の再分類が行われました。特に断りのない限り、金額はすべて千単位です。株式および1株当たりの金額は、特に明記されていない限り、表示されているすべての期間の転換後に表示されます。
当社の重要な会計方針は、SECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に詳述されています。
中間財務諸表
添付の連結財務諸表は、米国会計基準および暫定財務情報に関するSECの規則S-Xの第10条に従って作成されています。フォーム10-Kの2022年12月31日に終了した年度の当社の年次報告書と併せて読んでください。Form 10-Qのこの四半期報告書に記載されている財務諸表は未監査です。ただし、経営陣の見解では、財務諸表には、提示された期間の財務諸表を公平に提示するために必要な、通常の定期的な調整のみからなるすべての調整が反映されています。2023年6月30日までの3か月および6か月の連結損益計算書に記載されている結果は、必ずしも通年の業績を示すものではありません。
見積もりの使用
連結財務諸表の作成には、経営陣は、連結財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額と、その期間中の報告された収益と費用の金額に関連して、いくつかの見積もりと仮定を行う必要があります。会社の見積もりは、過去の経験、現在のビジネス要因、および状況下で妥当と思われるその他のさまざまな仮定に基づいています。これらはすべて、資産と負債の帳簿価額を決定するための基礎を形成するために必要です。実際の結果は、それらの見積もりや仮定と異なる場合があります。会社は準備金の妥当性と計算に使用される見積もりを継続的に評価しています。経営陣が見積もりをする必要がある重要な分野には、株式商品の評価、損益対価負債の公正価値の変動の測定、ラティスモデルアプローチに基づいて四半期ごとに市場化される交換手形に関連するデリバティブ負債の見積もり、金利スワップのためのデリバティブ資産、ワラント負債の公正価値の変動、回収可能性の評価に基づく繰延税金資産の評価引当金などがあります。将来の課税対象に対する繰延税金資産の割合収入と、売掛金契約負債の計算に使用されるインプットの見積もり。
収益認識
当社は、顧客との契約条件に基づく履行義務が履行されたときに、ASC 606に従って収益を認識します。これは、各注文書で指定されている特定の商品やサービスの管理が顧客に移管される時点で起こります。特定の商品とは、金属カード、安全性の高い書類、ラミネート加工済みの材料など、会社が提供する製品を指します。支配権の移転は、特定の顧客との契約に応じて、出荷時または受領時にお客様に移ります。ASC 606は、履行義務が履行されたか部分的に履行されたが、対価の受領が時間の経過以外の条件で行われるため、対価の金額がまだ受領されていない場合に、契約資産を記録するよう企業に義務付けています。ASC 606では、企業が商品やサービスを顧客に譲渡する前に、顧客が対価を支払ったり、企業が無条件の対価（売掛金など）を受け取る権利を有する場合に、契約上の負債として収益契約を提示することも義務付けられています。会社がやりました いいえ2023年6月30日または2022年12月31日の時点で、契約資産または負債はありません。
会社は、支配権が移管された時点で、支払い条件の範囲で顧客に請求書を発行します。 15そして 60日数は個々の契約によって異なります。支払い期限が近いので 90請求書の日数、重要な資金調達要素は契約に含まれていません。
会社と顧客との契約の大部分には、指定された枚数のカードを製造して顧客に譲渡するという同じ履行義務があります。注文に含まれる個々のカードは、それぞれ個別の履行義務を構成します。この義務は、商品を顧客に譲渡したときに履行されます。ザは
ASC 606で定義されている契約期間は、発注書または作業明細書に基づいて約束された商品またはサービスの提供にかかる期間です。そのため、会社の契約は一般的に短期的なものです。
収益は、会社がそれらの製品やサービスと引き換えに受け取ると予想している対価を反映した金額で測定されます。収益は、割引、リベート、返品などの変動対価を差し引いて認識されます。
会社の製品には、製品が不適合または欠陥がない限り、完全な返品権は含まれていません。商品が不適合または不良品の場合、不良品は交換または再加工されます。場合によっては、注文のうち不適合または欠陥があった部分に対してクレジットが発行されます。返品および手当の引当金は、返品された商品の経験に基づいて記録されます。返品された商品のほとんどは再加工され、その後顧客に再出荷され、収益として認識されます。歴史的に、返品は会社にとって重要ではありませんでした。
さらに、同社は特定の顧客を対象としたリベートプログラムを実施しており、暦年中に出荷された売上高が一定水準に達した場合にリベートすることができます。このリベートは、年間を通じて推定および更新され、収益および関連する売掛金と照らし合わせて記録されます。
セグメント情報
会社は次のように管理および運営されています 一事業全体は、最高経営責任者と社長に直属する単一の経営陣によって管理されています。会社の最高経営意思決定者（「CODM」）は最高経営責任者兼社長で、集計された財務情報に基づいてリソースの配分を決定し、業績を評価します。同社は、自社の製品に関して別々の事業部門を運営しておらず、個別の財務情報を確認して、個別の製品または場所別にリソースを割り当てることはありません。したがって、同社は自社の事業を次のように見ています 一報告可能な事業セグメント。
会社が事業を行う際の判断材料となった組織の特徴 一報告対象セグメントには、会社が販売するすべての製品の性質が似ていること、会社の組織構造の機能的な整合性、および業績評価とリソースの割り当てを目的としてCODMによって定期的に見直されるレポートが含まれます。
一株当たり当期純利益
当社は、FASB ASCトピック260「1株当たり利益」の会計および開示要件を遵守しています。普通株式1株あたりの純利益は、支配持分に帰属する純利益を、その期間の加重平均発行済普通株式数で割って計算されます。期間中に発行された普通株式の加重平均数にはクラスAの普通株式が含まれますが、クラスBの普通株式には経済的または参加権がないため、これらには含まれていません。
2022年4月1日より、当社は会計方針を適用して基本および希薄化後の1株当たり利益を計算する方法を変更しました。また、当社の新株予約権および事業子会社であるホールディングスに対する収益対価負債に関連する時価総額負債の公正価値の変動を押し下げ、その結果、支配持分と非支配持分に帰属する純利益に変動をもたらすと判断しました。1株当たりの希薄化後純利益は、支配持分に帰属する潜在的な希薄化商品に割り当てられた純利益を、期間中に発行された普通株式の基本加重平均数で割ることによって計算されます。これは、想定されるワラント行使、収益の支払い、株式報奨の行使、クラスB単位の交換、交換可能な手形（「証券」）のみから生じる普通株式の希薄化の可能性のある株式を調整したものです。効果が希釈防止でない場合。
同社はこの方法論の変更を将来的に採用して、上記の会計方針を適用して純利益を配分し、基本利益と希薄化後の1株当たり利益を計算しました。当社は、ASC 250-10で要求されている適切な開示を行っています。注記12を参照してください。
最近の会計発表—現在の会計年度に採択
2020年3月、FASBはASU第2020-4号「参照レート改革（トピック848）：参照レート改革が財務報告に及ぼす影響の促進」（ASU 2020-4）を発行し、2022年12月には、ASU第2022-6号「参照レート改革（トピック848）：トピック848の終了日の延期」（ASU 2022-6）を発行しました。ASU 2020-4には、特定の基準が満たされた場合に、契約、ヘッジ関係、および参照レート改革の影響を受けるその他の取引に米国会計基準を適用する際のオプションの便宜と例外が規定されています。このガイダンスは選択的なもので、契約、ヘッジ関係、およびその他の取引において、LIBORまたは参照レート改革により中止されることが予想されるLIBORまたはその他の参照レートに基づく取引を行うすべての事業体に適用されます。ASU 2022-6は、トピック848の終了日を2022年12月31日から2024年12月31日に延期します。それ以降は、企業はトピック848の救済を適用できなくなります。2023会計年度の第1四半期に、当社は、基準金利としてのLIBORの置き換えの結果として行われた当社の2021年のクレジットファシリティ契約の修正を会計処理する手段を採用しました。2023年2月28日、当社は2021年のクレジットファシリティを修正し、とりわけ、LIBORに基づく利息から、会社の選定時に担保付オーバーナイト融資金利（「SOFR」）または代替基本金利（2021年のクレジットファシリティで定義されているとおり）に、適用マージンを加えたものに移行しました。これらの修正によって適用される金利の詳細については、注記5「負債」を参照してください。将来的に適用される予定です。これらのASUの採用は、会社の連結財務諸表に重大な影響はありませんでした。
2022年3月、FASBはASU 2022-02を発行しました。これは、ASC 310-402の債権者向け債務再編（TDR）に関する会計ガイダンスを削除し、「ヴィンテージディスクロージャー」に関するガイダンスを修正して、当期の総償却額を創始年ごとに開示することを義務付けています。ASUはまた、ASC 326に基づく信用損失の会計処理に関する要件を更新し、財政難に陥っている借り手に対するローンの借り換えとリストラクチャリングに関して、債権者向けの開示を強化しています。ASU 2020-04の改正は、ASC 326に基づいて現在の予想信用損失（「CECL」）モデルを採用している事業体に対して、2022年12月15日以降に開始する数年間有効です。同社は2022年1月1日からCECLモデルを採用しました。このASUの採用は、会社の財務諸表に何の影響も与えませんでした。
3. インベントリ
主な在庫の種類は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| 原材料 | $ | 46,461 | | | $ | 43,313 | |
| 作業中 | 4,823 | | | 2,892 | |
| 完成品 | 498 | | | 450 | |
| 在庫準備金 | (2,893) | | | (4,281) | |
| $ | 48,889 | | | $ | 42,374 | |
在庫コストを販売価格と比較して監視し、年間を通じて在庫の物理的な循環計算を行って、より低いコストまたは正味実現可能価値準備金が必要かどうかを判断します。会社は、予想される製品販売量に基づいて動きの遅い在庫や時代遅れの在庫を見直し、必要に応じて在庫の帳簿価額に対する準備金を用意します。この引当金は、新しい情報、個別の出来事、または新しい市場への参入や特定の製品の製造中止など、当社の事業の変化により、当社の前提条件が変化すると変動する可能性があります。
4. 資産と設備
資産と設備は次のもので構成されていました：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 便利な生活 | | 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| 機械および装置 | 5 - 10年 | | $ | 68,132 | | | $ | 64,626 | |
| 家具と備品 | 3 - 5年 | | 987 | | | 987 | |
| コンピューター機器 | 3 - 5年 | | 927 | | | 927 | |
| 借地権の改善 | リース期間または推定耐用年数の短い方 | | 13,379 | | | 11,993 | |
| 乗り物 | 5年 | | 264 | | | 264 | |
| ソフトウェア | 1 - 3年 | | 2,924 | | | 2,924 | |
| 建設中 | | | 4,950 | | | 4,145 | |
| 合計 | | | 91,563 | | | 85,866 | |
| 控除：減価償却累計額と償却額 | | | (67,381) | | | (63,211) | |
| 資産および設備、純額 | | | $ | 24,182 | | | $ | 22,655 | |
資産および設備の減価償却費は $2,131と $2,218それぞれ2023年6月30日と2022年に終了した3か月間。資産や設備の減価償却費は$でした4,171
と $4,567それぞれ2023年6月30日と2022年に終了した6か月間。
5. 借金
交換可能なシニアノート
2021年4月19日、合併契約の締結と同時に、当社とその子会社であるホールディングスは、特定の投資家（「ノート投資家」）と新株予約契約（「ノート購読契約」）を締結しました。この契約に基づき、当該ノート投資家は、企業結合の締切日に、共同ではなく個別に購入し、当社が発行し、会社の子会社によって保証されたシニアノート（「交換可能な債券」）を購入します。、元本総額が$までの持ち株130,000それは$の転換価格でクラスAの普通株式に交換できます11.501株当たり。会社とその子会社であるホールディングス、およびインデンチャーに基づく受託者が締結したインデンチャーの条件に従います。交換可能な紙幣には、次の金利がかかります 7年率で、前年の6月1日と12月1日の営業終了時（その日が営業日であるかどうかにかかわらず）に登録されている所有者に、2022年6月15日から始まる各年6月15日と12月15日に、それぞれ半年ごとに延滞金として支払われます。交換可能な紙幣は満期です 五年2026年12月27日に。当社は、交換可能な債券の交換をクラスAの普通株式とし、端数株式の代わりに現金で支払うものとします。交換可能な手形の発行に関連して、当社は登録権契約を締結しました。この契約に基づき、手形投資家はクラスA普通株式に関する特定の登録権を取得しました。
後に 三年間締切日の記念日に、交換手形は、(i) クラスA普通株式の最後に報告された売却価格を超える場合、いつでも随時、その全部または一部を会社が償還できます。 130インデンチャーで定義されている交換価格の％、少なくとも有効期間は 20いずれかの期間の取引日 (連続しているかどうかにかかわらず) 30当社が償還通知を行う日の直前の取引日に終了する連続した取引日（当該期間の最終取引日を含む）、および（ii）すべての交換株式の再販を登録する登録届出書が有効であり、その保有者が使用できる限り
償還通知が行われた日から償還日を含む全期間にわたって交換可能な紙幣です。償還の通知期間は 30取引予定日。そのような償還における償還価格は、(a) と等しくなければなりません。 100償還される交換手形の元本の割合に、(b) 償還日までの未払利息および未払利息を加えたもの。ただし、この金額は除きます。償還価格は現金でお支払いください。
インデンチャーの条件により、そのような償還に関連する交換手形の保有者は、会社が償還の通知を出した日から交換手形の満期までに支払われるすべての利息の合計金額に等しい全額を支払うことになります。償還総額は、会社の選択により、現金で、または交換可能紙幣に適用された為替レートを引き上げることにより、(i) 償還元の全額を (ii) で割った金額で支払うことができます 五日間期間中のクラスA普通株式に関する出来高加重平均価格（「VWAP」） 五取引期間は、償還通知の直後の取引日から始まります。
交換可能な手形の保有者は、手形の全部または一部を、いつでも、または随時、会社のクラスA普通株式、額面金額$と交換できます。0.0001インデンチャーで定義されている調整後、1株あたり最高為替レートが元本1,000ドルあたり99.9999株まで上がります。
交換可能な手形には、インデンチャーで合意された条件を考慮に入れた、慣習的な希薄化防止調整が含まれています。誤解を避けるために、これには他の慣習的な調整の中でも、会社の資本金、資産、負債の配当と分配に対する希薄化防止保護が含まれます。インデンチャーの条件に従い、為替レートの希薄化防止調整は次のとおりです。
a.会社が普通株式の配当または分配として普通株式のみを発行する場合、または会社が株式分割または株式結合を行う場合。
b.会社が普通株式のすべてまたは実質的にすべての保有者に、その権利を与える権利、オプション、またはワラント（株主権利プランに基づく場合を除く）を、以下の期間で発行する場合 45発行の発表日から暦日後に、最後に報告された普通株式の売却価格の平均よりも低い1株あたりの価格で普通株式を購読または購入すること 10当該発行の発表日の直前の取引日を含む、連続した取引日の期間
c.会社が資本金の株式、負債の証拠、会社のその他の資産または財産、または資本金または会社の他の有価証券を取得する権利、オプション、またはワラントを、普通株式のすべてまたは実質的にすべての保有者に分配する場合。
d.普通株式のすべてまたは実質的にすべての保有者に現金配当または分配が行われた場合。
e.当社またはその子会社が普通株式の公開買付けまたは交換買付けに関して支払いを行う場合、普通株式の1株当たりの支払いに含まれるその他の対価の現金および価値が、最後に報告された普通株式の売却価格の平均を上回る範囲で 10当該公開買付けまたは交換提案に基づいて入札または交換が行われた最終日の次の取引日から始まる連続した取引日を含みます。
公開買付けまたは交換オファーが発表されたがまだ完了していない場合を除いて、為替レートは上記の規定に従って調整されることはありません。
会社が（インデンチャーで定義されているとおり）「根本的な変更」を受けた場合、特定の条件に従い、為替レートはインデンチャーに含まれる調整表に従って調整されます。満期日より前に根本的な変更が発生した場合、各保有者は、当該保有者の選択により、当社に対し、当該保有者の交換可能な債券すべてを次の金額と同額の買戻し価格で現金で買い戻すよう要求する権利を有するものとします。 100買い戻す交換手形の元本金額に未払利息と未払利息を加えた割合。根本的な変更の償還に伴う全額支払いはありません。
交換可能紙幣の保有者は、再販登録権契約に基づく再販登録権を受ける権利があります。登録不履行が発生した場合、次の金額の追加利息が発生します。 0.25最初の90日間の％と 0.50%
91年の後セント登録不履行（登録届出書が提出されていない、有効とみなされた、または効力を失ったことが含まれる）の翌日。
インデンチャーには、慣習的な条件、契約、および債務不履行事由が含まれています。インデンチャーで定義されている債務不履行の場合、受託者または少なくともの保有者 25申告できる交換手形の元本総額の％ 100すべての交換可能な手形の元本、および未払利息の割合、および未払利息の割合。そのような申告があった場合、その金額は直ちに支払期限となり、自動的に支払われるものとします。利息の支払いが滞った場合、当社は、追加の利息の支払いを唯一の救済手段として選択することができます 0.25このような債務不履行事象の発生後の最初の90日間の％と 0.50このようなデフォルトのイベントが発生してから91日から180日目の割合です。
同社は、分岐を必要とする潜在的な埋め込み機能を特定するために、交換可能社債のすべての条件と特徴を評価しました。この分析の一環として、同社は交換可能な債券の経済的特徴とリスク（換算、プット、コール機能など）を評価しました。これらの条項を考慮して、当社は、仮設条項付きのオプション償還はデリバティブであるため、分岐が必要であると判断しました。このデリバティブの公正価値は、メイクホール提供機能付きの償還を伴う交換可能な手形の公正価値と、全量供給機能付きの償還なしの交換可能な債券の公正価値との差に基づいて決定されました。同社はラティスモデルを採用して、交換可能債券の発行時にデリバティブの公正価値を決定し、この金額をデリバティブ負債として記録し、締日または2021年12月27日に、交換可能手形の帳簿価額の引き下げとしての負債割引として相殺額を記録しました。補足条項付きのオプション償還は、四半期ごとに公正価値で測定され、その期間の公正価値の変動は連結損益計算書に記録されます。会社はデリバティブ負債の評価を行い、デリバティブ負債の公正価値は $であると判断しました7982023年6月30日にそして2852022年12月31日。同社は$の公正価値に有利な変動を記録しました195と $187それぞれ2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間です。会社は$の公正価値に不利な変動を記録しました513と $61それぞれ2023年6月30日と2022年6月30日に終了した6か月間。
交換可能な手形の予想期間は、2026年12月27日までの期間で同じでした。これは、交換可能な債券が、その日付より前の条件に従って早期に転換されない限り、満期になる時点を表すためです。2023年6月30日および2022年6月30日に終了した四半期について、当社は$を認識しました2,389と $2,366交換可能手形に関連する支払利息の実効金利で 7.4%。2023年6月30日および2022年6月30日に終了した6か月間、当社は$を認識しました4,751と $4,720交換可能手形に関連する支払利息の実効金利で 7.4%。会社の交換手形の公正価値は、負債の帳簿価額に近似しています。
交換可能な手形の発行に関連して、会社は約$を負担しました2,600主に引受手数料からなる債務発行費用のうち、これらの費用を負債構成要素に配分し、貸借対照表の債務の帳簿価額の減少として記録しました。交換手形に割り当てられた部分は、実効利息法を使用して、交換可能社債の予想期間にわたって支払利息として償却されます。
タームローン
2020年11月、当社の子会社はJPMCと、当時存在していた2019年7月のクレジットファシリティの借り換えに関する新たな契約を締結しました。これにより、タームローンで利用できる最大総額が$に引き上げられました。240,000クレジットファシリティの総額を$にします300,000。さらに、リボルバーとタームローンの両方の満期日が2023年11月5日に修正されました。この修正は修正として計上され、およそ$です3,200変更に関連して発生した追加費用のうち、債務発行費用として資産計上されました。
2021年12月、当社はJPMCと、当時存在していた2020年11月のクレジットファシリティ（「2021クレジットファシリティ」）の借り換えに関する新たな契約を締結しました。これにより、タームローンで利用できる最大総額が$に引き上げられました。250,000クレジットファシリティの総額を$にします310,000。さらに、リボルバーと
タームローンは2025年12月16日に修正されました。この修正は修正として計上され、およそ$です1,800変更に関連して発生した追加費用のうち、債務発行費用として資産計上されました。
2023年2月、当社は2021年のクレジットファシリティを修正し、とりわけ、会社の選任時にLIBORに基づく利息からSOFRまたは代替基本金利（2021年のクレジットファシリティで定義されているとおり）に移行し、親会社による持ち株持分の質権の履行の遅延に関連する、2021年のクレジットファシリティに基づく技術的債務不履行が免除されたことを反映しました（例：、コンポセキュア株式会社）。ホールディングスはすでに債務契約の条件に従って、すべての資産を貸し手に有利に差し入れていました。2023年2月28日の改正以降、2021年のクレジットファシリティに基づく金利スプレッドと手数料は、相場SOFRに次のSOFR調整を加えたものに基づいています 0.10％と適用マージンの範囲 1.75% から 2.75％は、リボルビングおよびタームローン期間ベンチマークおよびRFRスプレッド負債（各用語は2021年のクレジットファシリティで定義されています）に対する当社の実勢レバレッジ比率によって決定されます。
同社は2023年5月に2021年のクレジットファシリティをさらに修正しました。修正条項によると、約$257変更に関連して発生した追加費用のうち、債務発行費用として資産計上されました。修正に関連して、元の契約の貸し手のうち2社は、修正された債務契約に参加しませんでした。その結果、残りの債務発行費用は約$になります589これら2つの貸し手に関連して、会社によって償却されました。
リボルバーとタームローンの利息は、利息期間中の未払い元本金額に、変動する銀行のプライムレートと適用されるマージンを掛けたものに基づいています 1.75％またはタームベンチマークローンに転換された負債の一部について、相場SOFRレートに該当するマージンを加えたもの 2.85%。2023年と2022年6月30日の時点で、リボルバーとタームローンの実効金利は 7.99% と 3.65それぞれ、年間％。利息は、毎月延滞して、または30日、90日、120日、180日の期間で利用できるユーロローンの満期時に支払われます。会社は四半期ごとに年間契約料を支払う必要があります 0.35$の未使用部分の％60,000リボルバー。
クレジットファシリティは、会社の実質的にすべての資産によって担保されています。会社は$を認識しました4,712と $3,000それぞれ、2023年6月30日と2022年に終了した四半期のリボルバーとタームローンに関連する支払利息です。会社は$を認識しました9,873と $6,170リボルバーとタームローンに関連する支払利息の
それぞれ2023年6月30日と2022年に終了した6か月間。
クレジットファシリティの条件には、最低金利補償率、EBITDAに対する最大総負債比率、最低固定費補償率など、特定の財務規約が含まれています。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、当社はすべての財務規約を遵守していました。会社の負債の公正価値は、表示されているすべての期間の帳簿価額に近似しています。
2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、リボルバーには未払い残高はありませんでした。2023年6月30日の時点で、$がありました60,000リボルバーの下で借りることができます。
すべての借入ファシリティで支払われる残高は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2023 | | 12月31日
2022 |
| タームローン | $ | 228,105 | | | $ | 233,122 | |
| 交換可能なメモ | 130,000 | | | 130,000 | |
| 負債総額 | 358,105 | | | 363,122 | |
| 控除：タームローンの現在の部分（支払い予定） | (18,750) | | | (14,372) | |
| 控除：繰延融資費用、純額 | (4,426) | | | (5,126) | |
| 長期負債総額 | $ | 334,929 | | | $ | 343,624 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
デリバティブ負債-全額引当金による償還 | $ | 798 | | | $ | 285 | |
すべての借入ファシリティの満期は次のとおりです。
| | | | | |
2023年の残りの期間 | $ | 9,355 | |
| 2024 | 18,750 | |
| 2025 | 200,000 | |
| 2026 | 130,000 | |
| 負債総額 | $ | 358,105 | |
会社は変動金利債務の金利リスクにさらされています。金利リスクを管理するため、同社は2020年11月5日に金利スワップ契約を締結し、変動金利負債の予想金利支払いをヘッジしました。2022年1月、当社は2020年11月のスワップ契約をキャンセルし、新しい金利スワップ契約を締結しました。会社は$を認識しました4002020年11月の金利スワップ契約の決済時に利益を得ます。2023年6月30日の時点で、同社の未払いの金利スワップ契約の想定額は$でした125,0002025年12月に成熟します。同社は、金利スワップ契約を会計上のキャッシュフローヘッジとして指定していますが、これは有効であると判断されました。同社は、金利スワップの公正価値を次のように判断しました ゼロ契約の開始時と8,329と $8,651それぞれ2023年6月30日と2022年12月31日に。当社は、金利スワップの実際の毎月の決済活動による実現損益を、利息収入または費用を通じて連結営業報告書に反映しています。当社は、各報告期間における金利スワップの公正価値の未実現変動をその他の包括利益に反映し、デリバティブ資産または負債は各報告期間に会社の財務諸表に計上されます。金利スワップは、2023年2月の2021年のクレジットファシリティの改正と同時に、LIBORからSOFRに換算されました。
6. 株式構造
承認済み株式
2023年6月30日の時点で、同社は合計 250,000,000クラスA普通株式として指定された発行株式、 75,000,000クラスBの普通株に指定され、 10,000,000優先株として指定された株式。2023年6月30日の時点で、 18,692,106発行され発行されたクラスA普通株式の株式、 59,958,422クラスBの普通株式の発行済みおよび発行済株式と いいえ発行済の優先株式。
普通株式の発行
2023年6月30日に終了した四半期に、当社は以下を発表しました 313,767主に特定の制限付株式ユニット（「RSU」）の権利確定および四半期中の従業員株式購入プラン取引（「ESPP」）に基づくクラスA普通株式の新株式。RSUの権利確定に基づいて発行されたクラスA普通株式は、適用される税金の源泉徴収された株式を差し引いて発行されました。
2023年6月30日までの6か月間に、会社は以下を発行しました 1,878,723主に特定の制限付株式単位（「RSU」）の権利確定および6か月間のESPP取引に基づくクラスA普通株式の新株式。RSUの権利確定に基づいて発行されたクラスA普通株式は、適用される税金の源泉徴収された株式を差し引いて発行されました。さらに、クラスBの普通株式の特定の保有者は、合計で 366,635引き換えに、ホールディングスのクラスB単位（およびそれに対応する会社のクラスB普通株式数） 366,635クラスAの普通株式。交換時に、クラスB普通株式の交換済み株式とそれに対応するクラスB単位の株式数が取り消されました。
ワラント
2023年6月30日の時点で、同社は 8,586,624優れた私的保証です。各私的ワラントにより、登録保有者はクラスAの普通株式1株を$の価格で購入することができます11.501株あたり、調整の対象となります、開始時はいつでも 30企業結合が完了してから数日後。私募新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の行使価格と数は、次のような特定の状況で調整される場合があります
株式配当、または資本増強、再編、合併、または統合のイベント。ただし、私募新株予約権は、行使価格を下回る価格で普通株式を発行するようには調整されません。
2023年6月30日の時点で、同社は 13,828,765優れた公的保証書です。各公的ワラントにより、登録保有者は会社のクラスA普通株式1株を$の価格で購入することができます11.501株あたり、調整の対象となります、開始時はいつでも 30企業結合が完了してから数日後。ワラント契約に従い、ワラント保有者は全株式に対してのみワラントを行使することができます。
2023年6月30日の時点で、私募新株予約権の保有者は合計で 2,250,776公開市場取引におけるプライベートワラントにより、そのようなプライベートワラントはパブリックワラントになります。
非支配持分
非支配持分とは、企業結合直後の会社以外の持ち株会社が保有する直接の持分を表します。会社の非支配持分は、クラスBユニット、または取締役会が本契約の条件に従って設立する会社のその他の株式によって代表されます。非支配持分の潜在的な現金償還は会社の管理外であるため、そのような非支配持分はASC 480に従って連結貸借対照表では臨時株式として分類されます。非支配持分に帰属する収入はパススルー収入であるため、所得税の優遇措置または費用は支配持分に帰属する所得に適用されます。非支配持分は、ASC 480-10に従って、2023年6月30日現在の償還額に調整されています。この測定調整の結果、追加の払込資本と利益剰余金の調整を通じて、株主の赤字に対応する調整が行われます。クラスBユニットの償還額は$でした596,5872023年6月30日に。償還価値は、を乗じて計算されました 59,958,4222023年6月30日の時点で未払いのクラスBのユニットは、ドル建てです9.952021年12月27日のクラスA普通株式の取引価格。
7. 株式ベースの報酬
次の表は、連結損益計算書内の売却費、一般管理費に含まれる株式ベースの報酬費用をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| ストックオプション費用 | $ | 146 | | | $ | 337 | | | $ | 236 | | | $ | 683 | |
| 制限付株式単価経費 | 3,524 | | | 2,667 | | | 7,005 | | | 3,298 | |
| パフォーマンス株式単価支出 | 690 | | | — | | | 1,098 | | | — | |
| 従業員株式購入制度 | 33 | | | — | | | 76 | | | — | |
| インセンティブユニット | — | | | 10 | | | — | | | 39 | |
| 株式報酬費用の総額 | $ | 4,393 | | | $ | 3,014 | | | $ | 8,415 | | | $ | 4,020 | |
次の表は、2023年6月30日までの6か月間の、当社が引き受けたホールディングスのエクイティプランに基づくオプション活動を示しています。
ストックオプション活動
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 株式数 | | 1株あたりの加重平均行使価格 | | 加重平均
残り
契約期間
(年) | | 集計
本質的価値
(千単位) |
| 2023年1月1日時点で優れていました | 4,765,545 | | | $ | 1.44 | | | 4.8 | | $ | 16,939 | |
| 付与されました | — | | | — | | | | | |
| 運動した | (958,015) | | | $ | 0.06 | | | — | | | $ | 6,333 | |
| | | | | | | |
2023年6月30日に素晴らしいです | 3,807,530 | | | $ | 1.77 | | | 4.4 | | $ | 19,372 | |
権利が確定し、2023年6月30日に権利が確定する見込みです | 3,807,530 | | | $ | 1.77 | | | 6.3 | | $ | 19,372 | |
2023年6月30日に行使可能 | 3,761,909 | | | $ | 1.72 | | | 3.0 | | $ | 19,349 | |
制限付株式ユニット活動
| | | | | |
| 株式数 |
| 2023年1月1日時点で優れていました | 5,497,066 | |
| 付与されました | 1,649,498 | |
| 既得 | (1,319,555) | |
| 没収 | (63,225) | |
| 2023年6月30日に権利が確定していません | 5,763,784 | |
パフォーマンス・ストック・ユニットのアクティビティ
| | | | | |
| 株式数 |
| 2023年1月1日時点で優れていました | 449,380 | |
| 付与されました | 658,156 | |
| 既得 | — | |
| |
| 2023年6月30日に権利が確定していません | 1,107,536 | |
収益
| | | | | |
| 株式数 |
| 2023年1月1日時点で優れていました | 657,160 | |
| 付与されました | — | |
| 既得 | — | |
| |
| 2023年6月30日に権利が確定していません | 657,160 | |
インセンティブユニット
2021年12月27日に企業結合が完了した時点で、合併直前に発行された、権利確定済みか非権利化かを問わず、取引の一環として決済されなかったすべてのインセンティブユニットが会社によって引き継がれ、クラスBの普通株式に転換され、転換されたクラスB普通株式の発行済み株式は 1,236,0272023年6月30日の時点で。
2023年6月30日現在の未確定ストックオプション、制限付株式報酬、およびパフォーマンス・ストック・ユニットに対する認識されない報酬費用は合計$です38,214、そしておおよその加重平均期間にわたって認識されると予想されます 2.2何年も。2023年6月30日の時点で、インセンティブユニットの未知の報酬費用は残っていません。
8. 退職金制度
確定拠出制度
同社では、21歳に達して修了したすべての正社員を対象に、401（k）の利益分配プランを設けています。 90サービス日数。その会社はマッチします 100最初の% 1% と 50次の項目の% 5従業員の拠出金の割合。2023年6月30日と2022年に終了した3か月間の退職金制度の費用は約$でした396と $409、それぞれ。2023年6月30日と2022年に終了した6か月間の退職金制度の費用は約$でした921そして
$837、それぞれ。
繰延報酬制度
同社には、特定の従業員の利益に対する負債が次の金額となる、自己管理型の繰延報酬制度がありました 0.252014年に始まった利息減価償却前利益「EBITDA」の前年比変動率。負債総額は$でした0と $242それぞれ2023年6月30日と2022年12月31日に、貸借対照表のその他の負債に記録されました。プランは2021年12月31日に終了した年度中に終了し、残りの負債は2023年6月30日までの6か月間に支払われました。
9. 公正価値測定
当社は、ASC 820に従って公正価値を決定します。ASC 820は、インプットのソースに基づいて金融資産と負債の公正価値を測定するために使用されるインプットの階層を確立しました。ASC 820は通常、主要取引市場における同一の商品の相場価格（つまり、レベル1）から、重要な観測不可能なインプットを使用して決定される見積もり（レベル3）までさまざまです。公正価値ヒエラルキーでは、市場参加者が資産または負債の価格を決定する際に使用する仮定を指すインプットを、最も高く最適な用途に基づいて、次の3つのレベルに優先順位を付けます。
この規格には、公正価値の測定に使用できる3つのレベルのインプットが記載されています。
•レベル 1:測定日における同一の資産または負債の活発な市場における未調整の相場価格。
•レベル 2:次のような同一の資産または負債の活発な市場における未調整の相場価格以外の観察可能なインプット：
◦活発な市場における類似の資産または負債の見積もり価格
◦非活発な市場における同一または類似の資産または負債の見積もり価格
◦資産または負債について観察可能な相場価格以外のインプット
◦主に観察可能な市場データから導き出されたり、相関関係やその他の手段によって裏付けられたりするインプット
•レベル 3:市場データがほとんど、またはまったくない、観察できないインプット。これらは公正価値の測定にとって重要であり、会社が独自の仮定を立てる必要があります。
定期的に公正価値で測定された会社の金融資産と負債は、以下の日付の時点で次の種類の商品で構成されていました。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 | | 合計 |
| 2023年6月30日 | | | | | | | | |
| 公正価値で保有されている資産： | | | | | | | | |
| デリバティブ資産-金利スワップ | | $ | — | | | $ | 8,329 | | | $ | — | | | $ | 8,329 | |
| 公正価値での負債： | | | | | | | | |
| 公的令状 | | $ | 15,678 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 15,678 | |
| プライベートワラント | | — | | | — | | | 8,631 | | | 8,631 | |
| 収益の考慮 | | — | | | — | | | 10,869 | | | 10,869 | |
| デリバティブ負債-全額引当金による償還 | | — | | | — | | | 798 | | | 798 | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | | |
| 公正価値で保有されている資産： | | | | | | | | |
| デリバティブ資産-金利スワップ | | $ | — | | | $ | 8,651 | | | $ | — | | | $ | 8,651 | |
| 公正価値での負債： | | | | | | | | |
| 公的令状 | | $ | 8,105 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 8,105 | |
| プライベートワラント | | — | | | — | | | 8,236 | | | 8,236 | |
| 収益の考慮 | | — | | | — | | | 15,090 | | | 15,090 | |
| デリバティブ負債-全額引当金による償還 | | — | | | — | | | 285 | | | 285 | |
定期的に公正価値で再測定され、会社がレベル3の情報を利用して公正価値を決定する資産と負債に関する追加情報を以下に示します。
デリバティブ資産-金利スワップ
会社は変動金利債務の金利リスクにさらされています。金利リスクを管理するために、当社は2022年1月5日に金利スワップ契約を締結しました。注記5を参照してください。
保証責任
企業結合の結果、当社はRoman DBDRの新規株式公開に関連して以前に発行されたワラントに関連するワラント責任を引き受けました。ワラントはASC 815-40に従って負債として計上され、当社の連結貸借対照表のワラント負債に表示されます。ワラント負債は2023年6月30日に再測定され、公正価値の変動は連結損益計算書のワラント負債の再評価に反映されました。
次の表は、公正価値で再測定されたワラント負債の期末残高の調整を示しています。
| | | | | | | | |
| | 保証責任 |
| | |
| | |
| 2022年12月31日時点の推定公正価値 | | $ | 16,341 | |
| 推定公正価値の変更 | | 7,968 | |
| 2023年6月30日の推定公正価値 | | $ | 24,309 | |
公的新株予約権は、各貸借対照表の日付終了時の公正価値として相場市場価格を使用して評価されました。私募ワラントは、ブラック・ショールズのオプション価格モデルを使用して評価されました。
2023年6月30日現在の私募新株予約権の公正価値を決定するために、以下の仮定が用いられました。
| | | | | | | | |
| | 2023年6月30日 |
| 行使価格 | | $ | 11.50 | |
| リスクフリー金利 | | 4.40 | % |
| 予想されるボラティリティ | | 39 | % |
| 予想配当 | | 0 | % |
| 期待期間 (年) | | 3.5年 |
| 普通株式市場価値 | | $ | 6.86 | |
私募新株予約権の公正価値は、その評価には現在市場では容易に観察できない要因の実質的な判断と見積もりが必要となるため、負債レベル3に分類されています。評価アプローチへのさまざまなインプットに異なる仮定が使用された場合、推定公正価値は、決定された公正価値よりも大幅に高くなったり低くなったりする可能性があります。
収益に関する考慮事項
ホールディングスの株主は、最大で合計金額を受け取る権利があります 7,500,000特定の株価基準の達成に基づく収益の対価として、（i）会社のクラスA普通株式または（ii）ホールディングスユニット（および該当する場合は当社のクラスB普通株式の対応する数）の追加。ホールディングスの保有者（ASC 718に基づく保有者は含まない）が保有する収益対価は、ASC 815に基づくデリバティブ商品であると判断され、デリバティブ負債として計上され、当初はASC 815-40-30-1に従って公正価値で評価されました。損益に対する負債は、報告期間ごとに公正価値で再測定され、公正価値の変動はASC 815に従って収益に記録されます。同社は、モンテカルロシミュレーションモデルを使用して、2021年12月27日の決算日に収益の初期公正価値を設定しました。 次の表は、公正価値で再測定された損益対価負債の期末残高の調整を示しています。
| | | | | | | | |
| | 収益対価責任 |
| | |
| 2022年12月31日時点の推定公正価値 | | $ | 15,090 | |
| 推定公正価値の変更 | | (4,221) | |
| 2023年6月30日の推定公正価値 | | $ | 10,869 | |
2023年6月30日現在の収益の考慮事項の公正価値を決定するために、次の仮定が使用されました。
| | | | | | | | |
| | 2023年6月30日 |
| 普通株式市場価値 | | $ | 6.86 | |
| リスクフリー金利 | | 4.68% -5.14% |
| 予想されるボラティリティ | | 47.5%- 50.0% |
| 予想配当 | | 0 | % |
| 期待期間 (年) | | 1.5-2.5年 |
Earnoutの公正価値は、その評価には、現在市場で容易に観察できない要因の実質的な判断と見積もりが必要となるため、レベル3の負債に分類されています。評価アプローチへのさまざまなインプットに異なる仮定が使用された場合、推定公正価値は、決定された公正価値よりも大幅に高くなったり低くなったりする可能性があります。
10. 地理情報と集中度
会社の本社と長期資産を含むほぼすべての事業は米国にあります。 顧客の所在地に基づく地理的な販売情報は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 地域別の純売上高： | | | | | | | |
| 国内 | $ | 77,989 | | | $ | 70,112 | | | 151,656 | | | 132,493 | |
| 国際 | 20,538 | | | 27,087 | | | 42,187 | | | 48,889 | |
| 合計 | $ | 98,527 | | | $ | 97,199 | | | $ | 193,843 | | | $ | 181,382 | |
2023年6月30日現在の当社の主な直接顧客は、主に米国、ヨーロッパ、アジア、ラテンアメリカ、カナダ、中東の大手国際、外国、国内の銀行やその他のクレジットカード発行会社です。会社はこれらの顧客の財務状況を定期的に評価し、必要に応じて予想される損失引当金を設けています。
3人の顧客が個別に会社の収益の 10% 以上を占めていたり、 762023年6月30日までの3か月間の総収益に占める割合。3人の顧客が個別に会社の収益の 10% 以上を占めていたり、 782022年6月30日までの3か月間の総収益に占める割合（合計）。3人の顧客が個別に会社の収益の 10% 以上を占めていたり、 76.02023年6月30日までの6か月間の総収益に占める割合（合計）。3人の顧客が個別に会社の収益の 10% 以上を占めていたり、 80.42022年6月30日までの6か月間の総収益に占める割合（合計）。3人の顧客が個別に会社の売掛金の10％以上、または約 73％と2人の顧客が個別に 10% 以上、つまり約 632023年6月30日および2022年12月31日現在の売掛金総額に占める割合。
ある個人ベンダーは、消耗品の購入の10％以上、つまり約 132023年6月30日までの6か月間の購入総額に対する割合。2022年6月30日までの6か月間、消耗品の購入の10％以上を占めた個々のベンダーはありませんでした。
11. 所得税
会社は$の所得税引当金を記録しました970と $2,802それぞれ2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間です。会社は$の所得税控除を記録しました2932023年6月30日までの6か月間および$の所得税引当金3,3452022年6月30日に終了した6か月間。
2018年より前の年の連邦、州、地方の所得税申告書は、税務当局による審査の対象ではなくなりました。同社は現在、2020年度の連邦税務当局の監査を受けています。審査の現段階では、調整案はありません。試験は2023年度に終了する予定です。同社は、この監査の解決によって財務諸表に重大な影響が及ぶとは考えていません。
暫定的に所得税引当金を計算する際、会社は現在の既知の事実と状況に基づいた年間実効税率の見積もりを使用し、その税率を年初来の損益に適用します。会社の実効税率は、予想所得と法定税率に基づいており、会社が事業を展開するさまざまな法域における会社に適用される財務諸表と確定申告所得の永続的な違いを考慮に入れています。見積もりの変更、制定された税法や税率、税務上の地位の変更、異常またはまれに発生する出来事など、個別の項目の影響は、個別の項目が発生する中間期間に認識されます。所得税引当金の計算に使用される会計上の見積もりは、新たな事象が発生したり、追加情報が得られたり、新しい司法解釈や規制や税法の変更の結果として変更されることがあります。個別の項目を含む会社の中間実効税率は、 12.65% と 4.42それぞれ2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間の％。個別の項目を含む会社の中間実効税率は（0.68)% と 3.68それぞれ2023年6月30日と2022年6月30日に終了した6か月間の％。会社の
実効所得税率が米国の法定税率と異なるのは、主に非支配利息に帰属する収入がパススルー収入であるため、非支配金利の調整によるものです。
12. 一株当たり利益
次の表は、それぞれ2023年6月30日と2022年6月30日までの3か月間のクラスA普通株式1株当たりの基本純利益と希薄化後純利益の計算に使用された純利益の計算を示しています。クラスBの普通株式は会社の損益には関与しないため、参加有価証券ではありません。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 基本および希釈： | | | | | | | | |
| 当期純利益 | | $ | 32,710 | | | $ | 60,658 | | | $ | 43,447 | | | $ | 87,566 | |
| 控除：非支配持分に帰属する純利益 | | (26,973) | | | (52,184) | | | (35,347) | | | (75,628) | |
| クラスA普通株主に帰属する純利益-基本 | | $ | 5,737 | | | $ | 8,474 | | | $ | 8,100 | | | $ | 11,938 | |
| プラス：株式報奨と交換可能な手形の純効果による純利益の調整。 | | 4,410 | | | 8,236 | | | 6,140 | | | 12,267 | |
| 調整後のクラスA普通株主に帰属する純利益 | | $ | 10,147 | | | $ | 16,710 | | | $ | 14,240 | | | $ | 24,205 | |
| 1株当たりの純利益の計算に使用される加重平均発行済普通株式-基本 | | 18,537,268 | | | 15,051,732 | | | 18,087,260 | | | 14,992,612 | |
| プラス：希薄化株式報奨と交換手形の正味効果-希薄化後 | | 16,991,161 | | | 17,311,560 | | | 17,068,029 | | | 17,348,682 | |
| 1株当たりの純利益（希薄化後）の計算に使用される加重平均発行済普通株式 | | 35,528,429 | | | 32,363,292 | | | 35,155,289 | | | 32,341,294 | |
| 1株当たり純利益（ベーシック） | | $ | 0.31 | | | $ | 0.56 | | | $ | 0.45 | | | $ | 0.80 | |
| 1株当たり純利益（希薄化後） | | $ | 0.29 | | | $ | 0.52 | | | $ | 0.41 | | | $ | 0.75 | |
2023年6月30日までの3か月間の1株当たりの基本利益は、クラスA普通株主に帰属する純利益を$で割って計算されました5,737で割る 18,537,2682023年6月30日に発行された加重平均クラスA普通株式の。2023年6月30日までの3か月間の希薄化後1株当たり利益は、希薄化株式報奨と交換手形の純効果を調整した純利益をドルで割って計算されました。10,147で割る 35,528,4292023年6月30日に発行された希薄化株式報奨および交換可能債券の正味効果を調整した後の加重平均普通株式の割合。
2022年6月30日までの3か月間の1株当たりの基本利益は、クラスA普通株主に帰属する純利益を$で割って計算されました8,474で割る 15,051,7322022年6月30日に発行された加重平均クラスA普通株式の。2022年6月30日までの3か月間の希薄化後1株当たり利益は、希薄化株式報奨と交換可能手形の純効果を調整した純利益を$で割って計算されました16,710、で割った値 32,363,2922022年6月30日に発行された希薄化株式報奨および交換可能債券の正味効果を調整した後の加重平均普通株式の割合。
2023年6月30日までの6か月間の1株当たりの基本利益は、クラスAの普通株主に帰属する純利益を$で割って計算されました8,100で割る 18,087,2602023年6月30日に発行された加重平均クラスA普通株式の。2023年6月30日までの6か月間の希薄化後1株当たり利益は、希薄化株式報奨と交換手形の純効果を調整した純利益をドルで割って計算されました14,240、で割った値 35,155,2892023年6月30日に発行された希薄化株式報奨および交換可能債券の正味効果を調整した後の加重平均普通株式の割合。
2022年6月30日までの6か月間の1株当たりの基本利益は、クラスA普通株主に帰属する純利益を$で割って計算されました11,938で割る 14,992,612加重平均のクラスAコモン
2022年6月30日に発行済株式。2022年6月30日までの6か月間の希薄化後1株当たり利益は、希薄化株式報奨と交換可能手形の純効果を調整した純利益を$で割って計算されました24,205、で割った値 32,341,2942022年6月30日に発行された希薄化株式報奨および交換可能債券の正味効果を調整した後の加重平均普通株式の割合。
希薄化の可能性のある有価証券は、行使価格が期間中の会社の普通株式の平均終値を超える場合、希薄化後の1株当たり利益の計算から除外されます。それらを含めると、1株当たりの金額に希薄化防止効果が生じるためです。同社は、ASU 2020-06に従って希薄化後の1株当たり利益を計算するために、交換手形に換算後の方法を適用しました。
以下の金額は、希薄化防止効果があったため、希薄化後1株当たり純利益の計算には含まれていません。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | | | |
| 希薄化の可能性のある証券： | | | | | | | | | | | | |
| ワラント | | 22,415,400 | | | 22,415,400 | | | 22,415,400 | | | 22,415,400 | | | | | |
| クラスBの共通単位 | | 59,958,422 | | | 60,986,800 | | | 59,958,422 | | | 60,986,800 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 収益対価株式 | | 7,500,000 | | | 7,500,000 | | | 7,500,000 | | | 7,500,000 | | | | | |
| エクイティ・アワード | | 2,431,925 | | | 3,897,048 | | | 2,712,064 | | | 3,597,048 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
1株当たり純利益の会計方針の変更：
2022年4月1日より、当社は、会計方針を適用して基本および希薄化後の1株当たり利益を計算するように方法を変更しました。また、当社の新株予約権および事業子会社であるホールディングスに対する収益対価負債に関連する時価総額負債の公正価値の変動を押し下げ、その結果、支配持分と非支配持分に帰属する純利益に変動をもたらすと判断しました。
同社は、会社のUp-C構造による1株当たり利益に関する具体的なガイダンスがASC 810にないため、実際には多様性を観察していました。2022年4月1日に採用された方法は任意であり、クラスA普通株式の発行によりクラスA普通株式が発行されることになるため、潜在的な希薄化商品の転換時の純利益配分の経済性を表したものがより適切でした。さらに、同様の理由で、時価総額負債の公正価値の変動をホールディングスに押し下げ、その変動を支配持分と非支配持分の間で配分することで、財務諸表のユーザーにとってより適切な情報が得られます。したがって、この変更は、連結会社の純資産の支配持分と非支配持分の配分、および会社の連結財務諸表に示されているそれぞれの基本および希薄化後の1株当たり利益を反映したほうが適切であると判断しました。
13. コミットメントと不測の事態
オペレーティングリース
解約できないすべてのオペレーティングリースにおける将来の最低契約額は次のとおりです。
| | | | | |
2023年（2023年6月30日に終了した6か月を除く） | $ | 1,116 | |
| 2024 | 2,245 | |
| 2025 | 2,319 | |
| 2026 | 1,882 | |
| 2027 | 912 | |
| 後年 | 1,205 | |
| リース料総額 | 9,679 | |
| 控える:帰属 | (530) | |
| リース負債の現在価値 | $ | 9,149 | |
売掛金契約
会社は、売掛金契約に基づき、持ち株の特定の過去の保有者に特定の支払いを行う義務があります。契約に基づいて行われる可能性のある支払いの実際の時期と金額は異なりますが、会社は必要な現金債務が多額になると予想しています。売掛金契約に基づいて支払いが行われると、通常、本来であれば会社が利用できたはずのキャッシュフロー全体の金額が減少します。会社が何らかの理由で売掛金契約に基づいて支払いを行うことができない限り、未払額は通常繰り延べられ、会社が支払うまで利息が発生します。売掛金契約の負債には、会社が売掛金契約の期間中に関連する税制上の優遇措置を利用するのに十分な課税所得があると仮定して支払われる金額が含まれます。支払いの推定時期を決定する際、現在の年の課税所得を使用して、将来の課税所得の見積もりを推定しました。
2023年6月30日の時点で、当社には売掛金契約に基づいて支払われる予定の以下の債務がありました。
| | | | | |
| 2023年（2023年6月30日に終了した6か月を除く） | $ | 174 | |
| 2024 | 1,494 | |
| 2025 | 1,484 | |
| 2026 | 1,513 | |
| 2027 | 1,544 | |
| 後年 | 19,411 | |
| 支払い総額 | $ | 25,620 | |
上記に加えて、将来、保有者によるホールディングスの持分の購入、償還、または交換によって生じるホールディングス資産の課税基準の引き上げが認識される（または実現すると見なされる）につれて、会社の売掛金契約の負債とそれに基づく将来の支払いは増加すると予想されます。同社は現在、これらの将来の売掛金契約の負債支払いを、この税制上の引き上げの結果として実現された現金税の節約の一部から賄うことを期待しています。
訴訟
会社は時々、通常の事業活動から生じるさまざまな紛争や請求の当事者になることがあります。負債が発生した可能性が高く、その金額が合理的に見積もれる場合、会社は法的問題に関連する金額を計上します。訴訟費用は、発生時に費用計上されます。
14. 関連当事者取引
2015年11月、当社は当時ホールディングスの取締役会のメンバーだった個人が一部所有する第三者と販売代理契約を締結しました。その個人は、2022年12月31日時点で当社のクラスBの株主でしたが、2023年6月30日までの6か月間は、2023年6月30日には株主ではなくなりました。2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月間のこの販売代理契約に関連する費用は、$でした3,395と $3,277、それぞれ、そして$に達しました7,462と $6,079、それぞれ2023年6月30日と2022年に終了した6か月間。費用は、販売費、一般管理費の一部として記録されます。2019年10月、ホールディングスは販売代理契約を終了しました。契約の終了前に在籍していた顧客は、取り決めの対象となり、将来のコミッションを受け取る資格があります。コミッションは、販売代理契約の条件に従って支払われ、発生および支払われます。本契約に関連して、2023年6月30日および2022年12月31日の時点で未払費用の構成要素として発生した金額は、$でした5,361と $3,317.
企業結合の結果、同社はホールディングスおよびホールディングスの持分保有者と売掛金契約を締結しました。注記13を参照してください。会社は、売掛金契約に基づき、持ち株の特定の過去の保有者に特定の支払いを行う義務があります。会社は合計$を支払いました2,1932023年6月30日に終了した四半期の売掛金契約の負債に関連しています。
ホールディングスLLC契約に従い、当社は、持ち株の単位（非支配持分）の保有者に、配分された持ち株の課税所得に関する納税義務の全部または一部を賄うのに十分な金額を比例配分します。2023年6月30日に終了した四半期に、ホールディングスは合計$を分配しました25,241そのメンバーへの税配分について、そのうち$5,947CompoSecure, Inc.（親会社）に支払われ、その結果、$の他のすべてのメンバーに純税が分配されました19,294。2023年6月30日までの6か月間、ホールディングスは合計$を分配しました37,600そのメンバーへの税配分について、そのうち$8,592CompoSecure, Inc.（親会社）に支払われ、その結果、$の他のすべてのメンバーに純税が分配されました29,008.
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
当社の連結財務状況および経営成績に関する以下の議論と分析は、SECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる当社の監査済み連結財務諸表およびそれに関連する注記と併せて読む必要があります。以下の説明には、会社の計画、見積もり、および信念を反映した将来の見通しに関する記述が含まれています。会社の実際の業績は、将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる可能性があります。これらの違いの原因または要因となる可能性のある要因には、以下で説明されているもの、特にフォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる「リスク要因」と「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクションで説明されているものがあります。
[概要]
同社は、革新的で高度に差別化され、カスタマイズされた金融ペイメントカード商品や、銀行やその他のペイメントカード発行会社を開発して、顧客の獲得、顧客維持、および有機的な顧客支出を支援および増加させています。同社の顧客は主に、主に米国（「米国」）、ヨーロッパ、アジア、ラテンアメリカ、カナダ、中東の大手国内外の銀行やその他のペイメントカード発行会社で構成されています。同社は、次世代の決済技術、セキュリティ、認証ソリューションのプラットフォームです。同社は、拡大を続けるグローバル発行会社と、信頼でき、深く根付いた長期的な顧客関係を維持しています。同社は20年以上の革新と経験を通じて金融決済カード市場でニッチな地位を確立しており、主に金融テクノロジー市場のこの魅力的なサブセクターに焦点を当てています。同社は、米国の大手クレジットカード発行会社を含む、さまざまな直接顧客と間接顧客にサービスを提供しています。
経済情勢-世界的に、そしてデジタル資産市場で
米国および国際市場、特に急速に進化するデジタル資産業界は、COVID-19のパンデミック、ロシアのウクライナ侵略、持続的なインフレ、景気後退の脅威や懸念、サプライチェーンの混乱の影響など、不確実で不安定な経済状況に直面しています。このような状況では、私たちやサプライヤーが将来の事業活動を正確に予測して計画することは非常に困難です。さらに、国内または世界経済の大幅な低迷により、既存のお客様は注文を一時停止または延期し、見込み客は新しいプロジェクトを延期する可能性があります。このような状況が相まって、将来の業績を予測することが難しい環境が生まれています。これらの不確実なビジネス、マクロ経済、または政治的状況が継続したり、さらに悪化したりすると、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
同社のArculusプラットフォームは、安全な認証とデジタル資産保管ソリューションを幅広く提供しており、消費者向けにデジタル資産用のArculusコールドストレージウォレットを実現しています。最近、一部のデジタル資産取引所では、消費者の出金を凍結または制限したり、破産保護を申請したりしているため、消費者はデジタル資産の保護を強化する必要性が高まっています。消費者は、Arculusコールドストレージウォレットなどのコールドストレージウォレットで秘密鍵を管理することで、保護を強化できると考えています。同時に、この市場サイクルにより、一部のパートナーやターゲットが影響を受けたため、予想されるArculusの立ち上げのタイミングが不確実になりました。そのため、短期的および長期的な機会をサポートするために、投資のタイミングをより的確に絞り込むために、慎重なアプローチを取っています。
経営成績の主要要素
純売上高
純売上高は、主に製品の販売から生み出された会社の収益を反映しています。製品の販売には、主に、コンタクトカードやデュアルインターフェイスカードなどの金属カードの設計と製造が含まれます。同社はまた、プレラム（プレラム）の販売からも収益を上げています（プレラミネートのサブアセンブリとは、部分的にラミネートされた材料層の複合体で構成され、最終的な支払いカードやその他のカード構造の複数の層のコンポーネントとして使用されます）。純売上高には、主にボリュームベースのリベートからなる割引や手当の影響が含まれます。
売上原価
会社の売上原価には、製品の製造および関連サービスの提供に関連する直接的および間接的な費用が含まれます。製品コストには、さまざまな金属、EMVを含む原材料や消耗品のコストが含まれます®チップ、ホログラム、接着剤、磁気ストライプ、NFCアセンブリ、人件費、機器と設備、運用上の諸経費、減価償却費、リースとレンタル料、送料と手数料、運送費と保険料。売上原価は、量、業務効率、調達コスト、販促活動など、多くの要因の影響を受ける可能性があります。
売上総利益と売上総利益
会社の売上総利益は純売上高から売上原価を差し引いたもので、売上総利益は純売上高に対する売上総利益の割合を表します。
営業経費
会社の営業費用は、主に販売費、一般管理費で構成されていました。これらは通常、会社、役員、財務、情報技術、およびその他の管理機能の人事関連費用と、法律、監査、会計サービスを含む外部の専門サービスの費用、ならびに施設、減価償却、旅行、販売、マーケティングの費用で構成されます。
営業利益と営業利益率
営業収入は、会社の売上総利益から営業費用を差し引いたものです。営業利益率は、会社の事業収入を純売上高に占める割合です。
その他の費用、純額
その他の（収入）費用は、主に、新株予約権負債、損益対価負債、および利息費用の公正価値の変動から利息収入を差し引いたものです。
純利益
純利益は、会社の営業収入から、その他の費用および所得税引当金または利益を差し引いたものです。
会社の業績に影響する要因
私たちの業績と将来の成功は、私たちにとって大きな機会をもたらすだけでなく、リスクと課題をもたらす多くの要因にかかっていると考えています。追加情報については、「リスク要因」と「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクションで説明されているものを含め、このフォーム10-Qの四半期報告書に記載されている要因を参照してください。
業務結果
2023年6月30日に終了した3か月と2022年6月30日に終了した3か月間
次の表は、示された期間における当社の経営成績を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 |
| 2023 | | 2022 | | $ 変更 | | % 変更 |
| (千単位) |
| 純売上高 | $ | 98,527 | | | $ | 97,199 | | | $ | 1,328 | | | 1% |
| 売上原価 | 44,590 | | | 38,347 | | | 6,243 | | | 16% |
| 売上総利益 | 53,937 | | | 58,852 | | | (4,915) | | | (8)% |
| 営業経費 | | | | | | | |
| 販売費、一般管理費 | 23,588 | | | 24,433 | | | (845) | | | (3)% |
| 事業からの収入 | 30,349 | | | 34,419 | | | (4,070) | | | (12)% |
| その他の収入、純額 | 3,331 | | | 29,041 | | | (25,710) | | | (89)% |
| 税引前収入 | 33,680 | | | 63,460 | | | (29,780) | | | (47)% |
| 所得税費用 | (970) | | | (2,802) | | | 1,832 | | | (65)% |
| 当期純利益 | 32,710 | | | 60,658 | | | (27,948) | | | (46)% |
| 償還可能な非支配持分に帰属する当期純利益 | 26,973 | | | 52,184 | | | (25,211) | | | (48)% |
| コンポセキュア社に帰属する純利益 | $ | 5,737 | | | $ | 8,474 | | | $ | (2,737) | | | (32)% |
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 |
| 2023 | | 2022 |
| 売上総利益 | 55 | % | | 61 | % |
| 営業利益率 | 31 | % | | 35 | % |
純売上高
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 |
| 2023 | | 2022 | | $ 変更 | | % 変更 |
| (千単位) |
| 地域別の純売上高 | | | | | | | |
| 国内 | $ | 77,989 | | | $ | 70,112 | | | $ | 7,877 | | | 11 | % |
| 国際 | 20,538 | | | 27,087 | | | (6,549) | | | (24) | % |
| 合計 | $ | 98,527 | | | $ | 97,199 | | | $ | 1,328 | | | 1 | % |
2023年6月30日に終了した四半期の同社の純売上高は、2022年6月30日に終了した四半期の9,720万ドルに対し、130万ドル（1％）増加して9,850万ドルになりました。この増加は主に、同社のプレミアムペイメントカード事業が国内で 11% 増加した継続的な成長によるものです。これは、顧客構成と販売基盤の縮小による変動の激しい市場である国際売上高の減少によって一部相殺されました。海外での売上は、同社の目標とする約 20% の収益構成と同じ水準を維持しました。
国内: 2023年6月30日に終了した四半期の同社の国内純売上高は、2022年6月30日に終了した四半期の7,010万ドルと比較して、790万ドル（11％）増加して7,800万ドルになりました。この増加は主に、同社の顧客が自社製品に対する需要が高まり続けているため、顧客獲得が増加したことによるものです。
国際: 2023年6月30日に終了した四半期の同社の国際純売上高は、2022年6月30日に終了した四半期の2,710万ドルと比較して、650万ドル（24％）減少して2,050万ドルになりました。海外売上高が減少したのは、主に現在の世界経済状況と、国際市場が次の理由により変動しやすい市場になったためです
顧客構成と小規模な販売拠点。海外純売上高は、2023年6月30日と2022年に終了した四半期の当社の総純売上高のそれぞれ約21％と28％でした。
売上総利益と売上総利益
2023年6月30日に終了した四半期の同社の総利益は、2022年6月30日に終了した四半期の5,890万ドルから500万ドル（8％）減少して5,390万ドルになりました。売上総利益率は 61% から 55% に減少しました。2022年6月30日に終了した四半期と比較して、2023年6月30日に終了した四半期の売上総利益率が減少したのは、インフレ圧力と製品構成による材料費の増加によるものです。
営業経費
2023年6月30日に終了した四半期の同社の営業費用は、2022年6月30日に終了した四半期と比較して80万ドル減少しました。この減少は主に、マーケティング費用の220万ドルと保険費用の100万ドルの削減、および光熱費、消耗品、その他さまざまな費用の総額が80万ドル減少したことによるものです。これは、給与、手数料、従業員福利厚生が140万ドル、株式報酬が140万ドル、専門家報酬が40万ドルの増加によって一部相殺されました。
営業利益と営業利益率
2023年6月30日に終了した四半期の当社の営業利益は3,030万ドルでしたが、2022年6月30日に終了した四半期の営業利益は3,440万ドルでした。2023年6月30日までの四半期の営業利益率は、2022年6月30日までの四半期の 35% から 31% に減少しました。これは主に、このフォーム10-Qで前述した売上総利益率の低下によるものです。
その他の収入（費用）（純額）
2023年6月30日に終了した四半期の支払利息は、2022年6月30日に終了した四半期の550万ドルと比較して、30万ドル（5％）増加して580万ドルになりました。2022年6月30日に終了した四半期と比較した追加の支払利息は、主に2021年のクレジットファシリティにおける変動金利の全体的な上昇によるもので、2022年1月に締結された当社の金利スワップ契約の利益によって一部相殺されました。2023年6月30日に終了した四半期にワラント負債と損益対価負債の公正価値が好調に変化したため、その他の費用は全体的に減少しました。金融商品の公正価値に対する有利な変動が減少したのは、主に当社のクラスA普通株式の価格が2022年6月30日と比較して上昇したことによるものです。
純利益
2023年6月30日に終了した四半期の純利益は3,270万ドルでしたが、2022年6月30日に終了した四半期の純利益は6,070万ドルでした。この減少は主に、ワラント負債、収益対価負債、デリバティブ負債の公正価値に対する有利な変動の減少によるものです。
2023年6月30日に終了した6か月と2022年6月30日に終了した6か月間
次の表は、示された期間における当社の経営成績を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した6か月間 |
| 2023 | | 2022 | | $ 変更 | | % 変更 |
| (千単位) |
| 純売上高 | $ | 193,843 | | | $ | 181,382 | | | $ | 12,461 | | | 7% |
| 売上原価 | 86,552 | | | 73,771 | | | 12,781 | | | 17% |
| 売上総利益 | 107,291 | | | 107,611 | | | (320) | | | 0% |
| 営業経費 | | | | | | | |
| 販売費、一般管理費 | 47,532 | | | 43,209 | | | $ | 4,323 | | | 10% |
| 事業からの収入 | 59,759 | | | 64,402 | | | (4,643) | | | (7)% |
| その他の（費用）収入、純額 | (16,605) | | | 26,509 | | | (43,114) | | | (163)% |
| 税引前利益 | 43,154 | | | 90,911 | | | (47,757) | | | (53)% |
| 所得税のメリット（費用） | 293 | | | $ | (3,345) | | | $ | 3,638 | | | (109)% |
| 当期純利益 | 43,447 | | | 87,566 | | | (44,119) | | | (50)% |
償還可能な非支配株に帰属する純利益
興味 | 35,347 | | | 75,628 | | | (40,281) | | | (53)% |
| コンポセキュア社に帰属する純利益 | $ | 8,100 | | | $ | 11,938 | | | $ | (3,838) | | | (32)% |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した6か月間 |
| 2023 | | 2022 |
| 売上総利益 | 55 | % | | 59 | % |
| 営業利益率 | 31 | % | | 36 | % |
純売上高
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した6か月間 |
| 2023 | | 2022 | | $ 変更 | | % 変更 |
| (千単位) |
| 地域別の純売上高 | | | | | | | |
| 国内 | $ | 151,656 | | | $ | 132,493 | | | $ | 19,163 | | | 14 | % |
| 国際 | 42,187 | | | 48,889 | | | (6,702) | | | (14) | % |
| 合計 | $ | 193,843 | | | $ | 181,382 | | | $ | 12,461 | | | 7 | % |
2023年6月30日までの6か月間の同社の純売上高は、2022年6月30日までの6か月間の1億8,140万ドルに対し、1,250万ドル（7％）増加して1億9,380万ドルになりました。この増加は主に、同社のプレミアムペイメントカード事業が国内で 14% 増加した継続的な成長によるものです。これは、顧客構成と販売基盤の縮小による変動の激しい市場である国際売上高の減少によって一部相殺されました。海外での売上は、同社の目標とする約 20% の収益構成と同じ水準を維持しました。
国内: 2023年6月30日までの6か月間の同社の国内純売上高は、2022年6月30日までの6か月間の1億3,250万ドルに対し、1,920万ドル（14％）増加して1億5,170万ドルになりました。この増加は主に、同社の顧客が自社製品に対する需要が高まり続けているため、顧客獲得が増加したことによるものです。
国際: 2023年6月30日までの6か月間の同社の国際純売上高は、2022年6月30日までの6か月間の4,890万ドルに対し、670万ドル（14％）減少して4,220万ドルになりました。この減少は主に、現在の世界経済状況と、以下の理由により国際市場がより変動しやすい市場であったためです
顧客構成と小規模な販売拠点。2023年6月30日と2022年に終了した6か月間の海外純売上高は、それぞれ会社の総純売上高の約22％と27％でした。
売上総利益と売上総利益
2023年6月30日までの6か月間の当社の総利益は、2022年6月30日までの6か月間の1億760万ドルと比較して、30万ドル減少して1億730万ドルになりました。売上総利益率は 59% から 55% に減少しました。2022年6月30日までの6か月間と比較して、2023年6月30日までの6か月間の売上総利益率が減少したのは、インフレ圧力と製品構成による材料費の増加によるものです。
営業経費
2023年6月30日までの6か月間の会社の営業費用は、2022年6月30日までの6か月と比較して430万ドル増加しました。この増加は主に、給与、手数料、従業員福利厚生が580万ドルになり、株式報酬が440万ドル増加したことによるものです。この増加は、250万ドルのマーケティング費用、190万ドルの保険費用、30万ドルの専門家費用の減少、および光熱費、消耗品、その他のさまざまな費用の合計120万ドルの減少によって一部相殺されました。
営業利益と営業利益率
2023年6月30日までの6か月間の当社の営業利益は5,980万ドルでしたが、2022年6月30日までの6か月間の営業利益は6,440万ドルでした。2023年6月30日までの6か月間の営業利益率は、2022年6月30日までの6か月間の36％と比較して 31% に減少しました。営業利益率の減少は、主に上記の営業費用の増加によるものです。
その他の収入（費用）（純額）
2023年6月30日までの6か月間の支払利息は、2022年6月30日までの6か月間の1,050万ドルと比較して、180万ドル（17％）増加して1,230万ドルになりました。2022年6月30日と比較して、時価総額商品の公正価値に対する有利な変動が減少したため、その他の費用は全体的に増加しました。時価総額商品の公正価値の有利な変動が減少したのは、主に当社のクラスA普通株式の価格が2022年6月30日と比較して上昇したことによるものです。既存のクレジットファシリティの詳細については、以下の流動性と資本リソースを参照してください。
純利益
2023年6月30日までの6か月間の純利益は4,340万ドルでしたが、2022年6月30日までの6か月間の純利益は8,760万ドルでした。この減少は主に、ワラント負債、収益対価負債、デリバティブ負債の公正価値の有利な変動の減少によるものです。
非GAAP財務指標の使用
このフォーム10-Qには、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成されていない特定の非GAAP財務指標が含まれており、他の企業が使用している非GAAP財務指標とは異なる場合があります。同社は、EBITDA、調整後EBITDA、および非GAAPベースの1株当たり利益が、投資家が会社の財務実績を評価するのに役立つと考えています。これらの非GAAP財務指標は、関連性があり制御可能な事象のみを含めて事業の真の業績を示すものであり、将来のより効果的な評価と計画が可能になると考えられているため、当社はこれらの指標を社内で使用して、事業を管理および監視するための予測、予算、および業務目標を確立しています。さらに、会社の債務契約には、債務契約の遵守を判断する目的でこれらの措置のバリエーションを使用する規約が含まれています。同社は、投資家は経営陣が経営成績の分析に使用しているのと同じツールにアクセスできるべきだと考えています。EBITDA、調整後EBITDA、および非GAAPベースの1株当たり利益は、米国会計基準に基づく財務実績の指標と見なすべきではありません。EBITDA、調整後EBITDA、および非GAAPベースの1株当たり利益から除外される項目は、会社の財務実績を理解し評価する上で重要な要素です。したがって、これらの主要なビジネス指標には分析ツールとしては限界があります。純利益や米国会計基準に基づいて導き出されたその他の業績指標に代わるものとして、または会社の流動性の尺度としての営業活動によるキャッシュフローに代わるものと見なすべきではありません。また、他の企業が使用している同様のタイトルの非GAAP指標とは異なる場合もあります。
次の未監査の表は、指定された期間の純利益とEBITDAおよび調整後EBITDAの調整を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| (千単位) |
| 当期純利益 | $ | 32,710 | | | $ | 60,658 | | | $ | 43,447 | | | $ | 87,566 | |
| 追加 (少ない): | | | | | | | |
| 減価償却と償却 | 2,131 | | | 2,217 | | | 4,171 | | | 4,567 | |
| 支払利息、純額 (1) | 5,849 | | | 5,547 | | | 12,345 | | | 10,513 | |
| 所得税費用（給付） | 970 | | | 2,802 | | | (293) | | | 3,345 | |
| エビットダ | $ | 41,660 | | | $ | 71,224 | | | $ | 59,670 | | | $ | 105,991 | |
| 株式ベースの報酬費用 | 4,393 | | | 3,014 | | | 8,415 | | | 4,020 | |
| 時価総額調整、純額（2） | (9,180) | | | (34,586) | | | 4,260 | | | (37,021) | |
| 調整後EBITDA | $ | 36,873 | | | $ | 39,652 | | | $ | 72,345 | | | $ | 72,990 | |
| | | | | | | |
(1)2023年6月30日と2022年に終了した3か月と6か月の繰延資金調達費用の償却をそれぞれ含みます。
(2)2023年6月30日および2022年6月30日までの3か月と6か月間のワラント負債、デリバティブ負債、および収益対価負債の公正価値の変動をそれぞれ含みます。
次の未監査の表は、指定された期間の非GAAPベースの1株当たり利益と、GAAPベースの純利益と非GAAP調整後純利益の調整額を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 1株あたりの金額を除く（千単位） |
| | | | | | | |
| 基本と希釈： | | | | | | | |
| 純利益 | $ | 32,710 | | | $ | 60,658 | | | $ | 43,447 | | | $ | 87,566 | |
| 加算（減少）：所得税引当金（利益） | 970 | | | 2,802 | | | (293) | | | 3,345 | |
| 税引前収入 | 33,680 | | | 63,460 | | | 43,154 | | | 90,911 | |
| 所得税費用（1） | (6,190) | | | (6,745) | | | (11,771) | | | (12,166) | |
| 調整前の調整後純利益 | 27,490 | | | 56,715 | | | 31,383 | | | 78,745 | |
| (少ない) 追加:時価総額調整 (2) | (8,985) | | | (34,399) | | | 3,747 | | | (37,082) | |
| 追加:株式ベースの報酬 | 4,393 | | | 3,014 | | | 8,415 | | | 4,020 | |
| 調整後純利益 | $ | 22,898 | | | $ | 25,330 | | | $ | 43,545 | | | $ | 45,683 | |
に使用された発行済み普通株式
1株当たりの純利益の計算、基本： | | | | | | | |
| クラスAとクラスBの普通株式（3） | 78,496 | | | 76,039 | | | 78,046 | | | 76,105 | |
に使用された発行済み普通株式
希薄化後の1株当たり純利益の計算： | | | | | | | |
| ワラント（公開および非公開）（4） | 8,094 | | | 8,094 | | | 8,094 | | | 8,094 | |
| エクイティ・アワード | 3,991 | | | 4,312 | | | 4,068 | | | 4,349 | |
に使用された発行済み株式の総数
1株当たりの純利益の計算-希薄化後 | 90,581 | | | 88,445 | | | 90,208 | | | 88,548 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 調整後1株当たり純利益-基本 | $ | 0.29 | | | $ | 0.33 | | | $ | 0.56 | | | $ | 0.60 | |
| 調整後1株当たり純利益-希薄化後 | $ | 0.25 | | | $ | 0.29 | | | $ | 0.48 | | | $ | 0.52 | |
1) 会社の混合税率を使用して計算されます。
2) 保証責任と損得対価責任の公正価値の変化を含みます。
3) クラスA株とクラスB株の両方が収益に関与し、期末に発行済みであることを前提としています。
4) 自己株法を前提とし、推定公正市場価値18.00ドルで評価します。
5）同社は、希薄化後の調整後1株当たり純利益に使用される発行済株式総数に対する交換社債の影響を含めていませんでした。
重要な会計方針と見積もり
重要な会計方針は、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に詳述されています。
新しい会計上の宣言
2022年12月31日に終了した年度の当社の年次報告書がフォーム10-Kで提出されてからの最近の会計上の発表に関する情報については、財務諸表注記の注記2を参照してください。項目1「財務諸表」では未監査です。
流動性と資本資源
当社の主な流動性源は、既存の現金および現金同等物の残高、事業からのキャッシュフロー、タームローンの借入金、リボルビング・クレジット・ファシリティ、交換可能な債券です。会社の主な現金要件には、営業費用、債務返済の支払い（元本と利息）、および資本支出（資産と設備を含む）が含まれます。
2023年6月30日の時点で、当社の現金および現金同等物は2,260万ドル、未払いの負債元本は3億5,810万ドルでした。2022年12月31日現在、当社の現金および現金同等物は1,360万ドル、未払いの負債元本総額は3億6,310万ドルでした。
当社は、このフォーム10-Qの提出日から少なくとも12か月間は、事業からのキャッシュフローと利用可能な現金および現金同等物は、未払いの負債の返済を含む流動性ニーズを満たすのに十分であると考えています。当社は、追加の流動性を必要とする範囲で、リボルビング・クレジット・ファシリティでの借入、その他の負債の発生、またはそれらの組み合わせ、および資本市場での株式の提供を通じて資金を調達すると予想しています。会社は、この追加の流動性を合理的な条件で、あるいはまったく獲得できるとは保証できません。さらに、会社の流動性と、義務を果たし、資本要件を満たす能力は、将来の財務実績にも依存します。将来の財務実績は、一般的な経済的、財務的、および当社の制御が及ばないその他の要因の影響を受けます。したがって、会社の事業が事業から十分なキャッシュフローを生み出すことや、流動性ニーズを満たすために追加の負債などによって将来の借入が可能になるかどうかは保証できません。現時点で具体的な計画はありませんが、会社が重要な買収を1つ以上行うことを決定した場合、その買収資金を調達するために追加の負債を負う可能性があります。
2023年6月30日の時点で、当社の既存のクレジットファシリティ（「2021クレジットファシリティ」）に基づく未払いの負債総額は2億2,810万ドルでした。2021年のクレジットファシリティは、2億5,000万ドルのタームローンと6,000万ドルのリボルビング・ローン・ファシリティで構成され、2023年6月30日の時点で6,000万ドルが借入可能でした。会社がクレジットファシリティ契約に規定されている純レバレッジ比率を維持している限り、リボルビングローンの期間中に残りの6,000万ドルまで、追加金額を借りることができます。2023年6月30日の時点で、当社の純レバレッジ比率は、クレジットファシリティ契約の条件で定義されている利用可能な借入の要件を満たしていました。2021年のクレジットファシリティは2025年12月16日に満期になります。
2023年2月28日、当社は2021年のクレジットファシリティを修正し、とりわけ、会社の選任時に、LIBORに基づく有利子からSOFRまたは代替基本金利（2021年のクレジットファシリティで定義されているとおり）に移行し、親会社による持ち株持分の質権の履行の遅延に関連する、2021年のクレジットファシリティに基づく技術的債務不履行の免除を反映しました。会社（つまり、コンポセキュア株式会社）。ホールディングスはすでに債務契約の条件に従って、すべての資産を貸し手に有利に差し入れていました。2023年2月28日の改正後、2021年のクレジットファシリティに基づく金利スプレッドと手数料は、相場SOFRに0.10％のSOFR調整を加えたものと、リボルビングおよびタームローンの期間ベンチマークとRFRスプレッド債務（各条件は2021年のクレジットファシリティで定義されています）の適用証拠金と1.75％の範囲で適用されます。また、会社は6,000万ドルのリボルビングローン契約の未使用部分に対して、0.35％の年間契約手数料を支払う必要があります。2023年6月30日の時点で、当社の2021年のクレジットファシリティの実効金利は7.99％でした。
同社は2023年5月に2021年のクレジットファシリティをさらに修正し、その修正を修正として計上しました。修正条項に従い、変更に関連して発生した約30万ドルの追加費用は、債務発行費用として資産計上されました。修正に関連して、元のクレジットファシリティの貸し手のうち2社は、クレジットファシリティへの参加を継続しませんでした。したがって、これら2つの貸し手に関連する債務発行費用は、会社によって償却されました。
2021年のクレジットファシリティには、債務、先取特権の発行、投資、資産売却、特定の合併または統合、会社の実質的にすべての資産の売却、譲渡、リースまたは処分、および関連取引に関する特定の制限または制限を含む慣習的な規約が含まれています。また、当社は、契約に定義されている超過キャッシュフローの計算に基づいて、満期日より前に2021年のクレジットファシリティの返済を義務付けられる場合があります。必要な支払いは、会社の年次財務諸表の発行後に行う必要があります。同社は2023年6月30日現在、すべての規約を遵守していました。このフォーム10-Qの連結財務諸表注記の注記5を参照してください。
2021年4月19日、合併契約の締結と同時に、当社とその子会社であるホールディングスは、特定の投資家（「ノート投資家」）と新株予約契約（「ノート購読契約」）を締結しました。これに基づき、当該ノート投資家は、企業結合の締切日に、共同でではなく個別に購入し、当社が発行し、会社の子会社によって保証されたシニアノート（「交換可能な債券」）を購入します。元本総額が1億3,000万ドルまでの持ち株で、株式に交換できます1株あたり11.50ドルの転換価格のクラスA普通株式。ただし、当社とその子会社、ホールディングスおよびインデンチャーに基づく受託者が締結したインデンチャーの条件が適用されます。交換可能な紙幣には、次の利息がかかります
年率7％、半年ごとに後払いで支払います。交換社債は2026年12月27日に5年で満期となり、1株あたり11.50ドルの転換価格でクラスAの普通株式に転換できます。当社は、交換可能な債券の交換をクラスAの普通株式とし、端数株式の代わりに現金で支払うものとします。インデンチャーに記載されているように、追加の利息が支払われる場合があります。このフォーム10-Qの連結財務諸表注記の注記5を参照してください。
事業によって提供された純現金
2023年6月30日までの6か月間の当社の営業活動によって提供された現金は5,300万ドルでしたが、2022年6月30日までの6か月間の営業活動によって提供された現金は5,140万ドルでした。営業活動によってもたらされた現金が160万ドル増加したのは、主に純利益4,340万ドル、時価評価不利な純変動430万ドル、株式報酬費用が840万ドル、減価償却費が420万ドル、繰延資金調達費用の償却費が70万ドルだったためです。これは、620万ドルの運転資本の変動と170万ドルの繰延税制上の優遇措置によって一部相殺されました。
投資活動に使用された純現金
2023年6月30日までの6か月間の当社の投資活動に使用された現金は、主に資本支出に関連する570万ドルでしたが、2022年6月30日までの6か月間の投資活動に使用された現金は350万ドルでした。
財務活動に使用された純現金
2023年6月30日までの6か月間の当社の財務活動に使用された現金は3,830万ドルでしたが、2022年6月30日までの6か月間の当社の財務活動に使用された現金は5,640万ドルでした。2023年6月30日までの6か月間の財務活動に使用された現金は、主に非支配株主への2,900万ドルの分配、500万ドルのタームローンの予定元本支払いの返済、売掛金負債に関連する220万ドルの支払い、および250万ドルの株式報奨の純株式決済に関連する税金の支払いに関連していました。これは、株式報奨の行使とESPP取引のための株式発行による40万ドルの収益によって一部相殺されました。2022年6月30日までの6か月間の財務活動に使用された現金。これは主に、企業結合に関連する発行費用の支払い、予定されているタームローンの元本の支払い、および非支配持分への分配に関連しますが、2021年のクレジットファシリティに基づいて引き出された1,000万ドルの現金によって一部相殺されます。
契約上の義務
SECに提出された2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書の注記7、8、16には、重要な未払いの契約上のコミットメントに関連する最低契約上の義務の概要が記載されています。当社の長期契約上の義務には、通常の業務過程で締結される約束および推定購入義務が含まれます。2023年6月30日の時点で、同社の在庫関連の購入契約は合計で約4,110万ドルでした。
資金調達
同社はさまざまな銀行の2021クレジットファシリティの当事者であり、特定の保有者に交換可能な債券を発行しています。会社の債務の詳細な説明については、フォーム10-Qのこの四半期報告書の会社の連結財務諸表の連結財務諸表注記の注記5を参照してください。
アイテム3。市場リスクに関する定量的開示
金利リスク
既存の現金残高と営業活動によって得られる現金に加えて、同社は変動金利負債を使用して事業の資金調達を行っています。当社は、これらの債務および関連する金利スワップ契約により、金利リスクにさらされています。2023年6月30日の時点で、CompoSecureは2021年のクレジットファシリティに基づいて2億2,810万ドルの未払いの負債（すべて変動金利債務）と、交換可能な債券の発行により未払いの長期債務元本が1億3,000万ドルありました。
同社は、2023年6月30日現在の未払い債務の元本金額と、金利スワップ契約の影響に基づいて感度分析を行いました。この感度分析では、金利の変動は1年間続くと仮定しています。適用金利が100ベーシスポイント増減すると、年間約400万ドルの支払利息が増減することになります。
2022年1月11日、CompoSecureは、変動金利債務の予想金利支払いをヘッジするための金利スワップ契約を締結しました。2023年6月30日の時点で、同社は以下の金利スワップ契約（千単位）を結んでいます。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 発効日 | | 想定金額 | | 固定金利 |
| | (千ドル) |
| 2022年1月5日から2023年12月5日まで | | $ | 125,000 | | | 1.06 | % |
| 2023年12月5日から2025年12月22日まで | | $ | 125,000 | | | 1.90 | % |
金利スワップ契約の条件に基づき、当社は、2023年2月に改正された1か月のSOFRレートのうち大きい方、または最低1.00％に基づいて支払いを受けます。2023年2月28日、当社は2021年のクレジットファシリティを修正し、とりわけ、会社の選定時に、LIBORに基づく利息からSOFRまたは代替基本金利（2021年のクレジットファシリティで定義されているとおり）に、適用されるマージンを加えたものに移行しました。既存のスワップは、2021年のクレジットファシリティと同時にLIBORからSOFRに変換されました。
同社は、有効であると判断された会計上のキャッシュフローヘッジとして金利スワップを指定しています。同社は、金利スワップの公正価値を契約開始時にはゼロ、2023年6月30日には830万ドルと決定しました。同社は、金利スワップの実際の毎月の決済活動の実現損益を連結損益計算書に反映しています。当社は、各報告期間における金利スワップの公正価値の未実現変動を他の包括利益に反映し、デリバティブ資産または負債は各報告期間において会社の財務諸表に計上されます。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
私たちは、取引法に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているため、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、（i）SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、（ii）蓄積され、プリンシパルを含む経営陣に伝達されることを合理的に保証するために、開示管理と手続きを設計しました。必要な判断をタイムリーに行えるよう、必要に応じて執行役員および最高財務責任者開示。
当社は、最高執行役員や最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加を得て、2023年6月30日現在の開示管理と手続きの評価を実施しました。この評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2023年6月30日現在の当社の開示管理および手続きは、取引法に基づいて提出された報告書において当社が開示する必要のある情報が、（i）SECの規則と形式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、（ii）蓄積され、当社の最高執行役員を含む経営陣に伝達されているという合理的な保証を提供するために効果的に機能していると結論付けました。と最高財務責任者、開示に関する決定を適時に行えるように、必要に応じて。
制御システムは、どれほど適切に設計および運用されていても、制御システムの目的が達成されていることを絶対的に保証することはできません。また、統制を評価しても、企業内のすべての統制上の問題や不正行為が発見されたことを絶対的に保証することはできません。私たちは、当社の開示管理と手続き、または財務報告に関する内部統制が、すべての誤りや詐欺を確実に防止できるとは考えていません。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年6月30日に終了した四半期に、財務報告に関する内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼす、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
パートII。その他の情報
アイテム 1.法的手続き
2023年8月14日の時点で、当社は、事業に付随する通常の日常的な請求を除いて、係属中の重要な法的手続きの当事者ではなく、その資産も対象ではありませんでした。
アイテム 1A.リスク要因
リスク要因の要約
当社の証券への投資にはかなりのリスクが伴います。「リスク要因」というセクションで説明されている1つ以上の事象または状況の発生は、単独で、または他の出来事や状況と組み合わせて、当社の事業、キャッシュフロー、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。実際の結果が将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因とリスクには、とりわけ以下が含まれます。
•事業に関するリスク
◦COVID-19のパンデミックとウイルスの蔓延を封じ込めるために実施された措置は、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼし、継続すると拡大し、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
◦将来、収益の伸び率を維持できなくなる可能性があります。
◦既存の顧客を維持したり、新しい顧客を見つけて引き付けなかったりすると、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
◦データやセキュリティの侵害は、当社のシステムや機密情報を危険にさらし、評判や財務上の損害を引き起こし、訴訟のリスクを高め、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
◦システム停止、データ損失、または当社の業務に影響を及ぼすその他の中断は、当社の事業と評判に悪影響を及ぼす可能性があります。
◦当社の主要生産施設での中断は、当社の事業、経営成績、および/または財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
◦ビジネスの成長に悪影響を及ぼす可能性のある新しい専門技術の分野を含め、有能な人材を採用、維持、育成できない場合があります。
◦私たちの将来の成長は、新製品の開発、導入、商品化の能力にかかっている可能性があります。これは、長くて複雑なプロセスになる可能性があります。新しい製品やサービスをタイムリーに導入できない場合、当社の事業は重大な悪影響を受ける可能性があります。
◦当社の事業やサプライチェーンの中断、またはサプライヤーや開発パートナーの業績が、当社の事業や財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
◦私たちのデジタル資産業界での経験は限られており、Arculus Platformから派生した製品やソリューションを完全に商品化することはできないかもしれません。
◦Arculus Cold Storage Walletなどのデジタル資産ウォレットストレージシステムは、デジタル資産の盗難、セキュリティとサイバーセキュリティのリスク、システム障害、その他の運用上の問題による資金損失に関連するリスクにさらされ、当社の評判やブランドを損なう可能性があります。
◦規制の変更や措置により、Arculusコールドストレージウォレットやデジタル資産の使用が制限され、当社の事業、見通し、または事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
◦生産品質と製造プロセスの中断は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
◦当社の製品やサービスの流通は、特定の販売パートナーに依存しています。販売パートナーを失うと、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
◦私たちは、市場シェアの喪失や収益性の低下につながる可能性のある競争に直面しています。
•当社の負債に関連するリスク
◦私たちは多額の負債を抱えているため、経営の柔軟性が制限され、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
◦会社のクレジットファシリティに関連する債務不履行事象が発生した場合、貸し手は支払い期限を早め、すべてのコミットメントを終了してさらなる信用供与を行うことを選択できます。
◦当社の既存のクレジットファシリティに基づく未払いの債務は、現在LIBORに基づく変動金利で、2023年6月30日の終了期限までに担保付オーバーナイト融資金利（「SOFR」）に換算されます。これらの金利は、合理的に予測できない結果をもたらす可能性があり、将来、会社の借入コストを増加させる可能性があります。
•当社の証券の所有権に関連するリスク
◦私たちの唯一の重要な資産は、CompoSecure Holdings, L.L.C.（「ホールディングス」）の所有権です。ホールディングスの事業が収益性の高い方法で運営されていない場合、普通株式の配当やその他の金融債務を履行するための配当金の支払いや分配を行うことができない場合があります。
◦当社の憲章およびデラウェア州法の規定により、当社の買収が禁止される場合があります。これにより、投資家が将来当社の普通株式に支払う意思のある価格が制限され、経営が定着する可能性があります。
◦「新興成長企業」として、「新興成長企業」に適用される開示要件の緩和により、当社の普通株式が投資家にとって魅力的でなくなるかどうかは定かではありません。
◦当社の業績が市場の期待に応えられない場合、当社の証券の価格は下落する可能性があります。
◦ワラントは決して金銭的には成り立たず、無価値に期限切れになることもあります。私たちの証券への投資にはリスクが伴います。当社の有価証券の購入を決定する前に、上記の「将来の見通しに関する注意事項」で説明したリスクと不確実性に加えて、ここに記載されている具体的なリスクを慎重に検討する必要があります。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、それは当社の事業、財政状態、流動性、および経営成績に重大な損害を与える可能性があります。その結果、当社の証券の市場価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。さらに、私たちが直面しているリスクと不確実性は、このレポート、またはここに参照して組み込まれている文書に記載されているリスクと不確実性だけではありません。現時点で知られていない、または現時点では重要ではないと考えられるその他のリスクや不確実性が重大になり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの証券への投資にはリスクが伴います。当社の有価証券の購入を決定する前に、上記の「将来の見通しに関する注意事項」で説明したリスクと不確実性に加えて、ここに記載されている具体的なリスクを慎重に検討する必要があります。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、それは当社の事業、財政状態、流動性、および経営成績に重大な損害を与える可能性があります。その結果、当社の証券の市場価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。さらに、このレポートに記載されているリスクと不確実性は、 または、ここに参照して組み込まれている文書には、私たちが直面しているリスクと不確実性だけではありません。現時点で知られていない、または現時点では重要ではないと考えられるその他のリスクや不確実性が重大になり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
事業に関するリスク
急速に変化する国内および世界の経済状況は私たちの制御が及ばず、当社の事業、業務、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
米国および国際市場、特に急速に進化するデジタル資産業界は、COVID-19のパンデミック、ロシアのウクライナ侵略、持続的なインフレ、景気後退の脅威や懸念、サプライチェーンの混乱の影響など、不確実で不安定な経済状況に直面しています。このような状況では、私たちやサプライヤーが将来の事業活動を正確に予測して計画することは非常に困難です。さらに、最近の銀行の流動性や金融の安定性に関する懸念は、当社が現金および現金同等物を保有する銀行に悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社の運転資本が失われたり、アクセスが遅れたりする可能性があります。また、より広範な銀行規制の変更により、金融機関は当社にとって不利な方法で貸付行動を変える可能性があります。さらに、国内または世界経済の大幅な低迷により、既存のお客様は注文を一時停止または延期し、見込み客は新しいプロジェクトを延期する可能性があります。このような状況が相まって、特に新しいArculus事業において、将来の業績を予測することが難しい環境が生まれています。これらの不確実なビジネス、マクロ経済、または政治的状況が継続したり、さらに悪化したりすると、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
COVID-19のパンデミックとウイルスの蔓延を封じ込めるために実施された措置は、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼし、継続すると拡大し、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
COVID-19のパンデミックに関連する世界的な健康上の懸念と、ウイルスの蔓延を抑えるために取られた関連する政府の措置は、マクロ経済環境に影響を及ぼし、経済の不確実性を大幅に高めています。
経済活動の減少。パンデミックにより、政府当局は渡航禁止や制限、隔離、定置避難命令、事業制限や閉鎖など、ウイルスを封じ込めるためのさまざまな対策を実施するようになりました。これらの措置とCOVID-19のパンデミックは、経済的および財政的混乱を引き起こし、当社の事業、経営成績、および財務状況に悪影響を及ぼし、今後も悪影響を及ぼす可能性があります。パンデミックが引き続き当社の事業と経営成績に悪影響を与える程度は、パンデミックの期間と深刻さ、封じ込め措置の性質、範囲、有効性、顧客とサプライヤーへの影響の程度と期間、経済、失業、消費者信頼感、消費者および事業支出、通常の経済状況と事業条件の迅速さと程度など、予測できない多くの進化する要因と将来の動向に左右されます。再開します。
パンデミックと封じ込め対策により、私たちは事業を変更しました。私たちは、従業員、顧客、ビジネスパートナーの最善の利益になると判断したさらなる措置を講じる可能性があります。パンデミックに適切に対応しなかったり、お客様やその他の利害関係者が当社の対応が適切であると判断しなかったりすると、当社の評判やブランドが損なわれ、事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
COVID-19のパンデミックが長引くと、当社の事業や経営成績への悪影響が増幅する可能性があり、また、この「リスク要因」のセクションに記載されている他の多くのリスクが高まる可能性もあります。また、パンデミックが抑制され、封じ込め措置が解除されても、パンデミックと封じ込め措置の悪影響が続く可能性もあります。COVID-19と封じ込め措置が当社の事業、業績、財務状況、または世界経済全体にどのような影響を与えるかについては、まだ完全にはわかりませんし、予測することもできません。ただし、継続的な影響は、当社の財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
将来、収益の伸び率を維持できなくなる可能性があります。
今後も売上を伸ばし続けることはできないかもしれません。また、最近の売上高の伸びを将来の業績の指標と見なすべきではありません。また、製品の需要の低下、競争の激化、市場全体の成長の低下、顧客を引き付けて維持できないことなど、さまざまな要因により、将来の成長率が鈍化する可能性もあります。安定した売上を維持できない、または売上を伸ばし続けることができなければ、収益性を維持するのが難しいかもしれません。
既存の顧客を維持したり、新しい顧客を見つけて引き付けなかったりすると、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの2つの最大の顧客は、アメリカン・エキスプレスとJPモルガン・チェースです。これらの顧客を合わせると、2022年12月31日と2021年12月31日に終了した年度の純売上高の約67％と72％を占めました。お客様の高品質基準をタイムリーに満たす能力は、私たちのビジネスの成功に不可欠です。製品やサービスを高品質でタイムリーに提供できない場合、顧客関係に悪影響を及ぼし、顧客を失う可能性があります。
お客様との関係を維持したり、新規顧客を獲得したりする私たちの能力は、競合他社からのより魅力的な製品の提供、最近のデジタル資産業界の混乱などの広範囲にわたる業界の混乱、価格圧力、またはこれらの顧客の財務状況など、私たちが制御できないいくつかの要因の影響を受ける可能性があります。これらの顧客の多くは、競争の激しい事業を営んでおり、有利なマクロ経済条件に依存しています。さらに、特定の顧客契約にある制限により、提供できる製品やそのような製品に対して受け取ることができる価格に制限がある場合もあります。これにより、既存の顧客を維持したり、新規顧客を引き付けたりする能力に悪影響を及ぼす可能性があります。顧客を維持し、新規顧客を引き付けることが困難な場合、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響が及ぶ可能性があります。
データやセキュリティの侵害は、当社のシステムや機密情報を危険にさらし、評判や財務上の損害を引き起こし、訴訟のリスクを高め、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
大規模な金融機関を含むお客様の機密情報を確実かつ安全に保護する当社の情報技術（「IT」）インフラストラクチャの能力は、私たちのビジネスにとって不可欠です。セキュリティ侵害は多くの業界でより一般的になっています。サイバーインシデントはますます深刻化しており、第三者が盗まれたり推測されたりした認証情報、コンピューターを使って従業員や顧客のデータにアクセスするケースもあります。
マルウェア、ウイルス、スパム、フィッシング攻撃、ランサムウェア、カードスキミングコード、その他の意図的な攻撃と不正アクセスの試み。このようなインシデントが当社のコンピューターネットワーク、データベース、または施設で発生すると、顧客や従業員の機密性の高い個人情報を含む個人情報が不適切に使用または開示され、当社の事業や製品に対する消費者の信頼に悪影響を及ぼしたり、規制当局や政府当局からの問い合わせや罰金、罰金が科せられたり、顧客を失ったり、訴訟のリスクが高まったり、財務上の損失が発生したりする可能性があります。
さらに、当社の顧客、サプライヤー、その他のベンダーによるセキュリティ管理の不適切な使用により、機密性の高い顧客データやビジネスデータへの不正アクセスが発生する可能性があります。
当社は、管理上、技術上、および物理的なセキュリティ対策を実施しており、ベンダーのセキュリティプロトコルと慣行を評価し、データを開示するサービスプロバイダーに合理的なプライバシーおよびセキュリティ対策を実施および維持するよう契約上要求するための方針と手順を整備しています。ただし、サイバーセキュリティは依然として最優先事項ですが、私たちの活動や投資は、サイバー脅威からシステムやネットワークを十分に保護したり、将来のセキュリティ侵害による被害を十分に防止または制限したりできない可能性があります。これらの脅威が拡大し続けるにつれて、これらのセキュリティ侵害からの保護、またはこれらの侵害による問題の軽減のために、私たちは多額の資本やその他のリソースを費やす必要が生じる可能性があります。これには、追加の人員や保護技術の配置、従業員の訓練、第三者の専門家やコンサルタントの雇用などが含まれます。これらの費用は、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。私たちはサイバー賠償責任保険に加入していますが、私たちの補償範囲が実際に発生した負債に対して十分であるかどうか、または経済的に合理的な条件で保険が引き続き利用できるかどうか、あるいはまったく確信が持てません。さらに、当社のセキュリティシステムに重大な違反があった場合、当社の競争力が損なわれ、お客様の信頼と信頼が失われ、サイバー攻撃、セキュリティ違反、その他の原因を問わず、システムやネットワークの中断による損害を軽減または是正するために多額の費用が発生する可能性があり、最終的には当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
システム停止、データ損失、または当社の業務に影響を及ぼすその他の中断は、当社の事業と評判に悪影響を及ぼす可能性があります。
ビジネスの機能やシステムを中断することなく効率的に実行および運用できることは、私たちのビジネスにとって重要です。当社の従業員、顧客、サプライヤー間のコミュニケーションの大部分は、当社の統合された複雑なITシステムに依存しています。私たちは、ITインフラストラクチャとソフトウェアの信頼性と、変化するニーズに対応してテクノロジーと技術プロセスを拡張および革新する能力に依存しています。システム障害、データの損失、中断は、当社のブランドや評判を損なう可能性があります。このような業務の中断により、お客様を含む第三者に対して当社が責任を負う可能性もあります。事業を成功させるためには、処理やその他のシステムを中断から保護できなければなりません。そのために、制御が及ばない事象により通常の業務が遂行できなくなった場合に、予防措置を講じ、保護手順を採用して、中核事業運営を確実に継続できるようにしています。ただし、当社がとり、採用したこれらの措置や手続きは、将来の中断による損害を十分に防止または制限できない可能性があり、そのような混乱は、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の主要生産施設での中断は、当社の事業、経営成績、および/または財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の製造能力のかなりの部分は、当社の主要生産施設にあります。そのような施設で重大な障害が発生すると、お客様の需要を満たすのに十分な数の製品を製造する能力が損なわれ、コストと費用が増加し、収益に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の他の施設では、必要な設備や生産能力が不足していたり、コストや費用が高かったり、お客様の期待や要件に十分に応えるために生産量を十分に増やすのに大幅な遅延が発生したりすることがあります。長期にわたる生産の中断により、お客様は支払いカードプログラムをプラスチックカードを使用するように変更したり、金属カードの代替供給を求めたりする可能性があります。このような生産の中断や中断は、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
たとえば、新型コロナウイルスのパンデミックに対応して政府が課した措置により、一部の施設での業務を一時的に制限することになりました。その結果、私たちのクレジットカードの生産率はマイナスの影響を受けました。COVID-19のパンデミックとその結果として講じられた封じ込め措置の継続は、への悪影響を増幅させる可能性があります
私たちのクレジットカードの作成、そしてその結果として、私たちの事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼします。
私たちの将来の成長は、新製品の開発、導入、商品化の能力にかかっている可能性があります。これは、長くて複雑なプロセスになる可能性があります。新しい製品やサービスをタイムリーに導入できない場合、当社の事業は重大な悪影響を受ける可能性があります。
当社の製品やサービスの市場は、技術の変化、頻繁な新製品やサービスの導入、進化する業界標準の影響を受けます。革新的または技術的に強化された製品を開発するプロセスは、時間、資金、リソースを浪費する可能性があり、技術、市場、業界の動向を正確に予測する能力が必要です。新製品の技術的実行を成功させるためには、時間と費用のかかる研究開発活動を行う必要があるかもしれません。これは既存のお客様へのサービスに悪影響を及ぼす可能性があります。また、最近のデジタル資産業界の広範囲にわたる混乱など、困難な市況に直面する可能性もあります。これにより、そのような新しく設計された製品の研究開発、マーケティングの開始、消費者への展開の成功が遅れたり、妨げられたりする可能性があり、その結果、多額の追加コストや費用が発生する可能性があります。さらに、競合他社は、当社よりも迅速かつ効率的に競合製品を開発して商品化する可能性があり、それが当社の事業にさらに悪影響を及ぼす可能性があります。
革新的な製品を費用対効果が高くタイムリーに開発して導入できなければ、当社の製品やサービスは時代遅れになる可能性があります。特に、ワイヤレスまたはモバイル決済システムの採用の増加により、物理的な金属カードは支払い方法としての魅力が薄れ、その結果、これらの製品に対する需要が減少する可能性があります。これまでのところ、ワイヤレスやモバイル決済システムの登場により、米国ではカードによる支払いが大幅に減少したことはありませんが、このような支払いシステムは、携帯電話やその他の技術製品を中継して支払いを行うことで、物理的なカードを持ち歩かなくても購入できる代替方法を消費者に提供します。これらのワイヤレスまたはモバイル決済システムが広く採用されれば、消費者に発行される物理的な支払いカードの数が減る可能性があります。さらに、他の開発中または予期せぬ技術ソリューションや製品により、当社の既存の製品は人気がなくなったり、無関係になったり、完全に時代遅れになったりする可能性があります。
私たちが新しい製品やサービスを成功裏に開発して提供できるかどうかは、さまざまな要因に左右されます。たとえば、新規および新興の製品市場における機会を効果的に特定して活用する能力、イノベーションと研究開発にリソースを投資する能力、新製品と統合サービスソリューションを適時に完成させて導入する能力、必要な第三者の技術または知的財産権をライセンス供与する能力、当社製品に必要な業界認証の資格を取得して取得する能力、経験のある人材を維持して雇用する能力など。新しい製品やサービスの開発です。私たちのビジネスと成長は、テクノロジーパートナーや、製品が当社の製品と統合されている他のテクノロジー企業を含む第三者との戦略的関係の成功にも一部依存しています。これらのテクノロジー企業のいずれかが、自社のテクノロジープラットフォーム全般、特に当社の統合、またはそれらのテクノロジーや製品のエラーや欠陥を維持、サポート、または保護しないと、お客様との関係に悪影響を及ぼし、ブランドや評判を損ない、当社の事業、財務状況、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
既存の製品を強化し、お客様のニーズに応え続ける革新的な新製品を開発して導入する能力は、将来の成功に影響する可能性があります。これらの製品の開発、マーケティング、展開の成功を遅らせたり妨げたりするような困難に直面したり、新しく強化されたサービスが市場の需要に応えられなかったり、市場の牽引力を獲得できなかったりする可能性があります。新しい製品、サービス、技術が完成しなかったり、市場で受け入れられなかったりすると、既存の顧客を維持したり、新しい顧客を引き付けたりする能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の事業やサプライチェーンの中断、またはサプライヤー、流動性パートナー、開発パートナーの業績が、当社の事業や財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
製造と流通に従事する企業として、私たちはそのような活動に内在するリスクにさらされています。これには、サプライチェーンや情報技術、製品の品質管理の混乱や遅延、および私たちが制御できないその他の外部要因が含まれます。当社製品の製造に使用される主要コンポーネントには、金属、NFC対応、EMVチップなどがあり、これらはいくつかの主要サプライヤーから調達しています。私たちは、発注書に基づいて、米国および海外の複数のサプライヤーからコンポーネントを調達しています。サプライヤーや開発パートナーの財務状況または事業状況の変化は、当社が損失を被ったり、製品の市場投入能力に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。さらに、当社のサプライヤーや開発パートナーが適用される基準を遵守せず、期待どおりに機能せず、十分な量の商品やサービスをタイムリーに提供しなかった場合、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。
顧客サービスのレベルとビジネス全体。当社の事業における商品やサービスのコストの増加は、当社の利益率に悪影響を及ぼす可能性があります。特に、より高い価格上昇を達成できない場合や、コストや業務効率を高めてその増加分を相殺することができない場合はなおさらです。
さらに、サードパーティのパートナーと提携して、Arculus Cold Storage Walletのユーザーに、法定通貨を使用してデジタル資産を購入したり、ある種類のデジタル資産を別の種類のデジタル資産に交換したりするオプションを提供しています。これらの第三者が業務上の干渉や混乱を経験したり、義務を履行せず、当社の期待に応えられなかったり、サイバーセキュリティインシデントを経験したり、時間の経過とともに変化する可能性のある適用される規制やライセンス要件に従わなかったり、業務に関する規制執行手続きの対象になったりした場合、Arculusコールドストレージウォレットの運営が中断されたり、その他の悪影響を受ける可能性があります。
COVID-19のパンデミックとそれに対する関連する政府の措置は、サプライヤーに悪影響を及ぼし、ひいては当社の生産と事業に悪影響を及ぼしました。さらに、世界中でさまざまな業界でマイクロチップの需要が高まっており、チップメーカーは供給不足に直面しています。これは、製造業務に必要なチップを入手する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
デジタル資産業界での経験は限られており、Arculusプラットフォームの商品化には成功しない可能性があります。
私たちの事業運営はこれまでペイメントカード業界に重点を置いてきましたが、私たちはデジタル資産業界への新規参入者です。Arculusプラットフォームは、2021年の第3四半期に商業的に発売されました。デジタルアセットの製品やソリューションの消費者がArculus製品を購入したり使用したりする意欲がない可能性があります。また、Arculusビジネスソリューションのパートナーブランドバージョンを推進するための既存の顧客や新規の顧客とのパートナーシップを確立できない可能性があります。消費者向け販売、商業パートナーシップ、企業間販売チャネルを十分に確立できない場合、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。Arculus Platformから派生した製品やソリューションが市場で受け入れられなかったり、期待したほど成功しなかったりすると、現在予測されているパフォーマンスを達成する能力が大幅に損なわれる可能性があります。
Arculus Cold Storage Walletなどのデジタル資産保管システムは、違法な誤用、デジタル資産の盗難による資金損失に関連するリスク、セキュリティとサイバーセキュリティのリスク、システム障害、その他の運用上の問題の影響を受けやすく、当社の評判やブランドを損なう可能性があります。
デジタル資産は、金融犯罪やその他の違法行為に使用される可能性があります。すべての法律や規制を遵守しても、製品やサービスのライセンスや販売先であるお客様、パートナー、その他の人々が、それらとその取引に適用されるすべての法律や規制を遵守していることを保証することはできません。Arculusコールドストレージウォレットの違法使用の申し立てに関して否定的な報道を受けると、当社の評判が損なわれる可能性があり、そのような損害は、Arculusプラットフォームとは関係のない当社の事業面を含め、重大かつ不利になる可能性があります。より一般的には、市場でのデジタル資産の違法使用に関する否定的な宣伝は、Arculusプラットフォームから派生した当社の製品やソリューションに対する需要を大幅に減少させる可能性があります。
最初のArculusコールドストレージウォレットは、デジタル資産へのアクセスに必要な秘密鍵がインターネットの外に保存されるアーキテクチャを採用していました。Arculusコールドストレージウォレットを使用することで、当社の3要素認証技術により、インターネットに常時接続されているホットストレージウォレットにデジタル資産を保管する場合と比較して、保管中のユーザーの資産の安全性を高めることができる可能性があります。さらに、デジタル資産は、保管されているローカルまたはオンラインのデジタルウォレットに関連する固有の公開鍵と秘密鍵の両方の所有者のみが管理できます。ウォレットの公開鍵またはアドレスは、パブリックネットワークに反映されます。これらのセキュリティ対策や将来開発する可能性のあるセキュリティ対策が有効であるという保証はありません。Arculusコールドストレージウォレットはホットストレージウォレットシステムと比較してセキュリティが強化されていますが、秘密鍵の紛失、ハッキング、その他のセキュリティ機能の侵害や障害は、お客様のデジタル資産へのアクセスや売却に重大な悪影響を及ぼし、Arculusコールドストレージウォレット事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、Arculusコールドストレージウォレット事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これは、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。事業、財政状態、経営成績。
規制の変更や措置により、Arculusコールドストレージウォレットやデジタル資産の使用が制限され、当社の事業、見通し、または事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
デジタル資産環境を取り巻く規制の不確実性、およびそのようなデジタル資産の規制分類
デジタル資産の人気と市場規模の両方が拡大するにつれて、世界中の政府はデジタル資産に対して異なる反応を示しました。デジタル資産を違法と見なす政府もあれば、特定の状況下での使用と取引を許可する政府もあります。現在、ほとんどの法域には、デジタル資産に適用される法的または規制上の制度はありません。米国政府を含む規制当局は、デジタル資産業界の参加者に新規または追加のライセンス、登録、またはその他のコンプライアンス要件を課す場合があります。進行中および将来の規制措置は、Arculusコールドストレージウォレットを含むデジタル資産の使用を含む製品を開発および提供する当社の能力に影響を与えたり、そのような製品に関連して重大な追加費用（重大な場合もあります）を課したりする可能性があり、そのような影響は重大かつ不利になる可能性があります。たとえば、商品先物取引委員会（「CFTC」）は2019年の書簡で、デジタル資産は一般的に商品であり、そのため、デジタル資産のスポット取引でさえ、一般的にCFTCの詐欺防止権限の対象となるという見解を明らかにしました。とはいえ、商品であるデジタル資産は、証券取引委員会（「SEC」）によって有価証券を構成すると見なされたり、SECが投資契約、したがって有価証券と見なす取引で提供または売却されたりする場合もあります。米国では、規制当局、裁判所、議員が同様にこれらの問題に取り組んでおり、法的状況は依然として不透明です。
SECの主要スタッフは、時価総額が最大のデジタル資産であるビットコインブロックチェーンのネイティブデジタル資産であるビットコイン（「BTC」）は証券ではないと述べていますが、時価総額が2番目に大きいデジタル資産であるイーサリアムブロックチェーンのネイティブデジタル資産であるイーサリアム（「ETH」）が証券を構成するのか、それとも提供されたのかについて、SECや裁判所による決定的な決定はありませんでした。または投資契約に従って売却されます。ただし、2023年3月、ニューヨーク州司法長官局（「NYAG」）は、「証券および商品のブローカーディーラーとしての登録に失敗し、取引所であることを偽って装った」として、暗号取引プラットフォームKuCoinに対して訴訟を起こしました。NYAGは訴状の中で、KuCoinプラットフォームで取引されているETHは証券を構成すると主張しました。さらに、これらのデジタル資産に関連するデリバティブ、特定のデリバティブを表すデジタル資産、およびデジタル資産の特定のレバレッジ、融資、証拠金取引は、特定の州および米国以外の規制当局に加えて、CFTCおよび/またはSECによる実質的な規制の対象となる場合があります。
しかし、SECのスタッフは、XRPなどの他の特定のデジタル資産は証券であり、したがってSECの管轄下にあると主張しています。裁判所（SEC対リップルの場合）は最近、法律の問題として特定の判決を下しましたが、デジタル資産の米国証券法の扱いに関する法的不確実性は解決されませんでした。とりわけ、判決はXRPの二次販売ではなく、一次販売に関する質問に限定されていました。 さらに、判決は単一の米国連邦地方裁判所の決定であり、同じ地区または別の管轄区域にある他の裁判所は、そのような決定に従う必要はありません。さらに、リップルケアに関する裁判所の判決は、XRPの二次販売ではなく、一次販売に関する質問に限定されていました。SECは依然としてリップル事件の判決に対して上訴する可能性があり、その場合、最終決定には数年かかる可能性があります。
SECは最近、デジタル資産発行者に対する執行措置に加えて、複数のデジタル資産取引プラットフォーム（CoinbaseやBinanceを含む）に対して訴訟を起こしました。とりわけ、これらのプラットフォームは、疑惑のデジタル資産証券に関しては未登録の取引所として運営されていると主張しています。これらの事件の裁判所がどのように判決を下すかは不明で、関連する訴訟は何年も続く可能性があります。 さらに、FTXや特定の主要企業に対するものを含む、他の注目を集める規制執行措置も引き続き行われています。
裁判所に提起された米国の規制上の質問に加えて、デジタル資産の市場構造に焦点を当てた2つの法案を含む複数の議会デジタル資産関連法案が公表されています。どちらの法案も、SECとCFTCによるデジタル資産市場に対する共同監督について説明しており、市場構造に焦点を当てています。 現時点では、どちらかの法案が最終的に法律になるかどうかは不明です。より広義には、導入された他のデジタル資産関連の法案が今期または将来成立するかどうかは不明です。
要するに、これらの米国の規制当局、および米国のさまざまな州および米国以外の規制当局は、デジタル資産を規制するための枠組みをまだ開発中です。特定のデジタルアセットのArculusコールドストレージウォレットでの購入とスワップ取引をサポートしています。その後、そのようなデジタル資産が有価証券であると判断されたり、そのようなデジタル証券の取引が有価証券の提供または売却に該当することが判明した場合、無認可のブローカーディーラーであろうとなかろうと、登録やライセンスを必要とせずにうっかり行動したと見なされる可能性があります。これにより、とりわけ、規制上の執行措置、検閲、罰金、アーキュラスの事業運営の制限および/または再課の対象となる可能性があります。を使用した顧客による破棄またはその他の損害賠償請求アーキュラスコールドストレージウォレット。適用される法律や規制に従わなかったり、適用法や規制に従わないと主張する訴訟の弁護にかかる費用は、私たち、私たちの事業、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、特定のデジタル資産が「証券」であるかどうか、またはそのようなデジタル資産の取引が有価証券の提供または売却、ならびにデジタル資産のその他の規制上または税務上の取り扱いであるかどうかの判断は、非常に不確実性が高く、規制制度全体で矛盾が生じる可能性があります。デジタル資産またはそのようなデジタル資産における取引を適切に特徴付けることができなかったり、税金やその他の規制上の取り扱いを評価できなかったりすると、規制当局による精査、調査、罰金、その他の罰則の対象となる可能性があり、それが当社の事業、業績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
特定のデジタル資産が証券なのか、あるいはその特定のデジタル資産の取引が証券のオファーなのか売却なのかを判断するために、そのようなデジタル資産のArculusコールドストレージウォレットでの購入およびスワップ取引をサポートする前に、デジタル資産業界の専門知識を持つ弁護士による法的および規制上の分析に頼ります。Arculus Cold Storage Walletでデジタル資産の購入やスワップ取引がサポートされるかどうかを判断するために私たちが使用した、そして今後も使用することが期待される方法論は、究極的にはリスクベースの評価であり、証券の有無、提供、売却に基づく法的または規制上の措置を排除するものではありません。
なぜなら、Arculusコールドストレージウォレットはデジタル資産の購入とスワップ取引を容易にする可能性があるからです（そのようなデジタル資産が有価証券として分類されるかどうか、またはそのようなデジタル資産の取引が有価証券のオファーまたは売却として分類されるかどうか）, デジタル資産は一般に、顧客保護、マネーロンダリング防止、テロ資金供与対策、制裁規制など、厳しい規制当局による精査の対象となるため、私たちの事業はさらなるリスクにさらされる可能性があります。Arculus Cold Storage Walletが、有価証券であると判断されたデジタル資産の購入およびスワップ取引、または有価証券のオファーまたは売却であると判断された取引、または当社がその他の規制要件に違反しているとみなされる範囲で、またそのような決定が法廷での手続きで行われたか否かにかかわらず、悪影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクに対抗するため、特定のデジタル資産が有価証券であると判断された場合、またはそれらのデジタル資産における取引が有価証券であると判断された場合、またはそのようなデジタル資産が有価証券とみなされるという重大なリスクがあると当社が判断した場合、当社は特定のデジタル資産の購入およびスワップ取引に対するArculus Cold Storage Walletのサポートを解除することがあります。あるいは、Arculusの顧客による特定のデジタル資産の取引を円滑に進めるために、第三者の登録証券ブローカー/ディーラーと提携することを求められる場合があります。その場合、そのようなデジタル資産は有価証券であると判断されたり、それらのデジタル資産の取引が有価証券のオファーまたは売却であると判断されたりして、そのような第三者パートナーシップを確立する取り組みが失敗する可能性があります。
さらに、当社は現在、Arculusのお客様による有価証券であるデジタル資産の取引、または有価証券のオファーまたは販売である取引を、登録されたブローカーディーラー、投資顧問、またはその他の類似の登録またはライセンス当事者の利用を必要とする場合、Arculusコールドストレージウォレットを使用して実行したり、その他の方法で促進したりするつもりはありません。当社は、Arculusの事業活動の結果、誤ってデジタル資産証券の取引や取引を促進することのないように、未登録のブローカーディーラー、投資顧問、または同様の登録やライセンスを必要とするその他の役職に就くことを避けるための方針と手順を確立していますが、そのような方針や手続きが有効であるという保証はありません。たとえば、関連する規制機関から、特に有価証券であるデジタル資産、または有価証券の提供または売却を構成する取引に関して、誤って未登録のブローカー/ディーラーとして行動したとして非難された場合、（i）問題のデジタル資産がSECによって決定されるか、司法判決のいずれかによって決定されない限り、当社はそれらのデジタル資産の購入およびスワップ取引のサポートを直ちに停止する予定です。証券ではなく、そのようなデジタル資産の取引は証券の募集または売却を構成しないとSECまたは司法判決、または（ii）当社の活動が証券取引業者としての登録を必要としないとSECまたは司法判断によって判断された場合、（iii）当社が第三者の登録ブローカーディーラーまたは投資顧問業者と提携している、または（iv）登録されたブローカーディーラーまたは投資顧問を買収するか、会社を証券ブローカーとして登録した場合ディーラーまたは投資顧問、上記の一部または全部を、私たちは行わないことを選択したり、成功しなかったりすることがあります。当社が誤って未登録のブローカー・ディーラー、投資顧問、または同様のライセンスや登録を必要とするその他の役職を務めたことが判明した期間について、当社は、とりわけ、規制執行措置、金銭的罰金、非難、Arculus事業運営の制限、および/またはArculusコールドストレージウォレットを使用する顧客による取り消しまたはその他の損害賠償請求の対象となる可能性があります。適用される法律や規制に従わなかったり、適用法や規制に従わないと主張する訴訟の弁護にかかる費用は、私たち、私たちの事業、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、Arculusコールドストレージウォレットが提供するストレージやピアツーピア/送受信機能を信じていません 当社（または送信者と受信者以外の当事者）が行う購入、販売、またはその他の取引が含まれます。さらに、このようなユーザー主導の活動に対しては報酬を受けません。ただし、規制当局が、Arculus Cold Storage Walletを使用したユーザー主導のピアツーピア送金には、登録とブローカーディーラーおよび/または証券取引所の規制の遵守が必要であると判断する可能性があります。
未登録の取引所として、または未登録の交換メカニズムの一部として運営することの規制上のリスク
米国におけるデジタル資産の購入者と販売者を結びつける場所（そのようなデジタル資産が有価証券、またはそれらのデジタル資産における取引が有価証券の提供または売却を構成する場合）は、通常、国の証券取引所としての登録の対象となるか、または登録されたブローカーディーラーによって代替取引システム（またはATS）として運営されているなど、免除の対象となる必要があります。Arculus Cold Storage Walletを介してアクセスする場所がそれほど登録されていない（または適切に免除されていない）限り、特定のデジタル資産が有価証券である場合、またはそのようなデジタル資産の取引が有価証券のオファーまたは売却を構成する場合、その取引に対する継続的なサポートを許可できない場合があります。 さらに、当社が未登録の取引所を運営している、または未登録の交換メカニズムの一部として運営していることが判明した場合、重大な金銭的罰則、非難または当社に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるその他の措置の対象となる可能性があります。特定のデジタル資産の購入とスワップ取引を促進するArculus Cold Storage Walletは、それ自体が証券取引所やATS、または未登録の交換メカニズムの一部であるとは考えていませんが、規制当局がこれに該当すると判断し、当社は証券取引所への登録またはATSとしての資格と登録を求められます。その場合、当社はそのようなデジタル資産やその他の購入およびスワップのサポートを中止する可能性があります。Arculusコールドストレージウォレットの機能やアクセスを制限または変更します。特に、2022年9月、SECは「交換」の定義を拡大するルール変更を提案し、2023年4月、提案されたルール変更に関する多数のコメントレターが提出された後、SECはそのような修正案のリリースとコメントの期間を再開しました。再開リリースでは、デジタル資産への適用性について議論していなかった最初の提案とは異なり、SECは、そのような提案された規則が、とりわけ、いわゆる「DeFi」システムを含むデジタル資産の取引に対処することを目的としていることを明確に確認しました。このような規則変更案が採用されるかどうか、またどのような形で採用されるかはまだ明らかではありませんが、「取引所」の定義を変更すると、規制当局がArculusコールドストレージウォレットが証券取引所またはATSとして機能している、または未登録の交換メカニズムの一部であると判断する可能性があります。その場合、潜在的な登録要件、または上記で検討した停止、制限、またはその他の変更が必要または推奨される可能性があります。このような中止、制限、またはその他の変更は、当社の事業、業績、および財政状態に悪影響を与える可能性があります。
知的財産の不正流用や侵害から保護できないと、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの特許、企業秘密、その他の知的財産権は、私たちのビジネスにとって重要です。業界内での競争力を維持するためには、独自の製品設計と製造プロセスを第三者による不正流用から保護する能力が必要です。そのため、私たちは従業員、コンサルタント、戦略的パートナーと機密保持契約を日常的に締結し、当社の所有権と企業秘密を保護するために、当社の専有情報へのアクセスと配布を制限しています。しかし、そのような取り組みでは、権限のない第三者による侵害や不正流用から当社の知的財産を適切に保護できない可能性があります。そのような第三者は、当社の専有情報を悪用したり、当社の製品デザインやその一部をコピーしようとしたりすることに成功した場合、当社と顧客との関係を妨害する可能性があります。さらに、当社のお客様の中には、詳細な書面による契約ではなく、発注書に基づいて製品を購入する人がいるため、特定の知的財産条件に関して標準の契約条件を超える書面による保護を受けることができない場合、当社の知的財産権の侵害にさらされる可能性があります。不正使用に対して当社の知的財産権を行使することは費用がかかり、多額の費用が発生する可能性があり、そのすべてが当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の既存または将来の特許が異議申し立て、無効化、またはその他の方法で回避されないという保証はありません。米国および海外で正式に登録されている知的財産権を含め、当社が取得する特許や知的財産権は、有意義な保護や商業的利益をもたらすには不十分な場合があります。さらに、将来、追加の特許やその他の知的財産保護を受けることが困難になる可能性があります。特許、商標、サービスマーク、著作権、企業秘密の効果的な保護は、当社が製品やサービスを提供しているすべての国で利用できるとは限りません。前述の要因のいずれかが、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
特許やその他の知的財産権に関連する訴訟やその他の手続きにより、多額の費用が発生する可能性があります。
この業界の企業は、自社の知的財産権を適切に保護するために訴訟を起こしています。当社が知的財産権を行使するために開始する訴訟や訴訟、または当社に対して提起される知的財産訴訟は、費用がかかり、経営陣やその他の担当者の注意をそらす可能性があり、さらに、不利な判断やその他の決定につながり、当社が知的財産権を行使したり、製品の一部を顧客に提供したりできなくなる可能性があります。和解によって生じるロイヤリティやその他の支払いは、当社の利益に悪影響を及ぼす可能性があります
マージンと財務結果。他者の知的財産権を侵害したという申し立てに対してうまく防御できない場合、当社の製品が他者の知的財産権を侵害しているという申し立てに関連して、一部のお客様や戦略的パートナーに補償する必要がある場合があります。さらに、当社の顧客、サプライヤー、ライセンサーの中には、侵害請求に対する弁護にかかる費用と経費を全額補償する義務がない場合があります。また、当社の製品にはサプライヤーや顧客から適切に調達された技術が含まれているため、第三者の知的財産権の侵害の申し立てに対する防御を求められる場合もあります。そのような知的財産の使用が第三者の権利を侵害しているかどうかをタイムリーに、あるいはまったく判断できない場合があります。そのような訴訟やその他の手続きは、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
生産品質と製造プロセスの中断は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の製品と技術プロセスは非常に複雑で、製造には特殊な機器が必要で、厳しい許容範囲と要件が適用されます。機械や技術の障害、またはサプライヤーから提供された材料に関する遅延や品質管理の問題などの外部要因の結果として、生産が中断される可能性があります。ユーティリティの中断や、自然災害など、私たちが制御できないその他の要因も、生産の中断を引き起こす可能性があります。このような混乱は、製品の生産量や品質を低下させたり、生産を中断したり停止させたりする可能性があります。その結果、低品質レベルの製品をタイムリーまたは費用対効果の低い方法で納品したり、製品を作り直したり交換したり、製品をまったく納品できない場合があります。そのような出来事は、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の製品やサービスの流通は、特定の販売パートナーに依存しています。販売パートナーを失うと、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
現在、少数の流通パートナーが、当社の製品とサービスのかなりの割合を顧客に提供しています。私たちは引き続き販売パートナーを支援するためにリソースを費やすつもりですが、これらの関係が短期的または長期的に維持されるという保証はありません。さらに、これらの流通パートナーのいずれかが現在のレベルの顧客需要を生み出し続けるとは保証できません。これらの販売パートナーのいずれかを失うと、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、市場シェアの喪失や収益性の低下につながる可能性のある競争に直面しています。
私たちの業界は非常に競争が激しく、競合他社が生産コストを削減し、新製品市場を開拓し、他の競合他社が私たちが事業を展開する市場や私たちが参入する可能性のある新しい市場に参入しようとしているため、競争が続くと予想しています。既存の競合他社の中には、より多くの売上、より大きなマーケティング、より専門的な製造、および非常に効率的な流通プロセスを持っているものがあります。また、業界や特定の製品市場に参入する可能性のある新しい競合他社との競争に直面する可能性もあります。このような現在または新規の競合他社は、特にそのような競合他社の技術的高度化や市場規模の拡大に伴い、より低コストで機能性を強化した結果、市場で成功するのにより適した技術、プロセス、または製品を開発する可能性があります。これらの要因により、平均販売価格が下がり、粗利益が減少する可能性があります。生産コストを十分に削減したり、革新的な技術や製品を開発できなければ、製品市場で効果的な競争ができず、市場シェアを維持できなくなり、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの長期資産は、当社の総資産のかなりの部分を占めており、その価値が完全には実現されない可能性があります。
2023年6月30日時点で記録された当社の長期資産は3,260万ドルで、総資産の約17％に相当します。当社の事業には機械設備への多額の投資が必要なため、そのうち2,420万ドルのプラント、設備、および借地権の改善を記録しています。
当社は、必要に応じて、また状況、変更、またはその他の事象により、資産グループまたは資産の帳簿価額が回収できない可能性があることが示された場合に、その他の長期資産の減損を確認します。これらの他の長期資産の例としては、無形ではあるが識別可能な資産や、プラント、設備、賃貸借権の改善などがあります。このような長期資産の減価償却は、将来の予想キャッシュフローの減少や業績の悪化などの要因から生じる可能性があります。長期資産を減価償却しなければならない場合、適切な費用を記録しますが、これは経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
ペイメントカード業界のセキュリティ基準や、ペイメントネットワークの認証基準など、お客様に適用されるその他の業界標準に準拠して事業を運営しないと、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのお客様の多くは、ペイメントカード業界のセキュリティ基準、または製品仕様やサプライヤー施設の物理的および論理的セキュリティに関連するその他の基準や基準に従って、決済ネットワーク上でカードを発行しています。これらの基準は、そのような顧客に製品やサービスを提供するために当社が満たさなければなりません。これらの基準や基準に従わない場合、お客様との契約上の取り決めは終了することがあります。
私たちは、これらの業界標準を満たすために施設に多額の投資を行っています。これには、業界標準で随時採用される変更に対応するために必要な投資も含まれます。これらの基準を引き続き満たせない場合は、お客様に製品やサービスを提供する資格がなくなる可能性があります。私たちが生産する製品やサービスの多くは、1つ以上の支払いネットワークによる認証の対象です。1つ以上の決済ネットワークからの認証や、1つ以上の施設での支払いカード業界の認定を失うと、決済ネットワーク上でクレジットカードやデビットカードを発行している銀行向けのカードを作成したり、サービスを提供したりできなくなる可能性があります。そのような決済ネットワークでデビットカードやクレジットカードを発行する発行会社の一部またはすべてにカードを作成したり、サービスを提供したりできなければ、かなりの数の顧客を失い、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
消費者や企業の支出が減ると、私たちの事業、経営成果、財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
消費者支出と企業支出に大きく依存している企業は、経済状況の変化にさらされており、消費者信頼感、消費者支出、裁量所得水準、または消費者の購買習慣の変化の影響を受けます。特に米国では、一般的な経済状況が継続的に低下したり、金利が上昇したりすると、当社製品の需要が減少し、売上に悪影響を及ぼす可能性があります。景気低迷により、クレジットカード発行会社はカードプログラムをプラスチックカードに切り替え、低価格のメタルハイブリッドカードサプライヤーを探し、与信限度額を引き下げ、口座を閉鎖し、クレジットカードの発行先をより厳選するようになる可能性があります。このような状況や潜在的な結果は、当社の財務実績、事業、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
製造物責任や保証請求、およびそれらに関連する費用は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の製品の性質は非常に複雑です。そのため、不具合が時々発生しないという保証はできません。これらの欠陥とそれに伴う請求の結果として、当社は多額の費用を負担する可能性があります。たとえば、製品のリコール、不良在庫の書き留め、不良品の交換、売上や利益の損失、第三者からの請求などはすべて、当社が負担する費用の原因となる可能性があります。また、製造物責任や保証請求に関連する判断や損害賠償の責任を負うこともあります。欠陥のある製品が市場に販売されると、私たちの評判が損なわれ、その結果、売上と利益がさらに失われる可能性があります。お客様との取引関係を管理するために発注書に頼っている限り、製造物責任義務のリスク配分について具体的に交渉していない可能性があります。代わりに、私たちは通常、注文受付、請求書、その他のお客様との契約書類に含まれる保証と責任の制限に頼っています。同様に、私たちはサプライヤーから製品やサービスを入手しています。サプライヤーの中には、自社の製品やサービスに関する製造物責任の制限を含む発注書を使用するものもあります。その結果、このリスクをお客様に移転するのではなく、製造物責任の全部またはかなりの部分を当社が負担する可能性があります。これらのリスクのいずれかが顕在化した場合、私たちの評判は損なわれ、私たちの事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
輸入品に関税やその他の制限が米国政府によって課された場合、当社の収益と事業に重大かつ悪影響が及ぶ可能性があります。
当社が製品を製造するために使用する原材料の一部は、直接的または間接的に、米国外の企業から入手しています。最近、米国以外の特定の国からの輸入品に関税が課されています。その結果、さらなる貿易制限や関税が課される可能性があります。現在の米国政府がこれに関して反対を表明しているので、特定の国際貿易協定も危険にさらされている可能性があります。これらの要因は、経済を停滞させたり、サプライヤーとの関係やサプライヤーへのアクセスに影響を与えたり、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。これらや将来の関税、その他の世界貿易の動向は、不確実性をもたらします。関税の対象となる輸入品の将来の変化を予測することはできません
国はそのような関税に含まれたり除外されたりします。他の国の反応や、それに伴う米国や同様の立場にある企業に対する行動は、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の海外販売は、当社の事業、業績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性のある追加のリスクにさらされています。
2022年と2021年はそれぞれ、収益の22％と18％を米国外の顧客への販売から得ました。お客様に当社の製品の使用を拡大したり、当社との契約を更新したりするよう説得できるかどうかは、そのような顧客との直接的な関わりに直接関係しています。米国以外の顧客と効果的に関わることができない限り、海外の顧客への売上を過去と同じ程度に伸ばすことができない可能性があります。
私たちの国際事業は、次のようなさまざまなリスクと課題にさらされています。
• 為替レートの変動とそれに関連する当社の業績への影響
• 各国または地域の一般的な経済的および地政学的状況。
• Brexitの影響、請求額の削減、外貨為替レートの削減、およびEUとの貿易の削減
• 広範囲に及ぶ病気や疾病の発生、またはその他の公衆衛生上の危機の影響、
それぞれの国または地域でのCOVID-19パンデミックを含みます。
• 世界中の経済の不確実性。そして
• 他国が海外事業に課す米国の法律や規制の遵守、
海外腐敗行為防止法、英国贈収賄法、輸出入管理法など、
当社に対する関税、貿易障壁、経済制裁、その他の規制上または契約上の制限
特定の海外市場での当社製品の販売能力、およびコンプライアンス違反のリスクとコスト。
たとえば、ロシアとウクライナの間で急速に発展している紛争に対応して、米国はロシアの政府機関やその他の機関に対して広範な制裁措置やその他の制限措置を課しており、さらに課す可能性はありますが、他の国も課す可能性があります。私たちは現在、ロシアの銀行による再販を目的としてそのようなカードを配布する販売業者向けに金属製のクレジットカードを製造しています。現在の制裁措置では、この顧客に対する当社の金属クレジットカードの製造および販売は禁止されていませんが、将来、この顧客または影響を受ける地域の他の顧客への販売を妨げる可能性のある追加の制裁措置が課される可能性があります。さらに、地政学的な緊張がさらに高まると、私たちが事業を行っている他の市場にも及ぶ幅広い影響を与える可能性があります。これらのリスクはいずれも、当社の海外販売、海外収益の減少、または運用コストの増加に悪影響を及ぼし、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは生産やその他の分野でのライセンス契約に依存しており、ライセンスパートナーのいずれかがとる措置は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の製品の多くは、ライセンス供与またはその他の方法で使用権を取得したサードパーティのテクノロジーを統合しています。私たちは、第三者が所有する技術へのアクセスを提供するライセンス契約を締結しました。ライセンス契約の条件はさまざまです。これらの異なる条件は、新規または既存のライセンシーが当社のライセンス契約に基づいてロイヤルティ収入のより大きな割合を要求する限り、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、そのような第三者は、同様の条件で、またはまったく当社とのライセンスを更新し続けることができず、当社の純売上に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの契約を引き続き正常に更新できない場合、特定の製品の開発に必要な特定の技術にアクセスできなくなる可能性があります。これらの技術にアクセスできなくなると、社内で開発した技術やその他のライセンス技術に置き換えなければ、当社の事業や経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
新しい税法の採択は、当社の財務実績に影響を与える可能性があります。
米国では所得税やその他の税金が課せられます。将来の実効税率は、税法の変更によって悪影響を受ける可能性があります。より一般的には、米国の連邦所得法、その他の税法、または税法の解釈が変更される可能性があります。たとえば、バイデン政権は、米国の法人所得税率と帳簿収入に基づく最低法人税の引き上げを提案しています。税法の変更が当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすかどうか、いつ行われるかを予測することは困難です。
売掛金契約に関連するリスク
私たちの唯一の重要な資産は、持ち株の所有権であり、そのような所有権だけでは、配当金の支払い、または当社が普通株式の配当を支払ったり、売掛金契約に基づく義務を含むその他の金融上の義務を履行したりするのに十分ではない場合があります。
当社には直接事業はなく、ホールディングスの所有権以外に重要な資産もありません。私たちは、上場企業としての費用を含む金融上の義務の履行、普通株式に関する配当の支払い、および売掛金契約に基づく義務の履行に必要な資金を生み出すために、分配、融資、その他の支払いをホールディングスに頼ります。ホールディングスの財政状態と運営要件により、ホールディングスから現金を得ることが制限される場合があります。持ち株からの収益またはその他の利用可能な資産は、配当金の支払い、または当社が普通株式の配当を支払ったり、売掛金契約に基づく義務を含むその他の金融債務を履行したりするための分配または貸付を行うのに十分ではない場合があります。
当社が請求する可能性のある追加の減価償却または償却控除に関連する給付のほとんどについて、特定の保有者に支払う必要がある場合があります。
2021年12月に完了したローマンDBDR Tech Acquisition Corp.（「Roman」）との合併（「企業結合」）に関連して、当社はホールディングスおよびTRA当事者（本書で定義されているとおり）と売掛金契約を締結しました。売掛金契約は、（i）企業結合により（A）取得した持ち株会社およびその子会社の資産における既存の課税基準の配分可能なシェア、および（B）企業結合後の交換契約に基づく持株ユニットの売却または交換の結果として、当社が実現するとみなされる利益（ある一定の仮定を用いて計算）の 90% を特定の保有者に支払うことを規定しています。（ii）（A）企業結合および（B）の売却または交換の結果として生じる税制上の特定の増加企業結合後の交換契約に基づく保有単位、および（iii）売掛金契約に基づく支払いに起因する税制上の優遇措置を含む、その他の特定の税制上の優遇措置。これらの税属性は、（税務上）当社の減価償却控除額を増やし、したがって将来支払う必要のある税額を減らす可能性があります。ただし、IRSはそのような税属性の有効性の全部または一部に異議を申し立てることができ、裁判所がそのような異議申し立てを行うこともできます。このような課税基準は、特定の資本資産に課税基準が割り当てられている範囲で、特定の資本資産の将来の処分による利益を減少させる（または損失を増やす）可能性もあります。当社が実現する実際の税制上の優遇措置は、税制上の優遇措置を計算するために州および地方の想定加重平均所得税率を使用するなど、売掛金契約における特定の前提条件を使用した結果として、売掛金契約に基づいて計算される税制上の優遇措置とは異なる場合があります。売掛金契約に基づく支払い義務は、当社の義務ですが、ホールディングスの義務ではありません。私たちは、実現された現金税制上の優遇措置の残り10％の恩恵を受けることを期待しています。既存の課税基準の金額、予想される課税基準の調整、税属性の実際の金額と用途、ならびに売掛金契約に基づく支払いの金額と時期は、交換のタイミング、交換時のクラスA普通株式の価格、および当社の収入の金額と時期など、さまざまな要因によって異なりますが、その規模の結果としてそれが予想されます持ち株会社の有形・無形資産および当社の可能な資産の譲渡と課税基準の引き上げ税属性の活用、つまりホールディングス社が売掛金契約に基づいて行う可能性のある支払いは相当なものになります。売掛金契約に基づく支払いは、クラスBユニットの交換保有者による当社の継続的な所有を条件としていません。「会社の特定の関係および関係者間の取引 — 売掛金契約」を参照してください。
場合によっては、売掛金契約に基づく支払いが早まったり、売掛金契約の対象となる税属性に関して当社が実現する実際のメリットを大幅に上回ったりすることがあります。
売掛金契約に基づく当社の支払い義務は、特定の支配権の変更があった場合には加速される可能性があり、また、売掛金契約を早期に終了することを選択した場合には加速されます。迅速な支払いは、後で当社が利用できるようになるすべての関連する税属性に関するものです。このような状況で必要な早期支払いは、ホールディングスクラスBユニットの保有者またはその他の受取人が売掛金契約に基づいて受け取る資格があったであろうすべての将来の支払いの現在価値（i）年率6.5％と（ii）1年間のLIBORまたはその後継レートに100ベーシスポイントを加えたもの）、およびそのような迅速な支払いおよびその他の将来の支払いを基準にして計算されます。売掛金契約では、次のような特定の評価仮定を利用します。増加した税額控除や課税基準から生じる控除、および売掛金契約の締結に関連するその他のメリットを十分に活用するための十分な課税所得と
売掛金契約の対象となる残りの純営業損失を、そのような純営業損失の法定有効期限のうち短い方、および早期解約または支配権変更後の5年間にわたって、定額ベースで完全に活用するための十分な課税所得です。さらに、売掛金契約に基づく支払いの受領者は、IRSがそのような課税基準および特定の税属性の利用に異議を申し立てた場合、売掛金契約に基づいて以前に行われた支払いを当社に払い戻しません（ただし、そのような不利益は、売掛金契約に基づく将来の支払いで考慮されます）。既存の課税基準、課税基準調整、その他の税属性、および売掛金契約に基づいて行われる支払いから利益を得られるかどうかは、将来の収入の時期や金額など、さまざまな要因によって異なります。その結果、支配権の変更や売掛金契約の終了の決定がない場合でも、売掛金契約に基づく支払いは、実際の現金税制上の優遇措置の90％を超える可能性があります。
したがって、当社が実現する実際の現金税制上の優遇措置は、対応する売掛金契約の支払いよりも大幅に少ない場合や、売掛金契約に基づく支払いが、予想される将来の税制上の優遇措置の実際の実現（もしあれば）よりも何年も前に行われる可能性があります。売掛金契約に基づく支払いが、売掛金契約の対象となる税属性に関して当社が実現する実際の現金税制上の優遇措置を超える場合、および/またはホールディングスによる当社への支払いが、税金やその他の費用を支払った後に売掛金契約に基づく支払いを行うのに十分でない場合、当社の流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。タイミングの不一致などの結果として、当社の現金資源が売掛金契約に基づく義務を果たすのに十分ではなく、これらの義務が特定の合併、資産売却、その他の形態の企業合併、またはその他の支配権の変更を遅延、延期、または防止する効果をもたらす可能性がある場合、売掛金契約に基づく支払い資金を調達するために追加の負債を負う必要がある場合があります。
特定の支配権の変更の場合に売掛金契約に基づく支払いが加速されると、支配権変更取引を完了する当社の能力が損なわれたり、クラスA普通株式の所有者が受け取る価値に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。
特定の支配権の変更の場合、売掛金契約に基づく支払いが早まる可能性があり、売掛金契約の対象となる税属性に関して当社が実現する実際のメリットを大幅に上回る可能性があります。支配権が変更された場合に、売掛金契約に基づいて行う可能性のある支払いは多額のものになると予想しています。その結果、支配権の変更があった場合に、当社の繰越支払い義務および/または売掛金契約に基づいて採用された前提条件は、支配権変更取引を完了する当社の能力を損なうか、支配権変更取引においてクラスA普通株式の所有者が受け取る価値に悪影響を与える可能性があります。
特定の状況では、ホールディングスは保有者の税金に関してクラスAとクラスBの両方のユニット保有者に比例配分を行う必要があり、ホールディングスが行う必要のある分配は相当額で、売掛金契約に基づく当社の納税義務と義務を超える場合があります。クラスA普通株式の追加発行とそれに対応するクラスA普通株式の保有者へのクラスA普通株式の配当と引き換えに、そのような超過現金をクラスA普通株式の保有者に分配したり、そのような余剰現金をホールディングスに拠出したりしない限り、クラスB保有単位の保有者は、交換後のクラスA普通株式の所有権の結果として、そのような現金残高に帰属する価値の恩恵を受けることになります。彼らのクラスBユニット。
ホールディングスは、米国連邦所得税の観点からはパートナーシップとして扱われるため、事業体レベルの米国連邦所得税の対象にはなりません。代わりに、課税所得は当社を含むホールディングスの持分の保有者に配分されます。したがって、当社は、持ち株会社の純課税所得の配分可能なシェアに対して所得税を徴収します。ホールディングス第2修正および改訂LLC契約に基づき、ホールディングスは通常、ホールディングス第2修正および改訂LLCに含まれる特定の前提条件に基づいて、当社およびクラスBホールディングスの他の保有者に対して、持ち株の課税所得のそれぞれの配分可能な株式に対する税金を賄うのに十分な金額で、比例配分を時折現金で行う必要があります。C契約。（i）当社とクラスB保有単位の保有者に割り当てられる純課税所得の金額に潜在的な差があること、（ii）個人と比較して企業に適用される税率が低いこと、および（iii）当社のクラスA普通株式のクラスB単位の課税対象交換に関連してクラスB単位の取得から得られると予想される有利な税制上の優遇措置の結果として、これらの税配分は次のようになると予想されます当社の納税義務および売掛金契約に基づく支払い義務を超える金額であること。当社の取締役会は、蓄積された余剰現金の適切な用途を決定します。これには、他の用途の中でも、潜在的な配当金が含まれる場合があります。
売掛金契約に基づく債務の支払いおよびその他の費用の支払い。当社には、そのような現金（または申告された配当以外の利用可能な現金）を株主に分配する義務はありません。クラスA普通株式のクラスB単位の交換比率は、(i) ホールディングスによる現金分配、または (ii) 当社が保有していて株主に分配していない現金の結果として調整されません。クラスA普通株式の配当などの余剰現金を分配したり、クラスA普通株式の追加発行とそれに対応するクラスA普通株式の配当と引き換えにその余剰現金を保有株に拠出したりせず、たとえば、そのような現金残高を保有したり、持ち株に貸したりしない限り、クラスB保有単位の保有者は帰属価値の恩恵を受けることになります交換後のクラスA普通株式の所有権の結果として、そのような現金残高にクラスBのユニット。
当社の負債に関連するリスク
私たちは多額の負債を抱えているため、経営の柔軟性が制限され、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
2022年12月31日現在、当社の負債は約3億6,310万ドルで、シニア・セキュアド・クレジット・ファシリティとシニア・ノートの未払い額で構成されています。
私たちの負債は、投資家に次のような重要な結果をもたらす可能性があります。
•一般的な不利な経済状況や業界情勢に対する私たちの脆弱性を高め、対応する柔軟性を低下させます。
•利息の支払いや年間の超過キャッシュフローの前払い債務を含む、事業からのキャッシュフローのかなりの部分を負債の返済に充てることを要求しています。
•事業や競争環境の変化に備えて、またはそれに対応する際の柔軟性を制限すること。そして
•追加の資金を借りる能力を制限し、そのような借り入れのコストを増やします。
当社のクレジットファシリティの金利は、貸し手の基本金利とSOFR（銀行が資金を借りることができる金利）を上回る規定のマージンに基づいて設定されます。SOFRは変動する可能性があります。さらに、当社のタームローンとリボルビングローンに適用される金利マージンは、当社の総レバレッジ比率によって100（100）ベーシスポイント変動する可能性があります。金利の上昇は、当社の収益性に悪影響を及ぼします。
当社のクレジットファシリティに関連する債務不履行事象が発生した場合、貸し手は支払い期限を早め、すべてのコミットメントを終了してさらなる信用供与を行うことを選択できます。
当社のクレジットファシリティでは、債務不履行が発生した場合、貸し手はクレジット契約に基づく未払いの金額を直ちに支払義務として申告し、追加資金を貸すというすべての約束を終了することができます。当社がそれらの金額を返済できない場合、信用契約に基づく貸し手は、その負債を確保する担保の差し押さえに進む可能性があります。私たちは、実質的にすべての資産の担保権を貸し手に付与しています。
既存のクレジットファシリティに基づく未払いの債務には、SOFRに基づく変動金利があり、これは当社にとって合理的に予測できない結果をもたらし、将来の借入コストを増大させる可能性があります。
2021年3月、英国の金融サービス会社と金融市場の規制機関である英国の金融行動監視機構は、2021年12月31日をもって、ロンドンの銀行間取引金利（「LIBOR」）の金利に対する規制監督を段階的に廃止する予定であると述べました。米国では、連邦準備制度理事会とニューヨーク連邦準備銀行が招集する委員会である代替参照金利委員会が、LIBORの代わりとしてSOFRと推奨スプレッド調整を推奨しました。LIBORとSOFRには大きな違いがあります。たとえば、LIBORは無担保貸付金利、SOFRは担保付貸付金利、SOFRはオーバーナイト金利ですが、LIBORはさまざまな満期の期間金利を反映します。SOFRの金利は、市場参加者に追加のベーシスリスクをもたらす可能性があります
LIBORと一緒に代替インデックスも利用されます。2023年2月28日、私たちは信用枠を修正し、LIBORに基づく有利子付けからSOFRに移行しました。SOFRの将来のパフォーマンスは、過去のパフォーマンスに基づいて予測することはできません。また、SOFRの将来のレベルは、SOFRの過去のレベルとほとんど、またはまったく関係がない可能性があります。相関関係など、市場が変動する行動のパターンは、将来変わる可能性があります。仮説的または過去のパフォーマンスデータは、SOFRの潜在的なパフォーマンスを示すものではなく、また関係もありません。当社は、SOFRへの移行が会社の財政状態や経営成績にどのような影響を与えるかを予測することはできません。
当社のクレジットファシリティには、当社の事業遂行能力を損なう可能性のある制限条項が含まれています。
当社のクレジットファシリティには運営規約と財務規約が含まれており、いずれの場合も、特定の事業事項に関する経営陣の裁量を制限する可能性があります。シニア担保レバレッジの最大比率と最低債務返済補償率を遵守しなければなりません。とりわけ、これらの規約は、当社および当社の子会社が、追加の先取特権の付与、他の事業体との統合または合併、資産の購入または売却、配当の申告、追加債務の発行、前払い、投資および貸付、関連会社との取引、持分の発行、組織文書の修正、およびその他の事業に従事する能力を制限します。これらの規約や制限の結果として、当社の事業運営方法が制限され、競争力を高めたり、新しいビジネスチャンスを活用したりするために、追加の負債やその他の資金調達ができなくなる可能性があります。将来当社が負う可能性のある債務の条件には、より制限の厳しい契約が含まれる可能性があります。このような制限条項に従わないと、当社の信用枠の下での債務不履行や加速につながり、事業遂行能力が損なわれる可能性があります。将来、これらの規約の遵守を維持できなくなる可能性があります。そうしないと、貸し手から免除を受けたり、契約を修正したりすることができ、その結果、当社の資産が差し押さえられる可能性があります。
追加情報については、本レポートの会社の未監査連結財務諸表の連結財務諸表の注記5を参照してください。
負債と負債の保証は、事業に利用できるキャッシュフローを制限し、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼし、義務の履行能力を損なうリスクにさらされる可能性があります。
企業結合に関連して、ホールディングスは、1株あたり11.50ドルの転換価格でクラスA普通株式に交換可能な交換可能社債を発行しました。交換可能な債券は、CompoSecure, L.L.C. によって保証されています。当社の負債保証は、とりわけ以下の要因により、当社の証券保有者、株主、および当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
•不利な経済状況や業界状況に対する私たちの脆弱性を増しています。
•追加の資金調達能力を制限しています。
•事業からのキャッシュフローのかなりの部分を負債保証の返済に充てる必要があります。これにより、他の目的に利用できる現金の量が減ります。
•事業の変化に備えて計画したり、それに対応する柔軟性を制限したりする。
•交換可能な債券の転換時にクラスA普通株式を発行した結果、株主の利益が希薄化されます。そして
•当社よりもレバレッジが低い、または資本へのアクセスが良好な競合他社との競争上の不利な立場に置かれる可能性があります。
私たちの事業は十分な資金を生み出せないかもしれませんし、そうでなければ、交換可能な債券に関連するものを含め、当社の負債保証の下で支払われるべき金額を支払うのに十分な現金準備を維持できない可能性があり、将来私たちの現金需要が増加する可能性があります。さらに、当社が将来負う可能性のある債務または債務保証には、当社の事業運営、資金調達、またはその他の負債に基づく支払い能力を制限する金銭的契約やその他の制限条項が含まれる場合があります。これらの契約に従わなかったり、期日が来たときに債務保証に基づいて支払いを行わなかったりすると、これらの債務保証に基づいて債務不履行に陥り、その結果、その債務やその他の債務が直ちに全額支払われる可能性があります。
当社の証券の所有権に関連する一般的なリスク
私たちの唯一の重要な資産は、子会社の事業の所有権です。子会社の事業が収益性の高い方法で運営されていない場合、普通株式の配当やその他の金融債務を履行するための配当金の支払いや分配を行うことができない場合があります。
CompoSecure, Inc. には、会社の事業を運営する子会社の所有権以外に、直接事業や重要な資産はありません。CompoSecure, Inc. は、子会社の事業によって生み出された利益を基に、上場企業としての費用を含む財務上の義務の履行、資本金に関する配当金の支払い、および分配を行うために必要な資金を調達します。会社またはその子会社の負債を管理する契約における法的および契約上の制限、ならびにそれらの財政状態および運営要件により、当社の子会社が会社に配当を行う能力が制限される場合があります。
憲章およびデラウェア法の規定により、当社の買収が禁止される場合があります。これにより、投資家が将来当社のクラスA普通株式に支払う意思のある価格が制限され、経営が定着する可能性があります。
私たちの憲章には、株主が自分たちの最善の利益になると考えるような、一方的な買収提案を思いとどまらせる可能性のある条項が含まれています。これらの規定には、取締役会の分類、取締役会が優先株の条件を指定して新しい種類の優先株を発行する能力などが含まれます。これにより、経営陣の解任がより困難になり、当社の有価証券の実勢市場価格に対する割増金の支払いを伴う取引が妨げられる可能性があります。
さらに、私たちはDGCLの第203条からオプトアウトしていますが、当社の憲章には同様の規定が含まれています。その規定では、株主が利害株主になった後の3年間、特定の「企業結合」を「利害関係のある株主」と行うことはできません。ただし、次の場合を除きます。
•それ以前は、当社の取締役会は、企業結合または株主が利害関係のある株主になることになった取引のいずれかを承認していました。
•株主が利害関係者となる取引が完了した時点で、利害関係のある株主は、取引開始時点で特定の株式を除く当社の発行済み議決権株式の少なくとも85％を所有していました。または
•その時点またはそれ以降、企業結合は当社の取締役会と、利害関係のある株主が所有していない当社の発行済み議決権株式の少なくとも3分の2を保有する保有者の賛成票によって承認されます。
これらの買収防止策は、会社の支配権の変更を伴う取引を阻止、遅延、または防止する可能性があります。これらの規定は、代理競争を思いとどまらせ、あなたや他の株主があなたが選んだ取締役を選出することをより困難にし、私たちがあなたが希望する以外の企業行動をとる原因にもなります。
将来、ナスダック上場の要件を満たせなくなる可能性があります。これにより、投資家が当社の証券の取引を行う能力が制限され、追加の取引制限の対象となる可能性があります。
今後、ナスダックへの証券の上場を維持できなくなる可能性があります。当社の証券がナスダックから上場廃止になった場合、次のような重大な悪影響が生じる可能性があります。
•当社証券の市場相場の入手可能性が限られている。
•会社に関する限られた量のニュースやアナリストの報道。そして
•追加の株式や転換社債を発行することで、資本を獲得したり、買収を進めたりする能力が低下します。
公開会社になった結果、私たちは多額の費用と義務を負うことになります。
新しい上場企業として、私たちは法律、会計、保険、その他の多額の費用を負担することになります。これらの費用は、2012年のJumpstart Our Business Startups法またはJOBS法で定義されている「新興成長企業」でなくなると増加します。さらに、ドッド・フランク、サーベンス・オクスリー法、これに関連する規制、SEC、ナスダックの規則や規制など、公開企業のコーポレートガバナンスと公開情報開示に関連する新しい法律、規制、基準により、コンプライアンス問題に費やさなければならないコストと時間が増加しています。これらの規則や規制は、法的および財務上の費用を増加させ、経営の時間と注意を収益創出活動からそらすことにつながると予想しています。
当社がJOBS法で定義されている「新興成長企業」であり続ける限り、「新興成長企業」ではない他の公開企業に適用されるさまざまな報告要件の特定の免除を利用することができます。私たちは、新規株式公開の完了から最大5年間、または年間売上高が12億3,000万ドル以上、非関連会社が保有する普通株式の市場価値が7億ドルを超える時期、または3年間で10億ドルを超える非転換社債を発行する時期まで、「新興成長企業」であり続ける可能性があります。JOBS法に基づくさまざまな報告要件の免除を適用しないことを選択した場合、またはもはや「新興成長企業」に分類できなくなった場合、追加のコンプライアンスコストが発生し、収益性の高い事業運営能力が低下することが予想されます。
「新興成長企業」として、「新興成長企業」に適用される開示要件の緩和により、当社の普通株式が投資家にとって魅力的でなくなるかどうかは定かではありません。
「新興成長企業」として、私たちは「新興成長企業」ではない他の公開企業に適用されるさまざまな報告要件の特定の免除を利用することがあります。これには、サーベンス・オクスリー法第404条に従って独立した登録公認会計士事務所から財務報告に対する内部統制の有効性の評価を受ける必要がないこと、定期報告と委任勧誘状における役員報酬に関する開示義務の軽減、免除措置などが含まれます。からの感情以前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いについて、役員報酬と株主の承認について、拘束力のない諮問投票を行うための要件。さらに、JOBS法では、新興成長企業は、新しい会計基準または改訂された会計基準を遵守するために、延長された移行期間を利用できると規定しています。これは、当社が選択したことです。
私たちはこれらの免除に頼ることになるので、投資家が私たちの証券の魅力を低下させるかどうかは予測できません。その結果、一部の投資家が当社の証券の魅力が低下した場合、これらの免除を利用しなかった場合よりも、当社の証券市場の活性が低下し、株価の変動が大きくなり、証券取引価格が下がる可能性があります。
新しい会計慣行や方針を含め、必要なすべての会計慣行と方針を適切に維持および実施しないと、米国の上場企業に必要な財務情報を適時かつ信頼できる方法で提供できない可能性があります。
私たちは、米国の上場企業に必要な財務報告と開示の手続きと管理を実施し、維持する必要があります。新しい会計慣行や方針を含め、必要なすべての会計慣行や方針を適切に維持し実施しなかったり、効果的な内部統制や手続き、開示手続きや統制を維持しなかったりすると、財務情報や必要なSECレポートを適時かつ信頼できる形で提供できない可能性があります。このような遅延や不備は、公的資本市場または民間資金源からの資金調達能力を制限したり、評判を傷つけたりするなど、私たちに害を及ぼす可能性があり、いずれにしても、成長戦略を実施する能力を妨げる可能性があります。さらに、このような遅延や不備により、当社がナスダックに引き続き上場するための要件を満たせなくなる可能性があります。
当社の業績が市場の期待を満たさない場合、当社の証券の価格は下落する可能性があります。
当社の有価証券の価格の変動は、お客様の投資の全部または一部の損失の一因となる可能性があります。企業結合以前は、ホールディングスの株式の公開市場はありませんでした。したがって、企業結合におけるホールディングスの株式に起因する評価額は、企業結合後の取引市場で優先される価格を示すものではない場合があります。当社の証券の活発な市場が発展し継続する場合、企業結合後の当社の有価証券の取引価格は変動しやすく、さまざまな要因に応じて大きく変動する可能性があり、その中には当社の制御が及ばないものもあります。下記の要因はいずれも、お客様の当社証券への投資に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、当社の証券は、お客様が支払った価格を大幅に下回る価格で取引される可能性があります。
当社の有価証券の取引価格に影響する要因には以下が含まれます。
•当社の四半期決算、または当社と類似していると判断された企業の四半期決算の実際または予想される変動
◦当社の業績に対する市場の期待の変化
◦競合他社の成功。
◦当社の業績が特定の期間に市場の期待に応えられなかった。
◦当社または金融決済カードおよびデジタル資産業界と市場全般に関する証券アナリストによる財務予測と推奨事項の変更。
◦投資家が当社に匹敵すると考える他社の営業および株価のパフォーマンス
◦新製品や強化された製品をタイムリーにマーケティングする当社の能力。
◦当社の事業に影響を及ぼす法律および規制の変更
◦当社が関与する訴訟の開始または関与
◦将来の有価証券の発行や追加債務の発生など、当社の資本構造の変化。
◦公売可能な当社の有価証券の株式の量。
◦取締役会または経営陣に重大な変更があった場合。
◦当社の取締役、執行役員、または主要株主による多額の当社有価証券の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識。そして
◦景気後退、金利、燃料価格、国際通貨の変動、戦争やテロ行為などの一般的な経済的および政治的状況。
幅広い市場や業界の要因が、当社の業績にかかわらず、当社の証券の市場価格を押し下げる可能性があります。株式市場全般、そしてナスダックでは、価格や出来高の変動がしばしば影響を受けた特定の企業の業績とは無関係であったり、不均衡だったりしています。これらの株や当社の有価証券の取引価格や評価額は予測できない場合があります。金融テクノロジー株や投資家が当社と類似していると考える他の企業の株式の市場に対する投資家の信頼が失われると、当社の事業、見通し、財務状況、経営成績に関係なく、当社の証券価格を押し下げる可能性があります。また、当社の有価証券の市場価格の下落は、当社が追加の有価証券を発行する能力や将来の追加資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の公開ワラントと再販ワラントは決して金銭的ではありませんし、期限切れになって価値がない場合もあります。
当社の公開新株予約権および再販新株予約権の行使価格は1株あたり11.50ドルで、2023年8月8日の終値に基づく1株あたり7.07ドルであったクラスA普通株式の市場価格を上回っています。公開新株予約権と再販保証書の有効期限が切れる前に金銭的価値があるという保証はありません。そのため、公開新株予約権と再販保証書は無価値で失効する可能性があります。
当社のワラントの条件は、保有者に不利な方法で修正される場合があります。ワラント代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニーと当社との間のワラント契約では、曖昧さを解消したり、欠陥のある条項を修正したりするために、ワラントの条件を保有者の同意なしに修正できると規定しています。ただし、登録保有者の利益に悪影響を及ぼす変更を行うには、その時点で発行されていた公的ワラントの過半数の保有者の承認が必要です。それに応じて、ワラントの条件をある方法で修正することがあります
その時点で未払いの公開ワラントの少なくとも過半数の保有者がそのような修正を承認した場合、保有者にとって不利です。その時点で未払いの公開ワラントの少なくとも過半数の同意を得てワラントの条件を修正する当社の能力は無制限です。そのような修正の例としては、とりわけ、新株予約権の行使価格の引き上げ、行使期間の短縮、または新株予約権の行使時に購入可能な当社の普通株式数の減少などの修正があります。
当社は、有効期限が切れていないワラントを行使する前に、お客様にとって不利な時期に引き換えることがあります。その結果、お客様のワラントは無価値になります。
当社は、発行済ワラント（Roman DBDR Tech Sponsor, LLC（「Roman Sponsor」）またはその許可された譲受人が保有する再販ワラントを除く）を行使可能になった後、有効期限が切れる前にいつでも、ワラントあたり0.01ドルで償還することができます。ただし、前回報告された売却価格（または当社の普通株式の株式が古い場合は当社の普通株式の終値）普通株式の（特定の取引日に）支払われるものが、その日に終了する30取引日のうち20取引日ごとに、1株あたり18.00ドル以上であるか、それを超えています当社が当該償還の通知を送付する日の3営業日前。ただし、当社が償還通知を行った日およびその後ワラントを償還するまでの全期間にわたって、当社は、新株予約権の行使により発行可能な普通株式を対象とする証券法に基づく有効な登録届出書と、それらに関連する最新の目論見書を入手できます。ワラントが当社によって償還可能になった場合、適用されるすべての州の証券法に基づいて原証券の登録または売却資格を得ることができない場合でも、当社は償還権を行使することができます。未払いのワラントを償還すると、ワラント保有者は、（i）当該保有者のワラントを行使して行使価格を支払うことを余儀なくされる可能性があります。そのため、保有者がそうすることが不利な場合は、（ii）保有者がワラントの保有を希望する場合に、その時点で最新の市場価格で保有者のワラントを売却すること、または（iii）その時点での名目上の償還価格を受け入れることを余儀なくされます。未払いのワラントは償還を求められていますが、ワラントの市場価値を大幅に下回る可能性があります。
クラスA普通株式を購入するワラントは現在行使可能です。これにより、将来の公開市場での再販の対象となるクラスA普通株式の数が増え、株主の希薄化につながる可能性があります。
当社の普通株式を合計22,415,400株購入するための未払ワラントは、それらの証券に適用されるワラント契約の条件に従って行使できます。これらのワラントは、当社のIPOで発行されたユニットに元々含まれていた11,578,000のパブリックワラントと10,837,400の再販ワラントで構成されています。各ワラントにより、保有者は1株あたり11.50ドルの行使価格で当社の普通株式1株を購入することができ、クラスA普通株式の償還または当社の清算により、2026年12月27日またはそれ以前のニューヨーク時間午後5時に失効します。ワラントが行使される範囲で、クラスA普通株式が追加発行されます。これにより、当時の既存の株主が希薄化され、公開市場での再販の対象となるクラスA普通株式の数が増加します。そのような株式を公開市場で大量に売却すると、当社の証券の市場価格を押し下げる可能性があります。
2002年のサーベンス・オクスリー法第404条で義務付けられている統制や手続きを適時かつ効果的に実施できない可能性があります。これは、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
内部統制に関する経営陣の証明書を提出する必要があります。サーベンス・オクスリー法第404条に基づいて公開会社に求められる基準は、以前は非公開企業であるホールディングスに要求されていた基準よりもはるかに厳格です。経営陣は、上場企業である当社に適用される規制遵守や報告要件の増大に適切に対応する統制や手順を効果的かつタイムリーに実施できない可能性があります。404条の追加要件を適時に、または適切に遵守して実施できない場合、財務報告に対する内部統制が有効かどうかを評価できない可能性があります。その結果、規制上の悪影響が生じ、投資家の信頼を損ない、当社証券の市場価格の下落につながる可能性があります。
JOBS法に従い、当社の独立登録公認会計士事務所は、当社が「新興成長企業」である限り、サーベンス・オクスリー法第404条に基づく財務報告に対する内部統制の有効性を証明する必要はありません。
サーベンス・オクスリー法第404条では、財務報告に対する当社の内部統制の有効性について経営陣による年次評価が義務付けられています。通常、同じ報告書には、当社の独立登録機関による報告が義務付けられています
財務報告に対する内部統制の有効性についての公認会計事務所。ただし、JOBS法の下では、当社の独立登録公認会計士事務所は、当社が「新興成長企業」でなくなるまで、サーベンス・オクスリー法第404条に基づく財務報告に対する内部統制の有効性を証明する必要はありません。私たちは、（1）新規株式公開の完了から5周年を迎える2025年11月10日、（b）年間総収益が少なくとも12億3,000万ドル、または（c）当社が大規模な加速申告者であると見なされる会計年度の最終日（a）、つまり保有している普通株式の市場価値のいずれか早い方まで、「新興成長企業」になります。非関連会社別では、前第2四半期の最終営業日時点で7億ドルを超え、(2) 当社が10億ドル以上を発行した日付過去3年間の非転換社債で。したがって、私たちが「新興成長企業」でなくなるまで、株主は内部統制環境の有効性を独自に評価する恩恵を受けることができません。
私たちが事業を成功させることができるかどうかは、主に特定の主要人員の努力にかかっています。このような重要な人材が失われると、当社の事業と収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちが事業を成功させることができるかどうかは、特定の主要人員の努力にかかっています。主要な人材が予期せず失われると、当社の事業と収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちの将来の成功は、上級管理職の拡大および/または後任となる主要な人材を特定して維持できるかどうかに一部依存しています。さらに、私たちは主要な人材のスキル、能力、資格を綿密に精査しましたが、私たちの評価は正しくないかもしれません。そのような人材が、当社が期待するスキル、資格、能力、または公開会社の経営に必要なスキルや資格、能力を備えていない場合、当社の事業の運営と収益性に悪影響が及ぶ可能性があります。
証券や業界のアナリストが発表する調査やレポートで私たちが期待や予測に応えることができたり、証券や業界のアナリストがカバーしていなかったりすると、市場価格が下落し、当社の証券の流動性が制限される可能性があります。
私たちの証券の取引市場は、業界や証券のアナリストが当社、私たちの事業、市場、または競合他社について発表する可能性のある調査やレポートの影響を受けます。証券や業界のアナリストが当社の取材を開始しない場合、当社の有価証券の価格は、そのような補償があった場合に得られる価格よりも低くなる可能性が高く、当社の有価証券の流動性または取引量が限られているため、保有者が許容できる価格または金額で証券を売却することがより困難になる可能性があります。もしアナリストが私たちを取り上げたとしても、彼らの予測は大きく異なり、私たちが実際に達成する結果を正確に予測できない可能性があります。当社の実際の業績が、当社を担当するリサーチアナリストの予測と一致しない場合、当社の証券の価格は下落する可能性があります。同様に、当社に関するレポートを書いている1人以上のアナリストが当社の証券を格下げしたり、当社の事業について不正確または不利な調査を発表したりした場合、当社の証券の価格は下落する可能性があります。これらのアナリストの1人以上が当社の取材をやめたり、当社に関するレポートを定期的に公開しなかったりすると、当社の有価証券の価格や取引量が減少する可能性があります。
特定の株主に発行された有価証券の再販を含む、将来の当社の有価証券の売却により、本来なら入手できたはずの当社の有価証券の市場価格が下がる可能性があります。
当社の株主は、公開市場または私的に交渉した取引で、当社の証券を大量に売却することがあります。これほど多くの証券が公開市場で取引できるよう登録され、入手可能になると、当社の証券価格のボラティリティが高まったり、有価証券の価格に大きな下落圧力がかかったりする可能性があります。さらに、将来の買収の対価として普通株式を使用する場合があり、それによって株主がさらに希薄化する可能性があります。
特定の重要な株主が当社の普通株式のかなりの割合を支配しているため、そのような株主は会社の主要な企業決定に影響を与える可能性があり、私たちの利益は当社の普通株式の他の所有者の利益と矛盾する可能性があります。
2023年8月8日の時点で、LLRエクイティ・パートナーズIV、L.P. およびLLRエクイティ・パートナーズパラレルIV, L.P.（「LLR当事者」）およびミケーレ・D・ローガン（「ローガン当事者」）と提携している信託、団体、またはその他の同様の手段または口座は、当社の発行済み普通株式の議決権のそれぞれ約44％および27％を有益所有しています。この統制の結果、LLR当事者とローガン当事者は、取締役の選出、企業結合や処分の承認、その他の特別取引の承認など、株主や取締役会の承認を必要とする事項に影響を与えることができます。LLR当事者およびローガン当事者は、当社の証券の他の保有者の利益とは異なる利害関係を持っている場合があり、お客様が同意しない方法で投票する可能性があります。
それはあなたの利益に反するかもしれません。所有権の集中は、会社の支配権の変更を遅らせたり、防いだり、抑止したりする効果があり、当社の証券の市場価格に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、LLR当事者またはローガン党は、将来、会社の事業と直接競合する事業を所有する可能性があります。
私たちの憲章は、投資、企業または事業上の機会でありながら、当社または当社の役員、取締役、株主に提示される特定の取引や事項に参加することを期待したり、参加する機会を与えられる権利を放棄しています。
私たちの憲章は、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、ホールディングスの各メンバー、それぞれの関連会社（当社および当社の子会社を除く）、およびメンバーがシリーズ有限責任会社、その系列会社、およびそれらのすべてのパートナー、プリンシパル、取締役、役員、メンバー、マネージャー、株主、および/または従業員（会社の役員または取締役を務める前述のものを含む）を規定しています（それぞれ、「除外対象者」）には、（a）を直接控えるという受託者責任はないものとします。直接的または間接的に、私たちが関心や期待を持つ可能性のあるあらゆる機会に間接的に関与すること、または (b) それ以外の方法で当社と競合すること。また、私たちの憲章は、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、除外対象者が関与するあらゆる機会に対する当社の利益または期待を放棄しています。たとえその機会が、直接的または間接的に私たちが関心や期待を得ることができた機会であっても。デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、除外された当事者が、自分、および当社にとって機会となり得る機会についての知識を得た場合、当該当事者は当社にそのような機会を伝えたり、提示したりする義務はなく、当社または当社の株主に対して、そのような機会を追求または獲得したことのみに対して当社の株主、取締役、または役員としての受託者責任違反について責任を負わないものとします。または、そのような機会を他の人に提供したり、指示したりするため。デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、私たちの憲章に基づいて機会を引き受けることが許可され、機会をとるのに十分な財源があり、機会が私たちの事業に沿ったものでない限り、ビジネス機会は私たちにとって潜在的な企業機会とは見なされません。
当社の細則では、株主が提起する可能性のある特定の種類の訴訟および訴訟の唯一かつ排他的な法廷として、デラウェア州の運送裁判所の裁判所を指定しています。これにより、株主が紛争について有利な司法裁判を受けることができなくなる可能性があります。
当社の細則は、当社が代替案の選択に書面で同意しない限り、(a) 当社に代わって提起される派生訴訟または手続き、(b) 当社の取締役、役員、従業員が当社または当社の株主に負っている受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟、(c) 以下に従って生じる当社、当社の取締役、役員、または従業員に対する請求を主張する訴訟を規定しています。DGCL、当社の憲章または細則の規定、または (d) 当社、当社の取締役、役員、または内部統制下の従業員に対する請求を主張する訴訟事務の教義。
上記にかかわらず、これらの細則の規定は、裁判所以外の裁判所またはフォーラムの専属管轄権に帰属する必須当事者がいるとチャンスリー裁判所が判断した請求（および必須当事者は、その決定後10日以内にチャンスリー裁判所の対人管轄権に同意しない）請求には適用されません。チャンスについて（取引法などによって生じた責任または義務を執行するために提起された訴訟を含む）その他の請求（アメリカ合衆国の連邦地方裁判所が唯一かつ排他的な裁判所）、またはチャンスリー裁判所が管轄権を有しない請求。この独占条項は証券法に基づく請求に適用されますが、裁判所がこの条項を施行するかどうかについては不確実であり、株主は連邦証券法およびそれに基づく規則や規制の遵守を放棄することはできないことに注意してください。証券法第22条では、証券法またはそれに基づく規則や規制によって生じる義務または責任を執行するために提起されたすべての訴訟について、州裁判所と連邦裁判所が同時に管轄することになります。
このフォーラムの選択条項は、株主が会社との紛争に有利であると判断した訴訟を司法裁判所に提起する能力を制限する可能性があり、そのような訴訟を思いとどまらせる可能性があります。あるいは、裁判所が、当社の細則のこの規定が、特定の種類の訴訟または手続の1つ以上に適用できない、または執行不能であると判断した場合、当社は他の法域における当該問題の解決に関連して追加費用を負担する可能性があり、その結果、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼし、その結果、当社の経営陣と取締役会の時間と資源が流用される可能性があります。
当社は、当社の財政状態、経営成績、および証券価格に重大な悪影響を及ぼしかねない減価償却、リストラクチャリング、減損、またはその他の費用を負担するよう求められる場合があります。これにより、お客様は投資の一部または全部を失う可能性があります。
子会社の事業に重大な問題が発生した場合、または当社および子会社が制御できない要因が後で発生した場合、後で資産の償却または償却、事業の再構築、または損失につながる可能性のある減損またはその他の費用の発生を余儀なくされる可能性があります。さらに、予期しないリスクが発生したり、以前に知られたリスクが、当社の予備的なリスク分析と一致しない形で顕在化したりする可能性があります。これらの請求は現金以外の項目であり、当社の流動性に直接的な影響はないかもしれませんが、この種の請求を報告するという事実は、当社または当社の証券に対する市場の否定的な認識の一因となる可能性があります。さらに、この種の請求により、将来有利な条件で資金調達ができなくなったり、まったく資金調達ができなくなったりする可能性があります。
私たちは証券訴訟の対象となる可能性があり、これは費用がかかり、経営陣の注意をそらす可能性があります。
当社の証券価格は変動する可能性があり、過去には、有価証券の市場価格の変動を経験した企業は、証券集団訴訟の対象となっていました。将来、私たちはこの種の訴訟の対象になる可能性があります。この種の訴訟は、多額の費用がかかり、経営陣の注意と資源が流用される可能性があり、事業、財政状態、経営成績、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。訴訟で不利な判断が下された場合、当社は重大な責任を負う可能性があります。
将来の登録権の行使は、当社の証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
公開市場でのかなりの数の普通株式の売却は、いつでも行われる可能性があります。さらに、特定の登録権者は、有価証券の売却のための引受募集を請求することができます。これらの売却、または多数の証券の保有者が証券を売却するつもりであるという市場の認識は、当社の証券の市場価格を下げる可能性があります。
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
ホールディングスの第2次修正および改訂されたLLC契約および企業結合に関連して締結された交換契約の条件に従い、クラスBの持ち株はそれぞれ、保有者の選択によりそれぞれ交換することができ、それに応じて会社のクラスB普通株式の対応する数の株式を会社のクラスA普通株式と1対1で取り消すことができます。これらの取引では、所有者が支払う現金やその他の対価はありません。したがって、会社が受け取る現金やその他の対価はありません。そのような取引所で当社が発行するクラスA普通株式は、証券法のセクション4（a）（2）に従って登録が免除されます。2023年6月30日に終了した四半期に、クラスAの普通株式に交換するためにクラスBのユニットが会社に入札されたことはありません。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
該当しません。
アイテム 6.展示品
Form 10-Qのこの四半期報告書の署名ページのすぐ後にある展示品目次を参照してください。
署名
取引法の要件に従い、登録者はこの報告書を署名者に代わって署名させ、正式に権限を与えられました。
コンポセキュア株式会社
日付：2023年8月14日投稿者： /s/ ジョナサン・C・ウィルク
名前：ジョナサン・C・ウィルク
役職:社長兼最高経営責任者
(最高執行役員)
日付：2023年8月14日投稿者： /s/ ティモシー・フィッツシモンズ
名前：ティモシー・フィッツシモンズ
役職:最高財務責任者
(最高財務会計責任者)
展示索引
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| 展示品番号 | | |
31.1* | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者の認定 |
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31.2* | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者の認定。 |
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32.1** | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定。 |
| | |
32.2** | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定。 |
| | |
| 101 | | コンポセキュア社からの次の資料です。s 2023年6月30日までの四半期のフォーム10-Q（拡張可能なビジネス報告言語（XBRL）形式）：（i）2023年6月30日（未監査）および2022年12月31日現在の連結貸借対照表、（ii）2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月および6か月の連結営業報告書（未監査）、（iii）連結包括利益計算書（未監査））2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月および6か月間（iv）2023年6月30日に終了した3か月および6か月間の連結株主資本計算書（未監査）および2022年6月30日、および2022年12月31日に終了した年度と同様に、（v）2023年6月30日および2022年6月30日に終了した6か月間の連結キャッシュフロー計算書（未監査）、および（vi）連結財務諸表の注記-未監査。 |
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| 104 | | 表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) |
| | |
* ここに提出 |
| ** SECリリース33-8238に従い、別紙32.1と32.2は提出されたものではなく、提供されています。 |