目次
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
(マークワン)
四半期終了時
___から___への移行期間について
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| ||
(法人または組織の州またはその他の管轄区域) |
| (IRS) 雇用主 |
|
|
|
| ||
(主要執行機関の住所) |
| (郵便番号) |
(登録者の電話番号、エリアコードを含む): (
エクスプレススパグループ株式会社
（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度）
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル |
| トレーディングシンボル |
| 登録された各取引所の名前 |
|
| の |
登録者が、（1）1934年の証券取引法第13条または第15条（d）で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったよりも短い期間）に提出したか、（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められた短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター | ◻ | アクセラレーテッド・ファイラー | ◻ |
⌧ | 小規模な報告会社 | ||
新興成長企業 |
新興成長企業の場合は、登録者が、取引法第13 (a) 条に従って定められた新規または改訂された財務会計基準の遵守のために、延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。 ◻
登録者がシェル会社（取引法規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい
2023年8月10日の時点で、
目次
XWELL社と子会社
目次
| ページ | ||
パートI。財務情報 | 3 | ||
アイテム 1. | 要約連結財務諸表（未監査） | 3 | |
アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 23 | |
アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 29 | |
アイテム 4. | 統制と手続き | 29 | |
パート2。その他の情報 | 31 | ||
アイテム 1. | 法的手続き | 31 | |
アイテム 1A. | リスク要因 | 31 | |
アイテム 2. | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 31 | |
アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | 31 | |
アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 31 | |
アイテム 5. | その他の情報 | 31 | |
アイテム 6. | 展示品 | 32 | |
2
目次
パートI-財務情報
アイテム 1.要約連結財務諸表（未監査）
XWELL社と子会社
要約連結貸借対照表
(未監査)
（千単位、1株あたりのデータを除く）
| 6月30日 |
| 12月31日 | |||
2023 | 2022 | |||||
流動資産 |
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現金および現金同等物 | $ | | $ | | ||
市場性のある証券 | | | ||||
売掛金 | | | ||||
インベントリ |
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その他の流動資産 |
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流動資産合計 |
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制限付き現金 |
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資産および設備、純額 |
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無形資産、純額 |
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オペレーティング・リースの使用権資産、純額 |
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グッドウィル | | | ||||
その他の資産 |
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総資産 | $ | | $ | | ||
現在の負債 |
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買掛金 | $ | | $ | | ||
未払費用およびその他の流動負債 | | | ||||
オペレーティング・リース負債の現在の部分 | | | ||||
繰延収益 | | | ||||
流動負債合計 |
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長期負債 |
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オペレーティングリース負債 |
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負債総額 | | | ||||
コミットメントと不測の事態（注記13を参照） |
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エクイティ |
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普通株式、 $ | | | ||||
追加払込資本 |
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累積赤字 |
| ( |
| ( | ||
その他の包括損失の累計 |
| ( |
| ( | ||
XWELL社に帰属する持分総額 |
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非支配持分 |
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| | ||
総資本 |
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負債と資本の合計 | $ | | $ | | ||
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表に欠かせないものです。
3
目次
XWELL社と子会社
要約連結損益計算書および包括損失
(未監査)
（千単位、1株あたりのデータを除く）
6月30日に終了した3か月間 | 6月30日に終了した6か月間 | |||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||||||
収益、純額 |
|
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| |||||
患者サービスの収入 | $ | | $ | $ | | $ | ||||||||
サービス | | | ||||||||||||
製品 |
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ハイパーポイントサービス | | | | |||||||||||
その他 | | — | | |||||||||||
総収入、純額 |
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売上原価 |
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労働 |
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占有率 |
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製品およびその他の運用コスト |
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総売上原価 |
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売上総利益 | | | | | ||||||||||
減価償却と償却 |
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資産の処分による損失（利益） | | ( | | ( | ||||||||||
広告や宣伝費 | | | | |||||||||||
IT/ホスティングサービス | | | | |||||||||||
その他の一般管理費 |
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営業費用の合計 |
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営業損失 |
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| ( |
| ( |
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利息収入、純額 |
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実現為替差損と未実現為替差損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||||
有価証券利益（実現および未実現） | | — | | — | ||||||||||
その他の営業外費用、純額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
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税引前損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
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所得税費用 |
| — |
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| — |
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純損失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||||
非支配株主に帰属する純損失（利益） |
| ( |
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| ( |
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XWELL社に帰属する純損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
純損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
その他の包括損失 |
| ( |
| ( |
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包括的損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
一株当たり損失 |
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1株当たりの基本損失と希薄化後損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
期間中の発行済株式の加重平均数 |
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ベーシックと希釈 |
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添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表に欠かせないものです。
4
目次
XWELL社と子会社
株主資本（赤字）の変動に関する要約連結計算書
(未監査)
（千単位、1株あたりのデータを除く）
|
| 累積 |
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| |||||||||||||||||||||||
[追加] | その他 | 合計 | 非- | |||||||||||||||||||||||||
普通株式 | 自己株式 | 支払い済み- | 累積 | 包括的 | 会社 | 制御する | 合計 | |||||||||||||||||||||
| 株式 |
| 金額 | 株式 |
| 金額 | 資本金で |
| 赤字 |
| 損失 |
| 公平 |
| 興味 |
| 公平 | |||||||||||
2022年12月31日 | | $ | | — | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
譲渡制限付株式の発行 | | | — | — | ( | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
給与税を賄うために源泉徴収された株式の価値 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
株式報酬制度 | — | — | — | — | | — | — | | | | ||||||||||||||||||
当期の純損失 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||
外貨翻訳 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | | ( | ||||||||||||||||||
2023年3月31日 | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
譲渡制限付株式の発行 | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
株式報酬制度 | — | — | — | — | | — | — | | | | ||||||||||||||||||
非支配持分への分配 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
外貨翻訳 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | | ( | ||||||||||||||||||
当期の純損失 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | | ( | ||||||||||||||||||
2023年6月30日 | | $ | | - | $ | - | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表に欠かせないものです。
5
目次
XWELL, Inc. および子会社
株主資本（赤字）の変動に関する要約連結計算書（続き）
(未監査)
（千単位、1株あたりのデータを除く）
|
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| 累積 |
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[追加] | その他 | 合計 | 非- | |||||||||||||||||||||||||
普通株式 | 自己株式 | 支払い済み- | 累積 | 包括的 | 会社 | 制御する | 合計 | |||||||||||||||||||||
| 株式 |
| 金額 | 株式 |
| 金額 |
| 資本金で |
| 赤字 |
| 損失 |
| 公平 |
| 興味 |
| 公平 | ||||||||||
2021年12月31日 | | $ | | — | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
買収のための普通株式の発行 | | | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
制限付株式ユニットの権利確定 | | | — | — | ( | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
給与税を賄うために源泉徴収された株式の価値 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
株式報酬制度 | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
当期の純損失 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | | ( | ||||||||||||||||||
普通株式の買戻しと消却 | ( | ( | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
外貨翻訳 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
非支配持分への分配 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
非支配持分からの寄付 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||||
2022年3月31日 | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
制限付株式ユニットの権利確定 | | | — | — | ( | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
サービスのストックオプションの付与 | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
株式報酬制度 | — | — | — | — | | — | — | | | | ||||||||||||||||||
当期の純損失 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||
普通株式の買戻し | — | — | ( | ( | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
外貨翻訳 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
非支配持分への分配 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
2022年6月30日 | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分を構成します.
6
目次
XWELL社と子会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
(千単位)
6月30日に終了した6か月間 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
営業活動によるキャッシュフロー |
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純損失 | $ | ( | $ | ( | ||
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： |
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減価償却と償却 |
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外貨再測定による含み損失 | | — | ||||
資産の処分による損失（利益） | | ( | ||||
有価証券の含み益について | ( | — | ||||
オペレーティング・リースの使用権資産の償却 | | |||||
サービス用普通株式の発行 | — | | ||||
株式報酬制度 |
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株式投資による損失 | | |||||
資産と負債の変動： |
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在庫の減少 | |
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売掛金の減少 | | | ||||
流動資産と非流動資産の減少（増加） | |
| ( | |||
繰延収益の減少 | ( | ( | ||||
流動および非流動のその他の負債の減少 | ( | ( | ||||
買掛金の増加（減少） | |
| ( | |||
営業活動に使用された純現金 |
| ( |
| ( | ||
投資活動によるキャッシュフロー |
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| |||
資産および設備の取得 |
| ( |
| ( | ||
有価証券への投資 | ( | — | ||||
現金を差し引いたハイパーポイントの買収を想定 | — | ( | ||||
無形資産の取得 |
| ( |
| ( | ||
投資活動に使用された純現金 |
| ( |
| ( | ||
財務活動によるキャッシュフロー |
|
| ||||
普通株式の買戻し | — | ( | ||||
非支配持分からの寄付 | — | | ||||
権利確定時に源泉徴収された株式の支払い | ( | ( | ||||
給与保護プログラムの返済 | — | ( | ||||
非支配持分への分配 | ( | ( | ||||
財務活動に使用された純現金 |
| ( |
| ( | ||
現金、現金同等物および制限付現金に対する為替レートの変動の影響 |
| ( |
| ( | ||
現金、現金同等物および制限付現金の減少 |
| ( |
| ( | ||
期首における現金、現金同等物、および制限付現金 | | | ||||
期末の現金、現金同等物、および制限付現金 | $ | | $ | | ||
現金で支払いました |
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| ||||
利息 | $ | — | $ | | ||
所得税 | | $ | | |||
非現金投資および金融取引 |
|
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買掛金、未払費用、その他の流動負債に含まれる資本支出 | $ | | $ | | ||
GCGコネクト合同会社の買収による普通株式の発行、D/B/A HyperPointe | $ | — | $ | | ||
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表に欠かせないものです。
7
目次
XWELL社と子会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
（千単位、1株あたりのデータを除く）
注意 1.ビジネス、プレゼンテーションの基礎、流動性
[概要]
2022年10月25日、当社は社名をXpresSpa Group, Inc.からXWELL, Inc.（「XWELL」または「当社」）に変更しました。同社の普通株式、額面価格 $
XWELLは世界的な旅行健康・ウェルネスサービスの持株会社です。XWELLは現在
エクスプレススパ
XWELLの子会社であるXpresspaHoldings, LLC（「XpresSpa」）は、XpresSpaのスパ施設を通じてスパサービスの世界的な空港小売業者であり、マッサージ、ネイル、スキンケアなどのプレミアムスパサービスのほか、スパ、旅行用品を旅行者に提供しています。
2023年6月30日の時点で、
会社も持っていました
XPRテスト
同社は、特定のCOVID-19検査パートナーと提携して、XpresCheckウェルネスセンターの子会社（「XpreStest」）を通じてXpresCheckウェルネスセンターの立ち上げに成功しました。このセンターでは、空港でも検査サービスを提供しています。2022年の間、各国が検査要件を緩和し続け、その結果、同社のXpresCheck拠点での検査量が急速に減少したため、同社は1つを除くすべてのXpresCheckウェルネスセンターを閉鎖しました。2023年6月30日の時点で、XpresCheckのすべての拠点を閉鎖しました。
XPrestestは、2021年にConcentric by Ginkgoと共同で疾病管理予防センター（CDC）とのバイオサーベイランスのモニタリングを開始し、2022年1月31日、当社は当初のプログラムの延長を発表し、契約総額は$になりました
8
目次
御馳走を
XWELLの子会社であるTreat, Inc.（「Treat」）を通じて運営されているTreatセグメントは、旅行者にオンサイトセンター（現在はJFK国際空港とソルトレイクシティ国際空港にあります）で健康とウェルネスサービスを提供する旅行用ヘルス＆ウェルネスブランドです。
2022年、同社のTreatブランドはフェニックススカイハーバー国際空港（保安検査前）とソルトレイクシティ国際空港に新しい拠点をオープンしました。フェニックスとソルトレイクシティのこれらの場所については、空港とすでに協定が締結されており、これらの場所をTreatに転換することが決定されました。
2022年の第3四半期までに、トリート事業には戦略の変更が必要であることが明らかになり、その結果、同社は小売戦略の拡大の一環として追加の小売を提供することでトリートロケーション内のサービスの再構築を開始しました。また、中核となるサービスを統一するために、トリートロケーションにスパのようなサービスをさらに導入するための基盤を築きました。
2022年の第4四半期までに、フェニックススカイハーバー空港のセキュリティ対策前のトリート店舗を閉鎖することが決定されました。2023年6月30日現在、Treatブランドは次の場所で運営されています
ハイパーポイント
2022年1月に買収した同社のHyperPointeセグメントは、テクニカルサポートサービスや高度なサービスなど、幅広いサービスとサポートオプションをお客様に提供しています。
プレゼンテーションの基礎と統合の原則
未監査の中間要約連結財務諸表は、暫定財務情報について米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）および規則S-Xの第8-03条の指示に従って作成されています。修正後の2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの会社の年次報告書と併せて読んでください。2022年12月31日現在の要約連結貸借対照表は、監査済みの年次財務諸表から導き出されたものですが、GAAPが年次財務諸表に要求する情報がすべて含まれているわけではありません。財務諸表には、会社の口座、会社が完全所有するすべての事業体、会社が支配的な金銭的利益を有するすべての事業体、および当社が主な受益者である変動利息事業体が含まれます。経営陣の見解では、提示された期間の公正な提示に必要な調整はすべて会社に反映されています。このような調整は、通常の反復的な性質のものです。2023年6月30日までの3か月および6か月間の経営成績は、必ずしも会計年度全体またはその他の中間期間に期待される業績を示すものではありません。連結により、会社間の重要な残高や取引はすべて削除されました。
流動性と財政状態
2023年6月30日の時点で、当社の現金および現金同等物（制限付現金を除く）は
当社は、2022年下半期以降、営業費用と諸経費を大幅に削減しましたが、引き続き全体的な収益性の回復に注力しています。
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目次
同社は、価値ある戦略的パートナーシップの探求、企業構造の適正化、業務の合理化により、株式公開や債務返済を通じて全体的なキャッシュポジションと流動性へのアクセスを改善するための措置を講じてきました。
ノート 2.重要な会計および報告方針
(a) 収益認識ポリシー
エクスプレススパ
当社は、XpressPaの店舗でサービスが提供される場合はXpressPaの製品やサービスの販売による収益と、割引や適用される消費税を差し引いたものを会社の店舗またはオンラインで通常はクレジットカードで購入したときの製品の販売から収益を計上します。したがって、当社は、サービスが実施された時点で、または商品の管理が顧客に移った時点で、店舗販売とオンライン販売の両方に関連する当社の単一履行義務の収益を認識します。XpressPaの小売および電子商取引事業からの収益は、商品の出荷時に記録されます。
同社はまた、マーケティングパートナーと提携契約を締結し、パートナーの特定の製品をXpressSpaスパで販売しています。当社は収益認識の代理人としての役割を果たしているため、パートナーに支払われる収益分配を差し引いた収益を記録します。経常的で返金不可の初期コラボレーション料金を受領すると、経営陣は繰延収益負債を記録し、コラボレーション契約の有効期間にわたって定額制で収益を計上します。
XPRテスト
2022年の第3四半期に、XPRestは、CDCの旅行者ベースのSARS-CoV-2ゲノム監視プログラムへの支援を継続するイチョウバイオワークスと提携して、新しい契約を獲得しました。このパートナーシップは、合計で約$の公衆衛生およびバイオセキュリティサービスを支援することが期待されています
御馳走を
当社は、トリートセンターでサービスが提供される際のTreat製品およびサービスの販売、およびトリートセンターまたはオンラインでの製品購入時の製品販売による収益を、通常は割引と適用される消費税を差し引いた金額を認識しています。したがって、会社は、サービスが実施された時点で、または商品の管理が顧客に移った時点で、店舗での販売とオンライン販売の両方に関連する会社の単一の履行義務に対する収益を認識します。Treatの小売および電子商取引事業からの収益は、商品が出荷された時点で記録されます。同社は、株主がリスクにさらされている資本が不足しており、会社がPLLCに変動持分を持っているため、これらのPLLCは変動利益団体であると判断しました。この決定の結果、PLLCの総収益が会社の収益として指定されます。この収益は、PLLCがサービスを実施した時点で計上されます。
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目次
ハイパーポイント
2022年1月に買収したHyperPointeセグメントは、テクニカルサポートサービスや高度なサービスなど、幅広いサービスとサポートオプションをお客様に提供しています。テクニカルサポートサービスはこれらのサービスの大部分を占めており、これらは長期にわたって履行され、契約期間全体にわたって収益が合理的に認識される明確な履行義務です。高度なサービスとは、サービスの提供に応じて収益が認識され、時間の経過とともに満たされる明確な履行義務です。事前に請求された収益は、$の繰延収益として扱われます
当社は、お客様に課されるすべての売上税を収益から除外しています。収益に対して課税される売上税は、未払費用およびその他の流動負債に含まれます 州の機関に送金されるまで、会社の要約連結貸借対照表に記載されます。
(b) 米ドルへの翻訳
会社は特定の取引を外貨で行いますが、これらは取引日現在の為替レートで記録されます。ドル以外の通貨建ての貸借対照表項目の再測定から生じるすべての為替差損益は、連結損益計算書では営業外収益および包括損失とみなされます。2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、会社は$を認識しました
XpresSpaの海外子会社の口座は米ドルに換算されます。2023年6月と2022年6月までの3か月と6か月間、資産と負債は主に期末為替レートで換算され、収益と費用は平均月額レートで換算されています。異なる為替レートの使用から生じる換算調整は、要約連結営業報告書および包括利益（損失）および要約連結株主資本変動計算書に外貨換算として含まれます。
(c) ビジネスコンビネーション
当社は、以下の規定を適用します 財務会計基準審議会 (「FASB」) 会計基準の体系化 (“ASC」) トピック805、企業買収の会計処理における企業結合 (「ASC 805」)。ASC 805では、取得した有形無形資産と引き受けた負債、および買収した事業における非支配持分を、取得日の公正価値で計上して、取得した有形無形資産と引き受けた負債を計上した買収法を採用するよう当社に要求しています。取得日時点ののれんは、前述の金額を超えて振り込まれた対価の超過額として測定されます。
当社は、取得日に取得した資産と引き受けた負債に暫定的な価値を正確に適用するために最善の推定と仮定を用いていますが、これらの見積もりは本質的に不確実であり、修正される可能性があります。その結果、測定期間（買収日から最大1年間）に、当社は取得した資産と引き受けた負債の調整を、それに応じてのれんを相殺して計上することがあります。測定期間の終了時、または取得した資産または引き受けた負債の価値の最終決定のいずれか早い時点で、その後の調整は連結営業報告書に記録されます。
企業結合を会計処理するには、経営陣は、特に買収日に、無形資産の見積もりを含め、重要な見積もりと仮定を行う必要があります。当社は、提示された仮定と見積もりは合理的かつ適切であると考えていますが、それらは一部過去の経験と買収した企業から得た情報に基づいており、本質的に不確実です。当社が取得した特定の無形資産の評価における重要な見積もりには、将来予想されるキャッシュフローと割引率が含まれます。
11
目次
(d) グッドウィル
会社はのれんをFASB ASC 350-30、無形資産-のれんおよびその他の会計に基づいて会計処理しています。のれんは、取得した純資産の公正価値を超える事業買収の費用を表します。のれんは償却されず、毎年、または事実や状況から、報告単位の公正価値がのれんを含む帳簿価額よりも低い可能性が高いことがわかった場合は、減損の見直しが頻繁に行われます。報告単位の公正価値が帳簿価額を下回っている可能性が高い場合、会社は定量的テストを実施して、のれん減損損失の金額を特定して測定します。会社は報告単位の公正価値を帳簿価額と比較します。帳簿価額が公正価値を超える場合、報告単位の営業権は減損したとみなされ、その超過分はのれん減損損失として認識されます。
(e) 再分類
2022年6月30日までの3か月および6か月間の要約連結財務諸表の特定の残高は、2023年6月30日までの3か月および6か月間の要約連結財務諸表の表示に合わせて再分類されました。これは主に、買掛金、売上総利益、広告および販促費、IT/ホスティングサービス、および実現および未実現外国為替損失の個別の分類と表示です。上記の分離は、2022年の比較財務諸表における買掛金、未払費用およびその他の一般管理費、およびその他の営業外費用に影響を及ぼしました。このような再分類は、未監査の要約連結財務諸表に重大な影響を及ぼしませんでした。
最近採択された会計上の宣言
2016年6月、FASBは会計基準更新（「ASU」）2016-13号「金融商品-信用損失（トピック326）：金融商品の信用損失の測定（「ASU 2016-13」）を発行しました。ASU 2016-13の主な目標は、融資中の売掛金やその他の対象金融資産の信用損失を早期に認識することを義務付けることにより、財務報告を改善することです。このガイダンスは、2022年12月15日以降に開始する年間期間と、その会計年度内の中間期間に有効です。2023年に実施されたASUは、会社の財務諸表に重大な影響を与えませんでした。
2021年10月、FASBはASU 2021-08、企業結合（トピック805）：顧客との契約による契約資産と契約負債の会計処理（「ASU 2021-08」）を発行しました。ASU 2021-08では、事業買収によって取得した契約資産と契約負債を、ASCトピック606「顧客との契約による収益」に従って認識および測定することが義務付けられています。当社では一般的に、この結果、買収者と一貫した方法で契約資産と契約負債が認識および測定されると期待しています。当社にとって、修正は2022年12月15日以降に開始する会計年度（それらの会計年度内の中間期間を含む）に有効です。同社は2023年にASU2021-08を導入しました。ただし、ASU 2021-08の適用の重要性は、将来の買収に関連する取得した資産と負債の認識と測定によって異なりますが、2023年6月までの3か月と6か月の間に買収が行われなかったため、ASU 2021-08の採用は会社の財務諸表に重大な影響を及ぼしませんでした。
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目次
ノート 3.希薄化の可能性のある証券
以下の表は、普通株式の1株当たりの基本純損失と希薄化後純損失の計算を示しています。
3 か月が終わりました | 6 か月が終了 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
基本的な分子: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
XWELL社に帰属する純損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
普通株主に帰属する純損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
基本分母と希薄分母： |
|
|
|
|
|
| ||||||
基本および希薄化後の加重平均発行済株式数 |
| |
| |
| |
| | ||||
1株当たりの基本損失と希薄化後損失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
上記の1株当たり純損失のデータは、希薄化後の純損失の計算から、希薄化防止効果のある以下の有価証券を除外しています。 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
既得権オプションと未確定オプションの両方で、同数の普通株式を購入できます |
| |
| |
| |
| | ||||
RSUを解放して同数の普通株式を発行する |
| |
| |
| |
| | ||||
同数の普通株式を購入する新株予約権 |
| |
| |
| |
| | ||||
普通株主に帰属する1株当たり損失の計算から除外された、希薄化の可能性のある有価証券の総数 |
| |
| |
| |
| | ||||
ノート 4.現金、現金同等物、制限付現金
2023年6月30日および2022年12月31日現在の要約連結貸借対照表の当社の現金および現金同等物を、要約連結キャッシュフロー計算書の現金、現金同等物、および制限付現金と調整すると、次のようになります。
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
米ドル建ての現金 | $ | | $ | | ||
米ドル以外の通貨建ての現金 |
| |
| | ||
制限付き現金 | | | ||||
クレジットカードとデビットカードの売掛金 |
| |
| | ||
現金、現金同等物および制限付現金の合計 | $ | | $ | | ||
同社は、現金および一時的な現金投資を信用格付け機関に行っています。このような米ドル建ての現金は、連邦預金保険公社（「FDIC」）の保険限度額を超える場合があります。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、FDICの限度額を超える預金は$でした
13
目次
注意 5.その他の流動資産
2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、その他の流動資産は次のもので構成されていました。
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||
前払い経費 | $ | | $ | | ||
契約資産 | | — | ||||
その他 |
| |
| | ||
その他の流動資産合計 | $ | | $ | | ||
注意 6.無形資産
次の表は、償却の対象となる当社の無形資産に関する情報です。内容は次のとおりです。
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||
グロス | ネット | グロス | ネット | |||||||||||||||
持ち運び | 累積 | 持ち運び | 持ち運び | 累積 | 持ち運び | |||||||||||||
| 金額 |
| 償却 |
| 金額 |
| 金額 |
| 償却 |
| 金額 | |||||||
商標名 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
顧客との関係 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
ソフトウェア |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | ||||||
ライセンス | | ( | | | ( | | ||||||||||||
無形資産合計 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
会社の無形資産は、期待される耐用年数を超えて償却されます。会社は$の償却費用を記録しました
2023年6月30日現在の無形資産残高に基づくと、その暦年の残りの期間とそれ以降の各暦年の推定償却費用は次のとおりです。
12月31日に終了する暦年 |
| 金額 | |
残り2023年 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 | | ||
その後 | | ||
合計 | $ | | |
ノート 7.変動利害法人
同社はXpresCheck Wellness and Treat Centerを通じて、PLLCとの契約に基づいてサービスを提供していました。PLLCは、次に医師やその他の医療専門家と契約して、航空会社の従業員、請負業者、コンセッショネアの従業員、TSA職員、米国税関国境警備局の職員、および旅行者にCOVID-19やその他の医療診断検査サービスを提供しています。PLLCは総称して会社の関連医療グループを代表しています。PLLCは、一般個人または団体による医療行為を一般的に禁止している専門医療行為に関する関連法規制に準拠するように設計および構成されています。PLLCの発行済みおよび未払いの持分はすべて、当社が指名した資格を持つ医療専門家が所有しています（
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目次
「候補株主」）。PLLCの設立と株式の初期発行時に、候補者株主はPLLCへの持分と引き換えに名目金額の資本を拠出します。その後、会社は各PLLCでMSAを実施します。MSAは、XpresCheckウェルネスセンターを通じて会社が提供するさまざまな管理サービス、管理サービス、および日々の業務活動を提供します。
また、当社は、医療以外のすべてのサービスの提供についても独占的な責任を負っていました。これには、診療のためにPLLCにアクセスする顧客との契約、各PLLCのすべての金融取引と日常業務の処理、COVID-19およびその他の医療診断検査サービスポリシーの策定の監督、およびPLLCの医師およびその他の従業員の雇用と報酬に関するガイドラインの策定におけるPLLCへの勧告が含まれます。
PLLCの持分の法的所有形態にかかわらず、関連医療グループの主な受益者は当社です。これは、（i）提携医療グループの経済的パフォーマンスに最も大きな影響を与える決定を下す権限を持つこと、および（ii）損失を吸収する義務があること、またはいずれの場合も提携医療グループにとって重要な可能性がある利益を受ける権利があることです。。会社にはPLLCの経済パフォーマンスに最も大きな影響を与える活動を指示する権限と、PLLCにとって潜在的に重大な利益または損失を吸収する義務があるため、同社はPLLCをVIEモデルに統合しました。
会社間取引を排除した後のPLLCの要約連結損益計算書に含まれる総収益は $
注意 8.未払費用およびその他の流動負債
2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、未払費用およびその他の流動負債は次のとおりです。
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||||||
訴訟の発生 | $ | | $ | | ||||
未払報酬 |
| |
| | ||||
税関連の負債 |
| |
| | ||||
共用エリアの維持費がかかります | | | ||||||
買掛金見越額 | | | ||||||
ギフト券 |
| |
| | ||||
クレジットカード処理手数料 | | | ||||||
その他の発生金 |
| |
| | ||||
未払費用およびその他の流動負債の合計 | $ | | $ | | ||||
注意 9.リース
同社は、国内外のさまざまな空港に小売店や診断検査場所をリースしています。さらに、同社はニューヨーク市の本社をリースしています。2022年の間に、同社はトルコのイスタンブール空港とユタ州のソルトレイクシティ国際空港で新規リースを開始しました。開始時に、会社はリースがASC 842の対象となるかどうかを判断します。会社のリース契約の中には、リース期間中の固定支払いを含むものもあれば、売上の特定の割合をリース支払いの計算に使用する、リース義務を決定するための変動要素を含むものもあります。
15
目次
当社が保有する対象となるリースはすべてオペレーティングリースに分類されます。オペレーティングリースの使用権は、リース期間中に原資産を使用する会社の権利を表し、オペレーティングリースの負債は、リースから生じるリース支払いを行う義務を表します。オペレーティングリースの使用権資産とオペレーティングリース負債は、リース期間中のリース支払いの現在価値に基づいて、開始日時点で計上されます。会社は、各リース契約で必要な保証付き支払いに基づいて、オペレーティングリースの使用権とオペレーティングリース負債を記録します。当社は、保証付きリース支払いの現在価値を決定する際に、リース開始日時点の増分借金利を使用します。これは、会社が担保ベースで資金を借りることができる金利に近似したものです。
当社は、既存のリース契約をすべて四半期ごとに見直し、既存のリース契約に変更があったかどうかを判断し、ASC 842のガイダンスに従ってリースを会計処理すべきかどうかを評価します。当社は、変更されたリース条件に基づいて使用権資産とリース負債を再計算し、それに応じて両方の残高を調整します。
2023年6月30日および2022年6月30日までの6か月間のリースに関連する補足キャッシュフロー情報は次のとおりです。
6月30日に終了した6か月間 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
リース負債の測定に含まれる金額に対して支払われる現金： | ||||||
オペレーティングリースによる営業キャッシュフロー | $ | ( | $ | ( | ||
新規および修正されたオペレーティングリース負債と引き換えに取得したリース資産 | $ | — | $ | | ||
2023年6月30日現在、オペレーティングリースには以下の将来の最低契約額が含まれています。
12月31日に終了する暦年 |
| 金額 | |
残り2023年 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 | | ||
その後 |
| | |
将来のリース料総額 |
| | |
控除額：借入金利増分での支払利息 |
| ( | |
リース負債の正味現在価値 | $ | | |
会社のオペレーティングリースの会計処理に関連するその他の前提条件と関連情報は次のとおりです。
加重平均残存リース期間: | 年 | |||
オペレーティングリース負債の現在価値を決定するために使用される加重平均割引率： |
| | % |
2023年6月30日までの3か月と6か月間に最低年間レンタル債務に支払われた現金は $でした
変動型リース料は、製品およびサービスの収益に対する割合として毎月計算され、$でした
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目次
注意 10.その他の資産
2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、資産は次のもので構成されていました。
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
株式投資 | $ | | $ | | ||
リース預金 |
| |
| | ||
その他 | | | ||||
その他の資産 | $ | | $ | | ||
ノート 11.株主資本
ワラント
次の表は、2023年6月30日までの6か月間の会社の新株予約に関連する活動を表しています。
| 加重平均 |
| エクササイズ | |||||
ワラント数 | 行使価格 | 価格帯 | ||||||
2022年12月31日 | | $ | | $ | ||||
付与されました | — | — | ||||||
運動した | — |
| — | |||||
期限切れ | ( | | $ | |||||
2023年6月30日 | | $ | | $ | | |||
株式買戻しプログラム
2021年8月31日、当社の取締役会は当初、最大株式の購入と買戻しを許可する株式買戻しプログラムを承認しました
2022年8月16日、2022年のインフレ削減法（「IR法」）が連邦法に署名されました。IR法は、とりわけ、新しい米国連邦政府 1% を規定しています 上場している米国国内企業および上場外国企業の特定の米国国内子会社による特定の株式の買戻しに対する物品税 2023年1月1日以降に発生します。物品税は、株式を買い戻す株主にではなく、買い戻す法人自体に課されます。ザの 物品税の額は通常、買戻し時に買い戻された株式の公正市場価値の1％です。ただし、物品税の計算のためには 税金、買戻しを行う企業は、特定の新規株式発行の公正市場価値を、同じ期間に株式買戻しの公正市場価値と相殺することが認められています。 課税年度。さらに、物品税には特定の例外が適用されます。米国財務省（「財務省」）には、規制を提供する権限が与えられています および物品税の乱用または回避を実施および防止するためのその他のガイダンス。
株式報酬制度
2020年9月、取締役会は、ストックオプション、制限付株式、譲渡制限付株式ユニット（「RSU」）を付与できる新しい株式ベースの報酬制度を承認しました。これを合計すると
17
目次
会社の取締役、従業員、コンサルタント。その後、2020年10月28日に計画の株主の承認が得られました。2022年10月4日、株主は2020年計画に基づく発行が承認された株式数を増やすための2020年計画の修正を承認しました。
2012年計画に基づいて授与された賞は、その条件に従って引き続き有効です。一般的に、ストックオプションは付与日の公正市場価値と等しい行使価格で付与されます。権利は
2020年9月、XpreStestは株式ベースの報酬プランを作成して、XpreStestの取締役、従業員、コンサルタントにストックオプション、制限付株式報酬（「RSA」）、RSUを付与しました。XPRestEst 2020株式インセンティブプラン（「XPRestEstプラン」）では、最大で
ストックオプションの公正価値は、ブラック・スコールズ・マートン（「ブラック・スコールズ」）のオプション価格モデルを使用して、付与日時点で見積もられています。当社は、過去の履歴が不十分で売上高が高かったため、オプションの予想期間を簡略化して見積もっています。
次の変数がモデルの入力として使用されました。
付与日における会社の普通株式の株価： | $ | |||
行使価格: | $ | |||
予想されるボラティリティ: |
| % | ||
予想配当利回り: |
| | % | |
年間平均リスクフリーレート: |
| % | ||
期待期間: |
| 年 |
2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月間の株式ベースの報酬の合計は$です
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目次
次の表は、2023年6月30日までの6か月間の当社の株式インセンティブ活動を示しています。
RSU | エクスプレステストのRSA | ストック・オプション | ||||||||||||||||
|
| 加重 |
|
| 加重 |
|
| 加重 |
| |||||||||
平均 | 平均 | 平均 | エクササイズ | |||||||||||||||
の数 | 付与日 | の数 | 付与日 | の数 | 運動 | 価格 | ||||||||||||
RSU | 公正価値 | RSA | 公正価値 | オプション | 価格 | 範囲 | ||||||||||||
2022年12月31日時点で未処理です | | $ | | | $ | | | $ | | $ | ||||||||
付与されました | | | — | — | | | ||||||||||||
運動/権利確定済み | ( | | — | — | — | — | ||||||||||||
没収 | — | — | — | — | ( | | ||||||||||||
期限切れ | — |
| — | — | — | ( | | |||||||||||
2023年6月30日の時点で優れていますね | | $ | | | $ | | | $ | | $ | ||||||||
2023年6月30日の時点で行使可能です | $ | | $ | |||||||||||||||
注意 12.所得税
会社の所得税引当金は、年初来の所得税引当金を、会社が通年で達成すると予想する実効税率と一致させるために必要な金額の連邦税、州税、地方税、外国税で構成されています。四半期ごとに、会社は年間実効税率の見積もりを更新し、必要に応じて累積調整を記録します。2023年6月30日までの3か月と6か月の所得税規定には、世界の推定年間実効税率が約
2023年6月30日の時点で、当社の米国での事業から発生した繰延税金資産は評価引当金によって相殺されました。これは、実現は将来の課税所得の創出にかかっているため、当社の見積もりでは、純営業損失の繰越期限が切れる前に課税所得が生み出される可能性は低いからです。2017年12月31日以降に発生した純営業損失の繰越には有効期限がありません。当社は、評価引当金を全額控除した結果、当会計年度の実効税率が法定税率よりも大幅に低くなると予想しています。したがって、税引前損失は、それに対応する所得税上の利益にはなりません。2023年6月30日までの3か月と6か月間の所得税費用/（給付）は$でした
注意 13。コミットメントと不測の事態
会社の未解決の法的問題には、多額または不確定な金額の損害に対する投機的請求が含まれます。会社は、潜在的な負債の額に影響を及ぼす可能性のある法的事項の進展を定期的に評価し、必要に応じて調整します。潜在的な責任が発生する可能性と、会社の法的問題に関連する損失の見積もり額の両方を判断するには、重要な判断が必要です。
会社の未解決の法的問題に関しては、現在の知識に基づいて、会社の経営陣は、潜在的な損失の額または範囲が、個別に、または全体として、事業、連結財政状態、経営成績またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすことはないと考えています。しかし、そのような法的問題の結果は本質的に予測不可能であり、重大な不確実性を伴います。会社は未解決の法的事項を評価し、賠償責任が発生する確率と可能性を評価しました。経営陣の見積もりによると、会社は1ドルの見越額を記録しました
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目次
会社は弁護士費用が発生した期間に費用を負担します。
カイル・コリンズ対スパ・プロダクツ・インポート・アンド・ディストリビューション・カンパニー合同会社他
これは集団訴訟とカリフォルニア州民間検事総長法（「PAGA」）を組み合わせた訴訟です。 原告は、（1）食事時間の提供の失敗、（2）休憩の提供の失敗、（3）残業代の未払い、（4）不正確な賃金明細書、（5）待機時間の罰金、（6）PAGAの罰則に対する請求に対して、賃金、罰金、およびPAGAの罰則の回収を求めています $
OTGマネジメントPHL B対エクスプレスパフィラデルフィアターミナルB他
2022年5月9日、フィラデルフィア国際空港のOTG Managementがフィラデルフィア民事裁判所に訴訟を提起しました。XWELLがターミナルBのスペースのサブリースを不適切に撤回し、現在では約$の債務があるという訴訟が提起されました。
ここに具体的に記載されている事項に加えて、当社とその子会社は、通常の事業過程で発生するさまざまな請求や法的措置に関与しています。当社は、これらの訴訟の最終的な解決が会社の財政状態、経営成績、流動性、または資本資源に重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。ただし、これらの請求件数が大幅に増加したり、1件以上の請求が成功し、会社が現在予想しているよりも大きな負債を負うと、会社の事業、財務状況、経営成績およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社またはその子会社に対して訴訟が提起された場合、会社はその申し立てを調査し、精力的に弁護します。
リース
XWELLは、リース契約に関連してさまざまな空港で義務付けられている特定の一般補償契約に基づき、保証会社に対して偶発的に責任を負います。XWELLは、保証、または補償の契約に基づいて行われた支払いについて、保証人を補償することに同意します。当社は、すべての偶発債務は、指定されたリース契約に基づく履行によって履行されると考えています。
注意 14.セグメント情報
当社は、健康・ウェルネス・サービスに特化した会社に移行した結果、現在
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目次
終了した3か月間 | ||||||
6月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
収益 |
|
|
|
| ||
エクスプレススパ | $ | $ | ||||
XPRテスト | ||||||
御馳走を | | | ||||
ハイパーポイント | | | ||||
総収入 | $ | | $ | | ||
営業利益 (損失) |
|
|
|
| ||
エクスプレススパ | $ | ( | $ | ( | ||
XPRテスト | | ( | ||||
御馳走を | ( | ( | ||||
ハイパーポイント | ( | ( | ||||
企業およびその他 |
| ( |
| ( | ||
総営業損失 | $ | ( | $ | ( | ||
減価償却と減価償却 | ||||||
エクスプレススパ | $ | | $ | | ||
XPRテスト |
| |
| | ||
御馳走を | | | ||||
ハイパーポイント | | | ||||
企業およびその他 |
| |
| — | ||
減価償却総額 | $ | | $ | | ||
終了した6か月間 | ||||||
6月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
収益 |
|
|
|
| ||
エクスプレススパ | $ | $ | ||||
XPRテスト | ||||||
御馳走を | | | ||||
ハイパーポイント | | | ||||
総収入 | $ | | $ | | ||
2023 |
| 2022 | ||||
営業損失 |
|
|
|
| ||
エクスプレススパ | $ | ( | $ | ( | ||
XPRテスト | | | ||||
御馳走を | ( | ( | ||||
ハイパーポイント | ( | ( | ||||
企業およびその他 |
| ( |
| ( | ||
総営業損失 | $ | ( | $ | ( | ||
21
目次
終了した6か月間 | ||||||
6月30日 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
減価償却費と償却 | ||||||
エクスプレススパ | $ | | $ | | ||
XPRテスト |
| |
| | ||
御馳走を | | | ||||
ハイパーポイント | | | ||||
企業およびその他 |
| |
| | ||
減価償却費と償却額の合計 | $ | | $ | | ||
2023 | 2022 | |||||
資本支出 | ||||||
エクスプレススパ | $ | | $ | | ||
XPRテスト |
| |
| | ||
御馳走を | | | ||||
ハイパーポイント | | — | ||||
企業およびその他 |
| |
| | ||
総資本支出 | $ | | $ | | ||
2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | ||||
長期存続資産 | ||||||
エクスプレススパ | $ | | $ | | ||
XPRテスト |
| | | |||
御馳走を | | | ||||
ハイパーポイント |
| | | |||
企業およびその他 |
| | | |||
長期資産の合計 | $ | | $ | | ||
2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | ||||
資産 |
|
|
|
| ||
エクスプレススパ | $ | | $ | | ||
XPRテスト |
| |
| | ||
御馳走を | | | ||||
ハイパーポイント | | | ||||
企業およびその他 |
| |
| | ||
総資産 | $ | | $ | | ||
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目次
アイテム2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
このフォーム10-Qの四半期報告書には、リスクと不確実性を含む「将来の見通しに関する記述」が含まれています。また、それらが実現しなかったり、不正確であることが判明した場合、当社の業績がそのような将来の見通しに関する記述によって表現または暗示されているものと大きく異なる可能性があるという仮定が含まれています。ここに含まれる純粋に歴史的ではない記述は、改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述は、「予測する」、「信じる」、「できる」、「続ける」、「できる」、「見積もり」、「期待」、「意図」、「かもしれない」、「なる」、「計画」、「プロジェクト」、「求める」、「すべき」、「目標」、「意志」、「する」などの言葉で識別されることがよくありますが、これらに限定されません。」や、将来の見通しに関する記述を識別することを目的とした同様の表現やバリエーション。これらの記述は、経営陣が現在入手可能な情報に基づく経営陣の信念と仮定に基づいています。このような将来の見通しに関する記述は、リスク、不確実性、およびその他の重要な要因の影響を受けるため、実際の結果や特定の出来事のタイミングが、そのような将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の結果と大きく異なる可能性があります。このような違いの原因または要因となる可能性のある要因には、以下に示す要因、および2023年4月17日に提出され、その後2023年5月1日に修正されたフォーム10-Kの年次報告書（以下「年次報告書」）に含まれる「リスク要因」というセクション、2023年3月31日に終了した3か月間のフォーム10-Qの四半期報告書に記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。、およびフォーム10-Qのこの四半期報告書、および当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出する今後の報告書。ここに記載されている将来の見通しに関する記述は、このレポートの日付時点でのみ述べられています。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、将来の見通しに関する記述を、そのような記述の日付以降の出来事や状況を反映するように更新する義務を負いません。
この四半期報告書のForm 10-Qで「当社」、「当社」と呼ばれているものはすべて、デラウェア州の企業であるXWELL, Inc. とその連結子会社を指します。
[概要]
2022年10月25日、当社は社名をXpresSpa Group, Inc.からXWELL, Inc.（「XWELL」または「当社」）に変更しました。当社の普通株は、額面価格1株あたり0.01ドルで、以前はナスダックキャピタルマーケットに「XSPA」という取引シンボルで上場していましたが、2022年10月25日の取引市場開設以来、現在は取引シンボル「XWEL」で取引されています。私たちは、2022年10月24日に、名前の変更を反映した修正および改訂された法人設立証明書（「修正および改訂証明書」）をデラウェア州務長官に提出しました。 XWELLへのリブランディングにより、空港と空港外の両方の市場で、純粋なヘルス＆ウェルネスサービス企業を構築するという当社の企業戦略が一致しました。
2023年8月4日、私たちは米国証券取引委員会（「SEC」）にフォームS-3を提出しました。このフォームS-3は、証券Aの登録届出書です1933年のCTがSECに承認されれば、私たちは有効になります 登録に記載されている有価証券の任意の組み合わせを、個別にまたは単位で、最大200,000ドルまで、募集時または募集前に決定する価格および条件で随時発行します。また、負債証券の転換または交換時に普通株式または優先株を、優先株の転換または交換時に普通株式、新株または権利の行使時に普通株式、優先株または負債証券を提供する場合があります。
XWELLは、グローバルな旅行健康およびウェルネスサービスの持株会社です。XWELLには現在、報告可能な4つの事業セグメントがあります：XpresSPA®、エクスプレステスト®、おやつ™、そして2022年1月に買収されたハイパーポイント。
エクスプレススパ
XWELLの子会社であるXpresSpa Holdings, LLC（「XpressPa」）は、エクスプレスパのスパ施設を通じてスパサービスを提供するグローバルな空港小売業者で、旅行者にマッサージ、ネイル、スキンケアなどのプレミアムスパサービスのほか、スパや旅行用品を提供しています。
2023年6月30日の時点で、 25国内拠点でエクスプレスパを運営しています。2022年の間に、私たちは1つ売りましたオースチン・バーグストロム国際空港の所在地を、現在この空港で両方の店舗を運営している当社のフランチャイジーへ。 変動する空港の数を引き続き監視すると同時に、収益機会を最適化するために営業時間も引き続き見直します。
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目次
また、2023年6月30日現在、アラブ首長国連邦のドバイ国際空港に2か所、オランダのスキポール空港に3か所のXpressSpa拠点、トルコのイスタンブール空港に5か所のXpressSpa拠点を含め、10か所の海外拠点が営業していました。
XPRテスト
私たちは、特定のCOVID-19検査パートナーと提携して、XpressTest, Inc. の子会社（「XpreStest」）を通じてXpresCheckウェルネスセンターの立ち上げに成功しました。このセンターでは、空港でも検査サービスを提供しています。2022年の間、各国が検査要件を緩和し続け、XpresCheck拠点での検査量が急速に減少したため、XpresCheckウェルネスセンターは1つを除いてすべてを閉鎖しました。2023年6月30日の時点で、すべてのXpresCheck拠点は営業を停止しています。
XPRESTestは、2021年にConcentric by Ginkgoと共同で米国疾病予防管理センター（CDC）でバイオサーベイランスモニタリングを実施し始めました。2022年1月31日、最初のプログラムの延長を発表しました。これにより、契約総額は5,534ドルになりました。2022年8月の時点で、プログラムはGinkgo BioWorksと提携して新しい2年間の契約期間で更新されました。これは、XPRestEstセグメントの収益が約7,331ドル（初年度）に相当します。2023年8月11日、2年目の収益は約6,000ドルと決定されました。
御馳走を
XWELLの子会社であるTreat, Inc.（「Treat」）を通じて運営されているTreatセグメントは、旅行者にオンサイトセンター（現在はJFK国際空港とソルトレイクシティ国際空港にあります）で健康とウェルネスサービスを提供する旅行用ヘルス＆ウェルネスブランドです。
2022年、当社のTreatブランドはフェニックススカイハーバー国際空港（保安検査前）とソルトレイクシティ国際空港に新しい拠点をオープンしました。フェニックスとソルトレイクシティのこれらの場所については、空港とすでに協定が締結されており、これらの場所をTreatに転換することが決定されました。
2022年の第3四半期までに、トリート事業には戦略の変更が必要であることが明らかになり、その結果、私たちは小売戦略の拡大の一環として追加の小売を提供することでトリートロケーション内のサービスの再構築を開始しました。また、中核となるサービスを統一するために、トリートロケーションにスパのようなサービスをさらに導入するための基盤を築きました。
2022年の第4四半期までに、フェニックススカイハーバー空港のセキュリティ対策前のトリート店舗を閉鎖することが決定されました。2023年6月30日現在、Treatブランドは2か所（JFK国際空港とソルトレイクシティ国際空港）で営業しています。これらの残りのTreat店舗では、小売商品と一連のウェルネスおよびスパサービスを提供しています。
ハイパーポイント
2022年1月に買収したHyperPointeセグメントは、テクニカルサポートサービスや高度なサービスなど、幅広いサービスとサポートオプションをお客様に提供しています。
私たちは4つの事業セグメントを認識していますが、将来の戦略は、当社のブランドポートフォリオ全体で収益性と拡張性を兼ね備えた、完全に統合された製品とサービスを生み出し、活用することです。さらに、販売する商品を増やすだけでなく、それらの商品をより効率的にサービス提供できるようにして、小売戦略を拡大しています。この製品戦略には、たとえば、首や背中のマッサージに筋弛緩パッチを貼って、サービスの提供後も治療を続けることが含まれます。
また、空港の外でも健康とウェルネスサービスを提供する能力を構築する予定です。空港外での営業は当社のサービスを補完するものであり、XWELLファミリーのブランドを拡大する最も速い方法だと考えています。私たちは、国際的にさらに拡大することを目指しています。海外旅行がパンデミック前のレベルに徐々に戻っている中、現在の市場成長を活かして、引き続き日和見的なアプローチをとっています。国際展開戦略は、バイオサーベイランスを含む他のブランドを米国外に拡大する能力をさらに高めると信じています。
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これらの戦略的課題は、スケーラブルで効率的な成長を可能にすることに特に焦点を当てたインフラストラクチャの開発を通じて達成されます。
業務結果
収益
XpresSpaサービスの販売による収益は、店舗で提供されるときと、店舗またはオンライン（通常はクレジットカード）で商品を購入したときの商品の販売から、割引と適用される消費税を差し引いた金額として認識されます。
私たちは、XpresCheckとTreatウェルネスセンターで患者に医療サービスを提供する専門医療サービス会社と管理サービス契約を締結しています。医療サービス会社は、XpresCheck and Treatウェルネスセンターで運営するための月額管理費であるXpreStest and Treatを支払います。
当社のHyperPointeセグメントは、テクニカルサポートサービスや高度なサービスなど、幅広いサービスとサポートオプションをお客様に提供しています。テクニカルサポートサービスはこれらのサービスの大部分を占めており、これらは長期にわたって履行され、契約期間全体にわたって収益が合理的に認識される明確な履行義務です。
売上原価
当社のXpresSpaセグメントの売上原価は、店舗レベルの費用で構成されています。店舗レベルの費用には、主に店舗スタッフの給与および関連する福利厚生、占有コスト、および販売された製品のコストなど、店舗運営に直接起因するすべての費用が含まれます。当社のXpresTestおよびTreatセグメントの売上原価には、XpresCheck and Treat Medical Office事業に関連する費用と、MSAの条件に基づく診療所の運営に直接起因する費用、主に人件費および関連する人件費および関連する人件費、COVID-19の診断検査および一連の健康およびウェルネスサービスの実施に使用される占有費用と備品費が含まれます。
その他の一般管理費
その他の一般管理費には、管理職員、諸経費および入居費用、保険、さまざまな専門家費用のほか、取締役、経営陣、管理職の株式ベースの報酬が含まれます。
2022年6月30日に終了した3か月と比べて、2023年6月30日に終了した3か月間を比較します
収益
6月30日に終了した3か月間 | |||||||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| 株式会社/ (12月) | |||
総収入 | $ | 8,175 | $ | 13,597 | $ | (5,422) | |||
5,422ドルまたは 40% の収益の減少、 これは主に、各国が引き続き検査要件を緩和し、現在閉鎖されているXPResCheck拠点での検査量が減少したため、XPresTestセグメントが急速に減少したことによって引き起こされた患者サービス収益の減少によるものです。
売上原価
6月30日に終了した3か月間 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 株式会社/ (12月) | ||||
売上原価 | $ | 6,985 | $ | 12,357 | $ | (5,372) | |||
5,372ドル（43%）の売上原価の減少は、2022年第2四半期に一時的に閉鎖された特定のXpressPA拠点の再開によって相殺された収益の減少に見合ったものです。2023年6月30日の時点で35のスパ施設、2022年6月30日の時点で22のオープンスパ施設がありました。売上原価の最大の要素は、テストキットの費用と場所レベルでの人件費です。売上原価には、家賃および関連する占有費用も含まれます。これには主に、売上の割合に基づく賃料、小売在庫の調達に直接関連するその他の製品コスト、およびその他の運用コストが含まれます。
25
目次
減価償却と償却
6月30日に終了した3か月間 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 株式会社/ (12月) | ||||
減価償却と償却 | $ | 593 | $ | 1,501 | $ | (908) | |||
減価償却費が約60％減少したのは、主に2022年6月30日以降に完全に閉鎖された店舗の償却によるものです。場所が少ないほど、借地権改善の償却額が減りました。2022年12月31日に終了した年度中の固定資産の減損および処分により、減価償却費も減少しました。
資産の処分による減損/損失
6月30日に終了した3か月間 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 株式会社/ (12月) | ||||
資産の処分による損失（利益） | $ | 18 | $ | (52) | $ | 70 | |||
資産の処分による損失は、閉鎖されたXPresCheck事業所の解体費用に関係します。
その他の一般管理費
6月30日に終了した3か月間 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 株式会社/ (12月) | ||||
その他の一般管理費 | $ | 4,895 | $ | 5,497 | $ | (602) | |||
約11％の減少は主に、既存事業の適正化とコスト構造の最適化、および現在閉鎖されているXpresCheckウェルネスセンターの運営に関連する機能コストの削減によるものです。2022年の後半以降、運営費と諸経費を大幅に削減しましたが、引き続き全体的な収益性を回復することに注力しています。
その他の営業外費用、純額
6月30日に終了した3か月間 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 株式会社/ (12月) | ||||
その他の営業外収益（費用）、純額 | $ | (120) | $ | (193) | $ | 73 | |||
以下は、2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間のその他の営業外費用（純額）に含まれる取引の概要です。
6月30日に終了した3か月間 | ||||||
|
| 2023 |
| 2022 | ||
株式投資による損失 | $ | (58) | $ | (157) | ||
銀行手数料と融資手数料 | (52) | (36) | ||||
その他 |
| (10) |
| — | ||
合計 | $ | (120) | $ | (193) | ||
実現為替差損と未実現為替差損
6月30日に終了した3か月間 | |||||||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| 株式会社/ (12月) | |||
実現為替差損と未実現為替差損 | $ | (1,141) | $ | (3) | $ | (1,138) | |||
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目次
2023年の為替差損は主に、新しくオープンしたトルコの拠点での外貨取引の再測定に関係しています。
利息収入、純額
6月30日に終了した3か月間 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 株式会社/ (12月) | ||||
利息収入、純額 | $ | 105 | $ | 38 | $ | 67 | |||
2022年5月初旬以降、金利の引き上げと支払利息の解消により、利息収入、純額が増加しました。
2023年6月30日に終了した6ヶ月間と2022年6月30日に終了した6ヶ月間の比較
収益
6月30日に終了した6か月間 | |||||||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| 株式会社/ (12月) | |||
総収入 | $ | 15,238 | $ | 37,645 | $ | (22,407) | |||
22,407ドル、つまり60％の収益の減少は、 これは主に、各国が引き続き検査要件を緩和し、現在閉鎖されているXPResCheck拠点での検査量が減少したため、XPresTestセグメントが急速に減少したことによって引き起こされた患者サービス収益の減少によるものです。
売上原価
6月30日に終了した6か月間 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 株式会社/ (12月) | ||||
売上原価 | $ | 13,526 | $ | 27,404 | $ | (13,878) | |||
売上原価が13,878ドル（51％）減少したことは、2022年第1四半期に一時的に閉鎖された特定のXpressPA拠点の再開によって相殺された収益の減少に見合ったものです。2023年6月30日の時点で35のスパ施設、2022年6月30日の時点で22のオープンスパ施設がありました。売上原価の最大の要素は、テストキットの費用と場所レベルでの人件費です。売上原価には、家賃および関連する占有費用も含まれます。これには主に、売上の割合に基づく賃料、小売在庫の調達に直接関連するその他の製品コスト、およびその他の運用コストが含まれます。
減価償却と償却
6月30日に終了した6か月間 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 株式会社/ (12月) | ||||
減価償却と償却 | $ | 1,180 | $ | 2,765 | $ | (1,585) | |||
減価償却費が約57％減少したのは、主に2022年6月30日以降に完全に閉鎖された店舗の償却によるものです。場所が少ないほど、借地権改善の償却額が減りました。2022年12月31日に終了した年度中の固定資産の減損および処分により、減価償却費も減少しました。
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目次
資産の処分による減損/損失
6月30日に終了した6か月間 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 株式会社/ (12月) | ||||
資産の処分による損失（利益） | $ | 18 | $ | (52) | $ | 70 | |||
資産の処分による損失は、閉鎖されたXPresCheck事業所の解体費用に関係します。
その他の一般管理費
6月30日に終了した6か月間 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 株式会社/ (12月) | ||||
その他の一般管理費 | $ | 10,298 | $ | 13,407 | $ | (3,109) | |||
その他の一般管理費が約23％減少したのは、主に既存事業の適正化とコスト構造の最適化、および現在閉鎖されているXpresCheckウェルネスセンターの運営に関連する機能コストの削減によるものです。2022年の後半以降、運営費と諸経費を大幅に削減しましたが、引き続き全体的な収益性を回復することに注力しています。
その他の営業外費用、純額
6月30日に終了した6か月間 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 株式会社/ (12月) | ||||
その他の営業外収益（費用）、純額 | $ | (147) | $ | (509) | $ | 362 | |||
以下は、2023年6月30日および2022年6月30日までの6か月間のその他の営業外費用（純額）に含まれる取引の概要です。
6月30日に終了した6か月間 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
株式投資による損失 | $ | (33) | $ | (430) | ||
銀行手数料と融資手数料 |
| (104) |
| (79) | ||
その他 | (10) | — | ||||
合計 | $ | (147) | $ | (509) | ||
実現為替差損と未実現為替差損
6月30日に終了した6か月間 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 株式会社/ (12月) | ||||
実現為替差損と未実現為替差損 | $ | (1,056) | $ | (5) | $ | (1,051) | |||
2023年の為替差損は主に、新しくオープンしたトルコの拠点での外貨取引の再測定に関係しています。
利息収入、純額
6月30日に終了した6か月間 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 株式会社/ (12月) | ||||
利息収入、純額 | $ | 229 | $ | 45 | $ | 184 | |||
2022年5月初旬以降、金利の引き上げと支払利息の解消により、利息収入、純額が増加しました。
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目次
流動性と資本資源
2023年6月30日の時点で、現金および現金同等物（制限付現金を除く）は約6,378ドル、有価証券は25,526ドル、流動資産総額は36,128ドルでした。買掛金、繰延収益、未払費用、およびオペレーティングリース負債を含む現在の負債残高の合計は、2023年6月30日時点で約9,266ドル、2022年12月31日時点で10,956ドルでした。2022年12月31日現在の運転資本剰余金は36,376ドルでしたが、2023年6月30日現在の運転資本剰余金は26,862ドルでした。
私たちは、継続的企業として存続できるかどうかを評価しました。報告日現在、当社には今後12か月間の事業資金を調達するのに十分な流動性があると考えています。私たちの主な流動性と資本要件は、現在のXpresSpaとTreatの拠点とブランドの維持、および空港外への拡大です。2023年6月30日と2022年6月30日までの6か月間に、私たちはそれぞれ8,618ドルと8,615ドルを運用に使用しました。
2021年8月31日、当社の取締役会は、2022年9月15日までに最大1,500万株の普通株式の購入と買戻しを許可する株式買戻しプログラムを最初に承認しました。2022年5月、取締役会は自社株買いプログラムをさらに1,000万株増やし、その有効性を2023年9月15日まで延長しました。この株式買戻しプログラムでは、経営陣は随時株式を購入できる条件を決定する裁量権を持っています。 このプログラムでは、特定の数の株式を買い戻す必要はなく、事前の通知なしにいつでも変更、一時停止、または終了することがあります。
自社株買いプログラムに従い、私たちは 2022年6月30日までの6か月間に8,480,850株を12,116ドルで購入し、購入したこれらの株式のうち7,142,446株を償却し、残りの1,338,404株は2022年8月3日に償却されました。2023年6月30日までの6か月間、私たちは株式を買い戻しませんでした。2023年6月30日の時点で、約80万株の追加買い戻しが許可されました このプログラムの下で。
重要な会計上の見積もり
これらの要約連結財務諸表は、修正された2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表と併せて読む必要があります。この財務諸表には、報告された結果に影響を与える可能性のある主観的で複雑な判断を含む重要な会計上の見積もりの説明が含まれています。重要な会計上の見積もりに基づいて適用する方法論や仮定に関して、重要な変更はありません。私たちはそのような方法論と前提条件を引き続き監視しています。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および定性的な開示。
私たちは小規模な報告会社なので必須ではありません。
アイテム 4.統制と手続き。
開示管理と手続きの評価
当社は、（証券取引法に基づいて公布された規則13a-15（e）で定義されている）開示管理および手続き（証券取引法に基づいて公布された規則13a-15（e）で定義されているとおり）を維持しています。これらの情報は、次のように蓄積され、当社の最高経営責任者および最高財務責任者（最高財務会計責任者）を含む経営陣に伝達されます。必要事項を適時に決定できるようにするため、適切です情報開示。
2023年6月30日の時点で、私たちは、最高経営責任者や暫定最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加を得て、開示管理と手続きの設計と運用の有効性について評価を実施しました。
この種の評価は四半期ごとに行われるので、開示管理の有効性に関する当社の最高経営責任者や暫定最高財務責任者を含む経営陣の結論を報告できます。
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私たちの定期報告書はフォーム10-Qとフォーム10-Kです。これらの評価活動の全体的な目標は、当社の開示管理を監視し、必要に応じて変更することです。私たちは、開示管理を状況に応じて調整する動的なシステムとして維持するつもりです。上記に基づいて、当社の最高経営責任者と暫定最高財務責任者は、2023年6月30日の時点で、当社の開示管理と手続きは有効ではないと結論付けました。
財務報告に対する内部統制の重大な弱点に対する是正計画
経営陣は、会社の重大な弱点の是正と、財務報告に関する会社の内部統制の継続的な改善に取り組んでいます。経営陣は、重大な弱点の原因となった統制不備の根本的な原因を是正するために、下記の措置を実施し、今後も実施していきます。経営陣が必要と特定した追加の措置を含め、下記の改善努力が完了するまでは、上記の重大な弱点は引き続き存在します。以下の是正努力が成功するという保証も、これらの努力の結果として財務報告に対する内部統制が有効になるという保証もありません。経営陣は以下の措置を開始し、今後も継続的に改善の機会を検討していきます。
| 1) | 同社は、クラウドベースの会計システムに関連する多通貨機能を有効にしています。 |
| 2) | 当社は、リース、収益認識、株式報酬費用などの主要な報告分野の評価、会計、記録を支援するために、外部のサービスプロバイダーを雇っています。 |
| 3) | 同社は、独立したコンサルティング会社を利用して、財務諸表の作成と米国会計基準の会計調査を支援しています。 |
| 4) | 当社は外部のサービスプロバイダーと契約しています サービス機関の報告書に記載されている、適用されるユーザーエンティティの補完的な統制が、会社の財務報告に及ぼす潜在的な影響がないか確認すること。 |
| 5) | 2023年7月10日、同社は新しい常任の最高財務責任者を採用しました。 |
財務報告に関する内部統制の変更
前の段落に記載されている以外に、2023年6月30日までの3か月間に発生した財務報告に関する内部統制に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
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目次
パートII — その他の情報
アイテム1。法的手続き。
法的手続きに関する情報については、注記13を参照してください。 「コミットメントと不測の事態」「項目1」に含まれる要約連結財務諸表の注記にあります。要約連結財務諸表 (未監査)。」
アイテム1A。リスク要因。
項目1Aで説明したリスク要因に重大な変更はありませんでした。2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書にあるリスク要因。
アイテム 2. 持分証券の未登録売却および収益の使用
[なし]
アイテム 3.シニア証券のデフォルトです。
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示。
該当しません。
アイテム 5.その他の情報。
[なし]。
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アイテム 6.展示品。
示すいいえ。 |
| 説明 |
10.1† | 2023年6月26日付けの当社とスザンヌ・A・スクラビスの間のオファーレター（2023年6月28日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています） | |
31.1* |
| 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された取引法、規則13a — 14 (a) および15d — 14 (a) に基づく最高執行役員の認定 |
31.2* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づいて採択された取引法、規則13a～14（a）および15d-14（a）に基づく最高財務責任者の認定 | |
|
|
|
32** |
| 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された18 U.S.C. セクション1350に基づく最高執行責任者および最高財務責任者の認定 |
|
|
|
101.インチ* |
| インライン XBRL インスタンスドキュメント |
|
|
|
101.SCH* |
| インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
|
|
|
101.CAL* |
| インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント |
|
|
|
101.DEF* |
| インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント |
|
|
|
101.LAB* |
| インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント |
|
|
|
101.PRE* |
| インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント |
104 | 表紙インタラクティブデータファイル（インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています） |
† | 管理契約。 | ||||
* | ここに提出しました。 | ||||
** | ここに家具が付いています。 | ||||
32
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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
| 株式会社エクスウェル | ||||
日付: | 2023年8月14日 | 作成者: | /s/ スコット・R・ミルフォード | ||
スコット・R・ミルフォード | |||||
最高経営責任者 | |||||
(最高執行役員) | |||||
日付: | 2023年8月14日 | 作成者: | /s/ スザンヌ・A・スクラビス | ||
スザンヌ・A・スクラビス | |||||
最高財務責任者 | |||||
(最高財務会計責任者) | |||||
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