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証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
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フォーム 10-Q
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x 証券のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
1934年の為替法
四半期終了時 2023年6月30日
または
☐ 証券のセクション13または15 (d) に基づく移行報告書
1934年の為替法
________ から ________ への移行期間について
コミッションファイル番号: 001-38824
___________________________________________________
カヌー株式会社.
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
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| | | | | |
| デラウェア州 | 83-1476189 |
| (法人または組織の州またはその他の管轄区域) | (IRS雇用者識別番号) |
| |
19951 マリナーアベニュー, トーランス, カリフォルニア | 90503 |
| (主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
(424) 271-2144
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 各クラスのタイトル | | 取引シンボル | | 登録された各取引所の名前 |
| 普通株式、1株あたり額面0.0001ドル | | ゴエフ | | の ナスダックグローバル・セレクト・マーケット |
| ワラント、各ワラント全体を1株あたり11.50ドルの行使価格で普通株式1株に対して行使可能 | | ヤギ | | の ナスダックグローバル・セレクト・マーケット |
同法第12条 (g) に従って登録された証券：なし
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒いいえ ☐
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒いいえ ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
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| 大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ | | |
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| 非加速ファイラー | ☒ | 小規模な報告会社 | ☒ | 新興成長企業 | ☐ |
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新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐いいえ ☒
2023年8月7日の時点で、 628,341,678登録者の普通株式、額面1株あたり0.0001ドル、発行済の普通株式。
目次
| | | | | | | | |
| | ページ |
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パート I | 財務情報 | |
| | |
アイテム 1. | 財務諸表 (未監査) | 7 |
| | |
| 要約連結貸借対照表 | 7 |
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| 要約連結営業報告書 | 8 |
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| 要約連結株主資本計算書 | 9 |
| | |
| 要約連結キャッシュフロー計算書 | 11 |
| | |
| 要約連結財務諸表の注記 | 13 |
| | |
アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 32 |
| | |
アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 41 |
| | |
アイテム 4. | 統制と手続き | 41 |
| | |
パート 2 | その他の情報 | |
| | |
アイテム 1. | 法的手続き | 43 |
| | |
アイテム 1A. | リスク要因 | 43 |
| | |
アイテム 2. | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 44 |
| | |
アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | 45 |
| | |
アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 45 |
| | |
アイテム 5. | その他の情報 | 45 |
| | |
アイテム 6. | 展示品 | 45 |
| | |
署名 | 47 |
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将来の見通しに関する記述に関する注意事項
このForm 10-Qの四半期報告書には、「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」という見出しの下の記述が含まれますが、これらに限定されません。改正された1933年の証券法または証券法のセクション27Aと、改正された1934年の証券取引法または証券取引法のセクション21Eまたは証券取引法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する現在の期待と予測に基づいています。Form 10-Qのこの四半期報告書に含まれる現在または歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、「予想する」、「信じる」、「継続する」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「可能性がある」、「予測」、「すべき」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、またはそのような条件のマイナスなどの用語で将来の見通しに関する記述を識別できます。表現。これらの将来の見通しに関する記述は、当社に関する既知または未知のリスク、不確実性、および前提の影響を受けるため、当社の実際の結果、活動レベル、業績、または成果が、そのような将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果、活動レベル、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。
これらの記述は、既知および未知のリスク、不確実性、前提条件の影響を受けやすく、その多くは予測が難しく、当社の制御が及ばないため、実際の結果は、将来の見通しに関する記述によって予測された、または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。以下は、当社の普通株式への投資を投機的またはリスクを伴うものにする可能性のある特定の重要な要因の概要です。
•私たちは初期段階の会社で、これまでに損失を被った経験があり、当面の間、多額の費用と継続的な損失が発生すると予想されています。
•事業に関連するコストを適切に管理できない場合があります。
•現在の事業計画には多額の資本が必要です。十分な資金を調達できない、または資本にアクセスできない場合、事業計画を実行できず、見通し、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
•当社の経営陣は、継続企業として存続する当社の能力について分析を行ったところ、継続企業として存続する能力についてかなりの疑問があることがわかりました。十分な追加資金を調達できない、または追加の資本にアクセスできない場合、事業計画を実行できず、事業の終了または大幅な縮小を求められる可能性があります。
•The Nasdaq Stock Market LLCから、当社が特定の継続上場要件を遵守していないという通知を受けました。また、ナスダックの適用されるすべての継続上場要件と基準の遵守を回復できない場合、当社の普通株式がナスダックから上場廃止となり、当社の普通株式の取引、流動性、市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
•ヨークビル転換社債の転換またはヨークビルワラントの行使時に当社の普通株式を発行すると、公開市場での将来の再販の対象となる株式の数が引き続き増加し、その結果、株主が希薄化することになります。ヨークビル転換社債に基づく株式の発行に必要な株主の承認を得ることができず、
ヨークビル新株予約権は、当社の事業資金調達能力に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があり、（ヨークビル転換社債で定義されているとおり）債務不履行につながる可能性があります。
•実際の出来事や金融機関による流動性、デフォルト、業績不振に関する懸念など、金融サービス業界に影響を及ぼす不利な展開は、現在の財政状態や将来の事業運営に悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちはプラスの営業キャッシュフローを達成していません。また、予測される資金ニーズを考えると、プラスのキャッシュフローを生み出す能力は不明です。
•当社の財務結果は、運営コスト、製品需要、その他の要因の変動により、期間ごとに大きく異なる場合があります。
•営業履歴が限られているため、事業や将来の見通しを評価することが難しく、投資のリスクが高まります。
•以前、財務報告に関する内部統制の重大な弱点を特定しました。以前に特定された弱点は改善されていますが、将来さらに重大な弱点が見つかったり、効果的な内部統制システムを維持できなくなったりした場合、財務状況や経営成績を正確かつタイムリーに報告できず、事業や株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
•成長を効果的に管理できなければ、電気自動車の設計、開発、製造、販売、発売を成功させることができないかもしれません。
•私たちは主要な従業員と上級管理職のサービスに大きく依存しています。主要な従業員を引き付けて維持し、資格のある管理職、技術者、電気自動車エンジニアの人材を雇用できなければ、競争力が損なわれる可能性があります。
•私たちは電気自動車の製造と市場投入において大きな障壁に直面しています。それらの障壁をうまく克服できなければ、私たちのビジネスは悪影響を受けます。
•私たちの車を大量に購入することを約束したお客様は、現在の予想よりも大幅に少ない車を購入するか、まったく購入しないかもしれません。その場合、私たちはこれらの顧客から期待する収益を実現できません。
•十分な品質の電気自動車を予定通りに、大規模に顧客にアピールする当社の能力は証明されておらず、まだ進化を続けています。
•当初は1つのEVモデルから生み出される収益に依存しますが、近い将来、限られた数のモデルに大きく依存するようになるでしょう。
•当社のソフトウェアプラットフォームであるCanoo Digital Ecosystemを開発できるという保証も、開発できたとしても、そこから期待する収益やその他の利益が得られるという保証はありません。
•十分な数、十分な料金で新規顧客を引き付けることができなかったり、まったく新しい顧客を引き付けられなかったり、既存の顧客を維持できなかったりする可能性があります。
•電気自動車が期待どおりに機能しない場合、電気自動車の開発、販売、展開能力が損なわれる可能性があります。
•私たちの流通モデルは私たちをリスクにさらす可能性があり、失敗した場合、私たちの事業見通しと経営成績に影響を与える可能性があります。
•私たちは、知的財産権を保護できない可能性を含め、既存および将来の法律の下で当社の市場開拓モデルがどのように解釈されるかについて、法的、規制的、立法上の不確実性に直面しています。その結果、特定の法域では消費者向けビジネスモデルの調整が必要になる場合があります。
•製造施設の建設と設備が正常に行われなかったり、委託製造業者との関係を確立または継続できなくなったり、製造施設が稼働しなくなったりすると、車両を生産できなくなり、事業に悪影響が及びます。
•独自の製造施設を開発するオクラホマ州とアーカンソー州が提供する、希薄化防止のための金銭的インセンティブを実現できない可能性があります。
•電気自動車の生産のために独自の製造施設を開発すると、資本支出が増加し、電気自動車の生産が遅れたり阻害されたりする可能性があります。
•これまでのところ、電気自動車の大量製造の経験はありません。
•電気自動車の設計、生産、発売が大幅に遅れる可能性があり、その結果、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
•コストの上昇、供給の中断、または自動車に使用される原材料やその他の部品、特にリチウムイオン電池セルの不足は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちは、車両に必要な主要なコンポーネントやサービスの製造と供給を第三者に頼っています。私たちは、すべてのメーカーやサプライヤーと長期契約を結んでいるわけではなく、これらのメーカーやサプライヤーがこれらの主要なコンポーネントやサービスを提供することを望まない、または提供できなくなった場合、代替の供給元をタイムリーに見つけることができず、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。
•私たちは、戦略的提携や買収に関連するリスクにさらされているか、その影響を受ける可能性があり、将来、適切な戦略的関係の機会を特定したり、戦略的関係を築いたりできない可能性があります。
•自動車市場は競争が激しく、競合他社による技術開発は、電気自動車の需要やこの業界での競争力に悪影響を及ぼす可能性があります。
•当社の電気自動車は、幅広い商業規模では実証されていない複雑で斬新なステア・バイ・ワイヤ技術の使用に基づいており、高度に技術的なソフトウェアとハードウェアに依存しています。これらのシステムにエラー、バグ、脆弱性が含まれている場合、またはシステムの技術的制限への対処または緩和に失敗した場合、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちは、当社の運用システム、セキュリティシステム、インフラストラクチャ、電気自動車に統合されたソフトウェア、および当社または第三者ベンダーが処理する顧客データに対するサイバーセキュリティリスクにさらされています。
•金利の上昇、インフレ率の上昇、成長の鈍化や景気後退、サプライチェーンの問題、人手不足、ウクライナでの戦争など、経済、規制、政治、その他の出来事は、当社の業績に悪影響を及ぼします。
•電気自動車（「EV」）の生産と製造のマイルストーンについて設定したスケジュールを満たす能力は不明です。
•Form 10-Qのこの四半期報告書または証券取引委員会（「SEC」）へのその他の提出書類に開示されているその他の要因。
これらの記述は、2023年3月30日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書の「リスク要因の概要」およびパートI、項目1A、「リスク要因」に記載されているものを含め、既知および未知のリスク、不確実性、および仮定によって実際の結果が予測または暗示されるものと大きく異なる可能性があります。。このようなリスクと不確実性を考えると、将来の見通しに関する記述に過度に依存すべきではありません。
フォーム10-Qの四半期報告書に記載されているこれらのリスクや不確実性が1つ以上顕在化した場合、または基礎となる仮定が誤っていることが判明した場合、実際の結果や計画は、将来の見通しに関する記述に示されているものと大きく異なる可能性があります。ここで説明する将来の見通しに関する記述に影響を与える可能性のあるこれらの要因やその他の要因に関する追加情報は、「リスク要因」と「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」というタイトルのセクションにあります。私たちは何かを更新または改訂する義務を負いません
適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果としての将来の見通しに関する記述。フォーム10-Qの四半期報告書に記載されているこれらのリスクやその他のリスクは網羅的ではないかもしれません。上記の要約は、そのようなリスクと不確実性についてのより詳細な議論によって完全に裏付けられています。
将来の見通しに関する記述は、その性質上、リスクと不確実性を伴います。なぜなら、将来起こるかもしれないし、起こらないかもしれない出来事に関するものだからです。将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、当社の実際の経営成績、財政状態と流動性、および当社が事業を展開する業界の動向は、この四半期報告書のフォーム10-Qに含まれる将来の見通しに関する記述に記載または示唆されているものと大きく異なる可能性があることに注意します。さらに、当社の業績や業務、財政状態と流動性、および当社が事業を展開する業界の動向が、このForm 10-Qの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述と一致していても、それらの結果または進展は、その後の期間の結果または進展を示すものではありません。
パート I — 財務情報
アイテム 1.財務諸表
| | |
カヌー (株) 要約連結貸借対照表 (額面を除く千単位) (未監査) |
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2023 | | 12月31日
2022 |
| 資産 | | | |
| 流動資産 | | | |
| 現金および現金同等物 | $ | 4,993 | | | $ | 36,589 | |
| 制限付現金、現行 | 3,788 | | | 3,426 | |
| | | |
| インベントリ | 5,312 | | | 2,954 | |
| プリペイドおよびその他の流動資産 | 11,410 | | | 9,350 | |
| 流動資産合計 | 25,503 | | | 52,319 | |
| 資産および設備、純額 | 362,612 | | | 311,400 | |
| 制限付現金、非流動現金 | 10,600 | | | 10,600 | |
| オペレーティングリースの使用権資産 | 37,945 | | | 39,331 | |
| 繰延ワラント資産 | 50,175 | | | 50,175 | |
| 繰延バッテリーサプライヤー費用 | 30,000 | | | 30,000 | |
| その他の非流動資産 | 5,261 | | | 2,647 | |
| 総資産 | $ | 522,096 | | | $ | 496,472 | |
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| 負債と株主資本 | | | |
| 負債 | | | |
| 現在の負債 | | | |
| 買掛金 | $ | 84,425 | | | $ | 103,187 | |
| 未払費用およびその他の流動負債 | 80,962 | | | 63,091 | |
| 転換社債、流動債務 | 24,979 | | | 34,829 | |
| デリバティブ負債、現在 | 4,359 | | | — | |
| 融資負債、現在 | 7,633 | | | — | |
| 保証責任、現行の | — | | | 17,171 | |
| 流動負債合計 | 202,358 | | | 218,278 | |
| 条件付損益株式負債 | 449 | | | 3,013 | |
| オペレーティングリース負債 | 37,308 | | | 38,608 | |
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| | | |
| 保証責任、非現行 | 25,269 | | | — | |
| | | |
| 金融負債、非流動性 | 23,967 | | | — | |
| 負債総額 | $ | 289,351 | | | $ | 259,899 | |
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コミットメントと不測の事態（注11） | | | |
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| 株主資本 | | | |
優先株式、$0.0001額面価格; 10,000認可された、 いいえ2023年6月30日および2022年12月31日に発行され発行済み株式 | — | | | — | |
普通株式、$0.0001額面価格; 1,000,000そして 500,000それぞれ2023年6月30日と2022年12月31日の時点で承認されました。 568,904そして 355,388それぞれ2023年6月30日と2022年12月31日に発行され、発行済みです | 56 | | | 35 | |
| 追加払込資本 | 1,574,114 | | | 1,416,361 | |
| 累積赤字 | (1,341,425) | | | (1,179,823) | |
| 株主資本の総額 | 232,745 | | | 236,573 | |
| 負債総額と株主資本 | $ | 522,096 | | | $ | 496,472 | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
| | |
カヌー (株) 要約連結営業報告書（千単位、1株あたりの価値を除く） 2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月と6か月（未監査） |
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| 6月30日に終了した3か月間 | | 6月30日に終了した6か月間 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | |
| 収益 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| コストと運営費用 | | | | | | | |
| 減価償却費を除く収益コスト | — | | | — | | | — | | | — | |
| 減価償却費を除く研究開発費 | 38,582 | | | 115,460 | | | 85,686 | | | 197,946 | |
| 減価償却費を除く販売費、一般管理費 | 30,421 | | | 55,152 | | | 60,270 | | | 110,773 | |
| 減価償却 | 4,562 | | | 2,892 | | | 9,137 | | | 5,570 | |
| 総費用と運営費用 | 73,565 | | | 173,504 | | | 155,093 | | | 314,289 | |
| 事業による損失 | (73,565) | | | (173,504) | | | (155,093) | | | (314,289) | |
| | | | | | | |
| その他（費用）収入 | | | | | | | |
| 利息（費用）収入 | (2,264) | | | 19 | | | (2,560) | | | (9) | |
| 偶発的収益性株式負債の公正価値変動による利益 | 59 | | | 9,471 | | | 2,564 | | | 24,936 | |
| ワラントおよびデリバティブ負債の公正価値変動による利益 | 5,623 | | | — | | | 22,965 | | | — | |
| 債務の消滅による損失 | (949) | | | — | | | (27,688) | | | — | |
| その他の収益（費用）、純額 | 226 | | | (378) | | | (1,790) | | | (395) | |
| 税引前損失 | (70,870) | | | (164,392) | | | (161,602) | | | (289,757) | |
| 所得税引当金 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 純損失と包括損失 | $ | (70,870) | | | $ | (164,392) | | | $ | (161,602) | | | $ | (289,757) | |
| | | | | | | |
| 一株当たりのデータ: | | | | | | | |
| 1株当たり純損失（基本および希薄化後） | $ | (0.14) | | | $ | (0.68) | | | $ | (0.35) | | | $ | (1.22) | |
| | | | | | | |
| 加重平均発行済株式数、基本株式、希薄化後株式 | 505,576 | | | 242,772 | | | 462,303 | | | 238,242 | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
カヌー (株) | | |
要約連結株主資本計算書（千単位） 2023年6月30日に終了した3か月と6か月（未監査） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通株式 | | [追加]
支払い済み
資本 | | 累積
赤字 | | 合計
株主の
公平 |
| 株式 | | 金額 | | | |
| 2022年12月31日現在の残高 | 355,388 | | | $ | 35 | | | $ | 1,416,361 | | | $ | (1,179,823) | | | $ | 236,573 | |
| | | | | | | | | |
| 権利が確定していない株式の買戻し — 没収 | (22) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 権利が確定した制限付株式ユニットの株式の発行 | 2,768 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 既得株式オプションの行使による株式の発行 | 2 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 従業員株式購入制度に基づく株式の発行 | 701 | | | — | | | 389 | | | — | | | 389 | |
| 早期行使済ストックオプションと制限付株式報奨の権利確定 | — | | | — | | | 26 | | | — | | | 26 | |
| PPAに基づく株式の発行 | 66,761 | | | 7 | | | 64,382 | | | — | | | 64,389 | |
| 保証責任の追加払込資本への再分類 | — | | | — | | | 19,510 | | | — | | | 19,510 | |
| SPAに基づく株式の発行、募集費用を差し引いたもの | 50,000 | | | 5 | | | 10,156 | | | — | | | 10,161 | |
| SPAのプレースメントエージェントへのワラントの発行 | — | | | — | | | 1,600 | | | — | | | 1,600 | |
| 株式報酬制度 | — | | | — | | | 9,836 | | | — | | | 9,836 | |
| 純損失と包括損失 | — | | | — | | | — | | | (90,732) | | | (90,732) | |
| 2023年3月31日現在の残高 | 475,598 | | | $ | 47 | | | $ | 1,522,260 | | | $ | (1,270,555) | | | $ | 251,752 | |
| 未確定株式の買戻し-没収 | (27) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 権利が確定した制限付株式ユニットの株式の発行 | 2,028 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 既得株式オプションの行使による株式の発行 | 2 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 従業員株式購入制度に基づく株式の発行 | 604 | | | — | | | 246 | | | — | | | 246 | |
| 早期行使済ストックオプションと制限付株式報奨の権利確定 | — | | | — | | | 2 | | | — | | | 2 | |
| YAワラントの行使による収入 | 34,231 | | | 3 | | | 21,220 | | | — | | | 21,223 | |
| PIPE契約に基づく株式の発行 | 16,331 | | | 2 | | | 1,751 | | | | | 1,753 | |
| ATMでの株式の発行、募集費用を差し引いたもの | 1,911 | | | — | | | 1,155 | | | — | | | 1,155 | |
| YA転換社債に基づく株式の発行 | 35,699 | | | 4 | | | 19,017 | | | — | | | 19,021 | |
| I-40融資契約に基づく株式の発行 | 2,320 | | | — | | | 1,506 | | | — | | | 1,506 | |
| サービスのためのベンダーへの株式の発行 | 207 | | | — | | | 250 | | | — | | | 250 | |
| 株式報酬制度 | — | | | — | | | 6,707 | | | — | | | 6,707 | |
| 純損失と包括損失 | — | | | — | | | — | | | (70,870) | | | (70,870) | |
| 2023年6月30日現在の残高 | 568,904 | | | 56 | | | 1,574,114 | | | (1,341,425) | | | 232,745 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
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添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
カヌー (株) | | |
要約連結株主資本計算書（千単位） 2022年6月30日に終了した3か月と6か月（未監査） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通株式 | | [追加]
支払い済み
資本 | | 累積
赤字 | | 合計
株主の
公平 |
| 株式 | | 金額 | | | |
| 2021年12月31日現在の残高 | 238,578 | | | $ | 24 | | | $ | 1,036,104 | | | $ | (692,129) | | | $ | 343,999 | |
| 権利が確定していない株式の買戻し — 没収 | (296) | | | — | | | (3) | | | — | | | (3) | |
| 権利が確定した制限付株式ユニットの株式の発行 | 584 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 既得株式オプションの行使による株式の発行 | 20 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| VDL Nedcarによる株式および新株予約権の購入 | 972 | | | — | | | 8,400 | | | — | | | 8,400 | |
| 株式報酬制度 | — | | | — | | | 20,680 | | | — | | | 20,680 | |
| 純損失と包括損失 | — | | | — | | | — | | | (125,367) | | | (125,367) | |
| 2022年3月31日現在の残高 | 239,858 | | | 24 | | | 1,065,181 | | | (817,496) | | | 247,709 | |
| 未確定株式の買戻し-没収 | (175) | | | — | | | (3) | | | — | | | (3) | |
| 権利が確定した制限付株式ユニットの株式の発行 | 1,017 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| SEPA契約に基づく株式の発行（注13） | 14,236 | | | 1 | | | 33,082 | | | — | | | 33,083 | |
| PIPE契約（注12）に基づく株式の発行 | 13,699 | | | 1 | | | 49,999 | | | — | | | 50,000 | |
| 既得株式オプションの行使による株式の発行 | 7 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 従業員株式購入プランに基づく株式の発行 | 254 | | | — | | | 1,175 | | | — | | | 1,175 | |
| 株式報酬制度 | — | | | — | | | 20,773 | | | — | | | 20,773 | |
| 純損失と包括損失 | — | | | — | | | — | | | (164,392) | | | (164,392) | |
| 2022年6月30日現在の残高 | 268,896 | | | $ | 26 | | | $ | 1,170,207 | | | $ | (981,888) | | | $ | 188,345 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
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添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
カヌー (株) | | |
要約連結キャッシュフロー計算書 (千単位) 2023年および2022年6月30日に終了した6か月間（未監査） |
| | | | | | | | | | | |
| 6 か月が終了 6月30日 |
| 2023 | | 2022 |
| 営業活動によるキャッシュフロー: | | | |
| 純損失 | $ | (161,602) | | | $ | (289,757) | |
| 純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： | | | |
| 減価償却 | 9,137 | | | 5,570 | |
| 非現金オペレーティングリース費用 | 1,658 | | | 966 | |
| SEPAに基づく現金以外の契約手数料 | — | | | 582 | |
| | | |
| 株式ベースの報酬費用 | 16,543 | | | 41,453 | |
| 条件付損益株式負債の公正価値変動益 | (2,564) | | | (24,936) | |
| ワラント負債の公正価値変動による利益 | (23,015) | | | — | |
| デリバティブ負債の公正価値変動による損失 | 50 | | | — | |
| 債務の消滅による損失 | 27,688 | | | — | |
| 現金以外の負債割引 | 1,538 | | | — | |
| 非現金支払利息 | 1,386 | | | — | |
| 保証責任に関連する非現金募集費用 | 800 | | | — | |
| サービスのためにベンダーに発行された普通株式 | 250 | | | |
| 資産と負債の変動： | | | |
| インベントリ | (2,358) | | | — | |
| 前払費用およびその他の流動資産 | (2,060) | | | 136 | |
| その他の資産 | (2,614) | | | 574 | |
| 買掛金、未払費用およびその他の流動負債 | 5,619 | | | 27,847 | |
| 営業活動に使用された純現金 | (129,544) | | | (237,565) | |
| | | |
| 投資活動によるキャッシュフロー: | | | |
| 資産および設備の購入 | (33,905) | | | (65,420) | |
| | | |
| VDL ネッドカーからの前払いの返却 | — | | | 30,440 | |
| 投資活動に使用された純現金 | (33,905) | | | (34,980) | |
| | | |
| 財務活動によるキャッシュフロー: | | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 未確定株式の買戻し | — | | | (6) | |
| 募集費用の支払い | (400) | | | (250) | |
| YAワラントの行使による収入 | 21,223 | | | — | |
| VDL Nedcarによる株式およびワラントの購入による収入 | — | | | 8,400 | |
| SEPA契約に基づく株式発行による収入 | — | | | 32,500 | |
| PIPEに基づく株式発行による収入 | 8,750 | | | 50,000 | |
| 従業員株式購入制度による収入 | 635 | | | 1,986 | |
| RDOに基づく株式発行による収入、発行費用を差し引いたもの | 50,961 | | | — | |
| 転換社債からの収入 | 45,120 | | | — | |
| 取引費用の支払い | (25) | | | — | |
| 融資の取り決めによる支払い | (205) | | | — | |
| ATMでの株式発行による収入 | 1,155 | | | — | |
| PPAからの収入 | 5,001 | | | — | |
| 財務活動による純現金 | 132,215 | | | 92,630 | |
| 現金、現金同等物、および制限付現金の純減少 | (31,234) | | | (179,915) | |
| | | |
| 現金、現金同等物、および制限付現金 | | | |
| 現金、現金同等物および制限付現金、期初 | 50,615 | | | 227,492 | |
| 現金、現金同等物および制限付現金、期末 | $ | 19,381 | | | $ | 47,577 | |
| | | | | | | | | | | |
| 6 か月が終了 6月30日 |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| 現金、現金同等物、および制限付現金の要約連結貸借対照表への調整 | | | |
| 現金および現金同等物の期末残高 | $ | 4,993 | | | $ | 33,799 | |
| 制限付現金、期末現在の金額 | 3,788 | | | 3,528 | |
| 制限付現金、期末は非現行 | 10,600 | | | 10,250 | |
| 要約連結キャッシュフロー計算書に表示されている期末の現金、現金同等物、および制限付現金の合計 | $ | 19,381 | | | $ | 47,577 | |
| | | |
| 補足的な非現金投資および資金調達活動 | | | |
| 流動負債に含まれる資産および設備の取得 | $ | 68,050 | | | $ | 66,075 | |
| 期間中の流動負債に含まれる資産および設備の取得 | $ | 58,459 | | | $ | 53,703 | |
| 金融負債に含まれる資産や設備の取得 | $ | 34,275 | | | $ | — | |
| 現在の負債に含まれる募集費用 | $ | 903 | | | $ | 932 | |
| オペレーティングリースの使用権資産の認定 | $ | 272 | | | $ | 13,058 | |
| 保証責任を追加払資本金に再分類しました | $ | 19,510 | | | $ | — | |
| PPA契約に基づく転換社債の消滅のための株式の発行 | $ | 64,389 | | | $ | — | |
| 転換社債に基づく転換社債の消滅のための株式の発行 | $ | 19,021 | | | $ | — | |
| 保証責任の認識 | $ | 47,942 | | | $ | — | |
| デリバティブ責任の認識 | $ | 4,310 | | | $ | — | |
| | | |
| キャッシュフロー情報の補足開示 | | | |
| 利息として支払われた現金 | $ | — | | | $ | — | |
| | | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
カヌー (株)
要約連結財務諸表の注記
(特に明記しない限り、千ドル単位) (未監査)
1. 事業の組織と説明
カヌー.（「Canoo」または「当社」）は、すべての人に電気自動車（「EV」）を提供することを使命とするハイテク先進モビリティテクノロジー企業です。私たちは画期的なEVプラットフォームを開発しました。これにより、イノベーションを迅速に行い、複数のユースケースに対応する新製品を競合他社よりも早く、低コストで市場に投入できると信じています.
2. 重要な会計方針の提示と要約
プレゼンテーションの基礎と統合の原則
当社の未監査の要約連結財務諸表は、SECの規則と規制、および米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って中間報告用に作成されています。したがって、GAAPで通常要求される特定の注記やその他の情報は、会社の年次監査済み連結財務諸表に含まれる開示と実質的に重複する場合、省略されています。したがって、未監査の要約連結財務諸表は、2023年3月30日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（「フォーム10-Kの年次報告書」）に含まれる会社の監査済み財務諸表および関連注記と併せて読む必要があります。暫定期間に報告された経営成績は、必ずしも年間の業績を示すものではありません。経営陣の見解では、当社は、提示された期間の要約連結財務諸表を公平に提示するために必要なすべての調整を行いました。このような調整は、通常の反復的な性質のものです。 当社の財務諸表は、当社が継続企業として存続することを前提として作成されており、当面の間、通常の事業過程における資産の実現と負債の返済を想定しています。
添付の未監査の要約連結財務諸表には、当社とその子会社の業績が含まれています。会社の包括損失は純損失と同じです。
下記の更新を除いて、Form 10-Kの年次報告書のパートIIの連結財務諸表の注記2、項目8に開示されている当社の重要な会計方針に関して重要な変更は発生していません。
流動性と資本資源
2023年6月30日現在、当社の主な流動性源は、無制限の現金残高$です。5.0100万ドルと、ATMオファリング（注記13で定義）およびヨークビル施設（注記9で定義）に基づく資本へのアクセス。当社は創業以来損失を被り、営業活動によるキャッシュフローはマイナスでした129.52023年6月30日までの6か月間で百万ドルでした。当社は、事業計画に従って、営業活動による純損失とマイナスのキャッシュフローが引き続き発生すると予想しています。また、継続的な活動に関連して、資本支出と営業支出の両方が大幅に増加すると予想しています。これらの状況や出来事は、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。
成長初期段階の企業として、会社が資本にアクセスする能力は非常に重要です。経営陣は、会社の資本化と流動性を補うために、債務融資、その他の非希薄化融資、および/またはエクイティ・ファイナンスの組み合わせによる追加資本の調達を引き続き検討していますが、経営陣は、この申請日時点で、その計画が成功裏に実施される可能性が高いと結論付けることはできません。要約された連結中間財務情報には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。
当社は、財務諸表の発行日から12か月間、継続企業として存続できるかどうかについて、かなりの疑問があると考えています。
マクロ経済状況
インフレ率の上昇、成長の鈍化または景気後退、財政・金融政策の変更、金利の上昇、通貨変動、サプライチェーンの課題などを含むがこれらに限定されない現在の不利なマクロ経済状況は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
結局のところ、当社は現在または悪化するマクロ経済状況の影響を予測することはできません。当社は、柔軟性を維持し、必要に応じて事業を最適化し発展させるために、引き続きマクロ経済状況を監視しています。そのために、当社は需要とインフラ要件の予測に取り組み、それに応じて人員やその他の資源を配分しています。
資産および設備、純額
進行中の建設は過去の費用で記載され、原資産が意図した用途の準備が整うと、それぞれの減価償却資産クラスに譲渡されます。建設中の建設物の減価償却は、稼働開始後にのみ開始され、定額で推定耐用年数にわたって行われます。耐用年数の決定には重要な判断が必要です。
金融商品の公正価値
当社はASC 820の規定を適用します。 公正価値の測定と開示は、公正価値の単一の信頼できる定義を提供し、公正価値を測定するための枠組みを定め、公正価値の測定に関して必要な開示を拡張しています。公正価値とは、測定日に市場参加者間で秩序ある取引が行われ、資産または負債の主要市場または最も有利な市場で負債を移転するために支払われる交換価格です。当社では、以下の階層を使用して会社の資産と負債の公正価値を測定しています。可能な場合は、最も観察しやすいインプットに焦点を合わせています。
•レベル1 同一の資産または負債の活発な市場での相場価格。
•レベル2：レベル1の相場価格以外の観察可能なインプット。たとえば、活発な市場における類似の資産および負債の相場価格、または資産または負債の実質的に全期間にわたって観察可能な、または観測可能な市場データによって裏付けられるその他のインプット。
•レベル3 評価は、資産または負債の全体的な公正価値の測定にとって観察できない重要なインプットに基づいています。インプットは、測定日に市場参加者が資産または負債の価格設定に何を使用するかについての経営陣の最良の見積もりを反映しています。評価手法に内在するリスクと、モデルへのインプットに内在するリスクが考慮されます。
公正価値の測定に使用される評価手法は、観察可能なインプットを最大限に活用し、観察不可能なインプットの使用を最小限に抑える必要があります。
当社の金融資産および負債には、経常的に公正価値で測定されていないものには、現金および現金同等物、制限付現金、短期負債、買掛金、およびその他の流動負債が含まれ、原価計算で財務諸表に反映されます。これらの品目は短期的な性質があるため、原価は適正価格に近いものです。
条件付利得株式負債
当社には、特定の期間内に特定の市場株価マイルストーン（「収益株式」）が達成された場合に、特定の株主および従業員に普通株式を発行する条件付義務があります。当社は、株式を稼ぐ権利はデリバティブの定義を満たす偶発負債であると判断し、付与日時点で貸借対照表に公正価値で計上しました。株式を稼ぐ権利は、各期間の収益を通じて公正価値で再評価されます。公正価値はレベル3のインプットを使用して決定されます。なぜなら、この偶発負債の公正価値を見積もるには、重要かつ主観的なインプットが必要であり、負債の存続期間中、関連する内部および外部の市場要因の変化によって変化する可能性があり、変化する可能性が高いためです。トランシェは、会社の株価の過去のボラティリティと、当社株式の上場取引オプションの価格から導き出されるインプライド・ボラティリティに基づく予想ボラティリティを仮定して、株価のモンテカルロシミュレーションを用いて評価されました。破産または清算が発生した場合、株価目標が達成されたかどうかにかかわらず、未発行のEarnout Sharesは全額発行されます。
転換社債
当社は、ASU 2020-06に含まれるガイダンスに基づく株式処理の基準を満たさない転換社債を会計処理します。 負債—転換およびその他のオプションを伴う債務（サブトピック470-20）そして デリバティブとヘッジ—企業自己株式の契約（サブトピック815-40）: コンバーチブル商品の会計
および企業の自己株式での契約。したがって、当社は転換社債を実効利息法を用いて償却原価負債として分類することを選択しました。会社は転換社債を返済条件に基づいて分類します。転換社債の割引および転換社債の発行時に発生した費用は、関連する転換社債の条件全体で支払利息として償却されます。転換社債は、組込みデリバティブの有無についても分析されますが、その場合は、転換社債との分岐や個別の会計処理が必要になる場合があります。負債として計上されるデリバティブ金融商品の場合、デリバティブ商品は最初にその公正価値で記録され、その後各報告日に再評価され、公正価値の変化は要約連結営業報告書に報告されます。転換社債の変動転換機能はデリバティブとみなされます。詳細については、注記9を参照してください。
ワラント
当社は、発行するワラントの会計分類を、まずそのワラントがASC 480-10に基づく負債分類を満たしているかどうかを評価することによって決定します。 負債と資本の両方の特性を持つ特定の金融商品の会計処理 （「ASC 480」）その後、ASC 815-40（「ASC 815」）に従って、会社の自己株式にインデックス化され、決済される可能性のあるデリバティブ金融商品の会計処理。ASC 480では、ワラントが強制的に償還可能である場合、現金またはその他の資産を支払うことによってワラントまたは原株を決済することを会社に義務付ける場合、または可変数の株式を発行して決済する必要がある、または必要とする可能性のあるワラントの場合、ワラントは負債分類とみなされます。ワラントがASC 480の責任分類を満たさない場合、当社はASC 815の要件を評価します。ASC 815では、発行者に現金による契約の決済を要求する、または要求する可能性のある契約は、純現金決済機能をトリガーする取引が発生する可能性に関係なく、公正価値で記録された負債であると述べています。新株予約権がASC 815に基づく責任分類を必要としない場合、株式分類を締結するために、当社は新株予約権が自社の普通株式に連動しているかどうか、および新株予約権がASC 815またはその他の該当するGAAPに基づく株式として分類されているかどうかも評価します。関連するすべての評価の後、会社は新株予約権が負債と株式のどちらに分類されるかを判断します。負債分類ワラントでは、発行時および初回発行後の公正価値会計が義務付けられており、発行日以降の公正価値の変動はすべて運用明細書に記録されます。株式分類新株予約権では、発行時に公正価値会計のみが必要で、発行日以降の変更は認められません。発行されたワラントに関する情報については、注記15を参照してください。
1株当たりの純損失
基本および希薄化後の1株当たり純損失は、潜在的な希薄化要因を考慮せずに、純損失をその期間中に発行された当社の普通株式の加重平均数で割って計算されます。当社は提示された期間において損失状況にあるため、希薄化後の1株当たり純損失は、希薄化の可能性のある有価証券の影響が希薄化防止効果があるため、1株当たりの基本純損失と同じです。
3. 最近の会計上の宣言
GAAPの変更は、財務会計基準審議会（「FASB」）によってASUという形で、FASBの会計基準体系化に定められます。
当社は、すべてのASUの適用性と影響を考慮しています。以下に記載されていないASUは、適用されないか、または会社の要約連結財政状態、経営成績またはキャッシュフローに軽微な影響を与えると予想されるASUを評価し、判断しました。
最近発行された会計公告が採択されました
2022年9月、FASBはASU番号2022-04を発行しました。 負債—サプライヤーファイナンスプログラム（トピック405-50）：サプライヤーファイナンスプログラムの義務の開示 （「ASU 2022-04」）。これは、サプライヤー財務プログラムにおける購入者に対する特定の開示要件を追加します。改正により、サプライヤーファイナンスプログラムの購入者は、財務諸表のユーザーがプログラムの性質、期間中の活動、期間ごとの変化、および潜在的な規模を理解できるように、プログラムに関する十分な情報を開示することが義務付けられています。この改正により、プログラムに関する新たな開示が義務付けられ、財務報告が改善されることが期待されます。これにより、財務諸表ユーザーは、プログラムが企業の運転資本、流動性、キャッシュフローに及ぼす影響をよりよく検討できるようになります。この修正は、2022年12月15日以降に開始する会計年度に、その会計年度内の中間期間を含め、遡及的に有効です。ただし、ロールフォワード情報の開示要件は例外で、2023年12月15日以降に開始する会計年度に有効となります。ASU 2022-04の採用は、当社の未監査の要約連結財務諸表に重大な影響を及ぼしませんでした。
最近発行された会計申告書はまだ採択されていない
2023年3月、FASBはASU番号2023-01を発行しました。 リース（トピック842）：一般的な管理協定（「ASU 2023-01」）。これは、共通の管理下にある関連当事者間の取り決めに適用されるASC 842の特定の規定を改正するものです。具体的には、借地権の改善のための会計処理を修正します。改正により、共通管理リース契約を結んでいる借手は、賃借人がリースを通じて原資産の使用を管理し続ける場合、リース期間に関係なく、改善の耐用年数にわたって所有する借地権改善を共通管理グループに償却することが義務付けられています。修正は、2023年12月15日以降に開始する会計年度、およびそれらの会計年度内の中間期間に有効です。早期採用は、関連する会計年度の初めの時点で、年次または中間期間を問わず許可されます。当社は現在、この新しい声明の条項を評価し、このガイダンスが当社の要約連結財務諸表に与える可能性のある重大な影響を評価しています。
4. 公正価値測定
次の表は、2023年6月30日および2022年12月31日現在の公正価値階層内で、ASC 820の要求に応じて定期的に公正価値で測定されている会社の資産と負債をレベル別にまとめたものです（千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 |
| 公正価値 | | レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 |
| 責任 | | | | | | | |
| 条件付損益株式負債 | $ | 449 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 449 | |
| デリバティブ負債、現在 | $ | 4,359 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,359 | |
| 保証責任、非現行 | $ | 25,269 | | | $ | — | | | $ | 25,269 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 公正価値 | | レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 |
| 責任 | | | | | | | |
| 条件付損益株式負債 | $ | 3,013 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,013 | |
| 保証責任、現行の | $ | 17,171 | | | $ | — | | | $ | 17,171 | | | $ | — | |
会社の偶発的利益負債とデリバティブ負債は、「レベル3」の公正価値測定とみなされます。会社の評価方法については、注記2を参照してください。
当社には、特定の期間内に特定の市場株価マイルストーンを達成した場合に、特定の株主および従業員に普通株式を発行するという偶発的義務があります。発行は 三のトランシェは 5.0百万株、合計 15.0100万株、それぞれ2020年12月21日からの特定の期間（「決算日」）内に株価目標を達成した時点で発行されます。株価が$に達しなかったため、最初のトランシェは発行されませんでした182022年12月21日現在のものです。株価が$に達すると、2番目のトランシェが発行されます25以内に 四年間決算日の締め切りについて。株価が$に達すると、3番目のトランシェが発行されます30以内に 五年収益日の。トランシェは、それぞれの期間内に行われる支配権変更取引の際にも発行され、その結果、1株当たりの対価がそれぞれの目標株価を上回った場合にも発行されます。2023年6月30日の時点で、会社には発行する偶発債務が残っています 10.0100万株の普通株式。
以下は、2023年6月30日および2022年6月30日までの6か月間のアーンアウト株式負債の公正価値の変動（千単位）の概要です。
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した6か月間 |
| アーンアウト株式負債 | 2023 | | 2022 |
| 期首公正価値 | $ | 3,013 | | | $ | 29,057 | |
| | | |
| 期間中の公正価値の変化 | $ | (2,564) | | | $ | (24,936) | |
| 期末公正価値 | $ | 449 | | | $ | 4,121 | |
会社は転換可能債務を発行しました。その転換特徴は分岐を必要とするデリバティブ負債の定義を満たすものです。同社は、モンテカルロシミュレーションモデルで使用された仮定に基づいて、転換社債に組み込まれた転換機能デリバティブの公正価値を次の入力値を使用して推定しました。会社の普通株式の価格（ドル）0.48; のリスクフリー金利 5.3％; 会社の普通株式の予想ボラティリティ 128.2%; 予想配当利回り 0％; とシミュレーション期間 0.98何年も。発行時および2023年6月30日の時点で測定されたコンバージョン機能デリバティブの公正価値は、$でした3.7百万ドルなので、名目金額は要約連結損益計算書に損失として反映されます。
当社は、デリバティブの定義を満たす「市場価値不足」条項を含むリース契約（「リース契約」）をI-40 OKC Partners LLC（「I-40」）と締結しました。同社は、報告期間の終了時点で、モンテカルロシミュレーションモデルで使用された仮定に基づいて、次の入力を使用して市場価値不足の公正価値を見積もりました。会社の普通株式の価格（ドル）0.48; の時価不足の対象となる株式 2.3百万株。リスクフリー金利 5.4％; 会社の普通株式の予想ボラティリティ 121.9%; 予想配当利回り 0%; と残りの期間 0.77何年も。発行時および2023年6月30日の時点で測定された市場価値不足デリバティブの公正価値は、$でした0.6百万ドルなので、名目金額は要約連結損益計算書に損失として反映されます。
| | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日に終了した6か月間 |
| デリバティブ負債 | 2023 | | 2022 |
| 期首公正価値 | — | | | — | |
| | | |
| 期間中の公正価値の変化 | $ | 4,359 | | | — | |
| 期末公正価値 | $ | 4,359 | | | — | |
5. プリペイドとその他の流動資産
プリペイドおよびその他の流動資産は以下で構成されています（千単位）。
| | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| | | |
| | | |
| 短期預金 | $ | 3,493 | | | $ | 3,755 | |
| 前払い経費 | 7,710 | | | 5,133 | |
| その他の流動資産 | 207 | | | 462 | |
| プリペイドおよびその他の流動資産 | $ | 11,410 | | | $ | 9,350 | |
6. インベントリ
2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、在庫残高は$でした5.3百万と $3.0それぞれ100万台。主に販売用車両の生産に関連する原材料で構成されていました。 いいえ減価償却は、2023年6月30日に終了した3か月と6か月間、および2022年12月31日に終了した年度に記録されました。
7. 資産および設備、純額
資産および設備、純額は以下のとおりです（千単位）。
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2023 | | 12月31日
2022 |
| 工具、機械、設備 | 61,630 | | | 32,863 | |
| コンピューターハードウェア | 8,921 | | | 8,850 | |
| コンピューターソフトウェア | 9,128 | | | 9,053 | |
| 建物 | 28,475 | | | — | |
| 土地 | 5,800 | | | — | |
| 乗り物 | 1,527 | | | 1,356 | |
| 家具と備品 | 742 | | | 742 | |
| 借地権の改善 | 15,246 | | | 14,956 | |
| 建設中 | 273,668 | | | 276,968 | |
| 総資産と設備 | 405,137 | | | 344,788 | |
| 控除:減価償却累計額 | (42,525) | | | (33,388) | |
| 資産および設備、純額 | $ | 362,612 | | | $ | 311,400 | |
建設中の建設は、主に製造ラインの開発だけでなく、会社の車両の生産に必要な設備や工具の開発にも関係しています。完成した工具資産はそれぞれの資産クラスに振り替えられ、資産が本来の用途に使用できる状態になった時点で減価償却が開始されます。
資産と設備の減価償却費は $でした4.6百万と $9.12023年6月30日までの3か月と6か月でそれぞれ100万になりました。資産や設備の減価償却費は$でした2.9百万と $5.62022年6月30日までの3か月と6か月でそれぞれ100万になりました。
8. 未払費用とその他の流動負債
未払費用は以下のとおりです（千単位）。
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2023 | | 12月31日
2022 |
| 未払財産や設備の購入 | $ | 33,463 | | | $ | 24,797 | |
| 未払の研究開発コスト | 20,196 | | | 17,736 | |
| 未払いの専門家手数料 | 12,232 | | | 8,112 | |
| | | |
| その他の未払費用 | 15,071 | | | 12,446 | |
| 未払費用の合計 | $ | 80,962 | | | $ | 63,091 | |
9. 転換社債
ヨークビルPPA
2022年7月20日、当社はYA II PN, Ltd. (「ヨークビル」) と前払い前払い契約 (「PPA」) を締結しました。この契約に基づき、当社は最大$の前払いを請求することができます。50.0ヨークビルからの100万ドルの現金、合計限度額は$です300.0百万 (「プリペイドアドバンス」)。前払金の未払い額は、PPAに従って計算された1株あたりの価格のいずれか低い方の金額でヨークビルに普通株式を発行することで相殺できます 120前払いの前払いが行われた日の直前日時点でのナスダックの1日の出来高加重平均価格（「VWAP」）の％（「固定価格」）または 95転換日の直前日時点でのナスダックのVWAPの割合。いかなる場合でもドル未満にはなりません1.001株あたり（「最低価格」）。3回目のPPAは、購入価格を次の低い方に修正しました 110前払いの前払いが行われた日の直前日時点でのナスダックのVWAPの割合（「修正固定価格」）または 95期間中のナスダックのVWAPの％ 五日間コンバージョン日の直前、いかなる場合でも$未満にはなりません0.501株当たり（「修正後の最低価格」）。会社の株主は、会社の特別会議で提案され、投票された修正最低価格を承認しました
2023年1月24日に開催された株主。PPAに基づく普通株式の発行には、PPAに従って発行された普通株式の総数（2022年5月10日に当社がヨークビルと締結し、2022年8月26日に終了した待機株式購入契約（「SEPA」）に基づく普通株式の発行を含む普通株式の発行数を超えることはできません） 19.92022年5月10日現在の当社の普通株式の発行済株式の％（「交換時価総額」）。会社の株主は、交換上限を超える当社の普通株式の発行を承認しました。これは、2023年1月24日に開催された会社株主総会で提案され、投票されました。プリペイド前払金の未払い残高には、次の年率で利息が発生します。 5% (次の値に増える場合あり) 15PPAに記載されているデフォルトイベントの%。各前払い前払いの満期日は 15前払いの前払い日から数ヶ月。ヨークビルは、前払いの前払金が普通株式と相殺されるまで、いかなる収益分配にも参加する権利がありません。
2022年7月22日に、当社は合計でドルを受け取りました49.5PPAに基づく最初のプリペイド前払いで100万円。2022年8月26日に、当社は合計でドルを受け取りました39.6PPAに基づく2回目のプリペイド前払いで100万ドル。当社がヨークビルから受け取った純収入には、 1PPAに基づくプリペイドアドバンスの％割引。2022年9月6日の時点で、最初の前払い前払いは以下の発行により全額支払われました 15.1ヨークビルへの普通株式100万株。2022年11月11日現在、2回目の前払い金は主に以下の発行により完済されています 19.4$に加えて、ヨークビルへの普通株式100万株2.5百万の現金
2022年10月5日、当社はサイドレターに従ってPPAを締結しました。両当事者は、当社がヨークビルに合計金額を支払う限り、2022年10月5日から開始されるATMオファリングについて、当社が販売注文を出し、その注文に基づく販売を完了することを許可されることに合意しました。1.0PPAサイドレターに記載されている優先順位で、1週間に100万回適用されます。PPAサイドレターに基づく支払いを適時に行わなかった場合、ATM販売契約に基づく当社の販売能力に対する制限が自動的に回復し、債務不履行が発生したものとみなされます。
2022年11月10日に、当社は合計でドルを受け取りました20.0PPAに基づく3回目のプリペイド前払いで100万円。2022年12月31日に、当社は合計でドルを受け取りました32.0PPA（「ヨークビル施設」）に基づく4回目のプリペイド前払いで100万ドルです。第2次補足契約に従い、4回目の前払い金は、ヨークビルの単独の選択により、最大1ドルまで増額される場合があります8.5百万 (「YA PPAオプション」)。2023年1月13日、ヨークビルはオプションの一部を行使し、投資額をドル増やしました5.3百万、その結果、純収入は$になりました5.0100万、そして4回目のPPAに適用されました。2番目の補足契約に従い、4回目のプリペイドアドバンスにはヨークビルへのワラントの発行が含まれていました。プリペイド前払いの収益の合計4番目のうち、ドル14.82022年12月31日現在、連結貸借対照表に記載されている転換社債に100万ドルを追加で配分しました2.3ヨークビルがYA PPAオプションを行使した結果、100万が転換社債に割り当てられました。新株予約権と資金配分の詳細については、注記15「新株予約権」を参照してください。2023年6月30日の時点で、 66.8第3回と第4回前払いの下で、100万株の普通株式がヨークビルに発行されました。ヨークビルの施設の返済による債務の消滅による損失は$でした26.7PPAに基づく実効利息の結果として発生した100万ドルおよび支払利息は0.5百万。
PPAサイドレターに従って支払われる残高以外に、PPAは、前払いの前払いについて、普通株式のVWAPが最低価格よりも低い場合、と規定しています 五ある期間の取引日 七連続した取引日、または当社が交換限度額の下で利用可能な普通株式のほぼすべてを発行した場合、当社は、前払い前払いの残高の全額が支払われるまで、または支払い義務がなくなるまで、10暦日から連続する各暦月の同じ日にかけて、前払いの前払いの未払い額を毎月現金で支払う必要があります。PPAによると、交換上限が適用されなくなり、VWAPが5取引日連続で最低価格を上回った場合、その後にトリガー日が発生しない限り、毎月の支払い義務は終了します。
会社は、その選択により、前払いの前払いの下での未払い額の一部または全部を現金で早期に返済する権利がありますが、義務はありません。ただし、普通株式のVWAPが次の期間に固定価格を下回っている場合に限ります。 三会社がヨークビルにその意向を通知し、その通知が少なくとも配達される日の直前の、連続した取引日数 10当社がそのような支払いを行う日の取引日前の取引日です。当選した場合、早期返済額には 3% 償還プレミアム (「償還プレミアム」)。プリペイド前払金の未払いがあり、何らかの債務不履行が発生した場合、プリペイド前払金の未払い額と償還プレミアムとそれに関して支払うべき利息およびその他の金額は、ヨークビルの選択により、直ちに支払い期限となり、現金で支払われることになります。
ヨークビル4月の転換社債
2023年4月24日、当社はヨークビルと、当社による転換社債の発行と売却に関連して、元本総額$の証券購入契約を締結しました。48.0百万（「4月の転換社債」）。当社がヨークビルから受け取った純収入には、 64月の転換社債に基づくローンの％割引。総収益のうち、$41.42023年6月30日現在、連結貸借対照表に示されている転換社債に100万ドルが割り当てられ、3.74月の転換社債に含まれる埋め込み償還機能のデリバティブ負債に数百万ドルが割り当てられました。
4月の転換社債の発行済み金額は、4月の転換社債に基づいて計算された1株あたりの価格で、ヨークビルに普通株式を発行することで相殺される可能性があります1.00(「固定価格」) または 95現在のナスダックでの1日の最低VWAPの％ 五日間コンバージョン日の直前（「変動価格」）で、いかなる場合でも$未満にはなりません0.14一株当たり（「最低価格」）。4月の転換社債に基づく普通株式の発行には、転換社債に基づいて発行される普通株式の総数が超えてはならないことなど、一定の制限があります 95.4百万（「交換上限」）。4月の転換社債の未払い残高に発生する利息は、年率と同じです。 1% (次の値に増える場合あり) 154月の転換社債に記載されている債務不履行事由の％。4月の転換社債の満期日は2024年6月24日です。ヨークビルは、4月の転換社債が普通株式で相殺されるまで、いかなる収益分配にも参加する権利がありません。2023年6月30日の時点で、 35.7100万株の普通株式がヨークビルに発行され、その結果、$の負債の消滅による損失が発生しました0.9百万。2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、会社は$を発生しました0.1百万の支払利息と1.5百万円の債務割引償却。
4月の転換社債は、普通株式のVWAPが最低価格よりも低い場合にそれを規定しています 五ある期間の取引日 七連続した取引日（「トリガー日」）、または当社が交換限度額の下で利用可能な普通株式のほぼすべてをヨークビルに発行したか、ストップオーダーまたは登録届出の有効性の停止などを含むがこれらに限定されない普通株式をヨークビルに発行できない場合、会社は4月に発行された金額を毎月現金で支払う必要があります転換社債は、取引日から10営業日目から始まりますトリガー日を指定し、4月の転換社債残高の全額が支払われるまで、または支払い義務が終了するまで、連続する各暦月の同じ日に続きます。4月の転換社債に従い、交換上限が適用されなくなり、VWAPが一定期間最低価格を上回った場合、毎月の支払い義務は終了します。 五次のトリガー日が発生しない限り、連続した取引日。
当社は、その選択により、4月の転換社債に基づく未払い額の一部またはすべてを現金で早期に返済する権利がありますが、義務はありません。ただし、普通株式のVWAPが次の期間に固定価格を下回っている場合に限ります。 三会社がヨークビルにその意向を通知し、その通知が少なくとも配達される日の直前の、連続した取引日数 10当社がそのような支払いを行う日の取引日前の取引日です。当選した場合、早期返済額には 5％償還プレミアム（「償還プレミアム」）。債務不履行が発生した場合、ローンの未払いの全額に償還プレミアムを加えた金額が、それに関して支払われるべき利息およびその他の金額とともに、ヨークビルの選挙ですぐに支払われるべき金額となり、現金で支払う必要があります。
10. オペレーティングリース
当社は、オフィスや製造スペースのさまざまなオペレーティングリース契約を締結しています。
ミシガン・リース
2021年10月20日、当社はミシガン州オーバーンヒルズにあるオフィススペース（「ミシガンオフィスリース」）と研究開発スペース（「ミシガン研究開発リース」）の不動産リース（総称して「ミシガンリース」）を締結しました（総称して「ミシガンリース」）。ミシガン州のリースには 一追加で期間を延長するオプション 五年。リースを開始した時点では、リース期間を延長するオプションを行使するかどうかは、合理的に確信が持てませんでした。
当社は、2022年にミシガン州リースに基づく原資産の管理権を取得しました。ミシガン州のリースは2033年1月31日に失効し、オペレーティングリースに分類されます。
アーカンソー州の施設リース
2022年1月21日、当社はアーカンソー州ベントンビルにある工業化施設の不動産リースを締結しました（「ベントンビルリース」）。当初のリース期間は 10年で、2022年2月1日に始まりました。ベントンビルのリースには、期間を延長するオプションが含まれています 10年数で、オペレーティングリースとして分類されます。リースの開始時には、リース期間を延長するためのオプションのいずれかを行使するかどうかは、合理的に確信が持てませんでした。
オクラホマ州のバッテリー製造施設のリース
2022年11月1日、当社はおよそ 100,000オクラホマ州プライアーのミッドアメリカ工業団地にある平方フィートの製造施設で、オクラホマ州兵器製造局が独自のバッテリーモジュールを組み立てています。リース期間はおおよそ 10借手の解約権がある年数経過後 5年。
ジャスティン・テキサス・リース
2023年1月31日、カヌー・テクノロジーズ社は、おおよその不動産リースを締結しました 8,000テキサス州ジャスティンにある1平方フィートの施設で、事業体は同社の会長兼最高経営責任者（「CEO」）であるトニー・アクイラが所有しています。最初のリース期間は 3年、5ヶ月、2022年11月1日に開始され、2026年3月31日に終了します。 一リース期間をさらに延長するオプション 五年。契約締結前は、契約は月々の取り決めでした。最初のリース期間における最低リース支払額の合計は、$です0.3百万。
オクラホマ州の製造施設のリース
2022年11月9日、当社はテレックスとPSAを結び、およその買収を行いました 630,000平方フィートの車両製造施設におよそ 121オクラホマ州オクラホマシティのエーカー。2023年4月7日、不動産購入契約の譲渡に基づき、当社は不動産を購入する権利をI-40 Partnersに譲渡しました。I-40 Partnersは、CEOと提携している事業体が管理する特殊用途車両です。その後、同社は2023年4月7日からI-40パートナーズとリース契約を締結しました。リース期間はおよそ 十年と 五年更新オプションと最初の期間の最低リース支払い総額は、約$になると予想されます44.3百万ドルには、家賃のうちドルから成る自己資本部分が含まれます1.5100万株の全額確定された返金不可株式。このリースに関連して発行されるワラントに関する注記15を参照してください。
PSAに基づく権利がI-40パートナーズに譲渡されると、会社が資産を管理すると見なされたため、リースは不動産の売却とリースバックとして評価されました。リース契約には売却およびリースバック会計を排除する買戻しオプションが含まれているため、この取引をファイナンスリースとして計上しました。購入オプションは、リース開始から3周年から4周年の間に、公正価値または 150物件の購入価格、建設手当、および物件の購入に伴って発生した費用として家主が負担した金額の割合。
リースはセール・リースバック会計の対象にはならず、融資義務として計上されました。売却/リースバック取引が失敗した場合、不動産資産は通常、連結貸借対照表に記録され、耐用年数にわたって減価償却されます。一方、失敗した売却およびリースバック融資義務は、収益として計上されます。その結果、会社は購入価格$の金額で資産とそれに対応する金融負債を記録しました34.2百万。融資負債は当初、I-40に発行された$相当のワラントに割り当てられました0.9注記15に記載されている100万ドル、およびデリバティブ負債は$です0.6注4に百万が記載されています。
前述のように、売却およびリースバック取引が失敗した場合は、貸借対照表上の不動産資産を、あたかも法定所有者であるかのように資産と設備に反映し、推定耐用年数にわたる減価償却費を引き続き計上します。リースに関連する家賃費用は認識していませんが、売却およびリースバック債務の不履行に対する負債と、毎月の支払利息を記録しています。会社はリースの暗黙の利率をすぐに決定することができなかったので、会社はおおよその金利を算定しました 10%。上記の取引に関連して、損益は記録されていません。
売却リースバックが失敗した場合の将来の最低支払い額は次のとおりです（千単位）。
| | | | | |
| 2023年（2023年6月30日に終了した6か月を除く） | 1,087 | |
| 2024 | 3,200 | |
| 2025 | 3,635 | |
| 2026 | 4,097 | |
| 2027 | 4,302 | |
| その後 | 26,031 | |
| 支払い総額 | 42,352 | |
リースポートフォリオ
当社は、リースに含まれる金利が容易に決定できない場合に、リース開始時に入手可能な情報に基づく推定増分借入金利を使用して、リース支払いの現在価値を決定します。使用した加重平均割引率は 6.70%。2023年6月30日の時点で、残りのオペレーティングリースのROU資産とオペレーティングリース負債は約$でした37.9百万と $40.2それぞれ百万。2022年12月31日現在、オペレーティングリースのROU資産とオペレーティングリースの負債は約ドルでした39.3百万と $40.8それぞれ、百万。2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、$2.9百万と $2.2リース負債のうち、それぞれ100万ドルは短期であると判断され、以下に含まれていました 未払費用および要約連結貸借対照表内のその他の流動負債。
テキサス州ジャスティンでの当社のリースに関連する関連当事者のリース費用は $0.2百万と $0.32023年6月30日までの3か月と6か月でそれぞれ100万になりました。テキサス州ジャスティンでの会社のリースに関連する関連当事者のリース費用は $0.2百万と $0.32022年6月30日までの3か月と6か月でそれぞれ100万になりました。
特定のリース契約では、会社が追加の期間更新するオプションも提供されています。これらの更新オプションは、会社がそのようなオプションを行使することが合理的に確実でない限り、残りのリース期間には考慮されません。 2023年6月30日と2022年12月31日現在の加重平均残存リース期間は 9.2年と 9.7それぞれ年。
リース契約期間中、会社は家賃の他に、共用部のメンテナンス、税金、光熱費、保険などの特定の運営費を支払う責任を負います。これらの追加料金は変動リース費用と見なされ、費用が発生した期間に計上されます。
2023年6月30日の当社のオペレーティングリース負債の満期は次のとおりです（千単位）。
| | | | | |
| オペレーティング
リース |
2023年（2023年6月30日に終了した6か月を除く） | $ | 2,681 | |
| 2024 | 5,573 | |
| 2025 | 5,728 | |
| 2026 | 5,504 | |
| 2027 | 5,532 | |
| その後 | 29,520 | |
| リース料総額 | 54,538 | |
控える:帰属(1) | 14,366 | |
オペレーティングリース負債の現在価値 | 40,172 | |
オペレーティング・リース負債の現在の部分(2) | 2,864 | |
| オペレーティングリース負債、当期分を差し引いたもの | $ | 37,308 | |
__________________________
(1)インクリメンタル借入金利を使用して計算しました
(2)要約連結貸借対照表の未払費用およびその他の流動負債の項目に含まれています。
11. コミットメントと不測の事態
コミットメント
2022年にベントンビル、アーカンソー州、ミシガン州のリースが開始されたことに関連して、当社はドルの予備信用状を発行しました9.5百万と $1.1それぞれ100万で、2023年6月30日現在、添付の連結貸借対照表の制限付現金に含まれています。
オペレーティングリースの契約については、注記10を参照してください。
法的手続き
時々、会社は通常の業務過程で発生する法的手続き、請求、訴訟の対象となることがあります。これらの請求、訴訟、その他の手続きの中には、非常に複雑な問題が含まれ、かなりの不確実性が伴い、損害、罰金、罰金、罰金、金銭以外の制裁または救済につながる場合があります。
2021年4月2日と2021年4月9日、当社は、一定期間に当社の株式を購入または取得した個人に代わってカリフォルニア州で提起された集団訴訟の被告として指名されました。訴状を通じて、原告は、とりわけ補償的損害賠償を求めています。同社は、苦情を却下するよう保留中の申立てを提出しました。2023年2月28日、裁判所は会社の却下の申立てを認め、修正の許可を得ました。2023年3月10日、主任原告は2回目の修正統合訴状を提出しました。2023年3月23日、裁判所は、修正された2回目の連結訴状を却下するという当社の予想される申立てについて、ブリーフィングのスケジュールを設定する規定の命令を出しました。2023年4月10日、裁判所は、主任原告に3回目の修正された連結訴状を提出する許可を与え、被告は2回目の修正された連結訴状に対応する義務を免除する規定命令を出しました。2023年4月10日の注文で、その範囲内 14会社とSEC間の和解に関する命令が発表された日に、両当事者は、修正された第3次連結訴状の提出、および第3修正された連結訴状に対する被告の回答の提出のためのスケジュール案を協議し、共同で提出するものとします。これらの訴訟事項から生じる責任の最終的な決定は、包括的な調査と訴訟プロセスの後にのみ行われます。
2023年8月4日、SECは、不正確な収益予測を行ったとして、当社、元最高経営責任者のウルリッヒ・クランツ、および元最高財務責任者のポール・バルシウナスに対する和解告を発表しました。SECはまた、カヌーとクランツを約$に関連する不正行為で起訴しました1数百万ドルの非公開の役員報酬。
SECの主張を認めたり否定したりすることなく、クランツとバルシウナスはそれぞれ、裁判所の承認を条件として、彼らに対する判決の提出に同意しています。クランツは、1933年の証券法第17（a）（3）条および1934年の証券取引法の第14（a）条およびその下の規則14a-3および14a-9の不正行為防止条項に違反すること、ならびに取引法第13（a）条および規則12bbの報告条項の違反を助長および教唆することを永久に禁じられることに同意しました。その下には-20、13A-1、13a-11があります。クランツも同意しました 三年間役員と取締役のバーと$の支払い125,000民事処罰。Balciunasは、取引法の第14（a）条および同法に基づく規則14a-3に違反すること、ならびに取引法の第13（a）条および同法に基づく規則13a-11の違反を助長したり教唆したりすることを永久に禁じられることに同意しました。バルシウナスはさらに同意しました 二年間役員と取締役のバー、$の支払い7,500没収と判決前の利息、および1ドル50,000民事処罰。
SECはまた、会社に対して関連する和解行政手続きを開始しました。調査結果を認めたり否定したりすることなく、当社は、証券法のセクション17（a）（2）と（3）、取引法のセクション13（a）と14（a）、およびその下の規則12b-20、13a-1、13a-11、14a-9のさらなる違反を禁止する排除措置命令の締結に同意しました。同社はまた、民事罰として$を支払うことに同意しました1,500,000.
2022年3月、当社は株主に代わって、DD Global Holdings Ltd.（「DDG」）が6か月以内に会社の有価証券を売買したことを明記した要求書を受け取りました。その結果、取引法第16（b）条に違反して利益が得られました。2022年5月9日、当社は、DDGがそのような購入や売却から得たセクション16 (b) の利益の没収を求めて、ニューヨーク南部地区でDDGに対して訴訟を提起しました。訴訟では、当社は推定金額の回収を目指します61.1セクション16（b）の何百万もの利益。口頭弁論は予定されておらず、証拠開示もまだ始まっていません。
現時点では、当社は、上記の事項を含め、個別に、または全体として、現在係属中の請求、訴訟、または手続きが会社の事業にとって重要であるとは考えていません。
そのような手続きが不利に解決された場合、将来の業績、財政状態、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼします。
損害賠償
通常の業務上、当社は、特定の事項について、ベンダー、貸主、投資家、取締役、役員、従業員、その他の関係者に、さまざまな範囲と条件の補償を提供する場合があります。これには、当社がそのような契約、会社が提供するサービスの違反、または第三者による知的財産権侵害請求から生じる損失が含まれますが、これらに限定されません。これらの補償は、基礎となる契約の終了後も存続する可能性があり、これらの補償条項に基づいて会社が将来支払う必要がある可能性のある最大支払額は、最大損失条項の対象とならない場合があります。当社は、元従業員が提起した請求に関して、一部の役員および従業員に補償を提供しました。
12. 関連当事者取引
2020年11月25日、Canoo Holdings Ltd. は、HCAC（「レガシーカヌー」）との合併に先立ち、一定の合意された基準に基づいて特定の航空旅行費用をアクイラ氏に払い戻す契約（「航空機の払い戻し」）を同社のCEOと締結しましたが、これは引き続き有効です。アクイラ氏が管理する事業体であるアクイラ・ファミリー・ベンチャーズ合同会社（「AFV」）が所有する航空機を会社の事業に関連する目的で使用したことに対するアクイラ氏への航空機の償還総額は$でした0.9百万と $1.42023年6月30日までの3か月と6か月でそれぞれ100万になりました。払い戻しはおよそ $0.2百万そして $0.6百万それぞれ2022年6月30日に終了した3か月と6か月間。さらに、特定のAFVスタッフが、テキサス州ジャスティンの本社施設で共有サービスのサポートを会社に提供しました。2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、会社は約$AFVを支払いました0.5百万と $1.0これらのサービスには、それぞれ数百万。2022年6月30日までの3か月と6か月の間、会社はおよそAFVを支払いました $0.3百万そして $0.5百万、それぞれ、これらのサービスのために。
2022年5月10日、当社は総額$の購入を規定する普通株式新株予約契約を締結しました13.7会社の普通株式の100万株を$の価格で3.65購入価格の合計で1株あたり50.0百万（「2022年5月のパイプ」）。株式の購入者は、アクイラ氏の関連会社が管理する特殊用途車両です。2022年5月のPIPEは2022年5月20日に閉鎖されました。
2023年6月22日、当社は、アクイラ氏の関連会社が管理する特定の特殊用途車両と普通株式および普通新株予約契約（「2023年6月のPIPE」）を締結しました。サブスクリプション契約は、会社による販売と発行を規定しています 16.3会社の普通株式の100万株、および最大購入可能な新株予約権 16.3100万株の普通株式を合計購入価格$で0.541株あたりとそれに付随するワラント。この取引による純収入の合計は、$でした8.8百万。発行された令状については、注記15で詳しく説明しています。
13. エクイティ
アット・ザ・マーケット・オファリング・プログラム
2022年8月8日、当社は、Evercore Group L.L.C. (「Evercore」) およびH.C. Wainwright & Co., LLC (総称して「代理店」) と株式分配契約（2022年8月8日および2022年10月5日に「ATM売買契約」）を締結し、総販売価格が以下の普通株式を売却しました最大$まで200.0エージェントが販売代理店を務める「アットザマーケットオファリング」プログラム（「ATMオファリング」）を通じて、数百万ドルを随時提供します。売却は、改正された1933年の証券法に基づいて公布された規則415で定義されている「市場での募集」とみなされる法律で認められている方法で行われます。当社は、ATM売買契約に基づいて普通株式を売却する義務はなく、本契約に基づく勧誘や申し出をいつでも停止することができます。
2022年10月5日、当社はATM売買契約のサイドレターを締結しました。この契約に基づき、2022年10月5日時点でPPA（注記9を参照）に基づく未払い残高が存在する場合でも、当該残高の一部が未払いである場合に限り、代理店は、2022年10月5日から始まるATM売買契約に基づく当社の普通株式の売却注文を当社が提出することを許可することに同意しました。さらに、ATM販売契約のサイドレターによると、2022年10月5日から2022年12月31日に終了した会計年度の年次報告書をForm 10-Kに提出してから3営業日の初めまでの期間：(i) ATM販売契約に基づく指定管理者として指定され、それに基づいて支払われる報酬の全額を受け取ることができるのは、H.C. Wainwrightだけです 3.0普通株式の総収入に占める割合（売却）、および（ii）
H.C. Wainwrightが唯一の指定管理者である限り、H.C.Wainwrightは追加料金を免除することに同意しました 1.5ATM売買契約に基づく販売による総収入の％。
2023年2月28日、Evercore社は自社に関するATM販売契約を終了する通知を当社に送付しました。その終了は2023年2月28日に発効しました。
2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、会社は売却しました 1.9百万$からの価格の普通株式0.60$ に0.71の純収益について $1.2百万ATMサービスの下にあります。
ヨークビル・スタンバイ・エクイティ購入契約
2022年5月10日、当社はヨークビルとSEPAを締結しました。SEPAによると、同社はヨークビルに最大で売却することができました $250.0百万オンスfは普通株式です。会社の要請により、期間中いつでも可能です 36SEPAの執行から数か月後。契約に基づき、会社は発行しました 14.2$の現金収入で、それぞれ100万株の普通株式をヨークビルに移転します32.5百万で発行された株式の一部はSEPAに基づく現金以外の株式購入割引。2022年8月26日をもって、当社はSEPAを終了しました。解約時点では、未払いの借入金、事前通知、発行される普通株式、またはSEPAに基づく手数料はありませんでした。
その他の株式発行
2023年2月5日、当社は特定の投資家と証券購入契約（「SPA」）を締結しました。SPAは、会社による販売と発行を規定しています 50.0会社の普通株式100万株、および最大で購入できるワラント 50.0100万株の普通株式（「SPAワラント」）を合計購入価格$で1.051株あたりとそれに付随するワラント。この取引による純収入の合計は、$でした49.4百万。
2023年2月5日、同社は購入ワラントも発行しました 2.0SPAに関連して当社の独占的なプレースメントエージェントとして支払われる報酬の一部として、当社の普通株式（「プレースメントエージェントワラント」）の100万株をプレースメントエージェントに提供します。職業紹介エージェントワラントは、SPAの下で発行されたワラントと同じ条件でした。これらの新株予約権は株式分類で、発行日に公正価値で測定されました。2023年6月30日の時点で、ドル1.6これらのワラントの発行に関連する要約連結株主資本計算書には、100万ドルが反映されています。
同社は、注記9で説明されているヨークビルPPAと4月の転換社債、注記12で説明されている2022年5月のPIPEと2023年6月のPIPE、注記15で説明されているさまざまな当事者に発行されたワラントなど、他の株式契約を締結しました。
14. 株式報酬制度
制限付株式ユニット
同社は、主に譲渡制限付株式報酬（「RSU」）を含むさまざまな形態の株式を通じて、既存の従業員に報酬を与え、優秀な人材を引き付けるために株式を付与しました。各RSUは、普通株式1株を受け取る偶発的権利を表します。2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、 7.8百万と 9.5それぞれ時間ベースの権利確定を条件として、100万のRSUが付与されました。2022年6月30日までの3か月と6か月の間に、 8.9百万と 11.7それぞれ時間ベースの権利確定を条件として、100万のRSUが付与されました。
2023年6月30日までの3か月と6か月間に付与された制限付株式ユニットの公正価値の合計は$でした5.5百万と $6.7それぞれ、百万。2022年6月30日までの3か月と6か月間に付与された制限付株式ユニットの公正価値の合計は$でした30.3百万と $47.1それぞれ百万。
業績連動型譲渡制限付株式ユニット
パフォーマンス・ストック・ユニット・アワード（「PSU」）は、サービス、パフォーマンス、市況、またはそれらの組み合わせが一定期間にわたって満たされた場合に、普通株式を受け取る権利です。株価マイルストーンなどの市況を含むPSUは、モンテカルロシミュレーションモデルの対象となります。これにより、業績期間中の会社の将来の株価の範囲をシミュレートして、付与日の公正価値が決定されます。市場条件のPSUの付与日の公正価値は、モンテカルロシミュレーションモデルの派生サービス期間とアレンジメントの明示的なサービス期間のどちらか高い方の条件を満たす必要があると仮定して、報酬費用として認識されます。
運用上のマイルストーンなどの性能条件に左右されるPSUは、付与日に測定されます。その公正価値の合計は、PSUの数と付与日の株価の積として計算されます。パフォーマンス条件のあるPSUの報酬費用は、パフォーマンス指標の期待される結果の確率評価に基づいて各期間に記録され、パフォーマンス期間の終了時に測定時に最終調整されます。PSUは、2025年12月までのさまざまな日付までに、会社が特定の運用上のマイルストーンを達成したことに基づいて権利が確定します。会社が付与しました いいえ2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、それぞれ従業員にPSUを送りました。会社が付与しました 4.22022年6月30日までの3か月と6か月の間に、従業員に100万のPSU、付与日の合計公正価値は $13.8百万。2023年6月30日の時点で、同社の分析によると、これらの運用上のマイルストーンイベントは達成される可能性が高いため、没収の影響を除いた報酬費用が必要であることがわかりました。1.1百万と $2.32023年6月30日までの3か月と6か月の間に、従業員にPSUが授与されたことで、それぞれ100万人が表彰されました。2022年6月30日までの3か月と6か月の間に計上された報酬費用は $でした1.6百万。
あった いいえ2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月と6か月の間にCEOに付与されたPSUです。以前にCEOに授与されたPSUの認識された報酬費用は、$でした3.6百万と $7.12023年6月30日までの3か月と6か月でそれぞれ100万になりました。以前にCEOに授与されたPSUの認識された報酬費用は、$でした4.4百万と $9.12022年6月30日までの3か月と6か月でそれぞれ100万になりました。
次の表は、2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月と6か月間の会社の株式ベースの報酬費用を項目ごとにまとめたものです（千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終わりました 6月30日 | | 6 か月が終了 6月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 研究開発 | $ | 209 | | | $ | 8,190 | | | $ | 4,344 | | | $ | 15,126 | |
| 販売、一般および管理 | 6,498 | | | 12,583 | | 12,199 | | | 26,327 |
| 合計 | $ | 6,707 | | | $ | 20,773 | | | $ | 16,543 | | | $ | 41,453 | |
2023年6月30日現在の会社の認識されていない報酬費用の合計は$でした37.4百万
2020年従業員株式購入計画
2020年従業員株式購入計画（「2020 ESPP」）は、2020年9月18日に取締役会で採択され、2020年12月18日に株主によって承認され、2020年12月21日にHCACとレガシーカヌーの合併により発効しました。2020年12月21日、取締役会は2020年のESPPを管理する権限を報酬委員会に委任しました。報酬委員会は、連続して実施することが会社とその株主の最善の利益になると判断しました 3 か月購入期間。2020年のESPPでは、参加している従業員に最大数の普通株式を購入する機会を提供します 4,034,783と、毎年1月1日に一定期間自動的に追加される普通株式の数を加えたものです 十年、(i) の小さい方に等しい金額で 1前暦年の12月31日に発行された普通株式の総数の％、および（ii） 8,069,566普通株式の株式。
2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、2020年のESPPの従業員の源泉徴収拠出金の総額は$でした0.2百万と $0.6それぞれ、百万。2022年6月30日までの3か月と6か月の間に、2020年のESPPの従業員の源泉徴収拠出金の総額は$でした0.8百万と $2.0それぞれ百万。およそ $0.1百万と $0.32023年6月30日までの3か月と6か月の間に、それぞれ2020年のESPPで100万の株式ベースの報酬費用が計上されました。0.5百万と $0.92020年ESPPでは、2022年6月30日までの3か月と6か月の間に、それぞれ数百万の株式ベースの報酬費用が計上されました。
15. ワラント
パブリックワラント
2023年6月30日の時点で、同社は 23,755,069公開令状は未処理です。各公的令状により、登録者は購入することができます 一ドルの価格での普通株式11.501株当たり、調整される場合があります。公開ワラントは、2025年12月21日、または償還または清算時のそれ以前に失効します。
あった いいえ2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月と6か月間に行使された公的新株予約権行使です。
VDL ネッドカーワラント
2022年2月、当社とVDL Nedcarの関連会社は投資契約を締結しました。この契約に基づき、VDL Nedcar関連会社は、総額1ドルで普通株式を購入することに合意しました。8.4百万、2021年12月14日現在の普通株式の市場価格で。その結果、当社は 972,222契約締結時の普通株式。同社はまた、骨材を購入する令状を発行しました 972,222VDL Nedcarへの普通株式の行使価格は1ドルから選べます18$ に40株式として分類される1株当たり。行使期間は、2022年11月1日から2025年11月1日までです（「行使期間」）。ワラントは、行使期間中に全部または一部を行使できますが、行使できるのは行使期間内だけです 三普通株式1株あたりの株価が少なくとも該当する行使価格に達した後で、均等に配分します。ザドル8.4VDL Nedcarから受け取った100万ドルは、2022年6月30日までの6か月間の添付の要約連結キャッシュフロー計算書に融資キャッシュインフローとして含まれています。VDL Nedcarに発行された普通株式は、添付の2022年6月30日までの6か月間の要約連結株主資本計算書に含まれています。
ウォルマートワラント
2022年7月11日、当社の完全子会社であるCanoo Sales, LLCは、ウォルマートと電気自動車購入契約 (「ウォルマートEV車両購入契約」) を締結しました。ウォルマートの EV 車両購入契約に従い、一定の承認基準と性能基準を条件として、ウォルマートは少なくとも購入することに同意しました。 4,500電気自動車、最大1台まで追加購入可能 5,500電気自動車、EVモデルに基づいて決定されたユニットあたりの合意された上限価格で。ウォルマートのEV車両購入契約（作業指示書またはその一部としての注文書を除く）には 五年間期間は、早期に終了した場合を除きます。
ウォルマートのEV車両購入契約に関連して、当社はウォルマートとワラント発行契約を締結しました。これに基づき、当社はウォルマートにワラントを発行して、以下の車両を購入しました 61.2特定の希薄化防止調整の対象となる100万株の普通株式、行使価格ドル2.15一株当たり、これはおよそ 20発行日時点での完全希薄化後の当社の所有割合。希薄化防止の調整の結果、ワラントは現在、合計で次の金額で行使できます 62.11株あたりの行使価額で100万株の普通株式2.12。ワラントの有効期間は 10何年も、そして次の点に関して既得権があります 15.3100万株の普通株式。その後、本ワラントは、ウォルマートEVフリート購入契約に基づく、または当社とウォルマート間のその他の契約によって可能になったウォルマートまたはその関連会社との取引から当社が実現した純収益と、ウォルマートまたは当社に関連する関連会社が提供する製品またはサービスに帰属する純収益に比例した金額を四半期ごとに付与します。ただし、純収益が米ドルになるまで300.0100万。その時点で、ワラントは完全に権利が確定したことになります。
相手方も顧客であるため、ワラントの発行は、ASC 606の範囲内で顧客に支払う対価であると判断されました。 顧客との契約による収入、そしてワラントの発行日に公正価値で測定されました。権利が確定した新株予約権は、直ちにASC 606に基づく要約連結貸借対照表に表示され、ウォルマートのEV車両購入契約の期間中、当初の履行日から比例配分ベースで償却されます。
発行日におけるワラントの公正価値は、ブラック・スコールズ-マートンのオプション価格モデルを使用して測定されました。評価に使用された主なインプットは次のとおりです。
| | | | | |
| |
| 期待期間 (年) | 10 |
| リスクフリー金利 | 3.0 | % |
| 予想されるボラティリティ | 91.3 | % |
| 配当利回り | — | % |
| 行使価格 | $ | 2.15 | |
| 株価 | $ | 3.63 | |
見積もりは次のように決定されました。（i）ワラントの契約期間に基づく予想期間、（ii）当社の過去および暗示の市場ボラティリティの混合ボラティリティに基づくリスクフリー金利、（iii）予想期間の米国財務省利回りに基づくリスクフリー金利、（iv）配当金の支払いをまだ予定していなかったため、予想配当利回りはゼロパーセントでした。
2023年6月30日の時点で、合計は 15.3100万件のワラントが権利確定していますが、どれも行使されていません。
ヨークビルワラント
注記9で説明したヨークビルPPAに関連して、当社はヨークビルにワラントを発行し、合計で以下を購入しました 29.6100万株の普通株式、行使価額はドル1.151株あたりで、有効期限は2023年12月31日です。2023年1月13日、ヨークビルは投資を増やすオプションを部分的に行使し、当社はヨークビルに追加購入のワラントを発行しました。 4.6100万株の普通株式。2023年1月31日のオプションの満了時に、1ドル0.3保証責任と金額を再評価した結果、100万ドルの利益が計上されました19.5百万ドルは負債から追加払資本に再分類されました。ワラントの行使価格は$に調整されました1.052023年2月9日に1株当たり、その後$に調整0.622023年4月24日の1株当たり。
オプション期間の満了時のワラントの公正価値は、Black-Scholes-Mertonのオプション価格モデルを使用して測定されました。評価に使用された主なインプットは次のとおりです。
| | | | | |
| |
| 予想期間 (年) | 0.9 |
| 予想されるボラティリティ | 116.4 | % |
| 予想配当率 | — | % |
| リスクフリーレート | 4.7 | % |
| ワラント1件あたりの推定公正価値 | $ | 0.57 | |
| 行使価格 | $ | 1.05 | |
| 株価 | $ | 1.20 | |
見積もりは次のように決定されました。（i）ワラントの契約期間に基づく予想期間、（ii）当社の過去および暗示の市場ボラティリティの混合ボラティリティに基づくリスクフリー金利、（iii）予想期間の米国財務省利回りに基づくリスクフリー金利、（iv）配当金の支払いをまだしておらず、現在も支払う予定もないため、予想配当利回りはゼロパーセントでした。
2023年6月30日の時点で、当社はヨークビルに合計購入のワラントを発行していました 34.2100万株の普通株式、そのうちすべての新株予約権は$の価格で行使されました0.621株あたり、現金収入総額は21.2百万。
SPAワラント
2023年2月5日、当社は純収益1ドルを受け取りました49.4SPAに関連して100万ドルです。当社は、複数の当事者にワラント（「SPAワラント」）を発行し、まとめて購入しました 50.0100万株の普通株式、行使価額はドル1.301株あたりで、当初は発行日の6か月後から行使可能で、最初の行使日から5年で失効します。
ワラントは賠償責任分類されており、定期的な再評価の対象となります。 発行日におけるワラントの公正価値は、ブラック・スコールズ-マートンのオプション価格モデルを使用して測定されました。評価に使用された主なインプットは次のとおりです。
| | | | | |
| |
| 期待期間 (年) | 4.61 |
| 予想されるボラティリティ | 124.9 | % |
| 予想配当率 | — | % |
| リスクフリーレート | 4.16 | % |
| ワラント1件あたりの推定公正価値 | $ | 0.35 | |
| 行使価格 | $ | 1.30 | |
| 株価 | $ | 0.48 | |
見積もりは次のように決定されました。（i）ワラントの契約期間に基づく予想期間、（ii）当社の過去および暗示の市場ボラティリティの混合ボラティリティに基づくリスクフリー金利、（iii）予想期間の米国財務省利回りに基づくリスクフリー金利、（iv）配当金の支払いをまだ予定していなかったため、予想配当利回りはゼロパーセントでした。
普通株式と新株予約権は1回の取引で発行されたため、取引による収益の合計は独立証券に配分されました。発行時に測定されたワラントの公正価値はドルでした40.0百万ドルで、残りの収益は普通株式に割り当てられ、これは連結貸借対照表に示される追加の払込資本に含まれます。2023年6月30日現在の公正価値は $でした17.7百万ドルは$の利益につながります22.32023年6月30日までの6か月間で百万ドルでした。2023年6月30日の時点で、どのワラントも行使されていません。
2023年6月のパイプ
2023年6月22日、同社は合計で$を受け取りました8.8普通株式および普通新株予約権の購読契約に関連して百万ドル。同社は、複数の当事者にまとめて購入するようワラントを発行しました 16.3100万株の普通株式、行使価額はドル0.671株あたりで、当初は発行日の6か月後から行使可能で、最初の行使日から5年で失効します。
ワラントは責任分類されており、定期的に再測定の対象となります。発行日におけるワラントの公正価値は、ブラック・ショールズのオプション価格モデルを使用して測定されました。評価に使用された主なインプットは次のとおりです。
| | | | | |
| 期待期間 (年) | 5.48 |
| 予想されるボラティリティ | 124.9 | % |
| 予想配当率 | — | % |
| リスクフリーレート | 4.05 | % |
| ワラント1件あたりの推定公正価値 | $0.41 |
| 行使価格 | $0.67 |
| 株価 | $0.48 |
見積もりは次のように決定されました：（i）ワラントの契約期間に基づく予想期間、（ii）会社の過去および暗黙の市場ボラティリティの混合ボラティリティに基づく、（iii）予想期間の米国財務省の利回りに基づくリスクフリー金利、および（iv）予想配当利回り ゼロパーセントが使用されたのは、まだ配当金の支払いを予定していなかったし、まだ予定もしていないからです。
発行時に測定されたワラントの公正価値は $でした7.0百万ドルで、残りの収益は普通株式に割り当てられ、これは連結貸借対照表に示される追加の払込資本に含まれます。2023年6月30日の時点で、新株予約権の公正価値は $でした6.6百万ドルは$の利益につながります0.42023年6月30日に終了した3か月と6か月間で百万ドル。2023年6月30日の時点で、どのワラントも行使されていません。
I-40ワラント
注記10に記載されているI-40パートナーと締結したリース契約に関連して、当社はI-40パートナーに合計購入のワラントを発行しました。 2.3100万株の普通株式、行使価額はドル0.651株当たりで、2028年10月7日の有効期限です。
ワラントは責任分類されており、定期的に再測定の対象となります。発行日におけるワラントの公正価値は、ブラック・ショールズのオプション価格モデルを使用して測定されました。評価に使用された主なインプットは次のとおりです。
| | | | | |
| 期待期間 (年) | 5.27 |
| 予想されるボラティリティ | 124.9 | % |
| 予想配当率 | — | % |
| リスクフリーレート | 4.07 | % |
| ワラント1件あたりの推定公正価値 | $0.40 |
| 行使価格 | $0.65 |
| 株価 | $0.48 |
見積もりは次のように決定されました：（i）ワラントの契約期間に基づく予想期間、（ii）会社の過去の市場ボラティリティと暗示的な市場ボラティリティの混合ボラティリティに基づく、（iii）米国に基づくリスクフリー金利
予想期の米国債利回り、および（iv）配当の予想利回り0パーセントが使用されました。これは、まだ配当の支払いを予定していなかったためです。
発行時および2023年6月30日の時点で測定されたワラントの公正価値は、$でした0.9百万。2023年6月30日の時点で、ワラントは行使されていません。
16. 1株当たり純損失
表示されているすべての期間について、1株あたりの基本純損失の計算に含まれる株式には、制限付株式および権利確定条件が満たされていない株式と株式オプションの早期行使時に発行された株式は含まれていません。
希薄化後の1株当たり純利益は、潜在的な普通株式の影響を考慮して1株あたりの基本純利益を調整したものです。当社は提示されたすべての期間の純損失を報告しているため、潜在的な普通株式はすべて希薄化防止剤であり、したがって、1株あたりの基本純損失は希薄化後の1株当たり純損失に等しくなります。
1株当たりの純損失は、参加証券に必要な二分類法に従って表示されています。 次の表は、希薄化後の1株当たり純損失の計算から除外された希薄化の可能性のある発行済株式を示しています。それらを含めると、希薄化防止効果（千単位）が生じるためです。
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日 |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| 転換社債（注9） | 59,749 | | | — | |
| 制限付株式ユニットとパフォーマンス株式ユニット | 32,871 | | | 35,498 | |
| | | |
| 制限付普通株式 | — | | | 3,197 | |
| 権利が確定していないストックオプションの早期行使 | 245 | | | 1,277 | |
| 普通株式の購入オプション | 117 | | | 221 | |
17. 所得税
当社は創業以来課税所得を一切生み出していないため、繰延税金資産の累積は評価引当金によって全額相殺され、 いいえ連邦または州の所得税の恩恵は、要約連結財務諸表に含まれています。
18. 後続イベント
第二転換社債と新株予約権
2023年6月30日、当社はヨークビルと、当社による転換社債の発行と売却に関連して、元本総額$の証券購入契約（「ジューンSPA」）を締結しました。26.6百万（「6月の初期社債」）、そしてこれに基づいて当社はヨークビルに元本総額$を上限として追加の転換社債を購入するオプション（「6月のオプション」）を付与しました53.2百万。6月のSPAに関連して、当社はヨークビルに購入のための初期ワラント（「6月の初回ワラント」）を発行しました 49.6行使価格$で100万株の普通株式0.54。ヨークビルがジューンオプションを行使する場合、当社はヨークビルに対し、行使された元本（最大$$）を割って決定される多数の普通株式に対する追加ワラント（「ジューンオプションワラント」）を発行します。53.2百万) x $0.54。6月の初回保証は直ちに行使可能で、2028年6月30日に失効します。6月のオプションワラントは、発行される範囲で、6月のオプションワラントと同じ条件で発行されます。ただし、6月のオプションワラントの行使価格が$になります0.67一株当たり。転換社債は、2023年7月3日の決済日に最初に認識されます。
オーガスト・パイプ
2023年8月4日、当社は、アクイラ氏の関連会社が管理する特定の特殊用途車両と普通株式および普通新株予約契約（「2023年8月のPIPE」）を締結しました。サブスクリプション契約は、会社による販売と発行を規定しています 5.6会社の百万株
普通株式、および最大購入可能なワラント 5.6100万株の普通株式を合計購入価格$で0.541株あたりとそれに付随するワラント。この取引による純収入の合計は、$でした3.0百万。
第3回転換社債と新株予約権
2023年8月2日、当社はヨークビルと、当社による転換社債の発行と売却に関連して、元本総額$の証券購入契約（「August SPA」）を締結しました。27.9百万（「8月の初期社債」）、そしてこれに基づいて当社はヨークビルに元本総額$を上限として追加の転換社債を購入するオプション（「8月のオプション」）を付与しました53.2百万。8月のSPAに関連して、当社はヨークビルに購入のための初期ワラント（「8月の初回ワラント」）を発行しました 49.6行使価格$で100万株の普通株式0.54。ヨークビルが8月のオプションを行使した場合、当社は行使された元本（最大$）を割って決定される普通株式数に対する追加ワラント（「8月のオプションワラント」）をヨークビルに発行します。53.2百万) x $0.54。8月の初回保証は直ちに行使可能で、2028年8月2日に失効します。8月のオプションワラントは、発行される範囲で、8月のオプションワラントと同じ条件で発行されます。ただし、8月のオプションワラントの行使価格が$になります。0.67一株当たり。転換社債は、2023年8月2日の決済日に最初に認識されます。
2023年8月2日、当社とヨークビルは、4月の転換社債の未払い残高を8月の初回社債に振り替えることに合意しました。このような未払い残高は、8月の初回社債で発行可能な元本総額に反映されます。このような譲渡の結果、4月の転換社債には未払いの金額は残っていません。4月の転換社債に関して想定される金額を含め、8月の初回社債に基づくすべての金額は、8月のSPAと8月の転換社債の条件に準拠します。
オクラホマ州のインセンティブ
2023年8月13日現在、Canooは、オクラホマ州がオクラホマシティとプライアーにあるCanooの施設に対して提供するインセンティブの実現を開始するために必要なすべての契約を締結し、すべての承認を完了しています。法定基準を満たす州内のすべての投資家が利用できるインセンティブには、給与リベート、税額控除、免税、労働力訓練の支援などがあります。同社は、インセンティブの最大価値を最大$と見積もっています113.2百万。オクラホマの経済開発インセンティブは業績に基づいており、州の納税者に純利益をもたらすように設計されています。インセンティブの恩恵を受けるには、カヌーは投資と雇用創出のマイルストーンを満たさなければなりません。
同社は、2023年6月30日以降、これらの財務諸表が発行された日までの事業を分析したところ、他に開示すべき重要な事象はないと判断しました。
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
以下の議論と分析は、経営陣が当社の経営成績と財政状態の評価と理解に関連すると考える情報を提供します。この考察と分析は、当社の要約連結中間財務諸表およびForm 10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれる関連注記と併せて読む必要があります。予想およびその他の生産スケジュール、自社製造施設の開発、業界の動向、当社の将来の業績、流動性と資本資源に関する期待、およびその他の非歴史的記述に関するこの議論の記述は、将来の見通しに関する記述です。これらの将来の見通しに関する記述には、パートIの項目1Aに記載されているリスクや不確実性を含むがこれらに限定されない、多くのリスクと不確実性が伴います。2023年3月30日にSECに提出した2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書（「Form 10-Kの年次報告書」）の「リスク要因」、パートII、項目IA。Form 10-Qのこの四半期報告書の「リスク要因」と「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」当社の実際の業績は、将来の見通しに関する記述に含まれている、または暗示されているものと大きく異なる場合があります。
このセクションに含まれる特定の数値は、見やすいように四捨五入されています。このセクションに含まれるパーセンテージの数値は、必ずしも四捨五入された数値に基づいて計算されているわけではなく、四捨五入前の金額に基づいて計算されています。このため、このセクションのパーセンテージの金額は、当社の財務諸表または関連テキストの数値を使用して同じ計算を行って得られたものと若干異なる場合があります。このセクションに記載されているその他の金額でも、四捨五入により同様に合計されない場合があります。
[概要]
Canooは、すべての人に電気自動車（「EV」）を提供し、車両や個人の車両所有体験を向上させるコネクテッドサービスを提供することを使命とする、ハイテクの高度なモビリティテクノロジー企業です。私たちは、複数のユースケースに対応する新製品の迅速な革新、反復、投入が可能になり、競合他社よりも早く、低コストで市場に出せると信じているテクノロジープラットフォームを開発しています。私たちの車両アーキテクチャと設計哲学は、生産性の向上と顧客への資金還元を目的としています。モジュール式のカスタマイズ可能な製品を中心にパッケージ化された開発中のソフトウェアと技術機能は、車両のライフサイクル全体にわたって顧客体験を強化する可能性があると考えています。私たちは環境への取り組みと、誰もが利用できる持続可能なモビリティの提供に引き続き取り組んでいます。私たちは、オクラホマ州で完全電気自動車を製造し、アメリカの中心地のコミュニティに高度な製造と技術の仕事をもたらすことを誇りに思っています。私たちは、ネイティブアメリカンや退役軍人の地域社会を大いに活用できる多様な労働力の構築に取り組んでいます。
私たちは、複数の所有者を対象に、車両のライフサイクル全体にわたって価値を収益化することに焦点を当てた最初の自動車メーカーの1つだと考えています。当社のプラットフォームとデータアーキテクチャは、耐久性を備え、提供しようとしている車両の基盤として機能するように設計されており、高度に差別化された多層的なビジネスモデルを実現します。基礎層は当社の多目的プラットフォーム（「MPP」または「プラットフォーム」）アーキテクチャです。これは、ライフスタイルビークルとそのベース、プレミアム、アドベンチャートリム、ライフスタイルデリバリービークルとその130トリム、190トリム、多目的デリバリービークル（「MPDV」）とピックアップを含む車両のベースとして機能します。次の層は、車両データのプライバシーと保護を確保するために車両に組み込まれているサイバーセキュリティです。私たちのトップハット、つまりキャビンはモジュール式で、お客様に合わせたソリューションを提供できるように設計されています。この意図的な設計により、リソースを効率的に使用して必要なものだけを生産できるようになり、持続可能性と顧客への資本還元に重点を置いていることが浮き彫りになります。残りのレイヤー、コネクテッドアクセサリー、デジタル顧客エコシステムは、最初の車両販売にとどまらず、複数の所有者にまたがる利益率の高い機会をもたらします。所有者は、Bluetoothデバイスやインフォテイメントシステムなどの接続アクセサリを追加することで、車両をさらにカスタマイズできます。さらに、予知保全やサービスソフトウェア、先進運転支援システム（「ADAS」）のアップグレードなど、車両寿命全体を通じてソフトウェアを販売する機会もあります。
当社のプラットフォームアーキテクチャは、社内で設計された独自の電気ドライブトレイン、バッテリーシステム、高度な車両制御電子機器やソフトウェア、その他の重要なコンポーネントなど、EVの運用に最も重要なコンポーネントを直接収容する、自己完結型で完全に機能するローリングシャーシです。これらはすべて機能統合に最適化されています。生産目的の車両に適用された最初のシステムと考えられている当社の真のステアバイワイヤーシステムと、横方向の複合材製リーフスプリングサスペンションシステムは、どちらも当社のプラットフォームの差別化された機能の中核コンポーネントであり、シャーシのフラットプロファイルと完全に可変のステアリング位置により、幅広い車両タイプとユースケースの開発を可能にします。ライフスタイルビークル、ライフスタイルデリバリービークル、MPDV、ピックアップなど、当社が発表したすべての車両は、共通のプラットフォームアーキテクチャとさまざまなトップハットを組み合わせて、急速に拡大するEV市場の複数のセグメントを対象とした、独自にカスタマイズされ、ユースケースに最適化されたさまざまな専用モビリティソリューションを構築します。
当社の車両技術に加えて、Canoo車とCanoo以外の車からの車両データを集約し、お客様に貴重な洞察を提供する、社内で設計された独自のソフトウェアプラットフォームを開発しています。コネクテッドカーの場合は無線で、非コネクテッドカーの場合はオンボード診断（「OBD」）デバイスを介して収集されるカーデータは、カスタマージャーニーを促進し、車両所有体験から得られる有用性と価値を最大化するために重要であると考えています。データ集約プラットフォームを活用して、顧客のすべての車両情報を一元化し、セキュリティと安全、家庭用車両管理、車両管理、ライフサイクル管理、車両資産管理などの主要ツールを提供するアプリケーションストアであるCanooデジタルエコシステムの構築を目指しています。当社のソフトウェア提供を通じて、商用顧客と消費者の両方に差別化された実質的な価値を提供し、複数の所有者の車両のライフサイクル全体を通じてつながりを維持できると信じています。
私たちの価値観の中核は、地域社会に力を与えながら高品質の製品を提供することです。そのため、私たちはアメリカで建設し、部品の大部分をアメリカや同盟国から調達することを決定しました。製造と組立のプロセスを垂直統合することで、サプライチェーンのリスクを抑えて社内規模の生産を実現し、自動車製造をより適切に監督できるようになると考えています。私たちは、私たちと並行してハイテク製造に投資している州やコミュニティに生産施設を建設し、アメリカの雇用を創出し、イノベーションを推進しています。
最近の動向
その後の出来事に関する情報については、注記18を参照してください。
業績に影響を及ぼす主な要因
私たちの業績と将来の成功は、私たちにとって大きな機会をもたらすだけでなく、以下に示すようなリスクと課題をもたらすいくつかの要因に左右されると考えています。
資金源の入手可能性と電気自動車の商業化
私たちは、最初の車両提供から将来の収益が得られると予想しています。商業化するためには、関連する資産や設備を購入して統合し、いくつかの研究開発のマイルストーンを達成する必要があります。
当社の資本支出と運営支出は、継続的な活動に関連して大幅に増加しており、今後も増加すると予想しています。
•私たちの技術、研究開発の取り組みへの投資を続けてください。
•既存の人員に報酬を与えてください。
•自社施設による製造能力への投資
•電気自動車やサービスのマーケティング、広告、販売、流通インフラへの投資を増やしてください。
•当社の運営、財務、および管理情報システムの取得、維持、改善。
•追加の人員を雇う。
•私たちの電気自動車を商品化してください。
•当社の知的財産ポートフォリオを取得、維持、拡大、保護します。そして
•公開会社として運営を続けてください。
当面の間、電気自動車やサービスを開発し、事業資金を調達するには、多額の追加資本が必要です。また、新しい需要分野を調査するためのリソースを特定して投入するための資本も必要とします。自動車販売から十分な収益が得られるまで、プライベート・エクイティ・オファリングやデット・ファイナンスを通じて事業資金を調達しています。経営陣は、Form 10-Qのこの四半期報告書に含まれる財務諸表の発行日から12か月間、会社が継続企業として存続できるかどうかについて、かなりの疑問があると考えています。
マクロ経済状況
インフレの高まり、成長の鈍化や景気後退、財政・金融政策の変更、金利の上昇、通貨の変動、サプライチェーンの課題などを含むがこれらに限定されない現在の不利なマクロ経済状況は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
半導体チップを使用する家電製品の需要の増加もあって、2020年に半導体チップの需要が増加したため、2021年には世界的なチップ不足が発生し、2023年まで続いています。その結果、私たちの車に使われている半導体チップを調達する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。この不足により、チップの納品リードタイムの増加、車両の生産の遅れ、入手可能な半導体チップの調達コストの増加につながる可能性があります。
現在の情報に基づいて最善の見積もりを行っていますが、実際の結果は、経営陣が策定した見積もりや仮定とは大きく異なる可能性があります。したがって、これらの条件の結果として、財務諸表に記載されている見積もりが短期的に重大かつ悪影響を受けた、または受ける可能性が十分にあり、その場合、長期資産に関連する将来の減損損失や評価額の変更の対象となる可能性があります。
運用明細書の主要構成要素
プレゼンテーションの基礎
現在、私たちは1つの事業セグメントで事業を行っています。私たちは成長初期段階の企業で、これまで主に米国で行われている商業活動は限られています。当社の提示基準の詳細については、Form 10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれる要約連結財務諸表の注記2「提示基準および重要な会計方針の要約」を参照してください。
研究開発費（減価償却費を除く）
減価償却費を除く研究開発費は、給与、従業員福利厚生、設計およびエンジニアリング費用、株式報酬、および研究開発活動に使用される材料と消耗品で構成されます。また、研究開発費には、第三者ベンダーのコンサルティングおよびエンジニアリングサービスの費用が含まれます。
減価償却費を除く販売費、一般管理費
当社の販売費、一般管理費の主な構成要素は、従業員に支払われる給与、賃金、福利厚生、賞与、株式ベースの報酬、旅費およびその他の事業費、および法律、監査、税務サービスを含む専門サービス料です。
減価償却費
減価償却は、推定耐用年数にわたって資産と設備に対して定額で計上されます。除却または処分時に、処分された資産の費用とそれに関連する減価償却累計額が口座から差し引かれ、損益はすべて営業損失に反映されます。研究開発、売上原価、販売コスト、一般管理費には減価償却費は配分されません。
利息 (費用)
支払利息は、主に支払利息と債務割引および発行費用の償却で構成されます。
条件付利得株式負債の公正価値変動による利益
条件付株式負債の公正価値変動による利益は、対応する条件付株式負債の公正価値の変化によるものです。
保証責任の公正価値変動による利益
ワラント責任の公正価値変動による利益は、主に、注記15に記載されているワラントに関連する対応するワラント負債の公正価値の変動によるものです。
債務消滅損失
負債の消滅による損失は、注記9「転換社債」で説明したように、ヨークビルとの転換社債を普通株式に償還したことによるものです。
その他 (費用)、純額
その他の費用は、注記15「ワラント」に記載されているように、SPAおよびプレースメント・エージェントのワラントに関連する資金調達費用によるものです。.
業務結果
2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月と6か月の比較
次の表は、示された期間の過去の業績を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 6月30日に終了した3か月間 | | $ 変更 | | % 変更 | | 6月30日に終了した6か月間 | | $ 変更 | | % 変更 |
| (千単位) | | 2023 | | 2022 | | | | 2023 | | 2022 | | |
| 収益 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | NM | | — | | | — | | | — | | | NM |
| コストと運営費用 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 減価償却費を除く収益コスト | | — | | | — | | | — | | | NM | | — | | | — | | | — | | | NM |
| 減価償却費を除く研究開発費 | | 38,582 | | | 115,460 | | | (76,878) | | | (67) | % | | 85,686 | | | 197,946 | | | (112,260) | | | (57) | % |
| 減価償却費を除く販売費、一般管理費 | | 30,421 | | | 55,152 | | | (24,731) | | | (45) | % | | 60,270 | | | 110,773 | | | (50,503) | | | (46) | % |
| 減価償却 | | 4,562 | | | 2,892 | | | 1,670 | | | 58 | % | | 9,137 | | | 5,570 | | | 3,567 | | | 64 | % |
| 総費用と運営費用 | | 73,565 | | | 173,504 | | | (99,939) | | | (58) | % | | 155,093 | | | 314,289 | | | (159,196) | | | (51) | % |
| 事業による損失 | | (73,565) | | | (173,504) | | | 99,939 | | | (58) | % | | (155,093) | | | (314,289) | | | 159,196 | | | (51) | % |
| 利息（費用）収入 | | (2,264) | | | 19 | | | (2,283) | | | NM | | (2,560) | | | (9) | | | (2,551) | | | NM |
| 偶発的収益性株式負債の公正価値変動による利益 | | 59 | | | 9,471 | | | (9,412) | | | (99) | % | | 2,564 | | | 24,936 | | | (22,372) | | | (90) | % |
| ワラントおよびデリバティブ負債の公正価値変動による利益 | | 5,623 | | | — | | | 5,623 | | | NM | | 22,965 | | | — | | | 22,965 | | | NM |
| 債務の消滅による損失 | | (949) | | | — | | | (949) | | | NM | | (27,688) | | | — | | | (27,688) | | | NM |
| その他の収益（費用）、純額 | | 226 | | | (378) | | | 604 | | | NM | | (1,790) | | | (395) | | | (1,395) | | | NM |
| 税引前損失 | | (70,870) | | | (164,392) | | | 93,522 | | | (57) | % | | (161,602) | | | (289,757) | | | 128,155 | | | (44) | % |
| 所得税引当金 | | — | | | — | | | — | | | NM | | — | | | — | | | — | | | NM |
| 純損失と包括損失 | | (70,870) | | | (164,392) | | | 93,522 | | | (57) | % | | (161,602) | | | (289,757) | | | 128,155 | | | (44) | % |
「NM」は意味がないという意味です
研究開発費（減価償却費を除く）
研究開発費は、2022年6月30日までの3か月間の1億1,550万ドルに対し、2023年6月30日までの3か月間で7,690万ドル（67％）減少して3,860万ドルになりました。減少は主に、研究開発費が4,730万ドル、給与および福利厚生費が1,160万ドル、株式報酬費用が800万ドル、専門家報酬が500万ドル減少したことによるものです。研究開発費に影響を与える他の要因は、個別には重要ではありませんでした。
研究開発費は、2023年6月30日までの6か月間で1億1,230万ドル（57％）減少して8,570万ドルになりました。減少は主に、研究開発費が7,520万ドル、給与および福利厚生費が1,450万ドル、株式報酬費用が1,080万ドル、専門家報酬が650万ドル減少したことによるものです。
研究開発費は、2022年6月30日までの3か月間の5,710万ドルに対し、2023年6月30日までの3か月間で4,730万ドル減少して980万ドルになり、2022年6月30日までの6か月間の9,330万ドルに対し、2023年6月30日までの6か月間では7,520万ドル減少して980万ドルになりました。この減少は主に、エンジニアリングと設計、ガンマ部品に関連する支出の減少と、ホモロゲーションに関連する取り組みへの注力の方向転換によるものです。
給与および福利厚生の費用は、2022年6月30日までの3か月間の3,690万ドルから2023年6月30日までの3か月間で1,160万ドル減少して2,530万ドルになり、2022年6月30日までの6か月間の6,720万ドルに対し、2023年6月30日までの6か月間では1,450万ドル減少して5,270万ドルになりました。これは、会社が生産開始まで重要な活動に注力したことによる人員の変化によるものです。
株式ベースの報酬費用は、2022年6月30日までの3か月間の820万ドルに対し、2023年6月30日までの3か月間で800万ドル減少して20万ドルになり、2022年6月30日までの6か月間の1,510万ドルに対し、2023年6月30日までの6か月間では1,080万ドル減少して430万ドルになりました。この減少は主に、当期の制限付株式単位の付与が減少したことと、株式ベースの報酬費用の段階的権利確定によるものです。
専門家報酬費用は、2022年6月30日までの3か月間の550万ドルに対し、2023年6月30日までの3か月間で500万ドル減少して50万ドルになり、2022年6月30日までの6か月間の750万ドルに対し、2023年6月30日までの6か月間では640万ドル減少して110万ドルになりました。この減少は主に、本格的な生産が開始されるまで必要ではないコンサルティング料や採用費用の削減によるものです。
減価償却費を除く販売費、一般管理費
販売費および一般管理費は、2022年6月30日までの3か月間の5,520万ドルに対し、2023年6月30日までの3か月間で2,470万ドル（45％）減少して3,040万ドルになりました。減少は主に、給与と福利厚生費が650万ドル、株式報酬費用が610万ドル、プロフェッショナル報酬費用が550万ドル、マーケティングとイベントが540万ドルだったためです。販売費、一般管理費に影響を与えるその他の要因は、それぞれ重要ではありませんでした。
販売費および一般管理費は、2022年6月30日までの6か月間の1億1,080万ドルに対し、2023年6月30日までの6か月間で5,050万ドル（46％）減少して6,030万ドルになりました。減少は主に、専門家報酬費用が1,450万ドル、株式報酬費用が1,410万ドル、給与および福利厚生費が1,120万ドル、マーケティングおよびイベント費用が730万ドルだったためです。販売費、一般管理費に影響を与えるその他の要因は、それぞれ重要ではありませんでした。
給与と福利厚生の費用は、2022年6月30日までの3か月間の1,440万ドルに対し、2023年6月30日までの3か月間で650万ドル減少して790万ドルになりました。給与と福利厚生の費用は、2022年6月30日までの6か月間の2,750万ドルに対し、2023年6月30日までの6か月間で1,120万ドル減少して1,630万ドルになりました。これは、会社が重要な活動に重点を置いたことによる人員の変化によるものです。
株式報酬費用は、2022年6月30日までの3か月間の1,260万ドルに対し、2023年6月30日までの3か月間で610万ドル減少して650万ドルになりました。株式報酬費用は、2022年6月30日までの6か月間の2,630万ドルに対し、2023年6月30日までの6か月間で1,410万ドル減少して1,220万ドルになりました。この減少は主に、当期の制限付株式単位の付与が減少したことと、株式ベースの報酬費用の段階的権利確定によるものです。
専門家報酬の費用は、2022年6月30日までの3か月間の1,130万ドルに対し、2023年6月30日までの3か月間で550万ドル減少して580万ドルになりました。専門家報酬の費用は、2022年6月30日までの6か月間の2,600万ドルに対し、2023年6月30日までの6か月間で1,450万ドル減少して1,150万ドルになりました。この減少は主に、ビジネスに不可欠ではないコンサルティング料や採用費用の削減によるものです。
マーケティングとイベントの費用は、2022年6月30日までの3か月間の550万ドルに対し、2023年6月30日までの3か月間で540万ドル減少して10万ドルになりました。マーケティングおよびイベントの費用は、2022年6月30日までの6か月間の770万ドルに対し、2023年6月30日までの6か月間で730万ドル減少して40万ドルになりました。この減少は主に、同社のマーケティング費用への投資が減少したことによるものです。
減価償却費
減価償却費は、2022年6月30日までの3か月間の290万ドルに対し、2023年6月30日までの3か月間で170万ドル増加して460万ドルになり、2022年6月30日までの6か月間の560万ドルに対し、2023年6月30日までの6か月間では350万ドル増加して910万ドルになりました。この増加は主に、工具資産がサービスに移管されたことによるものです。
利息 (費用)
支払利息は230万ドルと260万ドル増加しました 2023年6月30日までの3か月と6か月は、主に150万ドルの転換社債に対する債務割引の償却によるものです。
条件付利得株式負債の公正価値変動による利益
偶発利得株式負債の公正価値変動による利益は、940万ドル減少して10万ドルになりました に 2023年6月30日に終了した3か月間は、2022年6月30日までの3か月間が950万ドル、2023年6月30日までの6か月間で2,230万ドル増加して260万ドルになりました。これに対し、2022年6月30日までの6か月間は2,490万ドルでした。この変化は主に、当社の偶発利得株式負債の公正価値の定期的な再測定によるものでした。
ワラントおよびデリバティブ負債の公正価値変更による利益
ワラントおよびデリバティブ負債の公正価値変動による利益は、560万ドル増加しました 2023年6月30日に終了した3か月、2023年6月30日までの6か月間で2,300万ドル増加しました。これは主に、注記15に記載されているワラントに関連する対応するワラント負債の公正価値の変動によるものです。
債務消滅損失
債務の消滅による損失は、2023年6月30日までの3か月と6か月で90万ドルと2770万ドル増加しました。これは、株式の発行によりヨークビルにPPAと転換社債の返済が行われたためです。
非GAAPベースの財務指標
GAAPに基づいて決定した業績に加えて、以下の非GAAP指標は当社の業績を評価する上で有用であると考えています。当社は、継続的な事業を評価し、社内の計画と予測を目的として、以下の非GAAP指標を使用しています。非GAAP財務情報をまとめると、投資家が当社の業績を評価する上で役立つと考えています。
EBITDA、調整後EBITDA、調整後純損失、調整後1株当たり利益 (「EPS」)
「EBITDA」は、支払利息、所得税費用または利益、減価償却費を控除する前の純損失と定義されます。「調整後EBITDA」とは、株式ベースの報酬、リストラ費用、資産減損、非日常的な弁護士費用、および出口および処分活動に関連するその他の費用、買収および関連費用、偶発的収益株式負債の公正価値の変動、ワラントおよびデリバティブ負債の公正価値の変動、債務の消滅による損失、およびその他の1回限りの非経常取引金額を調整したEBITDAと定義されますその年の運用明細書に影響を与えます。「調整後純損失」とは、株式ベースの報酬、リストラ費用、資産減損、非日常的な弁護士費用、および出口および処分活動に関連するその他の費用、取得および関連費用、偶発的収益性株式負債の公正価値の変動、新株予約権およびデリバティブ負債の公正価値の変更、債務の消滅による損失、およびその他の1回限りの非経常取引金額が影響を受けることを調整した純損失と定義されますその年の運用明細書です。「調整後EPS」は、加重平均発行済株式数を使用した、1株当たりの調整後純損失として定義されます。
EBITDA、調整後EBITDA、調整後純損失、および調整後EPSは、当社の業績を補足するものであり、GAAPでは要求されておらず、GAAPに従って提示されるものでもありません。EBITDA、調整後EBITDA、調整後純損失、調整後EPSを純損失と1株当たり純損失と組み合わせると、投資家が当社の業績を完全に理解する上で有益だと考えています。EBITDA、調整後EBITDA、調整後純損失、および調整後EPSの使用は、投資家が継続的な業績と傾向を評価したり、当社の財務指標を同等の企業の財務指標と比較したりする際に使用できる追加のツールになると考えています。これにより、投資家に同様の非GAAP財務指標が提示される可能性があります。ただし、EBITDAを評価する際には、調整後であることを知っておく必要があります
EBITDA、調整後純損失、調整後EPS 当社は、これらの指標を計算する際に除外されたものと同様の費用を将来発生させる可能性があります。さらに、これらの指標の提示は、当社の将来の業績が異常または非定期的な出来事によって影響を受けないという推測として解釈されるべきではありません。EBITDA、調整後EBITDA、調整後純損失、および調整後EPSの計算は、他の企業が計算した同様のタイトルの指標と比較できない場合があります。すべての企業がEBITDA、調整後EBITDA、調整後純損失、および調整後EPSを同じ方法で計算できるわけではないためです。
これらの制限のため、EBITDA、調整後EBITDA調整純損失、調整後EPSを単独で検討したり、GAAPに従って計算された業績指標の代わりとして考えるべきではありません。私たちは、業績の補足指標としてEBITDA、調整後EBITDA、調整純損失、調整後EPSを利用して事業を管理しています。
これらの非GAAP財務指標は、提示された場合、2023年6月30日と2022年6月30日までの3か月と6か月について、それぞれ以下に開示されている最も近い米国のGAAP指標（千単位）と調整されています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 6月30日に終了した3か月間 | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | | | | | | | | | |
| | エビットダ | | 調整後EBITDA | | 調整後純損失 | | エビットダ | | 調整後EBITDA | | 調整後純損失 | | | | | | | | | | |
| 純損失 | | $ | (70,870) | | | $ | (70,870) | | | $ | (70,870) | | | $ | (164,392) | | | $ | (164,392) | | | $ | (164,392) | | | | | | | | | | | |
| 支払利息 (収入) | | 2,264 | | | 2,264 | | | — | | | (19) | | | (19) | | | — | | | | | | | | | | | |
| 所得税引当金 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | |
| 減価償却 | | 4,562 | | | 4,562 | | | — | | | 2,892 | | | 2,892 | | | — | | | | | | | | | | | |
| 偶発的収益性株式負債の公正価値変動による利益 | | — | | | (59) | | | (59) | | | — | | | (9,471) | | | (9,471) | | | | | | | | | | | |
| ワラントおよびデリバティブ負債の公正価値変動による利益 | | — | | | (5,623) | | | (5,623) | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | |
| 債務の消滅による損失 | | — | | | 949 | | | 949 | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | |
| その他の収益（費用）、純額 | | — | | | (226) | | | (226) | | | — | | | 378 | | | 378 | | | | | | | | | | | |
| 株式報酬制度 | | — | | | 6,707 | | | 6,707 | | | — | | | 20,773 | | | 20,773 | | | | | | | | | | | |
| 調整後の非GAAP金額 | | (64,044) | | | (62,296) | | | (69,122) | | | (161,519) | | | (149,839) | | | (152,712) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
米国会計基準の1株当たり純損失 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
ベーシック | | N/A | | N/A | | (0.14) | | | N/A | | N/A | | (0.68) | | | | | | | | | | | |
| 希釈 | | N/A | | N/A | | (0.14) | | | N/A | | N/A | | (0.68) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 調整後の非GAAPベースの1株当たり純損失 (調整後EPS): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ベーシック | | N/A | | N/A | | (0.14) | | | N/A | | N/A | | (0.63) | | | | | | | | | | | |
| 希釈 | | N/A | | N/A | | (0.14) | | | N/A | | N/A | | (0.63) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加重平均発行済普通株式: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ベーシック | | N/A | | N/A | | 505,576 | | | N/A | | N/A | | $ | 242,772 | | | | | | | | | | | |
| 希釈 | | N/A | | N/A | | 505,576 | | | N/A | | N/A | | $ | 242,772 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 6月30日に終了した6か月間 | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | | | | | | | | | |
| | エビットダ | | 調整後EBITDA | | 調整後純損失 | | エビットダ | | 調整後EBITDA | | 調整後純損失 | | | | | | | | | | |
| 純損失 | | $ | (161,602) | | | (161,602) | | | (161,602) | | | $ | (289,757) | | | $ | (289,757) | | | $ | (289,757) | | | | | | | | | | | |
| 支払利息 (収入) | | 2,560 | | | 2,560 | | | — | | | 9 | | | 9 | | | — | | | | | | | | | | | |
| 所得税引当金 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | |
| 減価償却 | | 9,137 | | | 9,137 | | | — | | | 5,570 | | | 5,570 | | | — | | | | | | | | | | | |
| 偶発的収益性株式負債の公正価値変動による利益 | | — | | | (2,564) | | | (2,564) | | | — | | | (24,936) | | | (24,936) | | | | | | | | | | | |
| ワラントおよびデリバティブ負債の公正価値変動による利益 | | — | | | (22,965) | | | (22,965) | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | |
| 債務の消滅による損失 | | — | | | 27,688 | | | 27,688 | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | | | |
| その他の収益（費用）、純額 | | — | | | 1,790 | | | 1,790 | | | — | | | 395 | | | 395 | | | | | | | | | | | |
| 株式報酬制度 | | — | | | 16,543 | | | 16,543 | | | — | | | 41,453 | | | 41,453 | | | | | | | | | | | |
| 調整後の非GAAP金額 | | (149,905) | | | (129,413) | | | (141,110) | | | (284,178) | | | (267,266) | | | (272,845) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 米国会計基準の1株当たり純損失 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ベーシック | | N/A | | N/A | | (0.35) | | | N/A | | N/A | | (1.22) | | | | | | | | | | | |
| 希釈 | | N/A | | N/A | | (0.35) | | | N/A | | N/A | | (1.22) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 調整後の非GAAPベースの1株当たり純損失 (調整後EPS): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ベーシック | | N/A | | N/A | | (0.31) | | | N/A | | N/A | | (1.15) | | | | | | | | | | | |
| 希釈 | | N/A | | N/A | | (0.31) | | | N/A | | N/A | | (1.15) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加重平均発行済普通株式: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ベーシック | | N/A | | N/A | | 462,303 | | | N/A | | N/A | | 238,242 | | | | | | | | | | | |
| 希釈 | | N/A | | N/A | | 462,303 | | | N/A | | N/A | | 238,242 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
流動性と資本資源
2023年6月30日の時点で、500万ドルの無制限の現金および現金同等物があり、これらは主に米国政府が発行した流動性債務証券で構成されるマネーマーケットファンドに投資されていました。当社の流動性要件と必要な現金を評価する際には、当社が当事者である契約上の義務も考慮します. また、オペレーティングリースの満期スケジュールや、添付の財務諸表の注記10に締結された新規リースに関する説明も参照してください。
2023年6月30日の時点で、純損失が発生しており、その結果、13億ドルの赤字が累積しています。経営陣は、会社の時価総額と流動性を補うために、債務融資、その他の非希薄化資金調達、および/またはエクイティファイナンスを組み合わせて追加資本を調達することを引き続き検討しています。当社が融資を行ったり、負債証券や優先株を発行して追加の資金を調達する場合、これらの形態の資金調達には、当社の普通株式保有者よりも優先権や優遇があります。追加の資本を調達できる可能性と条件が不利になる可能性があり、債務融資やその他の非希薄化融資の条件には、制限条項や希薄化目的の資金調達手段が含まれるため、当社の事業に大きな制限がかかる可能性があります。マクロ経済状況とクレジット市場も、将来の潜在的な債務融資の利用可能性とコストに影響を与えています。追加の株式の発行を通じて資本を調達するにつれて、そのような売却や発行は既存の普通株式保有者の所有権を希薄化しており、今後も希薄化し続けるでしょう。追加の負債、その他の非希薄化型資金および/またはエクイティ融資が有利な条件で、またはまったく利用できないという保証はありません。EVの開発を完了し、市場開拓モデルを確立し、予想される需要に合わせて事業を拡大するために研究開発活動を拡大し続ける中で、事業計画に従った営業活動による純損失、包括損失、およびマイナスのキャッシュフローが引き続き発生すると予想しています。当社の継続的な活動に関連して、資本支出と営業支出の両方が大幅に増加すると予想しています。その理由は次のとおりです。
•私たちの技術、研究開発の取り組みへの投資を続けてください。
•既存の人員に報酬を与えてください。
•自社施設による製造能力への投資
•電気自動車やサービスのマーケティング、広告、販売、流通インフラへの投資を増やしてください。
•当社の運営、財務、および管理情報システムの取得、維持、改善。
•追加の人員を雇う。
•私たちの電気自動車を商品化してください。
•当社の知的財産ポートフォリオを取得、維持、拡大、保護します。そして
•公開会社として運営されています。
この報告の時点では、既存の現金資源と追加の流動性源では、今後12か月間の事業計画をサポートするには不十分だと考えています。当社の財務諸表は、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を前提とした継続企業ベースで作成されています。添付の要約連結財務諸表には、記録された資産金額の回収可能性と分類、または会社の継続企業としての存続能力に関するこの不確実性の結果から生じる可能性のある負債の金額と分類に関する調整は含まれていません。
キャッシュフローの概要
以下は、当社の運営、投資、資金調達のキャッシュフロー（千単位）の概要です。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 6月30日に終了した6か月間 |
連結キャッシュフロー計算書データ | | 2023 | | 2022 |
| 営業活動に使用された純現金 | | $ | (129,544) | | | $ | (237,565) | |
| 投資活動に使用された純現金 | | (33,905) | | | (34,980) | |
| 財務活動による純現金 | | 132,215 | | | 92,630 | |
営業活動によるキャッシュフロー
営業活動によるキャッシュフローは、主に研究開発、販売、一般、管理活動に関連する事業の成長の影響を大きく受けます。当社の営業キャッシュフローは、人件費の増加や買掛金やその他の流動資産や負債の変動を支えるために必要な運転資金の影響も受けます。
当社の営業活動による現金流出は、主に、研究開発および販売に関連する支払い、一般管理費で構成されています。2023年6月30日までの6か月間の研究開発に関連する総支出は、減価償却費を除いた8,570万ドルで、そのうち430万ドルは株式報酬費用でした。また、2023年6月30日までの6か月間に6,030万ドルの販売費、一般管理費が発生しました。そのうち1,220万ドルは株式報酬費用でした。2023年6月30日までの6か月間、主にすべての給与と福利厚生は現金で支払われたため、費用には従業員に支払われる給与と福利厚生が含まれます。
投資活動によるキャッシュフロー
私たちは通常、事業を拡大し、インフラを構築し続けるにつれて、投資活動からマイナスのキャッシュフローが発生すると予想しています。投資活動によるキャッシュフローは、主に当社の成長を支える設備投資に関連しています。
2023年6月30日までの6か月間の投資活動に使用された純現金は、製造活動を支援するための生産工具、機械、設備の購入に関連して約3,390万ドルでした。
財務活動によるキャッシュフロー
2023年6月30日までの6か月間の財務活動によって提供された純現金は1億3,220万ドルで、これは主にSPAに基づく株式発行による収益5,250万ドル、150万ドルの発行費用で相殺された150万ドルの転換社債による収入、4,510万ドルの転換社債による収入、2,120万ドルのPPAによる収益と500万ドルのPPAからの収益で構成されていました。
重要な会計上の見積もり
当社の要約連結財務諸表（未監査）は、GAAPに従って作成されています。これらの財務諸表を作成するには、財務諸表の日付時点の報告された資産および負債の金額、偶発資産および負債の開示、ならびに報告期間中に発生した報告された費用に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。私たちの見積もりは、過去の経験や、その状況下では妥当と思われるその他のさまざまな要因に基づいており、その結果が、他の情報源からは容易にはわからない資産や負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。
実際の結果は、さまざまな仮定や条件により、これらの見積もりと異なる場合があります。以下で説明する会計方針は、経営陣の判断と見積もりを含むより重要な分野に関連しているため、当社の過去および将来の業績を理解する上で重要であると考えています。
2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に記載されている重要な会計上の見積もりに重要な変更はありませんでした。重要な会計上の見積もりについては、Form 10-Kの年次報告書に含まれている「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」に含まれている「重要な会計方針と見積もり」というタイトルのセクションを参照してください。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
事業の初期段階を考えると、これまで、重大な市場リスクにさらされたことはありません。商業活動を開始すると、重大な市場リスクにさらされる可能性があります。市場リスクとは、金融市場の価格や金利の不利な変化により、当社の財政状態に影響を与える可能性のある損失のリスクです。現在の市場リスクにさらされているのは、主に金利の変動によるものです。
金利リスク
私たちは、現金および現金同等物に適用される金利の変動による市場リスクにさらされています。2023年6月30日の時点で、現金および現金同等物は合計500万ドルでした。当社の現金および現金同等物は、主にマネーマーケットファンドに投資されており、取引や投機目的では投資されていません。ただし、マネーマーケットファンドは短期的でリスクが低いため、市場金利の急激な増減がポートフォリオの公正市場価値に重大な影響を与えるとは考えていません。
インフレリスク
インフレが当社の事業、財政状態、経営成績に重大な影響を及ぼしたとは考えていません。材料費（半導体チップなど）や諸経費の増加などのインフレ要因は、商業運転の開始時に当社の事業、財政状態、運営コストに悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
当社の経営陣は、執行委員長兼最高経営責任者兼最高財務責任者（「CFO」）の参加を得て、2023年6月30日現在の開示管理と手続きの有効性を評価しました。取引法の規則13a-15（e）と15d-15（e）で定義されているため、当社は開示管理と手続きを確立し、現在維持しています。これは、取引法に基づいて提出されたレポートで開示が義務付けられている情報が、SECの規則で指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを合理的に保証することを目的としています。
必要な開示についてタイムリーに決定できるように、フォームを作成し、そのような情報が蓄積され、必要に応じて当社の最高経営責任者および最高財務責任者を含む経営陣に伝達されます。開示管理と手続きの設計と評価において、経営陣は、どのような統制と手続きも、いかにうまく設計および運用されていても、望ましい統制目標の達成について妥当な保証しか提供できないことを認識していました。経営陣は、可能な統制と手続きの費用対効果の関係を評価する際に必然的に判断を下す必要があることを認識していました。
当社の開示管理と手続きの評価に基づいて、当社のCEOとCFOは、2023年6月30日の時点で、当社の開示管理と手続きは妥当な保証レベルで有効であると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年6月30日までの3か月および6か月の間に、財務報告に対する内部統制（その用語は取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されています）に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
パート II — その他の情報
アイテム 1.法的手続き
法的手続きが保留中の重要な事項の説明については、Form 10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれる要約連結財務諸表の注記11「コミットメントと不測の事態」を参照してください。
アイテム 1A.リスク要因
以下に記載されている場合を除き、Form 10-Kの年次報告書で以前に開示したように、リスク要因に重大な変更はありません。Form 10-Kの年次報告書、または以下に列挙されているリスク要因のいずれも、当社の業績、財政状態、またはキャッシュフローに重大または重大な悪影響を及ぼす可能性があります。現在使用することが知られていない、または現在重要ではないと当社が判断しているその他のリスク要因も、当社の事業または経営成績を損なう可能性があります。今後SECに提出する書類の中で、そのようなリスク要因の変更や追加のリスク要因を開示することがあります。
当社の証券に関連するリスク
ヨークビル転換社債の転換またはヨークビルワラントの行使時に当社の普通株式を発行すると、公開市場での将来の再販の対象となる株式の数が引き続き増加し、その結果、株主が希薄化することになります。ヨークビル転換社債およびヨークビル新株予約権に基づく株式の発行について、必要な株主の承認を得られないと、当社の事業資金調達能力に重大かつ悪影響を及ぼし、（ヨークビル転換社債で定義されている）債務不履行につながる可能性があります。
2023年6月30日、当社はヨークビルと6月のSPAを締結しました。これは、当社による元本総額2660万ドルの転換社債（「6月の初期転換社債」）の発行および売却に関連して、ヨークビルに追加の転換社債を購入するオプション（「6月のオプション」）を付与したものです。6月のSPA（「6月のオプション転換社債」）に定められた契約条件に従い、6月のイニシャルと合わせて5,320万ドル転換社債、「6月の転換社債」）。さらに、6月のSPAに関連して、当社はヨークビルに最大4,960万株の普通株式を0.54ドルの行使価格で購入する初期ワラント（「6月の初回ワラント」）を発行しました。ヨークビルが6月オプションを行使する場合、当社はヨークビルに対し、行使された元本（最大5,320万ドル）を0.54（つまり、最大9,930万株の普通株式）で割って決定される普通株式数に対する追加ワラント（「6月のオプションワラント」および6月の初回ワラントと合わせて「6月のワラント」）を発行します。
また、2023年8月2日、当社は元本総額2,790万ドルの転換社債（「8月の初期転換社債」）の発行および売却に関連して、ヨークビルと8月のSPAを締結しました。これに基づいて、当社はヨークビルに追加の転換社債を購入するオプション（「8月のオプション」）を付与しました。8月のSPA（「8月のオプション転換社債」）に定められた契約条件に従い、5,320万ドルと8月の初回転換社債、「8月の転換社債」、6月の転換社債と8月の転換社債を総称して「ヨークビル転換社債」と呼びます）。さらに、8月のSPAに関連して、当社はヨークビルに最大4,960万株の普通株式を0.54ドルの行使価格で購入するための初期ワラント（「8月の初回ワラント」、6月の初回ワラントとともに「初期ワラント」）を発行しました。ヨークビルが8月のオプションを行使する場合、当社はヨークビルに、そのように行使された元本を分割して決定される多数の普通株式について（「8月のオプションワラント」、および8月の初回ワラント、「8月のワラント」、「8月のワラント」、および6月のワラントと合わせて「ヨークビルワラント」と呼びます）を発行します。）を0.54株ずつ（つまり、最大9,930万株の普通株式）。
普通株式の発行が95,448,226株（2023年4月24日現在の発行済普通株式の総数の約19.99％）（この金額は、「ヨークビル取引所の上限」）を超える場合、ヨークビル転換社債の転換またはヨークビル新株予約権の行使時に普通株式の発行を制限されます。
2023年8月11日現在、当社は2023年4月にヨークビルに発行された転換社債に基づいて合計95,447,319株の普通株式をヨークビルに募集および売却しました。この株式はヨークビル取引所の上限からカウントされていますが、ヨークビル転換社債またはヨークビル新株予約権に基づく当社の普通株式はありません。ヨークビル取引所の上限に達する前に発行される可能性のある普通株式は907株残っています。
ヨークビル転換社債およびヨークビル新株予約権の基礎となる株式を最低価格以下で引き続き発行するには、当社の株主は（i）当社の授権株式数を1,000,000,000株から2,000,000,000株に増やす（「株式承認提案」）、および（ii）ヨークビル社債の転換に伴う当社の普通株式の発行を承認する必要がありますヨークビル取引所の上限の20％を超えるヨークビルワラントの行使（「ヨークビル株式発行承認」）、および合わせて株式承認提案（「提案」）と一緒に。適用される最低価格は、2023年4月24日の4月の転換社債の調印に基づくと、普通株式1株あたり0.75ドルです。会社は委任勧誘状を発行し、提案に投票する特別会議を開くことを発表しました。当社の株主が提案に賛成票を投じる保証や、このような特別総会で定足数の株主が集まるという保証はありません。
当社の株主が両方の提案を承認した場合、ヨークビル転換社債の転換とヨークビル新株予約権の行使による当社の普通株式の発行により、将来の公開市場での再販の対象となる株式の数が引き続き増加し、その結果、当社の株主が希薄化することになります。
当社の株主がヨークビル株式発行提案を承認しない場合、6月のSPAと8月のSPAに基づく該当する最低価格を超える1株あたりの価格で株式をヨークビルに売却できない限り、ヨークビル転換社債の転換およびヨークビル新株予約権の行使時にすべての株式を発行することはできません。当社の株主がヨークビル株式発行提案を承認したとしても、株式承認提案が承認されなかった場合、当社はヨークビル転換社債の転換時およびヨークビル新株予約権の行使時に全株式を発行する十分な権限を有しません。また、当社の株式インセンティブプランまたはその他の取引に基づいて普通株式を発行する適切な権限を持っていない可能性もあります。さらに、いずれかの提案が承認されないと、一方または両方のオプションを行使するかどうかのヨークビルの決定に影響を与える可能性があります。そのため、ヨークビルから資本にアクセスする能力が制限され、将来的には追加の資本にアクセスする能力が制限される可能性があります。
ここに開示されているように、2023年6月30日の時点で、当社は、連結財務諸表の発行後12か月間、継続企業として事業を継続できるかどうかについて大きな疑問があると結論付けました。会社が継続企業として存続できるかどうかは、エクイティやデットファイナンス、政府の融資や助成金などを含むがこれらに限定されない、追加の資金源にアクセスできるかどうかにかかっています。会社が追加の資本を調達できない場合、会社は自社製品の開発や商品化を大幅に延期、縮小、中止したり、売却やその他の戦略的取引を検討したりする必要があります。
さらに、当社の株主が両方の提案を承認しない場合、ヨークビル転換社債に基づく債務不履行が発生する可能性があり、その結果、とりわけ、その下で適用される金利が3％から15％に引き上げられたり、ヨークビル転換社債の未払いの元本が支払われる可能性があります。
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
株式の未登録売却
2023年6月30日までの3か月間に、当社はI-40パートナーズとのリース契約に基づき、230万株の普通株式をI-40パートナーズに発行しました。株式の発行は、証券法のセクション4（a）（2）に従って登録が免除されました。I-40 Partnersは、証券法第501条で定義されている「認定投資家」であることを会社に伝えました。
発行者および関連購入者による株式の購入
以下の表は、最近の当社普通株式の未取得株式の買戻しに関する情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ピリオド | | の合計数 株式の購入 (1) | | 平均価格 一株あたりの支払額 | | の合計数 として購入した株式 公開の一部 発表された計画や プログラム | | 最大数 その5月の株式数 まだ購入されています 計画中、または プログラム |
| 2023年4月1日から4月30日 | | 18,993 | | | $ | 0.02 | | | — | | | — | |
| 2023年5月1日から5月31日 | | — | | | $ | — | | | — | | | — | |
| 2023年6月1日から6月30日 | | 8,250 | | | $ | 0.02 | | | — | | | — | |
_________________________
(1)従業員およびサービスプロバイダーが保有する当社の普通株式の一部は、権利確定の対象となります。権利が確定していない株式は、当該株式の所有者が当社に雇用されなくなったり、当社にサービスを提供したりしなくなった場合に、当社が買い戻す権利の対象となります。上記の表のすべての株式は、公に発表された計画やプログラムではなく、当社がこの権利を行使した結果として買い戻された株式です。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
該当しません。
アイテム 6.展示品
| | | | | | | | | |
示す
いいえ。 | | 説明 | |
| 3.1 | | 2020年12月21日付けの第2回修正および改訂後の会社設立証明書（2020年12月22日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれました）。 | |
| 3.2 | | 2020年12月21日付けの会社の改正および改訂された細則（2020年12月22日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.2を参照して組み込まれています）。 | |
| 3.3 | | 2023年1月25日付けの第2回修正および改訂された会社設立証明書の修正証明書（2023年1月25日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています）。 | |
| 4.1 | | 転換社債の形式（2023年4月25日にSECに提出されたフォーム8-Kの会社の最新報告書の別紙4.1を参照して組み込まれています）。 | |
| 4.2 | | ワラントの形式（2023年6月28日にSECに提出されたフォーム8-Kの会社の最新報告書の別紙4.1を参照して組み込まれています）。 | |
| 4.3 | | 転換社債の形式（2023年7月7日にSECに提出されたフォーム8-Kの会社の最新報告書の別紙4.1を参照して組み込まれています）。 | |
| 4.4 | | ワラントの形式（2023年7月7日にSECに提出されたフォーム8-Kの会社の最新報告書の別紙4.2を参照して組み込まれています）。 | |
| 4.5 | | 登録権契約（2023年7月7日にSECに提出されたフォーム8-Kの会社の最新報告書の別紙4.3を参照して組み込まれています）。 | |
| 4.6 | | 転換社債の形式（2023年8月4日にSECに提出されたフォーム8-Kの会社の最新報告書の別紙4.1を参照して組み込まれています）。 | |
| | | | | | | | | |
| 4.7 | | ワラントの形式（2023年8月4日にSECに提出されたフォーム8-Kの会社の最新報告書の別紙4.2を参照して組み込まれています）. | |
| 4.8 | | 登録権契約（2023年8月4日にSECに提出されたフォーム8-Kの会社の最新報告書の別紙4.3を参照して組み込まれています）。 | |
| 10.1 | | 2023年4月7日付けのI-40 OKC Partners LLCとCカヌー. の間のリース契約（2023年4月10日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています） | |
| 10.2 | | 2023年4月24日付けのCanoo Inc.とYA II PN, Ltd. との間の証券購入契約（2023年4月25日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています） | |
| 10.3 | | 2023年1月26日付けの、Canoo Inc.とKen Mangetとの間のオファーレター（2023年1月27日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています） | |
10.4† | | パナソニック産業機器販売会社、パナソニック北米事業部、三洋電機株式会社、カヌーテクノロジーズ株式会社による販売契約の修正（2023年3月30日にSECに提出されたForm 10-Kの年次報告書の別紙10.40を参照して組み込まれています）。 | |
| 10.5 | | Canoo Inc. と特定の特殊用途車両との間の普通株式および普通新株予約契約（2023年6月28日にSECに提出されたフォーム8-Kの会社の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）は、2023年6月22日に発効します。 | |
| 10.6 | | 2023年6月30日付けの、Canoo Inc. とYA II PN, Ltd. との間の証券購入契約（2023年7月7日にSECに提出されたフォーム8-Kの会社の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています） | |
| 10.7 | | 2023年8月2日付けのCanoo Inc. とYA II PN, Ltd. との間の証券購入契約（2023年8月4日にSECに提出されたフォーム8-Kの会社の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています） | |
| 31.1* | | 2002年のサーベンスオクスリー法第302条に従って採択された、改正された1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) または規則15d-14 (a) で義務付けられている最高経営責任者の証明書。 | |
| 31.2* | | 2002年のサーベンスオクスリー法第302条に従って採択された、改正された1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) または規則15d-14 (a) で義務付けられている主要財務責任者の認定。 | |
| 32.1** | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、18 U.S.C. 1350に基づく最高経営責任者の認定。 | |
| 32.2** | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、18 U.S.C. 1350に基づく最高財務責任者の認定。 | |
| 101.インチ | | インライン XBRL インスタンスドキュメント (インスタンスドキュメントは XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません) | |
| 101.SCH | | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | |
| 101.CAL | | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | |
| 101.DEF | | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント | |
| 101.LAB | | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | |
| 101.PRE | | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | |
| 104 | | 表紙インタラクティブデータファイル（インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています） | |
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† この展示物の特定の機密部分は、規則S-Kの項目601 (b) (10) (iv) に従って編集されています。省略された情報は、(i) 重要ではなく、(ii) 公に開示された場合、会社に競争上の損害を与える可能性があります。当社は、要求に応じて未編集のコピーをSECに提供することに同意します。
* ここに提出しました。
** Form 10-Qのこの四半期報告書に添付されている別紙32.1および別紙32.2として添付されている証明書は、SECに提出されたものではなく、証券法または取引法に基づく会社の提出書類に参照して組み込むことはできません。これは、Form 10-Qのこの四半期報告書の日付の前か後かを問わず、そのような提出書類に含まれる一般的な法人化の文言にかかわらず。
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正式に権限を与えられた以下の署名者に、この報告書に自分に代わって署名してもらいました。
日付：2023年8月14日
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| カヌー (株) |
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| 作成者: | /s/ トニー・アキラ |
| 名前: | トニーアクイラ |
| タイトル: | 最高経営責任者兼取締役会長 |
| | (最高執行役員) |
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| 作成者: | /s/ ケン・マンゲット |
| 名前: | ケン・マンゲット |
| タイトル: | 最高財務責任者 |
| | (最高財務責任者) |