約束手形の修正
この約束手形の修正（以下「改正」）は、2023年8月1日（「修正日」）に、ユタ州の有限責任会社であるStreeterville Capital, LLC（「貸し手」）とデラウェア州の法人であるPhunware, Inc.（「借り手」）との間で発効します。この修正条項で定義なしに使われている大文字の用語は、注記に記載されている意味（以下に定義）を持つものとします。
A. 借り手は以前、2022年7月6日付けの元本12,808,672.00ドルの特定の約束手形（本書の日付より前に修正および補足されたもの）を貸し手に発行しました。
B. 貸し手と借り手は、本書に記載されている注記を修正および補足することに同意しました。
したがって、良質で価値のある対価として、その受領および十分性が確認された時点で、両当事者は以下のように合意します。
1.リサイタル。本契約の各当事者は、本修正条項に記載されている上記の内容が真実かつ正確であり、本修正条項に組み込まれ、その一部となることを認め、同意します。
2.定義。メモの添付1に、次の定義用語が追加されます。
(a)「1934年法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。
(b)「換算日」とは、あらゆる転換において、貸主から借り手に転換金額の換算通知が届く日付を意味します。
(c)「転換通知」とは、本書に添付されている別紙Aの形式または貸し手と借り手の間で合意されたその他の形式による、未払い残高の換算に関する通知を意味します。
(d)「転換価格」とは、本契約に基づく転換に関して、当該転換の転換日に計算されたナスダック最低価格の 90% を指します。
(e)「転換株式」とは、転換および関連する転換通知に関して、当該転換通知で指定された転換金額と引き換えに発行可能な普通株式の数を意味し、当該転換の転換金額をその転換の転換価格で割ることによって決定されます。
(f)「最低未払い残高削減額」とは、(a) 1暦月あたり800,000.00ドル、(b) 2024年5月の手形に残っている未払いの残高と、その上に未払いの利息と未払利息を指します。
(g)「月次転換額」とは、任意の暦月の任意の日付に、該当する転換株式が貸し手に引き渡されたその暦月中のすべての転換に基づいて普通株式に転換された未払い残高の合計金額を意味します。転換通知が配信された月とは異なる月に引き渡された転換株式は、転換通知が配信された月にカウントされます。
(h)「月次赤字額」とは、任意の暦月の任意の日付において、最低未払い残高削減額が、その月のその日の毎月の換算額を上回った金額を意味します。
(i)「月次余剰額」とは、特定の暦月の任意の日付において、その月の月次換算額が、その月のその日の最低未払い残高削減額を超えた金額を意味します。
(j)「ナスダック最低価格」とは、本契約に基づく転換において、(i) 当該転換の直前の取引日の取引日の普通株式の終値、または (ii) 当該転換の転換日の直前の5取引日における普通株式の平均終値のいずれか低い方を指します。
(k)「取引日」とは、借り手の主要市場が取引可能な日を指します。
3. 利息。手形の発行済み残高には、2023年8月1日から手形が全額支払われるまで、年率8％（8％）の利息が発生します。本契約に基づく利息の計算はすべて、1年360日（12〜30日）を基準に計算され、最低未払い残高削減額の一部として支払われるものとします。
4. 満期日。これにより、ノートの満期日が2024年6月1日まで延長されます（「延長」）。
5. 支払い。これにより、メモのセクション1.2とセクション3は完全に削除されます。
6. 限定的な転換権。
(a) 両当事者が本修正条項を締結して提出した日から、手形が全額支払われた日まで、貸し手は、以下のセクション6 (b) に従って借り手に転換通知を送付することにより、未払い残高（転換または転換される未払い残高の金額、「転換額」）の全部または一部（「転換額」）を該当する転換価格で普通株式に転換する権利を有します（「転換権」）。
(b) 貸し手は、本契約に基づく転換を実施するために、取引日の中部標準時の午後5時またはそれまでに、当該転換に関する締結済みの転換通知をファクシミリまたは電子メールで借り手に送付することができます。
(c) 借り手は、本契約に基づく転換のための転換株式を、当該転換の転換通知の受領日から3取引日以内に（「引渡日」）、貸し手の証券口座に引き渡すことに同意します。どのコンバージョンに対してもコンバージョンシェアをタイムリーに提供できないことが、注記の主なトリガーイベントになります。最大2回の別々の機会に、借り手は転換株を引き渡すための追加取引日を2取引日設けています。引き渡し日までに引き渡されないことがトリガーイベントになることはありません。
(d) 本修正条項の条件または規定にかかわらず、注記またはその他の取引書類：
(i) ある暦月の最初の取引日の前に、その月の最低未払い残高削減額が、すぐに利用可能な資金の電信送金による貸し手への1回以上の現金支払いによって全額支払われた場合、貸し手の転換権はその月には利用できません。
(ii) ある暦月のいずれかの日に、借り手がその月の残りの期間に転換権を行使できないようにしたいと借り手が希望する場合、借り手は、その決定を書面で貸主に通知し、貸主への書面による通知の送付日から3営業日後（任意の日付、「転換権停止日」）以降、貸し手に提供します。転換権廃止日から最終日まで、およびそれ以降に限り、転換権を行使しないものとしますその月の取引日。ただし、その月の転換権停止日またはそれ以前に、借り手は、すぐに支払える資金を電信送金で現金で貸し手に支払いを行い、(A) 400,000ドルまたは (B) その月の最低未払い残高削減額のうちまだ支払われていないか、または現金での支払いで充当されていない部分のうち、大きい方の金額で未払い残高の減額を請求するものとします。、変換、またはそれらの組み合わせ。
(iii) 取引日の転換または一連の変換のうち、1つ以上の換算金額が個別に、または合計で750,000ドルを超えるものは、借り手の事前の書面による同意を条件とします。
(iv) 借り手に送付された転換通知は、借り手に送付された日にのみ有効になります（その日付より前またはそれ以降ではありません）。
(v) 貸主は、適用法で義務付けられている場合を除き、注記、本修正条項、またはその他の取引書類に基づく手形の保有者としての議決権を有しないものとします。
(vi) 貸し手が任意の暦月の任意の日に借り手に転換通知を送付し、(A) その月にノートに基づいて以前に換算された金額と、当該転換通知に反映された換算金額の合計が1,700,000ドルを超える場合、(B) 当該転換通知に適用される転換価格が、普通株式の日中最高取引価格（ブルームバーグが報告したとおり）の50％（50％）未満の場合、そのような転換通知に関連する転換日に L.P.) がある場合、借り手はそのような転換を受け入れるか拒否することができます。次の取引日の中部標準時午後1時までに独自の裁量で通知します。
(e) 借り手は、本修正条項の当事者による締結日から10営業日以内に、本修正条項で検討されている転換取引に関連して、借り手、貸し手および借り手の譲渡代理人が作成した譲渡代理人指示書を完成させ、貸主に提出することを誓約し、同意します。この書簡は、借り手および貸し手が合理的に受け入れられる形式で行われるものとします。
7. 毎月の残高削減。
(a) 2023年8月31日以降、以降の各暦月の最終取引日に、手形が全額支払われるまで、借り手は、現金での支払い、転換株式の引き渡し、またはそれらの組み合わせを通じて、手形の未払い残高を最低未払い残高削減額と同額で減額することに同意します。
(b) ある暦月の月次換算額が、その月の最終取引日の最低未払い残高削減額を下回り、その月の最低未払い残高削減額の一部が未払いのままである場合、借り手は、最終取引日の1営業日以内に、直ちに利用可能な資金の電信送金により、その月の月次赤字額を現金で貸し手に支払います。
(c) ある暦月の月次換算額が、その月の最終取引日の最低未払い残高削減額を超える場合、月次余剰額は、該当する場合、直後の月または月の最低未払い残高削減額を満たすためにクレジットされます。
(d) 上記を制限することなく、借り手は、紙幣の未払利息および未払利息の支払い、および/または任意の暦月における手形の発行残高の減額を目的として、いつでも随時現金で支払いを行うことができます。そのような支払いは、手形の発行残高の支払いと減額に直ちに適用されます。また、支払いの結果、毎月の余剰額が生じた分は、支払いに充てられます。直近の月または翌月の最低未払い残高削減額（該当する場合）。ただし、借り手は、転換通知が借り手に配信され、該当する転換株式がまだ引き渡されていない転換金額を現金で支払うことはできません。
8. 所有権の制限。手形またはその他の取引書類にこれと異なる内容が含まれていても、貸し手は転換通知を提出しないものとし、借り手は、貸主の事前の書面による同意なしに、手形に基づく転換を実施してはなりません。ただし、そのような転換を実施した後、貸し手は（その関連会社とともに）が発行された普通株式数の4.99％を超える多数の普通株式を有益に所有することになります。そして、その日に発行可能な普通株式（そのような目的で発行可能なものを含む）そのような発行）（「最大パーセンテージ」）。このセクションでは、普通株式の受益所有権は1934年法の第13（d）条に従って決定されます。上記にかかわらず、借り手の時価総額が25,000,000.00ドル未満の場合、上記の「4.99％」という用語は「9.99％」に置き換えられるものとします。ここに含まれる他の規定にかかわらず、前の文に従って「4.99％」という用語が「9.99％」に置き換えられた場合、「9.99％」への増加は、以下に示すように貸し手によって増加、減額、または免除されるまで、9.99％のままです。借り手への書面による通知の送付により、貸し手は自己に関する最大パーセンテージを増額、減額、または免除することができますが、そのような増加、減額、または免除は、貸付後61日目まで有効になりません。前述の61日前通知の要件は強制力があり、無条件かつ放棄不可であり、貸し手のすべての関連会社および譲受人に適用されるものとします。
9. 発行上限。手形またはその他の取引書類にこれと異なる定めがある場合でも、借り手と貸し手は、手形に基づく転換によって貸し手に発行された普通株式の累積数が、借り手に適用されるナスダック上場規則5635（d）の要件（「発行上限」）を超えないことに同意します。ただし、承認後（以下に定義）にはそのような制限は適用されません。手形に基づく転換により貸し手に発行された普通株式の数が30株以内の場合
発行上限（「閾値」）のパーセント（30％）、借り手は、基準に達してから30日以内に、ナスダック上場規則5635（d）の要件（「承認」）に従って、必要に応じて、手形に基づく追加の転換株式の発行について必要な株主の承認を得るために商業的に合理的な努力を払います。借り手がそのような承認を得ることができない場合、手形の残りの未払い残高は、本改正によって修正および補足された手形に基づく最低未払い残高削減額の要件に従って現金で返済する必要があります。承認を得られなかったことが、注記のトリガーイベントであってはなりません。
10. 株式の予約。本書の日付に、借り手は、本修正条項によって修正および補足された手形に基づく転換通知（「株式準備金」）に基づく転換時に交付される可能性のあるすべての普通株式に備えて、承認され未発行の普通株式から2700万株の普通株式を留保します。これは、借り手が承認を得た日から始まり、その後随時、手形が全額支払われるまで借り手は、普通株式を1,000,000株単位で株式準備金に追加することを約束し、同意しますまた、貸し手からの要求に応じて、その時点で株式準備金として保有されている普通株式の数が、その時点での手形の発行済み残高の全額転換時に貸主が受け取る資格がある普通株式の数の3倍未満の場合。借り手はさらに、譲渡代理人（「譲渡代理人」）に対し、貸主の利益のみを目的として、株式準備金に基づいて留保された普通株式を保有し、貸し手が借り手に転換通知を送付した時点で速やかに貸主に当該株式を発行するよう要求するものとします。借り手は、普通株式が承認されているが発行されておらず、株式準備金に含まれていない範囲で、貸主への手形を借り手の承認済みかつ未発行の普通株式から貸し手に転換する場合に限り、普通株式の発行を譲渡代理人に要求するものとします。譲渡代理人は、他に発行可能な授権株式がない場合に限り、また貸し手の書面による同意がある場合に限り、株式準備金から普通株式を発行するものとします。
11. 販売制限。貸し手は、債務不履行事由が発生していない限り、借り手が追加の売却について貸し手に事前に書面による同意を与えない限り、その週の転換権の行使により受領した転換株式の売却を、その週の借り手の主要取引市場における週次取引量の15％（15％）に制限することに同意します。貸し手が前述の販売制限に違反した場合の借り手の唯一かつ排他的な救済措置は、貸主が売却制限を超えて売却した普通株式の数に、該当する週の普通株式の出来高加重平均価格（ブルームバーグが報告したとおり）を掛けた金額だけ未払い残高を減らすことです。
12. ショートはありません。修正日から始まり、貸し手が手形を全額返済した日、または貸し手が貸し手の関連会社ではない第三者に売却した日まで、貸し手もその子会社、取締役、役員、従業員、その他の関連会社も、直接的または間接的に普通株式の空売り（以下に定義）を行いません。ただし、借り手が確認しない限り、および借り手が確認するまで貸主または貸主と関係のある他の個人または団体が関与した、または関与しているという具体的な証拠を用いて証明されたもの空売りを行う場合、借り手は引き続き取引書類に基づく義務をすべて履行する義務を負うものとします。さらに、（i）借り手は、いかなる状況においても、貸し手に（A）貸し手またはいずれかの当事者の取引記録またはその他の記録を提供するよう要求または要求したり、（B）貸し手または他の当事者がそのような空売りを行っていないことを肯定的に証明したりすることはできません。借り手がいずれかの取引書類に基づく義務を履行するための条件としてのこれらの規定の各々、（ii) 借り手は、貸し手または他の当事者が空売りの欠如を証明しなかったこと、または貸主または他の当事者の取引記録またはその他の記録を提出しなかったことを主張しないものとします。これは、いずれかに基づく借り手の支払い義務の違反に対する防御策です
取引書類、および（iii）借り手は、そのような空売りに関して、未払い残高との相殺権を有しないものとします。本書で使用される「ショートセール」とは、1934年法の規則SHOに基づいて公布された規則200に規定されていること、および株式担保（プライム仲介契約の一部としての通常の事業過程における質入れを除く）、株式借入、先渡売却契約、オプション、プット、コール、スワップ、および同様の取り決め（トータルリターンスワップまたはその他の基準を含む）を通じて直接的または間接的に行われるすべてのショートポジションを意味します。）、または米国以外のブローカーディーラーまたは外国の規制対象ブローカーを通じた販売またはその他の短期取引。
13.延長料金。貸し手による延長の付与、本修正条項および関連する文書や文書、および本書に記載されているその他の配慮の作成、交渉、最終決定にかかる費用を考慮して、借り手は、未払い残高の10パーセント（10％）に相当する延長手数料（「延長手数料」）を貸し手に支払うことに同意します。延長手数料は、2023年8月1日現在の未払い残高に加算されます。貸し手と借り手はさらに、延長手数料は2023年8月1日をもって全額支払われたものとみなされ、いかなる状況においても返金不可であり、延長手数料は規則144の目的上、手形の日付までさかのぼることに同意します。借り手は、2023年8月1日現在、延長手数料の適用後の手形の未払い残高が7,075,346.33ドルであることを表明し、保証します。
14. 表明と保証。貸し手に本修正条項の締結を促すために、借り手は貸主に次のように表明し、保証します。
(a) 借り手は、本修正条項を締結し、本契約に含まれるすべての義務と契約を履行する全権と権限を有します。これらはすべて、借り手側のすべての必要な企業行動によって正式に承認されています。借り手による本修正条項の履行および履行、または本契約に基づく借り手の義務の履行の条件として、借り手による同意、承認、政府機関への提出、または政府機関への通知は必要ありません。ただし、借り手の主要取引市場またはSECが要求する書類は除きます。
(b) 債務不履行事象は発生しておらず、この日付も続いています。
15. 免除。借り手は、本契約で企図された取引について、既知か未知かを問わず、発生、存在、取られた、許可された、または、それらに関連して生じる、直接的か間接的かを問わず、貸し手に対して、直接的または間接的に、相殺権、請求、反訴、訴訟、訴訟または訴因を一切負いません。取引書類の条件に従って、またはそれに従って、またはそれに基づいて、本修正の施行日の前に開始されます。肯定的か否かを問わず、相殺権、回収権、請求、反訴、訴訟、または訴訟原因が存在または存在する場合、そのような抗弁権、権利、請求、反訴、訴訟、および訴因は、ここで放棄、解除、解除されます。借り手は、貸主による本修正条項の履行が、請求または責任が主張される可能性のある事項または判例に対する請求または責任の存在を貸主が認めたり、認めたりするものではないことをここに認め、同意します。
16. 特定の謝辞。この修正条項に明示的に規定されている場合を除きます。
(a) 各当事者は、本修正条項に関連して、貸主から借り手にいかなる種類の財産または現金対価も与えられていないこと、または与えないことを認め、同意します。
(b) 借り手は、本修正条項または本修正条項に含まれる条件、規定、契約、または契約の履行および履行が、手形またはその他の取引文書に基づく借り手の責任と義務を解放、減少、変更、放棄、またはその他の方法で影響を及ぼさないことを認め、同意します。
17. その他の条件は変わりません。この修正条項によって修正および補足された注記は、引き続き完全な効力を有し、各当事者の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、あらゆる点で合意、承認、確認されています。この修正の日付以降の注記への言及は、この修正条項によって修正および補足された注記への参照とみなされます。この修正条項と注記の条件の間に矛盾がある場合は、この修正条項が優先されるものとします。この修正条項には、寛容または権利放棄が含まれることはありません。本書に明示的に定められている場合を除き、本修正条項の執行、履行、および履行は、本修正の日付以前に有効であった貸主の本注に基づく権利、権限、または救済の放棄または修正とはみなされないものとします。この修正条項は、注記に記載されている準拠法、裁判地、および仲裁条項に従うものとします。
18. 信頼しないでください。借り手は、貸し手もその役員、取締役、メンバー、管理者、株主、代表者または代理人のいずれも、本修正条項および取引文書に明示的に定められている場合を除き、借り手またはその代理人、代表者、役員、取締役、または従業員に対して一切の表明または保証を行っていないことを認め、同意します。また、借り手が本修正条項で検討されている取引を締結する決定を下すにあたり、借り手が頼りにしていないことを認め、同意します貸し手またはその役員、取締役、会員の表明、保証、契約、約束本修正条項に定めのない管理者、株主、代理人、または代表者。
19. 対応物。この修正条項は、いくつでも対応するもので執行することができ、それぞれがオリジナルと見なされますが、すべてを合わせると1つの文書を構成します。本契約の当事者は、他当事者が締結した本修正条項の対応物（または当該当事者の署名ページ）の電子コピーが、その署名された原本とみなされることを確認します。
20. さらなる保証。各当事者は、本修正条項の意図を実行し、目的を達成し、および本修正条項で企図されている取引を完了させるために、相手方が合理的に要求する可能性のあるその他すべての証明書、書類、および文書を実行し、引き渡すものとします。
[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています]
その証として、署名者は上記の日付をもってこの修正を執行しています。
貸し手:
ストリータービルキャピタル、LLC
によって:
ジョン・M・ファイフ、社長
借り手:
ファングウェア株式会社
作成者:
最高財務責任者、トロイ・ライズナー
展示物 A
ストリータービルキャピタル、LLC
303 イーストワッカードライブ、スイート 1040
イリノイ州シカゴ 60601
パンウェア社日付：________
注意：トロイ・ライズナー
最高財務責任者
1002ウエストアベニュー
テキサス州オースティン 78701
電子メール：__________
ファクシミリ：__________
変換通知
ユタ州の有限責任会社であるStreeterville Capital, LLC（以下「貸し手」）は、借り手が2022年7月6日に貸し手に有利なように作成した特定の約束手形に従い、2023年8月1日付けの約束手形の修正により補足されたデラウェア州の法人、Phunware, Inc.（以下「借り手」）に通知します。つまり、貸し手は、以下に定める手形の（注記で定義されている）未払い残高（注記で定義されている）の一部を全額支払済みで査定できない額に換算することを、取り返しのつかない形で選択しています。下記の転換日現在の借り手の普通株式で、下記の転換価格に基づき、注記に従って決定されます。この変換通知とメモの間に矛盾がある場合は、注記が優先されます。この変換通知で定義のない大文字の用語は、注記に記載されている意味を持つものとします。
A. コンバージョン日：[借り手へのこの転換通知の送付日]
B. 変換通知 #: ____________
C. 換算額：____________
D. コンバージョン価格:____________
E. コンバージョンシェア：____________（CをDで割った値）
F. 残存手形残高：____________
転換株式を発行し、次の貸し手の口座に（DWAC経由で）電子的に貸し手に譲渡してください。
ブローカー：住所：
DTC#:
アカウント番号:
アカウント名:
貸し手:
ストリータービルキャピタル、LLC
作成者:
ジョン・M・ファイフ、大統領