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このPhunware, Inc. 2023年雇用計画（以下「計画」）の目的は、デラウェア州の企業であるPhunware, Inc. とその子会社（以下、総称して「Phunware」または「当社」）の利益を促進することです。これにより、会社は対象となる受賞者のサービスを確保して維持し、そのような個人が会社に就職するための重要な誘因を提供することができます。ナスダック上場規則の規則5635（c）（4）の意味は、そのような個人の長期的な利益を株主の長期的な利益と一致させ、その利益を高めることです参加者には、引き続きPhunwareの成功に向けて努力し、その成功に貢献し、業務の継続的な改善に必要な新入社員のサービスをめぐってPhunwareが他の企業と効果的に競争できるよう支援し、会社への奉仕のために最も優秀な人材を引き付け、やる気を起こさせ、定着させたいと考えています。このプランでは、ストックオプション、株式評価権、制限付株式、および制限付株式ユニットの付与が認められています。これらはそれぞれ、継続的な雇用、期間の経過、または本プランに従って規定される業績基準の満足度に基づく条件に従うものとします。

(b)「アワード契約」とは、(i) アワードに適用される条件と規定を定めた会社と参加者が締結した書面による合意、または (ii) 会社が参加者に発行した、当該アワードの条件および規定（修正または変更を含む）を説明する書面または電子的声明のいずれかを意味します。委員会は、参加者がアワード契約を受諾し、それに基づいて行動するために、電子的、インターネットまたはその他の紙以外のアワード契約の使用、および電子的、インターネットまたはその他の紙以外の手段の使用を規定する場合があります。

(a) 委員会の構成。この計画は委員会によって管理されるものとします。委員会は2人以上の社外取締役で構成され、取締役会によって任命されます。取締役会は委員会の欠員を補充し、随時委員会のメンバーを解任または追加することがあります。取締役会は、独自の裁量により、委員会による本プランに基づく権限の行使の代わりに、その権限を行使することができます。その場合、本書における委員会への言及は取締役会を指すものとします。上記または本プランの反対事項にかかわらず、賞の付与は、Nasaの規則5635（c）（4）に規定されている「誘因付金」の株主承認要件の免除を遵守するために、会社の独立報酬委員会または当社の独立取締役の過半数（ナスダック上場規則の規則5605（a）（2）で定義）によって承認されるものとします。daqリスティングルール。

(b) 委任と管理。委員会は、本プランの日々の管理を会社の役員または1人以上の代理人に委任することができ、そのような管理者は、本プランに基づいて委員会によって付与された賞を証明または関連する契約またはその他の文書を締結および配布する権限、報奨の付与、権利確定、行使、没収、または失効に関する記録を維持し、株式の発行を処理または監督する権限を有する場合があります。アワードの行使、権利確定、決済、アワードの条件の解釈および承認委員会が指定するその他の措置。そのような管理者による委任の範囲内での行動は、あらゆる目的で委員会によってとられたものとみなされ、本計画における委員会への言及には、そのような管理者が含まれるものとします。ただし、そのような管理者の行動と解釈は、委員会による審査と承認、不承認、または変更の対象となるものとします。

(i) アワード契約の形態やアワードの承認方法など、プランに関連する規則や規制を規定、修正、廃止すること、およびプランとアワードの管理に必要または適切であると判断した追加の措置を講じたり承認したりすること（たとえば、欠陥の修正や欠落の提供、または矛盾の調整など）をプランまたはアワード契約が適用法に準拠するようにします、規制、掲載要件、および予期せぬ結果を回避するため、または予期せぬ出来事に対処するため（本プランまたはアワード契約の目的と矛盾すると委員会が判断したナスダックの一時的な閉鎖、通信の中断、または自然災害を含みます。ただし、第12条で要求される範囲で、株主の承認がない限り、そのような措置は講じられないものとします。

(d) 状況の変化の影響。委員会は、アワードおよび本プランに基づく個人の従業員としての地位（参加者が雇用終了またはその他の地位の変化を経験したとみなされるかどうかを含む）、および（i）会社の子会社でなくなる事業体に雇用されている個人の場合はアワードの権利確定、満了、または没収、（ii）休暇への影響を決定する裁量権を有するものとします。会社または子会社によって承認された欠勤について、(iii) 会社または子会社との雇用拠点間の異動法人、子会社、または当社と子会社間、または子会社間における参加者の地位の変更、(iv) 従業員からコンサルタントまたは取締役会のメンバーへの変更、および (v) 会社または子会社の要請により、子会社の要件を満たさないパートナーシップ、合弁事業、法人、またはその他の事業体に雇用される従業員。

(e) 委員会の決定。この計画に関する委員会によるすべての決定、決定、解釈は最終的なものであり、すべての人を拘束するものとします。委員会は、そのような決定、決定、解釈を行う際に関連すると考える要素を検討することができます。これには、会社の取締役、役員、従業員、および委員会が選択した弁護士、コンサルタント、会計士の推薦または助言が含まれますが、これらに限定されません。

本プランに基づく報奨は、ナスダック上場規則の規則5635（c）（4）に基づく誘因付与の基準を満たす従業員にのみ付与され、その報奨がナスダック上場規則の規則5635（c）（4）の意味の範囲内で個人が会社に就職する際の誘因となる場合にのみ付与されます。以前に従業員または社外取締役を務めたことがある人は、会社で正真正銘の非雇用期間を経た場合を除き、本プランに基づく報奨を受ける資格がありません。すべての賞は、ナスダック上場規則の規則5605（a）（2）の意味の範囲内で、会社の独立取締役の過半数、または独立取締役で構成される報酬委員会によって授与されなければなりません。

(a) 集計制限。セクション10に規定されている調整を条件として、発効日以降に本プランに基づく報奨に基づいて発行が承認された株式の総数は60万株です。本プランの対象となる株式は、公開市場で購入された株式を含め、会社が再取得した株式、または承認されたが未発行の株式のいずれかです。理由の如何を問わず失効または終了する、または全額獲得されなかったアワードの対象となる株式は、本プランに返還されますが、本プランに基づくアワードの対象にはなりません。（i）未払いの株式評価権の純決済の結果として発行されなかった、または引き渡された株式、（ii）支払いに使用された株式未払いのアワードに関連する行使価格または源泉徴収税、または（iii）公開市場で買い戻された株式オプション行使価格の収益と一緒に。

(a) 特典の種類。委員会は、会社を代表して、本プランに基づき、本プランに基づいて以下の取り決めまたは特典を付与、授与、および締結する権限を与えられています。ただし、その条件がプランの規定と矛盾しない場合に限ります（ストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式単位）。このような手配や特典は、ここでは「アワード」と呼ばれることもあります。委員会は、その裁量により、本契約に基づいて付与される賞を業績賞とすることを決定することができます。本プランの目的上、「市場価値」とは、会社の普通株式の販売価格の高値と安値の平均を意味します。

(a) ストックオプションとSARの付与、利用規約。委員会は、本プランの有効期限が切れる前に、いつでも、随時、委員会によって選ばれた適格な従業員参加者にストックオプションまたはSARを付与することができます。参加者は、本契約に基づくストックオプションまたはSARの対象となる株式について、当該株式が発行されるまで株主としての権利を有しないものとします。各ストックオプションまたはSARは、委員会によって承認された形式（電子通信を含む）で文書化された合意、通知、および/または契約条件によってのみ証明されるものとします。本プランに従って付与されるストックオプションまたはSARは同一である必要はありませんが、それぞれに以下の条件が含まれているか、その条件に従う必要があります。

(i) 価格。本契約に基づいて付与される各ストックオプションまたはSARに基づく購入価格（行使価格とも呼ばれます）は、委員会が定めるものとします。1株あたりの購入価格は、付与日の会社の普通株式の終値売却価格の100％以上でなければなりません。ストックオプションの行使価格は、既に所有している株式の引き渡し、当該ストックオプションに基づいて発行可能な株式の源泉徴収（実際または証明）、および/または委員会が受け入れているブローカー支援による売却および送金プログラムに基づく支払いなどを含むがこれらに限定されない）、または委員会が許可する範囲で、現金またはその他の形式で支払われるものとします。

(ii) 価格改定はありません。本プランのセクション10 (a) から (d) で説明されている会社の時価総額またはその他の取引の変更に関連する場合を除き、当社は、株主の承認なしにストックオプションまたはSARの購入価格を引き下げてはなりません。また、ストックオプションまたはSARの購入価格が株式の市場価値を上回る場合はいつでも、当社は株主の承認なしに（本プランのセクション10 (a) から (d) に記載された取引、当該ストックオプションまたはSARのキャンセル、再付与、または交換購入価格が低い（またはまったくない）新しいアワード、または現金でのアワード。

(iv) ストックオプションとSARの期間、行使、終了。各ストックオプションまたはSARは、委員会が決定したストックオプションまたはSARの満了前の期間に、その時点で分割して行使できるものとします。委員会は、ストックオプションまたはSARを行使できるタイミングを、雇用の継続、時間の経過および/または委員会が適切と判断する履行要件に基づいて決定する権利を有するものとします。ストックオプションの付与後いつでも、委員会はストックオプションの全部または一部を行使する参加者の権利に対する制限を緩和または撤廃することができます。ただし、ストックオプションが付与された人の死亡、障害、または退職時を除き、いずれの場合も、オプション契約に明記されているとおり、ストックオプションが付与日から1年以内に最初に行使可能にならないものとします。5年未満で全額権利が確定する各ストックオプションまたはSAR（標準付与）は、付与日から7年以内に失効しなければならず、5年以上で全額権利が確定する各ストックオプションまたはSAR（長期留保付金）は、付与日から10年以内の期間内に失効しなければなりません。いずれの場合も、オプション契約またはSAR契約は、アワードが付与された参加者の雇用またはサービスが終了した場合に、アワードの定められた期間の終了前に有効期限が切れることを規定する場合があります。

(v) ストックオプションとSARの一時停止または終了。いつでも（行使通知の送付後を含む）、第3条（b）に従って権限を与えられた管理者（当該人物、「権限のある役員」）を含む委員会が、参加者が「原因」（その用語は参加者と会社との雇用契約で定義されます）を構成する行為を犯したと合理的かつ誠意を持って信じる場合、または（B）参加者が記載されている不正行為を犯したと合理的かつ誠意を持って判断した場合このセクションでは、権限を与えられた役員は、参加者のストックオプションまたはSARを行使する権利を一時停止することができます不正行為が行われたかどうかの判断を待っています。委員会または権限のある役員が、参加者がPhunwareに対する債務の原因または不払い、受託者責任の違反、または会社規則の意図的な無視を目的とする行為または行為を行い、会社に損失、損害または傷害をもたらしたと合理的かつ誠実に判断した場合、または参加者が会社の企業秘密を不正に開示した場合または機密情報、不公正な競争を構成する行為、顧客を契約違反に誘導する行為会社との間で、またはPhunwareが代理を務める本人にそのような代理店関係の終了を誘導した場合、参加者もその財産も、ストックオプションまたはSARを一切行使できないものとします。さらに、取締役会によって「執行役員」に指定された参加者について、参加者が参加者の雇用中に横領、詐欺、または受託者責任違反の行為を行い、それが再表示義務の一因となったと委員会が判断した場合

SECへの最初の公示または提出から12か月間に売却または処分が行われた場合、参加者は、ストックオプションまたはSARの行使により発行または発行可能な株式の売却またはその他の処分（会社を含む）から生じるオプション収入（以下に定義）を現金および要求に応じて会社に返済する必要があります。修正する必要のある財務諸表の。「オプション収入」という用語は、ストックオプションまたはSARの行使時に発行または発行される株式の売却またはその他の処分（会社を含む）に関して、売却または処分された株式の数に、売却または処分された株式数と行使時の1株あたりの市場価値の差を掛けた金額を上限として、再表示の効果を反映するために委員会が適切に判断した金額を意味します。価格。オプション収益の返還は、執行役員の不正行為を助長したために会社が利用できるその他の救済とは別に行われます。委員会または権限のある役員が上記に関して合理的かつ誠実に下した決定は、最終的かつ決定的であり、すべての利害関係者を拘束するものとなります。執行役員である参加者については、委員会または権限のある役員の決定は、取締役会の承認を条件とします。

(vi) ストックオプションまたはSARの対象となる証券の条件と制限。本プランの明示的な規定に従い、委員会は、ストックオプションまたはSARの行使時に発行される株式には、当該ストックオプションまたはSARの行使前に委員会がその裁量により指定する追加条件または契約（権利確定または譲渡可能性、没収または買戻しの条件を含むがこれらに限定されない）が適用されることを規定することができます。ただし、すべての場合において以下が適用されます。このサブセクション（vi）に基づく各措置は、その行為によって参加者が報奨または対象となる株式の利益（1つまたは複数の株式の価値、1つまたは複数の賞の行使可能性、時期、支払いを含むがこれらに限定されない）を奪わないと誠意を持って行われるものとします。SARに関する支払い義務は、現金での支払い、株式の引き渡し、あるいはその組み合わせによって履行できます。委員会が決定します。委員会は、いかなる場合でも参加者の書面による同意を条件として、ストックオプションまたはSARの行使による普通株式の繰延引渡に関する規則を制定することができます。ただし、繰延は、引渡が延期された株式の数と同じ数の制限付株式単位を使用することによって証明されます。

(vii) その他の利用規約。ストックオプションおよびSARには、前述の条件と矛盾しない他の条項も含まれる場合があります。ただし、そのような規定によって参加者がアワードまたは対象となる株式の利益（アワードまたは株式の価値、行使の可能性、タイミングなど）を奪うことはないという委員会の誠実かつ合理的な信念があらゆる場合において適切であると委員会が判断します。アワードまたは株式の支払い。

(b) 付与、制限付株式および制限付株式ユニットの利用規約。委員会は、本プランの有効期限が切れる前に、いつでも、随時、委員会によって選ばれた適格な従業員参加者に、制限付株式または制限付株式ユニットを付与することができます。参加者は、本プランまたはかかる報奨を証明する制限付株式契約に明記されている範囲でのみ、本契約に基づく制限付株式報奨の対象となる株式に関する株主としての権利を有するものとします。制限付株式または制限付株式ユニットの授与は、委員会が承認した形式（電子通信を含む）で文書化された合意、通知、および/または契約条件によってのみ証明されるものとします。本プランに基づいて付与される制限付株式または制限付株式ユニットの報奨は同一である必要はありませんが、それぞれに以下の条件が含まれているか、その条件に従う必要があります。

(i) 利用規約。各制限付株式契約および各制限付株式契約には、(a) 当該報奨の対象となる株式の数またはそれを決定するための式、(b) 株式の購入価格（ある場合）、および株式の支払い手段、（c）付与され、発行され、保持可能で、および/または権利確定される株式の数を決定するこれらの基準に対する達成レベル、（d）などに関する規定が含まれるものとします。株式の付与、発行、権利確定および/または没収に関する条件は、以下から決定できます委員会による時々、(e) 株式の譲渡可能性の制限

(iii) 株式権利確定。制限付株式または制限付株式ユニット報奨に基づく株式の付与、発行、留保、および/または権利確定は、委員会が決定する時期、分割払い、または委員会が定めた基準に基づいて行われるものとします。委員会は、制限付株式または制限付株式ユニット報奨に基づく株式の付与および/または発行、留保権および/または権利確定時期を、継続的な雇用、期間の経過および/または業績基準および達成度に応じて、委員会が適切と判断したこれらの基準と比較できるようにする権利を有します。これらの基準は、財務実績および/または個人の業績評価に基づく場合があります。パフォーマンス基準とそのような基準に対する達成度に基づく条件が、1年未満の期間のパフォーマンスに基づくものであってはなりません。

(v) 制限付株式ユニット。本プランまたは委員会で別段の定めがある場合を除き、制限付株式ユニットは会社の無資金かつ無担保債務を表し、本プランに基づいて株式が発行されるまで株主にいかなる権利も付与しません。繰延期間または権利確定期間の満了時の制限付株式ユニットの決済は、株式またはその他の方法で委員会が決定した方法で行われるものとします。配当金または配当相当権は、委員会が具体的に規定し、第9条（c）の制限に従う場合に限り、譲渡制限付株式に関して現金または追加株式で支払われるものとします。制限付株式ユニットが決済されるまで、制限付株式ユニットに代表される株式数は、第10条に従って調整される場合があります。参加者の死亡後に決済された制限付株式ユニットは、参加者の指定された受益者、または指定されていない場合は参加者の財産に分配されるものとします。

(vi) 制限付株式および制限付株式ユニットの停止または終了。委任役員を含む委員会が、参加者（A）が「原因」を構成する行為（その用語は参加者と会社との雇用契約で定義されている場合があります）または（B）参加者が本セクションに記載されている不正行為を犯したと合理的かつ誠実に信じる場合、権限を与えられた役員は、参加者の制限付株式または制限付株式ユニット報奨に基づく株式の権利確定を一時停止することができます。原因となる行為か不正行為かの判断（該当します）が確定しました。会社は、最初の停止から60日以内に、商業的に合理的な最善の努力を払ってどの決定を下すかを決定します。委員会または権限のある役員が、参加者がPhunwareに対する債務の原因または不払い、受託者責任の違反、または会社規則の意図的な無視を目的とする行為または行為を行い、会社に損失、損害または傷害をもたらしたと合理的かつ誠実に判断した場合、または参加者が会社の企業秘密を不正に開示した場合または機密情報、不公正な競争を構成する行為、顧客を契約違反に誘導する行為会社と、またはPhunwareが代理人となる本人にそのような代理店関係の終了を指示した場合、参加者の制限付株式または制限付株式ユニット契約は没収され、取り消されるものとします。さらに、取締役会によって「執行役員」に指定された参加者について、参加者が参加者の雇用中に横領、詐欺、または受託者責任違反の行為を行い、それが会社の財務諸表を再表示する義務の一因となった（「不正行為の寄与」）と委員会が判断した場合、参加者は現金かつオンデマンドで会社に返済する必要があります。売却またはその他の処分（を含む）から生じる制限付株式収入（以下に定義）制限付株式の権利確定時に発行または発行可能な株式の法人（法人）、または譲渡制限付株式が12か月間に行われた場合は、制限付株式の権利確定時に発行または発行可能な株式の法人）

財務諸表を最初に公に発行またはSECに提出した後の期間は、修正する必要があります。「制限付株式収入」という用語は、制限付株式または制限付株式ユニットの権利確定時に発行または発行可能な株式の売却またはその他の処分（会社を含む）に関して、再表示の効果を反映するために委員会が適切に判断した金額を、売却またはその他の処分の時点の1株あたりの市場価値に、売却または処分された株式またはユニットの数を掛けた金額を上限とします。。譲渡制限付株式収益の返還は、執行役員の不正行為を助長したために会社が受けられるその他の救済措置とは別のものです。委員会または権限のある役員が上記に関して合理的かつ誠実に下した決定は、最終的かつ決定的であり、すべての利害関係者を拘束するものとなります。執行役員である参加者については、委員会または権限のある役員の決定は、取締役会の承認を条件とします。

(a) 譲渡可能性。アワード（または委員会によって承認されたその修正）を証明する契約またはその他の文書に、本プランに基づいて付与されたアワードまたは当該アワードの持分は、遺言または血統および分配に関する法律による場合を除き、売却、譲渡、譲渡、譲渡、贈与、贈与、担保設定、譲渡またはその他の方法で譲渡することはできません。委員会は、賞を授与したり、未払いの賞を修正することができます。ただし、その賞は（a）対価を支払わずに譲渡する場合、1933年の証券法に基づくフォームS-8の一般指示のセクション1（a）（5）で定義されている「家族」に譲渡可能であり、譲渡の際には（b）随時改正される1933年法に基づくフォームS-8の一般指示のセクション1（a）（5）のセクション1（a）（5）の項（ii）に記載されています。ただし、次のいずれかに該当する場合譲渡または譲渡アワードには、アワードが付与された参加者が保有するアワードと実質的に同じ条件が適用され、委員会が適切と判断した変更が加えられます。そのような譲渡の条件として、譲受人はそのような条件に拘束されることに同意する契約を締結するものとします。本第9条 (a) に該当しないとされる譲渡、譲渡、または担保は、会社に対して無効かつ法的強制力がないものとします。

(b) 適格性能基準。本プランの目的上、「適格業績基準」とは、次の業績基準のうち1つ以上を、個別、代替的、または任意の組み合わせで、会社全体、事業部門、または子会社に、個別、または任意に組み合わせて適用され、毎年、または一定期間にわたって累積的に、絶対基準で、または事前に設定された目標と比較して、前年の業績に対して測定されます。米国の一般会計基準で、指定された比較グループに原則（「GAAP」）または非GAAPベース。いずれの場合も、（a）キャッシュフロー、（b）1株当たり利益、（c）利息の1つ以上の前利益、税金、減価償却、（d）株主資本利益率、（e）総株主利益、（f）株価パフォーマンス、（g）資本利益率、（h）資産収益率または純資産、(i) 収益、(j) 収益または純利益、(k) 営業利益または純営業利益、(l) 営業利益または純営業利益、(m) 売上総利益、営業利益率または利益率、(n) 営業利益率収益、(o) 投資資本利益率、(p) 市場セグメントシェア、(q) 製品リリーススケジュール、(r) 新製品イノベーション、(s) 先端技術による製品コスト削減、(t) ブランドの認知度/受容、(u) 製品出荷目標、または (v) 顧客満足度委員会は、適格業績基準に基づく業績評価を、履行期間中に発生する以下の事象を除外するように適切に調整することができます。(i) 資産の減価償却、(ii) 訴訟または請求の判決または和解、(iii) 税法、会計原則、またはその他の法律または規定の変更または規定の影響が報告結果に影響を及ぼす影響、(iv) 再編および再編プログラムの見越額 (v) 適用される会計規定に基づく、まれにしか発生しない、またはその他の異常な項目当該年度の当社の株主向け年次報告書に記載されている財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析、および (vi) 適格業績基準の制定に関連して調整が適時に承認された場合、委員会が適切と判断するその他の事象に記載されています。適格業績基準のいずれかが満たされている場合でも、アワードの付与時に指定された範囲で、当該適格業績基準を満たすことを理由として、アワードに基づいて付与、発行、留保可能、および/または権利確定される株式、ストックオプション、SAR、制限付株式ユニット、またはその他の特典の数は、

(c) 配当。委員会が別段の定めをしない限り、報奨に基づいて発行可能な株式について、支払われる可能性のある現金配当、または報奨に基づく発行前に株式保有者に発行されるその他の権利を考慮して、調整を行わないものとします。委員会は、報奨の対象となる株式について、配当金または配当相当額を参加者にクレジットおよび/または支払うかどうかを明記するものとします。ただし、いかなる場合でも、ストックオプションまたはSARに関しては、配当または配当同等物の貸方または支払いは行われません。上記にかかわらず、まだ権利が確定していないアワードに関連してクレジットまたは支払われる配当金または配当同等物は、基礎となるアワードと同じ制限と没収リスクの対象となり、基礎となるアワードが権利確定するまで支払われないものとします。

(d) 賞を証明する書類。委員会は、適用法に従い、賞が授与されたと見なされる日付を決定するものとします。委員会または、適用法で禁止されている範囲を除き、その代理人は、アワード契約を含む契約条件、または本プランに基づくアワードを証明するその他の文書を定めることができ、そのような契約または文書の有効性の条件として、参加者が契約または文書を締結すること（電子署名またはその他の電子的受諾表示を含む）、および参加者が以下の追加条件に同意することを要求することができますが、必須ではありません。そのような契約や文書に明記されています。本プランに基づくアワードの付与は、当該アワードを保有する参加者に、本プランで当該種類のアワード（またはすべてのアワード）に適用されると規定されている、またはそのようなアワードを証明する契約またはその他の文書に明示的に定められている条件以外の権利を付与しないものとします。

(e) 特典に関するその他の制限。アワードが付与された時点またはその後の措置により、委員会は、（a）すべての執行役員に一般的に適用されるインサイダー取引ポリシーに基づく制限、および（b）特定のブローカーの使用に関する制限に関して、参加者による再販、または参加者によるその他のその後の譲渡のタイミングと方法に関して適切と判断する制限、条件、または制限を課すことができますが、そうする必要はありません。当該株式の受領、再販、またはその他の譲渡を行う会社です。ただし、すべてのケースは以下へ。本第9条 (e) に基づく各措置は、誠意をもって行われるものとします。

(f) 子会社賞。子会社に雇用されている参加者にアワードを付与する場合、そのような付与は、子会社がプランの規定に従って委員会によって指定された報奨の条件に従って参加者に株式を譲渡することを条件または理解した上で、委員会が決定する合法的な検討のために、Phunwareが対象株式を子会社に発行することによって実施される場合があります。本契約の他の規定にかかわらず、当該アワードは子会社によって、子会社の名義で発行される場合があり、委員会が決定する日に付与されたものとみなされます。

(g) 報酬の回収。この規定は、取引法のセクション10Dに従って会社の証券が上場されている取引所で採用されているあらゆる方針に適用されます。そのような方針により、参加者が受け取ったインセンティブに基づく報酬の返済が義務付けられている限り、本プランに基づいて支払われたか、過去に会社が維持または将来採用した他のインセンティブベースの報酬プランに従って支払われたかにかかわらず、参加者は本プランに基づいて賞を受領することにより、当該ポリシーおよび適用法で義務付けられている範囲で、そのような金額の返済に同意します。

(a) 未払いの賞の存在は、会社の資本構成や事業の一部またはすべての調整、資本増強、再編、交換、その他の変更、あるいは会社の合併や統合、株式やその他の有価証券の発行、新株予約権の発行、債券、社債の発行などを行うまたは承認する会社またはその株主の権利または権限にいかなる形でも影響しないものとします。会社の株式やその他の有価証券に先行する、または影響を受ける優先株または優先株またはその権利、会社の解散または清算、または会社の資産または事業の全部または一部の売却または譲渡、またはその他の企業行為または手続き（類似の性質の有無にかかわらず）。さらに、ただし

本書または委員会によって明示的に規定されています。（i）当社による現金、財産、労働、または役務を目的として、直接売却、それを購読する権利またはワラントの行使、または転換可能な会社の株式または義務をそのような株式またはその他の有価証券に転換する際に、（ii）配当金の支払い株式以外の財産、または（iii）同様の取引の発生、および公正価値の有無にかかわらず、委員会が独自の裁量で調整が必要または適切であると判断しない限り、ストックオプションまたはそれによって付与されたその他の報奨の対象となる株式数または1株あたりの購入価格に影響せず、その理由による調整も行われないものとします。

(b) 株式配当、株式分割、株式併合、現金および/または資産の特別配当、資本増強、再編、または同様の株式再編取引（会計基準、共済）の申告により、アワードが行使可能な、またはアワードの決済対象となる会社の発行済み株式またはその他の有価証券、あるいはその両方をいつでも変更または交換する場合法人の株式またはその他の有価証券に影響を与える第718）号では、委員会は公平に調整するものとする本プランの対象となり、それまでに付与された報奨の対象となる株式またはその他の有価証券の数と種類、およびそのような報奨の行使または決済価格。これにより、総行使価格または決済価格を変更することなく、当該報奨の対象となる株式またはその他の有価証券の数を維持できます。

(d) 本契約の他の規定（セクション10（a）を除く）にかかわらず、Phunwareが合併またはその他の再編の当事者である場合、未払いの賞は合併または再編の合意に従うものとします。このような契約には、存続する法人またはその親会社による未払いのアワードの引き継ぎ、Phunware（Phunwareが存続する法人の場合）によるアワードの継続、権利確定および有効期限の延長（ただし、権利確定されたアワードの行使または恩恵を受けるための合理的な機会の後にのみ失効する）、または現金での決済が規定される場合があります。

(e) 本プランまたは報奨契約の反対の規定にかかわらず、配当またはその他の分配（現金、株式、その他の有価証券、またはその他の財産の形態を問わない）、資本増強、株式分割、株式併合、再編、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、買戻し、または交換を行う場合、または株式に影響を与える会社の企業構造におけるその他の変更は、株式の縮小を防ぐために、委員会によって行われます本プランおよびアワードに基づいて提供される予定の特典または潜在的な利益は、本プランおよび各アワードの対象となる株式の数、種類、行使価格（もしあれば）を、権利確定条件（例えば、業績目標、指標、ハードル）を含む（ただしこれらに限定されない）を、委員会が合理的かつ誠実に参加者に利益と潜在的な利益を提供すると考える方法で調整します。それは、そのようなイベントの直前の時点で、プランによって授与される予定でしたおよび各アワード（価値、潜在価値、権利確定および支払いの時期を含むがこれらに限定されない）。

委員会が、本プランに基づいて発行可能な株式を、証券取引所、相場、取引システム、または適用法または政府規制に基づいて上場または資格認定することが、当該株式の発行の条件として必要であると判断した場合、ストックオプションまたはSARの全部または一部を行使することはできず、制限付株式または制限付株式ユニット報奨は、そのような上場がない限り権利確定または決済されないものとします、資格、同意、または承認が無条件に得られました。

さらに、参加者の同意なしに、参加者の権利を損なったり、アワードの重要な経済的価値が低下したり、アワードの権利確定や決済を遅らせたり、参加者が以前に付与されたアワードに基づくアワードまたは原株の経済的利益を適時に受けることを妨げるような修正や変更を行ってはなりません。ただし、修正または変更に関してそのような同意が必要ない場合に限ります。委員会がそのような修正案を合理的かつ誠実に判断した場合、または(i) 法人、本プラン、またはアワードが法律や規制を満たすため、または会計基準の要件を満たすため、または (ii) 参加者の権利を損なう可能性が合理的になく、アワードの実質的経済的価値が低下したり、アワードの権利確定や決済が遅れたり、参加者が経済的利益を適時に受けられなくなったりするために、変更が必要または推奨されます。アワードまたは原株の。

適用される連邦、州、地方、または外国の法律で義務付けられている範囲で、委員会および/または参加者は、ストックオプション、SAR、制限付株式または制限付株式ユニット報酬、または株式の売却に関して生じる源泉徴収税義務の履行について、会社が満足のいく取り決めを行う場合があります。会社は、当該義務が履行されるまで、株式を発行したり、当該株式の処分を承認したりする必要はありません。委員会が許可または要求する範囲で、これらの義務は、本来であれば当該アワードに基づいて参加者に発行されるはずの株式の一部を当社に源泉徴収させるか、参加者が以前に取得した株式を入札することによって履行できるものとし、履行されるものとします。

(a) 自由雇用。本プランも、賞の授与も、当社、子会社、または委員会によるいかなる措置も、会社または子会社の雇用を継続する権利をいかなる人にも付与するものではなく、またそのように解釈されてはなりません。会社および各子会社は、本プランに基づく権利を条件として、責任を負うことなく、参加者を解約する権利を明示的に留保します。場合によっては、参加者はいつでも、会社または子会社の独自の裁量により、そうすることを決定することができます。

(b) 準拠法。本プランおよび本契約に基づく契約またはその他の文書は、テキサス州の法律および適用される連邦法に従って解釈および解釈されるものとします。委員会は、裁定に関するいかなる紛争も、拘束力のある仲裁を含め、委員会が指定するフォーラムで提起され、決定されることを規定することができます。本プラン、契約、またはアワードを証明する法律の条項または規則または規制への言及は、同様の効力または適用性を有する後継法、規則、または規制を含むものとみなされます。

(d) 第三者の管理者。参加者のプランへの参加に関連して、会社は仲介会社の管理者を含む第三者の管理者のサービスを利用する場合があり、会社はこの管理者に、参加者の名前、社会保障番号、住所、各アワードの詳細など、参加者に関する個人情報を提供する場合があります。また、この管理者は、参加者の権利の行使に関する情報と、プランに基づくアワードに関連するアカウントデータを会社に提供する場合があります。計画です。

取締役会による本プランの採択は、本プラン以外のストックオプション、株式評価権、制限付株式、または制限付株式ユニットの付与を含むがこれらに限定されない、どちらかが望ましいと考えるその他のインセンティブ協定を採用する取締役会または委員会の権限を制限するものと解釈されないものとします。そのような取り決めは、一般的に適用される場合もあれば、特定の場合にのみ適用される場合もあります。

本プラン、それに基づくアワードの付与と行使、およびかかるアワードに基づく株式の売却、発行、または引き渡しを行う会社の義務は、適用されるすべての連邦、州、および地方の法律、規則、規制、および必要に応じて政府または規制機関による承認に従うものとします。会社は、フォームS-8またはその他の入手可能なフォームで登録届出書を証券取引委員会に提出し、その株式数を、本プランに基づいて付与される報奨の対象となる株式数と同じ数を、いずれの場合も当該報奨の付与日までに登録するものとします。当社は、連邦、州、地方の法律、または委員会が必要または望ましいと判断した政府機関の裁定または規制に基づき、当該株式の登録または資格取得が完了する前に、参加者の名前で登録したり、株式を引き渡したりする必要はありません。会社が管轄権を有する規制機関から権限を取得することが不可能である、または委員会が本契約に基づく株式の合法的な発行および売却に必要または望ましいと判断した場合、当社は、必要な権限が得られていない株式の発行または売却の不履行に関する責任を免除されるものとします。当該ストックオプションの基礎となる株式に関する登録届出書が有効かつ最新であるか、または会社がそのような登録は不要であると判断した場合を除き、ストックオプションは行使できず、株式を発行および/または譲渡することはできません。

当社は、参加者またはその他の者に対して、(a) 本契約に基づく株式の合法的な発行および売却に必要であると会社の弁護士が判断する権限を法域を持つ規制機関から得ることができなかった株式の不発行または売却、および (b) 領収書により参加者または他の者によって予想されるが実現されなかった税務上の影響について、責任を負わないものとします。、本契約に基づいて付与されたストックオプションまたはその他の特典の行使または決済。