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米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-Q
☒    1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
四半期終了時 2023年6月30日
☐    1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書
からへの移行期間について                 
コミッションファイル番号: 001-37862
ファングウェア株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
デラウェア州30-1205798
(州またはその他の管轄区域)
法人または組織）		(IRS) 雇用主
識別番号)
1002ウエストアベニュー, オースティン, テキサス
78701
(主要執行機関の住所)(郵便番号)
登録者の電話番号 (市外局番を含む): 512-693-4199
同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル:トレーディングシンボル登録された各取引所の名前:
普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドルフン
の ナスダックキャピタルマーケット
普通株式1株を購入するワラントPHUNW
の ナスダックキャピタルマーケット
登録者が（1）1934年の証券取引法の第13条または第15（d）条で義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告書の提出を義務付けられた短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象となっていたかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒いいえ ☐ 
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405（本章の§232.405）に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒いいえ ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター☐アクセラレーテッド・ファイラー☐
非加速ファイラー☒小規模な報告会社☒
   新興成長企業☐
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐いいえ ☒
2023年8月11日の時点で、 120,355,5841株あたり額面0.0001ドルの普通株式が発行済みでした。



目次
ページ
パート I
財務情報
1
アイテム 1.
財務諸表
1
2023年6月30日（未監査）および2022年12月31日現在の要約連結貸借対照表
2
2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月および6か月間の要約連結損益計算書および包括損失（未監査）
3
2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月および6か月間の要約連結株主資本の変動計算書（未監査）
4
2023年6月30日および2022年6月30日に終了した6か月間の要約連結キャッシュフロー計算書（未監査）
6
未監査の要約連結財務諸表の注記
8
アイテム 2.
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
25
アイテム 3.
市場リスクに関する定量的・質的開示
38
アイテム 4.
統制と手続き
39
パート 2
その他の情報
40
アイテム 1.
法的手続き
40
アイテム 1A.
リスク要因
40
アイテム 2.
持分証券の未登録売却および収益の使用
41
アイテム 3.
シニア証券のデフォルト
41
アイテム 4.
鉱山の安全に関する開示
41
アイテム 5.
その他の情報
41
アイテム 6.
展示品
42
署名
43

i

将来の見通しに関する記述に関する特記事項
この四半期報告書（「報告書」）には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、1995年の民間証券訴訟改革法によって定められた将来の見通しに関する記述のセーフハーバーの対象となることを意図しています。将来の経営成績と財政状態、事業戦略と計画、および将来の事業目標に関する記述を含む、このレポートに含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。「予測する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待」、「意図する」、「かもしれない」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」、「計画」、「できる」、「予測」、「計画」、「すべき」、「意志」、「する」という言葉や、将来の出来事や結果の不確実性を伝える同様の表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。しかし、これらの言葉がないからといって、その記述が将来を見据えたものではないという意味ではありません。
このレポートに含まれる将来の見通しに関する記述は、将来の動向とそれが当社に及ぼす潜在的な影響に関する現在の期待と信念に基づいています。私たちに影響を与える将来の動向は、私たちが予想していたものとは異なる可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述には、実際の結果や業績が、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある多くのリスク、不確実性（一部は当社の制御が及ばない）、およびその他の仮定が含まれています。これらのリスクと不確実性には、「」という見出しの下に記載されている要因が含まれますが、これらに限定されません。リスク要因。」これらのリスクや不確実性が1つ以上顕在化した場合、または当社の仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果はこれらの将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。これらのリスクと、以下に記載されているその他のリスクリスク要因」は網羅的ではないかもしれません。
将来の見通しに関する記述は、その性質上、リスクと不確実性を伴います。なぜなら、それらは出来事に関連しており、将来起こるかもしれないし、起こらないかもしれない状況に依存するからです。将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、当社の実際の経営成績、財務状況と流動性、および当社が事業を行う業界の動向は、このレポートに含まれる将来の見通しに関する記述に記載または示唆されているものと大きく異なる可能性があることにご注意ください。さらに、当社の経営成績、財務状況と流動性、および当社が事業を行う業界の動向が、本レポートに含まれる将来の見通しに関する記述と一致していても、それらの結果または進展は、その後の期間の結果または進展を示すものではない場合があります。
ii
目次
パートI—財務情報
アイテム 1.財務諸表
1
目次
ファンウェア株式会社
要約連結貸借対照表
（千単位、株式および1株あたりの情報を除く）
2023年6月30日2022年12月31日
(未監査)
資産
流動資産:
現金$1,105 $1,955 
売掛金（ドルの貸倒引当金を差し引いたもの）100と $198それぞれ2023年6月30日と2022年12月31日に
863 958 
インベントリ2,168 2,780 
デジタル資産71 10,137 
前払費用およびその他の流動資産624 1,033 
流動資産合計4,831 16,863 
資産および設備、純額188 221 
グッドウィル29,956 31,113 
無形資産、純額2,190 2,524 
使用権資産3,258 3,712 
その他の資産367 402 
総資産$40,790 $54,835 
負債と株主資本
流動負債:
買掛金$8,350 $7,699 
未払費用1,542 2,895 
リース責任968 954 
繰延収益1,092 2,904 
Phuncoin入金1,202 1,202 
長期債務の現在の満期、純額6,094 9,667 
保証責任— 256 
流動負債合計19,248 25,577 
繰延収益1,050 1,274 
リース責任2,584 3,103 
負債総額22,882 29,954 
コミットメントと不測の事態（注8）
株主資本
普通株式、$0.0001額面価格; 1,000,000,000承認された株式。 107,565,124発行済株式および 107,058,6242023年6月30日現在の発行済株式と 103,153,337それぞれ2022年12月31日現在の発行済株式と発行済株式は
11 10 
自己株式 (原価); 506,500そして 0それぞれ2023年6月30日と2022年12月31日の株式
(502)— 
追加払込資本279,837 275,562 
その他の包括損失の累計(426)(472)
累積赤字(261,012)(250,219)
株主資本の総額17,908 24,881 
負債総額と株主資本$40,790 $54,835 
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
2
目次
ファンウェア株式会社
要約連結営業報告書および包括損失計算書
(千単位、一株当たりの情報を除く)
(未監査)
3 か月が終了
6月30日		6 か月間終了
6月30日
2023202220232022
純収入$3,487 $5,485 $8,234 $12,263 
収益コスト3,031 3,965 7,417 8,972 
売上総利益456 1,520 817 3,291 
営業経費:
セールスとマーケティング1,472 1,928 2,600 3,413 
一般管理と管理4,766 5,251 9,478 9,556 
研究開発1,212 1,876 2,984 2,879 
のれんの減損1,203 — 1,203 — 
営業費用の合計8,653 9,055 16,265 15,848 
営業損失(8,197)(7,535)(15,448)(12,557)
その他の収入 (費用):
支払利息(553)(273)(1,090)(654)
デジタル資産の減損— (12,158)(50)(21,511)
デジタル資産の売却益2,096 168 5,310 194 
ワラント責任の公正価値調整3 2,682 256 2,469 
その他の収益、純額127 45 229 71 
その他の収益（費用）の合計、純額1,673 (9,536)4,655 (19,431)
税引前損失(6,524)(17,071)(10,793)(31,988)
所得税費用— — — — 
純損失(6,524)(17,071)(10,793)(31,988)
その他の包括利益 (損失):
累積翻訳調整23 (85)46 (117)
包括的損失$(6,501)$(17,156)$(10,747)$(32,105)
1株当たり損失、基本損失、希薄化後損失$(0.06)$(0.17)$(0.10)$(0.33)
1株当たりの損失を計算するために使用される加重平均普通株式（基本および希薄化後）105,133 97,742 104,151 97,293 
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
3
目次
ファンウェア株式会社
要約連結株主資本変動計算書
(千単位)
(未監査)
普通株式自己株式[追加]
支払い済み
資本		累積
赤字		その他
包括的
損失		株主総数
エクイティ
株式金額株式金額
バランス-2023年3月31日104,470 $10 (462)$(475)$277,303 $(254,488)$(449)$21,901 
制限付株式のリリース1,287 1 — — — — — 1 
2018年の従業員株式購入計画に基づく普通株式の発行93 — — — 47 — — 47 
発行費用を差し引いた普通株式の売却1,715 — — — 995 — — 995 
株式ベースの報酬費用— — — — 1,492 — — 1,492 
累積翻訳調整— — — — — — 23 23 
自己株式の買戻し— — (45)(27)— — — (27)
純損失— — — — — (6,524)— (6,524)
残高-2023年6月30日107,565 $11 (507)$(502)$279,837 $(261,012)$(426)$17,908 
残高-2022年12月31日103,153 $10 — $— $275,562 $(250,219)$(472)$24,881 
ストックオプションの行使95 — — — 58 — — 58 
制限付株式のリリース2,136 1 — — — — — 1 
獲得賞与のための制限付株式の発行373 — — — 347 — — 347 
2018年の従業員株式購入計画に基づく普通株式の発行93 — — — 47 — — 47 
発行費用を差し引いた普通株式の売却1,715 — — — 995 — — 995 
株式ベースの報酬費用— — — — 2,828 — — 2,828 
累積翻訳調整— — — — — — 46 46 
自己株式の買戻し— — (507)(502)— — — (502)
純損失— — — — — (10,793)— (10,793)
残高-2023年6月30日107,565 $11 (507)$(502)$279,837 $(261,012)$(426)$17,908 


4
目次
普通株式[追加]
支払い済み
資本		累積
赤字		その他
包括的
損失		株主総数
エクイティ
株式金額
残高-2022年3月31日97,251 $10 $266,606 $(214,242)$(384)$51,990 
制限付株式のリリース790 — — — — — 
2018年の従業員株式購入計画に基づく普通株式の発行96 — 116 — — 116 
株式ベースの報酬費用— — 743 — — 743 
累積翻訳調整— — — — (85)(85)
当期純利益— — — (17,071)— (17,071)
残高-2022年6月30日98,137 $10 $267,465 $(231,313)$(469)$35,693 
残高-2021年12月31日96,752 $10 $264,944 $(199,325)$(352)$65,277 
制限付株式の権利確定を差し引いたストックオプションの行使23 — 16 — — 16 
制限付株式のリリース882 — — — — — 
2018年の従業員株式購入計画に基づく普通株式の発行96 — 116 — — 116 
Lyte Technology, Inc.の買収に関連した普通株式の発行384 — 1,125 — — 1,125 
株式ベースの報酬費用— — 1,264 — — 1,264 
累積翻訳調整— — — — (117)(117)
純損失— — — (31,988)— (31,988)
残高-2022年6月30日98,137 $10 $267,465 $(231,313)$(469)$35,693 
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
5
目次
ファンウェア株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(千単位)
(未監査)
6 か月間終了
6月30日
20232022
営業活動
純損失$(10,793)$(31,988)
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整：
債務割引と繰延ファイナンス費用の償却697 259 
保証責任の公正価値の変化による利益(256)(2,469)
デジタル資産の売却益(5,310)(194)
デジタル資産の減損50 21,511 
のれんの減損1,203 — 
株式報酬制度2,824 1,270 
その他の調整1,180 478 
営業資産および負債の変動：
売掛金57 178 
インベントリ417 (892)
前払費用およびその他の資産444 (631)
買掛金651 920 
未払費用(997)(386)
リース負債の支払い(691)(347)
繰延収益(2,036)(2,698)
営業活動に使用された純現金(12,560)(14,989)
投資活動
デジタル資産の売却による収入15,390 — 
デジタル資産の購入— (923)
買収支払い— (1,125)
資本支出(9)(158)
投資活動によって提供された（使用された）純現金15,381 (2,206)
資金調達活動
借入金の支払い(4,270)(3,132)
普通株式の売却による収入（発行費用を差し引いたもの）995 — 
普通株式購入のためのオプション行使による収入58 16 
株式買戻しの支払い(502)— 
財務活動に使用された純現金(3,719)(3,116)
為替レートが現金に及ぼす影響48 (121)
現金の純減少(850)(20,432)
期首現金1,955 23,137 
期末の現金$1,105 $2,705 

6
目次
キャッシュフロー情報の補足開示:
利息が支払われました$438 $408 
支払った所得税$— $— 
非現金投資および財務活動の補足開示：
オペレーティングリース債務と引き換えに取得した使用権資産$— $1,508 
デジタル資産の非現金交換$557 $923 
Lyte Technology, Inc.の買収に関連した普通株式の発行$— $1,125 
以前に発生した2018年の従業員株式購入計画に基づく普通株式の発行$47 $116 
以前に発生した賞与の支払いのための普通株式の発行$347 $— 
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
7
目次
ファンウェア株式会社
未監査の要約連結財務諸表に関する注記
（千単位、株式および1株あたりの情報を除く）
(未監査)
1. 会社とプレゼンテーションの基礎
ザ・カンパニー
Phunware, Inc. とその子会社（以下「当社」または「当社」）は、世界中のいつでも、どこでも、ユーザーのエンゲージメント、管理、収益化に必要な製品、ソリューション、サービスを企業に提供する、完全に統合されたソフトウェアプラットフォームを提供しています。当社のロケーションベースのSoftware-as-a-Serviceプラットフォームは、1つの調達関係を通じて、アプリケーションとメディアのモバイルライフサイクル全体を1回のログインで提供します。当社のテクノロジーは、カスタマイズされた開発サービスとパッケージ済みのソリューションを通じて、独自のアプリケーションを開発する組織向けにソフトウェア開発キット（「SDK」）形式で利用できます。パブリッシャーと広告主からなる統合モバイル広告プラットフォームを通じて、モバイルオーディエンス構築、ユーザー獲得、アプリケーション発見、オーディエンスエンゲージメント、オーディエンス収益化のためのアプリ内アプリケーショントランザクションを提供します。2021年に、私たちは消費者、開発者、ブランドにPhunTokenを販売し始めました。PhunTokenは、当社のトークンエコシステム内で利用される革新的なデジタル資産で、プラットフォームの機能を引き出すことでエンゲージメントを促進します。PhunTokenは、ブランドビデオの視聴、アンケートの回答、興味のある場所への訪問など、消費者の活動に対して報酬を与えるように設計されています。2021年10月、私たちは個人消費者に高性能コンピューターシステムを提供するLyte Technology, Inc.（「Lyte」）を買収しました。2009年に設立された私たちは、テキサス州オースティンに本社を置くデラウェア州の企業です。
プレゼンテーションの基礎
要約連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って作成されており、会社と完全子会社の会計が含まれています。連結により、会社間の取引と残高はすべて削除されました。
2022年12月31日の貸借対照表は、当社の監査済み連結財務諸表から導き出されたものですが、これらの暫定要約連結財務諸表には、米国会計基準で義務付けられているすべての年次開示が含まれているわけではありません。これらの中間要約連結財務諸表は、本書で参照されている2022年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表およびその注記と併せて読む必要があります。添付の2023年6月30日現在、および2023年6月30日および2022年6月30日までの3か月と6か月間の中間要約連結財務諸表は未監査です。未監査の中間要約連結財務諸表は、証券取引委員会（「SEC」）の中間財務諸表に関する規則および規制に従って、監査済み財務諸表と一致する基準で作成されています。米国会計基準に従って作成された財務諸表に通常含まれる特定の情報や脚注の開示は、そのような規則や規制に従って要約または省略されています。経営陣の見解では、財務諸表には、2023年6月30日現在の当社の財政状態、2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月と6か月の経営成績、および2023年6月30日および2022年に終了した6か月間のキャッシュフローを公平に述べるために必要と考えられるすべての調整（通常の定期調整で構成される）が反映されています。2023年6月30日までの3か月と6か月の結果は、必ずしも2023年12月31日に終了する年度または将来の中間期間に予想される結果を示すものではありません。
2022年6月30日までの6か月間のプレゼンテーションに特定の再分類が行われました。2022年6月30日までの6か月間のデジタル資産の売却益は、以前は要約連結営業報告書のその他の収益、純額、およびキャッシュフロー計算書の包括損失およびその他の調整額に含まれていましたが、それぞれの財務諸表でデジタル資産の売却益に再分類されました。
ゴーイング・コンサー
会計基準体系化（「ASC」）トピック205-40、 財務諸表の提示-今後の懸案事項財務諸表が発行された日から1年以内に期限が迫る将来の財務上の義務を履行する当社の能力について、状況や事象が大きな疑いを生じさせているかどうかを経営陣に評価するよう求めています。この基準で義務付けられているように、経営陣の初期評価では、財務諸表が発行された時点で完全に実施されていない経営陣の計画の潜在的な緩和効果は考慮してはなりません。
8
目次
創業以来、純損失の歴史があります。2023年6月30日までの6か月間、私たちは$の純損失を被りました10,793、中古$12,560運用資金として現金で、運転資金が$不足している14,417。上記の状況は、期日が来たときに金融債務を履行する能力について大きな疑問を投げかけています。
継続的な懸念事項評価の次のステップを実行する際には、上記の条件を緩和する計画が実質的な疑念を軽減するかどうかを評価する必要があります。私たちの評価には、予測される現金の流入と流出を含む詳細な資金予測の準備が含まれていました。私たちは引き続き収益の増加に注力していますので、当面は営業支出が将来の収益を上回ると予想しています。2023年7月、私たちは人員やその他の営業支出を削減することでキャッシュバーンを削減する計画を実施しました。2023年6月30日以降、私たちは市場での株式公開で追加の資金を調達し、2022年の約束手形の修正を締結しました。詳細については、注記12を参照してください。当社の将来の計画には、営業費用の追加削減、市場での普通株式の追加売却、および有効な登録届出書に基づく普通株式、優先株式、ワラント、またはユニットの追加発行が含まれる可能性があります。
同様の計画を成功裏に実施してきた歴史がありますが、これらの運転資金源は現在保証されていないため、上記のリスクや不確実性を十分に軽減することはできません。満足のいく条件で、あるいはまったく追加の資金を調達できるという保証はありません。さらに、そのような資金調達が行われたとしても、私たちの資本ニーズを満たし、私たちの成長を支えるのに十分であるという保証はありません。追加の資金を適時かつ満足のいく条件で調達できない場合、当社の事業は重大な悪影響を受けます。したがって、これらの財務諸表の発行から1年間、当社が継続企業として存続できるかどうかには大きな疑問があると結論付けました。
添付の要約連結財務諸表は、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を想定した継続企業ベースで作成されています。
ナスダック上場
2023年4月13日、Nasdaq Stock Market LLC（「Nasdaq」）から、当社がナスダック上場規則5550（a）（2）（「入札価格要件」）を遵守していないという通知を受け取りました。これは、ナスダック資本市場での当社の普通株式の入札価格が、過去30営業日連続で1株あたり1.00ドルを下回ったためです。ナスダックからの通知には、ナスダック上場規則5810（c）（3）（A）に基づき、入札価格要件の順守を取り戻すために、180暦日、つまり2023年10月10日（「遵守日」）までの期間が与えられていると記載されています。コンプライアンスを取り戻すには、当社の普通株式の入札価格が最低10営業日連続で1株あたり1.00ドル以上で取引を終える必要があります。
コンプライアンス日より前に入札価格要件の遵守を取り戻せなかった場合、当社は、（i）上場株式の市場価値に関する継続上場要件およびナスダックキャピタルマーケットへの新規上場に関するその他すべての該当する要件（入札価格要件を除く）を満たし、（ii）ナスダックにこの不足分を是正する意向を書面で通知することを条件として、さらに180暦日のコンプライアンス期間の対象となる場合があります。必要に応じて株式併合を行うことによる2回目のコンプライアンス期間。当社が初期期間の満了前に入札価格要件の遵守を取り戻さず、かつ当社が不足分を是正できないとNasdaqが判断した場合、または当社がその他の適格性を有しない場合、Nasdaqは、自社の有価証券がNasdaq Capital Marketからの上場廃止の対象となることを書面で通知します。その際、上場廃止の決定をヒアリングパネルに上訴することがあります。
2. 重要な会計方針の要約
2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に記載されているように、以下に定める場合を除き、重要な会計方針に変更はありません。
最近採択された会計上の宣言
2016年6月、FASBはASU第2016-13号を発行しました。 金融商品 — 信用損失（トピック326）：金融商品の信用損失の測定(「ASU 2016-13")。ASU 2016-13では、ほとんどの金融資産とその他の特定の商品の予想損失に基づくモデルが導入されています。また、含み損を伴う売却可能な債務証券の場合、その損失は有価証券の償却費用の減額ではなく、引当金として認識されます。私たちは2023年1月1日からこの新しい基準を採用しました。ASU 2016-13の採用は、当社の要約連結財務諸表と開示に重大な影響を及ぼしませんでした。
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まだ採択されていない最近の会計上の宣言
2020年8月、FASBはASU 2020-06を発行しました。 負債 —転換およびその他のオプションを伴う債務（サブトピック470-20）およびデリバティブとヘッジング— 自己株式契約（サブトピック815〜40）(「2020-06年代」)。ASU 2020-06は、転換社債や企業の自己株式に関する契約など、負債と資本の特徴を持つ特定の金融商品の会計処理を簡素化します。ASU 2020-06は、2023年12月15日以降に開始する会計年度およびそれらの会計年度の中間期間に小規模な報告会社に有効です。早期採用は認められますが、2020年12月15日以降に開始する会計年度（それらの会計年度内の中間期間を含む）までです。2023年6月30日の時点で、未払いの変換機能を備えた負債はありませんでした。2023年8月14日、私たちは2022年の約束手形の改正を締結し、株主にある種の限定的な転換権を付与しました。詳細については、注記12を参照してください。同社は現在、このASUが2022年の約束手形の修正に与える影響を評価しています。
見積もりの使用
米国会計基準に準拠した財務諸表を作成するには、要約連結財務諸表および付随する注記の報告金額に影響する特定の見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果はそれらの見積もりと異なる可能性があり、そのような違いは重大なものになる可能性があります。
3. 補足情報
リスクと不確実性
ブロックチェーン技術、暗号通貨、デジタル資産、デジタル資産取引所、ユーティリティトークン、セキュリティトークン、およびデジタル資産の提供に関する規制は不確実であり、新しい規制やポリシーは、当社のトークンとトークンエコシステムの開発と価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。PhunCoinやPhunTokenなどのデジタル資産、暗号通貨、ブロックチェーン技術、デジタル資産取引所の規制は進化しており、今後も進化し続ける可能性があります。また、規制は国際、連邦、州、地方の管轄区域によって大きく異なり、大きな不確実性の影響を受けます。将来、米国やその他の国のさまざまな立法機関や行政機関が、法律、規制、ガイダンスを採択したり、その他の措置を講じたりする可能性があり、トークン全般、その背後にある技術、取引手段、移転の許容性に深刻な影響を与える可能性があります。そのような法律、規制、ガイダンス、またはその他の措置は、PhunCoinとPhunTokenを維持する能力に悪影響を及ぼし、当社の事業や財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。そのような法律や規制に従わなかったり、まだ存在していなかったり、解釈されたり、変更されたりする可能性があり、当社がそのような法律や規制に従わないと、当社の事業や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
信用リスクの集中
信用リスクの集中にさらされている当社の金融商品は、主に現金、売掛金、および保有するデジタル資産です。
私たちは、信用格付けが良く、元本を失うリスクが最小限であると経営陣が考える確立された金融機関に現金を預けることで、信用損失のリスクを制限していますが、当社の預金は、連邦保険の限度額を超える場合があります。
現在、保有しているビットコインを含むデジタル資産の情報センターはなく、デジタル資産を管理するための中央預託機関や主要な保管機関もありません。当社が保有するデジタル資産の一部または全部が失われたり盗まれたりするリスクがあります。カストディアンが適切な保険に加入しているという保証や、そのような補償が当社のデジタル資産保有に関する損失をカバーするという保証はありません。さらに、デジタル資産建ての取引は取り消せません。盗まれた、または誤って譲渡されたデジタル資産は取り戻せない可能性があります。その結果、取引が誤って実行されると、当社の財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。当社が保有するデジタル資産の総費用ベース（減損前）は、$でした103と $37,737それぞれ2023年6月30日と2022年12月31日に。

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売掛金には担保は必要ありません。帳簿価額は公正価値に近いと考えています。次の表は、貸倒引当金を差し引いた売掛金の集中度を示しています。
2023年6月30日2022年12月31日
お客様 A16 %— %
お客様 B10 %— %
カスタマー C— %23 %
インベントリ
提示された日付の在庫残高は次のとおりでした：
2023年6月30日2022年12月31日
原材料$2,247 $2,968 
完成品 377 50 
その他7 30 
在庫準備金(463)(268)
在庫合計$2,168 $2,780 
のれん減損
のれんは、買収する企業結合から生じ、取得した有形資産および識別可能な無形資産の取得日の公正価値の合計から、引き受けた負債を差し引いた、買収した事業の費用の超過額として測定されます。ASC 350に従って、 無形資産-のれんとその他、のれんは償却しませんが、減損の兆候がある場合は毎年、または事象や状況の変化により帳簿価額が減損している可能性があることがわかった場合は、より頻繁に帳簿価額を査定します。当社は通常、毎年10月1日時点でののれん減損評価を実施しています。ただし、当社の株式は下落を続けているため、これは、Lyteの報告部門による継続的な損失を含むがこれらに限定されない他の定性的要因の中でも、当社ののれんの帳簿価額が減損している可能性があることを示していると考えています。
私たちの事業は次のように分類されます 二報告単位：ファングウェアとライト。割引キャッシュフローモデルを使用して、2023年6月30日現在、両方の報告単位について定量的評価を実施しました。実施した分析に基づいて、Lyteの報告部門の帳簿価額が公正価値を超えているため、現金以外の減損費用が発生したと結論付けました1,203これは、2023年6月30日までの3か月および6か月間の要約連結営業報告書および包括損失ののれん減損に記録されています。
上記ののれん減損分析では、レベル3の観察不可能なインプットを活用した割引キャッシュフローモデル（インカムアプローチ）を使用しました。この分析における重要な仮定には、将来のキャッシュフロー予測、加重平均資本コスト、最終成長率、および税率が含まれますが、これらに限定されません。将来のキャッシュフローの見積もりは、現在の規制や経済情勢、最近の業績、計画されている事業戦略に基づいています。これらの見積もりは、連邦、州、または地方の規制の変更や景気後退によって悪影響を受ける可能性があります。将来のキャッシュフローの見積もりは、その性質上、主観的なものであり、実際の結果は見積もりと大きく異なる場合があります。会社が現在行っている将来のキャッシュフローの見積もりが満たされなかったり、割引率が変化したりした場合、会社は将来の期間に追加の減損費用を計上しなければならない可能性があります。また、ガイドライン公開会社法（マーケットアプローチ）も使用しました。この分析で使用される重要な仮定には、比較可能な市場取引やその他の市場データから導き出された倍数が含まれますが、これらに限定されません。比較可能な事業の選択は、報告部門が活動する市場に基づいて行われ、リスクプロファイル、規模、地理、および製品多様性が考慮されます。収益と市場アプローチに全体的な確率加重を適用して、報告単位の最終的な公正価値を決定しました。インカムとマーケットのアプローチで採用されている現在の仮定と見積もりは、合理的かつ適切であると考えています。

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普通株式1株あたりの損失
普通株式1株あたりの基本損失は、普通株主に適用される純損失を、期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。普通株式1株あたりの希薄化後損失は、当社の発行済みワラントおよびストックエクイティプランに関連するものを含め、すべての潜在的な普通株式に、希薄化可能な範囲で効力を加えることによって計算されます。提示されたすべての期間において、これらの株式を含めると希薄化防止効果があったため、これらの株式は普通株式1株当たりの希薄化後損失の計算から除外されました。その結果、普通株式1株あたりの希薄化後の損失は、表示されているすべての期間における普通株式1株あたりの基本損失と同じです。
次の表は、希薄化加重平均発行済株式数の計算から除外されている普通株式同等物を示しています。それらを含めると希薄化防止効果があるためです。
6月30日
20232022
ワラント6,255,159 5,636,801 
[オプション]904,531 934,729 
制限付株式単位4,843,881 2,621,346 
合計12,003,571 9,192,876 
公正価値測定
ASC 820のガイダンスに従います。 公正価値測定、特定の資産と負債を定期的および非経常的に測定します。公正価値とは、測定日に市場参加者間で秩序ある取引が行われ、資産を売却するために受け取る、または負債を移転するために支払われる価格です。そのため、公正価値は市場ベースの測定値であり、市場参加者が資産または負債の価格設定に使用する仮定に基づいて決定する必要があります。市場データに基づく仮定（観察可能なインプット）と企業自身の仮定（観察不可能なインプット）を区別する公正価値ヒエラルキーを使用しています。ガイダンスでは、公正価値の測定値を次の3つのカテゴリのいずれかに分類して開示することが義務付けられています。
•レベル1：同一の資産または負債の活発な市場における未調整の相場価格。
•レベル2：資産または負債のほぼ全期間にわたって、活発ではない市場の相場価格、または直接的または間接的に観測可能なインプット。
•レベル3: 公正価値の測定にとって重要であり、かつ観察不能な（つまり、市場活動がほとんど、またはまったくサポートされていない）インプットを必要とする価格または評価手法。
資産または負債が階層内のどのカテゴリに入るかを判断するには、重要な判断が必要です. 2023年6月30日の時点で定期的に公正価値で測定されている当社の資産と負債は以下のとおりです。
レベル 1レベル 2レベル 3合計
負債:
保証責任$— $— $— $— 
合計$— $— $— $— 
2022年12月31日現在、定期的に公正価値で測定されている当社の金融商品は以下のとおりです。
レベル 1レベル 2レベル 3合計
負債:
保証責任$— $256 $— $256 
合計$— $256 $— $256 

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次の表は、記載されている日付の時点で、当社の2020年の転換社債に関連して発行された負債分類新株予約権の公正価値を計算するために使用される仮定を示しています。

2023年6月30日2022年12月31日
1株当たりの行使価格$1.42 $1.42 
1株当たりの終値$0.54 $0.77 
期間 (年)0.040.53
ボラティリティ47 %102 %
リスクフリーレート5.24 %4.70 %
配当利回り——
売掛金、前払費用、その他の流動資産、買掛金、および未払費用の帳簿価額は、これらの商品の短期的な性質から、それぞれの公正価値の代表とみなされます。
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4. 収益
当社のプラットフォーム収益は、SDKライセンスのサブスクリプションとアプリケーション開発サービスのほか、アプリ内広告とデジタル資産であるPhunTokenの販売からなるアプリケーショントランザクションで構成されています。ハードウェアの収益は、高性能のパソコンの販売に関連しています。小見出しの下にある収益認識ポリシーを参照してください。 収益認識、 注2では、」重要な会計方針の要約、」 2023年3月31日にSECに提出したフォーム10-Kの年次報告書に記載されています。
収益の細分化
次の表は、カテゴリ別の純収益を示しています。

6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
2023202220232022
プラットフォーム収益$1,295 $1,628 $2,640 $4,120 
ハードウェア収益2,192 3,857 5,594 8,143 
純収入$3,487 $5,485 $8,234 $12,263 
私たちは国内外の地域で収益を生み出し、純収益は契約主体の所在地に基づいて個々の国に帰属します。私たちは派生しました 1002023年6月30日までの3か月と6か月間の米国内からの純収益の割合。2022年6月30日までの3か月と6か月の間に、私たちは 98% と 97それぞれ、米国からの純収益の割合。
繰延収益
当社の繰延収益残高は、次のもので構成されていました。
2023年6月30日2022年12月31日
現在の繰延収入
プラットフォーム収益$1,068 $1,531 
ハードウェア収益24 1,373 
現在の繰延収益の合計$1,092 $2,904 
非流動繰延収益
プラットフォーム収益$1,050 $1,274 
非流動繰延収益の合計$1,050 $1,274 
繰延収益の合計$2,142 $4,178 
繰延収益とは、顧客への請求、または顧客との取り決めに基づく収益の認識に先立って受領した支払いです。繰延収益は、収益認識基準が満たされた場合にのみ収益として認識されます。2023年6月30日までの6か月間で、私たちは$の収益を認識しました2,741それは2022年12月31日現在の繰延収益残高に含まれていました。
残りの履行義務
残りの履行義務は $5,2382023年6月30日の時点で、私たちはそのうち、おおよそそれを認識すると予想しています 33次の収益に占める割合 12数ヶ月、そしてその後の残り。
プントークン
2021年に、私たちはPhunTokenの販売開始を発表しました。PhunTokenは当社の革新的なデジタル資産で、開発後は当社のトークンエコシステム内で利用され、プラットフォームの機能を引き出すことでエンゲージメントを促進することを目的としています。2023年6月30日までの6か月間、PhunTokenは販売しませんでした。6か月の間に
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2022年6月30日に終了しました、私たちは売却しました 186.8合計で100万ドルのPHUNトークン1,533、そのために私たちは顧客から現金とデジタル資産の両方を受け取りました。PhunTokenの売上は、上の表のプラットフォーム収益に計上されています。
2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、発行されたプントークンの総数は 377.2百万。PhunTokenの総供給量の上限は 1010億。

5. デジタルアセット
お客様によるデジタル資産の支払いと購入は、主にビットコインとイーサリアムでした。現在、これらの取引の結果として保有されているすべてのデジタル資産を、ASC 350に従って無期限無形資産として会計処理しています。 無形資産 — のれんとその他。私たちはデジタル資産の所有権と管理権を持っており、それらを保護するために第三者の保管サービスや自己管理ソリューションを使用する場合があります。デジタル資産は、最初に原価で記録され、その後、買収後に発生した減損損失を差し引いて再測定されます。
私たちは、ASC 820に従って、デジタル資産の公正価値を非経常ベースで決定します。 公正価値測定、当社が判断したアクティブな取引所の相場価格に基づいて、ビットコイン、イーサリアム、その他のデジタル資産保有の主要市場です（レベル1のインプット）。四半期ごとに分析を行い、事象や状況の変化、主に活発な取引所での相場価格の下落が、当社のデジタル資産が損なわれている可能性が高いことを示しているかどうかを特定しています。減損が発生したかどうかを判断する際、それぞれのデジタル資産を取得して以来、取引中の取引所で提示された最低日中市場価格を考慮します。そのときのデジタル資産の現在の帳簿価額が公正価値を超える場合、それらのデジタル資産について、帳簿価額と公正価値の差に等しい金額の減損損失が発生しています。2023年6月30日現在の当社のデジタル資産の公正価値は、$です84.
減損したデジタル資産は、減損時の公正価値で償却されます。この新しい原価基準は、その後の公正価値の上昇に備えて上方調整されることはありません。利益は、売却時に実現するまで記録されません。売却時には、保有している同じデジタル資産の減損損失を差し引いて表示されます。売却時に認識すべき損益を決定する際、売却直前に売却されたデジタル資産の売却価格と帳簿価額の差を計算します。減損損失および売上損益は、当社の要約連結損益計算書および包括損失のその他の収益（費用）に計上されます。減損損失は$でした0と $12,158それぞれ2023年6月30日と2022年に終了した3か月間。私たちは$を認識しました50と $21,5112023年6月30日と2022年に終了した6か月間の減損損失のそれぞれについて。
次の表は、2023年6月30日現在の当社のデジタル資産の保有状況を示しています。
アセット総帳簿価額累積デジタル資産減損デジタルアセットの運送
価値
ビットコイン$16 $(3)$13 
エーテル80(28)$52 
その他7(1)$6 
合計$103 $(32)$71 
次の表は、2022年12月31日現在の当社のデジタル資産の保有状況を示しています。
アセット総帳簿価額累積デジタル資産減損デジタルアセットの運送
価値
ビットコイン$34,994 $(25,534)$9,460 
エーテル1,506 (1,156)350 
その他1,237 (910)327 
合計$37,737 $(27,600)$10,137 
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上記の総帳簿価額と累積デジタル資産減損額は、それぞれの日付における残原価ロットの帳簿価額と減損額をそれぞれ表しています。2023年6月30日までの6か月間の当社のデジタル資産保有量の変化は次のとおりです。
ビットコインイーサリアムその他合計
2022年12月31日現在の純残高$9,460 $350 $327 $10,137 
顧客から受け取った、費用を差し引いたもの— (1)65 64 
デジタル資産の交換— 557 (557)— 
廃棄手続き(14,154)(1,236)— (15,390)
デジタル資産の売却益4,707 382 221 5,310 
減損費用— — (50)(50)
2023年6月30日現在の純残高$13 $52 $6 $71 
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6. 債務
2022年の約束手形
2022年7月6日、私たちは手形購入契約を締結し、元本金額が$の無担保約束手形（「2022年約束手形」）の売却を完了しました。12,809私募で。2022年の約束手形は、当初発行額$の割引で販売されました492そして、クロージング時に合計$の発行費用を支払いました522。クロージング時に当社が支払ったすべての取引手数料を差し引いた後、クロージング時に会社に支払われた純現金収入は$でした11,795。2022年の約束手形には利息は発生しませんでした。2022年11月1日から、毎月の償却額は約$でした1,566、2023年7月1日の当初の満期日まで。私たちは、2022年の約束手形に定義されている特定の条件が満たされている限り、毎月の支払いを1か月ずつ、最大12倍まで延期する権利がありました。当社が特定の月の繰延権を行使した場合、(i) 未払い残高は自動的に増えます 1.85%; (ii) その月の毎月の支払い義務はありません。(iii) 満期日は1か月延長されます。当社は、2022年の約束手形の未払い残高の一部または全部を、株主への支払いにより期日より早く前払いすることができます 110未払い残高のうち、前払いを選択した部分の割合。前払い保険料は、毎月の償却支払いにも適用されます。
2023年3月15日、私たちは、当時の2022年の約束手形によって許可されているとおり、2023年4月、5月、6月、7月の毎月の支払い義務を延期することを選択しました。これに関連して、2022年の約束手形に定義されている支払い延期条件を放棄する権利放棄契約を保有者と締結しました。支払い延期条件の免除に同意したことで、私たちは株主に次の金額を補償することに同意しました。 5権利放棄契約を締結する直前の未払い残高の割合。4ヶ月の支払いを延期することを決定した結果、2022年の約束手形の未払い残高が増加しました 1.852023年4月1日に始まり、2023年7月1日に終わる各月の最初の日の％。延期期間が終了したら、毎月の分割払いに関連して免除手数料と追加の元本が支払われることになっていました。2023年8月1日から、その後は毎月同じ日に、新しい毎月の償却金を$で株主にお支払いする必要がありました。1,769。ASC 470のガイダンスに従って変更を評価しました- 債務そして、この変更は当初の負債の消滅ではないと結論付けました。したがって、変更による損益は認められませんでした。権利放棄契約を締結した結果、2023年6月30日現在の2022年の約束手形の実効金利はおよそ 34.98%。2023年8月14日、私たちは株主と2022年の約束手形の修正を締結しました。詳細については、注記12を参照してください。
2022年の約束手形の元本残高は$でした6,432と $9,962と$の負債割引338と $295それぞれ2023年6月30日と2022年12月31日に。
その他の債務
上記の2022年の約束手形以外に、フォーム10-Kで年次報告書を提出して以降、その他の債務の条件に重大な変更はありません。注8を参照してください。」借金」、2022年3月31日にSECに提出したフォーム10-Kの年次報告書に記載されています。
支払利息
支払利息は$に達しました553と $273それぞれ2023年6月30日と2022年に終了した3か月間。支払利息は$でした1,090と $654それぞれ2023年6月30日と2022年に終了した6か月間。
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7. リース
その他のオフィスリースとその会計に関する詳細情報は、注記2に記載されています。」重要な会計方針の要約、」とメモ9、」リース、」 2023年3月31日にSECに提出したフォーム10-Kの年次報告書に記載されています。
リース費用は、リース期間中の定額制で、費用が発生した期間には変動リース費用が計上されます。リース費用の構成要素は、当社の要約連結損益計算書の一般管理費に含まれています。2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月間のリース費用は $でした324と $236、それぞれ。2023年6月30日および2022年に終了した6か月間のリース費用は $でした649と $440、それぞれ。2023年6月30日現在のオペレーティングリースの加重平均残存リース期間は 3.6年。
将来の最低リース義務は以下のとおりです。
12月31日に終了する将来の最低リース義務年度、リース
義務
2023年 (残り)$605 
20241,305 
2025929 
2026744 
2027508 
その後— 
$4,091 
控除額：利息を表す部分(539)
$3,552 
8. コミットメントと不測の事態
訴訟
以下に定める場合を除き、Form 10-Kで年次報告書を提出して以降、訴訟事項に関連する開示に重大な変更はありません。注記10を参照してください。」コミットメントと不測の事態詳細については、2023年3月31日にSECに提出したフォーム10-Kの年次報告書を参照してください。
2022年2月18日、特定の株主がPhunwareおよびその個々の役員および取締役に対して訴訟を起こしました。Wild Basin Investments, LLCら対Phunware, Inc.らのキャプションが付けられたこの訴訟は、デラウェア州裁判所（原因番号2022-0168-LWW）に提起されました。原告は、会社が非公開である間にさまざまな初期の資金調達ラウンドに投資し、Phunwareは株式を180日の「ロックアップ」期間にかけるべきではなかったと主張しました。原告はまた、ロックアップ期間中にPhunwareの株価が大幅に下落したと主張し、損害賠償、費用、専門家費用を求めています。私たちは2022年5月27日に訴状を却下する申立てを提出し、2022年7月15日に、原告は却下の申立てに反対して回答概要と略式判決を求める部分的な申立てを提出しました。却下の申立てと部分略式判決の申立てに関する説明と口頭弁論はすべて完了しました。両当事者は、2023年4月4日の公聴会で、チャンスリー裁判所で自分の立場を主張しました。2023年6月16日、裁判所は書面による意見を提出しずに申立てについて判決を下しました。クック副学長は、テキサス州の法律に基づく請求に対するファンウェアの却下の申立てを認め、デラウェア州の法律上の請求に対する却下の申立てと略式判決の部分申立ての両方を却下しました。両当事者は2023年7月に調停を行い、2023年8月下旬にさらに調停を行う予定です。私たちは、この訴訟やあらゆる控訴に対して精力的に弁護するつもりです。潜在的な損失は、現時点で発生する可能性が低く、合理的に推定できないため、この問題に関する責任は記録していません。また、現時点では、この件によって生じる可能性のある損失の範囲を見積もることはできません。上記事項またはその他の類似事項の最終的な解決が、当社にとって不利な方法で解決された場合、当社の事業、財政状態、経営成績、または流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
時々、私たちは通常の業務の中でさまざまな法的手続きに関与しており、関与する可能性もあります。当社の法的手続きの結果は、本質的に予測不可能であり、重大な不確実性を伴います。また、特定の報告期間における当社の業績やキャッシュフローにとって重要になる可能性があります。また、上記に開示された事項については
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損失額または損失の範囲の見積もりを含めますが、そのような見積もりは不可能であり、金銭以外の救済策の適用により生じる可能性のある損失または損失の範囲を見積もることができない場合があります。
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9. 株主資本
普通株式
2023年6月30日の時点で発行が承認された普通株式の総数は 1,000,000,000額面金額が$の株式0.0001一株当たり。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、 107,058,624そして 103,153,337当社の普通株式の発行済み株式、よろしくお願いします。
2022年1月31日、当社はH.C. Wainwright & Co., LLC（「Wainwright」）と市場発行販売契約を締結しました。この契約に基づき、当社は時折、当社の普通株式（額面価格）を募集および売却することができます。0.00011株あたり、総収入が最大$まで100,000、またはエージェントまたはプリンシパルとしてウェインライトに。ウェインライトとの売却契約に基づき、当社には普通株式を売却する義務はありません。売買契約に基づいて売却された当社の普通株式の売却は、フォームS-3の有効な登録届出書に従って$の金額で行われます200,0002022年2月1日に証券取引委員会に提出されました。2023年6月30日までの6か月間に、私たちは売却しました 1,715,136当社の普通株式、純現金収入総額は$です995。取引費用は $32。2023年6月30日の時点で、ドル94.4ウェインライトとの売買契約に基づき、当社の普通株式の100万株は引き続き発行可能です。
株式買戻し計画
2023年1月5日、当社の取締役会は、総額が最大$の普通株式の発行済み株式を買い戻すための株式買戻しプログラムを承認し、承認しました5,000。この承認により、当社は、連邦証券法に従って、公開市場での買戻しを通じて当社の普通株式を随時買い戻すことができます。株式買戻し計画は、今後12か月以内に完了する予定で、取締役会の独自の裁量により、いつでも修正または終了することができます。自社株買いの正確な手段、回数、時期は、市場の状況、適用される法的要件、およびその他の要因によって異なり、当社が保有するビットコインの清算によって資金を調達しています。2023年6月30日までの6か月間に、私たちは買い戻しました 506,500当社の普通株式を総額$で買い戻したときの株式502.
ワラント
未払いのさまざまな保証があります。 当社の未払いのワラントの概要は以下のとおりです。

2023年6月30日
2022年12月31日
ワラントタイプキャッシュ・エクササイズ
1個あたりの価格
共有		ワラントの数キャッシュ・エクササイズ
1個あたりの価格
共有		ワラントの数
2020年の転換社債ワラント$1.42 2,811,315 $1.42 2,811,315 
普通新株予約権（シリーズF）$9.22 — $9.22 377,402 
公的新株予約権（PHUNW）$11.50 1,761,291 $11.50 1,761,291 
私募新株予約権$11.50 1,658,381 $11.50 1,658,381 
ユニット購入オプション保証$11.50 24,172 $11.50 24,172 
合計6,255,159 6,632,561 
以下に記載されている場合を除き、当社の未払いのワラントの条件に重大な変更はありません。当社のさまざまな未払いのワラントに関する追加情報は、小見出しの下に記載されています。」ワラント「、注記12では、」株主資本、」2023年3月31日にSECに提出したフォーム10-Kの年次報告書に記載されています。
2020年の転換社債保証
2020年の転換社債の発行に関連して、2020年に、3件分の行使可能なワラントを発行しました（3) 最初の購入年数は、合計で最大で 2,160,000初期行使価格$での会社の普通株式4.00一株当たり。株式数と行使価格はそれぞれ、ワラントに基づく調整の対象となります。2021年2月の引受公募の結果、1株あたりの行使価格は$に下がりました2.251株当たり、そしてワラントを行使できる株式数が 3,840,000株式。さらに、2021年10月に、購入対価としてLyteの売主に株式を$で発行しました。1.42461株あたり、そしてその結果としての行使価格は
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目次
ワラントはそれに応じて調整され、その下で行使可能な株式数は 2,811,315。所有者はまた、2021年にワラントの一部を行使しました。
ワラントの行使時に、有効な登録届出書が登録されていない場合、または株式発行の目論見書が現在入手できない場合は、「キャッシュレス行使」によってワラントの全部または一部を行使することもできます。登録届出書の登録 2,160,000ワラントの条件に従って発行可能な当社の普通株式は、2020年10月27日にSECによって発効が宣言されました。2022年4月、私たちは修正された登録届出書を提出し、登録を行いました 250上記の調整の結果としての追加ワラント株式の割合。登録届出書は、2022年5月2日にSECによって発効が宣言されました。ワラントを行使した後に、投資家がワラントの条件で許容される金額を超える金額を受益的に所有することになった場合、ワラントを行使することはできません。令状は2023年7月15日に失効しました。

10. 株式ベースの報酬
株式ベースの報酬
すべての株式報酬の取り決めについて、当社の要約連結営業報告書および包括損失に含まれている報酬費用は以下のとおりです。
6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
株式報酬制度2023202220232022
収益コスト$111 $49 $364 $95 
セールスとマーケティング35 27 132 45 
一般管理と管理1,260 595 2,119 1,067 
研究開発56 35 209 63 
株式報酬総額$1,462 $706 $2,824 $1,270 
2023年6月30日の時点で、およそ$がありました324, $1,068, $3,098, $167と $0.2それぞれ、2023年の誘因計画、2022年の誘因計画、2018年の株式インセンティブ計画（「2018年計画」）、2018年の従業員株式購入計画（「2018 ESPP」）、および2009年の株式インセンティブ計画（「2009年計画」）に関連する未認識の報酬費用の合計です。これらの認識されていない報酬費用は、およそ、加重平均の推定期間にわたって計上されると予想されます。 2.9何年も、 2.5何年も、 1.7何年も、 1.9年と 0.4それぞれ、2023年の誘因計画、2022年の誘因計画、2018年の計画、2018年のESPP、2009年計画の年です。
以下に定める場合を除き、フォーム10-Kで年次報告書を提出して以降、2018年計画、2018年ESPP、2009年計画の条件に重大な変更はありません。注13を参照してください。」株式ベースの報酬、」当社のさまざまな株式インセンティブプランの詳細については、2023年3月31日にSECに提出したフォーム10-Kの年次報告書を参照してください。
2023 インダクションプラン
当社の取締役会は、2023年6月にPhunware, Inc.の2023年誘致計画（「2023年誘致計画」）を採択しました。ナスダック株式市場の規則で許可されているように、当社の株主は2023年の誘因計画を承認する必要はありませんでした。このプランには、最大で以下があります 600,000新しく雇用された従業員に与えられる報奨に基づく当社の普通株式。「アワード」とは、法定外のストックオプション、株式評価権、制限付株式報酬、または制限付株式ユニットからなる会社の普通株式を受け取る権利です。
2023年6月30日、私たちは会社の新しく採用された役員に昇進助成金を行いました 600,0002023年の誘因計画に基づく制限付株式ユニット、付与日の公正価値が$です0.54一株当たり。制限付株式の3分の1は2024年6月3日に権利が確定し、残りは均等分割払いで権利が確定します 二2025年6月2日に始まり2026年6月1日に終了する年間期間。ただし、その権利確定日に従業員が引き続き勤続することを条件とします。株式は、権利確定日の直後に所有者に電子的に引き渡されます。
2022年の誘因計画
当社の取締役会は、2023年1月にPhunware, Inc.の2022年誘致計画（「2022年誘致計画」）を採択しました。ナスダック株式市場の規則で許可されているように、当社の株主は2022年の誘因計画を承認する必要はありませんでした。
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このプランには、最大で以下があります 1,470,588新しく雇用された従業員に与えられる報奨に基づく当社の普通株式。「アワード」とは、法定外のストックオプション、株式評価権、制限付株式報酬、または制限付株式ユニットからなる会社の普通株式を受け取る権利です。
2023年1月、私たちは会社の新しく採用された役員に昇進助成金を行いました 1,470,588付与日の公正価値が$の2022年の誘因計画に基づく制限付株式ユニット0.87一株当たり。3分の1、または 490,196、制限付株式のうち2023年12月28日に権利が確定し、残りは均等分割払いで権利が確定します 八2024年3月31日から始まる四半期ごとの期間、最終権利確定日は2025年12月28日です。ただし、その権利確定日に従業員が引き続き勤続することを条件とします。株式は、権利確定日の直後に所有者に電子的に引き渡されます。
2018年エクイティ・インセンティブ・プラン
2018年プランに基づいて発行用に留保されている普通株式には、ストックオプション、制限付株式ユニット、または2009年プランに基づいて付与された同様の報奨の対象となり、2018年プランの採用時に、全額行使されることなく失効またはその他の方法で終了する普通株式と、2009年のプランに基づいて付与された報奨に従って発行され、当社が没収または買い戻した普通株式も含まれます。2023年6月30日現在、上記に従って2018年プランに追加できる普通株式の最大数は 779,531。2018年プランに追加できる2009年プランの最大株式数は含まれていませんが、2018年プランには 7,178,608そして 4,382,6622023年6月30日および2022年12月31日の時点で、それぞれ将来の発行のために留保されている普通株式。
制限付株式ユニット
2023年6月30日までの6か月間の2018年プランに基づく制限付株式ユニットの活動の概要は次のとおりです。
株式加重平均付与日公正価値
2022年12月31日時点で未処理です2,957,995 $1.75 
付与されました2,616,704 0.88 
リリース済み(2,508,922)1.20 
没収(292,484)1.51 
2023年6月30日の時点で優れていますね2,773,293 $1.25 
2023年の第1四半期に、私たちは 1,921,000平均付与日の公正価値が$のチームメンバーに制限付株式ユニット特典0.92一株当たり。権利確定条項は一般的に、賞の3分の1が直ちに確定し、残りは2024年11月までのさまざまな日に権利確定するというものでした。私たちも認めました 372,7042022年に獲得した現金ボーナスの代わりに、当社のチームメンバーに譲渡制限付株式ユニット特典。付与日の公正価値は0.93。これらの賞はすぐに確定します。
2023年の第2四半期に、私たちは 323,000平均付与日の公正価値が$のチームメンバーに制限付株式ユニット特典0.60一株当たり。これらの賞の確定は、2027年5月までのさまざまな日に行われます。

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ストックオプション
2018年プランに基づく当社のストックオプション活動の概要と関連情報は次のとおりです。
株式数加重平均
行使価格		加重平均
残り
契約期間
(年)		集合組込み関数
価値
2022年12月31日時点で未処理です87,500 $1.43 5.6$— 
付与されました75,000 0.76 
運動した— — 
没収(37,500)1.08 
2023年6月30日の時点で優れていますね125,000 $1.14 5.4$— 
2023年6月30日の時点で行使可能です106,250 $1.20 5.4$— 
2018年従業員株式購入制度
2018年のESPPで購入する株式の公正価値を決定するために、ブラック・ショールズのオプション価格モデルを使用しています。2023年6月30日までの6か月間の2018年のESPPに関連する株式ベースの報酬費用はそれほど大きくありませんでした。ありました 1,528,745そして 802,8932023年6月30日と2022年12月31日の時点で、それぞれ売却可能で発行予定の普通株式です。
2009年の株式インセンティブプラン
2009年プランに基づく当社のオプション活動と関連情報の概要は次のとおりです。
株式数加重平均
行使価格		加重平均
残り
契約期間
(年)		集合組込み関数
価値
2022年12月31日時点で未処理です874,279 $0.80 4.2$130 
付与されました— — 
運動した(94,748)0.61 
没収— — 
2023年6月30日の時点で優れていますね779,531 $0.83 4.1$1 
2023年6月30日の時点で行使可能です779,339 $0.83 4.1$1 
2023年6月30日までの3か月間、行使されたオプションの本質的価値の合計は$でした16そして、権利が確定したオプションの公正価値の合計は重要ではありませんでした。
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11. セグメントと地理情報
当社の最高経営意思決定者は、最高経営責任者（「CEO」）です。当社のCEOは、リソースの配分と財務実績の評価を目的として、事業セグメントの情報を確認します。私たちは、その会社が次の地域で運営されていると判断しました 二レポートセグメント：PhunwareとLyte。
会社の事業セグメントに関する主な情報と、要約連結財務諸表の金額との調整は次のとおりです。
2023年6月30日までに終了した3か月間2022年6月30日に終了した3か月間
プンウェアライト統合されましたプンウェアライト統合されました
純収入$1,295 $2,192 $3,487 $1,628 $3,857 $5,485 
税引前損失$(4,349)$(2,175)$(6,524)$(16,708)$(363)$(17,071)
2023年6月30日に終了した6か月間2022年6月30日に終了した6か月間
プンウェアライト統合されましたプンウェアライト統合されました
純収入$2,640 $5,594 $8,234 $4,120 $8,143 $12,263 
税引前損失$(7,950)$(2,843)$(10,793)$(10,793)$(31,067)$(921)$(31,988)
2023年6月30日2022年12月31日
プンウェアライト統合されましたプンウェアライト統合されました
グッドウィル$25,811 $4,145 $29,956 $25,765 $5,348 $31,113 
総資産$29,633 $11,157 $40,790 $42,349 $12,486 $54,835 
米国および国際地域に帰属する識別可能な長期資産は、資産が所在または所有されている国に基づいています。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、当社の識別可能な長期資産はすべて米国にありました。
12. 後続イベント
2023年7月1日から2023年8月14日まで、私たちは追加販売しました 13,086,060ウェインライトとの市場発行販売契約の条件に基づく当社の普通株式で、純現金収入は$です5,489。取引コストはそれほど大きくありませんでした。
2023年7月1日から2023年8月14日まで、対象は既得譲渡制限付株式単位 210,900当社の普通株式は、以前に個人に付与された助成金に関連するチームメンバーとサービスプロバイダーにリリースされました。
2023年8月14日、私たちは株主と2022年の約束手形の修正を締結しました。改正により、満期日が2024年6月1日まで延長され、2023年8月1日から、毎月最低$の償却支払いを行う必要があると規定されています8002023年8月31日から、2022年の約束手形が全額支払われるまでです。さらに、この修正により、必要なドルの支払いが削除されました1,769その期限は2023年8月1日でした。また、前払いと取引量の条件に応じて、所有者に特定の限定的な変換権を付与しました。限定転換権に基づいて行われた当社の普通株式への転換は、以下の転換価格で計算されます 90(i) 当該転換日の直前の取引日の当社の普通株式の終値、または (ii) 当該転換の日の直前の5取引日における当社の普通株式の平均終値のいずれか低い方の％。所有者が限定された転換オプションに従って転換することを選択した場合、そのような転換によって今月の毎月の償却額が減額されます。その月のうち、その金額を超えるコンバージョンがあった場合800毎月の支払いが適用されて、翌月に必要な毎月の償却額が減額されます。修正に関連して、約$に相当する延長料金を支払うことに合意しました708、それは 102022年の約束手形の未払い元本残高の割合。改正では、未払い残高には以下の利息が発生することも規定されています 8% 2023年8月1日以降、2022年の約束手形では支払いの延期は認められなくなりました。
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アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
このセクションでの「私たち」、「私たち」、「当社」とは、Phunware, Inc.を指します。「経営陣」または「経営陣」とは、当社の役員および取締役を指します。
当社の財政状態と経営成績に関する以下の議論と分析は、当社の要約連結財務諸表およびそれに関連する注記と併せて読む必要があります。」パートI — アイテム1。財務諸表。」というタイトルのセクションで説明したように将来の見通しに関する記述に関する特記事項、」 以下の議論と分析には、リスク、不確実性、仮定を含む将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の実際の結果や特定の出来事のタイミングは、「」というタイトルのセクションで説明されているものを含むがこれらに限定されない多くの要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。リスク要因」と、このレポートの他の場所。
このセクションに含まれる金利やその他のパーセンテージなどの特定の数値は、見やすいように四捨五入されています。このセクションに含まれるパーセンテージの数値は、すべての場合において、四捨五入された数値に基づいて計算されているわけではなく、四捨五入前の金額に基づいて計算されています。このため、このセクションに記載されているパーセンテージの金額は、当社の要約連結財務諸表または関連文書の数値を使用して同じ計算を行った場合と若干異なる場合があります。このセクションに表示される他の特定の金額も、同様に四捨五入により合計されない場合があります。
[概要]
Phunware, Inc. は、モバイルアプリケーションポートフォリオをグローバルに大規模に活用し、管理し、収益化するために必要な製品、ソリューション、サービスを企業に提供する、完全に統合されたソフトウェアプラットフォームを提供しています。当社のロケーションベースのSoftware-as-a-Serviceプラットフォームは、1つの調達関係を通じて、アプリケーション、メディア、データのモバイルライフサイクル全体を1回のログインで提供します。私たちのサービスには以下が含まれます：

 
•コンテンツ管理、ロケーションベースのサービス、マーケティングオートメーション、ビジネスインテリジェンスと分析、アラート、通知とメッセージング、オーディエンスエンゲージメント、オーディエンス収益化を含むエンタープライズモバイルソフトウェア開発キット（SDK）。
•お客様が管理する既存のアプリケーションへのSDKライセンスの統合、およびカスタムアプリケーション開発およびサポートサービス。
•クラウドベースの垂直型ソリューション。これは、医療向けの患者体験、小売向けの買い物客体験、スポーツ向けのファン体験、航空業界向けの旅行者体験、不動産向けの高級居住者体験、ホスピタリティ向けの高級ゲスト体験、教育向けの学生体験、その他すべての業種とアプリケーションにおける一般的なユーザー体験などに対応する、市販のiOSおよびAndroidベースのモバイルアプリケーションポートフォリオ、ソリューション、およびサービスです。
•モバイルオーディエンス構築、ユーザー獲得、アプリケーション発見、オーディエンスエンゲージメント、収益化のためのアプリケーショントランザクション（エンゲージメント主導のデジタル資産PhunTokenを含む）。
また、ゲーム、ストリーミング、暗号通貨マイニングの愛好家向けに、パッケージ済みでカスタムのハイエンドパソコンシステムも提供および販売しています。
長期的な成長のために投資を続けるつもりです。私たちは、現在および将来の製品とサービスを世界中の顧客にマーケティング、販売、提供する能力を拡大するために投資してきましたが、今後も投資を続ける予定です。また、お客様のニーズに応えるために、新規および既存の製品やサービスの開発と改善に引き続き投資していく予定です。現在、近い将来に利益が出るとは考えていません。

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目次
主なビジネス指標
当社の経営陣は、特定の財務指標を定期的に監視して、社内の目標や目標に対する事業の進捗状況を追跡しています。これらの指標の中で最も重要なのは未処理分と繰延収益だと考えています。
未処理分と繰延収益。未処理分は、現在の契約に基づいて請求される将来の金額を表します。契約期間のどの時点でも、契約上まだ請求できていない金額がある可能性があります。これらの金額が請求されるまでは、収益、繰延収益、売掛金、その他の要約連結財務諸表には記録されず、未処理とみなされます。顧客との契約のタイミングと期間、さまざまな請求サイクル、顧客更新のタイミングと期間など、いくつかの理由により、未処理分は期間ごとに増減すると予想されます。2023年6月30日現在の未処理分の約43％は、その後の12か月間に請求されると合理的に予想しています。これは主に、契約期間が通常1〜3年であるためです。
さらに、当社の繰延収益は、請求されたが、報告期間の終了時点でまだ収益として認識されていない金額で構成されます。繰延収益と未処理分を合わせると、まだ収益に計上されていない請求済み契約額と未請求契約額の合計となり、将来の収益源を把握できます。
次の表は、当社の未処理分と繰延収益を示しています。
2023年6月30日2022年12月31日
(千単位)
バックログ$3,096 $3,824 
繰延収益2,142 4,178 
未処理分と繰延収益の合計$5,238 $8,002 

非GAAPベースの財務指標
調整後売上総利益、調整後売上総利益、調整後EBITDA
私たちは、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って財務結果を報告します。また、証券取引委員会規則Gおよび規制S-K項目10（e）の意味に該当する特定の非GAAP財務指標を使用しています。これにより、財務情報のユーザーに、前期の結果とのさらに有意義な比較が可能になります。当社の非GAAP財務指標には、調整後売上総利益、調整後売上総利益、および利息、税金、減価償却前調整利益（「EBITDA」）（当社の「非GAAP財務指標」）が含まれます。経営陣は、（i）業績を一貫して比較するため、（ii）従業員のインセンティブ報酬を計算するため、（iii）社内の年間運営予算の作成を含む計画のため、および（iv）業務戦略のパフォーマンスと有効性を評価するために、これらの指標を使用します。
当社の非GAAP財務指標は、GAAPに従って計算された財務指標に代わるものでも、それよりも優れているものであってはなりません。これらはGAAPに基づく当社の財務実績の測定値ではなく、該当する場合は収益や純損失、またはGAAPに従って導き出されたその他の業績指標に代わるものと見なすべきではありません。また、他の事業の同様のタイトルの指標と比較できない場合もあります。当社の非GAAP財務指標には、分析ツールとしての限界があるため、単独で検討したり、GAAPに基づいて報告された当社の経営成績の分析の代わりとして検討したりしないでください。これらの制限には以下が含まれます：
 
•現金以外の報酬は、当社の長期インセンティブ報酬パッケージ全体の重要な要素であり、今後もそうであり続けます。ただし、特定の期間における継続的な業績を評価する際の費用としては除外しています。
•当社の非GAAP財務指標には、継続的な事業を示すものではないと当社が考える事項から生じる特定の現金費用の影響は反映されていません。
•この業界の他の企業は、当社の非GAAP財務指標を当社とは異なる方法で計算し、比較指標としての有用性を制限する場合があります。
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目次
私たちは、主にGAAPベースの結果に頼り、非GAAP財務指標を補足目的でのみ使用することで、非GAAP財務指標に対するこれらの制限を補っています。当社の非GAAP財務指標には、将来の期間に発生しない可能性のある項目の調整が含まれます。ただし、これらの調整は適切であると考えています。認識される金額は期間ごとに大きく異なり、当社の事業の継続的な運営に直接関係するものではなく、当社の内部業績と他の同業他社の業績の長期にわたる比較が複雑になるためです。たとえば、現金以外の株式ベースの報酬費用を除外すると便利です。特定の期間におけるそのような費用の金額は、当社の事業運営の基礎となる業績と直接相関しない可能性があり、これらの費用は、新しい株式ベースの報奨の時期により、期間によって大きく異なる可能性があるためです。また、財務実績を前期比で比較しやすくするために、特定の個別費用、特別費用、1回限りの費用、または現金以外の費用を除外する場合もあります。この段落で説明されている通常の定期的な調整やその他の調整はそれぞれ、日常業務に関係のない項目や現金以外の費用である項目を排除することで、経営陣が長期にわたる業績を測定するのに役立ちます。
次の表は、当社が監視する非GAAP財務指標を示しています。
6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
(パーセンテージを除く千単位)2023202220232022
調整後の売上総利益 (1)
$567 $1,569 1,181 3,386 
調整後の売上総利益 (1)
16.3 %28.6 %14.3 %27.6 %
調整後EBITDA (2)
$(5,217)$(6,602)$(10,816)$(10,848)
(1)調整後売上総利益と調整後売上総利益は非GAAP財務指標です。調整後売上総利益と調整後売上総利益は、継続的な業績に関する売上総利益と売上総利益に関する補足情報を提供すると考えています。調整後売上総利益は、純収益から収益コストを差し引いたもので、1回限りの収益調整、株式ベースの報酬、無形資産の償却を除外したものと定義しています。調整後売上総利益は、純収益に対する調整後売上総利益の割合と定義しています。
(2)調整後EBITDAは非GAAP財務指標です。調整後EBITDAは、(i) 当社の資本構成の影響や (ii) 日常業務の一部ではない項目に依存しない事業の見通しなど、経営陣の視点から見た業績に関する有用な情報を提供すると考えています。調整後EBITDAは、純損失に (i) 支払利息、(ii) 所得税費用、(iii) 減価償却、(iv) 償却、さらに (v) 非現金減損、(vi) 評価調整、(vii) 株式報酬費用を加えたものと定義しています。
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目次
非GAAP財務指標の調整
次の表は、最も直接的に比較可能なGAAP財務指標を、上記の各非GAAP財務指標と調整したものです。
6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
(パーセンテージを除く千単位)2023202220232022
売上総利益$456 $1,520 $817 $3,291 
補足：株式ベースの報酬111 49 364 95 
調整後売上総利益$567 $1,569 $1,181 $3,386 
調整後売上総利益16.3 %28.6 %14.3 %27.6 %
6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
(千単位)2023202220232022
純損失$(6,524)$(17,071)$(10,793)$(31,988)
足し戻し：減価償却費188 182 376 368 
補足：支払利息553 273 1,090 654 
エビットダ(5,783)(16,616)(9,327)(30,966)
アドバック：株式ベースの報酬1,462 706 2,824 1,270 
追記：デジタル通貨の減損— 12,158 50 21,511 
アドバック：のれんの減損1,203 — 1,203 — 
少ない：保証負債の公正価値調整(3)(2,682)(256)(2,469)
少ない：デジタル資産の売却による利益(2,096)(168)(5,310)(194)
調整後EBITDA$(5,217)$(6,602)$(10,816)$(10,848)


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目次
経営成績の構成要素
収益と売上総利益
当社が提供する製品、サービス、およびテクノロジーの収益とマージンプロファイルに影響を与える要因は数多くあります。これには、ソリューションとテクノロジーの複雑さ、提供する製品とサービスの種類の組み合わせを必要とする技術的専門知識、および特定のクライアントソリューションに固有のその他の要素が含まれますが、これらに限定されません。
プラットフォームの収益と売上総利益
当社のプラットフォーム収益は、ソフトウェアサブスクリプション、アプリケーション開発サービスとサポート、およびアプリケーショントランザクションで構成され、これらはアプリ内広告とPhunToken販売で構成されます。
サブスクリプション収益は、ソフトウェアライセンス料から得られます。ソフトウェアライセンス料は、当社のプラットフォームへのアクセスを含むソフトウェア開発キット（SDK）をライセンスしている顧客からのサブスクリプション料金で構成されます。SDKライセンスによるサブスクリプション収益により、お客様は当社のロケーションベースのソフトウェアプラットフォームにアクセスする権利が与えられます。
アプリケーション開発の収益は、新しいアプリケーションの設計と構築、または既存のアプリケーションの強化に関する開発サービスから得られます。サポート収益は、サポート期間中の顧客アプリケーションのサポートおよびメンテナンス料、ソフトウェアアップデート、およびアプリケーション開発サービスのテクニカルサポートで構成されます。時々、従業員の時間と資材を顧客にアウトソーシングして、専門的なサービスを提供することもあります。
モバイル接続デバイスのユーザーに広告（広告）を配信するために広告主に料金を請求することで、アプリケーションの取引収益を生み出しています。各広告契約の具体的な条件にもよりますが、通常、これらの広告を閲覧したモバイルユーザーのアクティビティに基づいて収益を認識します。広告主からの料金は通常、配信された広告の数、または配信されたモバイル広告に対するユーザーの視聴、クリック、またはアクションに基づいており、ユーザーが広告を閲覧、クリック、またはその他の方法で行動した時点で収益が認識されます。私たちは、インプレッション1000回あたりのコストとクリックあたりのコストといういくつかのサービスを通じて広告を販売しています。2021年に、プントークンの販売を開始しました。PhunTokenは、ブランドビデオの視聴、アンケートの回答、興味のある場所への訪問など、消費者の活動に対して報酬を与えるように設計されています。PhunTokenに関連する収益は、お客様のイーサリアムベースのウォレットへの配信時に認識されます。
プラットフォームの売上総利益は、サブスクリプションとサービスの収益から、サポートおよびプロフェッショナルサービスの従業員、外部コンサルタント、株式ベースの報酬、および配分された諸経費の人件費と関連費用を差し引いたものです。私たちの開発チームとプロジェクト管理チームに関連する費用は、一般的に発生したと認識されます。サブスクリプションのお客様に関連するアプリケーションの開発またはサポートに直接起因する費用は売上原価に含まれますが、ソフトウェアプラットフォームの継続的な開発と保守に関連する費用は研究開発に費やされます。さらに、アプリケーショントランザクションに関連する売上総利益は、アプリケーショントランザクションの収益からアプリケーショントランザクションに関連する収益コストを差し引いたものです。これは、サプライヤーに支払う広告トラフィックのコスト、それらのサプライヤーから購入できるトラフィックの量、およびPhunTokenを提供するために支払われるイーサリアムのブロックチェーン手数料の影響を受けます。
その結果、プラットフォームの売上総利益は期間ごとに変動する可能性があります。
ハードウェアの収益と売上総利益
2021年10月にライトを買収しました。Lyteからの収益は、主に高性能パソコンの販売から得られます。Lyteコンピューターには、さまざまなパッケージ済みソリューションと、お客様が選択したカスタマイズ可能なソリューションが同梱されています。Lyteの顧客の過半数は、第三者の処理業者が管理するクレジットカードによる支払いで当社に支払います。完成したユニットが当社の施設から出荷された時点で収益を認識しています。
ハードウェアの総利益は、ハードウェアの収益からコンピューターの組み立てに関連するコストを差し引いたものに等しくなります。ハードウェアの売上総利益は、Lyteコンピューターシステムに組み込まれる部品に支払うコストと、コンピューターシステムの構築と出荷に直接起因する従業員の人件費の影響を受けます。需要が利用可能な供給を超えることがあり、コンピューターシステムをタイムリーに提供する能力が妨げられ、コンピューターの構築に必要な在庫を入手するためのコストが増加する可能性があります。私たちがお客様に提供するカスタマイズ可能なソリューションも、時々変わる可能性があります。その結果、コンピューターハードウェアの収益と総利益は期間ごとに変動する可能性があります。将来の成長のためにLyteに投資する予定ですが、季節性の結果として収益と粗利益が変動する可能性があります。
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目次
売上総利益
売上総利益は、売上総利益が収益に占める割合を測定します。売上総利益は一般的に、プラットフォームとハードウェアの収益構成の変化に影響するのと同じ要因の影響を受けます。
営業経費
当社の営業費用には、販売およびマーケティング費用、一般管理費、研究開発費、取得した無形資産の減価償却費が含まれます。人件費は営業費用の最も重要な要素であり、給与、福利厚生、賞与、株式ベースの報酬、そして販売およびマーケティング費では手数料で構成されます。
販売およびマーケティング経費。販売およびマーケティング費用は、報酬、コミッション、変動インセンティブ給与、営業担当者に関連する福利厚生、および旅費、その他の従業員関連費用（株式ベースの報酬およびマーケティングプログラムやプロモーション活動に関連する費用を含む）で構成されます。当社の販売およびマーケティング費用は、収益の増加を計画しているために販売およびマーケティング組織が増えるにつれて絶対金額が増加する可能性がありますが、総収益に対する割合は期間ごとに変動する可能性があります。
一般管理費。一般管理費は、変動奨励金や株式報酬を含む管理職員の報酬と福利厚生、不良債権費用、その他の管理費（施設費、専門家費用、旅費など）で構成されます。当社は、上場企業として運営されている結果、一般管理費を負担しています。これには、SECの規則や規制の遵守に関連する費用、追加の保険費用、投資家向け広報活動、その他の管理および専門サービス（法的および監査関連の費用を含むがこれらに限定されません）が含まれます。また、事業の成長をサポートするために、一般管理機能の規模を拡大することも期待しています。その結果、当社の一般管理費は絶対金額では増加する可能性がありますが、総収益に対する割合としては期間ごとに変動する可能性があります。
研究開発費。研究開発費は、主に従業員報酬費用と間接費配分で構成されています。私たちは、プラットフォームへの継続的な投資が私たちの成長にとって重要だと考えています。その結果、当社の研究開発費は、事業が成長するにつれて絶対金額で増加する可能性がありますが、収益に対する割合としては期間ごとに変動する可能性があります。
のれんの減損。のれんの減損には、のれんに関連する現金以外の減損費用が含まれます。毎年10月1日に、また事象や状況の変化により減損の可能性があることが明らかになった場合は、障害のれんの見直しを頻繁に行います。報告単位の帳簿価額が引き続き公正価値を上回っている場合、会社ののれんの公正価値が計算され、超過分に等しい減損費用が記録されます。
支払利息 

支払利息には、割引の償却や繰延発行費用など、当社の未払いの負債に関連する利息が含まれます。

注記6」を参照してください債務「要約連結財務諸表の注記には、当社の債券発行の詳細については、フォーム10-Qのこの四半期報告書の第1部、項目1が含まれていました。

また、事業の拡大や将来の戦略的買収の資金調達のために、追加の債務融資を求めることもあります。これは、当社の支払利息に影響を与える可能性があります。
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目次
業務結果
純収入
6月30日に終了した3か月間変更
(パーセンテージを除く千単位)20232022金額%
純収入
プラットフォーム収益$1,295 $1,628 $(333)(20.5)%
ハードウェア収益2,192 3,857 (1,665)(43.2)%
純収入$3,487 $5,485 $(1,998)(36.4)%
プラットフォーム収益が総収益に占める割合37.1 %29.7 %
ハードウェア収益が総収益に占める割合62.9 %70.3 %
6月30日に終了した6か月間変更
(パーセンテージを除く千単位)20232022金額%
純収入
プラットフォーム収益$2,640 $4,120 $(1,480)(35.9)%
ハードウェア収益5,594 8,143 (2,549)(31.3)%
純収入$8,234 $12,263 $(4,029)(32.9)%
プラットフォーム収益が総収益に占める割合32.1 %33.6 %
ハードウェア収益が総収益に占める割合67.9 %66.4 %
2023年6月30日までの3か月間の純収益は、2022年の同時期と比較して200万ドル、つまり36.4％減少しました。
2023年6月30日までの3か月間のプラットフォーム収益は、主に2022年のPhunTokenの売上により、2022年の同時期と比較して30万ドル、つまり（20.5）％減少しました。2023年6月30日までの3か月間、PhunTokenは販売しませんでした。
2023年6月30日までの3か月間のハードウェア収益は、2022年の同時期と比較して170万ドル、つまり（43.2）％減少しました。これは、Lyteコンピューターの受注が減少し、その結果出荷されたためです。
2023年6月30日までの6か月間の純収益は、2022年の同時期と比較して400万ドル、つまり（32.9）％減少しました。
2023年6月30日までの6か月間のプラットフォーム収益は、2022年の同時期と比較して150万ドル、つまり（35.9）％減少しました。これは主に、2022年のPhunTokenの売上高が150万ドルだったためです。2023年6月30日までの6か月間、PhunTokenは販売しませんでした。
2023年6月30日までの6か月間のハードウェア収益は、2022年の同時期と比較して250万ドル、つまり（31.3）％減少しました。これは、2022年12月31日現在の受注残が2021年12月31日と比較して減少し、2023年のLyteコンピューターの売上が前年と比較して減少したためです。


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目次
収益コスト、売上総利益、粗利益
6月30日に終了した3か月間変更
(パーセンテージを除く千単位)20232022金額%
収益コスト
プラットフォーム収益$759 $572 $187 32.7 %
ハードウェア収益2,272 3,393 (1,121)(33.0)%
総収益コスト$3,031 $3,965 $(934)(23.6)%
売上総利益
プラットフォーム収益$536 $1,056 $(520)(49.2)%
ハードウェア収益(80)464 (544)(117.2)%
売上総利益$456 $1,520 $(1,064)(70.0)%
売上総利益
プラットフォーム収益41.4 %64.9 %
ハードウェア収益(3.6)%12.0 %
総売上総利益13.1 %27.7 %
6月30日に終了した6か月間変更
(パーセンテージを除く千単位)20232022金額%
収益コスト
プラットフォーム収益$2,030 $1,639 $391 23.9 %
ハードウェア収益5,387 7,333 (1,946)(26.5)%
総収益コスト$7,417 $8,972 $(1,555)(17.3)%
売上総利益
プラットフォーム収益610 $2,481 $(1,871)(75.4)%
ハードウェア収益207 $810 $(603)(74.4)%
売上総利益$817 $3,291 $(2,474)(75.2)%
売上総利益
プラットフォーム収益23.1 %60.2 %
ハードウェア収益3.7 %9.9 %
総売上総利益9.9 %26.8 %
2023年6月30日までの3か月間の総利益は、上記の収益項目と、古くなったLyteの在庫コンポーネントに対して記録された30万ドルの請求の結果として、2022年の同時期と比較して110万ドル、つまり70.0％減少しました。
2023年6月30日までの6か月間の総利益は、上記の収益項目とLyteの在庫請求の結果として、2022年の同時期と比較して250万ドル、つまり75.2％減少しました。売上総利益のさらなる減少は、株式報酬費用が20万ドル増加し、取引収益が減少した結果、売上総利益が20万ドル減少したことに起因します。
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目次
営業経費
6月30日に終了した3か月間変更
(パーセンテージを除く千単位)20232022金額%
営業経費
セールスとマーケティング$1,472 $1,928 $(456)(23.7)%
一般管理と管理4,766 5,251 (485)(9.2)%
研究開発1,212 1,876 (664)(35.4)%
のれんの減損1,203 — 1,203 100.0 %
営業費用の合計$8,653 $9,055 $(402)(4.4)%
6月30日に終了した6か月間変更
(パーセンテージを除く千単位)20232022金額%
営業経費
セールスとマーケティング$2,600 $3,413 $(813)(23.8)%
一般管理と管理9,478 9,556 (78)(0.8)%
研究開発2,984 2,879 105 3.6 %
のれんの減損1,203 — 1,203 100.0 %
営業費用の合計$16,265 $15,848 $417 2.6 %
セールスとマーケティング
2023年6月30日までの3か月間の販売およびマーケティング費用は、主にLyteのマーケティング関連支出の減少により、2022年の同時期と比較して50万ドル、つまり（23.7）％減少しました。
2023年6月30日までの6か月間の販売およびマーケティング費用は、主にLyteのマーケティング関連支出の減少により、2022年の同時期と比較して80万ドル、つまり（23.8）％減少しました。
一般管理と管理
2023年6月30日までの3か月間の一般管理費は、2022年の同時期と比較して50万ドル、つまり9.2％減少しました。これは主に、ボーナス発生額の減少と弁護士費用の40万ドルの減少に関連して、報酬関連費用が0.8ドル減少したためです。これらの減少は、株式ベースの報酬費用の70万ドルの増加によって一部相殺されました。
2023年6月30日までの6か月間の一般管理費は、2022年の同時期と比較して10万ドル、つまり（0.8）％減少しました。これは、前述のように報酬関連費用が70万ドル減少し、訴訟費用およびコンサルタントにかかる専門家費用が70万ドル減少したためです。これらの減少は、株式報酬費用の100万ドルと施設関連費用の30万ドルの増加によってほとんど相殺されました。
研究開発
2023年6月30日までの3か月間の研究開発費は、2022年の同時期と比較して70万ドル、つまり（35.4）％減少しました。これは、主に会社のボーナス発生額の調整に関連する報酬費用が40万ドル減少し、採用関連費用および契約労働費が30万ドル減少したためです。
2023年6月30日までの6か月間の研究開発費は、2022年の同時期と比較して10万ドル（3.6％）増加しました。個々の経費カテゴリに大きな変化はありませんでした。
のれんの減損

2023年6月30日までの3か月間に、当社の事業のLyte事業セグメントに関連して120万ドルの営業権の減損を記録しました。注3を参照してください」補足情報「要約された連結へのメモの
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目次
当社ののれんの減損について詳しく説明するために、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれている財務諸表です。
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目次
その他の費用
6月30日に終了した3か月間
(パーセンテージを除く千単位)20232022
その他の収入 (費用)
支払利息$(553)$(273)
デジタル資産の減損— (12,158)
デジタル資産の売却益2,096 168 
ワラント責任の公正価値調整3 2,682 
その他の収入127 45 
その他の収入 (費用) の合計$1,673 $(9,536)
6月30日に終了した6か月間
(パーセンテージを除く千単位)20232022
その他の収入 (費用)
支払利息$(1,090)$(654)
デジタル資産の減損(50)(21,511)
デジタル資産の売却益5,310 194 
ワラント責任の公正価値調整256 2,469 
その他の収入229 71 
その他の収入 (費用) の合計$4,655 $(19,431)
2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、主に保有するビットコインの売却による実現利益の結果として、それぞれ170万ドルと470万ドルのその他の収益を記録しました。
2022年6月30日までの3か月と6か月の間に、主にデジタル資産の保有とワラントの公正価値調整に関連する減損費用の結果として、それぞれ950万ドルと1,940万ドルのその他の費用を記録しました。
注記5を参照してください。」デジタル資産、」当社のデジタル資産の保有に関する詳細については、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれる要約連結財務諸表の注記です。
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目次
流動性と資本資源
2023年6月30日の時点で、私たちは総額110万ドルの現金を保有しており、そのすべてが米国で保有されていました。当社には、営業損失とマイナスの営業キャッシュフローの歴史があります。私たちは引き続き収益の増加に注力していますので、これらの傾向は当面の間続くと予想しています。
2022年2月1日にフォームS-3を提出し、その後2022年2月9日にSECによって発効が宣言されました。これに基づいて、最大2億ドルの普通株式、優先株式、新株式、およびユニットを発行できます。そこには、2022年1月31日にH.C. Wainwright & Co., LLCと締結した市場発行販売契約に基づき、最大1億ドルの普通株式を「アット・ザ・マーケット・オファリング」で売却できるという目論見書補足が含まれていました。2023年6月30日の時点で、当社の普通株式4,338,596株が売却され、総現金収入は560万ドルになりました。
2022年7月6日、私たちは手形購入契約を締結し、元本1,280万ドルの無担保約束手形（「2022年約束手形」）の売却を完了しました。クロージング時に当社が支払ったすべての取引手数料を差し引いた後、クロージング時に当社に支払われた純現金収入は1,180万ドルでした。2022年の約束手形には利息は発生しませんでした。2022年11月1日から、その後は毎月同日に、2022年の約束手形が全額支払われるまで、当初の満期日である2023年7月1日まで、毎月約160万ドルの償却支払いを行う必要がありました。これは、当社が選択した支払い延期の調整の対象となりました。2023年3月15日、私たちは2022年の約束手形の保有者と権利放棄契約を締結し、その時点で2022年の約束手形に定義されていた支払い延期条件を放棄しました。支払い延期条件の放棄に同意したことで、権利放棄契約を締結する直前に、未払い残高の5％に相当する金額を株主に補償することに同意しました。これに関連して、2022年の約束手形に基づく毎月の支払いを2023年の4月、5月、6月、7月に延期することを選択しました。毎月の支払いを延期することを選択した結果、2022年の約束手形の未払い残高は、2023年4月1日に始まり、2023年7月1日に終了する毎月1日に 1.85% 増加しました。延期期間が終了したら、毎月の分割払いに関連して免除手数料と追加の元本が支払われることになっていました。2023年8月1日以降、その後は毎月同じ日に、約180万ドルの新しい毎月の償却金を株主にお支払いする必要がありました。2023年8月14日、私たちは株主と2022年の約束手形の修正を締結しました。改正により、満期日が2024年6月1日まで延長され、2023年8月1日より、2022年の約束手形が全額支払われるまで、2023年8月31日から毎月80万ドル以上の償却支払いを行う必要があると規定されています。また、株主には一定の限定的な転換権を付与しました。株主がこれを選択した場合、必要な毎月の支払い額が減ります。限定的な転換権は、前払いと取引量の条件によります。改正では、未払い残高には8％の利息が発生し、支払いの延期は2022年の約束手形ではもはや認められないと規定されています。さらに、この改正により、2023年8月1日に支払われるべき約180万ドルの支払いが削除されました。
2023年7月、私たちは人員やその他の営業支出を削減することでキャッシュバーンを削減する計画を実施しました。2023年6月30日以降、市場での株式公開で約550万ドルを調達しました。当社の将来の計画には、営業費用の追加削減、市場での普通株式の追加売却、および有効な登録届出書に基づく普通株式、優先株式、ワラント、またはユニットの追加発行が含まれる可能性があります。当社の資本要件を満たすのに十分な現金を生み出す計画には、当社の「アット・ザ・マーケット」オファリングで当社の普通株式を売却することが含まれる場合があります。このレポートの日付の時点で、総募集価格が最大8,890万ドルの当社の普通株式は、売却契約に従って売却できます。また、有効な登録届出書に従って、当社の普通株式、優先株式、新株予約権およびその他の募集のユニットを発行する場合もあります。
将来、営業損失とマイナスの営業キャッシュフローが発生すると予想し、計画した事業を支援するための追加資金が必要なため、当社が継続して事業を継続できるかどうかについては大きな疑問が生じます。経営陣は、当社の既存の現金では、この四半期報告書をフォーム10-Qに提出した翌年の営業資金ニーズを満たすには不十分だと考えており、この四半期報告書がフォーム10-Qに提出された日から1年間、継続企業として存続できるかどうかについては大きな疑問があります。
私たちの将来の資本要件は、成長のペース、サブスクリプションの更新活動、開発努力を支援するための支出のタイミングと範囲、Lyteを拡張できるペース、販売とマーケティング活動の拡大、私たちの製品とサービスの市場での受け入れなど、多くの要因に左右されます。将来的には、補完的な事業、技術、知的財産権を取得または投資する取り決めを締結する可能性が高いと考えています。上記の有効な登録届出書に基づいて、追加のエクイティまたはデットファイナンスを求めたり、有価証券を発行したりする必要がある場合があります。
外部からの追加の資金調達が必要な場合、当社が受け入れられる条件では調達できないか、まったく調達できない場合があります。さらに、現在、ナスダックの入札価格要件を遵守していません。
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会社はコンプライアンスの回復に努めていますが、入札価格要件の遵守を取り戻したり、他のナスダック継続上場要件の遵守を維持したりする保証はありません。これは、追加資金調達能力や普通株式の流動性にも影響を与える可能性があります。希望どおりに、または許容できる条件で追加の資本を調達できない場合、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
添付の連結財務諸表は、当社が継続して事業を継続することを前提として作成されています。継続企業とは、通常の事業過程における資産の実現と負債の決済を想定したものです。
次の表は、提示された期間のキャッシュフローをまとめたものです。
6月30日に終了した6か月間
(パーセンテージを除く千単位)20232022
連結キャッシュフロー
営業活動に使用された純現金$(12,560)$(14,989)
投資活動によって提供された（使用された）純現金$15,381 $(2,206)
財務活動に使用された純現金$(3,719)$(3,116)
営業活動
営業活動による主な現金源は、当社がお客様に提供するさまざまな製品やサービスの販売による領収書です。営業活動による現金の主な用途は、従業員への報酬および関連費用の支払い、出版社やその他のベンダーへのデジタルメディアインベントリおよび関連費用の支払い、Lyteコンピューターの組み立てと出荷に関連する在庫費用のベンダーへの支払い、販売およびマーケティング費用、および一般的な営業費用です。
2023年6月30日までの6か月間に、営業活動から得た1,260万ドルの現金を活用し、1,080万ドルの純損失となりました。純損失には、デジタル資産の売却による利益530万ドルと、主に株式ベースの報酬と営業権の減損からなる570万ドルの非現金費用が含まれていました。さらに、当社の営業資産と負債の特定の変動により、主に繰延収益の減少に関連して、220万ドルの現金が減少しました。
2022年6月30日までの6か月間に、営業活動から1,500万ドルの現金を活用しました。これは主に3,200万ドルの純損失によるものです。純損失には、主にデジタル資産の減損、未払いのワラントの公正価値調整、および株式ベースの報酬からなる2,090万ドルの非現金費用が含まれていました。さらに、当社の営業資産および負債の特定の変動により、次のような多額の現金（減少）が発生しました。買掛金および未払費用の増加による50万ドル、およびその他の運転資本の変更（主に在庫購入の増加と繰延収益の減少によるもの）による440万ドルです。

投資活動
2023年6月30日と2022年6月30日に終了した6か月間の投資活動は、主にデジタル資産の購入と売却、およびLyte Technology、Inc.の買収に関連する支払いで構成されていました。

資金調達活動
2023年6月30日までの6か月間の当社の資金調達活動は、2022年の約束手形に対する430万ドルの支払いと、当社の普通株式の買戻しに対する50万ドルの支払いで構成されていました。普通株式の売却により100万ドルの収益を受け取りました。会社の財務活動に関する情報については、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれる要約連結財務諸表の注記を参照してください。
2022年6月30日までの6か月間の当社の資金調達活動は、主に債務の支払いでした。310万ドルの負債の支払いがありましたが、そのうちすべて2021年の約束手形での支払いでした。
契約上の義務
注記7に記載されている情報」リース、」フォーム10-Qのこの四半期報告書の第1部、項目1に含まれる要約連結財務諸表の注記には、参照によりここに組み込まれています。
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オフバランスシートアレンジメント
2023年6月30日まで、SEC規則S-Kの項目303 (a) (4) (ii) で定義されているように、非連結子会社、ストラクチャード・ファイナンス、特別目的事業体、変動利息事業体の利用など、貸借対照表外の取り決めはありませんでした。
補償契約
通常の業務では、特定の事項について、お客様、ベンダー、貸主、ビジネスパートナー、その他の当事者に対し、さまざまな範囲と条件の補償を提供します。これには、そのような契約違反から生じる損失、会社が提供する解決策、または第三者による知的財産権侵害の申し立てから生じる損失が含まれますが、これらに限定されません。さらに、当社は、取締役、および特定の現役および元役員および従業員と補償契約を締結しています。これにより、とりわけ、取締役、役員、または従業員としての地位または職務に起因する、または関連する特定の責任について、会社に補償することが義務付けられます。
最近の会計上の宣言
注2を参照してください。」重要な会計方針の要約、」は、当社の事業に該当する最近の会計上の発表を分析するためのフォーム10-Qのこの四半期報告書の項目I、パートIに含まれる要約連結財務諸表の注記に記載されています。
重要な会計方針の要約
当社の経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析は、GAAPに従って作成された財務諸表に基づいています。これらの財務諸表の作成には、財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額、偶発資産および負債の開示、ならびに報告された報告期間中に発生した収益と発生した費用に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。私たちの見積もりは、私たちの過去の経験と、その状況下で妥当であると私たちが考えるその他のさまざまな要因に基づいています。その結果は、他の情報源からはすぐには明らかにならない資産や負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。実際の結果は、仮定や条件が異なれば、これらの見積もりと異なる場合があります。
注2に記載されている変更を除いて、」重要な会計方針の要約、」フォーム10-Qのこの四半期報告書の項目I、パートIに含まれる要約連結財務諸表の注記では、2023年3月31日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に開示されている重要な会計方針と見積もりと比較して、重要な会計方針と見積もりに重大な変更はありません。
アイテム3。市場リスクに関する量的および定性的な開示
該当しません。
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アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
開示管理および手続きとは、取引法に基づいて提出または提出された報告書で開示が義務付けられている情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証するための管理およびその他の手続きです。開示の管理と手続きには、取引法に基づいて提出または提出された報告書で開示する必要のある情報を蓄積し、必要に応じて当社の認証担当者（以下に定義）または同様の職務を遂行する担当者を含む経営陣に伝達して、必要な開示に関する決定を適時に行えるようにするための管理と手順が含まれますが、これらに限定されません。
最高経営責任者と最高財務責任者（まとめて「認証責任者」）を含む経営陣の監督と参加を得て、取引法の規則13a-15（e）と15d-15（e）に定義されている開示管理と手続きの設計と運用の有効性を評価しました。上記に基づいて、当社の認証担当者は、当社の開示管理と手続きは、本レポートの対象期間の終了時点で有効であると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年6月30日に終了した四半期に行われた取引法の規則13a-15（d）および15d-15（d）で義務付けられている評価と併せて、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
統制の有効性に関する制限
開示管理と手順の設計と評価において、経営陣は、どのような統制と手順も、どれほど適切に設計および運用されていても、望ましい管理目標の達成を合理的に保証することしかできないことを認識しています。さらに、情報開示の統制と手続きの設計には、リソースに制約があるという事実と、経営陣は可能な統制や手続きのコストに対するメリットを評価する際に判断力を発揮する必要があるという事実を反映させる必要があります。
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パート II-その他の情報
アイテム1。法的手続き
「に記載されている情報訴訟「注8の小見出し」コミットメントと不測の事態、「パートIに含まれる要約連結財務諸表の注記には、フォーム10-Qのこの四半期報告書の項目1が参照によりここに組み込まれています。
アイテム 1A.リスク要因
当社の事業や財務実績に影響を及ぼしたり、結果や出来事が現在の予想と異なる結果や事象を引き起こす可能性のある重要なリスク要因は、パートIの項目1Aに記載されています。」リスク要因」2023年3月31日にSECに提出した2022年12月31日にSECに提出したフォーム10-Kの年次報告書と、以下に記載または本報告書の他の場所に含まれる情報について。2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kに記載されている、以下に示すリスクと不確実性だけが、私たちが直面しているリスクではありません。当社が認識していない、または現在重要ではないと考えられるその他のリスクや不確実性も、当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす重要な要因になる可能性があります。
ナスダックの継続的な上場要件を満たせない場合、ナスダックは当社の普通株式を上場廃止する可能性があり、これは当社の普通株式の取引量、流動性、市場価格に悪影響を及ぼし、2022年の約束手形に基づく債務不履行のきっかけとなります。
当社の普通株は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。2023年4月13日、Nasdaq Stock Market LLC（以下「ナスダック」）から、当社の普通株式の終値が過去30営業日連続で1.00ドルを下回っていたため、当社はナスダック上場規則5550（a）（2）（「入札価格」）に基づくナスダックキャピタルマーケットへの継続的な上場に関する最低入札価格要件を満たしていないという通知を受けました。要件」)。ナスダック上場規則に基づき、当社は通知日から180暦日、つまり2023年10月10日（「コンプライアンス日」）に入札価格要件の順守を取り戻す期間を設けています。コンプライアンスを取り戻すには、会社の普通株式の終値が、コンプライアンス日の10営業日以上連続して1.00ドル以上でなければなりません。
当社は、普通株式の終値入札価格を監視するつもりであり、必要に応じて、入札価格要件の順守を取り戻すために利用可能なオプションを検討することがあります。ナスダックの上場基準の遵守を取り戻すために、取締役会と株主の承認を条件として、株式併合を実施しなければならない場合があります。ただし、当社が入札価格要件の順守を取り戻したり、その他のナスダック上場規則を遵守したりできるという保証はありません。
何らかの理由で当社の普通株式が最終的に上場廃止になった場合、当社の普通株式の流動性と市場価格が低下し、当社の普通株式を保有または取得する投資家の数が減少し、株式市場へのアクセスと資金調達の能力に悪影響を及ぼす可能性があるため、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の普通株式がナスダックへの上場から削除される（そして当社の普通株式が他の特定の証券取引所に上場されなくなる）と、2022年の約束手形に基づく債務不履行が発生し、未払い残高は直ちに義務的デフォルト金額（2022年の約束手形に定義）で現金で支払われます。
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アイテム2。株式の未登録売却と収益の使用。
次の表は、2023年6月30日までの3か月間の当社の自社株買い活動をまとめたものです。
発行者による普通株式の購入
購入した株式の総数普通株式1株あたりの平均支払価格
公に発表されたプログラムの一環として購入された株式の総数 (1)
本プログラムでまだ購入可能な株式の最大ドル価値（千単位で) (1)
2023 年 4 月45,000 $0.60 45,000 $4,498 
2023 年 5 月— $— — $4,498 
2023 年 6 月— $— — $4,498 
2023年6月30日に終了した四半期の合計45,000 $0.60 45,000 $4,498 
(1)
2023年1月5日、当社の取締役会は、総額500万ドル以下の当社の普通株式の発行済み株式を買い戻すための株式買戻しプログラムを承認し、承認しました。この承認により、当社は、連邦証券法に従って、公開市場での買戻しを通じて当社の普通株式を随時買い戻すことができます。株式買戻し計画は、今後12か月以内に完了する予定で、取締役会の独自の裁量により、いつでも修正または終了することができます。自社株買いの正確な手段、回数、時期は、市場の状況、適用される法的要件、およびその他の要因によって異なります。
アイテム 3.シニア証券のデフォルトについて
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
[なし]。
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アイテム 6.展示品
特に断りのない限り、添付の展示物索引に記載されている展示品は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の一部として（そこに記載されているとおり）提出または組み込まれています。
展示索引
展示品番号説明
3.1
登録者の法人設立証明書（2019年1月2日にSECに提出された登録者のフォーム8-K（ファイル番号001-37862）の別紙3.1を参照して組み込まれています）。
3.2
登録者の細則（2019年1月2日にSECに提出された登録者のフォーム8-K（ファイル番号001-37862）の別紙3.2を参照して組み込まれています）の修正および改訂されました。
10.1+
Phunware, Inc. 2022年の誘因計画（2023年1月6日にSECに提出された登録者のフォーム8-K（ファイル番号001-37862）の別紙10.1を参照して組み込まれています）。
10.2+
Punware, Inc. とマット・ラル（2023年3月31日にSECに提出された登録者のフォーム10-K（ファイル番号001-37862）の別紙10.44を参照して組み込まれています）による雇用契約を修正および改訂しました）。
10.3+
Punware, Inc. とクリス・オリーブ（2023年3月31日にSECに提出された登録者のフォーム10-K（ファイル番号001-37862）の別紙10.43を参照して組み込まれた雇用契約を修正および改訂しました）。
10.4+
Punware, Inc. とトロイ・ライズナーとの間の機密役員雇用契約（2023年6月2日にSECに提出された登録者のフォーム8-K（ファイル番号001-37862）の別紙10.1を参照して組み込まれています）。
10.5+
Phunware, Inc.とMatt Auneとの間の秘密の分離、移行、および一般公開契約（2023年6月8日にSECに提出された登録者のフォーム8-K（ファイル番号001-37862）の別紙10.1を参照して組み込まれています）。
10.6*+
ファンウェア社の2023年導入計画。
10.7*
Punware, Inc. とストリータービル・キャピタル合同会社による約束手形の修正。
31.1*
規則13a-14 (a) または規則15d-14 (a) *で義務付けられている首席執行役員の証明書
31.2*
規則13a-14（a）または規則15d-14（a）で義務付けられている主要財務責任者の証明書*
32.1**
規則13a-14（b）または規則15d-14（b）および18 U.S.C. 1350*で義務付けられている首席執行役員の証明書
101.インチXBRL インスタンスドキュメント*
101.SCHXBRL タクソノミー拡張スキーマ*
101.CALXBRL タクソノミー計算リンクベース*
101.LABXBRL タクソノミーラベルリンクベース*
101.PREXBRL 定義リンクベースドキュメント*
101.DEFXBRL 定義リンクベースドキュメント*
104表紙インタラクティブデータファイル*
* ここに提出
** 付属品
+ 管理契約、報酬プラン、または取り決めを示します

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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正当な権限を有する署名者に、本報告書に本報告書に正式に署名させました。

2023年8月14日ファンウェア株式会社
作成者:/s/ ラッセル・バイス
名前:ラッセル・バイス
タイトル:最高経営責任者
(最高執行役員)
2023年8月14日作成者:/s/ トロイ・レイズナー
名前:トロイ・レイズナー
タイトル:最高財務責任者
(最高会計・財務責任者)

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