添付ファイル 10.4

2つ目のコンサルティングサービスプロトコル

この2つ目のコンサルティングサービス協定(“コンサルティングプロトコル”または“プロトコル”)は、2023年6月14日(“発効日”)から発効し、住所はメリーランド州アンナポリ湾頭路1327号、メリーランド州21409号(“コンサルタント”)とLifeMD，Inc.，住所はニューヨーク五番街236号，Suite 400，New York，NY 10001(“会社”)である(会社はコンサルタントとともに“当事者”あるいは単独で“当事者”と呼ぶ)。

このことから，当社とコンサルタントは本コンサルティング契約を締結したいと考えており，この合意に基づき，コンサルタントは以下の条項と条件に基づいて，会社のコンサルタントとして会社にサービスを提供する。

現在， であるため，本契約に掲載されている相互契約と義務を考慮して，当社とコンサルタントは法的制約を受ける予定であり，以下のことに同意する

答え： 参加

コンサルタントはLifeMD会長兼最高経営責任者のジャスティン·シュラーバーに仕事を報告し、会社に以下のC節で定義したサービス(以下“交渉”と略称する)を提供しなければならない。この身分で，相談者はその最大の努力，精力，スキル を尽くしてその役割を全面的に履行することに同意した。

B.開始、期限、終了

1.開始； 初期および延長期間

本コンサルティング契約の下のサービスは、終了しない限り、2025年6月14日(“初期期限”)まで2023年6月15日(“開始日”)から開始しなければなりません。

2.事情により解任

LifeMD(“取締役会”)取締役会(“取締役会”)が取締役会多数決によりコンサルタントが確定した場合：

本節では、コンサルタントは、以下の理由で解雇されてはならない：(I)コンサルタントに合理的な通知を出し、会社が意図的に中止した原因とその状況を治癒する合理的な機会(治癒能力があれば)、(Ii)コンサルタントに弁護士と共に取締役会で意見を述べさせ、(Iii)コンサルタント会社に取締役会の終了通知を提出し、取締役会の善意に基づいて、コンサルタントはこのような行為に従事するためにbrを招聘し，詳細を説明した。

C.実行するサービス

1. このコンサルティング契約期間内に、コンサルタントは、以下のサービスを提供することを含むが、以下のサービスを提供することを含むが、これらに限定されない

2.コンサルタントは、会社の政策および手続きおよび適用法律に基づいて、最高レベルの技能および専門知識を使用して、初期期間内および本合意の任意の延長期間(S)内に、専門的かつ道徳的な方法でサービスを完了し、会社の正面イメージを形成する。

D. サービス補償

1.コンサルティングサービス報酬 。会社は以下のスケジュールに従ってコンサルティング会社22.5万株のLifeMD制限普通株(総称して制限株式付与と呼ぶ)を発行する

いかなる未発行の制限株式授権書は，任意の支配権変更の終値前に発行しなければならない.本明細書で使用される“制御権変更”とは、(I)任意の人または集団に株式を譲渡する善意の譲渡または一連の関連譲渡を意味し、そのような人または集団は、それによって、当社の取締役会の多数のメンバーを直接または間接的に選挙する権利を獲得すること；または (Ii)は、当社のすべてまたは実質的に所有する資産を売却することを意味する。本稿で用いられるように、“集団”とは、改正された1934年証券取引法第13(D)節により“個人”とされた任意の集団またはシンディガ を意味する。2節で定義したように，原因で終了すれば，発行されていない決裁は何も没収される.

2.すべて 補償。相談側は，本D節の前述の条項は，採用や相談側のサービスを提供するために支払う唯一とすべての補償を構成しており，双方は，本契約項のサービスを提供することにより相談側に任意の他の性質の補償，福祉または他の任意の性質の補償を支払う必要はないことを明確に同意している.

E. 材料所有権

1.所有権。 すべての材料、報告、計画、情報、アイデア、発明、発見、改善、方法、プロセス、図面、コピー、モデル、 プロトタイプ、アイデア実行、広告アイデア、アイデア概念または他のアイデア、創作、実行、交付、 または会社に開示または生成または他の方法で生成されたサービス、全部または一部は、単独でまたは他の人と(サービスの勤務時間内であるか否かにかかわらず)(総称して“アイデア材料”と呼ばれる)、およびすべての 権利、所有権、所有権、または一部。世界各地でこのようなアイデア材料に対する権益(著作権を含む)を，現在br社に譲渡し，同社独自の財産としている.

2.作品をレンタルする 。クリエイティブ材料を含むすべての著作権保護可能な作品は、米国著作権法で定義されたレンタル作品とみなされるべきであり、出版されているか否かにかかわらず、このような著作権保護可能なすべての作品のすべての権利、所有権、および利益は、会社の独自財産であり、会社は、このような著作権保護可能な作品の著者および所有者とみなされるべきである。会社の明確な書面の同意を得ず、コンサルタントは著作権保護を受けることができる作品の一部または全部を第三者に配布してはならない。

3. 開示；協力。コンサルタントは、任意の特許または著作権登録または他の知的財産権出願、出願または登録を世界的に提出し、その上の任意の特許、著作権または他の知的財産権を取得し、維持する権利があるすべてのこのようなアイデア材料を会社に直ちに開示しなければならない。コンサルタントは、会社の合理的な要求および費用の下で、会社が必要または適切であると考えている任意の申請、譲渡、文書および他の文書を実行し、会社が必要または適切であると思う行為を実行して、世界各地でアイデア材料およびそれに関連するすべての知的財産権に対する会社の権利、所有権および利益を確認および付与し、会社の調達、維持、強制執行、および世界各地での権利および保護を支援することに同意する。前述のカバーされていない範囲内で、当社は、当社コンサルタントが本プロトコルの下でサービスを実行する際に開示されたすべての資料および構想を任意の目的で自由に使用および開示する権利を有し、十分なbrを有し、撤回できない権利を有している。

4.コンサルタントの義務。どんなアイデアについてもコンサルタントはこう言います

F.機密性

1.機密情報 コンサルタントは、コンサルタントが本プロトコルに従ってサービスを履行するために、採用中にコンサルタントに特定の機密および独自の情報(“秘密情報”)を開示する必要がある可能性があることを認めている。当社の事前書面許可を得ていない場合、コンサルタントは、本契約期間又はその後の任意の時間に、それ自身又は任意の第三者の利益のために任意の秘密情報 を開示又は使用してはならないが、当社を代表してサービスを履行するために必要な範囲は除外する。秘密情報には、これらに限定されるものは含まれない

上記のいずれかの規定にもかかわらず、秘密情報には、以下のいずれの情報も含まれてはならない

2.会社の要求または本プロトコルの終了後の任意の時間に、コンサルタントは、(I)会社がコンサルタントに提供するすべての機密情報(およびそのすべてのコピー)およびすべての他の財産、ならびにコンサルタントによって準備された任意の機密情報を含むすべての他の材料、および(Ii)すべての機密情報が会社に提出された証明を会社に提供しなければならない。

3.機密情報の返還または本協定の終了にもかかわらず、コンサルティング会社は、F節に規定された守秘義務の制約を受け続ける。他の法的権利に加えて、会社は、協定F節に違反または違反しようとするいかなる行為を救済するために、一時的および永久禁止救済および具体的な履行を得る権利があり、もし会社がF節に提起された任意の訴訟で勝訴した場合、会社はまた、コンサルタントに合理的なbr弁護士費とそのような訴訟にかかる費用を取り戻す権利がなければならない。

G.非懇願

1.非招待状。コンサルタントは、本プロトコルの有効期間内および本プロトコルの終了後の2つの年内に、任意の理由で、コンサルタントが要求、誘導、協力または提案してはならない：(A)任意の従業員 が従業員から離れること、(B)任意の請負業者、コンサルタントまたは他のサービスプロバイダがこのような関係を終了すること、または(B)任意の顧客、会社の代理機関、サプライヤー、またはサプライヤーが会社との業務往来を停止することを約束して同意してはならない。

2.互いに はけなすものではない.双方は、発表、発表、承認または裏書きのいかなる およびいずれか一方に対するいかなるけなす、けなすか、または論評をしないことに同意した。

H.保留します。

一、 賠償

1.会社は、以下の状況に起因するすべてのクレーム、責任、損失、損害および費用を弁護、賠償し、コンサルタントが損害を受けないようにすることに同意する：(A)会社は、本契約に記載されている任意の保証、陳述、契約および義務に違反する、(B)会社の深刻な不注意または故意の不正行為、および(C)会社は、それによって知られているすべての法律要件を遵守することができない。

2.コンサルタントは、以下の理由によって引き起こされるすべてのクレーム、責任、損失、損害および費用について会社を弁護し、賠償し、会社が損害を受けないようにすることに同意する：(A)コンサルタントは、本契約で概説された任意の保証、陳述、契約および義務に違反する；(br}(B)コンサルタントの深刻な不注意または故意の不正行為；および(C)コンサルタントは、その当時知られているすべての法律要件を遵守できなかった。コンサルタントが本合意に基づいて負う賠償義務は、100万ドルを限度とし、D&O保険に関連する任意の支払い、またはコンサルタントの上述した行動のために会社に直接または間接的に受信された任意の他の支払い を会社から受信し、これらの行為は、会社がコンサルタントに賠償要求を提出することをもたらす。

3.双方は、そのような和解、妥協または同意が、弁護および/または賠償を求める者が、そのようなクレーム、訴訟または訴訟によって生じるすべての責任を無条件に免除することを含む任意の懸案または脅威のクレーム、訴訟、訴訟または法的手続きについて和解、妥協または同意を行うことができないことにも同意する。

4.本契約項の下で抗弁又は賠償を求める側は、(I)抗弁又は賠償を要求する事項を速やかに他方に通知し、(Ii)本項の前の文に該当する前提の下で、他方に抗弁及び/又は解決に対する独占的制御権を提供し、弁護士の選択を含むが限定されない；及び(Iii)抗弁及び/又は賠償の一方の請求を提供し、全面的に協力し、当該事項の抗弁について全面的、完全な情報及び合理的な協力を提供すべきである。

J.生存

双方はE，F，G，J節が担う義務によって本プロトコルの終了後も存在し続けるべきであり，終了の原因が何であっても，終了が継続的に有効であることを明確に規定している任意および他のすべての条項である.

K. 双方の関係

双方は、本契約によって構築された関係が独立した請負業者であることに同意した。双方はまた、コンサルタント は、当社の従業員とみなされるべきでもなく、コンサルタントが提供するサービスのために、当社が当社の従業員に提供する任意の権利および/または福祉を享受する権利がない(当社が計画または慣例に従って提供する任意の従業員の退職金、健康、休暇賃金、病気休暇賃金、または他の 付帯福祉を含む)ことにも同意する。コンサルタントは、会社がないことに同意し、コンサルタントまたはその代表のために任意の労働者補償または失業補償保険を維持または購入すべきではないことを確認し、顧問を代表して国家一時障害または帰省休暇保険金を支払うことができず、コンサルタントは、コンサルタントが本合意項の下のサービスを履行する際にこれらの福祉を享受する権利がないことに同意する。コンサルティング会社は、本契約の下のサービスを履行する際に得られる可能性のあるすべての賃金、賃金、福祉、および他の補償を支払う責任があることを独自に担当し、同意しなければならない。brは、任意の連邦、州および地方収入、販売、使用、消費税、および他の税金または評価を含む、本プロトコルのサービスを履行するために徴収されるすべての税金(ある場合)を担当しなければならない。

L. 拘束性；分配

本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人、代表、管理人、相続人、遺言執行人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致するが、コンサルタントの職責は個人であり、会社の事前書面の同意を得ずに譲渡又は下請けを行うことができず、会社の書面の同意を得ていないいわゆる譲渡はすべて無効とみなされ、強制実行できない。

M. 完全プロトコル；修正

本 プロトコルは、双方間のそのテーマ事項に関する完全な了解を含み、これまでのすべての交渉、 合意または双方の間、およびコンサルタントとClear間の了解の代わりに--書面でも口頭でも。書面以外に、本協定は、双方の正式に許可された代表によって署名されてはならず、そうでなければ、本協定を修正または修正することはできません。

法律を適用する

本協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、法律の衝突原則の影響を受けない。双方は、本合意に関連する、または本合意によって引き起こされる任意の論争は、ニューヨーク州と連邦裁判所の排他的管轄権(Br)によって管轄されるべきであり、双方はこのような裁判所の個人専属管轄権と排他的管轄権と場所を受け入れることに同意する。

O. 通知

本合意に基づいて要求又は交付を許可するすべての通知は、書面で送達され、受信者の主な営業地に送信されなければならない。相談者の注意を引くために相談者に通知を出さなければならない。会社への通知 を最高経営責任者と総法律顧問(Legal@lifed.com)に提出すべきである。本プロトコル項でのすべての通知は，隔夜メールや返信付き宅配便または既読返信付き電子メールで送信された場合にのみ送信されたものとする.

P. 分割可能性

管轄権のある裁判所が、本プロトコルの任意の条項が任意の理由で無効または強制的に実行できないことを発見した場合、その条項は本プロトコルから削除されなければならず、裁決は本プロトコルの任意の他の条項を無効にすべきではなく、本プロトコルに存在する条項によれば、これらの条項は完全な効力および効力を維持すべきである。この場合，双方は1つの条項を合意するために交渉を行うべきであり，双方が本合意に署名する際にその欠陥を知っていれば，双方は本合意の署名時に予想されるビジネス結果と目標を達成するためにその条項に同意するであろう.

Q： 論争解決

本合意の下または本合意に基づいて任意の論争が発生した場合、双方は、任意の訴訟または仲裁(緊急禁止救済を除く)を提起する前に、商業的に合理的な方法で係争を解決しようと試みることに同意する。双方が30日以内に論争を解決できない場合、双方はニューヨーク州ニューヨークで双方が合意した調停者による調停に同意する。もし双方がどちらか一方が初めて調停を要請してから10(10)日以内に調停者について合意できなかった場合、各当事者は5(5)日以内に調停者を選択し、調停者は使用する調停者を選択すべきである。 調停者は調停者選定後30(30)日以内に調停を手配すべきである。双方はまた、いかなる適用された訴訟時効が調停請求を提出した日から調停後14日以内に費用を徴収することに同意した。 調停が論争を解決できない場合、双方は撤回できず、無条件に以下のR段落の仲裁条項に同意する。

R. 仲裁

本協定に関連する紛争を迅速かつ経済的に解決することを確保するために、コンサルティング会社および会社は、法律または平衡法上の任意およびすべての論争、クレームまたは訴訟理由を含むが、法定クレームに限定されないが、本プロトコルの実行、違反、履行または説明、コンサルティング会社または本合意の終了によって引き起こされる、または関連するものは、連邦仲裁法(“米国法典”第9編第1-16節)下の雇用仲裁規則および手続きに基づいて解決されなければならない。法的に許容される最大範囲では、JAMSまたはその後継者によって、JAMSが当時適用されていた紛争ルールおよび手順に従って、最終的な拘束力および秘密保持の仲裁が行われる(要求に応じて取得することができ、現在ではhttp：//www.jamsadr.com/rules-Employee-仲裁で獲得することもできる)。コンサルタントは，JAMSルールやプログラムの使用はコンサルタントの分類を従業員の分類に変更しないことに同意した.代わりに、顧問はその顧問が独立請負業者だということを繰り返した。双方が他の約束がない限り、仲裁はニューヨーク州のニューヨークで行われるだろう。コンサルティング会社が本仲裁手続きに同意することを確認した後、コンサルティング会社および会社は、陪審または裁判官裁判または行政訴訟によって任意のこのような論争を解決する権利を放棄する。また、本節で規定するすべてのクレーム、紛争又は訴訟理由は、コンサルタントであっても会社が提出しても、個人として提出しなければならず、原告(又は申立人)又はカテゴリメンバーの身分で任意のいわゆる集団又は代表手続において提出してはならず、他の任意の個人又は実体の訴えと合併又は合併してはならない。br}仲裁人は、1つの個人又は実体を超える訴えを合併してはならず、いかなる形式の代表者又はカテゴリ訴訟を主宰してもならない。クラスクレームまたは訴訟に関する前述の説明が適用された法律に違反していることが発見された場合、または他の方法で実行不可能であることが発見された場合、任意の告発または代表クラスによって提起されたクレーム(S)は、仲裁によって行われるのではなく、裁判所によって行われなければならない。本項は、2004年カリフォルニア州民間総検察長法案(改正)、カリフォルニア公平雇用·住宅法案(改正)、カリフォルニア労働法(改正)によって提出されたクレームを含むが、これらに限定されないが、法律(S)が適用される限り、このようなクレームを強制仲裁に提出することができず、適用法(S)が連邦仲裁法案に優先されていない、または他の方法で無効である(総称して“除外クレーム”と呼ばれる)法律事項 として強制仲裁できない任意の訴訟またはクレームには適用されない。コンサルタントが上述した除外されたクレームのうちの1つを含む複数のクレームを提起しようとした場合、排除されたクレームは裁判所に提出することができ、他の任意のクレームは強制仲裁を受けることができる。相談者は、任意の仲裁手続きにおいて法律顧問によって代表される権利がある。 仲裁人は、(A)論争を解決し、法律によって許可された救済を決定するために十分な証拠を強制的に提示する権利があり、(B)仲裁人によって署名された書面声明を発行し、各クレームの処理と各クレーム裁決の救済(あれば)、裁決の理由、および仲裁人の基本的な結論と裁決に基づく結論を説明する。仲裁人は顧問や会社が法廷で求めるすべての救済を裁く権利がある。本協定のいかなる内容も、コンサルタントまたは会社がこのような仲裁が終了する前に法廷で禁止救済を得ることを阻止し、補うことのできない損害を防止することを意図していない

アメリカの費用、費用、損害賠償

が本プロトコルの規定を実行するために任意の行動をとる必要がある場合、任意のクレームまたは要求、または本プロトコルを解釈することを含む場合、 勝訴側は、合理的な弁護士費、費用および支出、ならびにそれが本来得る権利がある任意の他の救済 を得る権利がある。

Br}が本プロトコルを実行するために、またはbrに交付されたまたは本プロトコルに関連する任意の合意または文書に従って任意の法的訴訟または他の訴訟を提起する場合、または本プロトコルの任意の条項に関連する紛争、違約、違約または不実陳述の疑いのために訴訟または他の訴訟を提起する場合、勝訴者または勝訴側は、この訴訟において生成された合理的な弁護士費および他の費用を取り戻す権利がある。

T. 弁護士

双方は、本協定に署名する前に、本協定に規定されている条項や条件についてそれぞれの法律顧問と協議する機会があることを確認し、表明した。また、コンサルティング人は、本プロトコルによって受信された任意の対価格の課税問題に関する独立した法的意見を得る機会があることを示している。コンサルタントは、会社および/またはその弁護士に依存しておらず、本プロトコルに従って受信された任意の代価の課税問題について任意のアドバイスを提供する。コンサルティング会社はまた、会社が税務問題についてコンサルティング会社に何の陳述もしていないことを認めた。

不可抗力 不可抗力

天災、公敵、アメリカ合衆国またはその任意の州、領土または行政区またはコロンビア特区の行為、火災、洪水、流行病、検疫制限、brストまたは貨物禁輸などを含むが、これらに限定されないいかなる遅延または履行も、いずれの当事者がコントロールできる原因にも属さない。本節には前述の規定があるにもかかわらず、いかなる場合においても、遅延または不履行は制御不可能でなければならず、遅延を許容可能であると主張する側の過ちまたは不注意によるものであってはならない。

五、対口単位

本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは、すべてのコピーが一緒になったときに単一の文書として解釈されるべきである正本とみなされるべきである。本プロトコルは、ファクシミリまたは他の電子送信によって署名することができ、本プロトコルの任意のファクシミリまたは電子送信コピー上の署名は、許可された元の署名とみなされるべきである。

[署名 ページは以下のとおりである]

発効日から、本諮問協定は双方又はその代表によって正式に署名されたことを証明します。