添付ファイル10.3

添付ファイル A

LIFEMD， Inc.

役員brと将校賠償協定

本役員と将校賠償協定は、期日は2023年6月13日(“合意”デラウェア州のLifeMD，Inc.(The“会社”)とブラッド·ロバーツ(“賠償対象”).

リサイタル：

答え：“デラウェア州会社法”は、会社の業務と事務はその取締役会或いはその取締役会の指導の下で管理しなければならないと規定している。

B.デラウェア州会社の取締役及び上級管理者に付与された管理特権により、取締役及び上級管理者は、会社及びその株主の受託者として機能する。

C.会社が最も有能な人を合理的に誘致し、維持することができることは、会社の取締役や高級管理者を担当することができ、会社とその株主にとって重要である。

D.会社が能力と責任者を引き付けて会社の管理職を受ける必要があることを認識した場合、デラウェア州法律授権(場合によっては)会社はその役員と高級管理者に対して賠償を要求し、さらにbr社がその役員と高級管理者の利益のための保険の購入と維持保険を許可する。

E.裁判所は、会社の賠償に二重の政策があることを認識している：(1)会社の役人が不合理な訴訟を抵抗して、会社が正しいことが証明された場合、会社が訴訟費用を負担することを保証することを許可する；(2)能力のある女性と男性が会社の取締役や高級管理者になることを奨励し、会社がその誠実さと正直さを維持するコストを負担することを確保する。

F.過去数年間，会社役員や役員の判断や行動に挑戦する訴訟数，これらの訴訟を弁護するコストおよび個人資産への脅威が大幅に増加し，有能な女性や男性が会社役員や役員の責任を負う意思を低下させている.

G.最近証券取引委員会と国家証券取引所で採択された連邦立法と規則は，これらの役員や上級管理者に新たで大幅に拡大した民事責任を負わせた。

H.デラウェア州法律によれば、取締役または役員が刑事訴訟弁護費用補償を受ける権利は、このようなクレームが州法または連邦法律によって提起されたかにかかわらず、取締役または役人に対するクレームの是非に依存せず、取締役が確立する可能性のある任意の賠償を受ける権利とは分離して異なる。

I.損害賠償者brは、会社の取締役メンバーになるか、彼または彼女がこのような身分でサービスを提供することを望むかどうかは、会社が上記の原則、デラウェア州の法律で許容される最大限度、本協定に規定されている他の約束に基づいて彼または彼女に賠償することを望むかどうかに大きく依存する。

J. は、損害を受けた側に実質的な個人責任保護を提供する必要があることを認識し、損害を受けた側が当社の取締役としてサービスを提供することを促し、損害を受ける側が当社に効果的にサービスを提供する能力を強化し、明示的な契約権利に基づいてこのような保護を提供するために(他を除く)当社の登録証明書または定款の任意の修正にかかわらず強制的に実行することができる“憲法制定文書”)、 会社取締役会(“取締役会”)、または会社に関連する制御権変更または業務合併取引)は、会社は、本プロトコルにおいて本プロトコルに規定された条項に従って、条件を満たした場合に補償および立て替え費用を被弁済者に提供することを望んでいる(本プロトコルで定義されるように)。

K.前述の陳述で言及された考慮事項に鑑み、当社の意図及び願いは、本合意の明確な条項に基づいて、本合意の条項を自由に解釈し、本合意下の被弁済者に最大限の保護を提供すべきであることである。

プロトコル：

現在， であるので，双方は次のような合意に達している

1. いくつかの定義.本プロトコルの他の場所で定義されている用語に加えて、本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有する

(a) “支配権の変化”現取締役が何らかの理由で取締役を終了する時間(あれば) が取締役を構成することが多い場合に発生すべきである.本第1(A)節では，“現職役員”本契約日までに当社取締役である個人、及び本合意日後に取締役となる任意の個人 その選挙、当社株主選挙の指名又は任命は、当時在任取締役であった少なくとも多数のbr票を通過する(特定の投票又は当社の委託書により承認され、その人が取締役の被著名人に指名され、その指名に異議はない)。しかしながら、個人の当選または取締役会への進入が、1934年の証券取引法改正後の第14 a-12(C)条に記載されているような実際または脅威の選挙競争に起因する場合、または取締役会以外の人が取締役を選挙または罷免するか、または他の実際または脅威が委託書または同意を求める他の実際または脅威の選挙競争に関連している場合、その個人は現職取締役であってはならない。

(b) “クレーム”(I)民事、刑事、行政、仲裁、調査または他のいずれかにかかわらず、連邦、州または他の法律に基づいて行われた任意の脅威、主張、係属中、または完了したクレーム、要求、訴訟、訴訟または手続きを指し、Indemniteeのような任意の照会または調査は、Indemniteeのような任意の連邦、州または他の政府エンティティを含むが、これらに限定されないが、Indemniteeのような合理的にそのようなクレーム、要求、訴訟、訴訟または手続きの提起をもたらす可能性があると考えられる。疑問を生じないように，当社は本契約項の下で本契約日前，当日又は後の行為又は不作為に賠償を提供する予定である。

(c) “制御された付属会社”当社が直接又は間接的にコントロールする任意の会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託又はその他の実体又は企業を指し、営利を目的としているか否かにかかわらず。この定義の目的のために“制御”直接または間接的に、実体または企業の管理層または政策を直接または間接的に指導または誘導する権力を意味し、投票権のある証券の所有権、他の投票権、br契約または他の方法によっても、実体または企業の株式または他の権益を直接または間接的に所有し、所有者が、そのエンティティまたは企業の取締役br(または同様の機能を履行する者)の選挙において総投票数の15%以上を投票する権利を有することを意味し、brの定義に関して制御を構成するものとみなされるべきである。

(d) “無私の役員”補償者が賠償を求めているクレームでもない側の会社役員のことです。

(e) “支出”合理的な弁護士および専門家の費用および支出、ならびに調査、弁護、証人または参加(控訴を含む)、 または準備調査、弁護、証人または参加(控訴を含む)としての任意のクレームに関連する、支払われたまたは支払われるべきすべての他の費用および費用を指す。

(f) “補償されるクレーム”(I)補償対象が、取締役、当社の高級管理者、従業員または代理人の身分で、または取締役、br}の任意の他の会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託または他の実体または企業の上級職員、従業員、メンバー、マネージャー、受託者または代理人の身分で提出された任意の実際、指定または疑わしい行為または行動できなかったことを意味する：(I)営利目的であるか否かにかかわらず、br(Ii)の任意の実際、特定または疑わしい行為または行動ができなかったことを意味する。この文(I)項に記載されている当社または任意の他の実体または企業の任意の業務、取引、通信、届出、開示または他の活動、または(Iii)損害を受けた者は、当社の現職または前任取締役、上級職員、従業員または代理人として、または本文(I)項に記載されている当社または任意の他の実体または企業の現職または前任取締役、上級職員、従業員、br}メンバー、マネージャー、受託者または代理人、または任意の 実際、主張、主張、または、被補償者がその識別のために被補償者に加えられた任意の義務または制限された疑似行為または非作為である。当社の実際の要求に応じて提供される任意のサービスに加えて、本プロトコルの場合、賠償を受ける側が取締役、役員、従業員、メンバー、マネージャー、受託者 またはそのエンティティまたは企業の他の受信機関であるか、またはかつて制御されていたbr関連会社であった場合、当社の要求に応じて、または当該エンティティまたは企業としての取締役、役員、従業員、メンバー、マネージャー、受託者 または代理人サービスとみなされなければならない。(Ii)そのエンティティまたは企業が、サービスを提供する際に、当社または制御された共同会社によって開始または維持される従業員福祉計画(または関連信託)、または(Iii)当社または制御された共同会社(取締役会、その任意の委員会または当社の行政総裁(“行政総裁”)(行政総裁本人を除く)の行動によって、被補償者 の指名、選挙、委任、指定、雇用、採用、またはそのような職務に就くことを促進または許可する。

(g) “賠償可能な損失”損害賠償請求は、会社に責任があると判断された任意の賠償請求(またはその中の任意の事項または問題)によって賠償者が発生した費用を含まないが、当該クレームを提出した裁判所が申請時に裁定しなければならない限り、請求された裁判所は、責任が判決されたにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、賠償を公平かつ合理的に受ける権利がある(裁判所は適切な費用を判断すべきである即取締役は、悪意、深刻な不注意、および/または故意に不当な行為をしていない)。

(h) “独立弁護士”デラウェア州会社法事務において経験豊富な国家認可法律事務所又は国家認可法律事務所のメンバーを指し、 は現在も過去5年間も代表に招聘されていない： (I)会社(又は任意の子会社)又は当該当事者に対して重大な意味を有する任意の事項(本合意項の下の被弁済者又は同様の賠償協議下の他の弁済者の事項を除く)、又は(Ii)任意の他の指名された(又は脅威事項としての ，合理的に指名される可能性が高い)本協定の下の賠償要求の賠償請求を引き起こす側。上述したにもかかわらず、用語“独立弁護士”は、そのときの適用専門行為基準 に基づいて、訴訟において当社または被賠償者を代表して当協定の下で損害を受ける権利を決定する際に利益衝突がある者を含まない。

(i) “損失”任意およびすべての費用、損害、損失、債務、判決、罰金、罰金(民事、刑事、その他にかかわらず)、および支払われたまたは支払われるべき和解金額を指し、これらに限定されないが、支払われるべき、または支払うべき上記の任意の事項に関連するまたは関連するすべての利息、評価および他の費用を含む。

(j) “人”1934年に改正された証券取引法第13(D)(3)または14(D)(2)条に示される任意の個人、実体または団体を指す。

(k) “行動規範”損害を受ける側の行為基準を指し、この基準は、賠償可能なクレームに関連し、発生または発生した損害について、本契約の下の被賠償者に賠償するための前提条件である。行為基準は、(I)被弁済者がその行為が会社の最大の利益に適合しているか、または違反しないことを善意で信じ、合理的に信じ、任意の刑事訴訟または訴訟について、その行為が不法であると信じる合理的な理由がないか、または(Ii)デラウェア州会社法によって後に代替される可能性のある任意の他の適用される行為基準である。

2. 賠償義務。第7条及び本項に該当する場合にのみ、会社は、デラウェア州の法律で許容される範囲内で、任意及びすべての賠償可能なクレーム及び賠償可能な損失を最大限に賠償し、それを正当化し、損害を受けないようにしなければならない。これらの法律は、発効の日から発効するか、その後、このような賠償が許可された範囲を拡大するために時々このような法律を改正することができる。しかし、第5節に別の規定がない限り、被弁済者は、本協定に従って、以下の事項に関連する賠償を得る権利がない：(I)被弁済者が、当社または任意の取締役または当社の役員または当社の役員に対して提起された任意のクレームについて、当社が当該クレームを提出することに加入または同意していない限り、または当該クレームが、本協定項目の下での賠償権の強制執行または起訴に起因しているか、または(Ii)改正された1934年証券取引法第16条(B)条に違反して証券を購入および売却することに関連する。本文の目的はデラウェア州の法律で許可された賠償範囲を制限することではない。

3. 前借り料金。任意の賠償可能なクレームを最終的に処分する前に、被賠償者は、被賠償者が支払いまたは発生した任意の賠償可能なクレームに関連し、生成された、または生成された任意の、およびすべての実際的かつ合理的な費用を事前に支払う権利がある。本プロトコルの任意の他の条項の一般的または効力を制限することなく、賠償者がこのような向上を得る権利は、いかなる行為基準によっても満たされない。上述した規定の一般的または効力を制限することなく、 は、被支払者が任意の要求を出してから10営業日以内に、会社は、その要求に応じて(重複してはならない)、(A)補償者を代表してそのような費用を支払うことを表し、(B)そのような費用を支払うのに十分な資金を被弁側に立て替えるか、または(C)そのような費用を被弁済者に返済する。ただし，いずれかの実際に被賠償者に立て替えられた金は，立て替えに係る賠償可能債権の最終処分時に，被賠償者が当該賠償可能債権に関連し，発生又は発生した費用を超えて支払うか又は支払う金額を超えた場合は，利息を計算せずに返済しなければならない。このような支払い、立て替えまたは精算については、会社の要求に応じて、被賠償者は、担保を必要としない承諾書を署名して会社に交付し、賠償者が被賠償者またはその代表によって支払われた費用を償還する能力があるかどうかを考慮することなく、会社が任意の賠償可能なクレームに関連する、それによって生じる、または任意の賠償可能なクレームによって支払い、立て替えまたは補償することができる任意の金額を償還するために、当該賠償可能なクレームの最終処分を受けた後、第7条の規定に従って、その損害を受けた人は本契約の下の賠償を受ける権利がない。

4. 追加料金の賠償。前述の規定の一般的又は効力を制限することなく、当社は被賠償者を賠償して損害を受けないようにすべきであり、損害を受けた方が要求を出した場合、要求を出してから10営業日以内に被賠償者に補償又は立て替えを受け、精算又は立て替えなければならない具体的な費用の証明書類、損害を受けた側が本協定の任意の規定に基づいて提出し、提起又は行われたクレームによって支払われるか又は発生するすべての実際及び合理的な費用を添付しなければならない。または、“組織文書”が現在または後に発効する任意の他の合意または条項に基づいて、賠償可能なクレームに関連し、および/または(B)当社が維持している任意の取締役および上級管理者責任保険証による賠償；しかしながら、損害賠償者がこのような賠償、補償、立て替え金、または保険補償を得る権利がないと最終的に決定された場合、被賠償者は、このような費用を当社に返済する義務があり、また、いずれの場合も、被賠償者が最終的にそのような賠償、精算、立て替えまたは保険を得る権利があるか否かにかかわらず(場合によっては)、賠償者は、立て替えに関連するクレーム最終処分時にも支出されていない任意のこのような前借り費用(または一部の費用)を返済する必要がある。

5. 部分賠償。本契約のいずれかの条項に基づいて、会社は一部または任意の賠償可能な損失の一部を賠償する権利がありますが、すべてではありません。会社は依然としてその権利のある部分の損失を賠償しなければなりません。

6. 通知手順.本契約に基づいて賠償請求または賠償可能損失について賠償を受けることができるために、被賠償者は、そのような賠償可能な請求または賠償可能な損失の簡単な説明を含む書面請求を会社に提出しなければならない(被賠償者が当時入手可能な情報に基づく)。このような請求を受けた場合、会社 には有効な役員及び高級管理者責任保険があり、当該責任保険はこのような賠償可能なクレーム又は賠償可能な損失を保証する可能性がある場合、会社は適用保険書に規定された手順に従って、このような賠償可能なクレーム又は賠償可能な損失を直ちに書面で適用された保険会社に通知しなければならない。その後、当社はすべての必要なbr又は適切な行動をとり、当該等保険者に当該等保険書の条項に基づいて、賠償者にすべての補償可能なクレーム及び補償可能な損失を支払うようにすべきである。当社は、当社に通知を交付するとともに、当該通知の写しを適用される保険会社に提供しなければならない。損害を受けた側は、任意の賠償可能なクレームまたは損害賠償可能な損失を当社に直ちに通知することができず、当社の本合意の下でのいかなる責任も解除しない。当社がこのような賠償請求または賠償可能な損失を他の方法で知らない限り、かつ、当社がこのような賠償請求または賠償可能な損失を知らない限り、このような失職は、当社の実質的な抗弁、権利または保険を喪失させる。

7. 賠償を受ける権利の決定。

(A) が、任意の賠償可能なクレーム又はその任意の部分の抗弁又はその中の任意の問題又は事項の抗弁において勝訴した場合、損害を与えない場合を含むが、解雇に限定されない場合には、第2節の規定に基づいて、当該賠償可能なクレームに関連する、それによって引き起こされる、またはそれによって生じるすべての賠償可能な損失について賠償を受け、いかなる行為認定基準も必要としない(第7(B)節で定義されるように)。

(B) 第7(A)節の規定が最終処分の賠償請求に適用されない範囲内であり、 はデラウェア州の法律要求に基づいて、被賠償者が適用される行為基準(A)を満たしているか否かについて任意の決定を行う“行動基準の決定”)以下のようにしなければならない：(I)支配権変更が発生していない場合、又は制御権変更が発生した場合、損害を受けた者は、第(I)項の行動基準に基づいて決定することを要求しなければならない。(A)取締役会定足数に達しなくても、利害関係のない取締役の多数票で行うべきであり、(B)当該等の利害関係取締役がその指示がない場合は、すべての利害関係のない取締役の多数票で指定される利害関係のない取締役委員会の多数票で行う、又は(C)当該等の利害関係のない取締役がいなければ、または利害関係のない取締役の大多数がこの指示を持っている場合は、独立弁護士によって取締役会への書面意見で提出され、そのコピーを被補償者に渡さなければならない。および (Ii)制御権が変更され、被弁済側が独立弁護士が取締役会への書面意見の中で上記(I)項に基づいて行動基準の決定を行うことを要求すべきでない場合は、その意見書の写しを被弁済者に交付すべきである。

(C) (I)第7(A)項に基づいて、被賠償者が任意の賠償可能な損失について本協定の下の賠償を得る権利がある場合、(Ii)被賠償者がデラウェア州の法律で規定されている任意の適用行為基準を満たしているか否かを判断することは、本合意に基づいて被賠償者に対して任意の賠償可能な損失賠償を行う法的要求の前提条件ではなく、又は(Iii)当社が第7条(B)条に基づいて適用された行為基準を満たしていると判断した場合、当社は賠償者に支払うべきである。(X)当該等賠償可能損失に関するクレーム又はその部分の通知日から10営業日以内に であり、当該等賠償損失は、当該等賠償損失に起因するか、及び(Y)上記(I)、(Ii)又は(Iii)項に記載の適用基準の最も早い適合日 であり、額は、当該等賠償損失の額 に等しい。本協定は、当社がデラウェア州汎用会社法 を使用しようとしていることを意味したり、暗示したりするわけではなく、法規が別途要求がある場合には、被賠償者が適用される行為基準に適合することを要求する要求を免除する。

(D) 例えば行為準則は独立弁護士が第7(B)(I)条に基づいて決定しなければならないが、第7(B)(I)条に基づいて作成されていない場合は、取締役会又は取締役会管轄下委員会が独立弁護士を選抜しなければならないが、当社は被弁済者に書面通知を行い、このように選定された独立弁護士の身分を通知しなければならない。行動基準が第7(B)(Ii)条に基づいて独立弁護士によって作成されなければならない場合、または独立弁護士が作成された場合、独立弁護士は被補償者によって選択されなければならず、被補償者は当社に書面で通知し、当社がこのように選択した独立弁護士の身分を通知しなければならない。いずれの場合も、賠償を受けた側又は当社は、相手の書面選択通知を受けてから10営業日以内に、他方に反対意見を提出することができる; しかし，このように選定された独立弁護士が第1(H)節の“独立弁護士”の定義に規定された基準を満たしていない場合にのみ，反対意見を提示することができ，反対意見はこの主張の事実根拠を具体的に説明すべきである.適切でタイムリーな反対意見がなければ、選ばれた人は独立顧問にならなければならない。この書面反対が適切かつタイムリーに提出され、証明された場合、 (I)このように選択された独立弁護士は、独立弁護士になってはならない。反対が撤回されるまで、または裁判所が反対に根拠がないと判断されない限り、(Ii)反対しない側は、代替独立弁護士を選択することができ、他方が選択された代替独立弁護士の身分を通知する書面通知を行うことができ、この場合、それに続く2文および本文(I)項の規定は、その後の選択および通知に適用される。適用される場合は，前文(2)項の規定は，連続した代替選択に適用されなければならない。本第7(D)条前述の規定により行為判定基準の作成が許可されていない独立弁護士が、会社が本第7(D)条第1文に基づいて初期通知を出した後30カレンダー日以内に選択された場合、又は被賠償者は、本第7(D)条第2文(詳細に応じて定める)に基づいてその初期通知を行う。当社または被弁済者は、デラウェア州裁判所に請願することができ、当社または被弁済者が別の人に対して選択した独立弁護士および/または当該裁判所またはその裁判所によって指定された他の者によって選択された者または商号が独立弁護士に委任された任意の反対意見の解決を要求することができ、すべての反対意見を解決した者または商号、またはそのように委任された者または商号は、独立弁護士に担当することになる。すべてのbr事件において，当社は独立弁護士が第7(B)条に基づいて裁決したことによるすべての実際及び合理的な費用及び支出を支払わなければならない。

8. 協力。損害を受けた者は、賠償請求に関する任意の合理的な要求、およびそのような行為基準を決定する任意の個人または会社に協力しなければならず、その個人に特権を有さない、または他の方法で開示されない保護された文書または情報を提供することを含み、これらの文書または情報は、これに関連する未償還コストbrを生成することなく、補償可能なクレームをサポートするために、または任意の行動基準決定を行うために、補償者によって合理的に取得され、合理的に必要である。当社は賠償し、被賠償者が損害を受けないようにすべきであり、被賠償者が要求を出した場合、要求されてから10営業日以内に被賠償者に精算または立て替えをし、賠償可能なクレーム弁護人と協力したり、行為決定基準を制定したりすることによって、実際かつ合理的に発生する任意およびすべての費用および支出(合理的な弁護士費および専門家費を含む)、または被賠償者に前払いし、特定の費用および費用の証明書類を添付しなければならない。

9. 権利の推定.本協定には別の規定があるにもかかわらず，任意の行為基準の決定を行う際に，決定を下した者は，賠償された者が適用された行為基準を満たしていると推定すべきである。

10. 他の推定はない.本合意の場合、任意のクレームを判決、命令、和解(裁判所の承認または無裁判所の承認を経ても)または有罪判決によって終了するか、または任意のクレームを不同意または同等の方法で抗弁することによって、賠償を受ける側がいかなる適用可能な行為基準にも適合しないか、または本プロトコルの下での賠償を許可しないと推定されることはない。

11. 非排他性.本合意項の下で賠償を受ける側の権利は、損害を受ける側が構成文書またはデラウェア州実体法、任意の他の契約またはその他(総称して、“その他賠償条項 ”)しかし、(A)他の場合、損害賠償者が任意の他の賠償条項の下でより大きな賠償権利を有している場合、さらなる行動を取らない場合、被賠償者は、本合意項目の下でより大きな権利を有するとみなされ、(B)任意の他の賠償条項に変更がなされた場合、本協定に規定された賠償権利よりも大きい権利を得ることが許可される場合、賠償者は、本合意項の下でこのようなより大きな権利を有するとみなされるであろう。賠償者の同意を受けていない場合、会社はいかなる構成文書に対してもいかなる修正を行ってはならず、その効果は、賠償者が本協定の下で賠償を受ける権利を否定、弱体化、または妨害することになる。

12.責任保険と資金。補償を受けた者が当社取締役としてのサービス期間及びその後の合理的なbr期間(この期間は当社一任適宜決定するが、いずれの場合もbr}両(2)年以下であってはならない)、当社は当社取締役及び高級管理者責任保険に保障を提供する有効取締役及び高級管理者責任保険 を維持するように手配すべきであり、その範囲と金額は当社の現行取締役及び高級管理者責任保険単が提供するbrに相当する。合理的な要求を経て、当社は被保険者又はその弁護士にすべての取締役及び高級管理者責任保険申請書、ルーズリーフクリップ、保険証書、声明、裏書き及びその他の関連材料の写しを提供しなければならない。当社が獲得したすべての取締役及び上級管理者責任保険では、被保険者を被保険者に指定して、被保険者に制限された権利及び利益を提供し、このような保険証書を受ける最も有利な会社役員及び高級管理者が享受する権利及び利益と同じである。上記の規定にもかかわらず、当社は、本合意に従って負担される賠償および立て替え費用の義務を履行するために必要な金額を保証するために、信用状を含むが、これらに限定されない信託基金を設立し、担保権益を付与するか、または他の方法を使用することができる。当社は、取締役が速やかに実施できなかった場合、またはその後このような増加した保証範囲を維持できなかった場合、会社でのすべての職を辞任する可能性があることを理解し、認めている。

13.代位権。本契約に基づいて支払いを行う場合には、会社は他の人(損害を受ける側の相続人を除く)に代わって、第1(F)節“賠償可能クレーム”を含み、第(I)項で示される任意の実体又は企業を定義し、損害を受けた者のすべての関連する補償権利を取得するために代行しなければならない。被弁済者は、そのような権利を証明するために、すべての合理的な要求の文書に署名しなければならない(被弁済者のすべての合理的な支出は、これに関連する合理的な弁護士費および料金を含み、当社が精算するか、または被弁済者が立て替えを選択する)。

14. 重複支払いは禁止されています。

(A) 当社は、本契約に基づいていかなる賠償損失についても損害を受けた者にいかなる金銭を支払う責任を負わない。損害を受けた者が、任意の保険証書、組織書類、その他の賠償条項又は他の方法(第1(F)節“賠償可能クレーム”から第(Br)項第(I)項に記載の任意の実体又は企業を含む)に基づいて実際に支払い(これに関連する費用を控除)を受けた場合、本契約に係るこのような賠償損失は、他の場合には賠償を請求することができる。

(B) 上記第14(A)節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は、1つ以上のリスク投資基金、当該ベンチャー基金の一般的なパートナー、管理メンバーまたは他の制御者、および/または任意の関連管理会社、ならびにそれらのいくつかの関連会社(総称して“当社”と呼ぶ)によって提供される賠償、立て替え費用および/または保険の権利を有することができることを認めている基金債務者“)”当社は同意します。いかなる補償を受けることができるクレームについても、(I)当社は優先的な補償者です即被賠償者に対する義務が主であり、基金賠償者が被賠償者に対して発生した同じ費用又は債務の任意の前借り費用又は賠償義務が副次的である場合には、(Ii)被賠償者が発生した全ての費用を立て替えることを要求し、法律の許容範囲内及び本契約及び会社組織文書(又は会社と被賠償者との間の任意の他の合意)の要求に基づいて、和解のために支払われたすべての費用、判決、罰金、罰金及び金額に対して全責任を負わなければならない。Brは、基金補償者が基金補償者に所有する可能性のあるいかなる権利も考慮せずに、(Iii)基金補償者に対する基金補償者の供出、代位権、または任意の他の形態の追加請求を撤回、放棄、および免除することができない。当社はさらに、基金債務者代表者が当社が当社に賠償を求める任意の請求について立て替えまたは支払われたいかなる金も、前述の規定に影響を与えないことに同意し、基金補償者は払込権利を有し、および/または当該立て替えまたは支払いの範囲内で当社に賠償者を追跡するすべての権利を代行することに同意する。当社は弁済者と同意し、基金弁済者は第14(B)条条項の明確な第三者受益者である。

15.{br]弁明。取締役及び高級管理者責任保険適用保険の規定に適合する場合には、会社は、任意の賠償請求の抗弁に参加する権利があり、又は弁護士が合理的に満足した場合に負担又は牽引抗弁を行う権利がある。しかし、損害賠償者が、被賠償者が選択された弁護士と協議した後に決定された場合、(A)損害を受ける側を代表するために当社の選択された弁護士を使用することは、その弁護士に実際的または潜在的な衝突をもたらすことができ、(B)任意の損害賠償者の請求中の特定の当事者(任意の関連する当事者を含む)は、当社および賠償者を含み、賠償を受ける側は、自社の利用可能な抗弁とは異なるまたは異なる法律抗弁を有する可能性があると結論すべきである。(C)当時盛んに行われていた適用専門操作基準によれば、当該弁護士等によるいかなる代表も行うことができない、又は(D)被弁済者が請求又は関連する標的事項において有する権益は、請求された又は合理的に請求されることが予想される他の者の権益とは異なり、又は当該等の権益を除いて、弁済者は独立した弁護士を招聘する権利がある(ただし、1つ以上の弁護士事務所及び(例えば、適用される)地元弁護士は、すべての被弁済者の場合の任意の特定の被弁済弁済について弁護士を招聘する権利があり、費用は当社が負担する。会社の事前書面の同意を得ず、会社は本協定の下の賠償者に対していかなる金も支払わず、いかなる脅威または未解決の賠償請求を解決することができる。賠償者の事前書面の同意を受けていない場合、当社は、このような和解が支払い金のみに関連しない限り、賠償者がそのような賠償請求の対象に属する任意のクレームに対する被賠償者の任意のクレームを完全かつ無条件に免除するすべての責任を含む、請求者のいずれかの脅威または係属中の賠償可能なクレームに対して任意の和解を達成してはならない。当社と被補償側はいずれも、任意の提案された和解案に同意することを合理的に拒否せざるを得ないが、被補償者は、被賠償者のいかなる和解案を完全かつ無条件に解放しないことに同意することを拒否することができる。

16. 相互確認.当社も損害賠償者も、場合によっては、連邦法または適用される公共政策は、当社が本契約に基づいて、または他の方法でその役員および上級管理者に対して賠償を行うことを禁止する可能性があることを認めている。賠償を受ける側は、会社が将来、米国証券取引委員会に承諾を要求される可能性があることを理解し、場合によっては賠償問題を裁判所に提出して、会社が公共政策に基づいて被賠償者を賠償する権利を決定する場合があり、この場合、損害側の権利と当社の本協定の下での義務は、この決定の影響を受けるべきである。

17.相続人および拘束力のあるプロトコル。

(A) 本契約は、当社および当社の任意の相続人の利益に拘束力を有し、その利益に適合し、 が購入、合併、合併、再編または他の方法で当社のすべてまたは実質的なすべての業務または資産を直接または間接的に買収する任意の者を含むが、その後、これらの相続人は“会社”とみなされるが、他の方法で当社によって譲渡または許可されてはならない。

(B) 本プロトコルは、賠償を受ける側の個人または法定代表者、遺言執行人、管理人、相続人、分配者、遺贈者、および他の相続人に適用され、彼らが実行することができる。

(C) 本プロトコルは個人的性質に属し、第17(A)条及び第17(B)条が明確に規定されている以外は、他方の同意を得ておらず、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコル又は本プロトコル項のいずれかの権利又は義務を譲渡又は転任してはならない。前述の条項の一般的又は効力を制限することなく、被弁済者の遺言又は相続法及び分配法の譲渡を通過しない限り、被弁済者が本協定項の下で支払いを受ける権利を譲渡することはできない。担保権益又はその他の方法を設定することができる。br}第17(C)条に違反するいかなる譲渡又は譲渡が発生した場合、当社は譲渡又は譲渡を試みた金額への支払いの責任を負わない。

18. 通知。本プロトコルのすべての目的について、本プロトコルの下で要求または許可されるすべての通信は、通知、同意、要求または承認を含むが、書面で行われなければならないが、手書き、既読受領書を有する電子メール(Legal@lifed.com)または電子ファクシミリ送信(口頭確認受信)、br}または国によって認可された夜間宅配サービス送信翌日配信後の1営業日以内に正式に発行されたものとみなされる。宛先は会社(会社の法律総顧問に注意してもらう)と被保険者であり、宛先は本契約調印ページに示された適用住所、または本契約のいずれか一方が書面で他方の他の住所に提供されるが、住所変更通知は受信後にのみ発効する。

19. 法律を適用します。本プロトコルの有効性、解釈、解釈と履行はデラウェア州の実体法に管轄され、同州の実体法に基づいて解釈されるべきであるが、この州の法律衝突原則は適用されない。会社および賠償者は、この合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟または訴訟のすべてのbr目的に対するデラウェア州裁判所の管轄権を取り消すことができず、当該司法管轄区で訴訟を提起するすべての手続き的異議を放棄することができ、場所または不便に対する異議を含むが、これらに限定されないが、同意は、第18条に基づく通知によって任意のこのような訴訟で送達することができ、本合意に従って提起された任意の訴訟は、デラウェア州衡平裁判所でのみ提起することができることに同意する。

20. 論争解決。本合意の下または本合意に基づいて任意の論争が生じた場合、双方は、任意の訴訟を提起する前に、商業的に合理的な方法で係争を解決しようと試みることに同意する(緊急禁止救済を除く)。もし双方が30(30)日以内に論争を解決できない場合、双方はニューヨーク州ニューヨークで双方が合意した調停者を介して調停することに同意する。双方がいずれか一方がまず調停開始を要求してから10(10)日以内に調停者について合意できない場合，各当事者は5(5)日以内に調停者を選択し，調停者は使用すべき調停者を選択すべきである.調停は調停者を選定してから30(30)日以内に手配しなければならない.双方は，いずれの適用された訴訟時効も調停請求を提出した日から調停後14日以内に料金を徴収することに同意した。調停が係争を解決できない場合、双方は、アメリカ合衆国の任意の他の州または連邦裁判所または任意の他の国の裁判所で提起するのではなく、アメリカ合衆国の任意の他の州または連邦裁判所または任意の他の国の裁判所で提起することに同意し、(Ii)本合意によって引き起こされたまたは本合意に関連する任意の訴訟または訴訟を行うために、デラウェア州衡平裁判所(“デラウェア州裁判所”)で提起されるべきであることに同意する。(Iii)デラウェア州裁判所で提起された任意のそのような訴訟または法的手続きに対するいかなる反対意見を放棄すること、および(Iv)デラウェア州裁判所で提起された任意のそのような訴訟または法的手続きが不適切または不便な裁判所で提起された任意のクレームを放棄して同意するか、または提起することに同意する。

20. 有効期限。本プロトコルの任意の条項または本プロトコルの任意の条項が、任意の人または状況が無効、実行不可能、または不正と認定された場合に適用される場合、本プロトコルの残りの部分およびその条項が任意の他の人または状況に適用される場合は影響を受けてはならないので、無効、実行不可能、または不正とみなされる条項は、実行可能、有効または合法になるように改革 されなければならない。任意の裁判所または他の裁決機関が、前の文で無効とされた、実行不可能、または他の方法で不法とされた本プロトコルの任意の条項の修正を拒否する場合、合意当事者は、無効、実行不可能、または他の方法で不正とみなされる条項を1つまたは複数の代替条項で置き換えて、無効、実行不可能、または他の方法で不正ではなく、本プロトコルの元の条項の目的および意図を可能な限り十分に達成するために、すべての必要または適切な行動を取らなければならない。

21. その他。本協定のいかなる条項も、放棄、修正または解除されてはならず、補償者および会社によって署名された書面協定が放棄され、修正または解除されなければならない。本プロトコルのいずれか一方が、任意の時間に本プロトコルの他方が本プロトコルの任意の行為に違反するか、または本プロトコルの任意の条件または規定に遵守する任意の行為の放棄は、同じ時間または前または後の任意の時間に類似または異なる条項または条件を放棄するとみなされてはならない。本プロトコルで明確に規定されていないいずれも、口頭または他の明示または暗示を含む、本合意の標的についていかなる合意や陳述も達成していない。

22. いくつかの説明事項。本プロトコルのコンテキストに別の要求がない限り、(1)“it”または“its” または任意の性別の語は、互いの性別を含み、(2)単数または複数の語を使用することは、複数または単数をさらに含み、 、(3)用語“本プロトコル”、“本プロトコル”、“ここで”および派生または同様の語は、プロトコル全体を意味し、(4)用語“条項”、“章”、“添付ファイル”または“添付ファイル”は、規定された条項、節、添付ファイル、または、を意味する。または、本プロトコルまたは本プロトコルの添付ファイル、(5)用語“含む”、“含む”および“含む”は、“制限されない”という語(そう表現されているか否かにかかわらず)の後にみなされるであろうが、 および(6)“または”という単語は断言されるが、排他的ではない。本プロトコルが日数に関連する場合、この数字は、平日が指定されていない限り、日歴を指し、特定の期間内または非営業日の終了または発生した特定の日の前に、本プロトコルに従って行動しなければならない(通知または交付ファイルを含む)場合、その期限または日付は、それに続く次の営業日まで延長される。本論文で用いたように“平日” 土曜日、日曜日あるいはアメリカ連邦休日以外のいずれかを指します。

23. 完全プロトコル。本合意は、双方が以前に本合意のテーマについて合意したすべての書面と口頭合意と了解の代わりに、全体的な合意を構成している。本契約双方が以前に達成した賠償に関する任意の合意または了解は、ここで終了し、もはやいかなる効力または効果も有さない。本協定は、被賠償者が賠償権利を得ることを保証する唯一の手段ではなく、被賠償者が任意の構成文書またはデラウェア州法律によって享受される可能性のある任意の権利の補充である。

24. 対応先.本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるが、すべてのコピーは一緒に同じプロトコルを構成する。

25. プロトコル期限。本協定は、(A)損害を受けた側が、当社または任意の他の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または当社がサービスを要求すべき他の企業の取締役、高級管理者、従業員、代理人または受託者の職務を停止しなければならない6年後まで継続し、終了するであろう。または(C)最終的にすべての係属中の訴訟を終了し、最終的に賠償者が本合意に従って開始した任意の訴訟を終了し、被賠償者はこれについて賠償または立て替え費用の権利を有する。

[-署名 ページは以下の通り-]

弁済者が本協定に署名し、当社は正式に許可された代表が上記の初めての署名日から本協定に署名することを手配したことを証明した。

[役員と将校賠償協定ページに署名する]