添付ファイル 10.2

LIFEMD， Inc.

制限株式奨励プロトコル

本協定(以下、“協定”と略す)は、2023年6月13日(“登録日”)にLifeMD， Inc.(“会社”)とブラッド·ロバーツ(“従業員”)によって締結され、以下の(“付与日”)に従業員制限株 が付与されたことを記念する

LifeMD，Inc.2020持分インセンティブ計画(“計画”)およびその任意の修正案(ここで定義されていない大文字用語は本計画と同じ意味を持つ)に基づいて、0.01ドルの会社普通株(“株”)を従業員に付与し、 は本合意(本“制限株式奨励”)によって規定されたいくつかの制限を受けることを望む

このことから、取締役会(“取締役会”)は、当該従業員に当該従業員が会社及びその株主に有利で有利であることを付与することを決定した

現在 であるため，良好かつ価値のある対価から，ここでは受領と十分な対価を確認し，双方は以下のように同意する

1. 限定株の付与。本計画の条項及び条件及び本協定に規定されている追加条項及び条件に基づいて、会社は従業員に600，000株の制限株式奨励(“制限株”)を付与する。 制限株は、本協定第2節により従業員に付与される。

2. 帰属.

(G) その時点で付与が解除された範囲内で、制限株式は、従業員が当社に雇用されたことを終了する際に当社に帰属し、理由がなく(例えば、当社によって終了する)、または従業員によって終了するなどの十分な理由があり、このような条項が従業員の雇用契約において を定義するか、またはそのような条項またはそのような条項が雇用合意に定義されていないか、またはその計画によって定義された雇用 プロトコルである。断片的な帰属の代わりに、1回の限定株式の数は、br個の断片的な限定株式が解消されるまで四捨五入しなければならない。

(H) しかし、本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、取締役会はその唯一および絶対的裁量決定権に基づいて、以下のいずれかの場合が発生した場合、直ちにすべての販売制限株式を没収することができる

(I) 従業員は書面で許可されておらず、当時有効な会社インサイダー取引政策に従って会社証券を売買する

(Ii) 従業員(A)既存または潜在的な顧客、業務方法、財務情報、貿易または業界慣行、販売およびマーケティング戦略、従業員 情報、仕入先リスト、業務戦略、知的財産権、商業秘密に関連する任意の情報を含むが、これらに限定されない、会社の事前書面同意を経て、他人の使用、開示または許可、開示または発行会社の任意の独自または機密情報。または任意の他の固有または機密情報 または(B)そのような任意の固有または機密情報を、従業員の個人的利益または第三者の利益に直接または間接的に使用する

(Iii) 在任中およびその後の2(2)年内に、従業員は、採用、誘致、または他の方法で、それぞれの任意の従業員 を任意の他の業務エンティティと雇用または他の関係を確立させるか、または当社またはその関連会社との関係 を終了または実質的に弱めることによって、会社またはその関連会社の業務を妨害または損害または妨害する

(Iv) 招聘期間内及びその後の1(1)年内に、従業員は、(A)当社又はその共同経営会社の顧客又は(B)当社又はその共同経営会社の“潜在顧客”に誘致された任意の人又は実体の誘致又は指導業務であってもよく、いずれの場合も当該従業員又は任意の他の者又は実体のために誘致又は指導業務を行うことができる。本条項 (V)について、“潜在的顧客”とは、その個人またはエンティティまたはその代表にサービスを提供することについて、会社またはその関連会社に連絡されているか、または連絡されている個人またはエンティティを意味し、従業員がその潜在的顧客を実際に知っていることを前提としている

(V) 従業員は、従業員の職責の安定した移行を達成するために合理的に協力できず、会社 が従業員が監督しているか、または従業員が雇用終了後に相談できないすべての事項の状況 を知っていることを確実にし、この場合、会社と従業員が一方として任意の合意の条件である場合；

(Vi) 従業員は、任意およびすべてのアイデア、発明、式、ソースコード、技術、プロセス、概念、システム、プログラム、ソフトウェア、コンピュータデータベース、商標、サービスマーク、ブランド名、商号、アセンブリ、ファイル、データ、注釈、設計、描画、技術データおよび/またはトレーニング材料に対する従業員のすべての権利、肩書、および利益譲渡を、特許を申請することができるかどうかにかかわらず、または著作権、商標または商業秘密によって保護されるか否かにかかわらず、その改善または派生製品を含むことができない。会社または会社の顧客または会社の顧客を代表して使用することを意図している従業員によって開発および作成される

(Vii) 従業員が会社に忠誠でない行為、例えば口頭または書面コメント、中傷またはbr損害をもたらす傾向がある：(I)会社またはその関連会社の名声または業務、または会社またはその関連会社の名声または営業権の損傷または損失をもたらす可能性がある

(Viii) 取締役会は、従業員の行為が当社の利益に違反すると認定するか、または当社に悪影響を及ぼす可能性がある方法で行動する。

また、すべての制限された株式は、その時点で帰属していない範囲内で、取引終了直前に帰属制御権の任意の変更を行わなければならない。本稿で用いるように，“制御権変更”とは：(一)善意の株式の譲渡または一連の譲渡は、任意の人またはグループに与えられ、そのような人またはグループは、したがって、直接的または間接的な権利を獲得して、当社の取締役会の多数のメンバーを選挙するか、または(Ii)当社のすべてまたはほぼすべての資産を売却する。本稿で用いられるように、“集団”とは、改正された1934年の証券取引法第(Br)13(D)節によって“個人”とされた任意の集団またはシンジケートを意味する。

(C) 本プロトコルの場合、“付属会社”とは、個人またはエンティティの場合、個人またはエンティティによって制御され、制御され、または個人またはエンティティと共同で制御される任意の他の個人またはエンティティを意味し、“制御される”、“制御される”および“共同制御される”は、指導または管理政策をもたらす権力を直接または間接的に所有することを意味する(個人またはエンティティを介した投票権証券所有権、契約または他の方法にかかわらず)。

3. 陳述と保証；確認。本プロトコルの下に付与された限定的な株式については、従業員がbrを代表し、会社に保証する

(A) 従業員は、著名人または代理人としてではなく、従業員自身の口座のために限定株式を買収し、株式または転売株式を公開または流通するためではなく、投資のみに使用する。

(B) 従業員了解：(A)制限された株式は、改正された1933年証券法(“証券法”)または任意の州証券法に基づいて登録されておらず、(A)その後、証券法に基づいて登録または(B)免除に基づいて売却されない限り、売却、販売、譲渡または譲渡されてはならない；および(B)当社または任意の他の者は、証券法または任意の州証券法に従って当該証券を登録するか、またはその下の任意の免除の条項および条件を遵守する義務がない。この点で、従業員代表は、当該従業員を代表して米国証券取引委員会第144条を熟知し、これにより証券法による転売制限を理解する。

(C) 従業員は、限定的な株式が証券法に基づいて登録されていないので、その後、証券法に基づいて登録またはそのような登録免除を受けない限り、販売することができないので、従業員が株式に投資する経済的リスクを無期限内に負うことができる。

(D) 従業員と従業員コンサルタントの要求に応じて、従業員と従業員コンサルタントは、株式発行の条項や条件について質問して回答を得る機会があり、完全かつ自由な訪問と機会 を持って、当社及びその付属会社に関する他の情報を検査、審査、審査、照会する機会を有する。従業員及び従業員コンサルタントも、計画に関する審査及び質問の機会を得る。

(E) 従業員は、本合意および本計画の下での従業員の権利および義務について独立した法律顧問に相談し、本合意および計画に含まれる条項および条件を完全に理解する機会がある。従業員は株に投資する法律、税務、経済および関連考慮の面で会社またはその任意のbr従業員、代理または代表に依存しない。従業員は、未来の株は価値を大幅に増減させる可能性があることを理解しており、会社は株の潜在的な未来価値について従業員に何も述べていない。

(F) 従業員は、当社への投資が高度なリスクに関連しており、制限された株式の将来的な価値または当社の将来の利益または成功を保証することができないか、または保証することができないことを理解し、同意する。

4. 関係は終了する.第2(A)項に別段の規定がある場合を除き、雇用終了時には、制限された株式のすべての未帰属株式は自動的かつ反論の余地なく没収される。このような没収が発生した場合、従業員は、没収状況をさらに記録するために、会社の合理的な要求の任意および他のすべての文書(証明書とは別に譲渡を含む)を署名して会社に提出しなければならない。本協定で使用される“雇用”、“雇用”などの用語は、会社またはその付属会社との任意の雇用または相談関係を含むと解釈されるべきである。本合意については、このような雇用関係からこのような相談関係や取締役会メンバーとしての関係の変更、あるいは相談関係から取締役会メンバー関係への変更は、雇用関係を終了するものとみなされるべきではない。

5. 償還。本プロトコル第2(H)節に規定する時間内に本プロトコル第2(H)節に規定する任意のイベントが発生した場合、 が適用期間内に帰属するすべての制限株は没収され、必要に応じて 従業員が当該等制限株に対する会社の書面要求を受けてから10(10)日以内に直ちに会社に返却する。

6. 証明書。制限された株式を証明する証明書は、電子帳簿形式または当社が正常な業務中に使用する他のフォーマットであってもよく、会社によって発行され、株式帰属日直後に従業員のbr}名義に登録されなければならない。断片的な株式のために株を発行するのではなく、次の完全株に上方丸め込む。

7.“br}株主権利。従業員、従業員の産業または譲受人は、制限された株式が含まれる任意の普通株式に対して、そのような制限された株式が帰属するまで、いかなる株主権利 もない。“譲受人” とは、遺言又は世襲及び分配法則に基づいて、その従業員が既得した制限株式を個人に譲渡する個人を意味する。

8. 証明書図の例.第6条の規定により従業員に交付された代表既存限定株の株式は、当社が本協定、計画、規則、法規及び米国証券取引委員会、当該株式が上場する任意の証券取引所又は任意の適用法律に適用される制限に関する通知(Br)が適用される制限に関する図の例を添付し、当該等の譲渡停止令により規定される。当社は、このような制限を適切に言及するために、任意の当該証明書に1つまたは複数の図例を加えることができる。

9. 譲渡可能.制限された株式が帰属が解除された範囲内で、従業員は、制限された株式を譲渡、売却、譲渡、質権、質権、または他の方法で処分してはならない。

10. 会社の雇用状況。本契約または会社が従業員と本契約に署名しながら締結した任意の他の合意のいずれかの内容(I)は、会社またはその任意の関連会社がその従業員を任意の身分で雇用するように命じられてはならない、または(Ii)当社またはその任意の関連会社が任意の時間または任意の理由でその従業員の雇用を終了することを禁止または制限しなければならない。従業員はここで認められ、同意し、会社または他の誰も、従業員が会社に雇用されているか、または会社に雇用され続けていることについて従業員にいかなる陳述または約束をしていない。

11. 買収した株式を売却する。本協定により付与された制限株式奨励によって得られた任意の会社の普通株は、従業員が売却することはできないが、登録または免除登録を受けなければならない。例えば、証券法第144条に基づいて、本制限株式奨励が付与された日から少なくとも6(6)ヶ月後まで、従業員が死亡したり、障害を負ったりしない限り、免除第16条(B)条の短期運転利益条項が付与されなければならない。

12. 源泉徴収。従業員は、従業員が本制限株式報酬の発行または帰属に関連するすべての適用税負担に責任を負うことを認める。従業員が指定された仲介人を用いて、会社の源泉徴収金額を補うのに十分な株式を公正時価合計で売却したり、従業員が現金または保証小切手で会社が差し止めを要求した金額のbrを売却しない限り、会社は、本制限株式奨励金(Br)に従って発行された不足従業員の株式数から、その株式の交付に関する適用税額に相当する株式総数を減算する。

13. 調整。本プロトコル項における限定株式は，本計画条項の制約を受けるべきであり，本計画第3(B)節(株式変動)と第3(C)節(売却事項)を含むが限定されない.

14. 義務の制限。当社が本協定により付与された限定的な株式に対する責任は、本協定で規定されている当該等の株式の満期交付日に従業員に株式を交付することに限られており、当社は当該等の責任により現金の支払い義務を負うことはない。本限定株式奨励は、会社の任意の特定資産を担保とすることができず、会社のいかなる資産も、当社の合意下での会社の義務を履行するために帰属可能または分配として指定されてはならない。また、当社は、従業員がその(またはその指定エンティティ)に株式を発行する際に、いかなる遅延、株式紛失、あるいは株式発行過程中や証明書自体に何らかの誤りや誤りが発生していかなる損害を被ることもなく、一切責任を負いません。

15.証券法。制限された株式の帰属後、当社は、適用される証券法または本協定を遵守するために、委員会が合理的に要求する可能性のある書面陳述、保証および合意を行うことを従業員に要求することができる。本協定の下で株式を限定する付与は、適用されるすべての法律、規則及び法規 及び必要となる可能性のある任意の政府機関の承認を遵守しなければならない。

16. 仲裁。本合意または本合意の解釈、適用、実施、違反または実行によって引き起こされる、または本合意に関連する任意の係争、係争またはクレームは、双方が相互合意によって解決できない場合、いずれか一方が論争、クレームまたは係争をニューヨーク州ニューヨーク県の拘束力のある仲裁に提出しなければならない(双方が異なる場所で書面で合意しない限り)、当時有効な米国仲裁協会規則 に従って単一の仲裁人を提出して解決しなければならない。仲裁人が行った裁決と裁決はいずれの場合も終局であり、拘束力があり、すべての当事者に対して終局であり、判決はいかなる管轄権のある裁判所で行うことができる。

17. 法律を適用します。本プロトコル及び本プロトコルの項で発生するいかなる論争、分岐又は解釈問題は、本プロトコルの署名、有効性、本プロトコルが規定する義務又は履行に関連するか否かにかかわらず、法律選択の考慮を考慮することなく、デラウェア州の法律に基づいて管轄又は解釈を行うべきである。

18.制限された株式報酬は、計画に準じています。本制限株式報酬は、本計画の条項と規定を遵守しなければならない。 本プロトコルと本計画との間に何らかの衝突が生じた場合は、本プロトコルの条項を基準とする。

19. コピーに署名します。本プロトコルは、複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされ、 のすべてのコピーは同じ文書とみなされるべきである。

20. 計画コピー。本協定に署名した後、従業員は本計画のコピーを受け取ったことを確認しました。

21. 新株。

(A) 当社が限定株式(“旧株”)について時々発行する任意の自社またはその任意の相続人の株式(“新株”) (任意の株式分割または配当に限定されないが含まれる) は、本合意についても限定的な株式とみなされるべきである。

(B) このように発行された新株は、いつでも旧株帰属の同じ割合で帰属しなければならない。例えば、(I)新株発行日に古い株に帰属していない場合、発行時にはいかなる新株にも帰属しない；(Ii) 時々25%の旧株が任意の後の日に帰属する場合、25%の新株もその日に帰属し、(Ii)すべての旧株がある日に帰属する場合、すべての新株はその日に帰属する。

(C) 新株は本プロトコルの制約を受けなければならないが，本プロトコル第3節に限定されず，その程度は旧株と同程度である.

22. プロトコルを完了する.本合意に署名することによって、従業員は、本プロトコルが双方間の完全な合意を含むことを確認し、本計画または任意の以前の合意に従って株式、制限株式、株式オプション、RSUまたは他の 報酬を以前に付与したすべてのプロトコルの代わりになる。疑問をなくすために、他のすべてのこのような奨励または援助は廃止され、無効にされた。

本制限性株式奨励協定双方はすでに上記で初めて明記された日に署名したことを証明した。