会社は2023年3月16日に米国証券取引委員会に提出した2022年12月31日までのForm 10−K年度報告書を提出した

添付されている簡明な総合財務諸表は、当社の勘定およびBTIがすべての会社間勘定と取引を除去した後に持株権を持つすべての実体の勘定を含み、すでに米国公認会計原則に従って作成された。

2023年6月30日現在、会社は現金と現金等価物を持っている$127,545累積赤字は1ドルです517,856それは.BTIは設立以来，ほとんどの会計期間中に経営活動により大量の純損失と負のキャッシュフローが発生しており，この傾向は予見可能な未来に続くと予想される。同社は純損失#ドルを確認した53,515そして$37,670それぞれ2023年6月30日と2022年6月30日終了の3カ月，ドルである106,311そして$69,1422023年6月30日と2022年6月30日までの6ヶ月間、経営活動で使用されている現金純額は#ドル90,559そして$65,5162023年6月30日と2022年6月30日までの6カ月間

米国会計基準第205-40号特別テーマ“財務諸表の列報--持続経営”の下で、管理層は各報告期間内にいくつかの条件と事件が存在するかどうかを評価する必要があり、これらの条件と事件は財務諸表の発表日から1年以内に、1つの実体が持続経営企業としての持続経営能力に対して重大な疑いを抱く

当社の重大な損失の歴史、その運営の負現金流、潜在的な最近、そのOFA施設項の下で契約駆動の増加支払い(定義は付記8参照、債務と信用手配)と、現在限られている流動資金資源と、既存資源が枯渇した後に追加融資を受けてその運営に資金を提供する能力に依存して(この点は確定できない)、経営陣の評価を招き、本四半期報告に含まれる10-Q表財務諸表が発表された日から少なくとも12ヶ月以内に、会社が企業を継続的に経営する能力として大きな疑問がある

添付されている簡明総合財務諸表は持続経営原則に従って作成され、正常業務過程中の資産現金化と負債返済状況を考慮し、そのため不確定性によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

今回の継続経営評価は、経営陣が優先順位(付記16後続事件で定義されたような)計画を再決定する潜在的緩和効果を考慮しており、これらの計画は財務諸表発表日まで完全に実施されていない。重大な疑いがある場合、経営陣は、その計画の緩和効果が、会社の持続経営企業としての持続経営能力に対する重大な疑いを緩和するのに十分であるかどうかを評価する。しかし、経営陣計画の緩和効果は、(I)計画が財務諸表発表日から1年以内に有効に実施される可能性が高い場合、(Ii)計画は実施時に関連条件やイベントを緩和する可能性が高く、これらの条件や事件は、実体が財務諸表発表日から1年以内に経営を継続する能力に大きな疑いを抱かせることが考えられる。一般的に、効果的に実施される可能性があると考えられるためには、会社の取締役会の承認を得る必要があります。会社の並べ替えは2023年8月8日に取締役会の承認を得ていますが、このような計画は財務諸表発表日から1年以内に実体が経営を継続する能力を弱めることはありません

添付されている簡明総合財務諸表は持続経営基準に従って作成され、正常業務過程中の資産現金化と負債返済状況を考慮し、そのため不確定性によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていない。持続的経営分析は、OFA施設または他の潜在的債務または株式資本源の可能な改訂または再編を考慮していない。

会社開発計画の成功と最終的な利益の運営は、会社のコスト構造や運営計画を支援するのに十分な資金を得ることを含む未来の事件に依存する。経営陣が会社の流動性を改善し、運営費用および資本要求を低減する計画には、他の事項を除いて、以下の1つまたは複数のステップを講じて追加資本を調達することが含まれており、これらのステップは、会社の統制範囲内で保証されていないか、または完全には会社の制御範囲内にある

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企業が必要な場合や受け入れ可能な条件で資金を調達することができない場合、既存のOFA施設を再融資または再融資したり、協力手配を得てその計画を進めることができない場合には、会社は一部の業務を停止させたり、優先順位を再決定する措置を策定·実施したり、売掛金をさらに延長し、管理費用を削減し、修正された運営計画の一部または全部を削減または停止させ、十分な追加資本を調達してさらなる運営を支援する

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2022年4月19日(“発効日”)、当社は2つの融資協定を締結した：(I)当社が借り手として、当社のいくつかの付属会社が時々付属保証人、融資先(“貸金人”)及びオーク基金管理有限会社(“OFA”)が行政代理人として締結した信用協定及び担保(“信用協定”)、及び(Ii)収入利息融資協定(時々改訂された)。また，当社，買い手(“買い手”)と行政エージェントであるOFAとの間のクレジットプロトコル，“OFA融資”である.OFAローンの下で、貸主と買い手は2つのOFAローンの間で合計最大$を提供することに同意した260,000会社のIGALMI語で映画のビジネスを総資金で支援します。さらに、OFA施設は、アルツハイマー病患者の激越に対する急性治療の第3段階計画を含み、一般企業用途に使用される拡大BXCL 501の臨床開発をサポートすることを目的としている。貸主と買い手はオーク資本管理会社，L.P.とカタール投資局の付属会社からなる。

以下にOFA施設の概要を示す.

信用協定

信用協定は最大$を提供する135,000優先保証定期融資では、最初のA#70,0002022年4月28日に融資を受け、残りの部分は2024年12月31日までに会社の選択に基づいて借金を行うことができ、規制と財務マイルストーンを含むいくつかの条件を満たすことを前提としている。信用協定のB部分は#ドルです35,000特定の規制と財政的マイルストーンを受け取ることを含む、いくつかの条件を満たした後に利用可能だ。信用協定のC部分は#ドルです30,000また、規定された当社を含むいくつかの条件を満たした後に使用することができ、BXCL 501が12ヶ月連続で販売した純売上高に起因することができる。2023年6月30日現在、ドル65,000信用協定によってまだ使用可能であるが、指定された条件とマイルストーンに達することに依存しなければならない。

信用協定の下のローンは発効日の5周年に償却と満期にはなりません。しかし、当社は期限を6周年に延期することを選択することができます。前提は当社が二零二四年十二月三十一日までにいくつかの条件を受け取り、いくつかの監督管理と財務マイルストーンを受け取ることを含むことです。信用協定の下の借金は200--基点元発行割引および利息、年率固定10.25%は、季節ごとに支払います。これに興味があります225当社は、年利を実物形式で支払うことを選択することができ、方法は、当該利息を資本化し、当該利息を、当社が任意の支払日について当該利息の全部または一部を現金で支払うことを選択しない限り、最初の支払日からその支払日(支払日3周年を含む)までに不足している融資元金金額に加算することである。会社は以下の金額に相当する見積費を支払う必要がある0.75承諾額の未引き出し額の年率は、資金提供後120日から四半期ごとに支払います。承諾額A定期融資を終了することで発生した支出に支出し、合併総合経営報告書で利息支出として確認します。当社はいつでも任意で信用契約を前払いすることができますが、費用を前払いする必要があります。

いくつかの例外を除いて、当社のクレジットプロトコル下での責任は、BTIの既存およびその後の買収または組織の付属会社によって保証される。BTIの信用協定項における責任及び関連担保は、(I)当社のすべての既存及び任意の未来直接付属会社のすべての持分を質権とし、及び(Ii)当社及び保証人のすべての有形及び無形資産の完全な担保権益(ただし、BXCL 701付属会社が提供する担保(以下以下参照)を無担保担保として除外する)を担保とするが、常習的な留置権及びその他の合意された例外状況に制限されなければならない。

信用協定には、慣用的な陳述と保証、および慣用的な肯定と否定契約が記載されており、その中には、他の事項以外に、債務、留置権、投資、合併、処置、前払いその他の債務、配当金およびその他の分配の制限が含まれているが、製品の商業化と開発活動に関する特殊な例外を含む例外がある場合を除く。会社はまた、(I)OFA制御口座において融資者のために少なくとも(A)ドルの現金または許容される現金等価物投資を維持することを含むいくつかの金融契約を遵守しなければならない15,000発効日から第2回融資に資金を提供する日(“アップグレード日”)と(B)$20,000(A)および(B)の場合、任意の許可されたBXCL 701がイベント(以下のように定義される)を発行した後、アップグレード日から後に、その金額は

$を増加する12,500関連のない第三者が持っています30BXCL 701付属企業の持分%(以下、定義)は、追加的に$を増加させます5,000(ただし、いずれの場合も、その金額は超えてはならない50%(Ii)当社が2023年12月31日までの財政四半期(当該6ヶ月期間は“収入契約計量期間”)から四半期ごとに計算する最低収入テストを開始し、当社及びその付属会社が当該等の財政四半期最終日までの連続6ヶ月間の総合純収入がクレジット協定(当該試験日、“収入契約計量試験日”及び本条(Ii)“収入契約”に記載の契約)に指定された最低収入金額よりも少なくないことを要求する。もし会社が財務条約を遵守できなかった場合、違約を招くが、収入条約のいくつかの救済権利に制限されなければならない。収入契約計量試験日に、当社が適用する収入契約計量期間の収入が当時の収入契約に規定されている適用期間の最低収入金額よりも少ない場合、当社は、当該最低必要収入金額と自社の当該収入契約計量期間における実収入との差額に等しい収入救済支払い(前払い費用とみなされる融資の前払)を貸主に支払うことにより、合計3財政期間でその不足数を補う権利がある$1,000それは.支払いを受けた場合、当社はこの収入契約計量テスト日に収入契約を遵守したとみなされる。このような支払いは信用協定の下の融資を前払いするために使用されるだろう。2023年12月31日、2024年3月31日、2024年6月30日までの収入契約計量テスト日については、上述したように、収入契約項目での不足は$に達する可能性がある7,657, $10,636、と$14,313そして、合計1，500ドルまでの前金費用を加えます。

上記の規定にもかかわらず、クレジットプロトコルは、OnkosXcel(BTIの付属会社OnkosXcel Employee Holdings，LLC(“Employee Holdings”)およびそのそれぞれの付属会社“BXCL 701付属会社”)が第三者の投資を受けるか、またはその全部またはほぼすべての資産を独立第三者に譲渡することを許可し、いずれの場合も、BTIおよびその付属会社(BXCL 701付属会社を除く)がこのような処理事件について徴収したいくつかの収益を含むクレジットプロトコルに記載された条項および条件の制限を受け、クレジットプロトコルに記載されている場合には、このようなホスト金額を強制的に前払いしなければならない。当社のBXCL 701付属会社の持分は信用協定下での責任を支持するために質権されており、BXCL 701付属会社は無担保に基づいてBTIの信用協定下の責任に直接保証を提供している。しかしながら、BXCL 701付属会社の信用プロトコルの下での質権、保証、および他の責任は、BXCL 701付属会社が最初に公募するか、または非関連第三者によって少なくとも所有することを含む、いくつかの合意イベント(“BXCL 701発行許可イベント”)によって解除されるであろう20BXCL 701付属会社の持分の割合。

信用協定はこのような融資習慣でよく発生する違約事件を掲載し、これらの事件は支払い違約、契約違反、陳述と保証違反、重大債務の交差違約、破産に関連する違約、判決違約、上述の財務契約違反及びある制御権変更事件の発生に関連する

場合によっては、違約事件は常習的な治癒期の制約を受ける。信用協定にはまた、いくつかの監督管理に関連する違約事件が含まれており、これらの事件は治癒期限がない。違約事件および任意の適用された救済期間が発生した後、融資者は、通知を受けた後に任意の未抽出の承諾を終了する権利があり、信用協定項の下のすべての未償還金額と、当社の保証付き債権者として得られる他の救済措置とを加速させることができる。

所得利子融資協定

RIFAが提供する最高金額は120,000融資は、IGALMIおよび規制許可を得て販売された他の将来のBXCL 501製品の純売上の上限収入利息と引き換えに融資される。最初のAロットは#ドルです30,0002022年7月8日に資金を獲得し、残りの部分は2024年12月31日までに会社の選択に基づいて借金を行うことができ、いくつかの条件を満たすことができ、特定の監督管理、特許と財務マイルストーンを含む。RIFAの有効金利は、2023年6月30日と2022年12月31日現在で約0.5%となっている11%和14%です。

RIFAの条項によると、購入者はIGALMIおよび他の将来のBXCL 501製品(ある場合)の米国純売上高から等級別収入利息を取得して支払い、これらの製品は規制部門の販売許可を得て、これに相当する0.375%から7.750IGALMIおよび他の将来のBXCL 501製品(ある場合)が米国での販売が許可されている純売上高のパーセンテージは、超えてはならない1.75Xが援助した総金額。さらに、RIFAによって提供される第2回融資の条件が満たされた場合、購入者がハード上限に相当する支払いを受けると、会社は単位に相当する収入利息の支払いを要求される0.375IGALMIおよび他の将来のBXCL 501製品(ある場合)の米国での純売上高は、2036年3月31日(2036年3月31日を含む)までに規制部門によって承認された販売の印税パーセント(“尾部印税”)である。会社はまた、RIFAに基づいて買い手が受信した支払い総額が、少なくともいくつかの特定の日前に合意されたいくつかの最低レベルに等しいことを保証するために、時々買い手にいくつかの追加金を支払う必要があるが、RIFAに規定されている条項および条件を遵守しなければならない。RIFAが支払うべき収入利息に応じて四半期ごとに支払い、純売上高をベースとする。

RIFAの初期融資後のいつでも、BTIは権利がある(“BTIコールオプション”)が、合意された買い戻し価格で収入利息支払いにおける買い手の権益を買い取る義務はない。BTI引受オプションは、1年目、2年目、3年目以降、購入者投資資本の倍数で行使することができます1.225x,1.375x, 1.525Xと2.25それぞれXである.BTIコールオプションが発効日の3周年前に行使された場合、買い手は任意の尾部特許使用料を得る権利がない。

RIFA項における会社の債務は、(I)BXCL 501製品の米国での純販売によって生成された売掛金と、そのような売掛金を受信するために保持された1つまたは複数の個別銀行口座と、(Ii)BXCL 501自体またはBXCL 501自体または使用、製造または製造の任意の方法の知的財産権を主張またはカバーすることと、(Iii)管理許可、臨床データ、およびBXCL 501の基礎となるすべての他の資産の完全な保証資本とを保証する。

RIFAは、慣用的な陳述および保証と、会社に債務を生成し、BXCL 501に関連する知的財産権の保有権を付与する能力とのいくつかの制限を含む。さらに、RIFAは、いくつかの破産イベント、支払い不能、制御権変更、BXCL 501の米国におけるすべての権利の許可または売却を含むいくつかのイベントが発生した場合、各場合、許可された許可取引(RIFAに定義されているような)に加えて、適用された治癒期間内に、RIFAにおける契約に実質的に違反する場合、OFAは、買い手の指示の下で、会社に合意された買い戻し価格で収入利息支払いにおける買い手の権益を買い戻すように要求する可能性があると規定している。

RIFAのBとCの部分はそれぞれ#ドルです45,000特定の規制および特許関連マイルストーンおよび指定されたBXCL 501の最低純売上を含む、いくつかの条件が満たされた後に使用することができる。2023年6月30日現在、ドル90,000RIFAの下ではまだ利用可能であるが、規定された条件とマイルストーンを達成しなければならない。

会社は現在BロットやCロットを抽出するために必要な条件を満たしていないと予想されています。

権利証と株式投資権

信用協定については，発効日に，当社は融資者に最大購入のための引受権証を付与する278その普通株(“BTI承認株式証”)は，行使価格は$である20.04一株ずつです。BTI株式承認証は2029年4月19日に満期になり、自由に譲渡することができ、所有者が選択した時に純行使することができる。また、信用協定によると、貸手は発効日後に会社普通株の株式を購入する権利があり、信用協議下の借金が返済されていない限り、購入価格は#ドルとなる5,0001株当たりの価格は10普通株式成約量加重平均価格の割増率は、貸手が株式投資(“株式投資権”)を継続することを選択する前の30取引日以内に行われる。必和必拓は貸金人と登録権契約を締結し、S-3表で登録声明を提出し、必和必認持分証を行使する際に発行可能な株式及び(例えば発行された)株式投資権に関連する株式に登録し、転売に供する。BTIが株式承認証と貸手持分投資権に基づいて、BTIが普通株を発行できる最高株式は5,593.

OnkosXcelはクレジット協定の一部として、購入のために融資者に株式承認証を付与する175個人有限責任会社単位(単位数は千単位ではない；ここでは“OnkosXcel承認株式証”と呼ぶ).OnkosXcel権証の実行価格はOnkosXcelの行使時の価値に基づいて制定されており，OnkosXcelが株式に関する流動性イベントが少なくとも$で発生した場合にのみ行使できる20,000それは.OnkosXcelの権利証の単位当たりの行使価格はOnkosXcelの次の販売(または一連の関連販売)OnkosXcelの株式証券の完成時に早い者に決定され、総収益は$以上である20,000関連しない第三者(“次の株式融資”)への単位あたり相当10OnkosXcelがその次の株式融資で販売する持分証券の単位価格よりも高いプレミアム、または次の持分融資または次の持分融資を構成する最初の公募株の前にOnkosXcelを売却する場合、(X)75取引完了時に単位で支払われる対価の公正価値の%及び(Y)150OnkosXcelがクレジットプロトコル終了後に発行した初期利益単位の推定値のパーセンテージに適用される。OnkosXcel承認株式証はBTIの許可を得た後に譲渡することができ、無理に抑留してはならず、2029年4月19日に満期になり、所有者が選択した時に純行使することができる。

債務の満期日は、所得条約に規定されているいかなる強制支払いの影響も含まれておらず、最低特許権使用料レベルに達しており、以下のように予想される

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利息支出は以下の通り

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販売代理を担当します。その会社は売却した756ジェフリーとの販売契約によると、2023年最初の6ヶ月に株式を売却し、純収益は$となる23,918、発売コストを差し引く$739それは.いくつありますか違います。2022年に販売契約による販売。

授与日の日付。第三者顧問ベストを授与したRSU50授与日の第1及び第2の記念日の毎日の%である。2022年の間、RSUの平均付与日は1株当たり#ドルです13.97それは.これらの報酬に関連した未確認株式報酬支出は約#ドルである9392023年6月30日まで。

OnkosXcel利益共有単位

下表にOnkosXcelに関する利益利息(“利益共有単位”または“PSU”)に関する活動をまとめた。