8-K

ザ・クラフト・ハインツ・カンパニー

日付：2023年8月14日

/s/ ラシダ・ラ・ランデ

ラシダ・ラ・ランドさん

エグゼクティブバイスプレジデント、グローバル・ジェネラル・カウンセル、最高サステナビリティ兼コーポレート・アフェアーズ・オフィサー

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年8月8日

LOGO

クラフト・ハインツ・カンパニー

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州

001-37482

46-2078182

(州またはその他の管轄区域)
法人化の)

(委員会

ファイル番号)

(IRS) 雇用主
識別番号)

ワンPPGプレイス, ピッツバーグ, ペンシルバニア15222

(主要行政機関の住所) (郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (412)456-5700

該当なし

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐	証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐	取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

☐	取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡

☐	取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：


各クラスのタイトル	取引シンボル (複数可)	各取引所の名称登録されたもの
普通株式、額面0.01ドル	KHC	ナスダック・ストック・マーケットLLC
2025年満期変動金利シニアノート	KHC25	ナスダック・ストック・マーケットLLC

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目5.02 取締役または特定の役員の退任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬の取り決め

2023年8月8日、クラフト・ハインツ・カンパニー（「クラフト・ハインツ」または「当社」）の取締役会（「取締役会」）は、カルロス・エイブラムス・リベラをクラフト・ハインツの社長（即時発効）、および2024年1月1日付けでクラフトハインツの最高経営責任者兼取締役に任命しました。エイブラムス・リベラさんは、2019年から同社の最高経営責任者、2022年から取締役会の議長を務めているミゲル・パトリシオから最高経営責任者の役割を引き継ぎます。パトリシオ氏は、2024年1月1日に取締役会の非常勤議長に異動します。

56歳のカルロス・エイブラムス・リベラは、2021年12月からクラフトハインツの北米ゾーン担当エグゼクティブバイスプレジデント兼社長を務めています。彼は、米国とカナダの事業で構成されるクラフトハインツの最大のゾーンのすべての事業を主導しています。2020年2月に米国ゾーンプレジデントとしてクラフトハインツに入社する前、エイブラムス・リベラ氏は2019年5月から2020年2月までキャンベル・スープ・カンパニー（「キャンベル」）でキャンベル・スナック担当エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼社長を務めていました。2018年4月から2019年5月までキャンベルスナック担当シニアバイスプレジデント兼プレジデント、2018年3月から2018年4月までキャンベルスナック担当プレジデント、2015年から2018年3月までペッパーリッジファームの社長を務めました。キャンベルに入社する前は、2015年1月から2015年8月までモンデリーズ・インターナショナル（「モンデリーズ」）に勤務し、ガム・アンド・キャンディ（ラテンアメリカ）の社長を務めていました。2013年9月から2015年1月までモンデレーズ・メキシコの社長、2013年1月から2013年9月までグローバル飲料担当上級副社長、2011年から2013年までマーケティングおよび戦略担当上級副社長を務めました。モンデレーズの前は、エイブラムス・リベラ氏は1998年から2010年までクラフトフーズ・グループ株式会社でさまざまな役職や管理職を歴任していました。Abrams-Rivera氏は、彼と他の人物との間の取り決めや理解に基づいて選ばれ?$#@$ではありません。エイブラムス・リベラ氏は、会社の取締役や執行役員と家族関係はありません。また、会社とエイブラムス・リベラ氏との間には、規則S-Kの項目404（a）に基づいて報告可能な関連当事者間の取引はありませんでした。

エイブラムス・リベラ氏の任命とパトリシオ氏の役職変更を発表した会社のプレスリリースのコピーは、フォーム8-Kの最新レポートの別紙99.1として提供されています。

氏の報酬エイブラムス・リベラは、クラフト・ハインツの社長（即時発効）、最高経営責任者（1月付）に就任しました 1, 2024

2023年8月8日、取締役会は、取締役会の人的資本および報酬委員会（「報酬委員会」）の推薦に基づき、エイブラムス・リベラ氏に対するクラフト・ハインツの社長（即時発効）、および2024年1月1日付けの最高経営責任者としての報酬を承認しました。2023年にクラフトハインツの社長を務めるエイブラムス・リベラ氏は、2023年の実際のボーナスの20％に相当する特別ボーナスを2024年3月に受け取る権利があります。2024年1月1日より、彼は年間基本給1,100,000ドルを受け取り、会社の業績ボーナスプランに参加する機会が与えられます。基本給の 300% のボーナス目標報奨があり、最大ボーナス機会は目標の 120% です。

エイブラムス・リベラ氏は、会社のボーナス投資プランに参加する資格もあります。これにより、エイブラムス・リベラ氏は年間ボーナスの35％を会社の普通株式の購入に投資することができます。ボーナス投資プランでは、報酬委員会が決定した条件に基づいて、購入した株式の税引前価値の2倍に相当する制限付株式単位のマッチングアワードを受ける権利があります。

自分の利益をクラフトハインツの株主の利益とより一致させるため、エイブラムス・リベラ氏は会社の2020年オムニバス・インセンティブ・プランに基づいて毎年株式報奨を受ける権利があります。彼の年間株式報奨目標は500万ドルで、報酬委員会が業績指標に基づいて調整します。また、どの報奨金は、報酬委員会が決定する指標とサービスベースの権利確定スケジュールに応じて、30％の制限付株式ユニットと70％のパフォーマンスシェアユニットの組み合わせで構成されます。

最高経営責任者としてのエイブラムス・リベラ氏の基本給、目標ボーナス、長期株式報酬、ボーナス投資プラン参加権を含む報酬プログラムは、同社の最高経営責任者としてのパトリシオ氏の2023年の報酬プログラムと一致しています。しかし、2019年にパトリシオ氏が会社の最高経営責任者に就任したときに提供された報酬プログラムとは一致しません。これは、報酬委員会の報酬理念が変わり、複数年にわたる株式付与を前払いすることを嫌うようになったことを反映しています。

パトリシオ氏の非常勤取締役会長としての報酬

パトリシオ氏は、2024年1月1日から非常勤会長としての役割に応じた取締役報酬を受け取り、引き続き会社の長期インセンティブプログラムに従って既存の株式報奨の権利確定を受ける権利があります。

アイテム 9.01.財務諸表および展示物。

(d) フォーム8-Kの最新レポートには、次の展示品が付属しています。


展示品番号		説明

99.1		2023年8月14日付けのクラフトハインツ社のプレスリリース。

104		クラフト・ハインツ・カンパニーの最新レポートの表紙 8-K2023年8月14日付けで、インラインXBRLでフォーマットされています。