カート-20230630
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米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-Q
(マークワン)
☒1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
四半期終了時 2023年6月30日
または
☐1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書
__________から______________への移行期間
コミッションファイル番号001-40336
カラット・パッケージング株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
デラウェア州83-2237832
(法人または組織の州またはその他の管轄区域)(IRS雇用者識別番号)
6185 キンボールアベニュー
チノ, カリフォルニア州
91708
(主要執行機関の住所)(郵便番号)
(626) 965-8882
(登録者の電話番号、市外局番を含む)

（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度）
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル
トレーディングシンボル
登録された各取引所の名前
普通株式、額面0.001ドル
KRT
ナスダック・ストック・マーケットLLC
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター☐アクセラレーテッド・ファイラー☒
非加速ファイラー☐小規模な報告会社☒
新興成長企業☒


新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒
2023年8月4日に発行された普通株式（額面0.001ドル）の数は 19,888,039株式。


目次
ページ
パート I-財務情報
アイテム 1.
財務諸表
2
アイテム 2.
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
19
アイテム 3.
市場リスクに関する定量的・質的開示
29
アイテム 4.
統制と手続き
29
パート II-その他の情報
アイテム 1.
法的手続き
32
アイテム 1A.
リスク要因
32
アイテム 2.
持分証券の未登録売却および収益の使用
32
アイテム 3.
シニア証券のデフォルト
32
アイテム 4.
鉱山の安全に関する開示
32
アイテム 5.
その他の情報
32
アイテム 6.
展示品
32
署名
34
1

カラットパッケージング株式会社および子会社
要約連結貸借対照表（未監査）
（千単位、1株あたりのデータを除く）
パート I-財務情報

2023年6月30日2022年12月31日
資産
流動資産
現金および現金同等物（$を含む）7,256と $2,022（それぞれ2023年6月30日と2022年12月31日の時点で変動金利法人と関連しています）
$18,257 $16,041 
短期投資（$を含む）8,000と $0（それぞれ2023年6月30日と2022年12月31日の時点で変動金利法人と関連しています）
28,000 — 
売掛金（ドルの貸倒引当金を差し引いたもの）260と $1,260それぞれ2023年6月30日と2022年12月31日（ドルを含む）に3と $6（それぞれ2023年6月30日と2022年12月31日の時点で変動金利法人と関連しています）
32,816 29,912 
インベントリ 76,295 71,206 
前払い費用およびその他の流動資産（$を含む）178と $191（それぞれ2023年6月30日と2022年12月31日の時点で変動金利法人と関連しています）
5,631 6,641 
流動資産合計 160,999 123,800 
資産および設備、純額（$を含む）44,792と $45,399（それぞれ2023年6月30日と2022年12月31日の時点で変動金利法人と関連しています）
95,705 95,568 
預金 5,997 12,413 
グッドウィル 3,510 3,510 
無形資産、純額340 353 
使用権資産の運用18,404 15,713 
その他の資産（$を含む）15と $38（それぞれ2023年6月30日と2022年12月31日の時点で変動金利法人と関連しています）
1,970 818 
総資産$286,925 $252,175 
負債と株主資本
現在の負債
買掛金（$を含む）2変動金利法人（2023年6月30日と2022年12月31日の両方）に関連付けられています
$23,384 $18,559 
未払費用（$を含む）289と $625（それぞれ2023年6月30日と2022年12月31日の時点で変動金利法人と関連しています）
7,946 9,005 
関連当事者への支払い 7,127 4,940 
支払うべき所得税 5,105 — 
顧客預金（$を含む）116と $165（それぞれ2023年6月30日と2022年12月31日の時点で変動金利法人と関連しています）
979 1,281 
長期債務、流動負債（$を含む）971と $957（それぞれ2023年6月30日と2022年12月31日の時点で変動金利法人と関連しています）
971 957 
オペレーティングリース負債、流動部分5,078 4,511 
その他の買掛金132 — 
流動負債合計 50,722 39,253 
2

2023年6月30日
2022年12月31日
繰延税金負債 5,156 5,156 
現在の分を差し引いた長期負債、および$の負債割引190と $216それぞれ2023年6月30日と2022年12月31日（ドルを含む）に49,094と $41,558それぞれ2023年6月30日と2022年12月31日に変動金利法人と関連し、$の負債割引190と $216（それぞれ2023年6月30日と2022年12月31日の時点で変動金利法人と関連しています）
49,094 41,558 
オペレーティングリース負債、当期分を差し引いたもの13,823 11,623 
その他の負債（$を含む）1,302変動金利法人（2023年6月30日と2022年12月31日の両方）に関連付けられています
2,824 2,652 
負債総額 121,619 100,242 
コミットメントと不測の事態（注17）
カラット・パッケージング株主資本
優先株式、$0.001額面価格、 10,000,000承認された株式、 いいえ2023年6月30日と2022年12月31日の両方に発行され発行済み株式
— — 
普通株式、$0.001額面価格、 100,000,000承認された株式、 19,911,039そして 19,888,0392023年6月30日現在、それぞれ発行済株式と発行済株式と 19,908,005そして 19,885,0052022年12月31日現在の発行済株式と発行済株式はそれぞれ
20 20 
追加払込資本金 86,267 85,792 
自己株式、$0.001額面価格、 23,0002023年6月30日と2022年12月31日の両方の株式
(248)(248)
利益剰余金 68,660 56,118 
カラット・パッケージング株主資本の合計 154,699 141,682 
非支配持分 10,607 10,251 
株主資本の総額 165,306 151,933 
負債総額と株主資本$286,925 $252,175 
要約連結財務諸表に添付されている注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。
3

カラットパッケージング株式会社および子会社
要約連結損益計算書 (未監査)
（千単位、1株あたりのデータを除く）
6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
2023202220232022
純売上高$108,740 $114,881 $204,541 $220,294 
売上原価66,879 80,917 124,536 152,041 
売上総利益41,861 33,964 80,005 68,253 
営業経費
販売費用8,871 9,468 17,572 18,805 
一般管理費（$を含む）647と $6712023年6月30日と2022年に終了した3か月間、それぞれ変動金利事業体に関連付けられています。$1,318と $1,234（それぞれ、2023年6月30日と2022年に終了した6か月間、変動金利法人と関連しています）
17,192 16,715 33,821 32,172 
機械の廃棄による減損費用と損失（利益）2,459 (21)2,541 (17)
営業費用の合計28,522 26,162 53,934 50,960 
営業利益13,339 7,802 26,071 17,293 
その他の収入 (費用)
賃貸収入（$を含む）239と $238それぞれ2023年6月30日と2022年に終了した3か月間、変動金利事業体に関連付けられています。そして486と $476（それぞれ、2023年6月30日と2022年に終了した6か月間、変動金利法人と関連しています）
275 238 522 476 
その他の収益（費用）、純額 118 (181)(90)(263)
外貨取引による利益（損失）322 850 (105)983 
利息収入（$を含む）182と $847それぞれ2023年6月30日および2022年6月30日までの3か月間の変動金利事業体に関連する利息収入、および$198と $2,187変動金利事業体に関連する支払利息（それぞれ、2023年6月30日および2022年6月30日に終了した6か月間）
519 847 586 2,160 
支払利息（$を含む）565と $488それぞれ2023年6月30日と2022年に終了した3か月間の変動金利事業体に関連する支払利息、および$971と $936変動金利事業体に関連する支払利息（それぞれ、2023年6月30日および2022年6月30日に終了した6か月間）
(573)(610)(980)(1,083)
その他の収益（費用）の合計、純額661 1,144 (67)2,273 
所得税引当前利益14,000 8,946 26,004 19,566 
所得税引当金3,323 1,746 6,141 4,423 
当期純利益10,677 7,200 19,863 15,143 
非支配持株主に帰属する当期純利益175 856 356 2,132 
カラット・パッケージングに帰属する純利益$10,502 $6,344 $19,507 $13,011 
基本利益と希薄化後の1株当たり利益:
ベーシック$0.53 $0.32 $0.98 $0.66 
希釈$0.53 $0.32 $0.98 $0.65 
加重平均発行済普通株式、基本株式19,886,585 19,809,417 19,887,023 19,808,505 
希薄化後の加重平均発行済普通株式19,953,510 19,926,956 19,947,155 19,914,044 
要約連結財務諸表に添付されている注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。
4

カラットパッケージング株式会社および子会社
要約連結株主資本計算書（未監査）
（千単位、1株あたりのデータを除く）
普通株式 自己株式
追加払込資本
利益剰余金
カラット・パッケージングに帰属する株主資本の総額
非支配持分
株主資本の総額
株式 金額 株式 金額
バランス、2022年1月1日
19,827,417$20 (23,000)$(248)$83,694 $39,434 $122,900 $9,125 $132,025 
株式報酬制度————611— 611 —611 
普通株式オプションの行使
5,000— — — 51 — 51— 51
非支配利子源泉徴収—————— — (387)(387)
当期純利益—————6,667 6,667 1,276 7,943 
バランス、2022年3月31日19,832,417 $20 (23,000)$(248)$84,356 $46,101 $130,229 $10,014 $140,243 
株式報酬制度————565—565—565
非支配利子源泉徴収———————(487)(487)
当期純利益—————6,3446,3448567,200
バランス、2022年6月30日
19,832,417 $20 (23,000)$(248)$84,921 $52,445 $137,138 $10,383 $147,521 
普通株式自己株式
追加払込資本
利益剰余金
カラット・パッケージングに帰属する株主資本の総額
非支配持分
株主資本の総額
株式金額株式金額
バランス、2023年1月1日
19,908,005$20 (23,000)$(248)$85,792 $56,118 $141,682 $10,251 $151,933 
譲渡制限付株式の権利確定時に普通株を発行し、税金を賄うために源泉徴収された純株式2,452 — — — (14)— (14)— (14)
株式報酬制度—— — — 277— 277— 277
当期純利益—— — — — 9,005 9,005 181 9,186 
バランス、2023年3月31日19,910,457$20 (23,000)$(248)$86,055 $65,123 $150,950 $10,432 $161,382 
現金配当金の申告額 ($)0.351株あたり)
—— —— — (6,965)(6,965)— (6,965)
譲渡制限付株式の権利確定時に普通株を発行し、税金を賄うために源泉徴収された純株式582 — — — (4)— (4)— (4)
株式報酬制度—— — — 216 — 216 — 216 
当期純利益—— — — — 10,502 10,502 175 10,677 
バランス、2023年6月30日
19,911,039 $20 (23,000)$(248)$86,267 $68,660 $154,699 $10,607 $165,306 
要約連結財務諸表に添付されている注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。
5

カラットパッケージング株式会社および子会社
要約連結キャッシュフロー計算書（未監査）
(千単位)
6月30日に終了した6か月間
20232022
営業活動によるキャッシュフロー
当期純利益 $19,863 $15,143 
純利益を営業活動によって提供される（使用された）純現金と調整するための調整：
減価償却費（$を含む）607と $606（それぞれ、2023年6月30日と2022年に終了した6か月間、変動金利法人と関連しています）
5,350 5,148 
貸倒引当金の調整(843)1,151 
在庫準備の調整(408)513 
在庫の償却2,944 — 
預金の減損523 — 
機械設備の廃棄による損失（利益）2,018 (17)
金利スワップの公正価値の変動（$を含む）0と $2,159（それぞれ、2023年6月30日と2022年に終了した6か月間、変動金利法人と関連しています）
— (2,159)
ローン手数料（$を含む）の償却31と $18（それぞれ、2023年6月30日と2022年に終了した6か月間、変動金利法人と関連しています）
40 18 
株式報酬制度493 1,176 
営業使用権資産の償却2,281 1,790 
営業資産の（増加）減少
売掛金（$を含む）3と $18（それぞれ、2023年6月30日と2022年に終了した6か月間、変動金利法人と関連しています）
(2,061)(6,848)
インベントリ (7,625)(27,516)
前払い費用およびその他の流動資産（$を含む）9と $115（それぞれ、2023年6月30日と2022年に終了した6か月間、変動金利法人と関連しています）
478 (1,697)
その他の資産（$を含む）21と $28（それぞれ、2023年6月30日と2022年に終了した6か月間、変動金利法人と関連しています）
(36)(76)
営業負債の増加（減少）
買掛金（$を含む）1と $493（それぞれ、2023年6月30日と2022年に終了した6か月間、変動金利法人と関連しています）
4,006 4,855 
未払費用（$を含む）336と $706（それぞれ、2023年6月30日と2022年に終了した6か月間、変動金利法人と関連しています）
(1,059)552 
関連当事者への支払い 2,187 1,201 
支払うべき所得税 5,105 (85)
顧客預金（$を含む）49と $7（それぞれ、2023年6月30日と2022年に終了した6か月間、変動金利法人と関連しています）
(302)404 
オペレーティング・リースの負債(2,205)(1,790)
その他の負債（$を含む）0と $493（それぞれ、2023年6月30日と2022年に終了した6か月間、変動金利法人と関連しています）
172 9 
その他の買掛金132 482 
営業活動によって提供された（使用された）純現金$31,053 $(7,746)
6

6月30日に終了した6か月間
2023
2022
投資活動によるキャッシュフロー
資産および設備の購入(1,816)(1,615)
資産および設備の処分による収入28 35 
機械や設備の販売から発生した費用の支払い(209)— 
合弁事業投資のために支払われた預金(2,900)(4,000)
合弁事業投資から返金された預金は6,900 — 
物件や備品の購入をキャンセルした場合の保証金の払い戻し503 — 
資産や設備のために支払われた保証金(3,823)(7,596)
金利スワップの決済による収入（$を含む）0と $825（それぞれ、2023年6月30日と2022年に終了した6か月間、変動金利法人と関連しています）
— 825 
短期投資（$を含む）の購入8,000と $0（それぞれ、2023年6月30日と2022年に終了した6か月間、変動金利法人と関連しています）
(28,000)— 
投資活動に使用された純現金 $(29,317)$(12,351)
財務活動によるキャッシュフロー
クレジットラインからの収入— 20,100 
クレジットラインでの支払い— (8,500)
長期負債による収入（$を含む）8,000と $27,477（それぞれ、2023年6月30日と2022年に終了した6か月間、変動金利法人と関連しています）
8,000 27,477 
貸し手手数料の支払い(61)— 
長期負債の支払い（$を含む）476と $21,139（それぞれ、2023年6月30日と2022年に終了した6か月間、変動金利法人と関連しています）
(476)(21,139)
制限付株式の権利確定における源泉徴収(18)— 
普通株式オプションの行使による収入— 51 
株主に支払われる配当(6,965)— 
非支配利息の源泉徴収（$を含む）の支払い0と $874（それぞれ、2023年6月30日と2022年に終了した6か月間、変動金利法人と関連しています）
— (874)
財務活動による純現金 $480 $17,115 
現金および現金同等物の純増加 (減少) 2,216(2,982)
現金および現金同等物
期間の始まり $16,041 $6,483 
期間の終わり $18,257 $3,501 
非現金投資および財務活動の補足開示：
預金から財産や設備への振替 $5,273 $5,107 
不動産や設備の現金以外の購入$819 $— 
キャッシュフロー情報の補足開示:
所得税として支払われた現金 $200 $5,830 
利息として支払われた現金 $1,026 $1,074 
要約連結財務諸表に添付されている注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。
7
カラットパッケージング株式会社
要約連結財務諸表の注記

1. 業務の性質
Lollicup USA Inc.（「Lollicup」）は、2001年1月21日にカリフォルニア州の法律に基づいてS法人として設立されました。2018年1月1日より、ロリカップはSコーポレーションからCコーポレーションへの転換を選択しました。カラット・パッケージング（「カラットパッケージング」）は、2018年9月26日にデラウェア州の企業として設立され、ロリカップの株主との株式交換によりロリカップ（総称して「当社」）の持株会社になりました。
同社は、さまざまなレストランやフードサービスで使用される使い捨て製品の製造および販売業者です。同社は、食品容器、食器、カップ、蓋、カトラリー、ストローなど、幅広い製品を供給しています。製品は、プラスチック、紙、バイオポリマーベース、その他の堆肥化可能な形で入手できます。製造と流通に加えて、同社は新製品の開発、デザイン、印刷、物流サービスなどのカスタマイズされたソリューションを顧客に提供し、ボバやコーヒー飲料などの特定の特殊食品や飲料製品を販売しています。
同社は、国内および地域の流通業者、スーパーマーケット、レストラン、コンビニエンスストアだけでなく、ブティックコーヒーハウス、タピオカカフェ、ピザパーラー、フローズンヨーグルトショップなどの小規模なチェーンや企業に製品を供給しています。
同社は現在、カリフォルニア州チノ、テキサス州ロックウォール、ハワイのカポレイに製造施設と流通およびフルフィルメントセンターを運営しています。さらに、同社は運営しています 五ニュージャージー州ブランチバーグ、ワシントン州サムナー、サウスカロライナ州サマービル、ハワイ州カポレイ、カリフォルニア州シティオブインダストリーにある他の流通センター。
2. 重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎:添付の未監査の要約連結財務諸表は、暫定財務情報として米国で公布されている一般に認められた会計原則（「US GAAP」）に従い、フォーム10-Qと規則S-Xの第8-03条の指示に従って作成されています。したがって、これらの要約連結財務諸表には、米国会計基準が完全な財務諸表に必要なすべての情報と脚注が含まれているわけではありません。2023年6月30日現在、および2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月と6か月の財務情報は未監査です。ただし、経営陣の見解では、公正な計算に必要と考えられるすべての調整（通常の経常発生額からなる）が含まれています。2023年6月30日までの3か月および6か月間の経営成績は、必ずしも他の中間期間や2023年12月31日に終了する年度に期待される結果を示すものではありません。
2022年12月31日の要約連結貸借対照表は、その日付の監査済み連結財務諸表から導き出されたものですが、米国会計基準が完全な財務諸表に必要なすべての情報と脚注を含んでいるわけではありません。これらの財務諸表は、2023年3月16日に提出されたForm 10-Kの年次報告書に含まれている、2022年12月31日に終了した年度の当社の監査済み連結財務諸表と併せて読む必要があります。
統合の原則:要約された連結財務諸表には、カラットパッケージングとその完全所有および管理対象事業子会社、ロリカップ、ロリカップ・フランチャイジング、LLC（「ロリカップ・フランチャイズ」）、および当社が主要な受益者となる変動利害事業体であるグローバル・ウェルズの口座が含まれます。会社間の口座と取引はすべて削除されました。
変動利息団体：2017年、ロリカップは他の3つの無関係な関係者と共にグローバルウェルズを結成しました。ロリカップには 13.5所有持分率と 25テキサス州ロックウォールにあるグローバル・ウェルズの議決権の割合。このエンティティの目的は、倉庫と製造施設を所有、建設、管理することです。グローバルウェルズの運営契約では、メンバーの全会一致の決定により、またはグローバルウェルズの銀行口座の現金が$を下回った場合に、メンバーに追加の拠出を要求する場合があります。50,000。メンバーが追加の資本拠出を行うことができない場合、他のメンバーは、メンバーが拠出できない金額を相殺するために、最大$を拠出する必要があります25,000.
2018年、ロリカップはテキサス州ロックウォールの施設のオペレーティングリースをグローバルウェルズと締結しました。このリースの締結時に、ロリカップは、グローバルウェルズの経済パフォーマンスに最も大きな影響を与えるグローバルウェルズの活動を指揮する権限、大きな利益を受ける権限、または潜在的に重大な損失を吸収する義務を与える現在および潜在的な権利を保有していることが判明しました。その結果、ロリカップは、以下の支配的な金銭的利益を有することになります。
8
カラットパッケージング株式会社
要約連結財務諸表の注記
グローバルウェルズ。その結果、ロリカップはグローバル・ウェルズの主な受益者とみなされ、ASCトピック810「連結」のリスクと報酬のモデルに基づいてグローバル・ウェルズを統合しました。
グローバルウェルズの統合の結果として認識された資産は、会社の一般資産に対する請求に応えるために使用できる追加の資産ではありません。逆に、グローバル・ウェルズの統合の結果として認識される負債は、会社の一般資産に対する追加の請求ではなく、グローバル・ウェルズの特定の資産に対する請求です。注9を参照してください — 長期債務2023年6月30日の時点でグローバルウェルズが金融機関に対して行っている2タームローンの説明については。
非支配的利益：同社は、当社が主な受益者である変動持分法人、グローバル・ウェルズを統合します。非支配持分は、グローバル・ウェルズの第三者持分を表します。当社は、非支配持分を会社の株主資本とは別の要約連結財務諸表の株式として認識しています。非支配持分に帰属する純利益の金額は、要約連結損益計算書に開示されます。非支配持分に代わって会社が支払う税金は、要約連結株主資本計算書に示されているように、その株式残高から差し引かれます。
見積もりと前提条件：経営陣は、GAAPに従って財務諸表を作成する際に見積もりと仮定を使用します。これらの見積もりと仮定は、報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示、および報告された収益と費用に影響します。実際の結果は、要約連結財務諸表を作成する際に想定された見積もりと大きく異なる可能性があります。要約された連結財務諸表にとって重要な見積もりには、株式ベースの報酬、貸倒引当金、および動きの遅い古くなった在庫の準備金が含まれます。
レポートセグメント:当社は、以下の事業を管理および評価しています 一報告可能なセグメント。このセグメントは、食品や飲料に使用される使い捨て製品の幅広いポートフォリオの製造と供給で構成されており、プラスチック、紙、発泡体、使用済みリサイクル素材、再生可能な素材で入手可能です。また、ボバやコーヒードリンクなどの特定の食品や飲料製品、特定のレストランや倉庫用品の流通も含まれます。会社の長期資産はすべて米国にあり、収益はすべて米国で生み出されています。
公正価値の測定:同社には、公正価値階層に分類される以下の金融商品があります。
•2023年6月30日の時点で、当社のマネーマーケット口座と短期投資は公正価値階層のレベル1に分類されていました。短期投資は、当初の満期が90日を超える預金証書で構成され、要約連結貸借対照表にその帳簿価額で流動資産として報告されます。これらの短期投資の帳簿価額は、2023年6月30日頃に購入されたときの公正価値とほぼ同じです。2022年12月31日の時点で、当社のマネーマーケット口座は公正価値階層内でレベル1に分類され、要約連結貸借対照表に流動資産として報告されていました。
次の表は、2023年6月30日時点の会社の公正価値測定値をレベル別にまとめたものです。
レベル 1 レベル 2 レベル 3
(千単位)
現金同等物 $14,943 $— $— 
短期投資28,000 — — 
公正価値、2023年6月30日
$42,943 $— $— 
次の表は、2022年12月31日時点での当社の公正価値測定値をレベル別にまとめたものです。
レベル 1 レベル 2 レベル 3
(千単位)
現金同等物 $10,609 $— $— 
公正価値、2022年12月31日
$10,609 $— $— 

2023年6月30日と2022年12月31日の現金および現金同等物、売掛金、買掛金、関連当事者の買掛金、未払負債、およびその他の買掛金の帳簿価額は、公正価値の近似値です。
9
カラットパッケージング株式会社
要約連結財務諸表の注記
これらの機器の成熟度が短いことについて。金利は本質的に変動するため、会社の信用枠の帳簿価額は公正価値に近いです。以下は、$の帳簿価額と推定公正価値の概要です23,000,000と $28,700,000タームローンは、それぞれ2026年9月と2027年7月に満期を迎えます （それぞれ「2026タームローン」と「2027タームローン」）：
2023年6月30日
運送金額推定公正価値
(千単位)
2026年のタームローン$21,786 $19,693 
2027年のタームローン28,279 27,520 
$50,065 $47,213 
2022年12月31日
運送金額推定公正価値
(千単位)
2026年のタームローン$22,079 $20,115 
2027年のタームローン20,436 18,918 
$42,515 $39,033 
これらの金融商品の公正価値は、レベル2のインプットを使用して決定されました。
新しい会計基準と最近採用された会計基準：2012年のJumpstart Our Business Startups法（「JOBS法」）で使われているように、当社は新興成長企業です。そのため、同社は特定の縮小された公開会社の報告要件を利用することを選択しました。さらに、JOBS法の第107条では、新興成長企業は、改正された1933年の証券法または証券法のセクション7（a）（2）（B）に規定されている延長された移行期間を利用して、新しいまたは改訂された会計基準を遵守できると規定しています。その結果、会社は、民間企業にそのような基準の採用が義務付けられた適切な日付に、新しい会計基準または改訂された会計基準を採用します。
2016 年 6 月、FASB は ASU 2016-13 を発行しました。 「金融商品—信用損失（トピック326）：金融商品の信用損失の測定」これは、米国会計基準に、発生損失ではなく予想損失に基づく現在の予想信用損失（「CECL」）モデルと呼ばれる減損モデルを追加します。新しいガイダンスの下では、企業は予想される信用損失の見積もりを引当金として認識します。これにより、そのような損失をよりタイムリーに認識できるようになるとFASBは考えています。ASUは、企業が債務証書の会計処理に使用する信用減損モデルの数を減らすことで、米国会計基準の複雑さを軽減することも目的としています。その後、FASBはASU 2019-10（トピック326）を発行しました。」金融商品-信用損失：発効日」これにより、「小規模な報告会社」、SEC以外の申告者、および非営利企業や従業員福利厚生プランを含むその他すべての企業の対象となるSEC申告者の発効日が修正されます。同社は、2023年の第1四半期から、修正された遡及的採用方法を使用してこの新しい基準を採用しました。この新しい基準の適用は、連結財務諸表に重大な影響を及ぼしませんでした。
3. グッドウィル
次の表は、2022年12月31日から2023年6月30日までの当社の営業活動をまとめたものです。
(千単位)
2022年12月31日現在の残高
$3,510 
のれんを取得—
2023年6月30日の残高
$3,510 
4. ジョイントベンチャー
2022年4月6日、当社は合弁契約（「合弁契約」）を締結し、台湾にバガス工場を建設するための新会社、バイオアースを設立しました。合弁契約では、会社による約$の投資が規定されていました6,500,000にとって 49バイオアースへの関心％。2023年12月31日までに、同社は純利益を上げました
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カラットパッケージング株式会社
要約連結財務諸表の注記
支払い総額は $4,000,000合弁契約の下で。2023年3月31日に終了した3か月間に、会社は$の追加支払いを行いました2,900,000そして$の払い戻しを受けました900,000合弁契約の下で。
2023年5月8日、当社は取締役会の承認を得て、バイオアースの全株式を総額約$でキーリーグローバルに売却する株式譲渡契約（「株式譲渡契約」）を締結しました。6,100,000（「株式譲渡」）、当社が行った純預金の総額を表す6,000,000上で説明したJV契約と 5年率％。キーリー・グローバルとその関連会社であるキーリー・インターナショナルはどちらも、当社の最高経営責任者であるアラン・ユーの兄弟であるジェフ・ユーが所有または管理しています。株式譲渡契約と同時に、当社はキーリー・グローバル、バイオアース、ハピネス・ムーン株式会社（「ハピネス・ムーン」）とも契約を締結しました。この契約に基づき、（i）ロリカップは、バイオアースの全株式と、合弁契約に基づく権利と義務をキーリー・グローバルに譲渡することに合意し、（ii）ハピネス・ムーンとバイオアースは上記に同意し、（iii）バイオアースが規制を管理しますおよび株式譲渡に関連する登録要件。
2023年6月30日の時点で、当社はキーリー・グローバルへの株式譲渡を完了し、総額$の対価を受け取りました6,100,000いっぱいです。
注記15を参照してください — 関連当事者取引キーリー・グローバルとの事業活動についてさらに話し合うために。
5. インベントリ
インベントリには次のものが含まれます。
2023年6月30日2022年12月31日
(千単位)
原材料 $12,973 $18,061 
半完成品1,528 1,850 
完成品 62,135 52,044 
小計 76,636 71,955 
在庫準備が少ない (341)(749)
在庫総数 $76,295 $71,206 
会社は在庫調整とドルの償却を負いました2,729,000と $2,944,0002023年6月30日に終了した3か月と6か月間。2023年6月30日までの3か月と6か月の両方の金額には、$が含まれていました1,700,000会社は特定の場所での生産を縮小する戦略を実行する際に特定の機械設備を処分したため、原材料の償却を行いました。在庫調整と償却は、添付の要約連結損益計算書の売上原価に含まれています。注記14を参照してください — 機械の廃棄による減損費用と損失機械の廃棄についてさらに話し合うために。
6. 資産と設備
2023年6月30日2022年12月31日
(千単位)
機械および装置 $68,494 $70,234 
借地権の改善 19,070 19,063 
車両 7,386 6,725 
家具と備品 1,074 1,016 
建物 38,505 36,599 
土地 11,907 11,907 
コンピューターのハードウェアとソフトウェア 593 593 
147,029 146,137 
控除：減価償却累計額と償却額(51,324)(50,569)
総資産および設備、純額 $95,705 $95,568 
資産および設備の減価償却費は $2,711,000と $2,558,000それぞれ2023年6月30日と2022年に終了した3か月間。資産や設備の減価償却費
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要約連結財務諸表の注記
は $5,337,000と $5,135,000それぞれ2023年6月30日と2022年に終了した6か月間。減価償却費は、製造施設および設備に関連する減価償却費を除いて、一般管理費の一部として報告されます。減価償却費は、添付の要約連結損益計算書の売上原価に含まれています。
7. 信用枠
2018年2月23日付けの、借り手であるLollicupと貸し手であるHanmi Bankとの間のビジネスローン契約（修正後、「ローン契約」）の条件に従い、当社には最大借入能力$の信用枠があります40,000,000会社の資産によって担保されている（「信用枠」）。当社は、クレジットラインの未引き落とし部分にコミットメント（未使用）手数料を支払う必要はなく、利息は毎月支払われます。会社は、最低流動比率、利息、税金、減価償却前利益（「EBITDA」）に対する最低負債比率、最低固定費用補償率など、特定の財務規約を遵守する必要があります。
2023年3月14日、同社は信用枠を修正しました。2023年3月14日より前には、利息はプライムを引いた年率で発生していました 0.25%、最低階数は 3.25%。2023年3月14日の改正は、とりわけ、（1）満期日を2025年3月14日に延長し、（2）クレジットライン借入の利息を年率1か月の担保付きオーバーナイト融資金利（「SOFR」）にプラスしたものに修正しました 2.50%、SOFRの下限は 1.0%.
信用枠には予備の信用状のサブリミットも含まれていますが、これは修正されて$に引き上げられました5,000,000$ から2,000,0002023年6月20日に。
2023年6月30日の時点で、クレジットラインで借りることができる最大残額は$でした37,764,000。会社には$がありました02023年6月30日と2022年12月31日の両方における信用枠に基づく未払いの借入金のうち。スタンバイ信用状で発行された金額は$でした2,236,000と $1,070,000それぞれ2023年6月30日と2022年12月31日の時点です。2023年6月30日と2022年12月31日の両方の時点で、当社は信用枠に基づく財務規約を遵守していました。
8. 未払費用
次の表は、未払費用負債に関する情報をまとめたものです。
2023年6月30日2022年12月31日
(千単位)
発生した雑費 $1,816 $2,094 
未払利息 30 108 
未払給与 1,905 1,586 
未払休暇と病気手当 789 543 
未払送料 1,323 1,918 
発生したプロフェッショナルサービス料金
478 600 
未払固定資産税588 1,164 
未払売上税と使用税1,017 992 
未払費用の合計 $7,946 $9,005 
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要約連結財務諸表の注記
9. 長期債務
長期債務には次のものが含まれます。
2023年6月30日2022年12月31日
(千単位)
2026年のタームローン、初期残高は$16,115,000と、最大$までの追加前払いをリクエストするオプションがあります6,885,000当社が2022年2月に行使した2022年9月まで。利息は固定金利で発生します 3.5年率％。$の元本と利息の支払い116,000は、ローン期間を通じて毎月支払われ、残りの元本残高は満期時に支払う必要があります。ローンは、グローバルウェルズの実質的にすべての資産によって担保されており、グローバルウェルズと同社の株主の1人によって保証されています。ローン契約に従い、グローバルウェルズは最低債務返済率を含む特定の財務規約を遵守する必要があります。
$21,863 $22,168 
2027年のタームローン、初期残高は$20,700,000と、最大$までの追加前払いをリクエストするオプションがあります8,000,000会社が2023年3月に行使した2023年6月30日まで。利息は固定金利で発生します 4.375年率％。2023年8月1日より前に、ドルの元本と利息の支払い104,000期限は毎月です。2023年8月1日から、毎月の元本と利息の支払い額は$に増加しました144,000残りのローン期間、残りの元本残高は満期時に支払う必要があります。ローンは、グローバルウェルズの実質的にすべての資産によって担保されており、同社の株主の1人によって保証されています。ローン契約に従い、グローバルウェルズは最低債務補償率を含む特定の財務規約を遵守する必要があります。
$28,392 $20,563 
長期債務50,255 42,731 
少ない：未償却のローン手数料(190)(216)
減少:現在の部分(971)(957)
長期債務、当期分を差し引いたもの$49,094 $41,558 
2023年6月30日の時点で、将来の満期は次のとおりです。
(千単位)
2023 (残り)$534 
20241,122 
20251,179 
202620,798 
202726,622 
$50,255 

2027年ローンは、2022年6月の以前のドルからの借り換えでした21,580,000タームローンで、債務修正として計上されました。同社は、2023年6月30日と2022年12月31日の両方の時点で、すべての財務規約を遵守していました。
10. 金利スワップ
2022年6月、グローバルウェルズは終了しました 十年間変動金利から固定金利へのスワップ、および$の認識現金収入825,000決済による利益として、添付の要約連結損益計算書の利息収入に含まれていました。この金利スワップの想定元本は$でした21,580,000プライムレートと、2019年6月13日の発効日の時点で 5.0% 固定金利。
2022年6月30日までの3か月と6か月の間、グローバルウェルズは$を認識しました847,000と $2,159,000それぞれ、金利スワップに関連する利息収入として（決済利益を含む）。
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11. 株式ベースの報酬
2019年1月、当社の取締役会は2019年の株式インセンティブプラン（以下「プラン」）を採択しました。合計 2,000,000普通株式は、インセンティブまたは非適格ストックオプションおよびストックアワードの形で、本プランに基づいて発行が承認され、留保されました。会社の取締役会によって任命された報酬委員会が、本プランに基づく各助成金の条件を決定します。従業員、取締役、コンサルタントは、本プランに基づいてストックオプションと株式報奨を受ける資格があります。本プランの下で利用可能な株式の総数および発行済みオプションの対象となる株式数は、資本増強、再編、再分類、株式分割、逆分割、株式の組み合わせ、株式交換、株式配当、または資本金または同様の取引によるその他の分配による発行済み普通株式の変化を反映して、プラン管理者が増減することがあります。
インセンティブストックオプションの行使価格は、付与日の普通株式の公正市場価値を下回ってはいけません。議決権のある株式の10％以上を所有する個人に付与されるインセンティブストックオプションの行使価格は、以下であってはなりません 110付与日の普通株式の公正市場価値の％。
各インセンティブと非適格オプションの期間は、オプション契約で定められた条件に基づいています。ただし、期間は次の値であってはなりません 十年助成を受けた日から。オプションが付与された時点で、会社または親会社または子会社の全種類の株式の議決権の10％を超える株式を所有しているオプション保有者にインセンティブストックオプションが付与される場合、オプションの期間はオプション契約に規定されているより短い期間ですが、それ以上はできません 五年その日からt助成金のeです。

2023年6月30日の時点で、合計は 1,330,683普通株式は、本プランに基づくさらなる報奨金に利用できました。2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間で、同社は合計$を認識しました216,000と $565,000でそれぞれ、株式ベースの報酬費用です。2023年6月30日と2022年6月30日に終了した6か月間、同社は合計$を認識しました493,000と $1,176,000でそれぞれ、株式ベースの報酬費用です。同社は、権利確定期間（通常は3回）にわたる株式ベースの報酬を認識しています（3) 制限付株式ユニットとストックオプションの両方の年。
ストックオプション
2023年6月30日までの期間における本プランに基づく当社のストックオプション活動の概要は次のとおりです。
オプションの数
加重平均行使価格
加重平均残存契約寿命（年単位）
本質的価値の集約
2022年12月31日時点で未処理です420,000 $18.6 8.8$— 
没収(6,666)18.9 
2023年6月30日の時点で非常に優れていました413,334 $18.6 8.3$— 
2023年6月30日に発効する見込みです413,334 $18.6 8.3$— 
2023年6月30日に行使可能140,000 $18.6 8.3$— 
2023年6月30日までの6か月間、ストックオプションは付与されませんでした。2023年6月30日の時点で、本プランに基づく未確定ストックオプションの残りの株式ベースの報酬費用の合計は約$でした444,000。費用は、加重平均期間にわたって計上されると予想されます 1.1年。
総本質価値は、2023年6月30日の会社の普通株式の終値からオプションの行使価格を引き、各オプションあたりの株式数を掛けて計算されます。

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要約連結財務諸表の注記
制限付株式ユニット
会社は従業員に制限付株式を発行しました。次の表は、2023年6月30日までの6か月間の未確定譲渡制限付株式単位をまとめたものです。
発行済株式数
加重平均付与日公正価値
2022年12月31日に権利が確定されていません82,146 11.47
既得(4,550)16.64
没収 (1,667)10.00
2023年6月30日に権利が確定しました75,929 11.19
2023年6月30日の時点で、権利確定されていない制限付株式ユニットの残りの株式ベースの報酬費用の合計は約$でした128,000。費用は、加重平均期間にわたって計上されると予想されます 0.5年。
12. 一株当たり利益
(a)ベーシック
1株当たりの基本利益は、その期間の会社の株主に帰属する純利益を、その期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。
6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
2023202220232022
（千単位、1株あたりのデータを除く）
カラット・パッケージングに帰属する純利益$10,502$6,344$19,507$13,011
発行されている普通株式の加重平均数19,887 19,809 19,887 19,809 
1株当たりの基本利益$0.53 $0.32 $0.98 $0.66 
(b)希釈
希薄化後1株当たり利益は、期間中に発行された普通株式および普通同等株式の加重平均数に基づいて計算され、自己株式法を使用して計算されます。自己株式法では、行使収益には、従業員がストックオプションを行使するために支払わなければならない金額と、会社がまだ認識していない将来のサービスに対する株式報奨に関連する報酬費用の額が含まれます。普通同等株式は、希薄化防止効果がある期間の計算から除外されます。
次の表は、希薄化後1株当たり利益の計算をまとめたものです。
6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
2023202220232022
（千単位、1株あたりのデータを除く）
カラット・パッケージングに帰属する純利益$10,502 $6,344 $19,507 $13,011 
発行されている普通株式の加重平均数19,887 19,809 19,887 19,809 
希薄化株式
ストックオプションと制限付株式ユニット67 118 60 105 
調整後の加重平均普通株式数19,954 19,927 19,947 19,914 
希薄化後の1株当たり利益$0.53 $0.32 $0.98 $0.65 
2023年6月30日および2022年6月30日に終了した3か月間、合計は 420,000そして 447,000希薄化の可能性のある株式は、それぞれ、希薄化防止が1株当たり利益に与える影響があるため、希薄化後の1株当たり利益の計算から除外されています。2023年6月30日および2022年6月30日に終了した6か月間、合計は 427,000そして 460,000潜在的にの
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カラットパッケージング株式会社
要約連結財務諸表の注記
希薄化対象株式はそれぞれ、希薄化後の1株当たり利益の計算から除外されています。これは、希薄化後の1株当たり利益に対する希薄化防止効果があるためです。
13. リース
同社は主に製造施設、流通センター、オフィススペースをリースしており、リース期間は2031年までです。 2023年6月30日までの6か月間、当社は添付の要約連結損益計算書に以下のリース費用を認識しました。
(千単位)
オペレーティングリース費用$2,848 
短期リース費用37 
変動リース費用490 
リース費用の合計$3,375 
2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間の営業費用に含まれる家賃費用は $でした1,524,000と $1,070,000、それぞれ、売上原価に含まれる家賃は$でした258,000と $245,000、それぞれ。2023年6月30日と2022年6月30日に終了した6か月間の営業費用に含まれる家賃費用は $でした2,889,000と $1,714,000、それぞれ、売上原価に含まれる家賃は$でした486,000と $505,000、それぞれ。
次の表は、2023年6月30日までの6か月間のオペレーティングリースに関する補足情報を示しています。

加重平均残存リース期間4.55
加重平均割引率5.7 %
リース債務の測定に含まれる金額を現金で支払いました
オペレーティングリースによる営業キャッシュフロー$2,740 
2023年6月30日の時点で、オペレーティングリースに基づく将来のリース支払いは次のとおりです。
(千単位)
2023 (残り)$2,933 
20245,254
20253,928
20264,044
20272,711
その後 2,885
将来のリース支払い総額21,755
控える:帰属2,854
リース負債残高合計$18,901 
2020年9月、グローバルウェルズは無関係な当事者を家主とするオペレーティングリースを締結しました。このリースでは、毎月の賃貸料が$から支払われます58,000$ に61,000のリース期間を超えて 382020年9月9日から始まる月。予想賃貸収入は$です229,0002023年12月31日に終了した年度の残りの期間。
14. 減損費用と機械設備の廃棄による損失
2023年2月、同社は輸入を増やし、特定の地域での製造を縮小する戦略の実行を開始しました。その後、同社は台湾の2つの無関係な第三者ベンダーと、特定の製造機械および装置を販売することで合意に達しました。同社はまた、以前に預金を支払った特定の機器購入契約を取り消し、特定の機械や設備を放棄して処分しました。
同社は、機械の減損費用と廃棄損失に関連する次の金額を認識しました。
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要約連結財務諸表の注記
6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
2023202220232022
(千単位)(千単位)
製造の縮小による機械の廃棄による損失$1,922 $— $1,922 $— 
通常の事業過程における固定資産の処分による損失（利益）14 (21)96 (17)
処分による損失1,936 (21)2,018 (17)
預金の減損 523 — 523 — 
減損費用と機械の廃棄による損失の合計$2,459 $(21)$2,541 $(17)
15. 関連当事者取引
キーリーグローバル株式会社（「キーリーグローバル」）は所有しています 250,004キーリー・グローバルが行使により取得した2023年6月30日現在の当社の普通株式の株式 二2018年第3四半期の転換社債。キーリー・グローバルとその関連会社であるキーリー・インターナショナルは、同社の株主の家族の一人が所有しています。キーリー・グローバルとキーリー・インターナショナルは、株主であることに加えて、海外の当社の在庫供給業者および購買代理店でもあります。同社はキーリー・グローバルと継続的な購買および供給契約を締結しています。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、当社の買掛金はキーリー・グローバルとキーリー・インターナショナルに支払われるべき金額です7,127,000と $4,940,000、それぞれ。2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間のこの関係者からの購入額は$でした13,606,000と $13,789,000、それぞれ。この関係者からの2023年6月30日と2022年6月30日に終了した6か月間の購入額は$でした25,013,000と $25,715,000、それぞれ。
注4を参照してください — ジョイントベンチャーキーリー・グローバルとの株式譲渡契約についての話し合い用です。
16. 所得税
2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間、会社の所得税費用は$でした3,323,000と $1,746,000、実効税率は 23.7% と 19.5%、それぞれ。2023年6月30日と2022年6月30日に終了した6か月間、会社の所得税費用は$でした6,141,000と $4,423,000、実効税率は 23.6% と 22.6%、それぞれ。2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月と6か月間、当社の実効税率は、主に州税により、米国連邦法定税率21％と異なりました。
繰延税金資産の回収能力を評価する際、会社は、経営成績、継続的な税務計画、将来の課税所得の予測など、入手可能なすべての肯定的および否定的な証拠を考慮します。過去の課税所得のレベルに基づいて、現時点で、当社は、各法域で繰延税金資産が十分に活用される可能性が高いと結論付ける十分な肯定的な証拠が存在すると判断しました。そのため、2023年6月30日の時点で、入手可能な証拠に基づいて、同社は じゃない評価手当を記録してください。
同社は2017年から2022年の課税年度も引き続きIRS審査の対象であり、2019年2月に、2016年と2017年の審査中であるという通知を受け取りました。さらに、同社は複数の州および地方の所得税申告書を提出しており、2018年から2021年の課税年度については、これらのさまざまな法域で審査の対象となっています。2023年6月30日、および2022年12月31日の時点で、同社は じゃない認識されていない税制上の優遇措置があります。
2022年8月、2022年のインフレ削減法（以下「法」）が法制化されました。この法律は、とりわけ、課税年度中に米国の上場企業によって「買戻され」、またはその子会社によって買収された特定の株式の公正市場価値に対して、控除できない1％の物品税を課しています。課税額は、年間を通じて特定の株式発行の公正市場価値によって減額されます。この法律はまた、2022年12月31日以降に開始する課税年度について、大企業の調整後財務諸表収益に15％の法人最低税を課しています。これらの税法の変更が当社の要約連結財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。ただし、その影響については引き続き評価していきます。
2023年3月、内国歳入庁（「IRS」）は、厳しい冬の暴風雨、洪水、地滑り、土砂崩れの影響を受けたカリフォルニア州の納税者は、2023年10月16日までにさまざまな個人および事業税の申告書を提出して納税しなければならないと発表しました。同社は今年、この税制優遇措置を利用しました。
17. コミットメントと不測の事態
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要約連結財務諸表の注記
会社は、通常の事業過程で日常的に発生するさまざまな係争中の請求や法的手続きの当事者であり、その財産の一部は対象となっています。経営陣は、そのような訴訟や請求の結果が、将来発生しても、会社の財政状態や収益結果に重大な影響を与える可能性は低いと考えています。
18. 後続イベント
2023年8月7日、同社の取締役会は$の特別現金配当を宣言しました0.40当社の普通株式1株につき、四半期ごとの現金配当方針を承認し、四半期ごとに$の現金配当を宣言します0.10当社の普通株式の1株当たり。2023年8月23日の営業終了時に登録株主に2023年8月31日頃に支払われます。
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アイテム2。経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
将来の見通しに関する記述

当社の財政状態と経営成績に関する以下の議論と分析は、当社の連結財務諸表および付随する注記と併せて読む必要があります。この議論と分析には、改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これらの記述は、歴史的事実ではない事項に関する予想に関するものです。たとえば、とりわけ事業戦略、成長戦略とイニシアチブ、将来の収益と将来の業績、および予想されるコストと負債について論じている記述は、将来の見通しに関する記述です。このような将来の見通しに関する記述は、「予測する」、「信じる」、「できる」、「できる」、「見積もり」、「期待」、「意図」、「かもしれない」、「計画」、「可能性」、「予測」、「残る」、「すべき」、「する」、「する」などの言葉や、これらの用語の否定的表現やその他の同等の用語で識別できます。すべての将来の見通しに関する記述はリスクと不確実性の影響を受けやすく、実際の結果が予想と大きく異なる可能性があります。したがって、そのような記述に過度に頼るべきではありません。これらの実際の結果が、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のあるリスクと不確実性には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

•食品や飲料に適用される法律や規制の変更、消費者の嗜好の変化による当社製品の需要の変動。

•サプライチェーンの混乱により、製品の製造が中断され、製品コストが増加する可能性があります。

•原材料を調達し、入手可能な材料の不足に対処する私たちの能力。

•私たちの業界で競争力を発揮する能力。

•地震、火災、停電、洪水、パンデミック、その他の壊滅的な出来事の影響、およびテロ、サイバー攻撃、主要な情報技術システムの障害などの問題による中断の影響。

•当社の製品または業績に対する需要を正確に予測する当社の能力。

•運航港を通じた当社商品の出荷の遅延または中断に関連する問題の影響。

•他のフードサービスや地域市場にも拡大する当社の能力。

•新製品の設計と開発を成功させる私たちの能力。

•当社製品の出荷に関連する運送業者の費用の変動は、当社の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

•COVID-19やその他の公衆衛生上の危機の影響。

•熟練した人材と上級管理職を引き付けて維持する私たちの能力。そして

•2023年3月16日に証券取引委員会（以下「SEC」）に提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の項目I、パート1A「リスク要因」（「リスク要因」）に記載されているその他のリスクと不確実性（「2022年フォーム10-K」）。

このフォーム10-Qの四半期報告書で使われているように、「私たち」、「私たち」、「Karat」、「当社」、「当社」は、デラウェア州の企業であるカラット・パッケージング.、および文脈上別段の定めがない限り、当社の事業子会社を指します。「グローバル・ウェルズ」または「当社の変動持分法人」とは、テキサス州の有限責任会社であり、当社の連結変動持分法人を指します。グローバル・ウェルズ・インベストメント・グループLLCでは、当社は株式を保有し、当社の株主の1人によって管理されています。「ロリカップ」とは、当社の完全子会社であるカリフォルニア州の企業であるロリカップUSA Inc. を指します。

四捨五入の関係で、このレポート全体に表示されている数値の合計を合計しても、パーセンテージが絶対値を正確に反映していない場合があります。
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[概要]
私たちは急速に成長している専門販売業者であり、使い捨てフードサービス製品および関連商品の厳選されたメーカーです。私たちは、食品やテイクアウトの容器、バッグ、食器、カップ、蓋、カトラリー、ストロー、特殊飲料の原料、機器、手袋、その他の製品など、フードサービス業界向けの幅広い製品を機敏に供給しています。当社の製品は、プラスチック、紙、バイオポリマーベース、およびその他の堆肥化可能な形態で入手できます。当社のKarat Earth® ラインは、持続可能性への関心が高まっているお客様に、環境に優しいオプションを提供しています。私たちは、新製品開発、デザイン、印刷、物流サービスなど、カスタマイズされたソリューションをお客様に提供しています。
私たちの収益の大部分はベンダーの製品の流通から生み出されていますが、米国には厳選された製造能力があるため、お客様に幅広い製品の選択肢とカスタマイズされた製品を短いリードタイムで提供することができます。私たちは戦略的かつ幅広い柔軟性をもって事業を運営しています。大規模顧客と小規模顧客の両方に、事業の成功と成長に必要な幅広い製品を提供しています。私たちは、多様なグローバルサプライヤーネットワークを通じて費用対効果の高い方法で製品を迅速に調達する能力と、厳選された製品の製造能力によって補完されたことで、競合他社と比較して高品質の製品を提供する差別化されたプロバイダーとしての地位を確立し、優れた利益率を支えたと考えています。
テキサス州ロックウォールに約500,000平方フィートの流通センター、カリフォルニア州チノに約300,000平方フィートの流通センター、ハワイのカポレイに約76,000平方フィートの流通センターを運営しています。これらすべての施設で製造能力を選択しました。さらに、ワシントン州サムナー、サウスカロライナ州サマービル、ニュージャージー州ブランチバーグ、ハワイ州カポレイ、カリフォルニア州シティオブインダストリーに他に5つの流通センターを運営しています。イリノイ州オーロラとテキサス州のシュガーランドにさらに2つの流通センターをリースしました。現在、これらの拠点が完全に稼働できるように準備を進めています。当社の流通センターは、ロサンゼルス、ヒューストン、ダラス、ニューヨーク、シアトル、アトランタ、シカゴ、ホノルルの大都市圏などの主要な人口密集地に戦略的に近い場所にあります。
私たちは、報告可能な1つのセグメントで業務を管理および評価しています。
ビジネスハイライトとトレンド
•2023年6月30日までの3か月と6か月間の純売上高は、それぞれ1億870万ドルと2億450万ドルを記録しました。
•売上総利益率は38.5％と39.1％を達成しました 2023年6月30日までの3か月と6か月間、それぞれ 890ベーシスポイントと810ベーシスポイントは 2022年6月30日に終了した3か月と6か月、それぞれ。両方の特定の原材料が170万ドル償却されたにもかかわらず 2023年6月30日に終了した3か月と6か月は、 特定の場所での生産を縮小する計画を実行する際に、特定の機械設備を処分したためです。償却の影響は、粗利益が160ベーシスポイントと80ベーシスポイント減少したことです 2023年6月30日に終了した3か月と6か月間。
•2023年6月30日までの3か月と6か月間の純利益はそれぞれ1,070万ドルと1,990万ドルで、2022年6月30日までの3か月と6か月と比較してそれぞれ 48% と 31% 増加しました。2023年6月30日までの3か月と6か月で、それぞれ9.8％と9.7％の純利益率を達成しました。これは、2022年6月30日までの3か月と6か月からそれぞれ350ベーシスポイントと280ベーシスポイント増加しました。減損費用と機械の処分による損失が230万ドル発生したにもかかわらず、in 両方 2023年6月30日までの3か月と6か月で、特定の場所での製造を縮小するという戦略を実行したところ、前述のように170万ドルの原材料の償却が発生しました。
•2023年6月30日までの3か月と6か月間の営業活動からそれぞれ1,690万ドルと3,110万ドルの純現金を生み出しました。これに対し、2022年6月30日までの3か月と6か月間に発生した現金はそれぞれ370万ドル、使用された現金は770万ドルでした。
•2023年6月30日までの3か月と6か月間の連結調整後EBITDA（以下に定義する非GAAP指標）は、それぞれ2,110万ドルと3,640万ドルで、79％と47％の増加となりました から 2022年6月30日に終了した3か月と6か月、それぞれ。
•当社の調整後EBITDAマージン（以下に定義する非GAAP指標）は、2023年6月30日までの3か月と6か月でそれぞれ19.4％と17.8％に拡大し、2022年6月30日までの3か月と6か月からそれぞれ910ベーシスポイントと650ベーシスポイント増加しました。
•2023年6月30日の時点で、当社の金融流動性は5,600万ドル、追加の短期投資は2,800万ドルでした。2023年8月7日、当社の取締役会は、当社の普通株式に対して1株あたり0.40ドルの特別現金配当を宣言しました。また、四半期ごとの現金配当方針を承認し、四半期ごとの現金配当を宣言しました
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当社の普通株式は1株あたり0.10ドルで、2023年8月23日の営業終了時に登録株主に2023年8月31日頃に支払われます。
•2023年6月30日の時点で、私たちはバイオアースの持分の売却を完了し、当初の預金に未収利息を加えた合計610万ドルの対価を受け取りました。
•2023年6月30日の時点で、特定の地域での製造の大幅な縮小を完了し、輸入からの調達を拡大しました。
私たちのビジネスの動向
以下の傾向は当社の業績に寄与しており、これらは今後も当社の業績に影響を与え続けると予想しています。
•自宅での食事やモビリティ指向の電子商取引、フードデリバリー、テイクアウトダイニングへの傾向が高まっています。この傾向は引き続き当社の業績にプラスの影響を与えると考えています。増加するフードデリバリーやテイクアウトダイニングの消費者の需要を満たすために、パッケージや容器を必要とするお客様が増えるからです。
•使い捨て製品に関する環境問題は、広義には、お客様に適用される規制など、外食産業に特有の多くの重要な変化をもたらしました。環境に優しく堆肥化可能な使い捨て製品に対する需要が高まると予想されるため、この傾向は当社の業績に長期的にプラスの影響を与えると考えています。
•当社の製品のほとんどは海外のベンダーから調達されているため、これらの海外からの輸入貨物による運賃が発生します。運賃の変動は、運賃が増加するか減少するかに応じて、当社の業績にプラスまたはマイナスの影響を与える可能性があると考えています。
•米国の対外貿易政策は進化し続けています。たとえば、中国や他の国から輸入されたものを含む、多くの輸入されたフードサービス用使い捨て製品に関税が課されるなどです。この傾向は、現在の米国政府によって関税が課されていない国から原材料や製造製品を調達できるかどうか、および以前に課された関税が撤廃されるかどうかに応じて、当社の業績にプラスまたはマイナスの影響を与えると考えています。
•ポリエチレンテレフタレート、PET、プラスチック樹脂、アルミニウム、板紙など、当社製品の製造に使用される原材料のコストは変動し続ける可能性があります。交渉された販売契約と市場が当社製品の価格を決定づけるため、価格を引き上げてインフレの影響をコストに転嫁する能力が制限されることがあります。また、コストインフレと値上げの実施との間に遅れが生じる可能性があり、それが売上総利益に悪影響を及ぼす可能性があります。価格変動は、原材料費が増加するか減少するか、そしてインフレの影響を相殺するために値上げを成功裏に実施できるかどうかに応じて、将来の業績にプラスまたはマイナスの影響を与えると考えています。
•サプライヤーチェーンの有効性は、当社の事業と財務結果に長期的な影響を与える可能性があります。この傾向は、需要の正確な予測、原材料や製品の調達の成功、在庫、生産、流通の効果的な管理など、グローバルなサプライチェーンを効果的に管理できるかどうかに応じて、当社の業績にプラスまたはマイナスの影響を与えると考えています。
•外貨為替レートの変動は、当社の購買力や在庫調達能力を含むがこれらに限定されない、当社の事業活動のさまざまな側面にプラスまたはマイナスの影響を与える可能性があります。
•私たちは最近、輸入を増やし、特定の地域での製造を縮小することで、より資産が少ない成長モデルに転換するという戦略的なビジネス上の決定を下しました。これは、国内製造製品よりも有利な価格で完成品を調達して輸入でき、製造能力の低下による節約を効果的に実現できるかどうかに応じて、当社の業績にプラスまたはマイナスの影響を与えると考えています。
重要な会計上の見積もり
当社の財政状態と経営成績に関する以下の議論と分析は、米国会計基準に従って作成された当社の要約連結財務諸表に基づいています。米国会計基準に従ってこれらの財務諸表を作成するには、見積もりと判断を行う必要があります。

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当社の重要な会計方針、またはそれらの方針の基礎となる見積もりと仮定には、2022年のフォーム10-KのパートIIの項目7の「重要な会計方針と見積もり」という見出しに記載されているものと実質的な変更はありません。

業務結果
6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
2023202220232022
(千単位)(千単位)
純売上高$108,740$114,881$204,541$220,294
売上原価66,87980,917124,536152,041
売上総利益41,86133,96480,00568,253
営業経費28,52226,16253,93450,960
営業利益13,3397,80226,07117,293
その他の収入 (費用)6611,144(67)2,273
所得税引当金3,3231,7466,1414,423
当期純利益$10,677$7,200$19,863$15,143
2023年6月30日に終了した3か月と2022年6月30日に終了した3か月と比較
純売上高
2023年6月30日までの3か月間の純売上高は1億870万ドルでしたが、2022年6月30日までの3か月間の純売上高は1億870万ドルで、620万ドル、つまり5％減少しました。この減少は主に、海上輸送と原材料費の節約分をお客様に積極的に還元したことによる価格引き下げによる690万ドルと、物流サービスと海運収益の減少による210万ドルですが、販売量の増加と製品構成の変化による290万ドルによって一部相殺されました。
売上原価
2023年6月30日までの3か月間の売上原価は6,990万ドルでしたが、2022年6月30日までの3か月間の売上原価は8,090万ドルで、1,400万ドル、つまり17％減少しました。この減少は主に、海外から在庫を取得するための運賃と関税が1,390万ドル削減されたことによるものです。海上運賃は2022年後半から2023年にかけて低下し、製品では220万ドル減少しました。 当期の売上の減少と、生産に使用される特定の原材料および一部の輸入完成品の価格引き下げ、および逆転によるコスト 70万ドル在庫準備金の。これらの減少は、在庫調整と償却の増加によって一部相殺されました 280万ドル、を含む 170万ドル特定の場所での生産を縮小する計画を実行する際に特定の機械設備を処分したため、原材料の償却を行いました。
売上総利益

2023年6月30日までの3か月間の売上総利益は4,190万ドルでしたが、2022年6月30日までの3か月間の売上総利益は4,190万ドルで、790万ドル、つまり 23% 増加しました。2023年6月30日までの3か月間の売上総利益率は38.5％でした。これには、前述の特定の機械の廃棄に関連する原材料の償却による160ベーシスポイントの影響が含まれていますが、2022年6月30日までの3か月間は29.6％でした。利益率の拡大は主に、海上輸送コストの大幅な減少によるもので、2023年6月30日までの3か月間の純売上高に占める割合は、2022年6月30日までの3か月間の18.0％から6.2％に減少しました。在庫の償却や値下げによる不利な影響にもかかわらず、カリフォルニアなどのコストの高い州での製造を縮小して輸入を優先し、利益率の高い環境に優しい製品に移行し、業務効率を向上させる取り組みからも売上総利益の恩恵を受けました。


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営業経費

2023年6月30日までの3か月間の営業費用は、2022年6月30日までの3か月間の2,620万ドルから2,850万ドルで、230万ドル、つまり9％の増加でした。この増加は主に、特定の場所での製造を縮小する戦略を実行した際の、250万ドルの減損費用と機械の処分損失によるものです。さらに、営業費用の増加は、次の増加にも起因していました 従業員の拡大による給与関連費用は100万ドル、電子商取引の販売チャネルを拡大するためのオンラインマーケティング活動の増加によるマーケティング費用の70万ドルの増加、主にリース倉庫の追加による賃貸費用は30万ドルの増加です。これらの増加は、送料の引き下げによる輸送費の110万ドルの減少、不良債権費用の60万ドルの減少、株式ベースの補償費用の30万ドルの減少、および港のコンテナからの延滞料の30万ドルの減少によって一部相殺されました。

営業利益

営業利益は、2022年6月30日までの3か月間の780万ドルに対し、2023年6月30日までの3か月間の営業利益は1,330万ドルで、550万ドル、つまり 71% 増加しました。この増加は主に、総利益が790万ドル増加したことによるもので、前述のように営業費用の230万ドルの増加によって一部相殺されました。
その他の収益、純額

その他の収入、2023年6月30日までの3か月間の純額は70万ドルでしたが、2022年6月30日までの3か月間は110万ドルでした。2023年6月30日までの3か月間の純額70万ドルのその他の収益は、主に50万ドルの利息収入、30万ドルの賃貸収入、30万ドルの外貨取引利益で構成され、60万ドルの支払利息によって一部相殺されました。2022年6月30日までの3か月間の純額110万ドルのその他の収益は、主に外貨取引による利益90万ドル、金利スワップ関連利益80万ドル、賃貸収入20万ドルでしたが、60万ドルの支払利息と20万ドルの雑費によって一部相殺されました。
所得税引当金
所得税引当金は、2022年6月30日までの3か月間の170万ドルに対し、2023年6月30日までの3か月間の所得税引当金は330万ドルで、160万ドル、つまり90パーセント増加しました。当社の実効税率は、主に非課税の非支配利息収入の変動により、2022年6月30日までの3か月間の19.5％に対し、2023年6月30日までの3か月間で23.7％でした。
当期純利益
2023年6月30日までの3か月間の純利益は1,070万ドルでしたが、2022年6月30日までの3か月間の純利益は720万ドルで、350万ドル、つまり 48% 増加しました。この増加は主に、営業利益550万ドルの増加によるものですが、前述のように、その他の収益が40万ドル減ったことと、所得税引当金が約160万ドル増加したことによって一部相殺されました。
2023年6月30日に終了した6ヶ月間と2022年6月30日に終了した6ヶ月間との比較
純売上高
2023年6月30日までの6か月間の純売上高は2億450万ドルでしたが、2022年6月30日までの6か月間の純売上高は2億2,030万ドルで、1,580万ドル、つまり 7% 減少しました。この減少は主に、海上輸送と原材料費の節約分を積極的に顧客に還元したことによる値下げによる1,230万ドルと、物流サービスと海運収入の減少による440万ドルで構成されていますが、数量の増加と製品構成の変化による90万ドルによって一部相殺されました。
売上原価
2023年6月30日までの6か月間の売上原価は、2022年6月30日までの6か月間の1億5,200万ドルに対し、1億2450万ドルで、2,750万ドル、つまり18％減少しました。この減少は主に、海上運賃が2022年後半から2023年にかけて低下したため、海外から在庫を取得するための運賃と関税が2340万ドル削減されたためです。 当期の売上の減少と、生産に使用される特定の原材料および一部の輸入完成品の価格引き下げと、その逆転による製品コストの610万ドルの減少 80万ドル在庫準備金の。これらの減少は、在庫調整の増加によって一部相殺されました
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と償却 290万ドル、を含む 170万ドル特定の場所での生産を縮小する計画を実行する際に、特定の機械設備を処分したため、原材料を償却しました。
売上総利益

2023年6月30日までの6か月間の売上総利益は8,000万ドルでしたが、2022年6月30日までの6か月間の売上総利益は6,830万ドルで、1,170万ドル、つまり 17% 増加しました。2023年6月30日までの6か月間の売上総利益率は39.1％でした。これには、前述の特定の機械の廃棄に関連する原材料の償却による80ベーシスポイントの影響が含まれていますが、2022年6月30日までの6か月間は31.0％でした。利益率の拡大は主に、海上輸送コストの大幅な減少によるもので、2023年6月30日までの6か月間の純売上高に占める割合は、2022年6月30日までの6か月間の16.3％から6.1％に減少しました。在庫償却、値下げ、および外貨為替レートによる不利な影響にもかかわらず、カリフォルニアなどのコストの高い州での製造を縮小して輸入を優先し、利益率の高い環境に優しい製品に移行し、業務効率を改善するという私たちの取り組みは、売上総利益の恩恵を受けました。
営業経費

2023年6月30日までの6か月間の営業費用は、2022年6月30日までの6か月間の5,100万ドルから5,390万ドルで、290万ドル、つまり6％の増加でした。この増加は主に、特定の場所での製造を縮小する戦略を実行した際の、250万ドルの減損費用と機械の処分損失によるものです。さらに、営業費用の増加は、労働力の拡大による給与関連費用の220万ドルの増加、電子商取引の販売チャネル拡大のためのオンラインマーケティング活動の増加によるマーケティング費用の150万ドルの増加、および主にリース倉庫の追加による賃貸費の90万ドルの増加によるものでもありました。これらの増加は、送料の引き下げによる230万ドルの輸送費の減少、不良債権費用の130万ドルの減少、および株式報酬費用の70万ドルの減少によって一部相殺されました。

営業利益

営業利益は、2022年6月30日までの6か月間の1,730万ドルに対し、2023年6月30日までの6か月間の営業利益は2,610万ドルで、880万ドル、つまり 51% 増加しました。この増加は主に、売上総利益の増加によるものでした 1170万ドル、前述のように、290万ドルの営業費用の増加によって一部相殺されました。
その他の費用、純額

その他の費用、2023年6月30日までの6か月間の純額は、その他の収益と比較して10万ドルで、2022年6月30日までの6か月間の純額は230万ドルでした。2023年6月30日までの6か月間の純額10万ドルのその他の費用は、主に100万ドルの支払利息と10万ドルの外貨取引損失で構成され、60万ドルの利息収入と50万ドルの賃貸収入で一部相殺されました。2022年6月30日までの6か月間の純額230万ドルのその他の収益は、主に金利スワップに関連する利益220万ドル、外貨取引による利益100万ドル、賃貸収入50万ドルでしたが、110万ドルの支払利息と30万ドルの雑費によって一部相殺されました。
所得税引当金
所得税引当金は、2022年6月30日までの6か月間の440万ドルに対し、2023年6月30日までの6か月間の所得税引当金は610万ドルで、170万ドル、つまり 39% 増加しました。当社の実効税率は、主に非課税の非支配利息収入の変化により、2022年6月30日までの6か月間の22.6％に対し、2023年6月30日までの6か月間は23.6％でした。
当期純利益
2023年6月30日までの6か月間の純利益は1,990万ドルでしたが、2022年6月30日までの6か月間の純利益は1,990万ドルで、480万ドル、つまり 31% 増加しました。この増加は主に、営業利益880万ドルの増加によるものですが、前述のように、240万ドルを差し引いたその他の収益（費用）の減少と、約170万ドルの所得税引当金の増加によって一部相殺されました。
非GAAPベースの財務指標
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私たちは、米国会計基準で定義されていない、または米国会計基準に従って計算されていない特定の非GAAP財務指標を使用して、財務および経営成績を評価しています。非GAAP財務指標は、（i）連結損益計算書で米国会計基準に従って計算され提示される比較可能な指標に含まれる金額を除外する、または金額を除外する効果のある調整の対象となる企業の財務実績の数値として定義されます。または（ii）比較可能な指標から除外された金額を含む、またはそれを含む調整の対象となる調整の対象となります。計算され、提示されます。
当社の主な非GAAP財務指標は以下のとおりです。これらは当社の業績評価を反映しています。
調整後EBITDAおよび調整後EBITDAマージン
調整後EBITDAは、（i）利息収入、（ii）支払利息、（iii）所得税引当金、（iv）減価償却費、（v）株式ベースの報酬費用、（vi）通常の事業過程外における特定の在庫品目の償却、および（vii）減損費用および通常の事業過程外での機械の処分による損失を除いた純利益として計算されます。調整後EBITDAマージンは、調整後EBITDAを純売上高で割って計算されます。
財務実績の補足指標として、調整後EBITDAと調整後EBITDAマージンを提示しています。調整後EBITDAと調整後EBITDAマージンは、経営陣が当社のコア業績を評価するのに役立ちます。また、これらの指標により、投資家は基礎となる業績や傾向について有益な視点を得ることができ、期間ごとの業績の比較が容易になると考えています。
調整後EBITDAと調整後EBITDAマージンを単独で検討したり、営業活動による純利益やキャッシュフロー、純利益率、またはGAAPに従って決定されたその他の指標の代替として考えるべきではありません。また、調整後EBITDAと調整後EBITDAマージンは、必ずしも他の企業が提示する同様のタイトルの指標と比較できるわけではありません。
以下は、純利益と調整後EBITDA、純利益率と調整後EBITDAマージンの調整です。

6月30日に終了した3か月間
調整後EBITDAと調整後EBITDAマージン（未監査）の調整20232022
(千単位、パーセンテージを除く)
金額純売上高に占める割合金額純売上高に占める割合
純利益： $10,677 9.8 %$7,200 6.3 %
追加 (差し引く):
利息収入(519)(0.5)(847)(0.7)
支払利息5730.56100.5
所得税引当金3,3233.11,7461.5
減価償却と償却2,7172.52,5642.2
株式ベースの報酬費用
2160.25650.5
在庫の償却 (1)1,7101.6— — 
減損費用と機械の廃棄による損失（1）2,4452.2— — 
調整後EBITDA$21,142 19.4 %$11,838 10.3 %
(1) 在庫の償却、減損費用、および機械の廃棄による損失は、特定の場所での生産の縮小に関連して発生する費用です。 この戦略の実行の一環として、特定の機械設備が処分または故障し、それらの機械設備に関連する原材料が償却されました。

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6月30日に終了した6か月間
調整後EBITDAと調整後EBITDAマージン（未監査）の調整20232022
(千単位、パーセンテージを除く)
金額純売上高に占める割合金額純売上高に占める割合
純利益： $19,863 9.7 %$15,143 6.9 %
追加 (差し引く):
利息収入(586)(0.3)(2,160)(1.0)
支払利息9800.51,0830.5
所得税引当金6,1413.04,4232.0
減価償却と償却5,3502.75,1482.4
株式ベースの報酬費用
4930.21,1760.5
在庫の償却 (1)1,7100.8— — 
減損費用と機械の廃棄による損失（1）2,4451.3— — 
調整後EBITDA$36,396 17.8 %$24,813 11.3 %
(1) 在庫の償却、減損費用、および機械の廃棄による損失は、特定の場所での生産の縮小に関連して発生する費用です。 この戦略の実行の一環として、特定の機械設備が処分または故障し、それらの機械設備に関連する原材料が償却されました。
流動性と資本資源
資金源と用途
私たちの主な流動性源は、事業によって提供される現金、ハンミ銀行への信用枠（「信用枠」）に基づく借入、および約束手形です。年間ベースでは、通常、事業からプラスのキャッシュフローを生み出しています。将来的に事業からプラスのキャッシュフローを生み出すことができるかどうかは、少なくとも部分的には、世界の経済状況と、困難なマクロ環境を乗り切る能力に左右されます。
注7で説明したように —ライン・オブ・クレジット要約された連結財務諸表では、信用枠は運転資金および一般的な企業目的で利用でき、当社の資産によって担保されています。4,000万ドルのリボルビングローンファシリティとスタンバイレターのサブリミットで構成されています。クレジットラインの未払い部分にはコミットメント（未使用）手数料を支払う必要はなく、利息は毎月支払う必要があります。2023年3月14日、私たちはクレジットラインを修正しました。2023年3月14日より前の利息は、プライムの年率から 0.25% を引いたもので、最低限度は 3.25% です。2023年3月14日の改正では、とりわけ、（1）満期日が2025年3月14日に延長され、（2）クレジットライン借入の利息が、1か月の担保付きオーバーナイト融資金利（「SOFR」）に2.50％を加えた年率に修正され、SOFRの下限は1.0％でした。2023年6月20日、私たちは信用枠を修正し、待機信用状のサブリミットを200万ドルから500万ドルに引き上げました。2023年6月30日現在、待機信用状に基づいて発行された金額は220万ドルで、信用枠で借りることができる最大残額は3,780万ドルでした。
注記9で説明したように — 長期債務要約連結財務諸表では、2022年6月17日に、2027年7月1日に満期となる2,870万ドルのタームローン契約（「2027年のタームローン」）を締結しました。2027年のタームローンの初期残高は2,070万ドルで、2023年3月に行使した2023年6月までに最大800万ドルの追加前払金を要求するオプションがありました。利息は年率4.375％の固定金利で発生します。10万ドルの元本と利息の支払いは、ローン期間を通じて毎月支払う必要があり、残りの元本残高は満期時に支払う必要があります。2027年のタームローンは、グローバルウェルズのほぼすべての資産を担保としており、当社の株主の1人によって保証されています。ローン契約に従い、グローバルウェルズは最低債務返済率を含む特定の財務規約を遵守する必要があります。2027年のタームローンの収益は、同じ貸し手による既存のタームローンの返済に使用されました。このタームローンは、2029年5月に満期を迎え、プライムレートで発生する利息が0.25％未満で、返済日現在の未払い残高が2,060万ドルでした。
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さらに、2023年6月30日現在、2026年9月30日に満期を迎える2,300万ドルのタームローン（「2026年タームローン」）があります。2026年のタームローンの初期残高は1,610万ドルで、2022年2月に行使した2022年9月までに最大690万ドルの追加前払金を要求するオプションがありました。利息は年率3.50％の固定金利で発生します。10万ドルの元本と利息の支払いは、ローン期間を通じて毎月支払う必要があり、残りの元本残高は満期時に支払う必要があります。2026年のタームローンは、グローバルウェルズのほぼすべての資産を担保としており、グローバルウェルズと当社の株主の1人が保証しています。ローン契約に従い、グローバルウェルズは最低債務返済率を含む特定の財務規約を遵守する必要があります。
2023年6月30日の時点で、私たちはすべてのローン契約に基づく財務規約を遵守しており、すべてのローン契約の残りの期間を通じてすべての金融規約を遵守し続ける能力に重大な不確実性はないと予想しています。2023年6月30日の時点で、クレジットラインには未払い残高はなく、2027年のタームローンには2,840万ドル、2026年のタームローンには2,190万ドルの未払い残高がありました。
注4で説明したように —ジョイントベンチャー要約連結財務諸表の注記では、2022年4月に、台湾にバガス工場を建設するための新会社、バイオアースを設立する合弁契約（「JV契約」）を締結しました。2023年3月31日までに、合弁契約に規定されているとおり、合計600万ドルの純支払いを行いました。2023年5月、私たちはバイオアースの全株式をキーリーグローバルに売却する株式譲渡契約を締結しました。合計610万ドルの対価を受け取りました。これは、当初の預金総額600万ドルに、年率5％の利息を加えたものです。株式譲渡契約と同時に、当社はキーリー・グローバル、バイオアース、ハピネス・ムーン株式会社（「ハピネス・ムーン」）とも契約を締結しました。（i）ロリカップは、バイオアースの全株式と、合弁契約に基づく権利と義務をキーリー・グローバルに譲渡することに合意し、（ii）ハピネス・ムーンとバイオアースは上記に同意し、（iii）バイオアースが規制を管理します。および株式譲渡に関連する登録要件。2023年6月30日の時点で、キーリーグローバルへの株式譲渡が完了し、バイオアースの株式の売却に関連して当社に支払うべき対価の全額を受け取りました。
さらに、注18で説明されているように — 後続イベント要約連結財務諸表の注記で、2023年8月7日、当社の取締役会は、当社の普通株式に対して1株あたり0.40ドルの特別配当と、当社の普通株式に対して1株あたり0.10ドルの定期四半期配当を宣言しました。これは、2023年8月23日の営業終了時に登録株主に2023年8月31日頃に支払われます。これは、2023年5月8日に公表された当社の普通株式1株あたり0.35ドルの特別現金配当に続き、当会計年度に宣言された2番目の特別配当です。これは、2023年5月に全額支払った総額700万ドルの特別配当です。
注記14で説明されているように — 機械の廃棄による減損費用と損失、 2023年2月、経営陣は輸入を増やし、特定の地域での製造を縮小することで、より資産が少ない成長モデルへの転換を開始しました。この戦略の実行の一環として、経営陣は台湾の2つの無関係な第三者ベンダーと、当社の製造機械および装置の一部を販売することで合意に達しました。また、以前にデポジットを支払った特定の機器購入契約をキャンセルしました。2023年6月30日の時点で、50万ドルの預金の払い戻しを受け取りました。今後12〜24か月の間に、さまざまな製造装置の売却により、約250万ドルの追加純現金収入を受け取ると予想しています。
注記16で説明されているように — 所得税、2023年3月、ウィンターストームリリーフの下で、内国歳入庁（「IRS」）は、厳しい冬の暴風雨、洪水、地滑り、土砂崩れの影響を受けたカリフォルニア州の納税者は、2023年10月16日までにさまざまな個人税および事業税の申告書を提出して納税しなければならないと発表しました。この税制優遇措置を利用して、当年度の四半期ごとの推定納税額を繰り延べました。2023年10月には、約810万ドルの納税が見込まれています。
私たちの継続的な事業と成長戦略では、物流と製造のインフラと電子商取引プラットフォームへの投資を続ける必要があるかもしれません。さらに、多額の流動性を必要とする可能性のある戦略的買収や投資を検討することもあります。急速に変化するマクロ経済と地政学的ダイナミクスは、世界経済と資本市場に重大な不確実性をもたらし、2023年以降も長期にわたる悪影響をもたらす可能性があります。現在、手持ちの現金、事業からの継続的なキャッシュフロー、および借入による資金は、少なくとも今後12か月間は、運転資本のニーズの充足、負債の返済、リースの支払い、資本支出の資金調達に十分であると考えています。流動性をさらに拡大して事業の成長をサポートし、株主価値を高めるために、他の選択肢を引き続き模索しています。
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今後12か月を超えて、有機的または買収によって事業を成長させるために追加の資本リソースが必要になった場合、追加の株式を売却し、信用枠の利用を増やし、追加の負債を取得する可能性があります。追加の株式や特定の形態の債務融資の売却は、当社の株主にさらなる希薄化をもたらす可能性があります。今後、私たちが受け入れられる金額や条件での資金調達の取り決めを得ることができないかもしれません。必要なときに追加の資金を調達できない場合、事業展開計画を延期または縮小せざるを得なくなり、事業運営、市場での地位、競争力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。上記の潜在的な流動性課題にもかかわらず、事業からのキャッシュフローと資金調達の取り決めにより、長期的な流動性ニーズを満たすことを期待しています。
流動性ポジション
次の表は、2023年6月30日時点の流動資産、負債、運転資本の合計を2022年12月31日と比較したものです。
2023年6月30日2022年12月31日増加/ (減少)
(千単位)
流動資産 $160,999$123,800$37,199
流動負債 50,72239,25311,469
運転資本 $110,277$84,547$25,730 
2023年6月30日現在、当社の運転資本は1億1,030万ドルでしたが、2022年12月31日現在の運転資本は8,450万ドルで、2,570万ドル、つまり 30% 増加しました。運転資本の改善は、流動資産が3,720万ドル増加したことによるもので、流動負債の1,150万ドルの増加によって一部相殺されました。流動資産の増加は、主に現金および現金同等物と3,020万ドルの短期投資の増加によるものです。 の在庫の増加 510万ドル販売量の増加をサポートするために、 また、売上の増加による売掛金の290万ドルの増加ですが、前払費用およびその他の流動資産が100万ドル減少したことで一部相殺されました。流動負債の増加は主に、買掛金および関連当事者の買掛金の700万ドルの増加、主に内国歳入庁が宣言したウィンターストームリリーフに基づく連邦およびカリフォルニア州の所得税の繰り延べによる未払所得税の510万ドルの増加、およびオペレーティングリース負債の現在の部分が60万ドル増加しましたが、未払費用の減少によって一部相殺されました 110万ドルと30万ドルの顧客預金。
キャッシュフロー
次の表は、2023年6月30日と2022年6月30日に終了した6か月間のキャッシュフローをまとめたものです。
6月30日に終了した6か月間
2023
2022
(千単位)
営業活動によって提供された（使用された）純現金 $31,053 $(7,746)
投資活動に使用された純現金 (29,317)(12,351)
財務活動による純現金 480 17,115 
現金および現金同等物の純増減額 $2,216 $(2,982)
営業活動によって提供される（使用される）キャッシュフロー。2023年6月30日までの6か月間の営業活動によって提供された純現金は3,110万ドルで、主に減価償却、株式ベースの報酬、売掛金と在庫準備金の調整、在庫の償却、減損費用および固定資産の処分による損失、および償却からなる特定の非現金項目を調整した1,990万ドルの純利益の結果です。運用使用権資産の化。さらに、現金は120万ドル減少しました。これは主に運転資本の変更によるものです。これには、需要の増加に対応するための在庫蓄積が770万ドル増加したこと、主に売掛金が210万ドル増加したこと、オペレーティングリース負債が220万ドル減少したこと、および未払費用の110万ドルが減少したことが含まれていますが、前払い費用の40万ドルの減少によって一部相殺されました。買掛金および関連当事者の買掛金が620万ドルで、収入が510万ドル増加した支払うべき税金 主に、IRSが宣言した冬の暴風雨救済に基づく連邦およびカリフォルニア州の所得税の繰り延べによるものです。2022年6月30日までの6か月間の営業活動に使用された純現金は770万ドルでした。
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主に減価償却、株式ベースの報酬、売掛金と在庫準備金の調整、金利スワップの公正価値の変動、固定資産の処分損失、営業使用権資産の償却、および株式報酬費用からなる、合計770万ドルの特定の非現金項目を調整した1,510万ドルの純利益の結果です。さらに、現金は3,050万ドル減少しました。これは主に、需要の増加に対応するための在庫蓄積が2,750万ドル増加したこと、売掛金が680万ドル増加したこと、前払費が170万ドル増加したこと、リース債務に対する支払いによるオペレーティングリース負債が180万ドル減少したことなどがありますが、5ドルの増加で一部相殺されました。買掛金および未払費用が400万、関連買掛金が120万ドル増加、そして、クレジットカード支払い額と顧客預金が90万ドル増加しました。
投資活動に使用されるキャッシュフロー。2023年6月30日までの6か月間の投資活動に使用された純現金は2,930万ドルでした。これには主に、短期投資の購入2,800万ドル、合弁事業投資による純払い戻し、380万ドルの不動産および設備の購入に支払われた預金、および不動産および設備の購入に支払われた180万ドルが含まれていました。2022年6月30日までの6か月間の投資活動に使用された純現金は1,240万ドルでした。これには、不動産や設備の購入に支払われた760万ドルの預金、JV契約に基づいて行われた400万ドルの投資、および不動産や設備の購入に支払われた160万ドルが含まれていました。
財務活動によってもたらされるキャッシュフロー。2023年6月30日までの6か月間の財務活動によって提供された純現金は50万ドルでした。これには主に2027年のタームローンに基づく800万ドルの追加借入が含まれていましたが、50万ドルの長期負債の支払いと700万ドルの株主に支払われた現金配当によって一部相殺されました。財務活動によって提供された純現金は、2022年6月30日までの6か月間で1,710万ドルでした。これには主に、信用枠に基づく純借入額1,160万ドル、2026年のタームローンに基づく追加借入額690万ドル、2027年のタームローンに基づく借入額2,060万ドルが含まれ、タームローン返済額2,110万ドル、非支配利息税源泉徴収により一部相殺されました 90万です。
関連当事者取引
重要な関連当事者間の取引の説明については、注記15を参照してください。 関連当事者取引 フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれる要約連結財務諸表の注記に記載されています。
最近の会計上の宣言
最近の会計発表に関する情報は、注記2に記載されています— 重要な会計方針の要約フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれる要約連結財務諸表の注記に記載されています。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的開示
この項目は、小規模な報告会社には必要ありません。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続きの評価

フォーム10-Qの四半期報告書の作成に関連して、当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、2023年6月30日現在の開示管理および手続き（取引法規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の有効性を評価しました。この評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2023年3月16日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-KのパートII（項目9A）に記載されている重大な弱点により、当社の開示管理および手続きは2023年6月30日の時点で有効ではないと結論付けました。

財務報告に関する内部統制の重大な弱点

重大な弱点とは、登録者の年次または中間財務諸表の重要な虚偽表示が適時に防止または発見されない可能性が十分ある、財務報告に対する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせです。

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2023年3月16日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-KのパートII（項目9A）の重要な弱点については、財務報告の内部統制に関する管理報告書を参照してください。2023年6月30日現在、同じ重大な弱点が引き続き存在しています。重大な弱点はそれぞれ、特定の口座残高の虚偽表示や開示につながり、その結果、年次または中間連結財務諸表に重大な虚偽表示が生じ、防止も検出もできなくなる可能性があります。特定された重大な弱点は、以前に報告された財務諸表または関連する財務開示の修正にはつながりませんでした。また、経営陣は、それらが現在の報告期間における会社の財務諸表の正確性に影響を与えたとは考えていません。

経営陣の是正計画

2022年のフォーム10-Kで報告されているように、当社は上記の不備に対応して是正措置を講じており、財務報告に関する内部統制を改善するための取り組みを継続する予定です。

2022年12月31日に終了した年度中に取られた措置

前会計年度には、次の是正措置が取られました。

•重要な情報技術システムへのユーザーのアクセス権を徹底的に見直し、適切な職務分掌を可能にするために特定の更新を実施しました。

•最高財務責任者およびコントローラーの追加を含め、会計取引、会計事項、および関連システムに関する適切なレベルの知識を持つ人材を増やしました。

•外部のサービスプロバイダーに、内部統制の設計と実施において経営陣を支援してもらいました。

•財務報告（「ICFR」）のリスクに対する内部統制と統制目標を特定するために、トレッドウェイ委員会（「COSO」）のスポンサー組織委員会が定めた基準に基づいて初期リスク評価を開始しました。

•最高経営責任者兼最高財務責任者は、第三者サービスプロバイダーの支援を受け、会社の監査委員会の監督の下、収益、在庫、所得税、IT環境全体など、会社のビジネスプロセスにおける重要な処理取引フローと主要な統制の設計と実装を開始しました。

•経営陣は、プレゼンテーションの準備と見直し、開示要件チェックリストを含む、会社の開示管理と手続きを特定して評価するプロセスを採用し始めました。

2023年3月31日に終了した3か月間に取られた措置

当会計年度の第1四半期に、以下の是正措置が取られました。

•該当する顧客の発注書に必要な保存期間を設けるなど、顧客との販売契約の証拠を保持するプロセスを改善しました。

•経営陣は、倉庫の従業員を対象に、販売注文、出荷書類、および売上請求書の三者間の照合を適切に行い、文書化するための追加のトレーニングを実施しました。

•重要な情報を提供し、ICFRに関連する主要な役割を果たす要員向けのトレーニングプログラムを強化しました。経営陣は、統制所有者による統制の設計と適切な実施についての理解を深め、そのような個人に対し、レビューを証明するための適切なレベルの文書化、特に基礎データの完全性と正確性、およびレビューに使用された精度レベルを指導するために、このようなトレーニングプログラムを設計しました。

•経営陣は統制を強化し、在庫調整を適切なレベルの管理者が確認して承認し、適切に記録し、在庫原価計算分析を適切に見直すことを要求しました。

•経営陣は、あらゆる種類の現金支払い取引の権限レベルに関する明確なガイドラインを確立する全社的な承認マトリックスを採用しました。

2023年6月30日までの3か月間に取られた措置

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当会計年度の第2四半期に、以下の是正措置が講じられました。

•情報技術、一般統制、および会社全体のIT環境を改善するためのポリシーと手順を強化しました。経営陣の取り組みの例としては、次のようなものがあります。

◦会社の重要な情報技術システムに関するユーザーのアクセス権を定期的に徹底的に見直すための方針と手順を採用しました。
◦適切な職務分掌を可能にするために、必要に応じてユーザーアクセスに対する制限を維持・監視しています。そして
◦システム開発と変更管理に関する手順と統制を維持し、実施しています。

•経営陣は、ユーザーのアクセスを確認し、買掛金部門内に適切な報告ラインを設けて、ベンダーマスターファイルの変更や、発注書、受領書類、ベンダー請求書の三者間照合など、統制と手続きの適切な分担と実行を確認しています。

継続的な改善活動

現在、次の是正措置が講じられているか、完了中です。

•会社の人員増強ニーズを評価し、必要に応じて、主に経理部門と情報技術部門の人員を増やします。経営陣は、適切な教育、経験、資格、訓練を受けた人材を採用します。新入社員の雇用は、適切な報告ラインと職務分掌を確立して確保すると同時に、組織にさらなる監督と体制を提供することが期待されています。

•リスク評価、目標、プロセス、統制の設計と文書化を引き続き更新してください。これには、基礎となるデータの完全性と正確性、およびすべての財務諸表分野で重大な虚偽表示を検出するためのマネジメントレビュー統制における十分な精度に関連する設計と文書化が含まれます。

•すべての在庫品がすべての倉庫で一貫した方法でカウントされるように、定期と年末の両方の物理棚卸の標準操作手順を更新および強化します。

経営陣は、重大な弱点を適時に是正し、財務報告に関する会社の内部統制を継続的に改善することに全力を注いでいます。経営陣は、上記の措置により、財務報告に対する会社の内部統制が強化されたと考えています。経営陣は、改善努力の有効性を継続的に評価し、統制上の欠陥に対処するために追加の措置を講じたり、上記の是正計画を変更したりすることを決定する場合があります。重大な弱点は、新しい統制の継続的な運用を可能にし、経営陣が新しい統制の運用上の有効性をテストできる一定期間が経過するまで、改善されたとは見なされません。テストは2023年12月31日に終了した年度も継続される予定で、経営陣は引き続き四半期ごとに改善活動の状況に関する最新情報を提供します。

財務報告に関する内部統制の変更

上記のもの以外に、2023年6月30日に終了した四半期に発生した財務報告に関する内部統制に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。

統制および手続の有効性に関する制限

開示管理と手順の設計と評価において、経営陣は、どのような統制と手順も、どれほど適切に設計および運用されていても、望ましい管理目標の達成を合理的に保証することしかできないことを認識しています。さらに、情報開示の統制と手続きの設計には、リソースに制約があるという事実と、経営陣は可能な統制や手続きのコストに対するメリットを評価する際に判断力を発揮する必要があるという事実を反映させる必要があります。
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パート II-その他の情報

アイテム 1.法的手続き。

時々、私たちはさまざまな法的手続きに関与します。保証はできませんが、現在保留中の手続きが当社の財政状態、キャッシュフロー、または経営成績に重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。
アイテム 1A.リスク要因。
2022年のフォーム10-Kで以前に開示されたリスク要因に重大な変更はありません。リスク要因は参考としてここに組み込まれています。
アイテム 2.株式の未登録売却および収益の使用。
[なし]。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト.

[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示。
該当しません。
アイテム 5.その他の情報

[なし]。
アイテム 6.展示品。

展示品番号説明
10.1
ロリカップUSA社、キーリーグローバル株式会社、ハピネスムーン社によるおよびそれらの間の合意Ltd.、およびバイオアーステクノロジー、2023年5月8日（英語訳）（2023年5月10日に証券取引委員会に提出されたフォーム10-Qの四半期報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。
10.2
2023年5月8日付けのロリカップUSA社とキーリーグローバル株式会社との間の株式譲渡契約（英語訳）（2023年5月10日に証券取引委員会に提出されたフォーム10-Qの四半期報告書の別紙10.2を参照して組み込まれています）。
10.3
ロリカップUSA Incとハンミ銀行との間の2023年6月20日付けの条件変更契約（2023年6月22日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれました）
31.1*
2002年のサーベンス・オクスリー法の第302条に従って採択された、取引法規則13a-14（a）および15d-14（a）に基づく首席執行役員の認定*
31.2*
2002年のサーベンス・オクスリー法の第302条に従って採択された、取引法規則13a-14（a）および15d-14（a）に基づく最高財務責任者の認定*
32.1**
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定
32.2**
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定
101.インチ*XBRL インスタンスドキュメント
101.SCH*XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント
101.CAL*XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント
101.DEF*XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント
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101.LAB*XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント
101.PRE*XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント
104*表紙インタラクティブファイル（インラインXBRL形式で、別紙101に含まれています）
* ここに提出してください。
** ここに付属しています。

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署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。

日付：2023年8月9日
カラットパッケージング株式会社
作成者:
/s/ アラン・ユー
アラン・ユー
最高経営責任者
(最高執行役員)
作成者:
/s/ 郭健
ジャン・グオ
最高財務責任者
(最高財務責任者および
主任会計責任者)

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