別紙 10.3

転換社債の の修正

この 転換社債の修正（以下「改正」）は、2023年8月8日付けの Rubicon Technologies, Inc.（以下「当社」）と本契約に署名した投資家（「保有者」）との間のものです。 会社と保有者はそれぞれ、まとめて「当事者」と呼ばれ、個別に「当事者」と呼ばれます。

W I T N E S S E T H:

一方、当社とその投資家の間で締結された2022年11月30日付けの特定の証券購入契約 の条件に従い、当社は2023年2月3日付けの転換社債（社債番号：RBT-2）（「転換社債 社債」）を元本総額1,000万ドルで発行しました。は、額面0.0001ドルの当社のクラスA普通株式の 株に転換可能です。証券購入契約には、転換社債の売買に関する慣習的な表明、 保証、および契約が含まれていました。

一方、 両当事者は、本修正条項の条件に従って転換社債を改正したいと考えています。

さて、 したがって、相互の約束やその他の有益で価値のある対価、つまり の受領と十分性が認められたことを考慮して、各当事者は以下のように他の当事者と合意します。

1。 修正。転換社債は、本書の別紙Aに示すように、以下を含めて修正されるものとします。

「満期 日。満期日に、当社は、すべての未払いの元本、未払利息、および本社債の条件に基づくその他の未払いの金額を表す金額を現金で保有者に支払うものとします。「満期日」は2026年12月1日とし、保有者の選択により延長することができます。本社債で特に許可されている場合を除き、 会社は未払いの元本および未払利息の一部を前払いまたは償還することはできません。」

「「コンバージョン 価格」とは、任意のコンバージョン日（以下に定義）またはその他の決定日において、(i) $1.50（「固定 コンバージョン価格」）、または（ii）コンバージョン 日の直前の7取引日における1日の最低VWAPの 90%（「変動コンバージョン価格」）のいずれか低い方（以下「変動コンバージョン価格」）を意味し、かつ最低価格を下回らないものを指します。転換価格は、本社債の他の条件に従って 随時調整されるものとします。」

「プリンシパル の市場制限。本契約にこれと異なる定めがある場合でも、当社は本社債またはその他の社債に基づいて普通株式 株を発行しないものとします。そのような普通株式の発行と、同じ一連の取引の一部と見なされる可能性のあるその他の関連する 取引が、本取引で当社が本取引で発行する可能性のある議決権株式 の株式の総数を超える場合、当社は本社債またはその他の社債に基づいて普通株式 株を発行しないものとします。 ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の規則または規制に基づく会社の義務（このような規則や規制に違反することなく発行できる株式数は 58,376,773株で、「交換上限」と呼ばれます）。ただし、 当社が、その金額を超える普通株式の発行について、ニューヨーク証券取引所の適用規則で義務付けられている株主の承認を得た場合、または（B）結論したがって、そのような承認は必要ないと会社の外部弁護士と協議した結果、 この結論は買い手にとってかなり満足できるものでなければなりません。交換上限は、株式配当、 株式分割、株式併合または同様の取引に合わせて適切に調整されるものとします。」

2。 フルフォースとエフェクト。本書で修正される場合を除き、転換社債は引き続き完全な効力を有するものとします。

3。 さらなる保証。本契約の各当事者は、追加の考慮なしに、本修正条項の の規定と目的を遂行するために、協力して追加の措置を講じ、相手方から合理的に要求される可能性のある追加書類を執行および提出するものとします。

4。 対応物。この修正条項は、各対応物 の署名が同じ文書に書かれた場合と同じ効果で、対応するもので署名することができます。署名がファクシミリ送信または「.pdf」 形式のデータファイルの電子メール配信によって配信される場合、そのような署名は、あたかもそのファクシミリまたは「.pdf」の署名ページが原本であるかのような効力をもって、署名を行う当事者（または署名の代理人）に有効で拘束力のある義務が生じます。

5。 見出し。この修正条項の条項やセクションの見出しは便宜上のものであり、 の構成や解釈には影響しません。

6。 権利放棄。本改正 または本修正条項で言及されている文書のいずれかの当事者による権利、権限、または特権の行使の不履行または遅延は、当該権利、権限、または特権の放棄とはみなされず、 そのような権利、権限、または特権の単一または部分的な行使を妨げることはありません。

7。 可分性。適用法に基づく本修正条項のいずれかの条項が無効または執行不能になっても、本修正条項の残りの条項の有効性には影響しないものとします。ただし、本修正条項は、当該条項が保持されている法域において無効または執行不能とされた条項 を含まないものと解釈され、本修正の残りの条項は、引き続き完全な効力を有するものとします。修正条項が、無効または執行不能とされた条項を含んでいないものと効果的に解釈できない場合、 に含まれる無効または執行不能とされた条項は、 それを有効または執行可能にするなどの要件を満たすように修正されるものとします。

8。 準拠法。この修正条項は、抵触法の規定に関係なく、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。本修正条項に基づく、または本修正に関連して生じる紛争は、デラウェア州にある管轄の連邦裁判所または州裁判所でのみ解決されるものとし、各当事者は当該裁判所の管轄権 に取り消し不能な形で従うものとします。

[ページの残りの は意図的に空白のままです]

その証拠に、本契約の当事者は、本転換社債の修正条項を、上記に書かれた最初の日と年の最初の日付をもって正式に執行させました。

展示物 A

この社債も、この社債が転換可能な証券も、どの州の証券取引委員会 にも証券委員会にも登録されていません。これらの証券は、改正された1933年の 証券法（「証券法」）に基づく登録免除に基づいて売却されているため、 証券法に基づく有効な登録届出書、または証券法の登録要件の適用除外または適用範囲外の取引に基づく場合を除き、提供または売却することはできません。州の証券法。

ルビコン テクノロジーズ株式会社

転換社債

元本 金額：2,820,000ドル

社債 発行日：2023年2月3日

社債 番号：RBT-2

受け取った価値について、ルビコン・テクノロジーズ株式会社デラウェア州の法人（以下「当社」）である（旧創設者SPAC）（以下「当社」）は、本書の別紙IIに記載されている保有者またはその登録譲受人（総称して「保有者」）の注文に対して、 上記の金額を元本（償還、換算、またはその他の方法で本規約の条件に従って減額された金額）、 「元本」に支払うことを約束します。」）満期日（以下に定義）、加速、償還、その他 （いずれの場合も、本契約の条件に従って）を期日とし、未払いの利息（「利息」）を支払うこと上記の社債発行日（「発行日」）から までの該当する金利の元本は、満期日、加算、換算、償還またはその他（いずれの場合も、本書の条件に従って ）を問わず、支払期日となり、支払期日となります。この転換社債（交換、譲渡、または代替として発行されたすべての社債を含む、 この「社債」）は、もともと2022年11月30日に修正された証券購入契約（「証券購入契約」）に従って、当社とそれに添付されている 買主のスケジュールに記載されている買主との間の証券購入契約（以下「証券購入契約」）に従って発行されました。ここで使用されている特定の大文字で始まる用語は、第14条で定義されています。

(1) 一般条件

(a) 満期日。満期日に、当社は、すべての未払いの元本、 未払利息、および本社債の条件に基づくその他の未払いの金額を現金で保有者に支払うものとします。「満期日」 は2026年12月1日とし、保有者の選択により延長することができます。本社債で特に許可されている場合を除き、 当社は未払いの元本および未払利息の一部を前払いまたは償還することはできません。

(b) 金利と利息の支払い。本契約の未払い元本残高に年率4％（「金利」）で利息が発生し、その金利は（i）債務不履行事由の発生時および継続中、または（ii）登録事由が有効である限り、年率15％に上昇します。利息は、適用法で認められる範囲で、1年365日と実際の経過日数に基づいて計算されるものとします。

(2) 支払い。

(a) 毎月の支払い。上記の発行日以降、およびその後随時、(i) 連続した7取引日の間に5取引日間、1日のVWAPが最低価格より 低かった場合（「最低価格トリガー」）、 、または（ii）当社が交換上限の下で利用可能な普通株式の95％を超えて発行した場合（「交換上限トリガー」） （そのような各イベントの最後の日、「トリガー日」）の場合、会社は 日から毎月の支払いを行うものとします。^番目の取引日は取引開始日の翌日で、連続する各暦月の同じ日に続きます。毎月の の支払いは、（i）本社債とその他すべての元本社債（またはその金額を下回る場合は未払いの元本）の合計で300万ドル（「トリガー元本」）、（ii）当該トリガー元本金額に関して適用される償還 プレミアム（以下に定義）、および（iii）未払いの金額の合計に等しい金額になります。および各 支払い日時点での、本契約に基づく未払利息。上記にかかわらず、各トリガー元本金額は、当該毎月の前払い日の30日前に保有者が換算した元本および/または未払利息および未払利息によって減額されるものとします。本契約に基づく毎月 の前払いをする会社の義務は、（未払いの支払いについて）トリガー日（A）以降、 日のVWAPがフロアプライスの110％を超える場合、フロアプライスのトリガーが発生した場合は5取引日連続で終了します。 （B）会社が株主の承認を得た日付交換上限および 交換上限の下にある普通株式の数を増やしてください。交換上限がトリガーされた場合、それ以降のトリガー日でない限りが起こります。

(b) 早期償還。会社は自由裁量により、本条に記載されているように、本社債に基づく未払い額の一部または全部を償還（「オプション償還」） する権利を有しますが、義務はありません。 提供された(i) 普通株式のVWAPは、償還通知日の直前の取引日の固定転換価格よりも低く、(ii) 当社は、オプション償還の行使を希望する旨の少なくとも10営業日前の書面による通知（それぞれ「償還通知」） を保有者に提供します。各償還通知は取り消すことができず、償還される転換社債の未払い残高 と該当する償還プレミアムを明記する必要があります。「償還額」は、 会社が償還する未払いの元本残高に、該当する償還プレミアムを加えたものにすべての未払利息と未払利息を加えたものと等しくなければなりません。償還通知の受領後、保有者は10営業日以内に転換社債の全部または一部を転換することを選択できます。償還通知の後11営業日目に、当社は、10営業日以内に行われた換算を実施した後に償還された元本金額に対する償還 金額を保有者に引き渡すものとします。

(c) 支払い日。本契約に基づく支払いまたはその他の義務が営業日以外の日に支払われる場合、その支払いは翌営業日に行われるものとします。

(3) デフォルトのイベント。

(a)「債務不履行事件」とは、本書で使われている場合はいつでも、以下の事由のいずれかを意味します（理由とそれが自発的か非自発的か、または法律の運用、裁判所の判決、命令、命令、行政機関または政府機関の命令、規則、規制に基づく影響は問わない）。

(i) 当社が、本社債に基づく元本、利息、またはその他の金額を、支払期日後5営業日以内に本社債または取引書類に基づいて保有者に支払わなかったこと。

(ii) 当社または当社の子会社は、現在または今後有効な破産法または破産法に基づき、当社または当社の子会社、あるいはその後継者に対して開始または開始されるものとします。または、当社または当社の子会社は、再編、取り決め、債務の調整、債務の救済、解散の下でその他の手続きを開始します。現在または今後施行されているかを問わず、当社またはその子会社に関連する、あらゆる法域の破産法、清算法、または同様の法律会社、そのような破産、倒産、またはその他の手続が61日間棄却されない場合、または当社または当社の子会社が破産または破産したと判断された場合、またはそのような訴訟または手続きを承認する救済命令またはその他の命令が下された場合、または当社または当社の子会社が、保管人、民間の選任を受ける場合または、裁判所が任命した、その財産、または全部または実質的にすべてについて、61日間放棄または滞留されないままであるものの受領者など。または会社または当社の子会社は、債権者の利益のために、その資産の全部または実質的にすべてを一般的に譲渡します。または、当社または当社の子会社は、債務の支払いを怠る、または一般的に債務の期日が来ても支払うことができない、または支払うことができない、または支払うことができないと表明します。または、当社または当社の子会社は、手配を目的として債権者会議を招集するものとします。負債の構成、調整、または再編。または、当社または当社の子会社は、何らかの行為または不作為によって行うものとします上記のいずれかに対する同意、承認、または黙認を明示的に示してください。または、前述のいずれかを実施する目的で当社または当社の子会社がとった企業行動またはその他の措置をとった場合。

(iii) 当社または当社の子会社は、他の社債、抵当権、信用契約、その他のファシリティ、インデンチャー契約、ファクタリング契約、またはそれらを発行できる、または借入金に対する負債、または当社または子会社の長期リースまたはファクタリング契約に基づいて支払われるべき金銭の担保または証明が可能なその他の証書に基づく義務を履行しないものとします。1,000,000ドルを超える金額の会社の、そのような負債が現在存在するのか、今後発生するのかなど債務不履行は、当該債務に関する書類で定められた期間内に、または10営業日以内に期限が定められていない場合は解決されません。

(iv) 普通株式は、該当する場合、どのプライマリーマーケットでも、10取引日連続で上場または上場されなくなるものとします。

(v) 当社または当社の子会社は、支配権変更取引（セクション（14）で定義されているとおり）の当事者となります。ただし、そのような支配権変更取引に関連して、本社債が第（5）（d）項の（A）、（B）または（C）項に規定されているとおり、保有者の選択により取り扱われる場合を除きます。

(vi) 当社が (A) 該当する引渡し日から2取引日以内に、必要な数の普通株式を保有者に引き渡さなかったこと、または (B) 社債の保有者に対し、書面または口頭による通知 (公示によるものも含む) に従って、社債に従って入札された普通株式への転換の要求に応じない旨をいつでも通知しなかったことセクション（4）（c）に基づく以外の社債の規定。

(vii) 当社は、理由の如何を問わず、バイイン（本書で定義するとおり）に基づく支払いを、支払い期日後5営業日以内に現金で支払わないものとします。

(viii) 当社は、本社債の規定（本書の第 (3) (a) (i) ～ (3) (a) (ix) 項の対象となる場合を除く）または取引書類（セクション（14）で定義されているとおり）に含まれるその他の重要な契約、合意、保証を遵守または履行しないものとし、その他の方法で重大な違反または不履行を犯さないものとします。指定された時間、または時間が指定されていない場合は、10営業日以内。

(ix) 債務不履行事件（その他の社債で定義されているとおり）は、その他の社債に関して発生します。

(b) 本社債の一部が未払いである間、債務不履行事由が発生し継続している場合、本社債の未払いの元本全額と、それに関して支払うべき利息およびその他の金額は、保有者の選択時に直ちに支払われるものとし、現金で支払うものとします。さらに、他の救済策に加えて、債務不履行事由または満期日後も本社債が未払いのままである限り、保有者は、(x) 債務不履行事由（当該債務不履行事由が続いている場合）または（y）の後もいつでも本社債を転換する権利（ただし義務ではない）を有するものとします（ただし、義務ではありません）。転換価格での満期日を保有者は提供する必要はなく、会社はここに提示、要求、抗議、その他一切を放棄しますあらゆる種類の通知（必要な変換通知以外）。所有者は、本契約に基づくすべての権利と救済、および適用法の下で利用可能なその他すべての救済措置を直ちに行使することができます。このような申告は、本契約に基づく支払いの前であればいつでも保有者によって取り消され、取り消すことができます。そのような取り消しまたは取り消しは、その後の債務不履行事由に影響を与えたり、それに伴う権利を損なうことはありません。

(4) 社債の転換 。この社債は、本セクション（4）に定める条件 に従って、会社の普通株式に転換できるものとします。

(a) 変換権。セクション（4）（c）の制限に従い、発行日以降いつでも本社債が未払いのままである限り、保有者は、発行済みおよび未払いの転換額（以下に定義）の一部を、セクション（4）（b）に従って、転換レート（以下に定義）で、全額支払済みおよび評価不可能な普通株式に転換する権利を有するものとします。本セクション（4）（a）に基づく転換金額の転換時に発行可能な普通株式数は、その転換金額（x）を転換価格（「転換率」）で割って決定されます。当社は、転換時に普通株式の一部を発行しないものとします。このセクション（4）に基づくすべての計算は、0.0001ドル未満に四捨五入されます。発行により普通株式の一部が発行される場合、会社は普通株式の一部を、端数が半分を超える場合は最も近い全株式に四捨五入し、その端数が半分未満の場合は最も近い全株式に切り捨てます。当社は、転換金額の換算時に、普通株式の発行および引き渡しに関して支払われる可能性のあるすべての譲渡税、印紙税、および同様の税金を支払うものとします。

(i)「換算額」とは、元本および未払利息のうち、換算、償還、またはその他の方法でこの決定が行われる部分のことです。

(ii) 「コンバージョン価格」とは、任意のコンバージョン日（以下に定義）またはその他の決定日において、 (i) $1.50（「固定コンバージョン価格」）、または（ii）コンバージョン日の直前の7営業日 における1日の最低VWAPの 90%（「変動コンバージョン価格」）のいずれか低い方（「変動コンバージョン価格」）を意味し、かつ最低価格を下回らないものを指します。換算 価格は、本社債の他の条件に従って随時調整されるものとします。

(b) 変換の仕組み。

(i) オプションの変換。転換金額を任意の日付（「転換日」）に普通株式に転換するには、 保有者は（A）ニューヨーク時間の午後11時59分までに受領できるように、電子メール（またはその他の方法で配信）で、別紙Iとして添付されている形式の転換通知（「転換通知」） のコピーを会社に送付し、(B) セクション (4) (b) (iii) で義務付けられていない限り、この社債を全国的に認められた夜間配送 サービスに引き渡して、会社に配達します（または合理的な補償契約）この社債 に関しては会社にとって満足のいくものです（紛失、盗難、または破壊の場合）。3日目またはそれ以前（3）^赤) の転換通知（「株式引渡日」）を受領した日の翌取引日、当社は（X）普通株式の 証明書または簿記ポジションに明記する必要がない場合、譲渡代理人が預託信託会社の （「DTC」）の高速自動証券譲渡プログラムに参加している場合、 の普通株式の総数をクレジットします保有者は、預金出金エージェント 委員会を通じて、保有者またはその被指名人のDTCとの残高口座を受け取る権利がありますシステムまたは（Y）譲渡代理人がDTC高速自動証券譲渡プログラムに参加していない場合、または普通株式の証明書または記帳ポジションに制限的な の凡例を付ける必要がある場合は、転換通知に明記されている住所、保有者またはその被指名人の名前で登録された証明書または記帳ポジションに、発行して配達します。所有者は、規則に従って で義務付けられていない限り、どの証明書にも制限のある説明を付けてはならない権利があります。と委員会の規制。この社債が転換のために物理的に引き渡され、この社債の未払いの元本 が転換される転換金額の元本部分よりも多い場合、当社は本社債の受領後速やかに、いかなる場合でも本社債の受領後3営業日以内に、自己負担で、転換されていない未払いの元本を表す新しい社債を発行し、保有者 に引き渡すものとします。本社債の転換時に発行可能な普通株式 株を受け取る資格のある個人または個人は、転換通知の送信時に、あらゆる目的で 普通株式の記録保持者として扱われるものとします。

(ii) 会社がタイムリーなコンバージョンに至らなかった。当社が転換通知の電子メールコピー を受け取ってから3営業日以内に、当社は、保有者に証明書または帳簿記入ポジションを発行して送付しないか、保有者の 残高口座に、保有者が転換額 を換算したときに保有者が権利を有する普通株式の数を入金しない場合（「転換失敗」）、およびそれ以降の場合取引日に、保有者は普通株を（ 公開市場取引またはその他の方法で）購入し、その売却に満足して引き渡します保有者が当社からの受領を予定していたような 転換により発行可能な普通株式の保有者（「バイイン」）の場合、当社は、保有者の要求から3営業日以内に、保有者の裁量により、（i）保有者の購入価格の合計（仲介手数料およびその他の自己負担を含む）に等しい金額 を保有者に現金で支払うものとします。そのように購入した普通株式 株の費用（もしあれば）（「買入価格」）。その時点で、当該証明書またはエントリー簿を 引き渡す会社の義務ポジション（およびそのような普通株式の発行）は終了するか、（ii）当該普通株式を表す1つまたは複数の証明書または簿記ポジションを保有者に引き渡し、（A）当該普通株式数に終値を（B） 掛けた買入価格の超過分（もしあれば）に等しい金額を保有者 に支払うという義務 を速やかに履行しますコンバージョン日に。

(iii) ブックエントリ。本書に定められた反対の定めにかかわらず、本契約の条件に従って本社債の一部を転換する際、（A）本社債が表す転換金額の全額が転換される場合、または（B）保有者が再発行を要求する事前の書面による通知（その通知は転換通知に含まれる場合があります）を会社に提供していない限り、保有者は本社債を会社に物理的に引き渡す必要はありません。この社債の現物引き渡し時にこの社債が発行されます。保有者と会社は、転換時に本社債の現物引き渡しを要求しないように、換算された元本と利息、およびそのような転換の日付を示す記録を保持するか、保有者と会社にとって合理的に満足できる他の方法を使用するものとします。

(c) コンバージョンの制限。

(i) [予約済み]

(a) 主要市場の制限。本契約にこれと異なる定めがあっても、当社は本社債またはその他の社債に基づいて普通株式を発行しないものとします。そのような普通株式の発行が、同じ一連の取引の一部と見なされる可能性のあるその他の関連取引とともに、当社が規則または規制に基づく当社の義務に従って本取引で発行できる議決権付株式の総数を超える場合ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の（番号そのような規則や規制に違反することなく発行できる株式は58,376,773株で、「交換上限」と呼ばれます）。ただし、（A）当社が当該金額を超える普通株式の発行についてニューヨーク証券取引所の適用規則で義務付けられている株主の承認を得た場合、または（B）会社の外部弁護士と協議した上で締結した場合、そのような制限は適用されません。そのような承認は不要であり、その結論は購入者にとって合理的に満足できるものでなければなりません。交換上限は、株式配当、株式分割、株式併合または同様の取引に合わせて適切に調整されるものとします。

(ii) [予約済み]

(d) その他の規定。

(i) [予約済み]

(ii) 本セクション (4) に基づくすべての計算は、最も近い0.0001ドルまたは全株に四捨五入されます。

(iii) 当社は、本書に定める本社債の転換の際の発行目的でのみ、優先権または保有者以外の者のその他の実際の偶発的購入権なしに、発行可能な普通株式の数以上（調整と制限を考慮に入れて）、承認済みおよび未発行の普通株式を常に留保し、利用可能な状態に保つことを約束します。本社債の発行済み元本金額の換算時に（本書に記載）と本契約に基づく利息。また、当該最低数の原株がそれほど留保されていないという保有者の通知を当社が受領してから5営業日以内に、当社は、当該要件を満たすのに十分な数の普通株式を速やかに留保するものとします。当社は、発行可能な普通株式はすべて、発行時に正当かつ有効に承認され、発行され、全額支払われ、査定不可であり、原株登録届出書が証券法に基づいて有効であると宣言されている場合は、当該原株登録届出書に従って公売登録されることを保証します。

(iv) 本書のいかなる規定も、当社が本書に指定された期間内に転換時に普通株式を表す証明書を提出しなかったことについて、本契約の (3) 項に従って実際の損害賠償を求める権利を制限するものではなく、当該保有者は、いずれの場合も、特定の履行命令および/または差し止めによる救済を含むがこれに限定されない、法律上または衡平法上のすべての救済を求める権利を有するものとします。保証金を投函したり、その他の担保を提供したりする必要はありません。そのような権利の行使は、保有者が本契約の他の条項または適用法に基づいて損害賠償を求めることを妨げるものではありません。

(v) 法的意見。当社は、保有期間の満了時、または原株に譲渡を制限する記載があるその他の要件の満了時に、凡例の削除に関連して、法律顧問に会社の譲渡代理人に法的意見を伝えさせるために、商業的に合理的な努力を払う義務があります。提供されていない範囲で（適時またはまったくない）、当社は、本契約に基づく債務不履行事由であることに加えて、普通株式の原株の売却または譲渡に関連して保有者が支払った法的意見に関連して保有者が負担したすべての合理的な費用を保有者に払い戻すことに同意します。保有者は、本条で言及されている費用および費用を随時会社に通知するものとし、本契約に基づいて支払うべき金額はすべて、当社が合理的な速やかに支払うものとします。

(5) A からコンバージョン価格への調整

(a) 普通株式の細分化または合併時の転換価格の調整。本社債が未払いの間にいつでも、（a）普通株式または普通株式で支払われるその他の株式または株式と同等の有価証券の分配または分配を行う場合、（b）普通株式の発行済み株式をより多くの株式に細分化し、（c）普通株式の発行済み株式を（株式併合を含む）組み合わせて、（株式併合によるものも含む）株式の、または（d）普通株式の再分類による発行、または資本金の任意の株式会社の場合は、固定転換価格と最低価格にその分数を掛けます。分子はその事象の前に発行された普通株式（自己株式を除く）の数、分母はその事象後に発行された普通株式の数です。本条に従って行われた調整は、当該配当または分配を受ける資格のある株主の決定の基準日の直後に発効し、細分化、結合、または再分類の場合は発効日の直後に有効になります。

(b) その他の企業イベント。本契約に基づくその他の権利に加えて、それに代わるものではありません。当社は、普通株式の保有者が支配権の変更ではない普通株式に関する有価証券またはその他の資産（「企業イベント」）を受け取る権利を有する基本取引（「コーポレートイベント」）の完了前に、保有者が本証書の転換時に受け取る権利を有することを保証するための適切な規定を設けるものとします。ベンチャー、会社が合理的な裁量で決定したもの、(i)そのような転換時に売掛可能な普通株式の他に、そのような企業イベントの完了時に（本社債の転換可能性に関する制限や制限を考慮せずに）保有者が普通株式を保有していた場合、または（ii）そのような転換時に売掛可能な普通株式の代わりに、その普通株式など普通株式の保有者が受領した有価証券またはその他の資産当該企業イベントの完了に関連して、本社債が当初、（普通株式ではなく）対価の形での転換権とともに、転換率に見合った対価の転換レートで発行されていれば、保有者が受け取る資格があったであろう金額でのこと。前文に従って行われる規定は、必要保有者と会社が満足できる形式と内容でなければなりません。本条の規定は、連続する企業イベントにも同様かつ平等に適用され、本社債の転換または償還に関する制限に関係なく適用されるものとします。

(c) 本書のセクション (5) に従って変換価格が調整される場合はいつでも、当社は速やかに、調整後の変換価格を記載し、調整が必要な事実の簡単な説明を記載した書面による通知を保有者に提供するものとします。

(d) 支配権変更取引の場合、保有者は、(A) 未払いの元本残高の100％と未払いの利息をすべて支払日（支配権変更取引の発効日）に現金で支払う権利を有するものとします（ただし、支配権変更取引の発効日）。（B）この社債の総額を換算し、未払いの本債の総額を換算し、支配権変更取引の日を除く、未払いの利息を同額に株式、その他の有価証券、現金および財産。この社債の元本と未払利息の合計額が、支配権変更取引の直前に転換できたが、未払利息の未払利息を、支配権変更取引の直前に転換できたもの、または（C）支配権変更取引の場合、次のような種類の会社への合併または統合ニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバルマーケットに上場している普通株証券、またはNasdaq Global Select Marketは、存続する企業に対し、その保有者が保有する本社債の元本総額に等しい元本金額に、すべての未払利息および未払利息、およびそれに支払うべきその他の金額を加えた転換社債を発行するよう要求します。当該新たに発行された転換社債は、本社債の条件と同一の条件（転換に関するものを含む）を持ち、権利を有するものとします。本書に定める本社債保有者のすべての権利と特権、およびそれに基づく契約にこの社債は発行されました。第 (C) 項の場合、新たに発行される転換社債は、本社債の元本と未払利息の合計金額が、支配権変更取引の直前に転換できたはずの普通株式などの有価証券、現金、および財産に転換できます。このような支配権変更取引の条件には、当該事由後の転換または償還の際に、本条に定める証券、現金、および財産を引き続き受け取る権利を保有者に与える条件が含まれるものとします。この規定は、このようなイベントが連続して発生する場合にも同様に適用されます。

(6) この社債の再発行。

(a) 転送。この社債を譲渡する場合、保有者はこの社債を会社に引き渡すものとし、会社は保有者の注文に応じて、登録された譲受人または譲受人の名前で登録された新しい社債（セクション（6）（d）に従って）を直ちに発行し、引き渡します。これは、保有者が譲渡する未払いの元本を表す（未払利息および未払利息を含む）そのうち）そして、譲渡されるのが未払いの元本の全額を下回る場合は、（セクション（6）（d）に従って）保有者に新しい社債を未払いの元本が異動していないことを表しています。保有者および譲受人は、本社債を受理することにより、本社債の一部の転換または償還後のセクション（4）（b）（iii）の規定により、本社債に代表される未払いの元本が、本社債の表面に記載されている元本よりも少なくなる可能性があることを認め、同意します。

(b) 社債の紛失、盗難、または切断されたこと。本社債の紛失、盗難、破壊、または切断について、当社が合理的に納得できる証拠を当社が受領した時点で、また、紛失、盗難、破壊の場合は、保有者が慣習的な形で当社に補償を約束したこと、また、切除の場合は本社債の引き渡しおよび取り消し時に、当社は新しいものを締結し、保有者に引き渡すものとします。未払いの元本を代表する社債（セクション（6）（d）に準拠）。

(c) 異なる額面と交換可能な社債。この社債は、保有者が会社の主たる事務所で引き渡した時点で、本社債の発行済み元本を総計として表す新しい社債または社債（セクション（6）（d）に従って）と交換できます。このような新しい社債はそれぞれ、引き渡しの際に保有者が指定した未払いの元本の割合を表します。

(d) 新社債の発行。当社が本社債の条件に従って新しい社債を発行する必要がある場合、そのような新しい社債は、（i）は本社債と同じ期間とし、（ii）は、当該新しい社債の表面に示されているように、未払いの元本（またはセクション5（6）（a）またはセクション5（6）に従って新しい社債が発行される場合）を表すものとします。) (c)、保有者が指定した元本で、当該発行に関連して発行される他の新社債に代表される元本に加算された場合、残っている元本を超えないこと本社債に基づく未払いの利息は、新社債の発行直前に、(iii) 当該新社債の表面に表示されている発行日が、本社債の発行日と同じで、(iv) 本社債と同じ権利と条件を有し、(v) 発行日からの未払利息および未払利息を表すものとします。

(7) 通知。 本契約の条件に基づいて行うことが要求または許可される通知、同意、放棄、またはその他の通信は、書面または電子メールで行う必要があり、（A）（i）個人が配達した場合、または（ii）翌日配達を指定した翌日配達の受領後1営業日で、いずれの場合も、受信する当事者に適切に宛てて送付されたものとみなされます。と (B) 領収書（電子メールで送信した場合）。このような通信のアドレスと電子メールアドレスは、次のとおりとします。

または、変更が有効になる3営業日前にお互いに書面で通知することで、受取人が指定した別の住所や電子メール、あるいはその他人の注意を喚起します。(i) そのような通知、同意、権利放棄、またはその他の通信の受領者による、(ii) 時間、日付、受取人の電子メールアドレス、または (iii) 全国的に認められた夜間配達サービスによって提供された、そのような通知、同意、放棄、またはその他の通信の受領確認書は、個人サービス、ファクシミリによる受領、または (i) 項に基づく全国的に認められた夜間配達サービスからの領収書の反論可能な証拠となりますそれぞれ、(ii) または (iii)

(8) 本契約に明示的に規定されている場合を除き、本社債のいかなる規定も、本社債の元本、利息、その他の費用（もしあれば）を、本書に定める時間、場所、レート、硬貨または通貨で支払う絶対的かつ無条件の当社の義務を変更または損なうものではありません。この社債は会社の直接の義務です。この社債が未払いである限り、当社は、保有者の同意なしに、(i) 保有者の権利に悪影響を及ぼすように設立証明書、細則、またはその他の憲章文書を修正してはならず、またそうさせないものとします。(ii) 普通株式またはその他の持分証券の返済、買戻し、買戻し、またはその他の取得の申し出、または (iii) 入社上記のいずれかに関する任意の契約を結びます。

(9) この社債は、本書の条件に従って普通株式に転換されない限り、またその範囲で、議決権、配当金やその他の分配を受ける権利、または株主総会またはその他の会社の議事の通知を受ける権利、または出席する権利を含むがこれらに限定されない。

(10) この社債は、抵触法の効力を生じることなく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。各当事者は、本社債に基づいて生じる紛争について、ニューヨーク市、マンハッタン区にあるニューヨーク州の最高裁判所、およびニューヨーク南部地区連邦地方裁判所の管轄権に同意し、法律で認められる最大限の範囲で、異議の申し立てを放棄します。これには、そのような申し立てに対するフォーラム不都合に基づく異議申し立ても含まれます。そのような管轄区域で手続きします。両当事者は、本契約に基づく、または本契約、取引文書、行動方針、取引過程、声明（口頭または書面を問わず）、または行為に起因または関連して生じる訴訟に関して、陪審員による裁判を受ける権利を故意に、自発的かつ意図的に放棄します。この規定は、当事者が本契約を受け入れるための重要な誘因です。

(11) 当社が本社債の条件を厳守しない場合、当社は、本社債に関連するあらゆる訴訟において保有者が負担したすべての手数料、費用、経費（弁護士費用および保有者が負担した費用を含むがこれらに限定されない）を保有者に速やかに払い戻すものとします。（i）ワークアウト中、ワークアウトを試みている最中、および/またはレンダリングに関連して発生した費用が含まれますが、これらに限定されません。保有者の権利、救済および義務に関する法的助言、(ii) 保有者に支払うべき金額の徴収、(iii) 弁護または、訴訟の起訴、訴訟または上訴に対する反訴の提出、または（iv）保有者の権利または救済の保護、維持、または執行。

(12) 保有者による本社債の条項違反の権利放棄は、当該条項のその他の違反または本社債の他の条項の違反に対する権利放棄とはみなされず、またそのように解釈されないものとします。保有者が本社債のいずれかの条件の厳格な遵守を1回以上主張しなかったからといって、放棄とはみなされず、その後、その条件または本社債の他の条件の厳格な遵守を主張する権利をその当事者から奪われることもありません。権利放棄は書面で行う必要があります。

(13) 本社債のいずれかの条項が無効、違法、または法的強制力がない場合でも、本社債の残高は引き続き有効であり、いずれかの条項が個人または状況に適用されない場合でも、他のすべての個人および状況には引き続き適用されます。本契約に基づいて支払われるべき利息またはその他の金額が高利貸しに関する適用法に違反していることが判明した場合、本契約に基づいて支払われるべき金利は、許容される最大利率に等しくなるように自動的に引き下げられます。当社は、本書で企図されているとおり、本社債の元本または利息の全部または一部を支払うことを禁止または免除する滞在、延長、高利貸に関する法律、またはその他の法律をいつでも、主張したり、その利益や利用をしたりしてはならないことを（合法的に行うことができる範囲で）約束します。現在または今後いつでも、または本契約の契約または履行に影響を及ぼす可能性のあるもの、および会社（合法的に認められる範囲で）に影響を及ぼすそのような法律のすべての利点または利点を明示的に放棄し、そのような法律に頼って、本契約で保有者に付与された権限の執行を妨げたり、遅らせたり、妨げたりすることはありませんが、そのような法律が制定されていない場合であっても、そのようなすべての権限の執行を被り、許可することを約束します。

(14) 特定の定義。本社債の目的上、以下の用語は以下の意味を持つものとします。

(a)「ブルームバーグ」とは、ブルームバーグ・ファイナンシャル・マーケッツのことです。

(b)「営業日」とは、土曜日、日曜日、および米国の連邦法定祝日に該当する日、または銀行機関が法律またはその他の政府の措置により営業を認可または義務付けられている日を除く任意の日を指します。

(c) 「支配権変更取引」とは、(a) 個人 または法人または「グループ」（取引法に基づいて公布される規則13d-5（b）（1）に記載）が （会社の資本ストックの法的または受益所有権によるものかを問わず、契約またはその他の方法によるものかを問わず）の 50% を超える買収を行うことを意味します 会社の議決権のbr}（50％）（ただし、会社の転換社債の保有者またはその他の現在の保有者 による議決権有価証券の取得は本契約の目的上（）、（b）会社の取締役会のメンバーの半数以上が を一度に、または長期間にわたって交代させること（取締役会のメンバーの死亡 または障害による場合を除く）であり、本契約の日付に 取締役会のメンバーである個人の過半数（または任意の日に取締役会のメンバーを務めており、その取締役会への指名が、過半数の賛成によって承認された個人当社およびその子会社の連結資産の50％（50％）以上の合併、統合、または売却 日にメンバーとなっている取締役会のメンバー（ ）は、当該取引の完了直前に当社の議決権有価証券の過半数を保有していた、他の事業体との間で行われる1つまたは一連の関連取引においては行いません。そのような取引の直後に、成立または買収した 事業体の議決権有価証券の少なくとも過半数を保有しています。完全所有の子会社への譲渡は、本条項に基づく支配権変更取引 とはみなされません。

(d)「終値」とは、ブルームバーグの見積もりに従って普通株式が上場される、プライマリーマーケットまたは取引所で最後に報告された普通株式取引における1株あたりの価格です。

(e)「委員会」とは、証券取引委員会を意味します。

(f)「普通株式」とは、当社のクラスA普通株式（額面価格0.0001ドル）と、今後当該株式を変更または再分類できるその他の種類の株式を意味します。

(g)「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

(h)「最低価格」とは、1株あたり0.25ドルです。

(i)「基本取引」とは、次のいずれかを意味します。(1) 会社が他者との合併または統合を行い、かつ会社が存続しない会社である（会社の住所変更を目的として会社の完全所有子会社と合併または統合する場合を除く）。（2）会社は、その資産の全部または実質的にすべての売却を行います。一連の関連取引、（3）公開買付けまたは交換買付け（会社によるものか他の個人によるものかを問わない）は、どの保有者に従って完了します普通株式は、その株式を他の証券、現金、または財産に入札または交換することが許可されています。または（4）会社が普通株式の再分類を行ったり、普通株式を他の証券、現金、または財産に実質的に転換したり、交換したりする強制的な株式交換を行います。

(j)「その他の社債」とは、証券購入契約に基づいて発行されたその他の社債、および上記と交換、交換、または変更されて発行されるその他の社債、手形、またはその他の証券を意味します。

(k)「個人」とは、法人、協会、パートナーシップ、組織、企業、個人、政府またはその行政区分、または政府機関を意味します。

(l) [予約済み]

(m)「プライマリーマーケット」とは、ニューヨーク証券取引所、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、またはOTC QBのいずれか、および前述の市場または取引所の後継市場または取引所の後継者を指します。

(n)「償還プレミアム」とは、(i) セクション2 (a) に従って毎月の支払いに従って支払われる元本金額の 7%、または (ii) セクション2 (b) に従って任意の償還に従って支払われた元本金額の 10% を意味します。

(o)「登録イベント」とは、登録権契約（証券購入契約で定義されているとおり）のセクション2（e）に基づくイベントを意味します。

(p)「証券法」とは、改正された1933年の証券法、およびそれに基づいて公布された規則と規制を意味します。

(q)「子会社」とは、資本金の株式またはその他の利益（パートナーシップ持分を含む）の総議決権の50％以上が（不測の事態の発生に関係なく）取締役、管理者、ゼネラルパートナー、または受託者の選挙において議決権を有する個人、法人、協会、パートナーまたはその他の事業体に関して、その時点で直接的または間接的に（i）によって所有または管理されている個人、法人、協会、パートナーシップ、またはその他の事業体を指します。) 当該個人、(ii) 当該個人および当該個人の1つ以上の子会社、または (iii) 1つ以上そのような人の子会社。

(r)「取引日」とは、普通株式がプライマリーマーケットで上場または取引され、その上で普通株式が上場または上場される日を意味します。ただし、普通株式が上場または上場されていない場合、取引日は営業日を意味します。

(s)「取引書類」とは、証券購入契約に定められた意味を持つものとします。

(t)「原株式」とは、本社債の転換時に、または本契約の条件に基づく利息の支払いとして発行可能な普通株式を意味します。

(u) 「原株登録届出書」とは、 登録権契約に定められた要件を満たす登録届出書を意味し、とりわけ原株の再販を対象とし、保有者を本契約に基づく「売却 株主」として指名します。

(v)「議決権付株式」とは、当社の普通株式、クラスV普通株式（額面価格0.0001ドル）、および今後当該株式を変更または再分類できるその他の種類の株式を意味します。

(w)「VWAP」とは、ブルームバーグが「過去の価格 — 1日の平均取引高を合わせたPx表」機能を通じて報告した、プライマリーマーケットにおける当該証券の1日の出来高加重平均価格を意味します。

[署名 ページが続きます]

その証拠に、当社はこの転換社債を、上記の日付 の時点で、正式に権限を与えられた役員によって正式に執行されるようにしました。

展示物

変換 通知

（社債を転換するために所有者が執行する へ）

へ：ルビコンテクノロジーズ株式会社

メールで：

ここに署名した は、社債番号の未払いおよび未払いの転換金額の一部を転換することを、取り返しのつかない形で選択しています。RBT-2をルビコン・テクノロジーズ社の普通株式の 株に、そこに記載されている条件に従って、下記 の転換日をもって。

変換日:

換算する元本金額：

転換対象となる未収利息：

変換される合計変換額：

固定変換価格：

変動コンバージョン価格:

該当する換算価格:

発行する普通株式の数:

次の名義で普通株式を発行し、次の口座に引き渡してください。

発行先:

ブローカー DTC 参加者コード:

口座番号