エキシビション10.1

転換社債
譲渡および引き受け契約

この譲渡および引き受け契約（これ」2023年8月8日（「発効日」）付けの契約」）は、転換社債（社債番号：RBT-1、社債番号：RBT-2）に関して、YA II PN, Ltd.（「譲渡人」または「ヨークビル」）と本契約の署名者（「譲受人」）との間で締結されます。デラウェア州の法人であるルビコン・テクノロジーズ社（以下「当社」）が、2022年11月30日付けで修正された証券購入契約（以下「証券購入契約」）に関連してYA II PN, Ltd. に発行した社債（「社債」）です。バイヤーはそこにリストされています。本契約では、譲渡人と譲受人を個別に「当事者」と呼び、まとめて「当事者」と呼びます。本書では定義されていないが大文字の用語はすべて、転換社債に規定されている意味を持つものとします。

一方、譲渡人は、（i）転換社債に基づく残りの元本残高と未払いの利息を総額6,207,808ドル（転換社債の額面価格の10％のプレミアムを含む）で譲受人に売却し、（ii）転換社債に基づくすべての権利を譲受人に譲渡し、（iii）すべての発行済みおよび未払いの転換社債に基づくすべての義務を譲受人。そして

一方、譲受人は、（i）転換社債に基づいて支払われるべき残りの元本および未払いの利息残高を総額6,207,808ドルで譲渡人から購入し、（ii）転換社債の額面金額に対して10％のプレミアムを支払い、（iii）転換社債に基づく権利の譲渡と義務の委任を受け入れたいと考えています。

したがって、相互の契約、本契約に定める条件、および受領および十分性が認められたその他の有益で価値のある対価を考慮して、両当事者は以下のことに合意します。

1。割り当てと仮定。譲渡人は、転換社債に関する譲渡人の権利、権原、利益のすべてを譲受人に取消不能の形で譲渡、付与、移転（総称して「譲渡」）します（ただし、疑義を避けるため、かかる譲渡には、証券購入契約、特定の登録権契約、および2022年11月30日に当社が発行した特定の事前資金付き普通株式購入ワラントは含まれません）。譲渡人（証券購入契約に関連するもの）。譲受人は、そのような譲渡を無条件に受け入れ、転換社債に基づく譲渡人の義務、負債および義務をすべて引き受け、譲渡人が負うべきときは、その譲渡人が負うすべての義務を支払い、履行し、履行し、履行することに同意します。発効日から有効になり、転換社債の条件に従い、転換社債の残りの元本および未払いの利息残高（合計6,207,808ドル）が売却され、譲受人に譲渡されます（転換社債の額面に対する10％のプレミアムを含む）。転換社債はこれに転換できます。会社のクラスA普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）で、譲受人の要求と指示に応じて、あたかも譲受人と同様に譲受人に引き渡されます転換社債の最初の発行者でした。

2。雑多です。

(a) さらなる保証。いずれかの当事者の合理的な要請に応じて、各当事者は、独自の費用と費用で、本契約を完全に効力を持つために必要なすべての追加の文書および文書を締結して引き渡し、その他の措置を講じます。

(b) 修正と権利放棄。本契約の当事者が署名した書面による文書による場合を除き、本契約のいかなる条項も放棄、変更、または修正することはできません。本規約の放棄は、特定の場合および指定された特定の目的にのみ有効です。

(c) 権利放棄なし。累積救済。本契約に基づく権利、救済、権限、または特権のいずれかの当事者による行使を怠ったり、行使を遅らせたりしても、その放棄とはみなされません。また、本契約に基づく権利、救済、権限、または特権を1回または部分的に行使しても、それ以降に行使したり、その他の権利、救済、権限、特権を行使できなくなることはありません。ここに記載されている権利、救済、権限、特権は累積的であり、法律で定められている権利、救済、権限、特権を除外するものではありません。

(d) 準拠法。本契約、転換社債、および本契約で企図されている取引に起因または関連する請求、論争、紛争、または訴訟原因（契約、不法行為、その他を問わず）は、デラウェア州の法律に準拠するものとします。

(e) 管轄区域への提出。各当事者は、取消不能かつ無条件に、(i) 本契約または転換社債に起因または関連して生じる法的措置、訴訟、または訴訟は、デラウェア州またはアメリカ合衆国のデラウェア州裁判所に提起される可能性があることに同意し、(ii) そのような訴訟、訴訟、または手続きについては、当該裁判所の管轄権に服することになります。訴訟、訴訟または訴訟における最終判決は決定的であり、他の法域では判決に基づいて訴訟ごとに執行される場合があります。

(f) 対応物。本契約は対応する形で締結される場合があり、それぞれが原本と見なされますが、すべてを合わせるとまったく同じ契約とみなされます。電子送信によって配信された本契約の署名済みのコピーは、本契約の原本の署名されたコピーの送付と同じ法的効力を持つものとみなされます。

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その証として、署名者は発効日をもって本譲渡および引き受け契約を締結しています。