米国 州
証券 および取引委員会
ワシントン、 D.C. 20549
フォーム
については、四半期期間が終了しました
または
コミッション
ファイル番号
(憲章に明記されている登録者の正確な 名)
| (州 またはその他の管轄区域 | (I.R.S. 雇用主 | |
| 法人化 ( または組織) | 識別番号 ( 番号) | |
| （主要執行機関の住所 、 | (郵便番号 コード) |
(登録者の 電話番号、市外局番を含む)
同法第12 (b) 条に従って登録された証券
| 各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 | ||
にチェックマークを付けて、登録者（1）が1934年の証券取引法
のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告の提出を義務付けられた短い期間）に提出したかどうか、および（2）
が過去90日間にそのような提出要件の対象となっていたかどうかを示します。
登録者が過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められた短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうか、チェックマークで
を記入してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模報告会社、 、または新興成長企業のいずれであるか、 にチェックマークを付けてください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模な 報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
| 大きな アクセラレーテッドファイラー | ☐ | アクセラレーテッド ファイラー | ☐ |
| ☒ | 小規模な報告会社 | ||
| 新興成長企業 |
が新興成長企業の場合は、登録者が
取引法第13（a）条に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで
示してください。はい ☐
2023年8月11日の時点で、 クラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル、および クラスV普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）の 株が発行され、発行済みです。
目次
| ページ | ||
| パート I-財務情報 | ||
| アイテム1。 財務諸表 | 1 | |
| アイテム2。 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 33 | |
| アイテム3。 市場リスクに関する量的および定性的な開示 | 52 | |
| アイテム4。 管理と手順 | 52 | |
| パート II-その他の情報 | ||
| アイテム1。 法的手続き | 53 | |
| アイテム1A。 リスク要因 | 53 | |
| アイテム2。 株券の未登録売却と収益の使用 | 53 | |
| アイテム3。 シニア証券のデフォルト | 53 | |
| アイテム4。 鉱山安全に関する開示 | 53 | |
| アイテム5。 その他の情報 | 53 | |
| アイテム6。 展示品 | 54 | |
| 署名 | 55 | |
i
パート I. 財務情報
アイテム1。 財務諸表
ルビコン テクノロジーズ株式会社および子会社
要約された 連結貸借対照表（未監査）
( 千単位)
| 2023年6月30日 | 12月31日 2022 | |||||||
| 資産 | ||||||||
| 現在の資産: | ||||||||
| 現金および現金同等物 | $ | $ | ||||||
| 売掛金、純額 | ||||||||
| 契約資産 | ||||||||
| 前払い経費 | ||||||||
| その他の流動資産 | ||||||||
| 関係者受取手形 | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| 資産および設備、純額 | ||||||||
| 使用権資産の運用 | ||||||||
| その他の固定資産 | ||||||||
| グッドウィル | ||||||||
| 無形資産、純額 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債とメンバーの（赤字）資本 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 買掛金 | $ | $ | ||||||
| ライン・オブ・クレジット | ||||||||
| 未払費用 | ||||||||
| 契約負債 | ||||||||
| オペレーティングリース負債、流動負債 | ||||||||
| 保証責任 | ||||||||
| デリバティブ負債 | ||||||||
| 債務、債務発行費用を差し引いたもの | ||||||||
| 流動負債の合計 | ||||||||
| 長期負債: | ||||||||
| 繰延所得税 | ||||||||
| オペレーティング・リース負債、非流動負債 | ||||||||
| 債務、債務発行費用を差し引いたもの | ||||||||
| 関連当事者の債務、債務発行費用を差し引いたもの | ||||||||
| デリバティブ負債 | ||||||||
| アーンアウト負債 | ||||||||
| その他の長期負債 | ||||||||
| 長期負債合計 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| コミットメントと不測の事態（注15） | ||||||||
| 株主（赤字）資本： | ||||||||
| 普通株式 — クラスA、額面価格 $一株あたり、 承認された株式、 そして 2023年6月30日および2022年12月31日の時点でそれぞれ発行済株式と発行済株式は | ||||||||
| 普通株式 — クラスV、額面価格 $一株あたり、 承認された株式、 そして 2023年6月30日および2022年12月31日の時点でそれぞれ発行済株式と発行済株式は | ||||||||
| 優先株—額面金額は$一株あたり、 承認された株式、 それぞれ2023年6月30日と2022年12月31日の時点で発行済みで発行済みです | ||||||||
| 追加払込資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ルビコン・テクノロジーズ社に帰属する株主赤字合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非支配持分 | ||||||||
| 株主総赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債総額と株主（赤字）資本 | $ | $ | ||||||
要約連結財務諸表に付随する 注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。
1
ルビコン テクノロジーズ株式会社および子会社
要約した 連結営業報告書（未監査）
( 千単位、一株あたりのデータを除く)
| 6月30日に終了した3か月間 | 6 か月間終了 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 収益: | ||||||||||||||||
| サービス | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| リサイクル可能な商品 | ||||||||||||||||
| 総収入 | ||||||||||||||||
| 費用と経費: | ||||||||||||||||
| 収益コスト（償却と減価償却を除く）： | ||||||||||||||||
| サービス | ||||||||||||||||
| リサイクル可能な商品 | ||||||||||||||||
| 総収益コスト（償却と減価償却を除く） | ||||||||||||||||
| セールスとマーケティング | ||||||||||||||||
| 製品開発 | ||||||||||||||||
| 一般管理と管理 | ||||||||||||||||
| インセンティブ報酬の決済による利益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 償却と減価償却 | ||||||||||||||||
| 費用と経費の合計 | ||||||||||||||||
| 事業による損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の収入 (費用): | ||||||||||||||||
| 利息は稼いだ | ||||||||||||||||
| ワラント負債の公正価値の変動による損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 損益負債の公正価値の変動による利益 | ||||||||||||||||
| デリバティブの公正価値の変動による損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| SAFEのために受け取った対価を超える超過公正価額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 合併に関連したサービス料決済の利益 | ||||||||||||||||
| 債務の消滅による損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 支払利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 関連当事者の支払利息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| その他の費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の収入 (費用) の合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 税引前損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税費用 | ||||||||||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 合併前のホールディングスLLCの投資主に帰属する純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非支配株主に帰属する純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| クラスA普通株主に帰属する純損失 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
1株当たりの損失 -2023年6月30日までの3か月と6か月間：
| 6月30日に終了した3か月間 2023 | 6 か月間終了 6月30日 2023 | |||||||
| クラスA普通株式1株あたりの純損失（基本および希薄化後） | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加重平均発行済株式、基本発行済株式および希薄化後発行済株式 | ||||||||
合併の結果、 資本構成が変更され、1株当たり損失の情報は、合併の 完了日以降の期間のみ表示されます。注記3と13を参照してください。
要約連結財務諸表に付随する 注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。
2
ルビコン テクノロジーズ株式会社および子会社
要約された 連結株主資本（赤字）計算書（未監査）
( 千単位、株式とユニット数のデータを除く)
| メンバーの ユニット | 共通 株—クラスA | 共通
株式— クラス V | 優先 株 | 追加の 支払い済み | 累積 | ノン 制御しています | 合計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 単位 | 金額 | 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの 報酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 提供されたサービスの普通株式の発行 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式分類ワラントの の発行 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 既得RSUの普通株式の発行 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU は税金を支払うために源泉徴収されました | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 負債の普通株式への転換 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株式の発行による収入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの 報酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 既得DSUの普通株式の発行 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 負債の普通株式への転換 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| の行使と責任分類ワラントの転換 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株式の発行による収入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| クラスVの普通株の をクラスAの普通株に交換 | - | ( | ) | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般的な 株発行費用 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2023年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| メンバーの ユニット | 共通
株式— クラス A | 共通
株式— クラス V | 優先 株 | [追加] 支払い済み | 累積 | ノン 制御しています | 合計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 単位 | 金額 | 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、2021年12月31日 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| インセンティブユニットに関連する報酬費用 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| バランス、2022年3月31日 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| インセンティブユニットに関連する報酬費用 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| バランス、2022年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
要約連結財務諸表に付随する 注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。
3
ルビコン テクノロジーズ株式会社および子会社
要約された 連結キャッシュフロー計算書（未監査）
( 千単位)
| 6 か月間終了 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 営業活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失を営業活動による純キャッシュフローと調整するための調整： | ||||||||
| 資産および設備の処分による損失 | ||||||||
| 償却と減価償却 | ||||||||
| 債務割引および発行費用の償却 | ||||||||
| 関連当事者の債務割引と発行費用の償却 | ||||||||
| 負債の元本に計上された現物払いの利息 | ||||||||
| 関連当事者の債務の元本に計上される払込利息 | ||||||||
| 不良債権準備金 | ( | ) | ||||||
| 新株予約権の公正価値の変動による損失 | ||||||||
| デリバティブの公正価値の変動による損失 | ||||||||
| 損益負債の公正価値の変動による利益 | ( | ) | ||||||
| 債務の消滅による損失 | ||||||||
| SAFEのために受け取った対価を超える超過公正価額 | ||||||||
| 株式ベースの報酬 | ||||||||
| ファントムユニット経費 | ||||||||
| 未払インセンティブ報酬の決済 | ( | ) | ||||||
| 普通株式で決済されたサービス料 | ||||||||
| 合併に伴う手数料決済の利益 | ( | ) | ||||||
| 繰延所得税 | ||||||||
| 営業資産および負債の変動： | ||||||||
| 売掛金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 契約資産 | ( | ) | ||||||
| 前払い経費 | ( | ) | ||||||
| その他の流動資産 | ( | ) | ||||||
| 使用権資産の運用 | ||||||||
| その他の固定資産 | ( | ) | ||||||
| 買掛金 | ( | ) | ||||||
| 未払費用 | ( | ) | ||||||
| 契約負債 | ||||||||
| オペレーティングリース負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他の負債 | ( | ) | ||||||
| 営業活動による純キャッシュフロー | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 不動産と設備の購入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動による純キャッシュフロー | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財務活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| クレジットラインでの純借入額（支払い） | ( | ) | ||||||
| 債務による収入 | ||||||||
| 債務の返済 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 関連当事者の債務による収入 | ||||||||
| 資金調達費用の支払い済み | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通株式の発行による収入 | ||||||||
| SAFEからの収入 | ||||||||
| 繰延募集費用の支払い | ( | ) | ||||||
| 株式発行費用 | ( | ) | ||||||
| RSUは税金を支払うために源泉徴収されました | ( | ) | ||||||
| 財務活動による純キャッシュフロー | ||||||||
| 現金および現金同等物の純増減額 | ( | ) | ||||||
| 現金、期初 | ||||||||
| 現金、期末 | $ | $ | ||||||
| キャッシュフロー情報の補足開示: | ||||||||
| 利息として支払われた現金 | $ | $ | ||||||
| 買掛金勘定に計上される繰延募集費用 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資および財務活動の補足開示： | ||||||||
| ワラント負債の普通株式への交換 | $ | $ | ||||||
| 負債割引として発行されるデリバティブの公正価値と発行費用 | $ | $ | ||||||
| 負債の普通株式への転換 | $ | $ | ||||||
| 関連当事者債務の普通株式への転換 | $ | |||||||
| 株式発行費用は免除されました | $ | $ | ||||||
| 普通株式で決済された株式発行費用 | $ | $ | ||||||
| ローンコミットメント資産は負債割引に再分類されました | $ | $ | ||||||
要約連結財務諸表に付随する 注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。
4
ルビコン テクノロジーズ株式会社および子会社
要約連結財務諸表の注記 （未監査）
注 1—業務の種類と重要な会計方針の要約
ビジネスの説明 — ルビコン・テクノロジーズ社およびすべての子会社は、以下「ルビコン」または「当社」と呼びます。
Rubicon は、廃棄物およびリサイクルサービスのデジタルマーケットプレイスであり、企業や政府にクラウドベースの廃棄物およびリサイクルのソリューションを提供しています。 ルビコンの持続可能な廃棄物およびリサイクルソリューションは、 プラットフォームを通じて顧客の廃棄物の流れを包括的に管理します。このプラットフォームは、最新のデジタル体験を実現し、顧客や運搬業者 およびリサイクルパートナーにデータ主導の洞察と透明性を提供します。
Rubicon は、廃棄物の除去、廃棄物管理、物流、リサイクルのソリューションに関するコンサルティングや管理サービスも顧客に提供しています。 コンサルティングおよび管理サービスには、計画、請求と管理の統合、コスト削減分析、ベンダーの パフォーマンスの監視と管理が含まれます。ルビコンの技術とサービスを組み合わせることで、顧客の 廃棄物の流れを総合的に監査できます。ルビコンはまた、物流サービスとマーケティングを提供し、リサイクル可能な商品を再販しています。
合併 — ルビコン・テクノロジーズ社は、2021年4月26日に特別目的 買収会社として、「創設者SPAC」（「創設者」）という名前でケイマン諸島に最初に設立されました。創設者は、合併、資本的証券取引所、資産買収、株式購入、組織再編、またはその他の同様の企業結合を1つ以上の事業で実施する目的で設立されました。2022年8月15日（「締切日」）に、創設者は2021年12月15日付けの特定の契約および合併計画（以下「合併契約」）（「合併契約」）に従って、合併（「合併」）（ ）を完了しました（「合併」）。
合併に関連して、当社はUp-C構造に再編されました。この構造では、会社の実質的にすべての資産と 事業はルビコン・テクノロジーズ・ホールディングスLLC（「Holdings LLC」）が保有し、 ルビコン・テクノロジーズ・ホールディングス合同会社とその子会社を通じて事業を継続します。ルビコン・テクノロジーズ社の重要資産は、株式 持分です。ルビコン・テクノロジーズ・ホールディングス合同会社が間接的に所有しています。合併契約に基づき、合併はアメリカ合衆国で一般に認められている会計原則 （「米国会計基準」）に基づく逆資本増強（以下「逆資本化」）として会計処理されました。この会計方法では、創設者は が買収した会社として扱われ、Holdings LLCは財務報告の目的で買収者として扱われました。したがって、会計上 の逆資本化は、ホールディングスLLCが創設者の純資産に対して株式を発行し、 資本増強を伴うものとして扱われました。したがって、添付の要約連結財務諸表は、（i）合併前のホールディングスLLCの過去の 業績、（ii）合併後のルビコン・テクノロジーズ社の業績、および （iii）創業者の取得した資産および負債を過去原価で表示したものであり、のれんやその他の無形資産は記録されていません。
合併に関する詳細は 注3を参照してください。
プレゼンテーションと統合の基礎 —添付の未監査の要約連結財務諸表は、米国会計基準に従って作成されており、米国証券取引委員会（「SEC」）の規則および規制に基づき、提示された中間期間の結果を公正に提示するために必要であると経営陣が考えるすべての調整を反映しています。 これらの要約連結財務諸表には、提示された中間期間の結果を公正に記述するために必要な、通常の定期的な調整のみからなるすべての調整が含まれています。 同社の要約連結財務諸表 には、ルビコン・テクノロジーズ社および子会社の勘定が含まれています。会社の要約連結財務諸表 には、重要な会社間勘定および取引がすべて削除されたことが反映されています。提示されている中間期間 の経営成績は、必ずしも次の四半期または2023年12月31日に終了する1年間に予想される業績を示すものではありません。米国のGAAPに従って作成された当社の年次監査済み連結財務諸表 および付随する注記に通常含まれる特定の情報および開示事項は、これらの中間財務諸表で要約されているか、省略されています。 したがって、これらの未監査の要約連結財務諸表は、2023年3月23日にSECに提出された 会社のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる2022年12月31日に終了した会計年度の連結財務諸表および連結財務諸表の関連注記と併せて読む必要があります。
5
セグメント —同社は1つの事業セグメントで事業を展開しています。事業セグメントは企業の構成要素として定義され、 リソースの割り当て方法を決定し、業績を評価する際に、最高経営意思決定者（「CODM」）が 個の個別の財務情報を定期的に評価します。会社のCODMの役割は、連結財務情報に基づいてリソースを割り当て、業績を評価するエグゼクティブ・リーダーシップ・チーム（「ELT」）、 によって果たされます。
個の見積もりを使用— 米国会計基準に準拠した要約連結財務諸表を作成するには、経営陣 は、要約連結財務諸表の日付における報告された資産および負債の金額、および偶発的資産および負債の開示、および報告期間中の報告された収益および費用の金額 に影響する特定の見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は、これらの見積もりとは異なる可能性があります。
新興成長企業 – 当社は、2012年の事業開始促進法（「JOBS 法」）によって改正された1933年の証券 法（「証券法」）のセクション2（a）で定義されている新興成長企業（「EGC」）です。JOBS法のセクション102（b）（1）は、民間企業（つまり、証券法の登録届出書が の効力を宣言されていない企業、または改正された1934年の証券取引法（「取引所 法」）に基づいて登録された証券の種類を持たない企業）が新しい基準に準拠することを義務付けられるまで、新興成長企業が新規または改訂された 財務会計基準の遵守を義務付けることを免除しています。または改訂された財務会計基準。JOBS法では、企業は延長された移行期間をオプトアウトすることを選択し、新興でない成長企業に適用される要件に従うことができますが、そのようなオプトアウトの選択は取り消せません。会社はそのような延長された移行期間をオプトアウトしませんでした。つまり、会計 基準が発行または改訂され、公開企業と民間企業で適用日が異なる場合、会社はEGCとして、新しい基準または改訂された基準が民間企業に適用されるようになった時点で 新しい基準または改訂された基準を採用する必要があります。下の注記2に示されている の発効日は、延長された移行期間の選択を反映しています。
収益 の認識— 会社は、行った努力と同時に、顧客が会社のサービスによってもたらされる利益を同時に 受けたり消費したりした場合に、長期にわたるサービス収益を認識します。当社は、所有権、リスク、および報酬が移転する時点で、リサイクル可能な商品の収益ポイント を認識します。同社は、廃棄物の除去、廃棄物管理とコンサルティング サービス、ソフトウェアのサブスクリプション、リサイクル可能な商品の販売から収益を得ています。
サービス 収益：
サービス の収益は、主に のデジタルマーケットプレイスプラットフォームを通じて提供される複数の約束を含む、廃棄物発生器の顧客との長期契約から得られます。約束内容には、廃棄物の除去、コンサルティングサービス、請求管理と 統合、コスト削減分析、ベンダーの調達と業績管理などが含まれます。これらはそれぞれ、デジタルプラットフォームを通じて管理される統合された サービスへのインプットとなります。デジタルプラットフォームとサービスは相互依存性が高いため、各契約上の 約束は、契約の文脈では個別の履行義務とは見なされず、1つの履行 義務にまとめられます。一般的に、手数料は請求され、支配権が移るにつれて収益は計上されます。収益は、サービスの提供と引き換えに会社が受け取ることを期待する 対価として測定されます。会社は特定のサービスの請求書を履行前に発行します 。これらの前払い請求書は契約負債に含まれ、サービスが提供された期間の収益として認識されます。
サービス の収益には、サービスとしてのソフトウェアのサブスクリプション、メンテナンス、機器、およびその他の専門サービスも含まれますが、これらは個別の の履行義務となります。変動対価の見積もりを含め、履行義務と取引価格が決定されると、会社は次に、相対的に独立した 販売価格法を使用して、契約の各履行義務に取引価格を割り当てます。会社は、商品やサービスが個別に販売される価格に基づいてスタンドアロンの販売価格を決定します。
6
リサイクル可能な 商品収入：
社は、古い段ボール（OCC）、古い新聞用紙（ONP）、アルミニウム、ガラス、 パレット、およびその他のリサイクル可能な材料を市場価格で販売することで、リサイクル可能な商品の収益を認識しています。同社は、特定の廃棄物発生装置のお客様 からリサイクル可能な商品を購入し、リサイクルおよび処理施設にリサイクル可能な材料を販売しています。これらの契約に基づいて認識される収益は、市場、種類、販売される材料の量、または重量によって 変動します。認識される収益額は、販売時の の商品価格に基づいていますが、契約開始時には不明です。料金が請求され、収益は の管理がリサイクル施設や処理施設に移管された時点で計上されます。
経営陣 は、当社が廃棄物発生器の顧客や運搬およびリサイクルパートナーと結んでいる契約や契約を見直し、ASC 606-10に従って最も適切な方法を検討するために 評価を行います。 収益認識：プリンシパル・エージェントに関する考慮事項、 これによって収益は要約された連結損益計算書に表示されます。
収益の提示を総額と純額で評価するには、 という判断が必要です。これは、会社がエンドユーザーに提供するサービス を管理していて取引の主体（総額）なのか、それとも他の当事者がエンドユーザーに サービスを提供し、取引の代理人（純額）になるように手配しているのかに基づいて、 という判断が必要です。経営陣は、廃棄物の除去サービスを管理し、取引の主な債務者であるため、ほとんどの取り決めの主体は会社であると結論付けています。
会社は、(i) 当初の予定期間が1 年以下の契約、(ii) 会社が実施したサービスに対して当社が請求する権利を有する金額で収益を認識する契約、および (iii) 完全に不履行な履行義務に完全に配分される変動対価について、未履行債務の価値を開示しません。これらのオプションの 免除を適用した後は、2023年6月30日と2022年12月31日の として未履行または部分的に履行された履行義務に割り当てられた取引価格の合計額はわずかでした。
償却と減価償却を除いた収益の費用 —サービス費用収益は主に、会社のサービスの提供とサポートの提供に関連する費用で構成されます。これには、サードパーティの運送費、データセンターの容量コスト、さまざまな第三者がその技術、サービス、データを使用するために支払われる特定の 料金、および給与や 福利厚生などの従業員関連の費用が含まれます。
リサイクル可能な商品収入の費用 は、主にOCC、ONP、アルミニウム、ガラス、パレット、その他の リサイクル可能な材料の購入に関連する費用と、関連する輸送費で構成されています。
会社は、要約連結営業報告書の償却費と 減価償却費に計上される償却費または減価償却費を除いた収益原価を認識します。
現金 および現金同等物—当社は、購入時に当初の満期が3か月 以下で購入されたすべての流動性の高い投資を現金同等物と見なします。会社は現金を銀行預金口座に保管していますが、その口座は時には連邦預金保険公社の保険限度額を超えることもあります。
口座
売掛金と契約残高—売掛金とは、顧客に提供されるサービスの売掛金のことです。
売掛金は、会社が回収する予定の金額で記載されています。当社は、過去の経験、売掛金残高の年齢、顧客の信用の質、現在の経済状況、合理的かつ裏付け可能な将来の経済情勢の予測、および会社の
能力に影響を及ぼす可能性のあるその他の要因を含むさまざまな
要因の評価に基づいて、信用損失引当金および未請求売掛金引当金の予想される信用および回収可能性
の傾向を見積もります。お客様から集めるためです。延滞残高やその他のリスクの高い金額は、回収可能かどうか個別に審査されます。会社の顧客の
財政状態が悪化し、支払い能力に悪影響を及ぼす場合は、追加の
手当が必要になります。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、売掛金の引当金は$でした
7
顧客がサービスの支払いを滞納している
ケースでは、収益認識の基準が満たされている限り、会社は請求に先立って収益を計上します。これにより、契約資産（未請求売掛金）が生まれます。2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、会社
には$の未請求売掛金がありました
契約
負債（繰延収益）は、履行義務を履行する前に回収された金額で構成されます。会社は定期的に
で定期的なフロントロードサービスの請求書を毎月前もって発行しています。2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、
当社の繰延収益残高は$でした
未払い 運送費—同社は、サービスを実施する際に運送業者の費用とリサイクル可能な製品の費用を認識しています。発生した運送費用とリサイクル可能な商品の費用を 計算するには、ベンダーが収集する廃棄物の量と収集頻度に関する見積もりと仮定が必要です。同社は、廃棄物の流れの組成、機器の種類、および機器のサイズに基づいて、過去の取引 と市場データを使用して量と頻度を見積もっています。未払運送費用は、要約連結貸借対照表の 未払費用に記載されています。
公正な 値の測定— 米国会計基準に従い、当社は、金融資産と金融負債が取引される市場と の信頼性（公正価値を決定するために使用される仮定）に基づいて、金融資産と金融負債を3つのレベルで公正価値で分類しています。これらのレベルは次のとおりです。
レベル 1 — ニューヨーク証券取引所 （「NYSE」）などの活発な取引所市場で取引される金融資産と金融負債の評価。
レベル 2 — 件の類似の金融資産や金融負債が関与する市場取引について、独立したプロバイダーを通じて容易に入手できる価格設定ソースから評価額を取得します。
レベル 3 — 市場取引所、ディーラー、またはブローカーによる取引に基づくのではなく、オプション 価格モデル、割引キャッシュフローモデル、および同様の手法を含む他の評価方法論から導き出された金融資産および金融負債の評価。 レベル3の評価には、そのような金融資産または 金融負債に割り当てられる公正価値を決定する際に、特定の仮定と予測が組み込まれています。
公正価値測定の詳細については、 注記14を参照してください。
オファリング
コスト— 合併に関連する法務、会計、印刷、出願および顧問料からなる募集費用は
繰り延べられ、合併による収益および合併完了時の追加払込資本金と相殺されました。2023年6月30日および2022年12月31日の時点で資産計上された繰延募集費用
は $-
顧客 の買収費用—会社は、将来のサービスの契約の取得に関連して一定の支出を行います。これらの支出 は、顧客からの予想される将来の収益に比例して資産計上され、償却されます。ほとんどの場合、顧客の推定存続期間にわたって定額の 償却が行われます。これらの顧客インセンティブ費用の償却は、要約連結損益計算書の償却 と減価償却に含まれます。
ワラント — 当社は、新株予約権の具体的な条件とASC 480の該当する権威あるガイダンスに基づいて、ワラントを株式分類商品または負債分類商品のいずれかとして会計処理しています。 負債と資本の区別 (「ASC 480」) と ASC 815、 デリバティブとヘッジング(「815を尋ねる」)。評価では、ワラント がASC 480に基づく独立型金融商品であるかどうか、ASC 480に基づく負債の定義を満たしているかどうか、およびワラント がASC 815に基づく株式分類の要件をすべて満たしているかどうか（ワラントが会社の クラスA普通株式、額面価格$$）に連動しているかどうかなどを考慮します1株当たり（「クラスA普通株式」）、その他の株式分類の条件です。 専門家の判断を要するこの評価は、ワラント発行時およびそれに続く各四半期末日に ワラントが未払いの期間中に行われます。
8
株式分類のすべての基準を満たす 件の発行または変更された新株予約権については、発行時に新株予約権を追加払込資本の構成要素として 件計上する必要があります。株式分類のすべての基準を満たさない発行または変更された新株予約権については、 新株予約権は、発行日の当初の公正価値で、その後は各貸借対照表の日付で 負債に記録する必要があります。負債分類ワラントの推定公正価値の変動は、連結営業報告書のその他の収益（費用） の構成要素として認識されます。
2023年6月30日の の時点で、当社には負債分類ワラントと株式分類ワラントの両方が未払いになっています。詳細については、注記9を参照してください。
損益 – 合併契約に基づき、(i) ブロックされた投資主（注記3で定義されているとおり）は、クロージングの直前に の比例配分を受け取る権利を受け取りました。 クロージング直前にクラスA普通株式（「収益性のあるクラスA株式」） および（ii）ルビコン継続投資主（注記3に定義）の株式は、比例配分 を受け取る権利を受け取りました クラスB単位（注3で定義されているとおり）（「収益単位」）および当社の クラスV普通株式の同等の数、額面金額$（「クラスV普通株式」）（「アーンアウトクラスV株式」と アーンアウトクラスA株式およびアーンアウトユニットと合わせて「アーンアウト持分」）は、いずれの場合も、クロージング後の5年間（「アーンアウト期間」）におけるクラス 普通株式のパフォーマンス（「アーンアウト期間」）に応じて、以下の条件のいずれかを 満たした場合に以下に定めるとおり（それぞれ、「収益条件」）。
| (1) | クラスA普通株式の出来高加重平均価格（「VWAP」）が、アーンアウト期間中の30日間の連続取引 日のうち20日間、1株あたり14.00ドル（株式分割、株式配当、再編、および資本増強を調整した ）と同等かそれを超える場合、損益の50％ |
| (2) | クラスA普通株式のVWAPが、アーンアウト期間中の連続30取引日のうち20日間、1株あたり16.00ドル（株式分割、株式配当、再編、 、資本増強の調整後）に等しいかそれを超える場合、収益持分 の50％。 |
損益
利息は、初回発行時には負債取引として分類されていましたが、クロージング時点での追加の払込資本から相殺されました。
各期末に、損益は公正価値に再測定され、その期間の変動は連結損益計算書の他の収益（費用）の
構成要素として認識されます。各損益条件
が満たされた後に株式が発行および解放されると、関連する損益は、他の収入（費用）の構成要素として認識される変化とともに、その時点での公正価値に再測定され、そのような損益は、連結
貸借対照表の株主（赤字）資本に再分類されます。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、収益持分の公正価値は$でした
非支配的 利息— 非支配持分とは、 が会社の支配するクラスA普通株式所有権に直接的または間接的に帰属しない連結子会社における当社の非支配持分を表します。
クラスV普通株式の株式 は、同数のクラスA普通株式に交換できます。クラスV普通株式は、ルビコン・テクノロジーズ社の非経済的議決権のある株式で、クラスV普通株式はそれぞれ1株につき1議決権があります。
ホールディングスLLCの 財務結果はルビコン・テクノロジーズ社に統合され、2023年6月30日までの3か月と6か月間のホールディングスLLCの純損失 のそれぞれ45.9％と52.2％が非支配持分（「NCI」）に割り当てられました。
収入 税金— ルビコン・テクノロジーズ社は法人であり、ルビコン・テクノロジーズ・ホールディングスLLCへの投資から生じる損益を含む、米国の連邦および州の所得税の対象となります。ルビコン・テクノロジーズ・ホールディングス合同会社は、 パートナーシップとして課税されます。このパートナーシップでは、課税対象の損益がメンバーに割り当てられます。 子会社を運営するルビコン・テクノロジーズ・ホールディングス合同会社の一部は、米国の所得税上課税対象企業とみなされます。合併前は、Holdings LLCは事業体レベルで 米国連邦および特定の州の所得税の対象ではありませんでした。
9
会社は、ASCトピック740に従って所得税を会計処理しています。 所得税の会計処理(「ASC Topic 740」)、 では、 の資産と負債の財務報告と課税基準との一時的な差異について、差異が逆転すると予想される年に施行された税率を適用して、税制上の優遇措置または費用を認識する必要があります。 一時的な差異に対するこのような純税効果は、繰延税金資産 および負債として会社の連結貸借対照表に反映されます。繰延税金資産は、 繰延税金資産の一部または全部が実現されない可能性が高いと当社が判断した場合、評価引当金によって減額されます。会社は、 ASCサブトピック740-270の規定に従って暫定税引当金を計算します。 所得税、中間報告。暫定期間について、会社は年間 の実効所得税率（「AETR」）を見積もり、その推定税率を年初来の所得税率または所得税控除前の損益に適用します。
ASC Topic 740は、財務諸表に報告された金額に影響する、確定申告において取られた、または取られると予想される 立場に関連する税制上の優遇措置を認識および測定するための2段階のアプローチを規定しています。これらの利益が認められるためには、税務当局による審査の結果、税制上の地位 が持続する可能性が高い必要があります。2023年6月30日または2022年12月31日の時点で、 当社にはこの基準を満たす税務上の立場がないため、そのようなメリットは認識されていません。当社は、不確実な税務上の立場に関して導き出された結論を検討しました。 は、税法、規制、およびそれらの解釈の継続的な分析に基づいて、後日 の見直しと調整が行われる可能性があります。不確実な税制上の位置付けに関して下された結論に対する会社の評価 が、新しい情報の評価の結果として変わる限り、 見積もりのその変化は、そのような決定が下された期間に記録されます。会社は、不確実な税務上の地位に関連する所得税関連の利息と罰金 を、所得税支出の一部として報告します（該当する場合）。
会社の所得税費用は $-
2023年6月30日までの6か月間と2022年12月31日に終了した年度の
の間に、当社は
の繰延税金資産に対して全額評価引当金を計上しました。会社は、
手当の全部または一部の取り消しを裏付ける十分な証拠が得られるまで、この立場を維持するつもりです。同社には、
の帳簿と税金の基準が異なる無期限の特定の資産もあります。その結果、当社の純繰延税金負債残高は$です。
税金 売掛金契約義務—当社とホールディングスLLCは、ルビコンの継続投資主（注記3で定義）およびブロックされた投資主（注記3で に定義）（まとめて「TRA保有者」）と売掛金契約（「売掛金 契約」または「TRA」）を締結しました。売掛金契約によると、とりわけ、当社は、合併契約で検討されている取引に関連する特定の税制上の優遇措置および将来のクラスB単位のクラス Aの普通株式または現金との交換に関連する特定の税制上の優遇措置の結果として、当社が実現した（場合によっては実現したと見なされる）特定の税制上の優遇措置の85％をTRA保有者に支払う必要があります。実際の税制上の優遇措置、およびTRAに基づく支払いの金額と時期は、 多くの要因によって異なります。たとえば、交換時のクラスA普通株式の価格、将来の交換のタイミング、取引所の課税範囲、税属性の使用の金額と時期、会社の 収入の金額、時期、特徴、米国連邦政府、その場合、適用される州税率および地方税率、税ベースの の増加に適用される減価償却期間、時期と当社がTRAに基づいて以前に行った可能性のある支払いの金額、およびTRAに基づく当社の 支払いのうち、帰属利息を構成する、または減価償却可能または償却可能な課税基準となる部分。
会社は、以下のように の交換が行われた場合に、これらの税制上の増加とそれに関連する支払いの影響をTRAに基づいて考慮します。
| a. | TRA債務の偶発的負債が予測可能かつ推定可能であると判断された場合、会社が支払う総額の見積もりに基づいて、それに応じて追加の払込資本金を調整します。 |
10
| b. | 交換日に制定された連邦税率および州税率 に基づいて、課税基準の引き上げによる推定所得税効果について、 繰延税金資産の増加を記録します。 |
| c. | 当社は、 とりわけ将来の収益の予想を考慮した分析に基づいて、繰延税金資産がもたらす利益が完全には実現されないと当社が推定している範囲で、評価引当金を付いて繰延税金資産を減額します。 |
| d. | 見積もりの の変更と、最初の認識後に制定された税率の変更による影響は、会社の 純損失に含まれます。 |
TRAの責任はASC 450に基づいて決定され、記録されます。」不測の事態」は偶発的責任です。したがって、 社は、その責任が考えられるかどうか、また金額を見積もることができるかどうかを評価する必要があります。TRAの負債は現金による節税時に支払われますが、当社は の過去の損失状況やその他の予測を当てるのが難しい要因に基づいて、将来のプラス課税所得が見込まれる可能性があると判断していないため、2023年6月30日の時点でTRAの負債 を記録していません。会社はこれを四半期ごとに評価します。その結果、将来の期間で調整される可能性があります。
希薄化後 株当たりの利益（損失）は、その期間におけるすべての潜在的な加重平均希薄化株式に適用されて計算されます。未払いの報奨金または金融商品の希薄化効果 は、必要に応じて、財務省 株法または転換法（該当する場合）の適用により、希薄化後の1株当たり利益（損失）に反映されます。株式報奨は、希薄化防止効果がある場合や、報告期間終了時までに必要な条件が満たされない業績条件の対象となる場合、希薄化後EPSの計算から除外されます。希薄化証券に関する追加情報については、注記13を参照してください。
合併前は、ホールディングスLLCの会員構造には清算優先権のあるユニットが含まれていました。同社は、合併前の期間の単位あたりの損失の計算 を分析し、その結果、これらの要約連結財務諸表のユーザー にとって意味のない値になったと判断しました。その結果、1株当たり損失の情報は、決算の 以前の期間には提示されていません。
デリバティブ 金融商品 — 時々、当社は全体的な戦略の一環として、デリバティブ商品 が埋め込まれている可能性のある商品を利用しています。会社のデリバティブ商品は、連結貸借対照表に公正価値で記録されます。 これらのデリバティブ商品はヘッジとして指定されていません。したがって、実現損益と未実現損益の両方が収益に計上されます。キャッシュフローの表示上、実現損益および未実現損益は、 営業活動によるキャッシュフローに含まれます。デリバティブ商品の発行時に受け取る前払いの現金支払いは資金調達 活動によるキャッシュフローに含まれ、デリバティブ商品の発行時に支払われる前払いは連結キャッシュフロー計算書の投資活動によるキャッシュフロー に含まれます。
会社は、受け取った対価の公正価値（つまり、 個の商品またはサービスの価値）または発行された株式商品の公正価値のいずれかを使用して従業員以外の株式ベースの取引を会計処理します。
11
注 2—最近の会計上の宣言
2023年に採択された経理 宣言
2016年6月、FASBはASU 2016-13を発行しました。 金融商品 — 信用損失（トピック326）：金融商品の信用損失 の測定。ASU 2016-13では、企業に対し、現在の予想信用損失 （「CECL」）モデルと呼ばれる新しい減損モデルを利用して、その存続期間の「予想信用損失」を推定し、引当金を記録することを義務付けています。この引当金は、金融資産の償却費用ベースの から差し引かれると、金融資産に回収されると予想される正味金額になります。ASU 2016-13では、償却原価で測定された金融資産、ローン、および売却可能な債務証券についても新たな開示が義務付けられています。会社 は、2023年1月1日にこのASUを採用しました。この採用は、当社の連結財務 諸表に重大な影響はありませんでした。
2021年10月に、FASBはASU 2021-08を発行しました。 企業結合（トピック805）：顧客との契約に基づく契約資産と契約負債 の会計処理これにより、事業の買収者は、ASCトピック606に従って、企業結合における契約資産と契約 負債を認識して測定する必要があることが明確になっています。 顧客との契約による収入。ASU 2021-08は、将来的には2024年の初めに当社で有効になり、早期の採用も許可されます。同社は、2023年1月1日の時点で このASUを早期に採用しました。この採用は、会社の連結財務諸表に重大な影響はありませんでした。
注 3—合併
注記1でさらに説明したように、2022年8月15日に、合併は合併契約に従って完了しました。 のクロージングに関連して、注記1の開示に加えて次のことが行われました。
| - | (a)
創設者（「創設者クラスA
株式」）の当時発行され発行済みのクラスA普通株式（「創設者クラスA
株式」）は、自動的にクラスA普通株式1株、（b）創設者のクラスB普通株式（「創設者クラスB株式」）、および創設者のクラスA普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）に自動的に転換されます。
「創設者普通株式」）を、2021年12月15日付けのスポンサー契約に基づき、創設者であり創設者であるSPAC Sponsor LLCによってクラスA普通株式1株に転換されました（」スポンサー」)、Holdings LLC、および創設者の特定の内部関係者
、(c) 創設者のその時点で発行された未払いの公的保証書 |
| - | 当社は ホールディングスLLCのクラスAユニット（「クラスAユニット」）を発行され、Holdings LLCのすべての優先ユニット、共通ユニット、およびインセンティブユニット（このような転換可能商品を含む、「ルビコン持分」）の発行済みユニットは、第8改正および再編の承認に従い、自動的に クラスAユニットとクラスBユニットオブホールディングスLLC（「クラスBユニット」）に資本増強されました締切日に採択された有限責任会社合同会社契約（「A＆R LLCA」）を明記しました。締切日に、 （a）ブーム・クローバー・ビジネス・リミテッド、NZSFフロンティア・インベストメンツ 株式会社、PLCブロッカーA LLC（総称して「ブロックされた投資主」）以外のルビコン持分の保有者には、クラスBユニット（「ルビコン 継続投資主」）、（b）ルビコン継続組合が発行されました。保有者には、ルビコン継続投資主に発行されたクラスBユニットの数と同数のクラスV普通株式が発行され、（c）ブロックされた投資主にはクラス Aの普通株式が発行され、（d）クロージング時に採択されたルビコンの株式インセンティブ報奨制度（「2022年計画」）の採択、および2022年10月19日に提出されたフォームS-8の登録届出書の効力に続いて、クロージング直前にホールディングスLLCのファントムユニット の保有者（「ルビコンファントム投資主」）、および特定の現金を受け取る資格のあるホールディングスLLCの現役および元取締役、 役員、および従業員ボーナス（「ルビコン・マネジメント・ロールオーバー保有者」）とは、制限付株式ユニット（「RSU」）と繰延株式ユニット（「DSU」）、およびそのようなRSUを受け取る です。そして、DSUはクラスAの普通株式に 権利が確定します。クロージング時に発行可能な有価証券、RSUおよびDSUに加えて、 ルビコン・マネジメントのロールオーバー保有者の一部は、1回限りの現金支払い（「現金取引ボーナス」）を受け取りました。さらに、 は、合併契約に基づき、（i）クロージング直前にブロックされた投資主は収益を上げたクラスA株式の比例配分 の部分を受け取る権利を受け、（ii）ルビコン継続投資主は、アーンアウトユニットの比例配分とクラスV普通株式の同等の数の部分を受け取る権利 を受け取りました。、いずれの場合も、注記 1で詳しく説明されているように、決算後の5年間のクラスA普通株式のパフォーマンスによって 異なります。 |
12
| - | 特定の投資家（ 「PIPE投資家」）が購入し、会社はそのようなPIPE投資家に総額を売却しました $の価格でのクラスA 普通株式そのようなPIPE 投資家による支払いに対する新株予約契約に従い、またサブスクリプション契約に定められているとおり、そこに記載されているそれぞれの金額です。 |
| - | 特定の投資家（ 「FPA販売者」）が購入し、会社がそのようなFPA販売者に総計で発行して売却しました 2022年8月4日に創設者とACM ARRT F LLC（「ACM 売主」）との間で締結された先渡購入契約に基づくクラス A普通株式の株式。当該FPA売主によるそこに記載されているそれぞれの金額の支払いに対するものです。その後、フォワード の購入契約は2022年11月30日に終了しました。詳細については、注記10を参照してください。 |
| - | 会社（a）は特定の投資家に を発行させました 合併契約に基づくクラスBのユニット、（b）発行 特定の投資家へのクラスA普通株式 株式、および (c) スポンサーの没収 クラスA普通株式。 |
| - | ブロックされた投資主および Rubiconの継続投資主留保総額 クラスA普通株式と 終値時のクラスV普通株式 株式。 |
| - | 当社とホールディングス LLCは、TRA保有者と売掛金契約を締結しました。詳細については、注1を参照してください。 |
| - | 会社は約$を
寄付しました |
| - | 会社は$を負担しました |
注 4—資産と設備
資産 および設備、純額は、2023年6月30日および2022年12月31日の時点で、次のもので構成されています（千単位）。
6月30日 2023 | 2022年12月31日 | |||||||
| コンピュータ、機器、ソフトウェア | $ | $ | ||||||
| お客様の機器 | ||||||||
| 家具と備品 | ||||||||
| 借地権の改善 | ||||||||
| 総資産と設備 | ||||||||
| 償却と減価償却の累積額が少ない | ( | ) | ( | ) | ||||
| 総資産および設備、純額 | $ | $ | ||||||
2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間の不動産
および設備の償却費は$でした
13
注 5—債務
リボルビング
クレジットファシリティ— 2018年12月14日、会社は$を締結しました
リボルビング・クレジット・ファシリティでは、貸し手の裁量で未払いの借入金を減らすために、領収書を毎日一掃するロックボックスの取り決めが必要でした。この取り決めは、「Line of Credit」契約に主観的な加速条項が存在することと相まって、信用枠を連結貸借対照表上の流動負債として分類する必要がありました。 加速条項により、会社の事業状況（財務またはその他）、業務、資産、または見通しに重大な不利な変化 が生じた場合、経営陣の変更、または支配権の変更が発生した場合に、ファシリティに基づいて支払うべき金額を直ちに支払うことを認めていました。
2023年6月7日、当社はリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入金を$の全額前払いしました
2022年12月31日の
の時点で、当社の信用枠に基づく未払いの借入金の総額は$でした
2023年6月7日
に、会社は$を締結しました
2023年6月のリボルビング・クレジット・ファシリティでは、貸し手の裁量で未払いの借入金を減らすために、領収書を毎日一掃するロックボックスアレンジメントが義務付けられています。この取り決めは、 信用枠契約に主観的加速条項があることと相まって、信用枠を連結貸借対照表上の流動負債として分類する必要があります。 加速条項では、 会社の事業状況（財務またはその他）、業務、資産、または見込みに重大な不利な変化、経営陣の変更、または支配権の変更が発生した場合に、ファシリティに基づいて支払うべき金額を直ちに支払う必要があります。
2023年6月30日の
の時点で、当社の信用枠に基づく未払いの借入金の総額は$でした
社の資本金は$です
14
term
ローンファシリティ— 2019年3月29日、会社は$を締結しました
2022年11月18日 に、当社はタームローン契約の改正を締結しました。この改正により、貸し手はリボルビング・クレジット・ファシリティ契約および劣後タームローン契約の修正 に同意しました。修正されたタームローン契約では、 はヨークビル投資家（注記11を参照）に SEPA（注記11を参照）に基づいて利用可能な会社の持分を最大限購入させ、そのようなドローダウンによる純収入をタームローンの全額返済に充てることを義務付けました（注記11を参照）。修正された タームローン契約によると、200万ドルの追加料金が発生し、そのうち100万ドルは現金 で、残りの100万ドルはタームローンの元本残高に計上されました。 に、会社が に、または2023年3月27日までにタームローンの全額を返済しなかったためです。さらに、2023年4月3日以降、タームローンが全額返済されるまで、毎週、タームローンの元本 残高に15万ドルの追加手数料が発生します。
2023年2月7日、当社はタームローン契約の改正を締結しました。これにより、(i) ターム
ローンが負担する金利がSOFRプラスに修正されました
2023年5月19日、当社はタームローン契約の改正を締結し、満期日を2024年5月23日まで延長しました。
ASC 470-50に従って、 負債 — 修正と消滅、同社は、これらのタームローン修正 は債務修正であると結論付けました。
2023年6月7日
に、当社はタームローンに基づく借入金を$の全額前払いしました
2021年12月22日
に、当社は$を締結しました
2023年6月7日、当社は 劣後タームローン契約の改正を締結しました。これにより、（a）満期を、（i）予定満期日（2025年6月7日、当社は特定の条件が 達成され次第2026年6月7日まで延長することができます）および（ii）2023年6月のリボルビングの満期日のうちのいずれか早い方に 変更されました。クレジットファシリティ（春季満期 が適用される場合を除く）、および（b）劣後タームローンの金利が15％になる場合を除きます。そのうち11％は現金で支払われ、4％は 種類で支払われます毎月元本に延滞して発生する利息。発生した、資本化された、または資産計上されていない現物払い 利息は、満期時に現金で支払う必要があります。同時に、当社は劣後タームローンワラント契約の修正を締結しました（劣後タームローンワラントの詳細については、注記9を参照してください）。
15
ASC 470-50に従って、 負債 — 修正と消滅、同社は、これらの劣後期間 ローンの修正は債務修正であると結論付けました。
社の資本金は$です
2023年2月2日、当社は、アンドレス・チコ（当社の取締役会長
）およびホセ・ミゲル・エンリッチ（発行済かつ発行済の
クラスA普通株式およびクラスV普通株式の10％を超える受益者）と提携している特定の事業体に、元本および購入価格$で無担保約束手形を発行しました。
2023年6月7日
に、会社は$を締結しました
社の資本金は$です
16
転換社債—
証券購入契約（「YA SPA」）（注記11を参照）の一部として、当社は2022年11月30日（「第1回YA転換社債」）および2023年2月3日（「YA SPA」）に転換社債
（総称して「YA転換社債」）をYA II PN株式会社（「ヨークビル投資家」）に発行しました。「セカンドYA
転換社債」)。最初のYA転換社債の元本は$でした
2022年12月16日
に、当社は会社の経営陣と取締役会の特定のメンバー、および会社の他の特定の既存の投資家に元本総額$で転換社債を発行しました。
17
2023年2月1日、当社は特定の第三者に元本総額$の転換社債を発行しました。
2023年2月1日、当社は、発行済のクラスA普通株式およびクラスV普通株式の10％を超える受益者であるニュージーランド・スーパーアニュエーション（「NZ
スーパーファンド」）に、元本総額$で転換社債を発行しました。
18
会社の債務の構成要素 は次のとおりです（千単位）。
6月30日 2023 | 2022年12月31日 | |||||||
| タームローン残高 | $ | $ | ||||||
| 転換社債残高 | ||||||||
| 関連当事者の転換社債残高 | ||||||||
| 未償却債務発行費用の削減 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 借りた総額 | ||||||||
| 短期債務残高が少ない | ( | ) | ||||||
| 長期債務残高 | $ | $ | ||||||
2023年6月30日の 時点で、2023年の残りの期間およびそれ以降の期間の長期債務の将来の総満期は次のとおりです （千単位）。
| 12月31日に終了する会計年度 | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 合計 | $ | |||
リボルビング
クレジットファシリティ、タームローンファシリティ、および転換社債に関連する支払利息の合計は $でした
注 6—未払費用
未払費用 には、2023年6月30日および2022年12月31日現在（千単位）は次のとおりです。
6月30日 2023 | 2022年12月31日 | |||||||
| 未払運送費 | $ | $ | ||||||
| 未払報酬 | ||||||||
| 未払所得税 | ||||||||
| 未払合併取引費用 | ||||||||
| その他の未払費用 | ||||||||
| 未払費用の合計 | $ | $ | ||||||
2023年6月30日までの6か月間、当社は特定のRSUアワードを$相当で授与しました。
19
注 7—のれんやその他の無形資産
2023年6月30日までの6か月間、または2022年12月31日に終了した年度には、営業権への追加はありませんでした。2023年6月30日までの3か月または6か月間、または2022年12月31日に終了した年度について、のれんの減損 は確認されませんでした。
無形の 資産は次のとおりです（年を除く千単位）。
| 2023年6月30日 | ||||||||||||||
| 耐用年数 (年単位) | グロス 運送金額 |
累積償却額 | ネットキャリー 金額 |
|||||||||||
| 商号 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 顧客と運送業者との関係 | ( | ) | ||||||||||||
| 競業避止協定 | ( | ) | ||||||||||||
| テクノロジー | ( | ) | ||||||||||||
| 有期無形資産の合計 | ( | ) | ||||||||||||
| ドメイン名 | 無期限 | |||||||||||||
| 無形資産合計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||
| 便利な生活 (年単位) |
グロス 運送金額 |
累積 償却 | ネットキャリー 金額 |
|||||||||||
| 商号 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 顧客と運送業者との関係 | ( | ) | ||||||||||||
| 競業避止協定 | ( | ) | ||||||||||||
| テクノロジー | ( | ) | ||||||||||||
| 有期無形資産の合計 | ( | ) | ||||||||||||
| ドメイン名 | 無期限 | |||||||||||||
| 無形資産合計 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
これらの無形資産の償却
費用は $
| 12月31日に終了する会計年度 | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 無形資産の将来の償却総額 | $ | |||
20
注 8—株主 (赤字) 資本
下の 表は、2023年6月30日現在の当社の株式に関する情報を反映しています。
| 承認済み | 発行済み | 優れた | ||||||||||
| クラス A 普通株式 | ||||||||||||
| クラス V 普通株式 | ||||||||||||
| 優先株式 | ||||||||||||
| 2023年6月30日現在の株式総数 | ||||||||||||
下の 表は、2022年12月31日現在の当社の株式に関する情報を反映しています。
| 承認済み | 発行済み | 優れた | ||||||||||
| クラス A 普通株式 | ||||||||||||
| クラス V 普通株式 | ||||||||||||
| 優先株式 | ||||||||||||
| 2022年12月31日現在の株式総数 | ||||||||||||
クラスA普通株式とクラスV普通株式の 株ごとに、所有者は1株につき1票の議決権があります。クラスA普通株式の保有者だけが 配当を受ける権利があります。会社の清算、解散、または清算の場合、クラスA普通株式の 保有者のみが清算収益を受け取る権利があり、クラスV普通株式の保有者は 株式の額面価格のみを受け取る権利があります。クラスV普通株式の保有者は、クラスV普通株式を 個のクラスA普通株式と交換する権利があります。会社の取締役会は、各シリーズの優先株について、議決権、配当権、転換権、償還特権、清算優先権を含む権利、優先権、 特権および制限を決定する裁量権を持っています。
2023年6月30日に終了した6か月間、
注 9—ワラント
公的
ワラントとプライベートワラント — クロージングに関連して、2022年8月15日の
ASC 815-40に含まれるガイダンスに従って、 デリバティブとヘッジング — 企業の自己株式での契約、 当社は、IPOワラントは株式分類から除外されないと結論付けました。株式分類の契約は、最初は公正価値（または配分価額）で評価されます。契約が引き続き株式として分類されている限り、その後の公正価値の変動は認識されません。
IPOワラントは、全株式に対してのみ行使できます。IPOワラントの行使時には、端数株式は発行されません。 IPOワラントは、クロージングの30日後の2022年9月14日に行使可能になり、2023年6月30日まで IPOワラントは行使されていません。IPOワラントは、クロージングから5年前、または償還時にそれ以前に失効します。
21
会社は、パブリックワラントおよびプライベートワラントを最初の購入者またはその許可された譲受人が保有しなくなったプライベートワラントを引き換えることができます。
| - | 一部ではなく全体として。 |
| - | ワラントあたり0.01ドルの価格で。 |
| - | 各IPOワラント保有者への30日以上前の書面による通知と |
| - | クラスA普通株式の最終報告価格が、当社がIPOワラント保有者に償還通知を送付する日の3取引日前に終了する30取引日以内の20取引日間 株あたり18.00ドル以上である場合に限ります。 |
保証
負債 — 2021年12月22日に締結された劣後タームローン契約（注記5を参照）に従い、
2022年11月18日
に、当社は劣後タームローンワラント契約の改正を締結しました。これにより、（i）貸し手が劣後タームローンワラントで購入できるクラスA普通株式の数が、
ドル相当のクラス
普通株式に増加しました。
2023年3月22日、当社は劣後タームローンワラント契約の改正を締結しました。これにより、クラスA普通株式の
の価値が上昇しました。追加劣後タームローンワラントは、2023年3月22日以降1暦月ごとに、
ドルに収益を上げます。
2023年6月7日、当社は劣後タームローンワラント契約の改正を締結しました。これにより、
クラスA普通株式の価値が、2023年6月23日から始まる1暦月間に追加劣後タームローンワラントが獲得できる$に修正されました。
社は、劣後タームローンワラントにはASC 480に基づく責任分類が必要であると判断しました。そのため、未払いの
劣後タームローン新株予約権は、連結貸借対照表でワラント負債として認識され、開始日
日の公正価値を測定し、その後、各報告期間に再測定されました。公正価値の変動は、連結損益計算書に他の
収益（費用）の一部として記録されます。2022年12月21日、未払いの劣後タームローンワラント
は クラスA普通株式で、負債から株主の
（赤字）資本に再分類されました。2023年6月に、未払いの追加劣後タームローン新株予約金（ドル）
22
ASC 815に従い、当社は追加劣後タームローンワラントは埋め込みデリバティブであると判断しました。このデリバティブは、全体を通して「追加劣後期間貸付ワラントデリバティブ」と呼ばれ、2023年6月30日現在、添付の 要約連結貸借対照表のデリバティブ負債に記録されています。当社は、注記14に記載されている追加劣後 タームローンワラントデリバティブの公正価値測定を行いました。追加劣後タームローン保証デリバティブ の公正価値は、各報告期間で再測定されます。
2022年11月30日
に、当社は購入価格$の前払いワラントを発行しました
2022年11月30日にヨークビル・インベスターと締結したYA SPA（注記11を参照）に従い、当社は施設の発行に関連して提供される特定の専門サービスについて、アドバイザーにワラント
を発行することを約束しました（「アドバイザーワラント」）。
アドバイザーワラントは、最大購入する権利を付与しました
2023年6月7日に締結された2023年6月のタームローン契約（注記5を参照）に従い、当社は同時にワラント契約
を締結し、2023年6月にタームローンワラントを発行しました。これにより、貸し手には最大で以下を購入する権利が付与されました。 行使価格$でのクラスA普通株式
株式（2023年6月のタームローンワラント株式）の株式
23
注 10—先渡購入契約
2022年8月4日、当社と
注 11—ヨークビルの施設
スタンバイ
株式購入契約— 2022年8月31日に、
証券
購入契約— 2022年11月30日、当社はヨークビル・インベスターとYA SPAを締結しました。
社は、元本総額1,700万ドルを上限としてクラスA普通株式（転換後、「YA {br）」に転換可能な転換社債（「YA {br）」を
で発行して売却することに合意しました。} 転換株式」)、および (ii) YAワラント。これは2,000万ドルのクラスA普通株式に行使できます。YA SPAの実行時に、当社は（i）ヨークビル・インベスター（a）に最初のYA転換社債を元本
ドルで発行し、売却しました
YA SPAの実施に従い、当社は40万ドルの支払いを現金で行い、施設の発行に関連して第三者の専門サービス会社が提供する特定の専門サービス に対して顧問保証書の発行を約束しました。顧問令状は 2023年1月16日に発行されました。顧問保証に関する追加情報については、注記9を参照してください。現金支払いとアドバイザー ワラントは、YA SPA、YA転換社債、YAワラントの締結時に債務発行費用として認識されました。
24
YA SPAに従い、ヨークビル投資家は元本$でYA転換社債を購入することを約束しました
ASC 815に従い、当社は、YA転換社債の特定の 償還機能は組み込みデリバティブであると判断しました。全体を通して「償還 フィーチャーデリバティブ」と呼ばれるこのデリバティブは、2023年6月30日、 2023年12月31日現在、添付の要約連結貸借対照表のデリバティブ負債に記録されています。当社は、YA転換社債 の発行日、2022年12月31日および2023年6月30日の時点で、このデリバティブの公正価値測定を行いました。これについては、注記14で詳しく説明します。償還 フィーチャーデリバティブの公正価値は、報告期間ごとに再測定されます。
2023年と2022年に終了した3か月と6か月の間に、当社は2014年と2022年のプラン（以下に定義）に関連する株式ベースの報酬を記録しました。注記1と3で詳しく説明されているように、当社は2022年8月15日に創設者との合併を完了し、2014年プランに基づくすべてのインセンティブユニットとファントムユニットは締切日時点で完全に権利が確定し、元の運営契約 は終了し、会社のUp-C構造と一致する新しい運営契約に置き換えられました。
2014 年計画
2014年利益参加計画および単位評価権計画（「2014年計画」）は、ホールディングス LLCの取締役会が承認した計画でした。2014年の計画では、Holdings LLCは共通ユニットを取得するためのインセンティブユニットとファントムユニットを付与する権限を持っていました。ユニットアワードは通常、雇用継続1周年を記念してユニットの 25.0% に付与され、残りの 75% は、特に明記されていない限り、今後3年間にわたって均等な毎月の分割払い で確定されます。
注記3でさらに説明されているように、合併が完了すると、2014年プランに基づいて付与されたすべてのインセンティブユニットは権利が確定し、 に転換され、2014年のプランに基づいて付与されたすべてのファントムユニットはRSUとDSUに転換され、 クラスA普通株式に権利が確定します。クロージング時に残っていた2014年のプランに関連する認識されていない報酬費用は、合併の完了時に 費用として認識されました。
2022 プラン
クロージングに関連して2022年8月15日に発効した 2022株インセンティブプラン（「2022プラン」）は、特定の従業員、役員、非従業員取締役、およびその他のサービス提供者に、オプション、株価上昇 の権利、RSU、制限付株式、およびその他の株式ベースの報酬（いずれも業績ベースの場合もある）とインセンティブ賞与を付与するものです。会社の報酬委員会が決定した現金、普通株式、またはそれらの組み合わせで支払われます。2022年の計画では、 クラスA普通株式の発行が許可されています。会社の取締役会の承認を得て、 追加 クラスA普通株式は、2022年プランのエバーグリーン条項により、2023年1月1日に発行可能になりました。
25
次の は、2023年6月30日までの6か月間の当社のRSU活動と関連情報の概要です。
| 単位 | 加重 平均 グラント 日付 公正な 価値 | |||||||
| 権利確定なし — 2022年12月31日 | $ | |||||||
| 付与されました | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 没収/償還されました | ( | ) | ||||||
| 権利確定なし — 2023年6月30日 | $ | |||||||
RSUは、合併の完了時に権利が確定したファントムユニットと交換されました。残りのRSUは、付与日から6か月から36か月の範囲で必要なサービス期間 にわたって権利が確定します。
社は$を認識しました百万と $2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間の株式報酬費用の総額（ファントムユニット費用を含む）はそれぞれ百万ドルです。会社は$を認識しました百万と $2023年6月30日と2022年に終了した6か月間の株式報酬費用の総額（ ）（それぞれ、ファントムユニット費用を含む）。
2023年6月30日までの6か月間に決済されたRSUの大部分は、会社が該当する所得税およびその他の雇用税に対する従業員の義務と同額の株式
を源泉徴収し、その現金
を適切な税務当局に送金したような純株式決済でした。源泉徴収された株式の総額は約110万ドルで、会社の終値によって決定されるそれぞれの権利確定日のRSU
の価値に基づいていました。源泉徴収された株式に関連する従業員の納税義務に対する税務当局への支払総額は100万ドルでした
。2023年6月30日の時点で、
2023年6月30日の の時点で、未払いのRSUに関連する未認識の報酬費用の合計は$でした百万。同社は が加重平均期間にわたってこれを認識すると予想しています 年。
クラスA普通株式の1株あたりの基本純損失は、会社に帰属する純損失を、2023年6月30日までの3か月と6か月間に発行されたクラスA普通株式の加重平均数 で割って計算されます。 クラスA普通株式の1株当たりの希薄化後純損失は、 希薄化の可能性のあるすべての有価証券の想定交換に基づいて調整された当社に帰属する純損失を、 希薄化の可能性のある株式を有効化するように調整されたクラスA普通株式の加重平均発行済株式数で割って計算されます。
合併前は、ホールディングスLLCの会員構成には利益のあるユニットが含まれていました。同社は、合併前の期間の単位あたりの損失の 計算を分析し、その結果、これらの要約連結財務諸表のユーザーにとって意味のない 値になったと判断しました。したがって、2022年8月15日より前の 期間については、1株当たり純損失の情報は表示されません。会社のクラスV普通株式は、会社の収益または 損失には関与しないため、参加証券ではありません。そのため、クラスV普通株式の1株あたりの基本利益と希薄化後利益 を2クラス方式で個別に提示することはできません。
26
2023年6月30日までの3か月および6か月間のルビコン・テクノロジーズ社に帰属する1株当たり純損失および当社のクラス A普通株式の加重平均株式の 計算は次のとおりです（単位 および1株あたりの金額を除く千単位）。
3か月が終わりました 6月30日 | 6 か月が終わりました 6月30日 | |||||||
| 分子: | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 控除:非支配株主に帰属する純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ルビコン・テクノロジーズ社に帰属する純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母: | ||||||||
| クラスA普通株式の発行済株式の加重平均株式（基本株式と希薄化後） | ||||||||
| クラスA普通株式に帰属する1株当たりの純損失 — 基本および希薄化後 | $ | ) | $ | ) | ||||
以下の 社の希薄化の可能性のある有価証券は、その効果が 希薄化防止効果となるため、希薄化後の1株当たり損失の計算から除外されました。
| - | IPOワラント、追加の劣後タームローンワラント、アドバイザーワラント、2023年6月のタームローンワラント、YAワラント。 |
| - | 収益の利益。 |
| - | RSUとDSU。 | |
| 交換可能なクラスV普通株式 | ||
| - | YA転換社債のクラスA普通株式、インサイダー転換社債、第三者転換社債、NZスーパーファンド転換社債、2023年6月のタームローン、FPA和解負債、およびPIPEソフトウェアサービスサブスクリプションの手数料の一部（注記15で定義）での決済の可能性あり。 |
注 14—公正価値の測定
下の 表は、公正価値で定期的に測定された会社の金融資産と負債を、示された日付現在の公正価値階層内のレベル（千単位）でまとめたものです。
| 2023年6月30日現在 | ||||||||||||
| 負債 | レベル 1 | レベル 2 | レベル 3 | |||||||||
| 保証責任 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 償還機能デリバティブ | ( | ) | ||||||||||
| その他の劣後タームローンワラント、デリバティブ | ( | ) | ||||||||||
| アーンアウト負債 | ( | ) | ||||||||||
| 合計 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
27
| 2022年12月31日現在 | ||||||||||||
| 負債 | レベル 1 | レベル 2 | レベル 3 | |||||||||
| 保証責任 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 償還機能デリバティブ | ( | ) | ||||||||||
| アーンアウト負債 | ( | ) | ||||||||||
| 合計 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| レベル3のロールフォワード | 償還機能 デリバティブ | [追加] 劣後 タームローン ワラント デリバティブ | アーンアウト 負債 | |||||||||
| 2022年12月31日の残高 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 追加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 公正価値の変化 | ( | ) | ||||||||||
| 2023年3月31日の残高 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 追加 | ( | ) | ||||||||||
| 公正価値の変化 | ( | ) | ||||||||||
| レベル2に再分類されました | ||||||||||||
| 2023年6月30日の残高 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
現金および現金同等物、売掛金、買掛金、契約 の資産および負債を含む特定の金融商品の帳簿価額は、短期満期によるおおよその公正価値であり、上記の公正価値表から除外されています。
ワラント
責任— 2023年6月30日と2022年12月31日の時点で、ワラント負債はレベル2に分類されました。2023年6月30日の時点でワラント負債に分類された未払いの
ワラントは、YAワラントと2023年6月のタームローンワラントでした。
さらに、2022年12月31日現在、アドバイザーワラントはその時点で条件が決定されていなかったため、ワラント負債に分類されました
。アドバイザーワラントは、2023年1月16日に株式に再分類されました。2023年6月30日および2022年12月31日現在の未払いの
ワラント負債の唯一の原資産はクラスA普通株式でした。これは観察可能なインプットですが、
ワラント自体の価値は直接的または間接的に観測できませんでした。ワラント負債の公正価値は、原株の価格と各ワラントの条件に基づいて
決定されました。具体的には、各ワラントがクラスA普通株式の固定数
株に対して行使できるかどうか、つまりワラントが行使できる総株式の価値は変動するか、クラスA普通株式の固定価値
であるため、ワラントが行使できる株式の総数は変動します。2023年6月30日と2022年12月31日の時点で未払いの負債区分
ワラントの行使価格は最低でした（$
償還 機能デリバティブ— 償還機能デリバティブの公正価値は、単一因子の二項格子 モデル（「格子モデル」）を使用して推定されました。ラティスモデルは、原株式 の価格の経時変化に基づいて公正価値を見積もります。株価は各時点でのみ上昇または下降できることを前提としており、リスクニュートラルな確率の枠組みを使用して、各結果の可能性を 考慮しています。
同社が採用している ラティスモデルは単一要素モデルです。つまり、会社の 株価に関連する不確実性のみを考慮しています。YA転換社債をクラスA普通株式に転換するオプションの価値を、二項 ツリー構造と逆帰納法を使用して計算します。YA転換社債のペイオフは、逆帰納法によって計算され、混合レートで 割引されました。ラティスモデルへの主なインプットは、換算機能のない仮想同一紙幣の利回り、 と普通株のボラティリティです。
28
下の は、償還機能デリバティブの公正価値測定 に使用された主要な前提条件について、測定日現在の定量的な情報を示しています。
として 6月30日 2023 | として 2月3日 | として 12月31日 | ||||||||||
| クラスA共通 株の価格 | $ | $ | $ | |||||||||
| リスクフリー金利 | % | % | % | |||||||||
| 利回り | % | % | % | |||||||||
| 予想されるボラティリティ | % | % | % | |||||||||
2022年12月31日現在、未払いの償還機能デリバティブ は、最初のYA転換社債に組み込まれたデリバティブでした。2023年2月3日、元本、購入価格、固定転換価格を除いて、第1YA転換社債と同じ条件で 第2回YA転換社債が発行されました。 当社は、2022年12月31日、 2023年の時点で、第2回YA転換社債発行日、2023年3月31日および2023年6月30日の時点で、連結貸借対照表のデリバティブ負債 における償還機能デリバティブの公正価値を測定して認識しました。それぞれの公正価値調整は、デリバティブの公正価値の変動による損失として計上されています 連結損益計算書の他の収益（費用）の一部です。
その他の
劣後タームローンワラントデリバティブ—追加劣後期間貸付ワラントデリバティブの公正価値は、割引キャッシュフロー/期待現在価値法を使用して
見積もられました。追加劣後タームローンワラントが獲得する価値は
$でした
損益 —損益に関する偶発的対価については、モンテカルロ シミュレーションを使用して公正価値を見積もりました。公正価値は、条件付対価の満期日における会社のシミュレートされた株価に基づいていました。 公正価値の決定に使用された主な情報には、現在の株価、予想ボラティリティ、および予想期間が含まれていました。
下の は、測定日時点での損得負債の公正価値測定 に使用された主要な前提条件の定量的な情報を示しています。
として 6月30日 | として 12月31日 | |||||||
| クラスA共通 株の価格 | $ | $ | ||||||
| リスクフリー金利 | % | % | ||||||
| 予想されるボラティリティ | % | % | ||||||
| 予想される残りの期間 | 年 | 年 | ||||||
会社は、2022年12月31日、2023年3月31日、 2023年6月30日の時点で、連結貸借対照表の損益負債の損益の公正価値を測定して認識しました。それぞれの公正価値調整は、添付の要約連結計算書 のその他の収益（費用）の一部として、収益性負債の公正価値の変化益 に記録されています。2023年6月30日までの3か月と6か月の運用。
29
注 15—コミットメントと不測の事態
法的 事項
通常の業務において、当社は、第三者の特許権およびその他の知的財産権、商権、企業権、証券権、 労働、賃金、労働時間、その他の請求の侵害の申し立てに関連するさまざまな法的または規制上の手続き、請求、またはクラス とされる訴訟に関与しているか、関与する可能性があります。
会社は、負債が発生した可能性が高く、かつ損失の 額を合理的に見積もることができる場合に、法的問題に関連する負債引当金を用意します。これらの規定は少なくとも四半期ごとに見直され、交渉、推定和解額、法的判決、弁護士の助言、および特定の 事項に関連するその他の情報や出来事の影響を反映するように調整されます。しかし、法的手続きやその他の不測の事態の結果は本質的に予測不可能であり、重大な不確実性の影響を受けます。 現時点では、当社は、直面する不測の事態について、非金銭的救済措置の適用により発生する可能性のある損失を含む、発生する可能性のある損失の金額または範囲を合理的に見積もることができず、 会社の見積もりが正確でない可能性があります。
経営陣の見解では、現在のすべての問題を解決しても、会社の 連結損益計算書、キャッシュフロー、貸借対照表に重大な悪影響が及ぶとは考えられません。ただし、そのような紛争 またはその他の不測の事態の性質とタイミングによっては、問題の不利な解決が、会社の現在または将来の 事業の業績またはキャッシュフロー、あるいはその両方に重大な影響を与える可能性があります。
リース
社は、2031年までに期限が切れるオペレーティングリース契約に基づいてオフィス施設をリースしています。各リースには更新 オプションが含まれていますが、更新オプションを利用することが合理的に確実ではないため、会社はリースの資産と負債の計算には基本リース期間のみを含めています。同社にはファイナンスリースはありません。
下の は、割引前の残りのオペレーティングリース支払いの満期に関する情報を、2023年6月30日の要約連結貸借対照表 （千単位）に示されている支払いを表す負債の金額と調整して示しています。
| 12月31日に終了する年度 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| その後 | ||||
| 件の最低リース支払い額の合計 | ||||
| 減少: 帰属利息 | ( | ) | ||
| オペレーティングリース負債の合計 | $ | |||
上記のオペレーティング
リースの金額には、サブリース収入は含まれていません。会社は第三者とサブリース契約を締結しました。この契約に基づき、
当社は約$のサブリース収入を受け取ることを期待しています
ソフトウェア サービスのサブスクリプション
当社は、2021年9月22日に、特定のPIPE投資家と、関連するサポートおよび更新サービス
を含むソフトウェアサービスのサブスクリプション
契約（「PIPEソフトウェアサービスサブスクリプション」）を締結しました。その後、当社は2021年12月15日、2023年3月6日、2023年3月28日、
2023年6月27日に契約を修正しました。修正された契約の期間は、2024年12月31日までです。2023年6月30日の時点で、ドル
30
注 16—関連当事者取引
転換社債 — 2022年12月16日、当社はインサイダー転換社債を発行しました。これはその後修正され、 当社の経営陣および取締役会の特定のメンバー、および 当社の他の既存の投資家とインサイダーロックアップ契約を締結しました。
2023年2月1日、当社は ニュージーランドスーパーファンド転換社債を発行しました。この転換社債はその後修正され、NZスーパーファンドと NZスーパーファンドロックアップ契約を締結しました。
これらの取引の詳細については、 注5を参照してください。
チコパイプ契約— 2023年3月16日、当社はホセ・ミゲル・エンリッチ、アンドレス・チコ、フェリペ・チコ・ヘルナンデスとサブスクリプション契約（「チコ・パイプ契約」）を締結し、これに基づいて会社が発行しました $の合計購入価格と引き換えにクラスA普通株式の
株式
2023年3月の資金調達コミットメント— 2023年3月20日、当社はアンドレス・チコとホセ・ミゲル・エンリッヒと提携している特定の事業体
と資金調達契約を締結しました。これにより、当該事業体または企業が指定した第三者事業体は
ドルを提供する予定です。
ロディーナ紙幣変換契約- 2023年5月19日、当社はロディーナ ノートの元本と未払利息をクラスA普通株式に転換するためのローン転換契約を締結しました。契約に基づき、2023年6月、当社はロディーナ紙幣の全額かつ最終的な決済を目的として、クラスAの普通株式をロディナ 紙幣の貸し手に発行しました。ローン転換契約の詳細については、注記5を参照してください。
2023年5月の資金調達コミットメント— 2023年5月20日、当社はアンドレス・チコ およびホセ・ミゲル・エンリッヒと提携している特定の事業体と2023年5月の資金調達契約を締結しました。これにより、事業体または事業体が指定する第三者機関は、当社による負債および/または株券の発行を通じて、資本金を含むがこれに限定されない負債および/または株券の発行を通じて、2,500万ドルの資金調達 を会社に提供する予定です。 資本金、ワラント、オプション、またはそのようなものの購入または取得のためのその他の権利に転換可能な、またはそれらと交換可能な証券 会社の株式およびその他の所有権または利益。2023年5月の資金調達コミットメント に従って発行された負債の期間は少なくとも12か月で、2023年5月の資金調達コミットメント に基づいて発行された株式または株式連動証券 は固定価格であるため、他の株主やその他の取引所の承認は必要ありません。2023年5月の資金調達コミットメントに基づいて企業が 拠出することに合意した金額は、2023年5月31日までに2023年5月の株式契約以外に 会社が受け取るその他の資本の金額分をドル単位で減額しました。2023年6月のリボルビング・クレジット・ファシリティ契約と2023年6月のタームローン契約の締結に伴い、2023年5月の資金調達コミットメント の金額が0ドルに減額されました。
2023年5月のパイプサブスクリプション契約-2023年5月と6月に、当社は、アンドレス・チコやホセ・ミゲル・エンリッヒと提携している特定の企業を含む さまざまな投資家と購読契約を締結し、 の合計購入価格2,370万ドルと引き換えにクラスA普通株式を発行しました（「2023年5月の株式契約」）。2023年5月の株式契約に従い、 が発行しました 2023年6月のクラスA普通株式。
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注 17—濃度
2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、同社には個別に約
注 18—流動性
2023年6月30日に終了した3か月と6か月の間に、および会社が設立されてからの各会計年度で、営業活動から損失を被り、営業活動によるマイナスのキャッシュフローを生み出しました。また、2023年6月30日の時点で、同社は運転資本と株主赤字がマイナスになっています。 ただし、添付の要約連結 貸借対照表にある流動負債に基づく保証負債およびデリバティブ負債はすべて、クラスA普通株式で決済されます。
流動性ニーズに対応するため、当社は2023年6月30日までの3か月間に、2023年6月のリボルビング・クレジット・ファシリティ、 2023年6月のタームローン、2023年5月の株式契約、劣後タームローンの満期延長、インサイダー転換社債、 第三者転換社債、NZスーパーファンド転換社債など、 さまざまな金融契約を締結しました。ベンチャーとロディーナ紙幣のクラスA普通株への転換 。さらに、2023年6月30日以降、ヨークビル・インベスターズはYA転換社債を当社の特定の既存投資家 に譲渡し、社債の満期日が延長されました（注記19を参照）。同社はまた、支出をさらに削減し、キャッシュフローを改善するために業務を変更するためのさまざまな イニシアチブの実施にも取り組んでいます。
経営陣の見解では、会社の 手持ち現金、与信枠の下での利用可能性、およびコスト削減イニシアチブの実行により、 社に少なくとも1年間は流動性がもたらされます。ただし、会社がコスト削減 イニシアチブの実行に成功するという保証はなく、将来的には追加の資本調達が必要になる可能性があります。
注 19—後続イベント
2023年7月6日
に、会社は発表しました 特定のPIPE投資家への$の支払いとしてのクラスA普通株式の株式
2023年7月11日、当社は 件のインサイダー転換社債の修正を締結し、その満期日を2026年12月1日まで延長しました。
2023年7月26日、当社はケンタッキー州レキシントンにあるオフィス施設のオペレーティングリースを終了しました。
2023年7月31日、当社は3つの第三者転換社債の修正を締結し、その満期日を2026年12月1日まで延長しました。
2023年8月8日、ヨークビル・インベスターは、ホセ・ミゲル・エンリッヒと提携している当社の特定の既存の投資家にYA転換社債 社債を割り当てました。譲渡契約に従い、 譲受人はYA転換社債に基づくヨークビル投資家の義務、負債および義務をすべて引き受け、 ヨークビル投資家はそのような関税、負債および義務をすべて免除されました。その後、当社と譲受人は 社債の修正を締結しました。これにより、（a）満期日を2026年12月1日に延長し、（b）固定転換価格 を1.50ドルに変更し、（c）譲受人が転換社債の一部を転換したり、クラスA普通株式の株式 を受け取る際の制限が撤廃されました（i）譲受人が会社のクラスA 普通株式の4.99％を超えて受益的に所有していること、および（ii）クラスA普通株式のドル取引量の25.0％のうち大きい方任意の暦月に、または（B）任意の暦月で300万ドル。
その後、
から2023年6月30日まで、ヨークビル・インベスターは$を変換しました
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アイテム2。 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
デラウェア州の企業であるルビコン・テクノロジーズ社（「ルビコン」、「私たち」、「私たち」、「当社」）の財政状態と経営成績に関する議論と分析に続く は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれている未監査の中間 要約連結財務諸表と合わせて読む必要があります。次の議論には の将来の見通しに関する記述が含まれています。「期待する」、「信じる」、「予想する」、「意図する」、 「見積もり」、「求める」などの言葉やバリエーションや類似の言葉や表現は、そのような将来を見据えた 記述を識別することを目的としています。このような将来の見通しに関する記述は、将来の出来事や将来の業績に関するものですが、現在入手可能な情報に基づく経営陣の現在の信念、 を反映しています。当社の実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる場合があります。 将来の結果が将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる原因となる可能性のある要因には、本書および本レポートの「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」 というキャプションの下で説明されているリスクと不確実性が含まれますが、これらに限定されません。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、これらの将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わないものとします。
[概要]
私たち は、廃棄物とリサイクルサービスのデジタルマーケットプレイスです。この市場を支えているのは、最新のデジタル体験を強化し、お客様や運搬・リサイクルパートナーにデータ主導の洞察と透明性を提供する最先端のモジュール式プラットフォームです。 私たちは、廃棄物発生器のお客様に、価格の透明性、セルフサービス機能、シームレスな 顧客体験を提供するプラットフォームを提供すると同時に、お客様の環境目標の達成を支援します。また、運搬およびリサイクルパートナーの経済的機会を増やし、ビジネスの最適化を支援します。また、政府がより高度な廃棄物およびリサイクルサービスを提供して、地域社会により効果的にサービスを提供できるよう支援します。
過去10年以上にわたって、この価値提案により、私たちはプラットフォームを大幅に拡大することができました。現在、当社のデジタルマーケットプレイスは、アップル、ダラージェネラル、スターバックス、ウォルマート、チポトレ、フェデックスなどの多数の大手優良顧客を含む8,000を超える顧客にサービスを提供しています。 には、北米全域で8,000を超える運搬およびリサイクルパートナーがあります。また、米国の100を超える自治体 に技術を導入し、20か国で事業を展開しています。さらに、 件以上の特許と15件の商標を取得しており、知的財産の強固なポートフォリオを確保しています。
私たち は1つのセグメントとして運営されています。注1を参照してください — 業務の種類と重要な会計方針の要約、セグメントについての議論のために、このレポートの他の場所に含まれている未監査の 中間要約連結財務諸表へ。
最近の 開発
2023年6月の借り換え
2023年6月7日、当社は2023年6月に9,000万ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティ、7,500万ドルの2023年6月のタームローン 契約、および2,000万ドルの劣後タームローン契約の修正を締結しました。同時に、私たちはリボルビング・クレジット・ファシリティ とタームローンを返済し、関連する契約を終了しました。「—流動性と資本資源-債務」以下。
インサイダー 転換社債の修正
2023年6月と7月に、当社はインサイダー転換社債、第三者転換社債、およびNZ スーパーファンド転換社債の改正を実施しました。これにより、満期日が2026年12月1日まで延長され、NZ スーパーファンド転換社債が負担する金利が14.0％に変更されました。「—流動性と資本資源-債務」 以下です。
ロディナ メモ変換
2023年5月19日、当社はロディーナ・ノートの元本と未払利息をクラス Aの普通株式に転換するためのローン転換契約を締結しました。2023年6月20日、当社はロディーナ紙幣をクラスA普通株式に転換し、その全額かつ最終的な決済を行いました。「—流動性 と資本資源-債務」以下。
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2023年5月の株式契約
2023年5月と6月に、当社はアンドレス・チコやホセ・ミゲル・エンリッヒと提携している特定の団体を含むさまざまな投資家とサブスクリプション契約（「2023年5月の株式契約」）を締結しました。これに基づき、ルビコンは各購入者にクラスAの普通株式 を発行し、合計購入金額2370万ドルと引き換えにクラスAの普通株式 を発行しました。2023年5月の株式契約には、慣習的な条件、表明、保証に加えて、再販制限 が含まれています。「—流動性と資本資源-その他の資金調達 の取り決め」以下。
YA 転換社債の譲渡と 修正
2023年8月8日、ヨークビル の投資家は、ホセ・ミゲル・エンリッヒと提携しているルビコンの既存の投資家にYA転換社債を譲渡しました。その後、 譲受人と私たちは社債の修正を締結しました。これにより、（a）満期日を2026年12月1日に延長し、（b） の固定転換価格を1.50ドルに変更し、（c）譲受人が転換可能 社債の一部を転換したり、クラスA普通株式の株式を受け取ったりする能力に対する制限が撤廃されました（i）会社のクラスA普通株式の4.99％を超える 株を有益所有している譲受人、および（ii）クラスA普通株式のドル取引量の25.0％のうち大きい方任意の暦月に、または（B）任意の暦月に（B）300万ドル..「—流動性と資本資源-債務」 以下です。
合併 取引手数料決済
2022年12月31日現在、合併に関連する取引手数料（以下に定義）に関連する未払費用の未払費用の 残高は1,340万ドルでした。2023年2月2日、当社は、クラスA普通株式を発行することにより、合併（以下に定義）に関連して提供された 特定の専門サービスについて、アドバイザーと710万ドルの手数料を決済しました。2023年4月24日、別のアドバイザーが、合併に関連して提供された特定の専門サービスの未払い料金の残り、640万ドルを免除しました。「—契約上の 義務」以下。
業績に影響する主な 要因
私たちの事業による財務 成果、および私たちのビジネスの成長と将来の成功は、多くの要因に左右されます。これらの要因はそれぞれ 私たちにとって大きな機会をもたらしますが、ビジネスを維持し成長させるためにうまく対処しなければならない課題でもあります。 「—」も参照してください主要指標と非GAAP財務指標」以下では、事業の管理と評価、事業に影響を与える傾向の特定、事業計画の策定、および戦略的意思決定のために使用する主要な事業指標と非GAAP 指標について説明します。
業界 の傾向と顧客の好み
廃棄物およびリサイクル業界は厳しく規制されていて複雑であり、公共政策はますます埋め立て地からの転用の改善と排出量の削減に重点を置いています。現在の政策は二酸化炭素排出量の削減を奨励し、それに報いる傾向があり、米国の多くの主要都市では、排出量削減の達成を約束する気候行動計画を公布しています。さらに、埋め立て地からの転用の改善によって得られるメリットに対する廃棄物発生者の 意識が高まっており、埋め立て地よりもリサイクルを好む傾向が高まっていると私たちは考えています。私たちは、これらの傾向を、 の収益や収益性を含め、事業の成長を加速させる機会だと考えています。
商品 当社のリサイクルプログラムの性質
当社のリサイクルプログラムを通じて、古い段ボール（「OCC」）、古い新聞用紙 （「ONP」）、アルミニウム、ガラス、パレット、その他の材料などの繊維を含むさまざまな材料を販売しています。現在、OCCは当社のリサイクルプログラムで最も重要な材料です。 当社のリサイクル可能な商品の収益は、リサイクル可能な商品の価格変動の影響を受けます。価格が上昇する期間 は一般的に収益を増やす機会を提供し、価格が下がる期間は売上が減少する可能性があります。報告されている 期間では、リサイクル可能な商品価格の傾向は概ね下落しており、最近の 期間におけるリサイクル可能な商品の収益の減少の一因となっています。2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間の当社のリサイクル可能な商品の収益は、それぞれ1,390万ドルと2,430万ドルでした。2023年6月30日と2022年6月30日までの6か月間、当社のリサイクル可能な商品の収益は、それぞれ2,870万ドルと4,940万ドルでした。
私たち は、リサイクル可能な商品価格の変動による影響を軽減するために、さまざまな戦略を採用することがあります。たとえば、変動価格でのリサイクル資材の販売から生じるキャッシュフローの変動を緩和するために、リサイクル可能な商品価格に連動した購入契約 を締結することが挙げられます。私たちは取引目的で金融商品を使用せず、レバレッジデリバティブの当事者でもありません。 2023年6月30日の時点で、当社はリサイクル可能な商品ヘッジ契約の当事者ではありませんでした。
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製品への投資
私たち は将来の成長をサポートするために積極的に事業に投資しており、この投資は今後も続くと予想しています。私たちは、顧客が サービスを管理し、請求書を追跡し、環境の結果を確認できる使いやすいインターフェイスを通じて変革的な顧客体験を提供する、主要なクラウドベースの デジタルマーケットプレイスを構築しました。私たちのプラットフォームは高度に差別化されていると信じており、今後も製品開発に投資してプラットフォームの機能をさらに開発および強化し、プラットフォームの 採用をさらに拡大することを期待しています。製品開発への投資を続ける一方で、組織全体の冗長性の合理化など、運用効率とコスト削減 対策に焦点を当てています。2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間、当社の製品 開発費はそれぞれ720万ドルと930万ドルでした。2023年6月30日と2022年6月30日までの6か月間、当社の製品開発 費用はそれぞれ1,530万ドルと1,850万ドルでした。今後12か月で、製品開発コストは総収入 に占める割合が減少すると予想しています。
業績の構成要素
収益
私たちは 廃棄物の除去、廃棄物管理およびコンサルティングサービス、プラットフォームのサブスクリプション、リサイクル可能な 商品の販売から収益を上げています。
サービス 収益：
サービス の収益は、廃棄物、リサイクル、物流ソリューションについて顧客に提供される廃棄物除去およびコンサルティングサービスで構成されています。 サービスには、計画、請求と管理の統合、コスト削減分析、ベンダーの調達と業績管理、 、および顧客の廃棄物の流れに関する洞察を提供する一連のソリューションが含まれます。
リサイクル可能な 商品収入：
私たちは 古い段ボール（「OCC」）、古い新聞用紙（ONP）、アルミニウム、 ガラス、パレット、その他のリサイクル可能な材料の販売を通じて、リサイクル可能な商品の収益を認識しています。
償却と減価償却を除いた収益の費用
サービス収益の費用 は主に、サービスの提供とサポートの提供に関連する費用で構成されます。これには、サードパーティの運送業者 の費用、データセンターのキャパシティコスト、さまざまな第三者がその技術、サービス、データを使用するために支払う特定の料金、 、および給与や福利厚生などの従業員関連の費用が含まれます。リサイクル可能な商品の収益原価は、リサイクル可能な材料の購入に関連する費用とそれに関連する輸送費で構成されます。
私たちのサービスの一環として、私たちはお客様と協力して、廃棄物の量とサービスの頻度を減らす機会を見つけ、 お客様のコスト削減、ひいてはコスト削減につながります。当社は通常、当社のサービスを通じてお客様が実現したそのような 件の節約分を、顧客契約の条件に従って請求する権利があります。
販売 とマーケティング
販売 およびマーケティング費用は、主に、当社の営業 担当者およびマーケティング担当者に対する給与、賞与、福利厚生、その他のインセンティブを含む報酬費用、広告宣伝費、デジタルマーケティング費用、販売手数料、およびその他のプロモーション支出で構成されます。
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製品 開発
製品 開発費は主に、製品開発 チームへの給与、賞与、その他の特典を含む報酬費用、契約人件費、ソフトウェアライセンス、コンサルティング、法務、その他のサービスの費用で構成されます。
一般 および管理
一般的な および管理費は、主に報酬および福利厚生関連の費用で構成されます。これには、当社の一般的な企業機能にかかる株式ベースの報酬費用 が含まれます。一般管理費には、外部の 法務、会計、その他のコンサルティングサービスに対する第三者の専門サービス料、保険料、ホスティング料、および諸経費も含まれます。
私たちは、組織全体で業務効率化と計画的なコスト削減対策に重点を置くようになった結果、今後数年間で一般管理費が総収益に占める割合が減少すると予想しています。私たちは、過去数年間の成長と拡大の段階の副産物であった組織全体で 人の冗長性をなくすよう取り組んでいます。ただし、公開会社として運営されている結果、国内証券取引所に上場している企業に適用される規則や規制 を遵守するための費用や、SECの規則や規制に基づくコンプライアンスおよび報告義務に関連する費用など、 特定の増分費用が発生すると予想しています。
インセンティブ報酬の決済による利益
インセンティブ報酬の決済による利益 は、 合併に関連する経営陣のロールオーバーボーナスの決済による利益です。
償却 と減価償却
償却 と減価償却は、当社の資産や設備に関連する減価償却費、取得した無形資産 、および顧客獲得費用で構成されます。
利息 費用
利息 費用は、主に、債務発行費用の増加を含む、当社の未払いの負債に関連する支払利息で構成されます。
操作の結果
下の は、表示された期間の経営成績を示しています。財務結果の期間ごとの比較は、 必ずしも将来の業績を示すものではありません。
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2023年6月30日と2022年6月30日に終了した3か月間の比較
| 6月30日に終了した3か月間 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ を変更 | 変更% | |||||||||||||
| (千単位、パーセンテージの変化を除く) | ||||||||||||||||
| 収益 | ||||||||||||||||
| サービス | $ | 160,641 | $ | 140,268 | $ | 20,373 | 14.5 | % | ||||||||
| リサイクル可能な商品 | 13,923 | 24,338 | (10,415 | ) | (42.8 | )% | ||||||||||
| 総収入 | 174,564 | 164,606 | 9,958 | 6.0 | % | |||||||||||
| 費用と経費: | ||||||||||||||||
| 収益コスト（償却と減価償却を除く） | ||||||||||||||||
| サービス | 150,914 | 136,185 | 14,009 | 10.3 | % | |||||||||||
| リサイクル可能な商品 | 11,968 | 22,368 | (10,418 | ) | (46.5 | )% | ||||||||||
| 総収益コスト（償却と減価償却を除く） | 162,162 | 158,571 | 3,591 | 2.3 | % | |||||||||||
| セールスとマーケティング | 2,747 | 4,546 | (1,799 | ) | (39.6 | )% | ||||||||||
| 製品開発 | 7,224 | 9,315 | (2,091 | ) | (22.4 | )% | ||||||||||
| 一般管理と管理 | 13,932 | 13,253 | 679 | 5.1 | % | |||||||||||
| 償却と減価償却 | 1,344 | 1,402 | (58 | ) | (4.1 | )% | ||||||||||
| 費用と経費の合計 | 187,409 | 187,087 | 322 | 0.2 | % | |||||||||||
| 事業による損失 | (12,845 | ) | (22,481 | ) | 9,636 | (42.9 | )% | |||||||||
| その他の収入 (費用): | ||||||||||||||||
| 利息は稼いだ | 5 | - | 5 | NM | % | |||||||||||
| ワラント負債の公正価値の変動による損失 | (414 | ) | (232 | ) | (182 | ) | (78.4 | )% | ||||||||
| 損益負債の公正価値の変動による利益 | 470 | - | 470 | NM | % | |||||||||||
| デリバティブの公正価値の変動による損失 | (335 | ) | - | (335 | ) | NM | % | |||||||||
| SAFEの対価を上回る公正価値 | - | (800 | ) | 800 | (100.0 | )% | ||||||||||
| 合併に関連したサービス料決済の利益 | 6,364 | - | 6,364 | NM | % | |||||||||||
| 債務の消滅による損失 | (6,783 | ) | - | (6,783 | ) | NM | % | |||||||||
| 支払利息 | (8,119 | ) | (3,911 | ) | (4,208 | ) | 107.6 | % | ||||||||
| 関連当事者の支払利息 | (661 | ) | - | (661 | ) | NM | % | |||||||||
| その他の費用 | (482 | ) | (357 | ) | (125 | ) | 35.0 | % | ||||||||
| その他の収入 (費用) の合計 | (9,955 | ) | (5,300 | ) | (4,655 | ) | 87.8 | % | ||||||||
| 税引前損失 | (22,800 | ) | (27,781 | ) | 4,981 | (17.9 | )% | |||||||||
| 所得税費用（給付） | 17 | 13 | 4 | 30.8 | % | |||||||||||
| 純損失 | (22,817 | ) | (27,794 | ) | 4,977 | (17.9 | )% | |||||||||
| 合併前のホールディングスLLCの投資主に帰属する純損失 | - | (27,794 | ) | 27,794 | (100.0 | )% | ||||||||||
| 非支配株主に帰属する純損失 | (9,615 | ) | - | (9,615 | ) | NM | % | |||||||||
| クラスA普通株主に帰属する純損失 | (13,202 | ) | - | (13,202 | ) | NM | % | |||||||||
NM — 意味がありません
収益
の合計収益は、2022年6月30日までの3か月と比較して、2023年6月30日までの3か月間で1,000万ドル、つまり6.0％の増加となりました。
サービス の収益は2,040万ドル（14.5％）増加しました。これは主に、既存の顧客に請求される価格が3,110万ドル増加したためです。 は、既存の顧客との取引量が1,060万ドル減少したことで一部相殺されました。
リサイクル可能な商品の販売による収益 は1,040万ドル、つまり42.8％減少しました。これは主に、リサイクル可能な商品の販売 価格、特にOCCでのユニットあたりの価格が54.5％下がり、数量が90万ドル減少したことによる960万ドルの減少によるものです。
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償却と減価償却を除いた収益の費用
件の総収益コストは、2022年6月30日に終了した3か月と比較して、2023年6月30日までの3か月間で360万ドル（2.3％）増加しました。
サービス収益のコスト は1,400万ドル（10.3％）増加しました。これは主に、価格の上昇により既存の顧客にサービスを提供するためのコストが2,370万ドル増加した結果としての運搬関連コストの増加によるものですが、運搬量の760万ドルの減少と、人件費の削減による顧客運用コストの150万ドルの減少によって一部相殺されました。
リサイクル可能な商品収益の費用 は1,040万ドル、つまり46.5％減少しました。これは主に、OCCの価格の下落と80万ドルの販売量の減少により、リサイクル可能な 商品の販売コストが930万ドル減少したためです。
販売 とマーケティング
2023年6月30日までの3か月間の販売 およびマーケティング費用は、2022年6月30日に終了した3か月と比較して、180万ドル、つまり39.6％減少しました。この減少は主に、営業およびマーケティング要員のコストが80万ドル減少し、その他の販売およびマーケティング活動が30万ドル減少したことによるものです。
製品 開発
製品 の開発費は、2022年6月30日までの3か月と比較して、2023年6月30日までの3か月間で210万ドル（22.4％）減少しました。この減少は主に、給与関連費用が80万ドル減少し、製品開発 サポート費用が70万ドル減少し、コンサルティングとプロフェッショナルサービスの費用が50万ドル減少したことによるものです。
私たちは 今後12か月で、製品開発コストが総収益に占める割合が減少すると予想しています。製品開発の の重要な要素は、あるPIPE Investorのソフトウェアサービスのサブスクリプション費用であると予想されます。PIPE Investorは、高度な データ分析機能を提供して、デジタルプラットフォームのデータセキュリティ、可視性、モデル、およびアルゴリズムを強化します。「—契約上の 義務」ソフトウェアサービスのサブスクリプションに関する詳細情報については、以下をご覧ください。
一般 および管理
一般管理費および一般管理費は、2022年6月30日までの3か月と比較して、2023年6月30日までの3か月間で70万ドル（5.1％）増加しました。この増加は主に、不良債権準備金の引当金が140万ドル増加し、保険費用が60万ドル増加したことによるものです。この増加は、給与と賃金 が50万ドル、株式ベースの報酬が50万ドル、その他の人件費が30万ドル減少したことで一部相殺されました。
償却 と減価償却
2023年6月30日に終了した3か月間の償却 および減価償却費は、2022年6月30日に終了した3か月と比べて比較的横ばいでした。
その他の 収入（費用）
その他の 費用は、2022年6月30日までの3か月と比較して、2023年6月30日までの3か月間で470万ドル（87.8％）増加しました。この増加は主に、2023年6月に債務をクラスA普通株式に転換し、リボルビング・クレジット・ファシリティとタームローンの前払いを行った結果、債務の消滅による損失が680万ドル増加したことによるものです（「—流動性と資本資源-債務」（下記）では、リボルビング・ライン・オブ・クレジット、ターム・ローン・ファシリティ、転換社債による借入金の増加、リボルビング・クレジット・ファシリティおよびターム・ローン・ファシリティによる金利の上昇、デリバティブの公正価値の変動による30万ドルの損失、およびワラントの公正価値の変動による損失20万ドルの増加により、 関連当事者の支払利息を含む利息支出が490万ドル増加しました。負債。合併に関連したサービス料決済による640万ドルの利益によって一部相殺され、0.8ドルの損失が減少しました百万ドルは、2022年6月30日までの3か月間に発生したが、2023年には繰り返されなかったSAFEの対価を 超過公正価値と、損益負債の公正価値の変動による50万ドルの利益に関連していました。
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収入 税金費用
2023年6月30日までの3か月間の収入 税費用は、2022年6月30日に終了した3か月と比べて比較的横ばいでした。
2023年6月30日と2022年に終了した6か月間の比較
| 6月30日に終了した6か月間 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ を変更 | 変更% | |||||||||||||
| (千単位、パーセンテージの変化を除く) | ||||||||||||||||
| 収益 | ||||||||||||||||
| サービス | $ | 327,006 | $ | 274,966 | $ | 52,040 | 18.9 | % | ||||||||
| リサイクル可能な商品 | 28,656 | 49,446 | (20,790 | ) | (42.0 | )% | ||||||||||
| 総収入 | 355,662 | 324,412 | 31,250 | 9.6 | % | |||||||||||
| 費用と経費: | ||||||||||||||||
| 収益コスト（償却と減価償却を除く） | ||||||||||||||||
| サービス | 308,195 | 265,878 | 42,317 | 15.9 | % | |||||||||||
| リサイクル可能な商品 | 25,155 | 45,622 | (20,467 | ) | (44.9 | )% | ||||||||||
| 総収益コスト（償却と減価償却を除く） | 333,350 | 311,500 | 21,850 | 7.0 | % | |||||||||||
| セールスとマーケティング | 6,021 | 8,496 | (2,475 | ) | (29.1 | )% | ||||||||||
| 製品開発 | 15,316 | 18,533 | (3,217 | ) | (17.4 | )% | ||||||||||
| 一般管理と管理 | 32,079 | 25,880 | 6,199 | 24.0 | % | |||||||||||
| インセンティブ報酬の決済による利益 | (18,622 | ) | - | (18,622 | ) | NM | % | |||||||||
| 償却と減価償却 | 2,705 | 2,892 | (187 | ) | (6.5 | )% | ||||||||||
| 費用と経費の合計 | 370,849 | 367,301 | 3,548 | 1.0 | % | |||||||||||
| 事業による損失 | (15,187 | ) | (42,889 | ) | 27,702 | (64.6 | )% | |||||||||
| その他の収入 (費用): | ||||||||||||||||
| 利息は稼いだ | 6 | - | 6 | NM | % | |||||||||||
| ワラント負債の公正価値の変動による損失 | (469 | ) | (510 | ) | 41 | (8.0 | )% | |||||||||
| 損益負債の公正価値の変動による利益 | 5,290 | - | 5,290 | NM | % | |||||||||||
| デリバティブの公正価値の変動による損失 | (2,533 | ) | - | (2,533 | ) | NM | % | |||||||||
| SAFEのために受け取った対価を超える超過公正価額 | - | (800 | ) | 800 | (100.0 | ) | ||||||||||
| 合併に関連したサービス料決済の利益 | 6,996 | - | 6,996 | NM | % | |||||||||||
| 債務の消滅による損失 | (8,886 | ) | - | (8,886 | ) | NM | % | |||||||||
| 支払利息 | (15,295 | ) | (7,686 | ) | (7,609 | ) | 99.0 | % | ||||||||
| 関連当事者の支払利息 | (1,254 | ) | - | (1,254 | ) | NM | % | |||||||||
| その他の費用 | (903 | ) | (687 | ) | (216 | ) | 31.4 | % | ||||||||
| その他の収入 (費用) の合計 | (17,048 | ) | (9,683 | ) | (7,365 | ) | 76.1 | % | ||||||||
| 税引前損失 | (32,235 | ) | (52,572 | ) | 20,337 | (38.7 | )% | |||||||||
| 所得税費用（給付） | 33 | 41 | (8 | ) | (19.5 | )% | ||||||||||
| 純損失 | (32,268 | ) | (52,613 | ) | 20,345 | (38.7 | )% | |||||||||
| 合併前のホールディングスLLCの投資主に帰属する純損失 | - | (52,613 | ) | 52,613 | (100.0 | )% | ||||||||||
| 非支配株主に帰属する純損失 | (15,937 | ) | - | (15,937 | ) | NM | % | |||||||||
| クラスA普通株主に帰属する純損失 | (16,331 | ) | - | (16,331 | ) | NM | % | |||||||||
NM — 意味がありません
39
収益
の総収益は、2022年6月30日までの6か月間と比較して、2023年6月30日までの6か月間で3,130万ドル、つまり9.6％の増加となりました。
サービス収益は5,200万ドル（18.9％）増加しました。これは主に、既存の 顧客へのサービスの拡大、既存の顧客に請求される価格2,280万ドル、新規顧客からの260万ドル、および2022年に1回限りの 顧客クレジットが2023年には繰り返されなかったことにより3,600万ドルの減少によって一部相殺されたためです。キャンセルされたお客様が原因です。
リサイクル可能な 商品の販売による収益は、2,080万ドル、つまり42.0％減少しました。これは主に、リサイクル可能な 商品の販売価格が2,420万ドル減少したためです。特にOCCでは、ユニットあたりの価格が64.5％下がりました。この減少は、パレットの売上 の180万ドルの増加によって一部相殺されました。そのうち160万ドルは量の増加、20万ドルは価格の増加、90万ドル のOCC量の増加によるものです。
償却 と減価償却を除いた収益原価
総収益コストは、2022年6月30日までの6か月と比較して、2023年6月30日までの6か月間で2190万ドル、つまり7.0％増加しました。
サービスコスト収益は4,230万ドル（15.9％）増加しました。これは主に、既存の 顧客とのサービス拡大による輸送量の3,420万ドルの増加、価格上昇による既存顧客へのサービス提供のための運搬関連コストの850万ドルの増加、および新規顧客に関連する230万ドルの増加が、キャンセルされた顧客による290万ドルの減少によって一部相殺されたためです。
リサイクル可能な商品のコスト の収益は2,050万ドル、つまり44.9％減少しました。これは主に、リサイクル可能な商品、特にOCCでのリサイクル可能な商品の販売価格による2,320万ドルの減少によるものです。この減少は、OCC量の90万ドルの増加、パレットの売上の180万ドルの増加によって一部相殺されました。 のうち、150万ドルは販売量の増加によるもので、30万ドルは価格の上昇によるものです。
セールスとマーケティング
2023年6月30日までの6か月間の販売およびマーケティング費用 は、2022年6月30日までの6か月間と比較して250万ドル、つまり29.1％減少しました。 の減少は主に、営業およびマーケティング要員のコストが110万ドル減少し、その他の販売および広告やイベントなどの マーケティング活動が140万ドル減少したことによるものです。
製品開発
製品開発費 は、2022年6月30日までの6か月と比較して、2023年6月30日までの6か月間で320万ドル、つまり17.4％減少しました。 この減少は主に、給与および人員関連のコストが140万ドル減少し、製品開発サポート のコストが120万ドル減少し、コンサルティングとプロフェッショナルサービスのコストが70万ドル減少したことによるものです。
製品開発 コストは、今後12か月で総収益に占める割合が減少すると予想しています。製品開発の重要な要素は、あるPIPE Investorとのソフトウェアサービスのサブスクリプション費用であると予想されます。PIPE Investorは、高度なデータ分析機能を提供して、当社のデジタルプラットフォームのデータセキュリティ、可視性、モデル、およびアルゴリズムを強化します。「—契約上の義務」 ソフトウェアサービスのサブスクリプションに関する詳細については、以下をご覧ください。
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一般管理と管理
一般管理費は、2022年6月30日までの6か月間と比較して、2023年6月30日までの6か月間で620万ドル（24.0％）増加しました。この増加は主に、2023年6月30日までの6か月間に発生した610万ドルの退職金と、 保険費用の120万ドルの増加によるものです。さらに、2023年6月30日までの6か月間で、不良債権支出は390万ドル 増加しました。2022年6月30日までの6か月間に、 準備金が事前に設定されていた約300万ドルの現金を集め、その期間中に利益を得ました。一般管理費の増加は、株式ベースの報酬が230万ドル、労働関連費用が210万ドル減少したことで一部相殺されました。
インセンティブ報酬の決済による利益
2023年6月30日までの6か月間のインセンティブ報酬の 決済による1,860万ドルの利益は、未払の経営陣のロールオーバー対価の2,680万ドルを、決済時に820万ドルと評価されていたRSUの報奨金に置き換えたことに完全に起因しています。
償却と減価償却
2023年6月30日までの6か月間の償却費と減価償却費 は、2022年6月30日までの6か月間と比べて比較的横ばいでした。
その他の収入 (費用)
その他の費用は、2022年6月30日までの6か月と比較して、2023年6月30日までの6か月間で740万ドル（76.1％）増加しました。 の増加は主に、2023年6月の債務 のクラスA普通株式への転換とリボルビング・クレジット・ファシリティの前払い、および2023年2月と6月のタームローンによる債務の消滅による890万ドルの損失によるものです（「—流動性と資本資源-債務」（下記）では、リボルビング・ライン・オブ・クレジット、ターム・ローン・ファシリティ、転換社債による借入金の増加、リボルビング・クレジット・ファシリティおよびターム・ローン・ファシリティによる金利の上昇、デリバティブの公正価値（br）の変動による250万ドルの損失により、 関連当事者の支払利息を含む支払利息が890万ドル増加しましたが、これはサービス手数料決済による700万ドルの利益によって一部相殺されました合併に関連して、損益負債の公正価値の変動による530万ドルの利益 、および0.8ドルの損失減少百万ドルは、2022年6月30日までの6か月間に発生したSAFEの対価 を超える超過公正価値に関連していますが、2023年には繰り返されませんでした。
所得税費用
2023年6月30日までの 6か月間の所得税費用は、2022年6月30日までの6か月間と比べて比較的横ばいでした。
主要指標と非GAAP財務指標
未監査の中間要約連結財務諸表に示されている指標 に加えて、当社は以下の主要なビジネス指標と非GAAP指標 を使用して、事業の評価、事業に影響を与える傾向の特定、事業計画の策定、戦略的意思決定の際に役立てています。
収益純顧客維持率
私たちは、顧客を維持する能力は、収益基盤の安定性と顧客関係の長期的価値の指標であると考えています。 収益の純留保率は、前年の同四半期から顧客から得た当四半期に認識された収益の割合を測定する前年比として計算しています。収益の純維持率は、顧客アカウント内の収益の拡大または縮小 の組み合わせであるため、全体的な顧客満足度とサービス提供の一般的な品質を測定するための重要な指標であると考えています。
2023年6月30日と2022年6月30日の時点で、当社の収益純維持率 はそれぞれ104.9％と113.4％でした。
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調整後売上総利益と調整後総利益
調整後売上総利益は 非GAAP財務指標で、最も比較可能なGAAP指標であるGAAP総利益に、収益創出活動とプラットフォームサポート費の償却と減価償却を足して計算されます。調整後売上総利益率は、調整後の総利益 をGAAPベースの総収益で割って計算されます。
調整後総利益と調整後売上総利益率は、重要な指標であり、投資家にとって有用であると考えています。なぜなら、これらは、マーケットプレイスのベンダーコストに増分する、お客様に請求するマークアップとマージンを定量化することで、デジタル プラットフォームのスケーリングの進捗状況を示すからです。これらの対策 はこの進歩を示しています。なぜなら、これらの対策の変更は主に、お客様へのサービスを最適化し、 運搬およびリサイクルパートナーの効率を向上させ、市場の両側でスケールメリットを達成する能力によって推進されるからです。当社の経営陣 チームは、一般的に固定されている特定の費用を除いた顧客アカウントの収益性を評価し、価格戦略の達成がどの程度成功しているかを評価する手段の1つとして、これらの非GAAP指標を使用しています。ただし、 この業界の企業を含む他の企業は、これらの測定値を異なる方法で計算して使用したり、まったく使用しなかったりする場合があり、比較尺度としての有用性が低下する可能性があることに注意することが重要です。さらに、これらの指標は、GAAPに従って作成された当社の結果と と切り離して、または参照せずに読むべきではありません。
次の表は、 GAAP売上総利益の計算と、（i）GAAP売上総利益と非GAAP調整後売上総利益、およびGAAP総利益 マージンと非GAAP調整後売上総利益率、（ii）収益創出活動の償却と減価償却、（iii）総収益コストに対するプラットフォームサポート費用（以下を除く）の調整を示しています。表示されている各 期間の償却と減価償却）：
| 6月30日に終了した3か月間 | 6 か月間終了 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| (パーセンテージを除く千単位) | ||||||||||||||||
| 総収入 | $ | 174,564 | $ | 164,606 | $ | 355,662 | $ | 324,412 | ||||||||
| 控除：総収益コスト（償却と減価償却を除く） | 162,162 | 158,571 | 333,350 | 311,500 | ||||||||||||
| 控除：収益創出活動の償却と減価償却 | 614 | 579 | 1,188 | 1,229 | ||||||||||||
| 売上総利益 | $ | 11,788 | $ | 5,456 | $ | 21,124 | $ | 11,683 | ||||||||
| 売上総利益率 | 6.8 | % | 3.3 | % | 5.9 | % | 3.6 | % | ||||||||
| 売上総利益 | $ | 11,788 | $ | 5,456 | $ | 21,124 | $ | 11,683 | ||||||||
| 追加：収益創出活動の償却と減価償却 | 614 | 579 | 1,188 | 1,229 | ||||||||||||
| 追加：プラットフォームサポート費用(1) | 5,541 | 6,657 | 11,777 | 12,877 | ||||||||||||
| 調整後売上総利益 | $ | 17,943 | $ | 12,692 | $ | 34,089 | $ | 25,789 | ||||||||
| 調整後売上総利益率 | 10.3 | % | 7.7 | % | 9.6 | % | 7.9 | % | ||||||||
| 収益創出活動の償却と減価償却 | $ | 614 | $ | 579 | $ | 1,188 | $ | 1,229 | ||||||||
| 販売、マーケティング、一般管理活動の償却と減価償却 | 730 | 823 | 1,517 | 1,663 | ||||||||||||
| 償却額と減価償却費の合計 | $ | 1,344 | $ | 1,402 | $ | 2,705 | $ | 2,892 | ||||||||
| プラットフォームサポート費用(1) | $ | 5,541 | $ | 6,657 | $ | 11,777 | $ | 12,877 | ||||||||
| マーケットプレイスベンダーの費用(2) | 156,621 | 151,914 | 321,573 | 298,623 | ||||||||||||
| 総収益コスト（償却と減価償却を除く） | $ | 162,162 | $ | 158,571 | $ | 333,350 | $ | 311,500 | ||||||||
| (1) | 私たちは、プラットフォームサポートコスト を、当社のデジタルマーケットプレイスを通じて調達された販売取引の量とは直接相関しない、収益を生み出すプラットフォームを運営するためのコストと定義しています。このような費用には、人件費、データ費用、プラットフォームホスティング費用、その他の諸経費が含まれます。 |
| (2) | 私たちは、マーケットプレイスベンダーコスト を、デジタルマーケットプレイスを通じて調達されたサービスについて、運搬およびリサイクルパートナーが請求する直接費用と定義しています。 |
42
調整後EBITDA
調整後EBITDAは非GAAP 財務指標であり、GAAP純損失はそれに最も匹敵するGAAP指標です。調整後EBITDAは、 利息費用と収入、所得税費用と利益、償却と減価償却、債務の消滅による損益、 株式ベースの報酬、ファントムユニット経費、保証負債の公正価値の変動による損益、損益または損失、損益を除外して調整されたGAAP純損失と定義しています。デリバティブの公正価値の変動による損失、役員退職金、経営陣のロールオーバー賞与の 決済による損益、サービス手数料の損益合併、その他の営業外収益と費用、および独自の非経常収益と費用に関連する和解。
調整後の EBITDAを含めました。これは、経営陣が当社の業績を評価し、将来の事業計画を立て、 、営業費用を含む戦略的意思決定を行うために使用する重要な指標だからです。さらに、営業成績の傾向 を浮き彫りにするのにも役立つと考えています。これは、本質的に営業外または経営の管理が及ばない利益 や損失、および資本構成、当社が事業を行う税管轄区域、設備投資に関する長期的な戦略的決定によって 大きく異なる項目を除外することで、期間間の財務実績をより一貫して比較できるからです。また、アナリスト、投資家、その他の利害関係者が、当社の業績を評価したり、業界内の他の企業と比較したりする際にもよく使用されます。したがって、調整後EBITDAは、経営陣や取締役会と同じ方法で、 当社の業績を理解し評価する上で、投資家やその他の人々に役立つ情報を提供すると考えています。
調整後EBITDAには、分析ツールとして という制限があります。単独で検討したり、純損失やGAAPに基づいて報告された その他の結果の分析の代わりとして検討したりしないでください。これらの制限の一部は次のとおりです。
| ● | 調整後EBITDAは、当社の現金支出、将来の資本支出要件、または契約上のコミットメントを反映していません。 |
| ● | 調整後EBITDAには、当社の運転資本ニーズの変化や必要な現金が反映されていません。 |
|
● | 調整後EBITDAには、当社の税金費用や税金を支払うために必要な現金が反映されていません。 |
| ● | 償却と減価償却は現金以外の費用ですが、償却および減価償却される資産は将来交換しなければならないことが多く、調整後EBITDAにはそのような交換に必要な現金要件が反映されていません。 |
| ● | 調整後EBITDAは、過去の期間に調整を行う可能性のある異常な項目や経常的でない項目によって将来の業績が影響を受けないという推測として解釈されるべきではありません。そして |
| ● | 同業の他の企業は、調整後EBITDAを当社とは異なる方法で計算する可能性があり、比較指標としての有用性が限定されます。 |
43
次の表は、 GAAPに従って計算された最も直接的に比較可能な財務指標である純損失を、 提示された各期間の 調整後EBITDAと調整したものです。
3 か月が終了 6月30日 | 6月30日に終了した6か月間 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| (パーセンテージを除く千単位) | ||||||||||||||||
| 総収入 | $ | 174,564 | $ | 164,606 | $ | 355,662 | $ | 324,412 | ||||||||
| 純損失 | $ | (22,817 | ) | $ | (27,794 | ) | $ | (32,268 | ) | $ | (52,613 | ) | ||||
| 調整: | ||||||||||||||||
| 支払利息 | 8,119 | 3,911 | 15,295 | 7,686 | ||||||||||||
| 関連当事者の支払利息 | 661 | - | 1,254 | - | ||||||||||||
| 利息は稼いだ | (5 | ) | - | (6 | ) | - | ||||||||||
| 所得税費用（給付） | 17 | 13 | 33 | 41 | ||||||||||||
| 償却と減価償却 | 1,344 | 1,402 | 2,705 | 2,892 | ||||||||||||
| 債務の消滅による損失 | 6,783 | - | 8,886 | - | ||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | 1,804 | 126 | 11,106 | 184 | ||||||||||||
| ファントムユニット経費 | - | 2,021 | - | 4,570 | ||||||||||||
| ワラント負債の公正価値の変動による損失 | 414 | 232 | 469 | 510 | ||||||||||||
| 損益負債の公正価値の変動による利益 | (470 | ) | - | (5,290 | ) | - | ||||||||||
| デリバティブの公正価値の変動による損失 | 335 | - | 2,533 | - | ||||||||||||
| 役員退職金 | - | - | 4,553 | - | ||||||||||||
| 経営陣のロールオーバー賞与の決済による利益 | - | - | (26,826 | ) | - | |||||||||||
| SAFEのために受け取った対価を超える超過公正価額 | - | 800 | - | 800 | ||||||||||||
| 合併に関連したサービス料決済の利益 | (6,364 | ) | - | (6,996 | ) | - | ||||||||||
| その他の費用(3) | 482 | 357 | 903 | 687 | ||||||||||||
| 調整後EBITDA | $ | (9,697 | ) | $ | (18,932 | ) | $ | (23,649 | ) | $ | (35,243 | ) | ||||
| 総収益に対する純損失の割合 | (13.1 | )% | (16.9 | )% | (9.1 | )% | (16.2 | )% | ||||||||
| 総収益に対する調整後EBITDAのパーセンテージ | (5.6 | )% | (11.5 | )% | (6.6 | )% | (10.9 | )% | ||||||||
| (3) | その他の費用は、主に外貨為替差損益、税金、罰金、および資産や設備の売却による損益の です。 |
流動性と資本資源
流動性とは、企業が事業運営に必要な現金（運転資本、債務返済、買収と投資、その他のコミットメントや契約上の義務を含む）を満たすのに十分なキャッシュフローを短期的および長期的に生み出す能力のことです。私たちは、流動性 を、事業やその他の資金源からのキャッシュフロー、および当社の営業活動や投資活動の資金を調達するための十分性の観点から考えています。
私たちの 流動性の主な源泉は、クレジットファシリティに基づく借入、株式および新株予約権の発行による収入、および営業活動によって生み出された 現金です。私たちが主に必要とする現金は、日常業務、運転資本要件への資金調達、成長 戦略への資金提供、および債務の返済のためのものです。
最近の現金 の主な用途は、事業の資金調達と債務返済です。当社の長期的な将来の資本要件は、収益の伸び率、収益契約による収益性の向上、 人の顧客から受け取る現金のタイミングと金額、販売およびマーケティング活動の拡大、投資を支援するための支出の時期と範囲（研究や開発努力を含む）、および当社製品の継続的な市場での採用など、多くの要因によって決まります。
2023年6月30日に終了した3か月から6か月の間、および会社が設立されてからの各会計年度において、当社は事業損失を被り、営業活動によるマイナスのキャッシュフローを生み出しました。また、2023年6月30日現在 の運転資本と株主赤字もマイナスです。ただし、流動負債に基づくワラント負債とデリバティブ負債はすべて クラスA普通株式で決済されます。
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流動性ニーズに対応するため、 2023年6月30日までの3か月間に、 2023年6月のリボルビング・クレジット・ファシリティ、2023年6月のタームローン、および2023年5月の株式契約を締結しました。さらに、劣後タームローン、インサイダー転換社債、第三者転換社債 社債、ニュージーランドスーパーファンド転換社債を修正して満期を延長し、ロディーナ社債をクラスA普通株式に転換しました。 さらに、2023年6月30日以降、YA転換社債は当社および譲受人 の特定の既存投資家に譲渡され、当社は社債の修正を締結して満期日を延長しました。また、支出をさらに削減し、キャッシュフローを改善するために 業務を変更する計画の実行にも取り組んでいます。
2023年6月のリボルビング・クレジット・ファシリティ、2023年6月のタームローン、劣後タームローンの満期の延長、インサイダー転換社債 社債、第三者転換社債、NZスーパーファンド転換社債とYA転換社債、2023年5月の株式契約、コスト削減イニシアチブの実行、キャッシュオンになると考えています。手作業やその他の事業からのキャッシュフローは、今後12か月間の当社の既知の流動性ニーズを満たすのに十分な流動性を提供すると予想されます。しかし、私たちがコスト削減の取り組みを成功させるという保証はなく、将来的には追加の資金調達が必要になるかもしれません。
公的および私的新株予約権の現金行使により、追加の 資本を受け取る場合があります。ただし、当社の公的および私的ワラントの行使価格は ワラントあたり11.50ドルで、2023年8月10日に最後に報告されたクラスA普通株式の売却価格は0.72ドルでした。保有者が公的および私的新株予約権を行使する可能性、したがって当社が受け取る可能性のある現金収入の可能性は、クラスA普通株式の取引価格によって異なります。現在、クラスA普通株式の取引価格により、短期から中期的に公的および私的新株予約権の行使による現金収入 を受け取る予定はありません。 当社のクラスA普通株式の取引価格が引き続き1株あたり11.50ドル未満の場合、公的および私的ワラント 保有者がワラントを行使することは期待できません。同様に、プライベート・ワラントはキャッシュレスで行使でき、プライベート・ワラントがイン・ザ・マネーであったとしても、その行使による収益は一切受け取りません。当社は、当該有価証券の行使による収入 の使用について、幅広い裁量権を有します。そのような有価証券の行使による収益は流動性を高めますが、現在、運用資金のニーズを計画する際に、公的および私的ワラントの行使による現金収入の予算を組んでいません。
「—契約上の 義務」以下に、将来の 件の多額の支払いを義務付けられるその他の義務、または当社が重要な金融契約上の義務を負うその他の義務について説明します。
キャッシュフロー
次の表は、示された期間の のキャッシュフローをまとめたものです。
| 6月30日に終了した6か月間 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (千単位) | ||||||||
| 営業活動に使用された純現金 | $ | (37,309 | ) | $ | (16,272 | ) | ||
| 投資活動に使用された純現金 | (628 | ) | (685 | ) | ||||
| 財務活動による純現金 | 51,374 | 13,222 | ||||||
| 現金および現金同等物の純増額（減少） | $ | 13,437 | $ | (3,735 | ) | |||
営業活動に使用されるキャッシュフロー
の営業活動に使用された純現金は、2022年6月30日までの6か月間の か月間の1,630万ドルに対し、2023年6月30日までの6か月間で2,100万ドル増加して3,730万ドルになりました。営業活動に使用される現金の増加は、次の要因によるものです。
| ● | 営業資産および負債の変動に起因する3,290万ドルの不利な影響。これは主に、買掛金による不利な影響が2,460万ドル、未払費用が1,510万ドル、前払い費用が290万ドル、その他の負債が180万ドル増加したことですが、契約資産による好影響が900万ドル、契約負債が140万ドル増加し、売掛金によって一部相殺されました。70万ドル、そして |
45
| ● | 非現金利益の純増加は840万ドルで、これは主に、未払インセンティブ報酬の決済が2,680万ドル増加したこと、合併に伴うサービス料決済による700万ドルの利益 、収益負債の公正価値の変動による利益530万ドル、ファントムユニット費用の460万ドルの減少、SAFEのために受け取った対価から80万ドルの超過公正価値の減少が、 株式ベースの報酬費用の1,090万ドルの増加と890万ドルの損失によって一部相殺されました債務の消滅、債務の元本に計上される410万ドルの現物払利息、390万ドルの不良債権準備金の増加、380万ドルのサービス手数料 、デリバティブの公正価値の変動による250万ドルの損失、および関連当事者の債務発行費用を含む繰延債務費用の償却220万ドルの増加。 |
| ● | 純損失の2,030万ドルの減少によって一部相殺されました。 |
投資活動に使用されるキャッシュフロー
活動への投資に使用された純現金は、2022年6月30日までの6か月間の70万ドルに対し、2023年6月30日までの6か月間で10万ドル減少して60万ドルになりました。投資活動に使用される現金の減少は、不動産 や機器の購入に使用される現金の減少によるものです。
財務活動によるキャッシュフロー
活動の資金調達によって提供された純現金は、2023年6月30日までの6か月間で5,140万ドル、2022年6月30日までの6か月間で1,320万ドルでした。 2023年6月30日までの6か月間の資金調達活動によって提供された純現金は、主に新しい 第三者債務による8,620万ドル、普通株式の発行による2,480万ドル、関連当事者債務による1,450万ドルの収益によるもので、一部は5,350万ドルの負債返済、1,390万ドルの資金調達費用の支払い、560万ドルの純支払いによって相殺されました。税金を支払うために源泉徴収されたRSUへのクレジットと110万ドルの現金流出 。2022年6月30日までの6か月間の財務活動によって提供された純現金は、主に のクレジットラインでの純借入による1,150万ドル、SAFEからの収益800万ドルでしたが、300万ドルの負債返済、200万ドルの資金調達費用、130万ドルの繰延募集費用の支払いによって一部相殺されました。
売掛金契約
合併の完了 に関連して、ルビコンはTRA保有者と売掛金契約を締結しました。これにより、ルビコンは、合併契約で検討されている取引および将来のクラスBユニットの交換に関連する特定の税制上の優遇措置 の結果として、ルビコンが実現した（場合によっては実現したと見なされる）税金節約の85％をTRA 保有者に支払う義務があります。クラスAの普通株または現金。 ルビコンは、このような節税の残り 15% の恩恵を受けます。
TRA保有者への実際の将来の支払いはさまざまであり、支払金額の計算がさまざまな要因や将来の出来事に依存する限り、売掛金契約に基づいて行われる可能性のある支払い金額の見積もりは、その性質上 不正確です。売掛金契約に基づく実際の将来の支払い は、 交換時のクラスA普通株式の価格、将来の交換のタイミング、取引所が課税対象となる範囲、税属性を利用する金額と時期、 当社の収入の金額、時期、特徴、その時点で適用される米国の連邦、州、地方の税率、減価償却など、さまざまな要因によって異なります。および税制上の引き上げに適用される償却 期間、当社が先行する支払いの時期と金額はTRAに基づいて行いました。そして TRAに基づく支払いのうち、帰属利息を構成する部分、または減価償却可能または償却可能な課税基準となる部分。
Holdings LLCが 控除を利用するのに十分な収入を生み出していると仮定すると、売掛金契約に基づく将来の支払いの大部分は、関連する税控除がルビコンによって実現される期間 と一致して、15年間にわたって支払われると予想されます。Holdings LLCが十分な収入を生み出さない場合、ルビコンの関連する課税所得が影響を受け、実現される関連する 税制上の優遇措置が制限され、それにより同様に、関連する売掛金契約の支払いが減少します。ただし、支払いが行われる際の状況によっては、追加の資金源を探す必要がある場合があります。
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ルビコンが売掛金契約に基づいて行う支払い額を決定する要因 の多くは制御できませんが、ルビコン は、売掛金契約に基づいて行われる支払いは多額のものになると予想しています。ルビコンは通常、そのような 分配金をホールディングスLLCの利用可能な現金から賄うことを期待しています。その結果、このような支払いにより、ルビコン・アンド・ホールディングスLLCが他の用途（債務の返済、日常業務の資金調達、事業への再投資、またはクラスA普通株式の保有者への資本還元など）のために利用できるはずの関連取引から生み出された節税によって、 提供される現金が減ります。配当金の 形式など。
ルビコンは、上記の売掛金契約に基づいて生じる期日義務に加えて、多額の 費用を負担する可能性があります。特に、 （a）ルビコンが特定の支配権変更事件（たとえば、特定の合併、処分、その他同様の取引）を受けた場合、（b） 納税契約に基づく重大な未解決の違反があった場合、または（c）ルビコンが納税売掛金契約 を早期に終了することを選択した場合、いずれの場合も、売掛金契約に基づくルビコンの義務はで定められているとおり、特定の仮定に基づいて計算された、予想される将来の節税の現在価値に等しい金額が加算され、一括で支払われるようになります。税金 売掛金契約。さらに、売掛金契約に基づいて行われる支払いの利息は、 ルビコンの他の資本コストを大幅に上回る可能性があります。上記の事象の発生など、特定の状況では、ルビコンは が売掛金契約に基づいて実際の現金節約額を超える支払いを行う必要があり、追加の負債の発生など、 他の資金源からの資金調達を要求されることがあります。したがって、売掛金契約に基づくルビコンの義務は、その財政状態と流動性に 大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
これらの潜在的な費用にもかかわらず、 私たちは、売掛金契約がルビコンとホールディングスLLCの将来の経営成績と流動性に重大な損害を与えるとは考えていません。なぜなら、売掛金契約に基づいて必要とされる支払いは、合併や将来の取引に関連する特定の税制上の優遇措置の結果としてのルビコンの実現した（または 、場合によっては実現したものとみなされる）節税から直接生じるからです。 クラスAの普通株式または現金の場合はクラスB単位の で、それ以外の方法で支払うべき所得税の代わりに製造されることが期待されています。ルビコン。さらに、 Rubiconはこのような節税の15％の恩恵を受けられます。
債務
2018年12月14日、 はリボルビング・クレジット・ファシリティを締結しました。リボルビング・クレジット・ファシリティはその後修正され、満期日が (a) 2025年12月14日、(b) タームローンの満期、(c) 劣後の タームローンの満期のいずれか早い方で、最大7,500万ドル の借入が可能になりました。2023年6月30日までの3か月間、2023年6月7日に全額前払いされるまでの3か月間、リボルビング・クレジット・ファシリティ には、SOFRまでの4.8％に、修正契約で定義されている特定の指標に基づいて決定された4.9％の利息がかかりました。2023年6月7日、当社はリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入金を4,860万ドル前払いし、ファシリティを終了しました。その結果、 は債務の消滅により260万ドルの損失を被りました。
2019年3月29日、私たち はタームローン契約を締結しました。この契約はその後修正され、満期日が2024年5月23日の6,000万ドルのタームローンが規定されました。タームローンの利息は、2023年6月30日までの3か月間にSOFRプラス9.6％でした。その後、2023年6月7日に の全額前払いが完了しました。2023年6月7日、当社はタームローンに基づく借入金を4,050万ドル の全額前払いし、ファシリティを終了しました。その結果、債務の消滅により250万ドルの損失が発生しました。
2021年12月22日、 は、満期が2024年5月23日の2,000万ドルの劣後タームローン契約を締結しました。2023年6月7日に契約が修正されるまで、劣後タームローンの利息は14％でした。2023年6月7日、当社は を劣後タームローン契約の改正案に盛り込みました。これにより、(a) 満期日が (i) 予定満期日 日（2025年6月7日、一定の条件が満たされれば2026年6月7日まで延長できます）、および（ii）2023年6月のリボルビング・クレジットの満期日 のいずれか早い方に修正されましたファシリティ（春期満期が適用される場合を除く）、および（b）劣後 タームローンの金利が15.0％になる場合を除きます。そのうち11.0％は現金で支払われ、4.0％はそのような利息を資産計上して現物で支払われます毎月 元本に延滞して発生します。同時に、劣後タームローンワラント契約の改正を締結しました。これにより、2023年6月23日から始まる1暦月で追加劣後タームローンワラントが獲得するクラスA普通株式の価値が38万ドルに修正され、その後は1か月ごとに25,000ドルずつ増加し、劣後タームローンが全額返済されるまで、
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2022年11月30日、 、YA SPAの一環として、当社は最初のYA転換社債を元本700万ドルの購入価格700万ドルで発行しました。これは、コミットメント手数料を差し引いた純利益500万ドルです。最初のYA転換社債の満期日は2024年5月30日で、年率4.0％の利息がかかります。利息は満期時に支払う必要があります。いつでも、最初の YA転換社債が未払いの限り、ヨークビル投資家は最初のYA転換社債の元本および未払利息 の全部または一部をクラスA普通株式に転換することができます。第1回YA転換社債に基づく債務不履行事由を除き、ヨークビル・インベスターはどの暦月においても、その暦月のクラスA普通株式の取引額の (a) 25.0％ 、または (b) 300万ドルのいずれか大きい方を超えて転換することはできません。2023年6月30日までの3か月間に、 ヨークビル・インベスターは、第1YA転換社債の未払利息の元本および少額のうち200万ドルをクラスA普通株式に転換しました。2023年6月30日までの6か月間に、ヨークビル投資家は420万ドルの 元本と10万ドルの未収利息をクラスA普通株式に転換しました。2023年6月30日以降、第1YA転換社債 の追加転換は行われていません。2023年8月8日、ヨークビル・インベスターは、ホセ・ミゲル・エンリッヒと提携している当社の特定の 人の既存投資家に最初のYA転換社債を割り当てました。譲渡契約に従い、譲受人は第1YA転換社債に基づく ヨークビル投資家の義務、負債および義務をすべて引き受け、ヨークビル投資家はそれらのすべての関税、負債、義務を 免除されました。その後、譲受人と当社は、社債 の修正を締結しました。これにより、（a）満期日を2026年12月1日に延長し、（b）固定転換価格を1.50ドルに変更し、（c）譲受人が社債の一部を転換したり、クラスA普通株式を受け取ったりすることに対する制限 が撤廃されました。これにより、（i） 譲受人は、会社のクラスA普通株式の4.99％を超え、（ii）クラスA普通株式の（A）クラスA普通株式のドル取引量の（A）25.0％のうちのいずれか大きい方を受益的に所有しています月、または (B) 任意の暦月で300万ドル。
2022年12月16日、 当社は経営陣の一部メンバー および取締役会（「ファースト・クロージング・インサイダー投資家」）と証券購入契約（「ファースト・クロージング・インサイダーSPA」）を締結しました。ファースト・クロージング・インサイダーSPAに従い、2022年12月16日、ファースト・クロージング・インサイダー投資家は、元本総額1,190万ドル、 純利益総額1,050万ドルの転換社債（「ファースト・クロージング・インサイダー転換社債」）を購入しました。第1回クロージング・インサイダー・コンバーチブル 社債の満期日は2024年6月16日で、年率6.0％の利息が発生していました。利息は四半期ごとに延滞して支払う必要があります。発生した利息の合計の一部は、当社の選択により、該当する各利息支払日に元本に未収利息の 額を資産計上して現物で支払うことができます。ファースト・クロージング・インサイダー・コンバーチブル社債 が未払いである限り、各ファースト・クロージング・インサイダー投資家は、ファースト・クロージング・インサイダー転換社債の元本および未払利息の全部または一部をクラスA普通株式に転換することができます。2023年6月30日までの6か月間、ファースト・クロージング・インサイダー投資家は、ファースト・クロージング・インサイダー 転換社債の元本または未収利息を一切転換しませんでした。ファースト・クロージング・インサイダー転換社債の発行と同時に、当社は各ファースト・クロージング・インサイダー投資家とロックアップ契約 を締結しました。これに基づき、ファースト・クロージング・インサイダー投資家は、保有者が を受け取る可能性のあるクラスA普通株式を直接的または間接的に売却、売却、契約 しないことに同意しました。彼らがファースト・クロージング・インサイダー転換社債を転換するオプションを行使したのは、(i) 2024年6月16日、 、(ii) ヨークビルでは (ii) のいずれか早い方までです投資家は、YA転換社債に基づいて発行されたクラスA普通株式をすべて売却します。ファースト・クロージング インサイダーSPAには、ファースト・クロージング・インサイダー・コンバーチブル 社債の売買に関する慣習的な表明、保証、および契約が含まれていました。2023年6月2日と2023年7月11日に、私たちはすべてのファースト・クロージング・インサイダー転換社債 社債の修正を締結し、満期日を2026年12月1日まで延長しました。
2023年2月1日、 はさまざまな第三者投資家（「第三者インサイダー投資家」）および NZスーパーファンド（第三者インサイダー投資家とNZスーパーファンドを総称して「第2クロージングインサイダー投資家」）と証券購入契約（「第三者SPA」および「NZスーパーファンドSPA」、総称して 「セカンド・クロージング・インサイダーSPA」）を締結しました。セカンド・クロージング・インサイダーSPAに従い、セカンド・クロージング・インサイダー投資家は、サード・パーティ・インサイダー転換社債とNZ スーパーファンド転換社債（総称して「セカンド・クロージング・インサイダー転換社債」）を元本総額650万ドル、購入価格570万ドルで購入しました。セカンド・クロージング・インサイダー転換社債の満期日は2024年8月1日で、年率6.0％の利息が発生します。ただし、年率8.0％の利息が発生するNZスーパーファンド社債は例外です。 利息は四半期ごとに延滞して支払う必要があります。発生した利息の合計の一部は、当社の選択により、該当する各利息支払日に未収利息の金額を元本に資産計上して現物で支払うことができます 。いつでも、 セカンド・クロージング・インサイダー転換社債が未払いである限り、各セカンド・クロージング・インサイダー投資家は、 セカンド・クロージング・インサイダー転換社債の元本および未払利息の全部または一部をクラスA普通株式に転換することができます。 2023年3月31日に終了した6か月間、セカンド・クロージング・インサイダー投資家は、セカンド・クロージング・インサイダー転換社債の元本または未払利息を一切転換しませんでした。セカンド・クロージング・インサイダー・コンバーチブル 社債の発行と同時に、当社は各セカンド・クロージング・インサイダー投資家とロックアップ契約を締結しました。セカンド・クロージング・インサイダー投資家は、保有者が受け取る可能性のあるクラスA普通株式の 株を直接的または間接的にオファー、売却、売却、売却、売却、売却、売却、売却、担保付契約、またはその他の方法で処分しないことに同意しました彼らは、（i）2024年8月1日、および（ii）ヨークビルのいずれか早い方まで、セカンド・クロージング・インサイダー・コンバーチブル 社債を転換するオプションを行使しています投資家は、YA転換社債に基づいて発行されたクラスA普通株式 の全株式を売却します。セカンド・クロージング・インサイダーSPAには、セカンド・クロージング・インサイダー転換社債の売買に関する慣習的な表明、保証、契約 が含まれていました。2023年6月2日と2023年7月31日に、すべての第2次クロージング・インサイダー転換社債の修正条項に を組み入れ、満期日を2026年12月1日まで延長しました。また、 はニュージーランドスーパーファンド転換社債の負担金利を14.0％に変更しました。
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2023年2月2日、 私たちはロディーナ・ノートを発行しました。ロディーナノートの元本は300万ドルで、年率16.0％の利息が発生し、2024年7月1日に に満期を迎えます。利息は、四半期ごとに未払金額を元本に資産計上して現物で支払われ、満期時に元本とともに支払う必要があります。2023年5月19日、ロディーナ・ノートの 元本と未収利息をクラスAの普通株式に転換するローン転換契約を締結しました。転換契約に従い、ロディーナ紙幣の全額かつ最終的な決済を目的として、クラス Aの普通株式をロディーナ紙幣の貸し手に発行することに合意しました。2023年6月20日、当社は転換契約に従ってクラス Aの普通株式を発行し、ロディーナ紙幣を決済しました。
2023年2月3日、 、YA SPAの一環として、 の購入価格で、元本1,000万ドルの第2回YA転換社債を発行しました。第2回YA転換社債の満期日は2024年5月30日で、年率4.0％の利息がかかります。利息は満期時に支払う必要があります。第2YA転換社債が未払いである限り、 Yorkville Investorは、第2YA転換社債の元本および未払利息の全部または一部をクラスA普通株式の 株に転換することができます。第2回YA転換社債に基づく債務不履行事由を除き、ヨークビル投資家はどの暦月においても、その月のクラスA普通株式の取引金額の（a）25.0％、または（b）300万ドルのいずれか大きい方を超えて転換することはできません。2023年6月30日までの3か月と6か月の間に、ヨークビル・インベスターは第2回YA転換社債の元本130万ドルと未収利息10万ドルをクラスA普通株式に転換しました。 さらに、2023年6月30日以降、ヨークビル・インベスターは、第2回YA転換社債の未払利息の元本および少額の590万ドルをクラスA普通株式に転換しました。2023年8月8日、ヨークビル・インベスターは を、ホセ・ミゲル・エンリッヒと提携している当社の特定の既存の投資家に第2回YA転換社債を割り当てました。譲渡 契約に従い、譲受人は第2回YA転換社債に基づくヨークビル投資家の義務、負債および義務をすべて引き受け、ヨークビル投資家はそのような関税、負債および義務をすべて免除されました。その後、譲受人 と当社は、社債の修正を締結しました。これにより、（a）満期日を2026年12月1日に延長し、（b）固定転換の 価格を1.50ドルに変更し、（c）譲受人が社債の一部を転換したり、 クラスA普通株式を受け取ったりする能力に対する制限が撤廃されました（i）譲受人は、会社のクラスA普通株式 株式 4.99% を超え、(ii) クラスA普通株式のドル取引量の 25.0% のいずれか大きい方を受益的に所有しています。月 または (B) 任意の暦月で300万ドル。
2023年6月7日、私たちは は2023年6月7日、または（ii）2023年6月のタームローンの満期日の90日前（「Spring 満期」）のいずれか早い方で、最大9,000万ドルのクレジットラインを提供するリボルビング・クレジット・ファシリティを締結しました。2023年6月のリボルビング・クレジット・ファシリティには、SOFRに4.25％（または会社が契約で定められた特定の条件を満たしている場合は3.95％）（2023年6月30日時点で9.5％）を加えた金利がかかります。2023年6月30日の時点で、リボルビング・クレジット・ファシリティの下で4,620万ドル の借入があり、300万ドルが残っています。借入能力は、適格な 件の請求済み売掛金と未請求売掛金に基づいて計算されます。未使用のローン契約の1日の平均残高に対する手数料は 0.5% です。利息と手数料は、毎月 日に 延滞してお支払いください。
2023年6月7日、当社は が2023年6月に7,500万ドルのタームローン契約を締結しました。その満期日は、(i) 予定満期日 日（2025年6月7日、当社は一定の条件が満たされ次第2026年6月7日まで延長することができます）および（ii） 2023年6月のリボルビング・クレジット・ファシリティの満期日のいずれか早い方の満期日とします。スプリングマチュリティが適用されます。2023年6月のタームローン には、プライムレートに8.75％（会社が契約で定められた特定の条件を満たす場合は8.25％）のマージンを加えた金利がかかります。 2023年9月30日までに発生した利息を追加元本として資産計上することで、毎月現物利息を延滞として支払うことができます。この場合、金利に適用されるマージンは10.25％です。2023年6月30日までに発生した利息 を現物で支払うことを選択したため、2023年6月30日現在の適用金利は18.5％でした。また、2023年10月1日から満期までに最初の 13.25% を現金で支払った後に、13.25% を超える超過利息を現物で支払う オプションもあります。 2023年6月のタームローンの返済時に、返済した元本の 12% の手数料を支払う必要があります。 2023年10月7日から2023年6月のタームローンが全額返済されるまで、貸し手は の発行済み元本をクラスAの普通株式に転換することを選択できます。貸し手に引き渡された株式の総数から、貸し手の の所有権が、(i) 発行済クラスA普通株式数の19.99％、または (ii) 1,000万ドルを超えることはありません。同時に、 私たちは2023年6月のタームローンワラント契約を締結し、普通株式購入ワラントを発行しました。2023年6月のタームローン ワラントにより、貸し手は、2033年6月7日より前であればいつでも最大16,972,879株のクラスA普通株式（2023年6月のタームローンワラント 株）を行使価格で購入する権利を付与しました。2024年12月7日以前に当社が普通株式 株を追加発行した場合（発行日時点で存在する当社の株式インセンティブプランに基づいて普通株式または普通株に転換可能な、または普通株式と交換可能な有価証券を除く）、普通株式発行直前の行使により発行可能な2023年6月のタームローンワラント株式の数は、それに比例して増加します。ルビコンの希薄化後発行済普通株式の2023年6月のタームローンワラント株式の で表される割合は変わりません。さらに、2023年6月のタームローンワラントの 保有者は、契約に定義されている特定の例外を除いて、ルビコンによる新規普通株式発行 の比例配分を最大2,000万ドルまで購入する権利を有します。発行から2023年6月30日まで、2023年6月のタームローンワラントはいずれも行使されませんでした。
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2023年6月のリボルビング・クレジット・ファシリティ、 2023年6月のタームローンおよび劣後タームローンは、債権者間契約に基づく特定のクロスデフォルト条項の対象となります。 さらに、2023年6月のリボルビング・クレジット・ファシリティ、2023年6月のタームローン、および劣後タームローン契約には、 一貫した最低流動性基準が含まれています。これにより、2023年6月のリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく利用可能性は、当初 で1,900万ドル減少します。契約期間中に、最低流動性基準額を最大900万ドル引き下げることができ、これにより 、契約で定められた特定の財務条件が達成されれば、最低流動性基準額は1000万ドルになります。2023年6月30日の の時点で、最低流動性基準額は1,900万ドルでした。さらに、2023年6月のリボルビング・クレジット・ファシリティ、 2023年6月のタームローン、および劣後タームローン契約では、200万ドルの信用状の維持が義務付けられています。この信用状は、契約に定められた特定の財務条件が達成されれば、 廃止される可能性があります。
注5を参照してください — 債務、 注 9 — ワラントと注19 — 後続イベント当社の負債の詳細については、このレポートの他の場所に含まれている未監査の中間要約連結財務諸表 をご覧ください。
当社には特別な 目的の事業体はなく、貸借対照表外の資金調達の取り決めも行っていません。
その他の資金調達の取り決め
2022年8月31日、 はヨークビル・インベスターとSEPAを締結しましたが、その後2022年11月30日に修正されました。SEPAによると、 ルビコンは、SEPAの36か月記念日のいずれか早い方まで、または施設がフルに利用される日まで、または同書に定められた一定の制限と条件を条件として、随時最大2億ドルのクラスA普通株式 を1株あたりの割引価格でヨークビル投資家に売却する権利を有します。SEPAに基づくヨークビル投資家へのクラスA普通株式 の発行と売却、およびそのような売却のタイミングは当社の任意であり、SEPAに基づいてヨークビル投資家に 証券を売却する義務はありません。SEPAに従い、2022年8月31日にヨークビル・インベスターにクラスA普通株式200,000株を発行しました。これは最初の前払いのコミットメント手数料に相当します。2022年8月31日から2023年6月30日までの期間、SEPAに基づいてクラスA 普通株式を売却していません。 SEPAの詳細については、注記11 — を参照してください。 ヨークビルの施設、このレポートの他の場所に が含まれている未監査の中間要約連結財務諸表に。
2022年11月30日、 はYAワラントを締結しました。これは、 から2,000万ドルに相当するクラスA普通株式の数に対して、1株あたり0.0001ドルの価格で行使できます。ただし、そこに記載されている条件に従って一定の調整が行われます。YAワラントの発行により、約600万ドルの収入 を受け取りました。YAワラントに関する詳細については、注記11を参照してください — ヨークビルの施設、本報告書の他の箇所に記載されている当社の未監査の中間要約連結財務諸表に。
2023年5月、当社はアンドレス・チコやホセ・ミゲル・エンリッヒの関連会社を含むさまざまな投資家と2023年5月の株式契約を締結しました。 に基づき、クラスA普通株式を総購入額2370万ドルで発行することに合意しました。2023年6月20日、当社は2023年5月の株式契約に基づいて クラスA普通株式を投資家に発行しました。
契約上の義務
私たちの主なコミットメント は、債務契約に基づく義務とオフィス施設のリースです。私たちにはかなりの額の借金があります。当社の債務返済義務とリース義務に関する詳細情報 については、注記5を参照してください — 債務と注15 — コミットメントと 不測の事態、このレポートの他の部分に含まれている未監査の中間要約連結財務諸表へ。
2023年6月30日現在、 特定のPIPE投資家とのソフトウェアサービスサブスクリプション契約では、2024年10月までに合計2,440万ドルを支払う必要があります。 そのうち1,690万ドルは2024年6月30日までに支払う必要があります。注記15を参照してください — コミットメントと不測の事態、PIPE Investorとのソフトウェアサービス契約 に関する詳細については、このレポートの他の場所に含まれている未監査の中間 要約連結財務諸表を参照してください。
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注記15 — に開示されているとおりコミットメントと不測の事態、2023年3月28日および2023年6月27日に、PIPE Investorとのソフトウェアサービス サブスクリプション契約の改正を締結しました。これにより、2023年7月から2023年12月の間に支払われる予定の750万ドルの 手数料を、当社の独自の裁量により（i）現金または（ii）当社の株式または負債証券（ ）で決済することができます。修正された契約で定義されている条件。
注記19 — に開示されているとおり後続イベント、本レポートの他の場所に含まれる未監査の中間要約連結財務諸表に対して、修正された契約に従い、 2023年6月30日までの3か月間に発生したソフトウェアサービス購読料のうち190万ドルを、2023年7月6日にクラスA普通株式を発行して決済しました。
注記19 — に開示されているとおり後続イベント、このレポートの他の部分に含まれる未監査の中間要約連結財務諸表に対して、ケンタッキー州レキシントンにあるオフィス施設のオペレーティングリース を終了しました。
また、上記の売掛金契約に基づき、特定の多額の支払いを に要求されることもあります。
重要な会計方針と見積もり
当社の要約連結 財務諸表および付随する注記は、米国 州で一般に認められている会計原則に従って作成されています。これらの要約連結財務諸表を作成するには、 資産、負債、収益、費用、費用の報告額、および関連する開示に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。私たちは の見積もりと仮定を継続的に評価しています。私たちの実際の結果は、仮定や条件が異なれば、これらの見積もりと異なる場合があります。
当社の重要な会計方針と見積もりに関する追加情報 については、2022年12月31日に終了した年度 のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる開示と注記1を参照してください。 業務の種類と重要な会計方針の要約フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1に含まれる要約連結財務諸表の注記 にあります。
最近の会計上の宣言
最近発行された会計報告および最近採択された会計上の声明に関する情報については、注2を参照してください — 最近の会計上の宣言、 本レポートの他の部分に含まれる未監査の中間要約連結財務諸表に。
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将来の見通しに関する記述に関する注意事項
このフォーム10-Qの四半期報告書 には、改正された1933年の証券法のセクション27A、 、および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における、会社の事業と財務の両方の計画、戦略、および見通しに関する将来の見通しに関する記述が含まれています。当社は、これらの将来の見通しに関する記述に反映または示唆されている自社の計画、意図 、および期待は合理的であると考えていますが、これらの計画、意図、または期待を 達成または実現することを保証することはできません。この四半期報告書に含まれる現在または歴史的事実の記述を除くすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。これらの記述の前に、「信じる」、 「見積もり」、「期待」、「プロジェクト」、「予測」、「5月」、「意志」、 「できた」、「する」、「する」、「すべき」、「探す」、「計画」、「予定」、「予定」、 「意図」などがあったりします。用語や類似の表現。ただし、すべての将来の見通しに関する記述に、そのような識別的な 語が含まれているわけではありません。将来の見通しに関する記述は、本質的にリスク、不確実性、仮定、およびその他の要因の影響を受け、実際の 結果が、そのような将来の見通しに関する記述によって表現または暗示されるものと大きく異なる可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述は、 現在の期待、推定、予測、および仮定に基づいており、会社とその経営陣は合理的であると考えていますが、 は本質的に不確実です。実際の結果が現在の予想と大きく異なる原因となる可能性のある要因には、 の決算後に会社または他者に対して提起される可能性のある法的手続きの結果が含まれますが、これらに限定されません。合併; 2) 合併完了後のニューヨーク証券取引所の上場基準を満たす当社の能力。3）合併の完了により、 合併により会社の現在の計画と運営が中断されるリスク、4）合併によって予想されるメリット（特に、合併後の会社が収益的に成長し、成長を管理し、顧客やサプライヤーとの関係を維持し、経営陣と主要な従業員を維持する能力によって影響を受ける可能性があります）。5）コスト合併に関連する 、6）適用される法律または規制の変更、7）会社が以下の悪影響を受ける可能性その他の経済的、ビジネス的および/または競争的要因。これには、COVID-19パンデミックの影響、 ロシアとウクライナの紛争、インフレと潜在的な景気後退状況などの地政学的対立、8）会社が予想される運用効率化イニシアチブ、コスト削減対策、資金調達の取り決めの実施、9）その他のリスクと不確実性が含まれます。 実際の結果が将来の見通しの の記述と大きく異なる原因となる可能性のあるリスク、不確実性、およびその他の重要な要因に関する詳細情報は、2023年3月23日 にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」という見出しの下に記載されています。フォーム10-Qおよび当社のその他の四半期報告書で更新される可能性があります。} SECへの提出書類。会社が現在把握していない、または現在 は重要ではないと当社が考えているその他のリスクがあり、それによって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと異なる可能性もあります。その多くは 会社の管理が及ばないものです。将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、本書に記載された日付 時点でのみ述べられています。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の理由を問わず、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負わず、明示的に否認します。
アイテム3。市場リスクに関する量的および定性的な開示
当社は、取引法の規則12b-2および規則S-Kの項目10（f）（1）で定義されている の小規模な報告会社であり、この項目に基づく情報 を提供する必要はありません。
アイテム 4.統制と手続き
開示の評価 統制と手続き
当社の経営陣の評価（当社の最高執行責任者および最高財務責任者の参加を得た）に基づき、本報告書の対象期間の終了時点で、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、当社の 開示管理および手続き（取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）は、 情報を開示する必要のある情報を確実にするために有効であると結論付けました。当社が取引法に基づいて提出または提出する報告書は、記録、処理、要約 にまとめられ、報告されます必要な 開示についてタイムリーに決定できるように、SECの規則とフォームで指定された期間内に蓄積され、必要に応じて当社の経営陣（最高執行責任者および最高財務責任者を含む）に伝達されます。
財務報告に対する 内部統制の変更
2023年6月30日に終了した四半期に、財務報告に対する当社の内部統制（改正された1934年の証券取引法に基づく 規則13a-15（f）に定義）に、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い大きな変更はありませんでした。
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第二部その他の情報
アイテム 1.法的手続き
通常の業務の中で、私たちは は、第三者の 特許およびその他の知的財産権、商権、企業権、証券、労働、雇用、賃金および労働時間、その他の請求の侵害の申し立てに関連して、さまざまな法的または規制上の手続き、請求、または集団訴訟に関与する可能性があります。 経営陣の見解では、現在のすべての問題を解決しても、 の連結業績、キャッシュフロー、または財政状態に重大な悪影響が及ぶとは考えられません。
アイテム 1A.リスク要因
この四半期報告書の日付の では、以下に示す以外に、2023年2月8日にSECに提出されたフォームS-1の (i) 登録届出書で以前に開示されたリスク要因 に関して重大な変更はありません（ がさらに修正されたため、」登録ステートメント」)、(ii) 2023年3月23日にSECに提出された10K年次報告書、 2023年5月22日にSECに提出された10四半期報告書。これらの要因のいずれかが、当社の業績または財政状態に重大な または重大な悪影響をもたらす可能性があります。今後SECに提出する書類の中で、そのようなリスク要因の変更や の追加のリスク要因を開示することがあります。
アイテム2。株式証券 の未登録の売却と収益の使用
株式の未登録売却
Form 8-K の最新報告書で以前に開示されている場合を除き、 2023年6月30日に終了した会計四半期中に、当社の株式の未登録売却は行われませんでした。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
経営成績と財政状態
2023年8月8日、当社は をフォーム8-K（「フォーム8-K」）でSECに提出しました。これには、2023年6月30日に終了した四半期の 決算を発表したプレスリリース（「収益リリース」）の別紙99.1が含まれます。2023年8月8日、ヨークビル・インベスターは、ホセ・ミゲル・エンリッチ（発行済のクラスA普通株式およびクラスV普通株式の10％を超える受益者）と提携している当社の特定の既存投資家にYA転換社債を譲渡しました。譲渡契約に従い、譲受人 はYA転換社債に基づくヨークビル投資家の義務、負債および義務をすべて引き受け、ヨークビル 投資家はそのような関税、負債、義務をすべて免除されました。その後、会社と譲受人は社債の 修正を締結し、その期間を2026年12月1日まで延長しました。
その結果、当社は、決算発表に 含まれている2023年6月30日現在の当社の未監査要約連結貸借対照表の「流動負債」の「負債、債務発行費用控除」 に以前に提示されていた950万ドルを、当社の に示されている「長期負債」の「負債、債務発行費用を差し引いた債務」に再分類しました。2023年6月30日現在の未監査の要約連結貸借対照表は、フォーム10-Qのこの四半期報告書 の他の場所に含まれています。さらに、当社は、2023年6月30日現在、当社の未監査の要約連結貸借対照表の 「流動負債」にある「デリバティブ負債」に以前に記載されていた220万ドルを、2023年6月30日現在の当社の 未監査要約連結貸借対照表に示されている「長期負債」の下の「デリバティブ負債」に再分類しました。フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所にあります。会社 は、これらのその後の更新の結果として、Form 8-Kで以前に提出された収益リリースを改訂していません。
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アイテム 6.展示品
| 参考により組み込み | ||||||||||
| 示す | 説明 | スケジュール/ フォーム |
ファイル番号 | 展示品 | 出願日 | |||||
| 4.1 |
ルビコン・テクノロジーズ社とその各保有者との間の保証契約の形式。 |
8-K | 001-40910 | 4.1 | 2023年6月8日 | |||||
| 10.1 | 2023年5月の株式新株予約契約の様式 | 8-K | 001-40910 | 10.1 | 2023年5月24日 | |||||
| 10.2 | 2023年5月19日付けの、借り手、保証人、およびパスライト・キャピタルLPによる貸付および担保契約の第8修正。 | 8-K | 001-40910 | 10.2 | 2023年5月24日 | |||||
| 10.3 | 2023年5月19日付けの、借り手、保証人、およびミゼンキャピタルLP間の劣後タームローン契約の第3修正。 | 8-K | 001-40910 | 10.3 | 2023年5月24日 | |||||
| 10.4 | 2023年5月19日付けの、当社とCHPAFホールディングスSAPI de CVとの間のローン転換契約。 | 8-K | 001-40910 | 10.4 | 2023年5月24日 | |||||
| 10.5 | 2023年5月20日付けの、当社とロディナ・キャピタルとの間の資金調達コミットメント。 | 8-K | 001-40910 | 10.5 | 2023年5月24日 | |||||
| 10.6 |
2023年5月21日付けのフィリップ・ロドーニの付与通知および制限付株式ユニット報奨の標準条件の修正。 |
8-K | 001-40910 | 10.6 | 2023年5月24日 | |||||
| 10.7 | 2023年5月21日付けのナサニエル・モリスのCEO異動契約の修正。 | 8-K | 001-40910 | 10.7 | 2023年5月24日 | |||||
| 10.8 | 6月7日付けの、借り手、保証人、およびAcquiom Agency Services LLC間の信用、担保および保証契約。 | 8-K | 001-40910 | 10.1 | 2023年6月8日 | |||||
| 10.9 | 6月7日付けの、借り手、保証人、およびミッドキャップ・ファンディングIV、トラスト間の信用、担保および保証契約。 | 8-K | 001-40910 | 10.2 | 2023年6月8日 | |||||
| 10.10 | 2023年6月7日付けの、借り手、保証人、およびミズン・キャピタルLPによる劣後タームローン契約の第4改正です。 | 8-K | 001-40910 | 10.3 | 2023年6月8日 | |||||
| 10.11 | 転換社債の修正形態（初回決済）。 | 8-K | 001-40910 | 10.4 | 2023年6月8日 | |||||
| 10.12 | 転換社債の修正形態（2回目の決算）。 | 8-K | 001-40910 | 10.5 | 2023年6月8日 | |||||
| 31.1* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、証券取引法規則13a-14（a）および15（d）-14（a）に基づく首席執行役員の認定 | |||||||||
| 31.2* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、証券取引法規則13a-14（a）および15（d）-14（a）に基づく最高財務責任者の認定 | |||||||||
| 32.1** | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国証券取引委員会18 U.S.C. 第1350条に基づく首席執行役員の認定 | |||||||||
| 32.2** | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国証券取引委員会18 U.S.C. 第1350条に基づく最高財務責任者の認定 | |||||||||
| 101.インチ | インライン XBRL インスタンスドキュメント。 | |||||||||
| 101.CAL | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。 | |||||||||
| 101.SCH | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | |||||||||
| 101.DEF | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント。 | |||||||||
| 101.LAB | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント。 | |||||||||
| 101.PRE | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。 | |||||||||
| 104 | 表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRLとしてフォーマットされ、別紙101に含まれています）。 | |||||||||
| * | ここに提出しました。 | |
| ** | ここに付属しています。 |
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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、 登録者は、登録者に代わって署名者がこの報告書に正式に署名させ、その署名を正式に承認しました。
| ルビコン・テクノロジーズ株式会社 | ||
| 日付：2023年8月11日 | 作成者: | /s/ フィリップ・ロドーニ |
| フィリップ・ロドーニ | ||
| 最高経営責任者 | ||
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