別紙3.2

の細則

コストコホールセールコーポレーション

目次

の細則

コストコホールセールコーポレーション

これらの細則は、ワシントン州法改正法（「RCW」）のタイトル23Bに規定されているワシントンビジネスコーポレーション法に従って公布されています。

第 1 条

オフィス

1.1登録事務所と登録代理人。法人の登録事務所は、法律で義務付けられている通知の提出時に取締役会が随時決定する場所にあるものとし、登録代理人は、その登録事務所と同じ営業所を持っているものとします。登録代理人または登録事務所の変更は、ワシントン州務長官事務所に変更を申請した時点で有効になります。

1.2オフィス。会社は、取締役会が定める場所に事務所または主要な事業所を置き、維持しなければなりません。また、取締役会が随時決定したり、会社の事業が必要とするような場所に、ワシントン州内外の他の場所に事務所を置くこともあります。

第二条

株主

2.1年次総会。

(a) 年次株主総会は、毎年、取締役会の決議により指定された日付、時間、場所に開催されるものとします。取締役会は、独自の裁量により、RCWの第23B.07.080条で許可されているように、会議をリモート通信のみによって開催することを決定することができます。会議では、取締役が選出され、その他の適切な取引が行われます。

(b) 取締役会への選挙対象者の推薦および株主が検討する事業の提案は、(i) 当該株主総会に関する会社の通知（またはその補足）に従い、（ii）取締役会または取締役会の指示により、（iii）年次株主総会でのみ行うことができます。（iii）授賞時に記録上の株主であった会社の株主のみが行うことができます。本第2.1条に規定されている通知のうち、取締役やその他の企業の選挙に投票権を持つのは誰ですか本第2.1条に定める通知手続き、または (iv) 第2.12条に定める要件を満たし、かつその手続きを遵守する指名株主（以下に定義）による通知手続を誰が順守したか。

(c) セクション2.1 (b) (iii) に従い、株主による年次総会の前に推薦またはその他の事業を適切に提出するため：

(i) 株主は、本第2.1条に規定されているとおり、会社の秘書に書面で適時に通知しなければなりません。そして

(ii) そのような事業は、RCWの下での株主行動にとって適切な事項でなければなりません。

(d) 第2.1 (b) (iii) 条に基づく株主通知は、適時に、前年の年次株主総会の日の90日前または120日以上前に、会社の主要執行部の秘書に届けられるものとします。ただし、年次総会の日付が記念日の30日以上前または記念日の30日以上遅れた場合は、その旨を記載してください。前年の年次総会、または

会社は前年に年次総会を開催しませんでした。株主からの適時通知は、年次総会の120日前までに、遅くとも年次総会の90日前、または年次総会の日付が最初に公表された日の翌10日目の営業終了までに届けなければなりません。この段落の最低適時性要件は、規則14a-19または改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則14Aの他の規定（「取引法」）に記載されている期間が異なっていても適用されます。これには、取引法の規則14a-19に従って指名株主が会社に提供する必要があり、本書に別段の定めがない明細書または情報も含まれます。いかなる場合でも、年次総会の延期の公表によって、上記の株主への通知のための新しい期間（または任意の期間が延長）が始まってはなりません。セクション2.1 (b) (iii) に基づくこのような株主への通知には、次のように記載されます。

(i) 通知を行う株主と、指名または提案を代理して行われる受益者（存在する場合）について：

(A) 会社の帳簿に記載されている株主の名前と住所、および受益者（株主または受益所有者、「所有者」）の名前と住所、および当該所有者が法人の場合はすべての管理者。

(B) 保有者および各管理者が受益的に所有し、かつ記録に残っている法人の株式の種類と数。

(C) 通知の日付時点で、保有者または支配者によって、または保有者または支配者に代わって締結された合意、取り決め、または了解（デリバティブまたはショートポジション、利益、オプション、ヘッジ取引、借入または貸付株式を含むがこれらに限定されない）の説明。その効果または意図は、あらゆるクラスまたはシリーズの損失の軽減、リスクの管理、または株価の変動による利益を目的としています会社の株式、または保有者または管理者の議決権を尊重して維持、増減会社の株式（そのような合意、取り決め、または合意、または「デリバティブ商品」）へ。

(D) 一方では当該保有者または支配者と、他方ではそれらのいずれかと協調して行動する他の者との間の、指名またはその他の取引に関する合意、取り決め、または理解の説明。これには、取引法のスケジュール13Dの項目5または6に従って開示が義務付けられる契約が含まれますが、これらに限定されません (スケジュール13Dの提出要件が適用されるかどうかにかかわらず));

(E) 保有者または支配者が利害関係を有する法人の有価証券の短期持分の対象となる株式の条件および数（本細則では、保有者または支配者が契約、理解、関係、またはその他の方法を通じて、直接的または間接的に、証券の価値の低下から生じる利益を利益または共有する機会を有する場合）、個人は証券に短期持分を持つものとします。サブジェクトセキュリティ）;

(F) 保有者または管理者がゼネラルパートナーである、または直接的または間接的にゼネラルパートナーの持分を受益的に所有している、または直接的または間接的にゼネラルパートナーの持分を有している、または直接的または間接的にマネージャーまたはマネージングメンバーの持分を直接的または間接的に受益的に所有している法人またはデリバティブ商品の株式の比例持分の説明有限責任会社または同様の団体。

(G) 会社の株式またはデリバティブ商品（もしあれば）の価値の増減に基づいて保有者または管理者が受け取る資格のある業績関連手数料（資産ベースの手数料以外）の対象となる株式の条件と数の説明。

（H）セクション2.1（d）（i）（C）-（G）に記載されている取り決め、権利、またはその他の利益の対象となる株式の条件と数の説明。同じ世帯を共有する当該保有者または支配者の近親者が保有しています。

(I) 保有者または管理者、または当該保有者または支配者との勧誘の参加者とみなされる人物に関するその他の情報。取引法第14条およびその規則および規制に従って、提案の代理人および/または争議中の選挙における取締役の選任の勧誘に関連して、委任勧誘状またはその他の書類で開示する必要のあるもの下;

(J) 株主が当該会議で議決権を有する法人の株式の記録保持者であり、直接または代理人によって会議に出席して当該事業または指名を提示し、会議で議決権を行使したり、議決権を行使させたりする意向があるという表明。

(K) 会社または会社の関連会社との契約（雇用契約、団体交渉契約、またはコンサルティング契約を含む）における当該保有者の直接的または間接的な利害の説明。

(L) 当該保有者が会社に関わる当事者または参加者である係属中の、または保有者が知る限り、その会社の現役または元役員、取締役、関連会社、または関連会社である、係属中の、または保有者が知る限り、係属中の、または脅威にさらされている法的手続きの完全かつ正確な説明。

(M) 当該保有者が、取引法の規則14a-19に従って、会社の候補者以外の取締役候補者を支持する代理人を勧誘する意向があるかどうかについての説明（当該保有者はいずれも、株式の議決権の少なくとも67％を占める株式の保有者を勧誘する意向があるという記述を含む）。そして

(N) 会社が合理的に要求したその他の情報。

このサブセクション（i）で要求される情報は、通知日時点で提供されるものとし、会議の基準日から10日以内に株主が会社に提出する補足声明を通じて、会議の基準日時点で提供されるものとします。また、そのような情報に重大な変更が加えられた場合は、年次総会の日まで更新されるものとします。

(ii) 保有者が取締役選挙または再選のために指名することを提案する各人物（「候補者」）について：

(A) 証券取引法第14条に基づき争われている選挙における取締役の選任のための代理人の勧誘に関連して、委任勧誘状またはその他書類で開示する必要のある候補者に関するすべての情報。これには、会社の委任状に候補者として指名されること、および選出された場合に取締役を務めることに対する候補者の書面による同意が含まれます。

(B) 過去3年間におけるすべての直接的および間接的な報酬、およびその他の重要な金銭的合意、取り決め、ならびに一方では保有者と管理者または協調して行動する他の人物と、候補された各候補者のそれぞれの関連会社または協調して行動する者との間の、その他の重要な関係の説明。これには、以下のすべての情報が含まれますが、これらに限定されません保有者がいる場合は、規則S-Kの項目404に従って開示する必要があります推薦をする

および関連会社またはどちらかと協調して行動する人物は、第404項の「登録者」であり、候補者は当該登録者の取締役または執行役員でした。

(C) 候補者の立候補、または選出された場合は取締役としての職務に関連する報酬またはその他の支払いに関連する、候補者と企業以外の個人または団体との間のすべての契約および取り決めの重要な条件の説明。

(D) 当該候補者の経歴と資格に関する書面によるアンケート、当該候補者が企業が要求する書式（秘書は要求に応じて当該保有者に提供する）。

(E) セクション2.13で義務付けられている記入済み署名済みのアンケート、表明、合意、および

(F) 候補者が会社の取締役を務める資格があるかどうか、および候補者が適用法および規則の下で「独立」とみなされるかどうかを判断するために、会社が合理的に必要とする可能性のあるその他の情報。

(iii) 所有者が会議に持ち込むことを提案するその他の事業については、当該事業の簡単な説明、提案書または事業の本文（検討のために提案された決議の本文、および当該事業に定款または会社の定款または細則の改正案が含まれる場合は、当該修正された条項または細則の本文を含む）、会議でそのような事業を行う理由、および重要な利害関係を含みます。そのようなホルダーのそのようなビジネスで。

(e) いかなる場合でも、保有者は、該当する総会での株主による選挙の対象となる人数よりも多くの候補者を指名することはできません。他の株主から直接的または間接的に代理人を勧誘する保有者は、白以外の色の代理カードを使用する必要があります。代理カードは取締役会専用です。本第2.1条にこれと反対の定めがあっても、取締役会に選出される取締役の数が増え、前年の年次株主総会の1周年の少なくとも55日前に、会社が取締役候補者全員を指名したり、増員する取締役会の規模を明記したりする公表がない場合は、この細則で義務付けられている株主への通知も適時に検討されますが、それは新しい役職の候補者に関してのみですそのような増額によって生み出されれば、遅くとも会社がそのような公式発表を行った日の翌10日の営業終了までに、会社の主要な執行部の秘書に提出されなければなりません。

(f) セクション2.1 (b) (iii) およびセクション2.12は、株主が年次株主総会で取締役を指名するための唯一の手段であり、セクション2.1 (b) (iii) は、株主が年次株主総会で他の案件を提出するための唯一の手段です（取引法（または後継規則）の規則14a-8に基づいて提起され、会社の通知に含まれる提案は除きます会議。会議の議長は、指名または会議への持ち込みが提案された事業が本細則に定められた手続きに従って行われたかどうかを判断する権限と義務を有するものとします。また、提案された指名または事業が本細則に準拠していない場合は、欠陥のある事業または推薦を株主総会に提出してはならず、無視されることを宣言する権限と義務があります。本第2.1条の規定にかかわらず、法律で別段の定めがない限り、直接的または間接的に (i) 取引法の規則14a-19 (b) に従って通知を行い、(ii) その後、取引法の規則14a-19 (a) (2) および規則14a-19 (a) (3) の要件に従わなかった場合（当該株主が会社にすべての情報を提供しなかった場合を含む）取引法の規則14a-19および本第2.1条（）で義務付けられている通知。その場合、そのような保有者によって指名された人は選挙および議長の資格がないものとします。会議は、そのような場合でも、所有者が指名する各人について求められた代理人または議決権行使を無視するものとします。

代理人は、企業が受領し、定足数を決定するために数えられた場合があります。保有者が直接的または間接的に取引法の規則14a-19（b）に従って通知した場合、その株主は、該当する会議の5営業日前までに、取引法の規則14a-19（a）（3）の要件を満たしたという合理的な証拠を会社に提出しなければなりません。

(g) 本細則の目的上、(i)「管理者」とは、保有者に関して、各取締役（法人の場合）、ゼネラルパートナー（有限責任会社の場合）、マネージャーまたは管理メンバー（有限責任会社の場合）、執行役員、または当該保有者またはその保有者のゼネラルパートナー、マネージャー、または管理メンバーと同様の職務を遂行するその他の人物（それぞれ「統制」）を意味します。人」) と (ii)「公表」とは、AP通信のダウ・ジョーンズ・ニュースサービスが報じたプレスリリースにおける開示を意味するものとしますまたは同等の全国ニュースサービス、または証券取引法のセクション13、14、または15（d）に従って企業が証券取引委員会（「SEC」）に公的に提出した文書に記載されています。

(h) 本第2.1条のいかなる規定も、証券取引法の規則14a-8に従い、企業の委任勧誘状に提案を含めることを要求する株主の権利に影響を与えるとはみなされません。取引法の規則14a-8に準拠している、または株主がそうする予定の株主提案の通知は、この第2.1条の適用対象外です。

2.2 特別会議。

(a) 法令で義務付けられている以外の特別株主総会は、取締役会全体の過半数が採択した決議に従って行動する取締役会、または提案された特別総会で検討されることが提案されている問題について投じられる資格を持つ全議決権の合計で10％以上を有する記録上の株主がいつでも招集できます。本第2.2条では、「取締役会」という用語は、以前に権限を与えられた取締役職に欠員があるかどうかにかかわらず、権限を与えられた取締役の総数を意味するものとします。取締役会は、以前に予定されていた特別会議を延期または再スケジュールすることができます。

(b) 特別株主総会で行われる業務のみが、会社の株主総会の通知に従って株主総会の前に持ち込まれるものとします。1人以上の株主が招集する特別会議の場合、取引される業務は要請に記載された目的に限定されます。ただし、取締役会は独自の提案を提出して、そのような特別会議で検討することができます。

(c) 取締役会への選挙対象者の指名および株主が検討する事業の提案は、特別株主総会において、(i) 取締役会の指示により、または (ii) 本項に規定された通知の提出時点で記録上の株主のみが行えます。株主は会議で議決権を有し、本第2.2条に定める通知手続きを遵守している株主のみが行えます。株主による取締役会選挙のための個人の推薦および株主による事業の提案は、株主通知の内容が第2.1条に準拠し、株主通知が当該特別総会の90日前またはその日の翌10日目の営業終了までに、会社の主要執行部の秘書に届けられた場合、そのような特別株主総会で行うことができます。公式発表は、まずスペシャルの日付から行われます会議と、その会議で選出されるよう取締役会が提案した候補者について。

(d) セクション2.2 (c) (ii) は、株主が特別株主総会で取締役を指名したり、その他の業務を提出したりするための唯一の手段です（取引法の規則14a-8に基づいて提出され、会社の会議通知に含まれる提案は除きます）。会議の議長は、指名または会議への持ち込みが提案された事業が本細則に定められた手続きに従って行われたかどうかを判断する権限と義務を有するものとします。また、提案された指名または事業が本細則に準拠していない場合は、欠陥のある事業または推薦を株主総会に提出してはならず、無視されることを宣言する権限と義務があります。

(e) 本第2.2条のいかなる規定も、取引法の規則14a-8に従い、会社の委任勧誘状に提案を含めることを要求する株主の権利に影響を与えるとはみなされません。取引法の規則14a-8に準拠している、または株主がそうする予定の株主提案の通知は、本第2.2条の適用対象外です。

2.3 会議のお知らせ。下記 (b) と (c) に定める場合を除き、株主総会の通知はすべて、株主総会の10日前または60日以上前に送付されるものとします。通知には、会議の場所、日付、時間を明記し、(a) 特別会議の場合は、取引する業務の一般的な性質（通知に明記されている業務以外は取引できません）、または (b) 年次総会の場合は、通知を行う時点で取締役会が株主による訴訟のために提示する予定の事項を明記する必要があります（ただし、本第2.3条の次の段落の規定および第2.1 (b) 項と第2.12条の事前通知条項は、どのような適切な事項でもかまいませんそのような行動のために会議に出席しました）。取締役が選出される会議の通知には、通知の時点で取締役会が選挙に出席することを予定している候補者の名前を含めるものとします。

株主総会の書面による通知は、（a）個人宛に、（b）第一種郵送、（c）その他の書面による連絡手段、または（d）電子送信（以下に定義）によって法人（取締役会が取締役会によって招集される場合）または法人（第2.2条に従って株主が会議を招集する場合）のいずれかによって行われるものとします。

「法人による電子送信」には、ファクシミリ送信、電子メール、法人がその目的のために指定した電子掲示板またはネットワークへの投稿（投稿に関する株主への個別の通知を含む）、またはその他の電子通信手段が含まれます。ただし、そのような電子的送信により、（i）保存、検索、確認が可能な記録が作成され、それ以外の場合は明確に判読できる有形の形式に変換され、（ii）準拠している場合に限ります。該当する範囲で、電子署名を使って世界および国内商取引法（15 U.S.C. S.S.S.7001（c）（1））。会社は、株主が電子送信による通知を受け取ることに肯定的に同意していない限り、電子送信によって株主に通知を送付することはできません。そのような株主は、いつでもそのような同意を取り消すことができます。上記にかかわらず、法人がその方法で当該株主に2回連続で通知することができない場合、または当該株主に電子的に通知することができないことが、会社の秘書、秘書補佐、譲渡代理人、または通知の送信を担当するその他の人物に知られる場合は、株主に電子的に通知することはできません。

「法人への電子送信」には、そのような目的で法人が指定したファクシミリ番号または電子メールアドレス宛てのファクシミリまたは電子メール、法人がその目的のために指定した電子掲示板やネットワークへの投稿、またはその他の電子通信手段が含まれます。ただし、会社が送信者がメッセージを送信しようとしている株主であることを確認するための合理的な措置を講じており、さらに、そのような電子送信は記録を作成します。できる保存、検索、レビュー、そしてその後、はっきりと判読できる具体的な形に変換することができます。

法人が郵送、ファクシミリ、または電子メールで送付する通知は、料金を前払いで送付し、該当する場合は、その株主の郵送、ファクシミリ、または電子メールアドレスで株主に宛てて、会社の帳簿に記載されているか、または通知目的で株主から会社に渡されるものとします。会社の帳簿に住所が記載されていない、または記載されていない場合、通知はその株主に郵送またはその他の書面で会社の最高経営責任者に送付されたか、その事務所のある郡で一般に流通している新聞に少なくとも1回掲載されたものとみなされます。

通知は、個人的に配達されたとき、郵送されたとき、または他の書面による通信または電子送信によって送られたときに出されたものとみなされます。通知が電子掲示板への掲示によって送られる場合、その掲示物の株主に別の通知を送付する場合、

通知は、後者の掲示または個別の通知の送付時に有効に送信されたものとみなされます。

(a) 特別会議のお知らせ。特別会議の場合、書面による通知には、会議を招集する目的と、会議で承認を求められる措置も合理的に明確に記載する必要があります。通知に明記されている以外の取引は、特別会議では成立しません。

(b) 修正条項または解散条項。いずれかの会議で実施される業務に定款の改正案または法人の自発的解散の提案が含まれる場合は、書面による通知は、会議日の20日前または60日以上前に行い、その目的または目的の1つがその妥当性を検討することであることを明記し、改正案の場合は、修正の写しを添付するものとします。

(c) 合併、統合、交換、売却、リース、または処分の提案。会議で実施される事業に、合併または株式交換、または会社の財産のすべてまたは実質的にすべての売却、リース、交換、またはその他の処分の計画が提案されている場合、書面による通知には、その目的または目的の1つが、場合によっては合併または株式交換、売却、リース、または処分の計画案を検討することであることを記載する必要があります。は、提案された措置を合理的に明確に説明し、法律で義務付けられている場合は、その写しまたはその詳細な要約。また、当該会議で議決権を有するかどうかにかかわらず、当該会議の20日前または60日以上前に、上記のセクション2.3に定められた方法で、記録上の各株主に書面で通知されるものとします。

(d) 郵送宣言。株主総会の通知の郵送申告書またはその他の方法で、その通知を行う会社の秘書、秘書補佐、または譲渡代理人が行うものは、そのような通知が行われたことの第一応の証拠となります。

(e) 通知の放棄。株主総会の通知は、株主総会の前後を問わず、いつでも書面で放棄することができます。以下に記載されている場合を除き、権利放棄書は通知を受ける資格のある株主が署名し、議事録に含めるか、企業記録とともに提出するために会社に提出する必要があります。株主が会議に出席すれば、会議の冒頭の株主が会議の開催や会議での取引に反対しない限り、通知の欠如や通知の不備に対する異議は放棄されます。

2.4クォーラム。議決権のある株式の過半数が直接または代理人によって代表される場合、定足数はどの株主総会にも存在するものとします。独立した議決権グループとして議決権を持つ株式は、その議題に関して議決権を持つ株式が定足数に達している場合に限り、会議で議決権のある事項について行動を起こすことができます。正式に組織された会議に出席している株主は、いずれかの会議から十分な数の株主が退席し、定足数に達しなかった場合でも、その会議および会議の延期時に引き続き取引を行うことができます（延期された会議に新しい基準日が設定されているか、設定する必要がある場合を除きます）。会議の開催に異議を唱えたり、会議での業務処理に異議を唱えたりする以外の目的で株式が会議に出席した場合、その株式は、延期された会議の新しい基準日を設定するか、設定する必要がある場合を除き、残りの会議の定足数および会議の延期のために出席したものとみなされます。

2.5株式の議決権。定款または本細則に別段の定めがある場合を除き、また法律で義務付けられている場合を除き、すべての記録上の株主は、すべての株主総会において、会社の帳簿に自分の名前で記載されている1株につき1票の議決権を持つものとします。定足数が存在する場合、取締役の選任以外の案件に関する議決は、その議決権行使に賛成する投票グループ内で投じられた票が投票グループ内で投じられた票を上回った場合に、投票グループによって承認されます。

定款またはワシントン州ビジネスコーポレーション法でより多くの人数が要求されていない限り、訴訟に反対する投票グループ。

2.6延期された会議。定足数の有無にかかわらず、会議の議長（セクション2.11に規定）または会議に出席する株式の過半数は、事前の通知なしに会議を随時延期することができます。会議が別の時間または場所に延期された場合、延期が行われる会議でその時間と場所が発表されていれば、延期された会議について通知する必要はありません。ただし、延期された会議の新たな基準日がワシントンビジネスコーポレーション法に従って確定されている場合、または決定する必要がある場合は、新しい基準日現在の株主に延期された会議の通知を行う必要があります。延期された会議では、会社は当初の会議で取引された可能性のあるあらゆる事業を取引することができます。

2.7記録日。株主総会の通知または議決権のある株主、あるいはその延期、または配当金の支払いを受ける資格のある株主を決定する目的で、取締役会は株主決定の基準日を事前に定めることができます。その日付は70日以内、株主総会の場合は、株主総会の場合は、株主総会または株主決定を必要とする措置の10日以上前でなければなりません。株主総会の通知または議決権を持つ株主、または配当金の支払いを受ける資格のある株主の決定の基準日が決まっていない場合、株主総会の通知が郵送される日の前日、またはそのような配当を宣言する取締役会の決議が採択された日が、そのような株主決定の基準日となります。本第2.7条に規定されているように、いずれかの株主総会で議決権を有する株主の決定が行われた場合、取締役会が新しい基準日を決定しない限り、その決定はその延期にも適用されます。これは、最初の総会の日付が確定してから120日以上後に会議が延期される場合に必要です。

2.8議決権のある株主の記録。株主総会の基準日を確定した後、会社は株主総会の通知を受ける資格のあるすべての株主の名前を基準日にアルファベット順のリストを作成しなければなりません。リストは議決権グループごとに整理され、各議決権グループ内では株式の種類またはシリーズ別に整理され、各株主の住所と所有株式数が示されます。株主、株主の代理人、または株主の弁護士は、株主総会の10日前から株主総会の開催まで、会社の主たる事務所、または通常の営業時間中に、株主の費用負担で株主名簿を閲覧することができます。株主名簿は、会議中や延期中も閲覧できるように公開しておく必要があります。本第2.8条の要件に従わなくても、その会議で取られる措置の有効性には影響しないものとします。

2.9株主による会議のない行動。定款に別段の定めがない限り、株主総会で必要とされるまたは許可される措置は、取るべき措置を記載した書面による同意書に、その措置について議決権を持つすべての株主が署名すれば、会議や事前の通知なしに講じることができます。

2.10プロキシ。すべての株主総会で、株主は株主が書面で署名した代理人によって、または実際にはその正式な権限を与えられた弁護士によって議決権を行使することができます。そのような委任状は、会議の前または会議時に会社の秘書に提出する必要があります。代理人に別段の定めがある場合または適用法で別段の定めがない限り、委任状は執行日から3年経過しても有効ではありません。

2.11組織。

(a) すべての株主総会では、取締役会の議長（「会長」）、または議長が任命されていない、または欠席している場合は最高経営責任者、または最高経営責任者が不在の場合は社長、または社長が不在の場合は取締役会の過半数によって選ばれた会議の議長が議長を務めます。秘書、または、彼または彼女では

欠席した場合は、最高経営責任者、社長、または会長から指示された次官補が会議の秘書を務めるものとします。

(b) 会社の取締役会は、株主総会の運営について、必要、適切、または都合が良いと判断する規則または規則を制定する権利を有します。取締役会のそのような規則や規則があれば、それを条件として、会議の議長は、そのような規則、規制、手続きを規定し、会議の適切な運営のために必要、適切、または都合のよい行為を行う権利と権限を有するものとします。これには、会議の議題または業務の順序、会議の秩序を維持するための規則と手順、およびそれらの安全が含まれますが、これらに限定されません。現在、そのような会議への参加の制限は法人の登録株主およびその正式に権限を与えられた代理人、および議長などのその他の人物が許可するものとし、その開始予定日以降の会議への出席の制限、参加者による質問またはコメントに割り当てられる時間の制限、および投票によって投票される事項に関する投票の開始と終了の規制が許可されるものとします。取締役会または議長の決定がない限り、またその範囲で、株主総会は議会の議事規則に従って開催する必要はありません。

2.12株主の推薦は、会社の委任勧誘状に含まれています。

(a) 株主候補者を委任勧誘状に含める。本第2.12条の規定に従い、関連する指名通知（以下に定義）で明示的に要求された場合、会社は年次株主総会の委任勧誘状に次の内容を含めるものとします。

(i) 取締役会の決定に従い、適用されるすべての条件を満たした適格保有者（以下に定義）または最大20人の適格保有者のグループによって、取締役会への選挙に推薦された人物（それぞれ「株主候補者」）の名前。これは、会社の代理人および投票用紙にも含まれるものとします。本第2.12条に定めるすべての適用手続き（例えば、適格保有者または適格保有者のグループが「推薦者」であるなど）を遵守しました株主」);

(ii) SECの規則またはその他の適用法に基づいて委任勧誘状に含めることが義務付けられている各株主候補者および指名株主に関する開示。

(iii) 指名株主が指名通知に記載した、各株主候補者の取締役会への選任を裏付ける委任勧誘状に含める声明（2.12 (e) (ii) 項に従うことを条件としますが、これに限定されません）。ただし、その記述が500語を超えず、取引法の第14条およびそれに基づく規則と規制（規則14a-9を含む）に完全に準拠している場合（または任意）後継規則) (「裏付け声明」); そして

(iv) 会社または取締役会がその裁量により、各株主候補者の指名に関する委任勧誘状に含めると決定したその他の情報。これには、指名に反対する声明、本第2.12条に従って提供された情報、および株主候補者に関する勧誘資料または関連情報が含まれますが、これらに限定されません。

本第2.12条の目的上、取締役会による決定は、取締役会、取締役会委員会、または取締役会または取締役会委員会によって指定された法人の役員が行うことができ、そのような決定は最終的であり、法人、適格株主、指名株主、株主候補者、およびその他の個人を拘束します（これ以上の取り消しはありません）もちろん)。年次株主総会の議長は、総会の実施に適切と思われるその他の決定を行うことに加えて、次のいずれかを決定する権限と義務を持つものとします

株主候補者は、本第2.12条の要件に従って指名されており、そのように指名されていない場合は、その株主候補者は考慮されないことを指示し、会議で宣言するものとします。

(b) 株主候補者の最大数。

(i) 会社は、年次株主総会の委任勧誘状に、本第2.12条（四捨五入）に従って指名通知を提出できる最終日の会社の取締役総数の（A）2人と（B）20％のうち大きい方を構成する取締役の数を超える株主候補者を含める必要はありません（「最大数」）。

(ii) 特定の年次総会の最大数は、(A) 取締役会自体が年次総会の選挙に指名することを決定した株主候補者、(B) 取締役会が決定した本第2.12条の資格要件を満たさなくなった株主候補者、または本第2.12条の資格要件を満たさなくなった株主候補者によって減額されます。(C) シェア指名した株主によって指名が取り下げられた、または取締役会のメンバーになりたくない、または参加できなくなった候補者。および (D)過去3回の年次株主総会のいずれかにおいて株主候補者であり、次回の年次総会での再選が取締役会によって推奨されている現職取締役の数。

(iii) セクション2.12 (d) に定める指名通知の提出期限を過ぎても年次総会の開催日より前に、何らかの理由で取締役会に1人以上の欠員が発生し、取締役会が取締役会の規模を縮小することを決議した場合、最大数は、減員された在任取締役の数に基づいて計算されるものとします。

(iv) 本第2.12条に基づく年次株主総会の本第2.12条に基づく株主候補者の数が、本第2.12条に基づく株主候補者の数が最大数を超える場合、会社からの通知により速やかに、各指名株主は、最大数に達するまで、委任勧誘状に含める株主候補者を1人選び、金額の順に（最大）各指名株主の指名通知に開示されている所有地位（最小）まで（修正後、該当します）、各指名株主が1人の株主候補者を選択しても最大数に達しない場合は、このプロセスが繰り返されます。セクション2.12 (d) に定める指名通知の提出期限を過ぎた後に、指名株主または株主候補者が、取締役会が決定した本第2.12条の資格要件を満たさなくなった場合、指名株主が指名を取り下げたり、株主候補者が取締役会の前か後かを問わず、取締役会のメンバーを務めることを望まない、または参加できなくなった場合最終的な委任勧誘状を郵送またはその他の方法で配布した場合、推薦は無視され、法人（A）は必要ないものとします。指名株主またはその他の指名株主によって提案された後継者または交代候補者を、その委任勧誘状または投票用紙または代理人の候補者に、その委任勧誘状または投票用紙に含めること、および（B）は、委任勧誘状、投票用紙、または委任状の修正または補足を含むがこれに限定されないことを株主に伝えることができます。委任勧誘状、投票用紙、委任状に記載された候補者で、年次総会では投票されません。

(c) 株主を指名する資格。

(i)「適格保有者」とは、(A) 本第2.12条 (c) に定める適格要件を満たすために使用される普通株式を、以下の (ii) 項に定める3年間継続して保有しているか、(B) 以下のいずれかに該当する者のことです。

会社の秘書、セクション2.12（d）で言及されている期間内に、取引法（または後継規則）に基づく規則14a-8（b）（2）に基づく株主提案の目的で受け入れられると見なされると取締役会が判断した形式で、1つ以上の証券仲介業者から当該株式を3年間継続して所有していることの証拠を提出してください。

(ii) 適格保有者または最大20人の適格保有者のグループは、個人またはグループ（総計）が指名通知の提出日を含む3年間を通じて会社の普通株式の最低数（以下に定義）を継続的に所有し、年次総会の日まで少なくとも最低数を所有し続けている場合に限り、本第2.12条に従って推薦を提出できます。(A) 共通の管理および投資管理下にあるファンド、(B) 共通管理下にあり、主に単一の雇用主によって資金提供されているファンド、または (C) 改正された1940年の投資会社法のセクション12 (d) (1) (G) (ii) で定義されている「投資会社グループ」である2つ以上のファンドは、適格保有者が指名通知とともに提出する場合、1人の適格保有者とみなされます資金が本第2.12（c）条の（A）、（B）、または（C）に定められた基準を満たしていることを証明する、企業にとってかなり満足のいく書類（ii)。適格保有者のグループによる推薦の場合、本第2.12条に定める個々の適格保有者に対するすべての要件と義務（最低保有期間を含む）は、当該グループの各メンバーに適用されるものとします。ただし、最低数は、グループの所有権全体に適用されます。いずれかの株主が、取締役会が決定した本第2.12条の適格要件を満たさなくなった場合、または年次株主総会の前に適格保有者グループから脱退した場合、適格株主のグループは、グループの残りのメンバーが保有する株式のみを所有しているものとみなされます。

(iii) 会社の普通株式の「最低株式数」とは、指名通知の提出前に会社がSECに提出した書類にその金額が記載されている直近の日付における普通株式の発行済み株式数の3％を意味します。

(iv) 本第2.12条の適用上、適格保有者は、適格保有者が以下の両方を保有する法人の発行済み株式のみを「所有」します。

(A) 株式に関する全議決権と投資権。そして

(B) 当該株式の完全な経済的利益（利益を得る機会と損失のリスクを含む）

ただし、（A）および（B）の条項に従って計算された株式数には、（1）当該適格保有者またはその関連会社が決済または終了していない取引で購入または売却した株式、（2）当該適格保有者またはその関連会社が何らかの目的で借りた株式、または当該適格保有者またはその関連会社が購入した株式は含まれません転売契約、または他者への再販に関するその他の義務に従うこと、または（4）任意のオプションに従い、保証、転送すること当該適格保有者またはその関連会社が締結した契約、スワップ、売買契約、その他のデリバティブまたは類似の契約。そのような商品または契約が、会社の発行済み株式の想定額または価値に基づいて株式または現金で決済されるかどうかにかかわらず、どのような手段または契約でも、（x）削減の目的または効果を何らかの方法、範囲、またはいつでも削減する目的または効果がある、または持つことを意図しているのは将来、適格保有者またはその関連会社の議決権または議決権の指示に関する完全な権利当該株式、および (y) 当該適格保有者またはその関連会社による当該株式の完全な経済的所有権から生じる利益または損失を、ヘッジ、相殺、または程度を問わず変更すること。

適格保有者は、候補者またはその他の仲介者の名前で保有されている株式を「所有」します。ただし、適格保有者が取締役の選任に関して株式の議決権行使方法を指示する権利を留保し、株式の経済的利益をすべて保有している場合に限ります。適格保有者の株式の所有権は、適格保有者が代理人、委任状、または適格保有者がいつでも取り消すことができるその他の同様の手段または取り決めによって議決権を委任した期間中も継続するものとみなされます。適格保有者の株式の所有権は、適格保有者が当該株式を貸与した期間中継続するものとみなされます。ただし、適格保有者が5営業日前の通知により貸付された株式を回収する権限を有し、年次総会の日まで当該株式を引き続き保有している場合に限ります。「所有」、「所有」、および「所有」という言葉の他のバリエーションには、相関的な意味があります。これらの目的で法人の発行済み株式を「所有」するかどうかは、取締役会によって決定されます。

(v) 適格保有者は、指名株主を構成する複数のグループに所属することはできません。また、適格保有者が複数のグループのメンバーとして現れる場合、その保有者は指名通知に反映されているように、最大の所有権を有するグループのメンバーとみなされます。

(d) 推薦通知。株主候補者を指名するには、指名株主は、会社が前年の年次株主総会の委任勧誘状を最初に送付した日の120日前または150日以上前に、会社の主要執行部の秘書に、以下の情報および書類（総称して「指名通知」）を提出しなければなりません。ただし、年次総会の日は記念日の30日以上前倒し、または記念日の30日以上遅れてしまいました日付、または法人が前年に年次総会を開催しなかった場合、推薦通知は、年次総会の150日前までに、遅くとも年次総会の120日前、または年次総会の日付が最初に公表された日の翌10日目の遅い方の営業終了までに、ここに記載されている方法で行われるものとします。

(i) 各株主候補者に関するスケジュール14N（または後継書式）。SECの規則に従い、必要に応じて指名株主が記入し、SECに提出します。

(ii) 各株主候補者の指名に関する、取締役会が満足できると判断した形式の書面による通知。これには、指名する株主（各グループメンバーを含む）による以下の追加情報、合意、表明、および保証が含まれます。

(A) セクション2.1 (d) (i) に基づく取締役の指名に関して必要な情報

(B) 過去3年間に存在し、スケジュール14Nの項目6 (e) に従って記述されていたはずの関係（または後継項目）がスケジュール14Nの提出日に存在していた場合、その関係の詳細。

(C) 指名株主が通常の事業過程で会社の有価証券を取得し、会社の支配に影響を与えたり、会社の支配権を変更したりする目的または効果のために法人の証券を取得しておらず、また保有していないという表明と保証。

(D) 各株主候補者の立候補者、または選出された場合は取締役会のメンバーが、適用される州法または連邦法、または会社の証券が取引される証券取引所の規則に違反しないという表明と保証。

(E) 当該株主候補者に対する表明と保証：

（1）は、株主候補者がそうではないと見なされるような直接的または間接的な関係が会社とありません

ウェブサイトで最近公開されている会社のコーポレートガバナンスガイドラインに従って独立しており、それ以外の場合は会社の普通株式が取引される一次証券取引所の規則に基づいて独立しているとみなされます。

（2）は、1933年の証券法に基づく規則D（または後継規則）の規則506（d）（または後継規則）または取引法に基づく規則S-K（または後継規則）の項目401（f）に規定されている事象の対象ではなく、その事象が当該株主候補者の能力または誠実さの評価にとって重要であるかどうかは関係ありません。

(3) は、係争中の刑事訴訟（交通違反やその他の軽微な犯罪を除く）の対象として指定されておらず、過去10年以内に刑事訴訟で有罪判決を受けていません。

(F) 指名株主がセクション2.12 (c) に定められた資格要件を満たし、セクション2.12 (c) (i) で要求される範囲で所有権の証拠を提供したという表明と保証。

(G) 指名株主が年次総会の開催日までセクション2.12 (c) に記載されている資格要件を引き続き満たすつもりであることの表明と保証、および年次総会後少なくとも1年間は最低株式数の所有権の継続に関する指名株主の意向の有無に関する声明。

(H) 指名通知の提出前3年以内に、会社の競合企業（つまり、企業またはその関連会社が生産する製品またはサービスと競合する、またはそれらに代わる製品を製造または提供する法人）に関連する株主候補者の地位の詳細。

(I) 指名する株主が、株主候補者以外の年次総会に関して、取引法の規則14a-1 (l)（2）（iv）条の例外を除く）（または後継者規則）の意味の範囲内で「勧誘」を行わないことを表明および保証します（ただし、取引法の第14a-1（l）（2）（iv）条の例外は除きます）。または取締役会の任意の候補者。

(J) 年次総会での株主候補者の選出に関連して、指名株主が会社の代理カード以外の代理カードを使用して株主を勧誘しないという表明と保証。

(K) 必要に応じて、裏付けとなる声明。そして

(L) グループによる推薦の場合、推薦の撤回を含め、すべてのグループメンバーに代わって行動する権限を与えられた1人のグループメンバーを、すべてのグループメンバーが指名すること。

(iii) 指名株主（各グループメンバーを含む）が同意する、取締役会が満足できると判断した形式で締結された契約

(A) 指名、勧誘、選挙に関連して適用されるすべての法律、規則、規制を遵守すること。

(B) 会社の1名以上の取締役、取締役候補者、または株主候補者に関する書面による勧誘またはその他の連絡を、その書類の有無にかかわらず、SECに提出すること

規則または規制の下で義務付けられているか、またはそのような資料について何らかの規則または規制の下で出願が免除されるかどうか。

(C) 指名株主またはその株主候補者（またはそのいずれかと積極的に協調または参加している者）と、指名に関連して会社、その株主、またはその他の人物と連絡を取ったことから生じる、実際のまたは法的または規制違反の疑いに関する訴訟、訴訟、または訴訟から生じるすべての責任（他のグループメンバーについては連帯、ある場合は複数の責任）を引き受けること。取締役の選出（指名通知を含むがこれに限定されない）

(D) 法的、行政的、調査的かを問わず、脅迫されている、または係争中の訴訟、訴訟または手続きに関連して発生したすべての責任、損失、損害、費用、またはその他の費用（弁護士費用を含む）について、会社とその現在および以前の各取締役、役員、従業員を個別に補償し、無害にすること。失敗または疑惑に起因または関連する、現在および以前の取締役、役員、または従業員のいずれか指名株主またはその株主候補者が、本第2.12条に基づく自己またはその義務、合意、または表明に従わなかったか、違反または違反の疑いがある。そして

(E) 指名通知または指名株主が会社、その株主、またはその他の個人とやり取りした（任意のグループメンバーに関するものを含む）に含まれる情報が、すべての重要な点で真実で正確でなくなった（または記載された記述が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実が省略されている）場合、または指名株主（いずれかを含む）グループメンバー）は、セクション2.12（c）に記載されている資格要件を引き続き満たしていませんでした、すみやかに（そしてそのような虚偽、脱落、または不備を発見してから48時間以内に）会社およびその他の受領者に、（1）以前に提供された情報の虚偽表示または脱落、および（2）そのような不備を訂正するために必要な情報を通知すること。

(iv) 各株主候補者が、取締役会が満足できると判断した形で締結した契約：

(A) セクション2.1 (d) (ii) に基づく取締役の指名に関して必要な情報を企業に提供すること。これには、記入して署名したアンケート、第2.13条で義務付けられている表明、および同意が含まれますが、これらに限定されません。

(B) 会社が合理的に要求する場合、会社の取締役アンケートの記入など、その他の情報や証明書を会社に提供すること。そして

(C) 指名・ガバナンス委員会の合理的な要請に応じて、指名・ガバナンス委員会と会合して、当該株主候補者の取締役会への指名に関する事項について話し合います。これには、当該株主候補者がその指名に関連して会社に提供した情報や、当該株主候補者が取締役会のメンバーとしての役割を果たす資格があることなどが含まれます。

本第2.12条 (d) で指名株主が提供することを要求する情報および書類は、(i) グループメンバーに該当する情報の場合は各グループメンバーに関して提供され、作成されるものとし、(ii) 個人に関して提供されるものとします。

指名株主または事業体であるグループメンバーの場合は、スケジュール14N（または後継項目）の項目6（c）と（d）の指示1に明記されています。推薦通知は、本第2.12 (d) 条で言及されているすべての情報および文書（推薦通知が提供された日以降に提供されると思われる情報および書類を除く）が会社長官に配達された日、または郵送の場合は会社長官が受領した日に提出されたものとみなされます。

(e) 例外。

(i) 本第2.12条にこれと異なる定めがある場合でも、会社は株主候補者および当該株主候補者に関する情報（指名株主の裏付け声明を含む）を委任勧誘状から省略することができ、当該株主候補者に対する投票は行われません（当該議決権に関する代理人が会社によって受領された可能性にかかわらず）、および指名する株主に対する投票は行われません。推薦通知が適時に行われる最終日以降は、推薦を妨げる欠陥を何らかの形で修正するかもしれませんそのような株主候補者の指名、次の場合：

(A) 会社はセクション2.1 (b) (iii) に従い、株主が年次総会で取締役候補者を指名する予定であるという通知を受け取ります。その通知がその後取り下げられるか、会社との和解の対象となるかは関係ありません。

(B) 指名株主または指定された主要グループメンバー（該当する場合）、あるいはその有資格代表者が本第2.12条に従って提出された推薦書を提示するために株主総会に出席しなかった場合、指名株主は指名を取り下げるか、年次総会の議長がそのような指名が本第2.12条に規定された手続きに従って行われたものではないと宣言したため、解任されるものとします。検討しました;

(C) 取締役会は、そのような株主候補者の取締役会への指名または選出により、会社が定款または会社の細則、または会社の適用対象となる適用法、規則、規制（会社の普通株式が取引される一次証券取引所の規則または規制を含む）に違反したり、遵守しなかったりすると判断します。

(D) そのような株主候補者は、会社の過去3回の年次株主総会のうちの1つで、本第2.12条に従って取締役会への選挙に指名され、その株主候補者に議決権を持つ普通株式の25％未満の議決権を得たか、撤回したか、資格を失った、または議決権を失いました。

(E) 当該株主候補者は、過去3年以内に、改正された1914年のクレイトン反トラスト法の第8条で定義されている競合他社の役員または取締役でした。そして

(F) 指名株主または株主候補者がセクション2.12 (c) に記載されている資格要件を引き続き満たしていないことを会社に通知するか、取締役会が判断した場合、指名通知に記載されている表明および保証は、すべての重要な点で真実かつ正確でなくなる（または、記載された記述が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実が省略される）、そのような株式を共有します候補者が取締役会に参加することを望まない、または参加できなくなったり、取締役会の重大な違反や違反が発生したりします本第2.12条に基づく指名株主または当該株主候補者の義務、合意、表明、または保証。

(ii) 本第2.12条にこれと異なる定めがあっても、会社は委任勧誘状から情報を省略したり、補足または訂正したりすることができます。

取締役会が以下のように判断した場合、推薦通知に含まれる補足声明または株主候補者を支持するその他の声明の全部または一部を含みます。

(A) そのような情報は、すべての重要な点で真実ではないか、または記載されている記述が誤解を招かないようにするために必要な重要な記述が省略されています。

(B) そのような情報は、事実に基づく根拠なしに、直接的または間接的に、個人の性格、品位、個人的な評判に異議を唱えたり、直接的または間接的に、事実に基づく根拠なしに不適切、違法、または不道徳な行為や団体に関して非難したりします。

(C) そのような情報を委任勧誘状に含めると、SECの委任勧誘規則、またはその他の適用法、規則、規制、または上場基準に違反することになります。

会社は、株主候補者に関する独自の声明を勧誘し、委任勧誘状に含めることができます。

2.13アンケートの提出、表明、同意書。セクション2.1に基づく株主またはセクション2.12に基づく適格株主による会社の取締役の選挙または再選の候補者になる資格を得るには、経歴と資格について要求された情報を提供する書面によるアンケートを記入し、（セクション2.1または2.12に基づく通知の送付に定められた期間のいずれかに従って）会社の秘書に提出する必要があります。そのような人の、そして他の個人や団体の経歴誰に代わって推薦が行われ、その人物の書面による表明と合意（アンケート、表明、および書面による要求に応じて長官が提供する形式による合意）：

(a) は、(i) 会社の取締役としての指名、役務または行動に関連して個人または団体との、その会社には開示されていない補償、支払い、またはその他の金銭的契約、取り決めまたは了解、(ii) その人が取締役として問題や質問にどのように投票または行動するかについての合意、取り決め、または了解の当事者になることはありません (a「法人にまだ開示されていない「議決権」、または「(iii) 制限される可能性のある議決権行使約書」または、会社の取締役に選出された場合に、適用法に基づく個人の受託者責任を遵守する能力を妨げる。

(b) 個人の立場で、また推薦の対象となる個人または団体を代表して、会社の取締役に選出された場合は遵守され、会社の細則、コーポレートガバナンスガイドライン、倫理規定、および取締役に適用されるその他の会社の方針とガイドラインを遵守します。

(c) 現在、選挙に立候補している任期、および後継者が正式に選出され資格を得るまで、取締役を務める予定です。

第 3 条

取締役会

3.1管理責任。すべての企業権限は、定款またはワシントン州事業会社法に別段の定めがある場合を除き、取締役会の権限の下で行使され、会社の業務と事務は取締役会の指示の下で管理されるものとします。

3.2 取締役の人数、資格。会社の取締役の権限数は、取締役会によって随時決定され、決定されるものとします。取締役は株主である必要はありません。承認された取締役の人数を減らしても、その取締役の任期が満了する前に取締役を解任する効果はありません。

3.3選挙。セクション3.4に規定されている場合を除き、取締役は各年次株主総会で選出されるものとし、そのように選出された各取締役は、その任期が満了する年に行われる年次総会まで、また本第3.3条に別段の定めがある場合を除き、後継者が正式に選出されて資格を得るまで、またはそれ以前の辞任または解任まで在任するものとします。

争われていない選挙では、取締役候補者は投票の過半数の投票によって選出されるものとします。投じられた票の過半数は、候補者の選挙に「賛成」票が投じられた票の数が、その候補者の選挙に「反対」票を投じた数を超えることを意味します。次のものは投じられた票であってはなりません。(a) 候補者に関して投票用紙が保留されている株式、および (b) 会議に出席しているが棄権がある株式、または所有者が候補者の選挙に関して権限や指示を与えない株式。

争議のある選挙では、取締役は投じられた票の複数による投票によって選出されるものとします。争点となる選挙とは、(a) セクション2.1 (d) に基づく通知の送達の最終日に、保有者が1人以上の候補者に関してセクション2.1の要件を遵守したか、または該当する場合、セクション2.12 (d) に基づく通知の送達の最終日に、指名株主が1人以上の候補者に関するセクション2.12の要件を遵守したことです。と（b）会議の通知が行われる日より前に、取締役会は、保有者または指名者のいずれの候補者も立候補していないという決定をしていません株主は正真正銘の選挙コンテストを作成します。本細則では、セクション2.1 (d) または該当する場合はセクション2.12 (d) に基づく通知の送達の最終日に、取締役会によって指名された候補者が会議で議決される各取締役の役職について投票されることを前提としています。

争われていない選挙には、以下の手順が適用されます。投じられた票の過半数を獲得しない候補者は選出されません。投じられた票の過半数を獲得しなかったために選出されなかった現職の取締役は、(a) RCWの第23B.07.035条に従って検査官がその取締役の議決権行使結果を決定した日から90日後、(b) 取締役会が適格な個人を任命する日まで、引き続きホールドオーバー取締役を務めるものとします。当該取締役が務めます。どの任命とは、第3.4条に従って取締役会が欠員を補充することを指します。または (c)取締役の辞任。本第3.3条に基づく取締役の不選による欠員は、第3.4条に規定されているとおり、取締役会が補充することができます。次の文に規定されている場合を除き、(a) 指名・ガバナンス委員会は、投じられた票の過半数を獲得できなかった候補者の役職を埋めるかどうかを速やかに検討し、その職務を補充することについて取締役会に勧告します。(b) 取締役会は指名・ガバナンス委員会の勧告に基づいて行動し、株主投票の証明後90日以内にその決定を公表します。(c) そのような監督の投票で過半数の票を獲得できなかった監督はいません選挙は、指名・ガバナンス委員会の推薦または取締役会の職務補充に関する決定に委ねられます。争われていない選挙で過半数の票を獲得した取締役がいない場合、現職の取締役は（a）任意の有資格者で構成される取締役の候補者を指名し、それらの候補者をできるだけ早く選出する目的で特別会議を開催します。また（b）暫定的に、同じ候補者（またはその他の有資格者）を1人以上の役職に就かせることができ、その候補者は引き続き在任します。後継者が選出されるまで。

3.4欠員。取締役会に欠員が生じた場合（辞任、死亡、取締役数の増加、第3.3条に基づく取締役の不選など）、取締役会の過半数の賛成票により、資格のある個人を空席に補充することができます。在任中の取締役が取締役会の定足数未満の場合は、在任中の全取締役の過半数の賛成票、または残りの取締役の唯一の賛成票によって空席を埋めることができます。欠員を補うために選出された取締役は、その人が指名されたクラス（定款第5条に規定するクラスI、II、III）によって特定されるものとし、会社が機密委員会を設置している限り、取締役が選出される次の株主総会まで、および後継者が正式に選出されて資格を得るまで、またはそれ以前の取締役まで在任するものとします。第3.3条に基づく辞任、解任、または不選挙。

3.5取り外し。その目的で明示的に招集される株主総会で、取締役会の1人以上のメンバー（取締役会全体を含む）は、理由の有無にかかわらず解任されることがあります。監督の解任に投じられた票の数が、取締役を解任しないための投票数を超える場合、取締役は解任されることがあります。

3.6辞任。どの取締役も、会長または事務局長に書面による辞表を提出することにより、いつでも辞任することができます。その辞表には、取締役会の意向により、議長または幹事の受領時に、特定の時期に有効かどうかを明記してください。そのような仕様が定められていない場合は、取締役会の判断により有効とみなされます。将来、1人以上の取締役が取締役会を辞任する場合、辞任した取締役を含め、その時点で在任していた取締役の過半数が空席または欠員を補充する権限を持ち、そのための投票は、そのような辞任または辞任が発効したときに発効し、そのように選ばれた各取締役は、その地位を有する取締役の任期の満了していない期間在任するものとする。退任し、彼または彼女の後継者が正式に選出され、資格を得るまで。

3.6.1 辞任と取締役選挙。争われていない選挙（すなわち、株主総会で取締役として適切に指名された人の数が、当該総会で選出される取締役の数を超えない選挙）の取締役候補者で、その選挙で「賛成」票よりも「保留された」票の方が多い場合は、株主投票の証明後速やかに、取締役会に辞任を申し出なければなりません。以下の手順に従って検討してください。そのような提案は、以下に示すように、適格独立取締役委員会がそのような辞任を受け入れた場合にのみ有効になります。

取締役が本第3.6.1条に従って辞任を申し出た場合、取締役会は適格独立取締役のみで構成される委員会を設立し、その委員会に、そのような辞任の申し出に関して取るべき措置を決定する権限を委任するものとします。これには、（a）辞任の申し出を受け入れること、（b）取締役を引き留めるが、適格独立取締役が根本的な原因であると考えることに対処することが含まれます。保留投票の。(c) 理事が再任しないという決議将来、選挙に指名される、または (d) 辞任の申し出を拒否する。委員会は決定を下すにあたり、（i）株主が当該取締役からの投票を差し控えた理由を明記したもの、（ii）保留された議決権の根本的な原因を解決するための代替案、（iii）取締役の任期、（iv）取締役の資格、（v）取締役の過去および将来の企業への貢献度、および（）viを含む（ただしこれらに限定されません）、（ただしこれらに限定されません）取締役会の全体的な構成（辞任を受け入れることで会社が会議に出席できなくなるかどうかを含む）適用される法律、規制、証券取引所、または契約上の要件。「適格独立取締役」という用語は、（A）独立取締役（NASDAQ上場規則に従って定義される）、および（B）本第3.6.1条に従って辞任を申し出る必要のないすべての取締役を意味します。投票の前に、委員会は影響を受ける取締役に、取締役が関連すると考える情報や声明を提供する機会を与えるものとします。

3.7年次総会。新たに選出された各取締役会の第1回会議は、年次総会と呼ばれます。

3.8定例会議。取締役会または取締役会が指定した委員会の定例会議は、第3.10条に規定されている通知の送付以外の通知なしに、取締役会または委員会が随時定める場所および時間帯に開催することができます。

3.9特別会議。取締役会または取締役会が指定した委員会の特別会議は、会長、最高経営責任者、社長、または取締役や委員会メンバーが招集して、会議を招集する人が指定した場所と時間帯に開催することができます。

3.10会議のお知らせ。取締役会または取締役会が指定した委員会のすべての特別会議の日付、時間、場所の通知は、事務局長が行います。

秘書補佐、または会議に電話をかけてきた人が、郵便、民間通信会社、電報、ファクシミリ送信、電話などによる個人的なやりとり。ただし、そのような通知は、会議が開催される日の少なくとも2日前に受領された場合に限ります。

取締役会または取締役会が指定した委員会の通知は、通知を受ける資格のある取締役が署名した書面で放棄された場合、その会議の前後を問わず、取締役または委員会メンバーに提出する必要はありません。

取締役が会議に出席したり、会議に参加したりした場合、理事が会議の冒頭または取締役の到着直後に、会議の開催や会議での取引に異議を唱え、その後、会議で取られた措置に賛成票を投じたり同意したりしない限り、会議のディレクターへの必要な通知は放棄されます。定款または本細則で義務付けられている場合を除き、取締役会または取締役会が指定する委員会の定例会議または特別会議で取引される業務も、その目的も、当該会議の通知または放棄通知に明記する必要はありません。

取締役会または取締役会が指定した委員会の会議は、すべての取締役または委員会メンバーがその有効な通知を受け取った場合、異議を唱えることなく出席するか、取締役が署名し、議事録または企業記録の提出、あるいはその組み合わせに含めるために会社に提出した書面で、その通知がなされない法的会議となります。

3.11の取締役定足数。本細則によって、または本細則で定められた方法で定められた取締役の数の過半数が、業務取引の定足数を構成するものとします。投票が行われたときに定足数に達した場合、定款または本細則でより多くの取締役の議決権が必要とされている場合を除き、出席した取締役の過半数の賛成票は取締役会の行為です。

出席している取締役の過半数は、定足数を構成しているかどうかにかかわらず、会議を別の時間と場所に延期することができます。会議が48時間以上延期される場合は、延期された会議が開催される前に、第3.10条に規定されている方法で、延期の時点で出席していなかった取締役に通知する必要があります。

3.12 同意の推定。企業問題に関する措置が取られる取締役会のいずれかの会議に出席している取締役は、（a）取締役が会議の冒頭で、または取締役が到着した直後に、会議の開催または会議での業務処理に異議を唱えない限り、取られた措置に同意したとみなされます。（b）取締役の取られた措置に対する異議または棄権は、会議の議事録に記載されます; または (c) 理事は、会議の前に、会議の議長に異議または棄権を書面で通知します会議の延期後、妥当な時間内に、または会社に延期します。このような異議申し立てまたは棄権の権利は、そのような措置に賛成票を投じた取締役には与えられないものとします。

3.13 取締役による会議のない行動。取締役会またはその委員会が講じることを要求または許可する措置は、会議なしに行うことができます。ただし、取締役会または委員会のすべてのメンバーが、取られた措置の前または後に各取締役が行った1つ以上の同意により、そのような行動を個別または集合的に証明する必要があります。そのような同意はそれぞれ、セクション2.3で定義されているように、締結された記録または会社への電子送信に記載されるものとします。このような同意による行動は、取締役会または委員会の全会一致の投票と同じ効力を持つものとします。そのような同意およびそれに相当する内容は、取締役会の議事録とともに提出されるものとします。

3.14電話会議。取締役会または取締役会が指定した委員会のメンバーは、会議電話または同様の通信機器を使用して、取締役会または委員会の会議に参加できます。これにより、会議に参加するすべての人が会議中にお互いの声を聞くことができます。

3.15報酬。取締役および委員会メンバーには、取締役会またはそのような委員会の各会議に出席するための費用（ある場合）、または取締役または委員会メンバーとしての固定額または所定の給与が支払われる場合があります。そのような支払いがあっても、取締役や委員会メンバーが他の職務で会社に勤め、その報酬を受け取ることを妨げるものではありません。

3.16委員会。取締役会は、取締役会全体の過半数によって採択された決議により、随時、メンバーの中から1つ以上の委員会を指名することができます。各委員会には2人以上のメンバーが必要で、その決議に規定されている範囲で、取締役会のすべての権限を持ち、行使することができます。ただし、そのような委員会には以下の権限はないものとします。

(a) 取締役会で定められた一般的な公式または方法による場合を除き、分配を承認または承認します。

(b) ワシントンビジネスコーポレーション法で株主の承認が義務付けられている行動を承認するか、株主に提案します。

(c) 取締役会またはそのいずれかの委員会の空席を埋める。

(d) 定款の改正案を採択してください。

(e) 本細則の採択、改正、廃止

(f) 合併計画を承認します。または

(g) 株式の発行、売却、売買契約を許可または承認したり、特定の種類または一連の株式の指定や相対的な権利、優先権および制限を決定したりします。ただし、取締役会は、委員会または会社の上級執行役員に、取締役会が特別に定める限度内で行うことを許可する場合があります。

そのような委員会の会議は、取締役会の会議と同じ手続きによって管理されるものとします。そのように任命されたすべての委員会は、会議の議事録を定期的に保管し、その目的のために会社の事務所に保管されている帳簿に記録させるものとします。

3.17議長。取締役会は、そのメンバーの1人を取締役会の議長に任命します。会長は、取締役会全体の過半数の議決によってのみ、いつでも任命または解任できます。会長は、出席する場合、取締役会と株主のすべての会議の議長を務めるものとします。議長は、その他の職務も遂行するものとし、本細則または取締役会によって随時議長に割り当てられるその他の権限を行使することができます。

第四条

役員

4.1アポイントメント。会社の役員は、取締役会またはそうする権限を与えられた他の役員によって随時任命されるものとします。取締役会は、上級役員を任命する唯一の権限と権限、他の役員を任命する権限、および上級役員または他の役員の任期、権限、義務を規定する権限を有するものとします。「上級役員」とは、最高経営責任者、社長、最高財務責任者、執行副社長、および上級副社長を指します。取締役会は、下位役員を任命し、それぞれの任期、権限、義務を規定する権限を上級役員に委任することができます。死亡、辞任、または解任の場合を除き、各役員は、後継者が任命され資格を得るまで在任するものとします。

4.2資格。会社の役員はいずれも取締役である必要はありません。同じ人が2つ以上の会社のオフィスを所有していてもかまいません。

4.3人の役員が指定されています。会社の役員には、最高経営責任者、社長、最高財務責任者が含まれるものとします。セクション4.1に従って、1人以上の執行副社長、秘書、会計、1人以上の副社長（上級副社長を含む）、副社長補佐、秘書補佐、会計補佐、およびその他の役員を含むがこれらに限定されない、他の役員およびアシスタントオフィサーが任命される場合があります。

(a) 最高経営責任者。最高経営責任者は会社の最高経営責任者であり、取締役会の指示と統制のもとで、会社のすべての資産、事業、業務を監督および管理するものとします。最高経営責任者は、取締役会で別段の定めがない限り、国内外の他の法人の株式に議決権行使権を行使し、印鑑を必要とする法人のすべての債券、抵当権、契約、およびその他の文書を会社の印鑑の下で執行する権限があります。ただし、法律で別段の署名と執行が義務付けられている場合または許可されている場合、また、会社の他の役員が本細則で許可されている場合は除きます。取締役会、最高経営責任者役員または大統領。一般的に、最高経営責任者は、最高経営責任者の職務に付随するすべての職務、および取締役会が随時規定するその他の職務を遂行するものとします。最高経営責任者は、会長が任命され出席していない限り、すべての株主総会と取締役会の議長を務めるものとします。最高経営責任者は、取締役会全体の過半数によってのみ任命または解任できます。

(b) 社長。最高経営責任者の要請により、または最高経営責任者が死亡、欠席、または行動不能になった場合、社長は最高経営責任者の職務を遂行するものとし、その際、最高経営責任者に対するすべての権限を持ち、すべての制限に従うものとします。社長は、取締役会で別段の定めがない限り、国内外の他の法人の株式について議決権を行使し、印鑑を必要とする法人のすべての債券、抵当、契約、およびその他の文書を会社の印鑑の下で執行する権限があります。ただし、法律で別段の署名と執行が義務付けられている場合または許可されている場合を除き、会社の他の役員が本細則の承認を得て文書に署名して実行できる場合を除きます。取締役、最高経営責任者、または大統領。一般的に、社長は社長職務に付随するすべての職務、および取締役会が随時規定するその他の職務を遂行するものとします。社長は、取締役会全体の過半数によってのみ任命または解任できます。

(c) エグゼクティブ・バイス・プレジデント。大統領の要請により、または大統領が死亡、欠席、または行動不能になった場合、取締役会の過半数によって指名された執行副社長が大統領の職務を遂行するものとし、その際、大統領のすべての権限を持ち、大統領に対するすべての制限に従うものとします。各執行副社長（上級執行副社長を含む）は、取締役会が随時定めるその他の職務を遂行し、その他の権限を持つものとします。執行副社長がいない場合、取締役会は、社長が不在の場合、または社長が死亡、不在、または行動不能の場合に、大統領の職務を遂行する会社の役員を指名するものとし、その権限を行使する場合は、社長のすべての権限を持ち、大統領に対するすべての制限に従うものとします。

(d) 秘書。秘書は：

(i) 株主総会の議事録と取締役会の議事録は、その目的のために用意された1冊以上の帳簿に保管してください。

(ii) すべての通知が本細則の規定に従って、または法律で義務付けられているとおりに正式に行われていることを確認してください。

(iii) 会社の記録と法人の印鑑を保管してください（養子縁組されている場合）。

(iv) 各株主と取締役の郵便局の住所を登録してください。

(v) 会社の株式の証明書に、最高経営責任者、社長、または会長と署名します。証明書の発行は、取締役会の決議によって承認されている必要があります。

(vi) 法人の株式譲渡帳簿を一般担当している。そして

(vii) 一般的に、秘書室に付随するすべての職務を遂行します。その他の職務は、最高経営責任者、社長、または取締役会によって随時割り当てられます。

秘書が不在の場合、秘書補佐が秘書の職務を遂行することがあります。

(e) 最高財務責任者。最高財務責任者は、会社の会計帳簿を徹底的かつ適切な方法で保管するか、保管させるものとし、取締役会、最高経営責任者、または社長が要求する形式と頻度で、会社の財務諸表を提出するものとします。最高財務責任者は、取締役会の命令に従い、会社のすべての資金と有価証券を管理するものとします。最高財務責任者は、自分の職務に付随するその他の職務を遂行するものとし、また、取締役会、最高経営責任者、または社長が随時指定するその他の職務および権限を持つものとします。最高経営責任者または社長は、最高財務責任者の不在または障害がある場合に、最高財務責任者の職務を引き受けて遂行するよう会計係または会計補佐、または会社の他の役員に指示することができます。各会計係および副財務責任者、および各管理者およびアシスタントコントローラーは、自分の職務に一般的に付随するその他の職務を遂行し、そのような他の職務も遂行し、取締役会、最高責任者などのその他の権限執行役員または社長は随時指名します。

(f) 会計。取締役会の指示と管理に従い、財務担当者は会社のすべての資金と有価証券を管理し、責任を負うものとします。また、会計係は、任期の満了時に、所有する会社の全財産を後継者に引き渡すものとします。

会計係が不在の場合は、アシスタント・トレジャラーが会計の職務を遂行することがあります。

4.4委任。会社の役員、および本書で代理を務める権限を与えられた人が欠席または行動できない場合、取締役会、またはそのような役員を任命する権限を与えられた上級役員は、その役員の権限または義務を他の役員、取締役、または会社が選んだ他の人物に委任することができます。

4.5辞任。役員は、会社に書面で通知することで、いつでも辞任することができます。そのような辞任は、通知に後日を指定しない限り、通知が送付された時点で有効になります。通知に特に明記されていない限り、会社がそのような辞任を受け入れることは、それを有効にするために必要ではないものとします。いかなる辞任も、役員が当事者である契約に基づく法人の権利（もしあれば）を害しないものとします。

4.6 削除。取締役会によって選出または任命された役員または代理人は、理由の有無にかかわらず、いつでも取締役会、または解任する役員を任命する権限を与えられた上級役員によって解任されることがあります。役員または代理人の選任または任命自体は、契約上の権利を生み出すものではありません。

4.7の空席状況。死亡、辞任、解任、失格、新しい役職の設置、またはその他の原因による職務の欠員は、取締役会または正式に任命された上級役員によって補充されることがあります。

4.8報酬。会社の役員およびその他の代理人および従業員の報酬は、もしあれば、取締役会、または取締役会が役員およびその他の代理人および従業員の報酬を設定する権限を委任した役員によって決定されるものとします。役員は、会社の取締役でもあるという事実を理由に、そのような立場で報酬を受け取ることを妨げられることはありません。

第5条

証券の執行と証券の議決権
法人が所有しています

5.1企業証券の実行。取締役会は、法律または本細則で別段の定めがある場合を除き、その裁量により、法人を代表して会社の文書または文書を締結する方法、または法人を代表して会社名に署名する方法、または法人を代表して契約を締結する方法を決定し、署名者を指名することができます。また、そのような執行または署名は会社を拘束します。

銀行やその他の預託機関から法人の貸付金、または法人の特別口座に引かれる小切手や手形はすべて、取締役会の承認を得た1人または複数の人物によって署名されるものとします。

取締役会によって承認または承認されない限り、または役員の機関権限の範囲内で承認されない限り、役員、代理人または従業員には、契約または契約によって会社を拘束したり、信用を誓約したり、目的や金額を問わず責任を負わせたりする権限または権限を有しないものとします。

5.2 会社が所有する有価証券の議決権行使。会社が自らまたは他当事者のために所有または保有する他法人のすべての株式およびその他の有価証券は、議決権行使が行われ、それらに関するすべての代理人は、取締役会の決議により権限を与えられた者によって、または承認がない場合は会長、最高経営責任者、社長または執行副社長によって執行されるものとします。

第6条

株式

6.1 証明書の形式と実行。法人の株式の証明書は、定款および適用法と一致する形式でなければなりません。法人のすべての株式保有者は、会長、最高経営責任者、社長、または任意の副社長と、会計担当、副会長、秘書または秘書補佐が署名した、または法人の名前で署名した証明書を持つ権利があります。これにより、その人が会社で所有している株式数を証明できます。証明書の署名の一部またはすべてがファクシミリであっても構いません。証明書に署名した、または証明書にファクシミリ署名が付けられている役員、譲渡代理人、または登録機関が、証明書が発行される前にその役員、譲渡代理人、または登録官でなくなった場合、証明書は発行日にそのような役員、譲渡代理人、または登録官であったのと同じ効力で発行できます。各証明書には、発行が承認された株式のすべての権限、名称、優先権および権利、ならびに制限または制限の全部または要約を記載しなければなりません。また、法律で別段の定めがある場合を除き、権限、指定、優先権および親族、参加する株主、任意株主、またはその他の特別な権利を要求する各株主に会社が無料で提供する声明を表面または裏面に記載するものとします。各種類の株式またはそのシリーズの権利と資格、制限、またはそのような選好や権利の制限。法律で明示的に規定されている場合を除き、同じ種類およびシリーズの株式を表す証明書の保有者の権利と義務は同一です。

6.2証明書を紛失しました。会社は、株券の紛失、盗難、または破壊を主張する人がその事実を宣誓供述書を作成した時点で、その法人がこれまでに発行した1つまたは複数の証明書に代わって、新しい証明書を発行することができます。法人は、新しい証明書の発行の前提条件として、紛失、盗難、または破壊された証明書の所有者またはその法定代理人に、会社が必要とする方法で会社に補償すること、または会社に対して敬意を持って会社に対してなされる請求に対する補償として会社が指示するような形式と金額の保証債を与えることに同意することを要求する場合があります。紛失、盗難、または破壊されたとされる証明書に。

6.3の乗り換え。

(a) 会社の株式の記録の譲渡は、その保有者が直接または正式に権限を与えられた弁護士によって、その帳簿に基づいて行われ、適切に承認された証明書または同数の株式の証明書が引き渡された場合にのみ行われるものとします。

(b) 法人は、会社の1種類以上の株式の任意の数の株主と、RCWが禁止していない方法で、そのような株主が所有する1つ以上のクラスの会社の株式の譲渡を制限する契約を締結し、履行する権限を有するものとします。

6.4の登録株主。会社は、株式の所有者として帳簿に登録されている者が配当を受け取り、その所有者として議決権を行使する独占権を認める権利を有するものとし、ワシントン州の法律で別段の定めがある場合を除き、明示またはその他の通知の有無にかかわらず、他者による当該株式または株式に対するいかなる請求または利益も認める義務を負わないものとします。

6.5 他の証券の執行。株券（セクション6.1で対象）を除く、会社のすべての債券、社債、その他の企業証券には、会長、最高経営責任者、社長、執行副社長または副社長、または取締役会によって承認されたその他の人物が署名することができます。また、そこに刻印された会社印鑑またはそのような印鑑の複製は、秘書またはアシスタントの署名によって証明されます秘書、または最高財務責任者または会計係またはアシスタント・トレジャラー。ただし、そのような債券、社債、またはその他の企業証券が、インデンチャーに基づく受託者の手動署名、または許可されている場合はファクシミリによる署名によって認証され、それに基づいて債券、社債、またはその他の企業証券が発行される場合、そのような債券、社債、またはその他の企業証券の法人印に署名して証明する人の署名は、その刻印されたファクシミリである可能性があるということです。そのような人の署名。前述のように受託者によって認証された、そのような債券、社債、またはその他の企業証券に関連する利子クーポンには、会社の会計係または会計補佐、または取締役会によって承認された他の人物が署名するか、その人のファクシミリ署名が刻印されている必要があります。債券、社債、その他の企業証券に署名または証明した役員、またはファクシミリ署名がそこまたは金利クーポンに記載されている役員が、そのように署名または証明された債券、社債、またはその他の企業証券が引き渡される前にそのような役員でなくなった場合、そのような債券、社債、またはその他の企業証券は、企業によって採用され、あたかも本人であるかのように発行および引き渡すことができます。同じように署名されたり、その上にファクシミリによる署名が使われていたはずのものが消えていませんでしたそのような会社の役員。

第七条

本と記録

7.1の会計、議事録、株式登録簿です。会社は、すべての株主総会と取締役会の議事録、株主または取締役会が会議なしで行ったすべての行動の記録、およびすべての行動の記録を永久記録として保存するものとします。

会社を代表して取締役会の権限を行使する取締役会の委員会が引き受けます。会社は適切な会計記録を維持しなければなりません。会社またはその代理人は、株主の記録を、すべての株主の名前と住所を記載したリストを、各株主が保有する株式の数と種類を示す株式の種類別のアルファベット順のリストを作成できる形式で保持しなければなりません。会社は次の記録のコピーを主たる事務所に保管しなければなりません：定款および現在有効なすべての改正、すべての株主総会の議事録、および過去3年間に株主が会議なしで行ったすべての措置の記録、会社の財政状態を合理的に詳細に示す貸借対照表を含む、過去3年間の財務諸表各会計年度末の、および損益計算書一般に認められている会計原則に基づいて作成された各会計年度における経営成績、またはそうでない場合は、そこで説明されている基準に基づいて作成されたもの、現在の取締役と役員の氏名と住所のリスト、およびワシントン州務長官に提出された最新の年次報告書を示しています。

決議のコピー7.2部。会社と取引する人は誰でも、最高経営責任者、社長、秘書、または秘書補佐によって証明されれば、取締役会または株主の議事録、決議、または投票の記録のコピーに頼ることができます。

第八条

会計年度

会社の会計年度は、取締役会によって設定されます。

第9条

コーポレートシール

取締役会は、法人の社名、設立年と州、および「社印」の文字を記載した法人印鑑を採用することができます。

第十条

補償

10.1補償を受ける権利。会社の取締役を補償する会社の権限、権利および義務は、定款第7条に定めるとおりとします。会社は、訴訟の当事者となった個人を補償し、ワシントン州ビジネスコーポレーション法のRCW 23B.08.510から23B.08.550の制限にかかわらず、かつ許可されるすべての状況において、訴訟の最終処分に先立って、当該個人が負担した合理的な費用を前払いまたは払い戻すものとします。適用法。本条の廃止または変更は、そのような廃止または変更の時点で存在していた会社の取締役または役員である、またはそうであった個人の権利に悪影響を及ぼさないものとします。

10.2 権利の非独占性。定款第7条および本条で付与される補償および費用の前払いを受ける権利は、法令、定款の規定、または会社の細則、取締役会の一般的または特定の措置、契約またはその他の下で個人が有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利を除外するものではありません。

10.3保険、契約、資金調達。法人は、自身および会社の取締役、役員、従業員または代理人であった個人、または会社の取締役、役員、従業員、代理人であった個人、または会社の取締役、役員、従業員または代理人である個人が、法人の要請により他の外国または国内法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福利厚生制度またはその他の企業の代理人として勤務している、または務めていた個人を保護するために、あらゆる費用、責任、または損失に対して保険をかけることができます。

その立場で個人に対して、または当該個人が取締役、役員、従業員、または代理人としての地位から生じた場合、その企業がワシントン州事業会社法に基づいてかかる費用、責任、または損失を補償する権限を持っているかどうかにかかわらず。会社は、定款第7条および本条の規定に従って法人の取締役、役員、従業員または代理人と契約を結ぶことができ、定款第7条に規定されているように、補償を行うために必要な金額の支払いを確保するために、信託基金の設立、担保権の付与、またはその他の手段（信用状を含むがこれらに限定されない）を使用することができる。記事。

10.4会社の従業員と代理人の補償。会社は、取締役会の決定により、会社の取締役および役員の費用の補償および前払いに関して、またはワシントンビジネスコーポレーション法に従って付与された、またはワシントンビジネスコーポレーション法に従って付与された、またはそれによって提供される権利に従って、定款第7条および本条の規定と同じ範囲および効果で、会社の従業員および代理人に補償および費用の前払いの権利を付与することができますまたはそうでなければ。

10.5人が他の団体にサービスを提供しています。会社の取締役、役員、または従業員であり、(a) 取締役の選任において議決権を有する株式の過半数が法人が保有する他の外国法または国内法人の取締役または役員を務めている、または務めていた個人、(b) 従業員福利厚生制度の受託者であり、取締役または役員の会社に対する義務も課している個人任務、またはその他の職務には、プランのディレクターまたは役員による、またはプランの参加者へのサービスが含まれますプランの受益者、または（c）会社または会社の完全所有子会社がゼネラルパートナーである、または過半数の所有権または持分を有する外国または国内のパートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業における経営者または管理職の職務上の立場にある人は、法人の要請に応じてその役割を果たし、定款第7条に基づく費用の補償および前払いを受ける権利があるものとみなされます。この記事。

第十一条

細則の改正

11.1これらの細則は変更、修正、廃止される場合があり、新しい細則は取締役会によって採択される場合があります。ただし、取締役会は、株主が明示的に規定した細則を廃止または修正することはできず、かかる細則の修正または廃止において取締役会が修正または廃止することはできません。株主は、これらの細則を変更、修正、廃止したり、新しい細則を採択したりすることもできます。取締役会によって作成されたすべての細則は、株主によって修正、廃止、変更、または修正される可能性があります。

2023年8月9日