米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
修正第1号
(マークワン)
四半期終了時
または
__________から __________への移行期間
コミッションファイル番号:
| (州またはその他の法人管轄区域) | (IRS) 雇用主 識別番号) |
( 市外局番を含む登録者の電話番号)
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| 各クラスのタイトル | 取引シンボル | 登録された各取引所の名前 | ||
登録者（1）が1934年の証券取引法のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告書（
）を過去12か月間（または登録者がそのような報告の提出を義務付けられたほど短い
期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間に提出要件の対象となっていたかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出と投稿を要求された短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に
提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模なアクセラレーテッド ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、ノンアクセラレーテッド・ファイラー、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興の 成長企業」の の定義を参照してください。
| 大型アクセラレーテッドファイラー ☐ | アクセラレーテッドファイラー ☐ | |
| 小規模な報告会社 | ||
| 新興成長企業 |
新興成長企業の場合は、登録者が、取引法第13（a）条に従って規定された新しいまたは改訂された財務会計
基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうか、
マークで示してください。
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている
）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ
2023年5月15日の時点で、登録者は
説明メモ
Nauticus Robotics, Inc.（以下「当社」）は、5月に証券取引委員会（「SEC」）に提出された2023年3月31日に終了した四半期の四半期報告書 をフォーム10-Q/A（以下「修正」）に修正第1号を提出します。2023年3月31日（「原本」）は、2023年3月31日に終了した期間の未監査の要約連結財務諸表および付随する注記を修正し、言い換えることです。この修正は、下の「このファイリングで修正された項目」に記載されているように、元の ファイリング内の他の特定の項目も修正します。
この修正は、とりわけ、当社と特定の投資家（「RRA」）との間の2022年9月9日付けの特定の登録権契約（「RRA」）から生じる清算損害および関連する利息額に関連する未払債務および費用の早期認識に関連する に関連する誤りを修正します。 米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従い、清算された損害賠償額と利息額 は、その金額が推定可能で推定可能になったときに、その他（収入）費用の未払負債および支払利息として計上されるべきでした。影響を受ける期間は、2023年3月31日に終了した四半期です。
SEC職員会計速報第99号「重要性」、および FASB、財務会計概念記述書第2号「会計情報の質的特徴」は、 エラーの定量化と集計は重要性分析の始まりに過ぎず、個々のエラーが重大かどうかを判断する際には量的要因と質的要因 の両方を考慮する必要があることを示しています。同社は上記のエラー の影響を評価し、2023年3月31日に終了した期間においてそのような影響は重大であると判断しました。したがって、影響を受けた期間の要約連結 財務諸表を修正しました。
RRAから生じた清算損害および関連利息の会計処理は、影響を受けた期間における当社の流動性、キャッシュフロー、収益、または運用コストに影響を与えませんでした。
財務報告と開示の管理と手続きに対する社内 統制
再評価の結果、会社の経営陣は、上記のエラーは、影響を受けた期間中の財務報告に対する会社の内部統制 において以前に特定された重大な弱点に起因するものであり、その結果、会社の開示管理と手続きは 影響を受けた期間中は有効ではなかったと結論付けました。このような重大な弱点に関する会社の是正計画は、この書類のパートI、項目4に詳しく説明されています。
このファイリングで修正された項目
読者の便宜のため、この修正条項は 元の出願内容をすべて修正し、再記載しています。その結果、この修正条項には、上記の改訂 の結果として変更された項目と、元の出願から変更されていない項目の両方が含まれます。以下の項目は、上記の修正を反映するために、この 改正に従って修正されました。
| パート I — 財務情報 | ||
| アイテム 1. | 財務諸表 | 1 |
| アイテム 2. | の財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析 | 20 |
| パート II — その他の情報 | ||
| アイテム 6. | 展示品 | 28 |
2023年3月31日に終了した期間における会社の財務諸表の調整による 会計上の影響の概要など、追加情報については、本修正に含まれる要約連結財務諸表の「注2 — 以前に報告された財務諸表」 を参照してください。
本書に明示的に記載されている場合を除き、この修正は 最初の出願日以降に発生した事象を反映するものではなく、また、上記で説明し以下に反映される修正を反映するために必要な方法以外で、元の 提出書類に含まれる開示を変更または更新することもありません。したがって、この修正条項は、2023年5月15日以降にSECに提出された元の申告書および当社がSECに提出したその他の書類と併せて読む必要があります。
さらに、適用されるSEC規則に従い、この改正 には、サーベンス・オクスリー法の第302条および第906条で義務付けられている当社の最高経営責任者（主任 執行責任者）および最高財務責任者（最高財務責任者）による新しい証明書が含まれています。
目次
| 将来の見通しに関する記述に関する注意事項 | ii | |
| パート I — 財務情報 | ||
| アイテム 1. | 財務諸表（訂正） | 1 |
| アイテム 2. | 経営陣の議論と 財務状況と経営成績の分析（修正済み） | 20 |
| アイテム 3. | 市場リスクについての量的および定性的な開示 | 23 |
| アイテム 4. | 統制と手順（修正済み） | 23 |
| パート II — その他の情報 | ||
| アイテム 1. | 法的手続き | 25 |
| アイテム 1A. | リスク要因（修正済み） | 25 |
| アイテム 2. | 株式証券 の未登録の売却と収益の使用 | 27 |
| アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | 27 |
| アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 27 |
| アイテム 5. | その他の情報 | 27 |
| アイテム 6. | 展示品（再掲載） | 28 |
i
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
フォーム10-Q/Aの四半期報告書 の修正第1号（「フォーム10-Q/A」または「修正」）には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aの と、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eを意味する「将来の見通しに関する記述」が含まれています。)。将来の見通しに関する記述は、このフォーム10-Q/A の多くの場所に記載されています。その中には、「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」というタイトルのセクションが含まれますが、これらに限定されません。さらに、基礎となる仮定を含め、将来の出来事や の状況の予測、予測、またはその他の特徴に言及する記述はすべて、将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述は通常、 「計画」、「信じる」、「期待」、「期待」、「意図」、 「見通し」、「予測」、「プロジェクト」、「継続」、「可能」、「できる」、 「かもしれない」、「可能性」、「予測」、「すべき」などの言葉で識別されます。「する」や他の同様の言葉や表現ですが、これらの言葉がないからといって、その記述が将来を見据えたものではないという意味ではありません。
将来の見通しに関する記述は、当社の経営陣の現在の期待に基づいており、本質的に不確実性や状況の変化、およびそれらの潜在的な 影響の影響を受けやすく、そのような記述がなされた日付時点でのみ述べられています。これらの将来の見通しに関する記述には、多くのリスク、不確実性 、またはその他の仮定が含まれ、実際の結果やパフォーマンスが、これらの の将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。これらのリスクと不確実性には、「項目1A」に記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。2023年3月28日に当社が提出したフォーム10-Kの年次報告書のリスク 要因」およびその他のセクション、およびこのフォーム10-Q/Aに記載されているセクション。
これらやその他の要因により、実際の の結果は、将来の見通しに関する記述で暗示されているものと異なる場合があります。将来の見通しに関する記述は業績を保証するものではなく 、本書の日付時点でのみ述べられています。将来の開発が予想されたものになるという保証や、これらの計画、意図、または期待を達成または実現するという保証はありません。
当社または当社に代わって行動する者に帰属する将来の見通しに関する記述はすべて、前述の注意事項のすべてに明示的に該当します。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、 将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。
さらに、信念の記述や同様の 記述には、関連する主題に関する私たちの信念や意見が反映されています。これらの記述は、作成日時点で当社が入手可能な情報に基づいており、そのような情報はそのような記述の妥当な根拠となると当社は考えていますが、そのような情報は限定的であったり、不完全な場合があります。記述を読んで、入手可能な可能性のあるすべての関連情報について徹底的な調査またはレビューを行ったことを示すような記述はしないでください。これらの記述は本質的に不確実であり、これらの記述に過度に依存しないように注意してください。
ii
パート I — 財務情報
アイテム 1.財務諸表
ノーティカス・ロボティクス株式会社
要約連結貸借対照表
| 2023年3月31日 | 12月31日 2022 | |||||||
| (修正後) | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 現在の資産: | ||||||||
| 現金および現金同等物 | $ | $ | ||||||
| 制限付き預金証書 | ||||||||
| 短期投資 | - | |||||||
| 売掛金、純額 | ||||||||
| インベントリ | ||||||||
| 契約資産 | ||||||||
| 前払い経費 | ||||||||
| その他の流動資産 | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| 資産および設備、純額 | ||||||||
| オペレーティングリースの使用権資産 | ||||||||
| その他の資産 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主資本（赤字） | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 買掛金 | $ | $ | ||||||
| 未払負債 | ||||||||
| オペレーティングリース負債-現在 | ||||||||
| 流動負債の合計 | ||||||||
| 保証責任 | ||||||||
| オペレーティングリース負債-長期 | ||||||||
| 支払手形-長期間、割引額控除 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| コミットメントと不測の事態 | ||||||||
| 株主資本（赤字）: | ||||||||
| 普通株式、$ | ||||||||
| 追加払込資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主資本の総額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債総額と株主資本（赤字） | $ | $ | ||||||
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の欠くことのできない部分です 。
1
ノーティカス・ロボティクス株式会社
要約された連結営業明細書
(未監査)
| 3 か月が終わりました | ||||||||
| 3 月 31 日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (修正したとおり) | ||||||||
| 収益: | ||||||||
| サービス | $ | $ | ||||||
| 総収入 | ||||||||
| 費用と経費: | ||||||||
| 収益コスト (以下に個別に表示されている項目は除く) | ||||||||
| 減価償却 | ||||||||
| 研究開発 | ||||||||
| 一般管理と管理 | ||||||||
| 費用と経費の合計 | ||||||||
| 営業損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他の（収入）費用： | ||||||||
| その他の費用、純額 | ||||||||
| 外貨取引 (利益) 損失 | ( | ) | ||||||
| ワラント負債の公正価値の変動 | ||||||||
| 支払利息、純額 | ||||||||
| その他（収入）費用の合計、純額 | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の欠くことのできない部分です 。
2
ノーティカス・ロボティクス株式会社
株主資本（赤字）の変動に関する要約連結計算書
(未監査)
| シリーズ A 優先株式 | シリーズ B 優先株式 | 普通株式 | [追加] 支払い済み | 累積 | 株主総数 エクイティ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日時点の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 株式報酬制度 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日現在の残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日現在の残高 | - | $ | - | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 株式報酬制度 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| ストックオプションの行使 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失（修正したとおり） | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日の残高（修正されたとおり） | - | $ | - | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の欠くことのできない部分です 。
3
ノーティカス・ロボティクス株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
| 終了した3か月は 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| (修正後) | ||||||||
| 営業活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失を営業活動による純現金と調整するための調整： | ||||||||
| 減価償却 | ||||||||
| 債務割引の増加 | ||||||||
| 株式報酬制度 | ||||||||
| ワラント負債の公正価値の変動 | ||||||||
| リース会計の非現金的影響 | ||||||||
| 営業資産および負債の変動： | ||||||||
| 売掛金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| インベントリ | ( | ) | ( | ) | ||||
| 契約資産 | ||||||||
| その他の資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 買掛金と未払負債 | ||||||||
| 契約負債 | ( | ) | ||||||
| オペレーティングリース負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 営業活動による純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 資本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 短期投資の売却による収入 | ||||||||
| 投資活動による純現金 | ( | ) | ||||||
| 財務活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| ストックオプションの行使による収入 | - | |||||||
| 財務活動による純現金 | - | |||||||
| 現金および現金同等物の純増減額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金および現金同等物、期初 | ||||||||
| 現金および現金同等物、期末 | $ | $ | ||||||
| キャッシュフロー情報の補足開示: | ||||||||
| 利息として支払われた現金 | $ | $ | ||||||
| 税金として支払われた現金 | ||||||||
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の欠くことのできない部分です 。
4
ノーティカス・ロボティクス株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
1.ビジネスの説明
Nauticus Robotics, Inc.（「Nauticus」、 「当社」、「私たち」、「私たち」）は、現代のビジネスモデルで海洋産業に提供される海洋ロボット、ソフトウェア、およびサービスの開発者です。私たちは当初、2020年6月18日にデラウェア州の法律に基づいてクリーンテック・アクイジション・コーポレーション（「CLAQ」） として設立されました。同社の主要な本社はテキサス州ウェブスターにあります。 当社のロボット工学製品とサービスは、Robotics as a Service（「RaaS」） ビジネスモデルと、ハードウェアプラットフォームとソフトウェアライセンスの両方に関する直接製品販売を通じて、商業および政府関係の顧客に提供されます。スタンドアロンのサービス提供と将来を見据えた 製品の他に、海洋ロボット工学に対する私たちのアプローチは、 レガシーシステムやその他のレトロフィット/アップグレードのためのさまざまな技術製品の開発にもつながりました。赤パーティービークルのプラットフォーム。当社のサービスは、運用上のフットプリント、運用コスト、温室効果ガス排出量を削減しながら、資産をサポートおよび維持し、オフショアの健康、安全、環境への暴露を改善するために必要なデータ収集、分析、および海底操作機能をお客様に提供します。
企業結合-2022年9月9日（「締切日」）に、ノーティカス・ロボティクス社は、その特定の契約および合併計画（ 「合併契約」、およびすべての修正、合併契約で検討されているその他の契約および取引（ 「企業合併」）に従って、CleanTech Merger Sub, Inc.との企業結合を完了しました。テキサス州の法人であり、CLAQ（「合併 Sub」）と、テキサス州の企業 （「Nauticus Robotics, Inc.」）であるノーティカス・ロボティクス・ホールディングス株式会社（締切日前は「ノーティカス・ロボティクス株式会社」）の完全子会社です。ロボティクス・ホールディングス」)。合併契約の条件によると、Merger Subとノーティカス・ロボティクス・ホールディングスの企業結合は、Merger Subとノーティカス・ロボティクス・ホールディングスの合併による影響を受け、ノーティカス・ロボティクス・ホールディングス はCLAQの完全子会社として合併後も存続しました。締切日に、CLAQは「ノーティカス・ロボティクス株式会社」に社名が変更されました。 そして以前のノーティカス・ロボティクス社は「ノーティカス・ロボティクス・ホールディングス株式会社」に社名を変更しました。
決算時には、とりわけ、(a) ノーティカス・プリファード
株の各株、額面金額$
決算時に発行された株式は次のように要約されます
ノーティカス・ロボティクス・ホールディングス社の普通株式の元保有者は、
までの比例配分を受け取る権利があります。
| ii。 | 決算日から5年以内に、当社の普通株式の出来高加重平均価格が、30日間の取引期間内の20取引日間で1株あたり17.50ドル以上になった場合、獲得した株式の4分の1が解放されます。そして |
| iii。 | 成約日から5年以内に、 日または2022年12月31日以降、当社の普通株式の出来高加重平均価格が、30日間の取引期間内の20取引日間にわたって1株あたり20.00ドルに等しいか、 を超える場合、収益株の4分の1がリリースされます。 |
5
ノーティカス・ロボティクス株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
決算時に、公的 法人の加入者への民間投資（「PIPE投資」）から次のような収益を受け取りました。
| ● | の
の発行 |
| ● |
元本総額が$のSPAワラント（以下に定義）付きの担保付社債の発行 |
この企業結合は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に基づく逆資本増強として 会計処理されました。 ノーティカス・ロボティクス・ホールディングス社が会計上の買収者であると判断され、CLAQは財務 報告の目的で買収された会社として扱われました。したがって、合併後の会社の財務諸表は、ノーティカス・ロボティクス・ホールディングス社の財務諸表 の続きです。
2022年9月9日、当社 は企業結合からCLAQの純現金14,947,875ドルを受け取りました。同社はまた、前払いで30,157ドル、買掛金および未払負債が14,796,942ドル、支払手形が850,333ドル、純資本が669,243ドルと想定していました。
決算日のCLAQの純現金は合計14,947,875ドルでした。この金額は、PIPE投資の収益と合わせて、特定の負債の返済、 取引費用、および一般的な企業目的に充てられました。
企業結合とエクイティ・ファイナンシングに関連して、会社は12,582,000ドルの直接費用と増分費用を負担しました。これは主に、投資 銀行、法務、会計、およびその他の専門家費用で構成されていました。
COVID-19パンデミックがビジネスに与える影響 — COVID-19の世界的な蔓延は、2021年と 2022年の間に大きな市場のボラティリティと経済の不確実性と混乱を引き起こしました。同社は、COVID-19の の影響によるマクロ経済見通しの悪化と不確実性の高まりによって悪影響を受けました。COVID-19のパンデミックによる世界的な影響もあって、私たちはサプライチェーンの混乱を経験しており、今後も続く可能性があります。新型コロナウイルス感染症のパンデミックに関連した事業の中断が続いている期間によっては、当社のお客様、サプライヤー、メーカー、パートナーが当社との契約を一時停止または延期する可能性があり、その結果、当社の財政状態や現在のスケジュールを満たす能力に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、COVID-19のパンデミックは、熟練した従業員をチームに採用する能力に影響を及ぼしており、今後も影響を及ぼし続ける可能性があります。COVID-19のパンデミックによって引き起こされた状況は に悪影響を及ぼし、とりわけ、当社製品の需要や潜在的な顧客に対するロボットシステムのテストと評価能力 に悪影響を及ぼし続ける可能性があります。そのいずれも、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼします。現時点では、COVID-19パンデミックの影響の期間と範囲を正確に予測することはできません。また、当社の事業、経営成績、および財務状況に対する最終的な直接的および間接的な影響は、非常に不確実な将来の動向に左右されます。
流動性—同社は創業以来、経常損失とマイナスの キャッシュフローを経験しています。そのため、同社は開発努力を賄うために負債と株式の資金調達に依存してきました。 同社は引き続き主要製品の開発と幅広い研究開発活動を行っています。
事業運営の拡大を続けるには、買収や設備投資など、追加の資本が必要になると予想しています。現在、会社は営業費用、運転資本、設備投資を賄うのに十分な 収益を生み出していません。私たちはこれまで、株式 と負債融資を通じて事業資金を調達してきました。現時点では、エクイティ・ファンディングのコミットメントはありません。また、もしあったとしても、有利な条件で追加の資金調達ができなくなる可能性があります。裁量支出の削減やその他のコスト削減策を検討しています。追加の資金調達がない限り、短期的に実施される可能性があります。同社はまだ大幅なコスト削減策を実施していませんが、事業運営の資本要件を満たすよう必要に応じて評価します。外部から十分な追加資本を調達したり、重要なコスト削減策を実施したりできるという保証はありません。 いずれの措置も正常に実施できないと、事業を縮小または中止せざるを得なくなる可能性があります。ただし、コスト管理措置、手持ち現金、事業収益 、および将来の潜在的な株式および負債の資金調達を考慮して、当社はこのForm 10-Q/Aの発行日から少なくとも1年間、債務を履行するのに十分な資金があると予想しています。
6
ノーティカス・ロボティクス株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
2。重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎— 添付の要約された 連結財務諸表は、米国証券 および取引委員会（「SEC」）の規則と規制に従って当社が監査なしで作成したものです。経営陣の見解では、要約された連結業績、財務 ポジション、キャッシュフロー、および変化を公平に表すために必要なすべての調整（別段の開示がない限り、通常の定期的な 調整からなる）が含まれています表示された各期間の株主資本（赤字）。これらの要約連結財務諸表の作成により、会社間の残高と取引 はすべて削除されました。中間期間 の連結業績は、必ずしも通年の業績を示すものではありません。2022年末の要約連結貸借対照表は 監査済み財務諸表から導き出されましたが、 米国（「GAAP」）で一般に認められている会計原則（「GAAP」）で要求されるすべての開示は含まれていません。これらの財務諸表は、2022年12月31日に終了した年度のノーティカス・ロボティクス社のForm 10-K と併せて読む必要があります。
重要な会計方針の要約— 当社の 重要な会計方針は、2022年12月31日に終了した年度にSECに提出されたフォーム10-Kのノーティカス・ロボティクス社の財務諸表の注記1に記載されています。これらの方針 には、2023年3月31日に終了した3か月間、当社の中間未監査要約連結財務諸表および関連注記 に重大な影響を及ぼした大きな変更はありません。
見積もりの使用— GAAPに準拠した財務諸表 を作成するには、経営陣は、財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額 、偶発資産および負債の開示、および期間中の報告された収益と費用の金額 に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。このような見積もりと仮定の対象となる重要な項目には、（i）長期にわたって認識された顧客の 契約を完了するための将来費用の見積もり、（ii）繰延所得税資産の評価引当金、（iii）株式ベースの報酬 報奨の評価、および（iv）転換オプション、ワラント、および収益の評価が含まれます。実際の結果は、これらの見積もりとは異なる可能性があります。
現金および現金同等物 — 当社は、当初の満期が3か月以下のすべての
高流動商品を現金同等物として分類しています。会社は銀行預金口座に現金および現金同等物
を保管していますが、連邦保険限度額である$を超えることもあります
制限付き預金証書 — 2023年3月31日と2022年3月31日の制限付預金証書 は銀行が保有し、企業のクレジットカードに対する保証として使用されます。
短期投資— 2022年12月31日の短期投資。これには、2023年3月14日に満期を迎える米国財務省短期証券への投資が含まれます。この投資の当初の満期は
か月以上で、投資に変更があった場合は運用明細書に反映されます。2023年3月14日、当社は$の収益
を受け取りました
収益 — 私たちの主な収入源は、オフショア産業や政府機関に の技術、エンジニアリングサービス、製品を提供することです。収益は、海底ロボットとソフトウェアの設計と開発、および関連するエンジニアリング、技術、およびその他のサービスの提供に関する契約上の の取り決めに従って生み出されます。これらの契約は、サービス販売（費用に固定料金または固定価格を加えたもの）でも製品販売 でもよく、通常は最長18か月の期間があります。同社の主力製品はまだ開発中であるため、同社はそれぞれ2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間、製品の販売はありません。
履行義務とは、個別の 個の商品やサービスを顧客に譲渡することを契約で約束することです。すべての契約について、個別の 履行義務として会計処理すべき約束が複数あるか、または1つの履行義務にまとめられるべきかを評価します。私たちは通常、1つの契約における複数の約束を個別に、また契約の文脈において異なる場合、それらの約束を個別の 履行義務として分離します。ある契約の の複数の約束が相互に関連性が高い場合や、グループ内での大幅な統合やカスタマイズが必要な場合、それらはまとめられ、単一の履行義務として会計処理されます。
サービス契約に基づく当社の履行義務は、一般的に、サービスが提供されるにつれて 満たされます。これらの契約に基づく収益は、進捗状況 の入力尺度（通常、完了時の推定費用の合計に対する現在までに発生した費用）を使用して経時的に認識されます。これには、経営陣は重要な見積もり と、契約売上と顧客との契約に関連する費用を見積もるための仮定を行う必要があります。長期契約の開始時に、 会社は契約の技術面、スケジュール面、およびコスト面の達成に対するリスクを特定します。契約期間中、 少なくとも四半期ごとに、これらのリスクが契約を完了するための売上の見積もりと総費用に及ぼす影響を監視および評価します。これらの見積もりの変更は、当社の業績に重大な影響を与える可能性があります。
7
ノーティカス・ロボティクス株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
固定価格契約は、未払いの費用超過のリスクを伴います。 その結果、契約の利益とマージンが予想よりも低くなる可能性があります。このリスクは、コストプラス固定料金契約 の方が一般的に低く、その結果、一般的にマージンが低くなります。
製品販売の履行義務は通常、ある時点で で満たされます。これは、製品の管理が顧客に移転したときに起こります。一般的には、所有権と損失リスク が顧客に移転したときに起こります。
インベントリ— インベントリには、Aquanaut やOlympic Armを含む海洋ロボットシステム技術製品のポートフォリオの構築と設置に使用される原材料と進行中の作業が含まれます。原材料は、複合海洋構造物、市販の既製またはCOTS、バッテリー、ハードウェア、電気 コンポーネントで構成されています。仕掛品在庫は、プロジェクト建設のための原材料と労働力で構成されます。在庫は、コストまたは正味実現可能価値の 低い方で表示されます。費用は先入れ先出し方式で決定されます。当社は、将来の需要と市況に関する仮定に基づいて、使用できない、または古くなった、具体的に識別可能な品目がないか、定期的に在庫を見直します。 この評価に基づいて、在庫を正味実現可能な 価値まで書き留めるために、使用できなくなったり古くなったりした在庫を引当金としています。
| 2023年3月31日 | 12月31日 2022 | |||||||
| 原材料と消耗品 | $ | $ | ||||||
| 作業中 | ||||||||
| 完成品 | ||||||||
| 在庫総数 | $ | $ | ||||||
リース— 会社のリース契約は、貸借対照表で使用権（「ROU」）の資産と債務として資産計上されるオペレーティング リースを指します。ROU資産はリース期間中に原資産を使用する当社の 権利を表し、リース負債は リースから生じるリース支払いを行う当社の義務を表します。これらは、リース期間中の支払いの現在価値に基づいて、リース開始日に認識されます。リースが で暗黙の利率を規定していない場合、当社は、リースの支払いと同様の期間にわたる担保付借入について、推定金利に基づく増分借入金利を使用します。オペレーティングリースのリース費用は、リース期間中に定額で計上されます。
株式ベースの報酬— 会社は、従業員の 株式ベースの報酬を公正価値法で会計処理しています。株式インセンティブ報奨の報酬費用は、一般的に付与日時点での 株式商品の公正価値に基づいており、必要なサービス期間にわたって計上されます。当社の方針は、 オプションの行使または転換時に新株を発行し、オプションの没収が発生した場合はそれを認識することです。
所得税 — 繰延税金資産および負債は、既存の資産と負債の財務諸表帳簿価額 とそれぞれの課税基準、ならびに営業損失と税額控除の繰越との差異に起因する将来の税務上の影響として 認識されます。繰延税金資産と負債は、制定された税率を使用して 測定されます。税率の変更による繰延税金資産および負債への影響は、制定日を含む期間の の収益に計上されます。繰延税金資産の実現可能性を評価する際、経営陣は、繰延税金資産の一部または全部が実現されない可能性が 高いかどうかを検討します。繰延税金 資産の最終的な実現は、それらの一時的な差額が控除可能になる期間中に将来の課税所得が創出されるかどうかにかかっています。 経営陣は、この評価を行う際に、繰延税金資産の予定された逆転（利用可能な繰戻期間と繰越期間の影響を含む）、 予測される将来の課税所得、および税務計画戦略を考慮します。繰延税金資産 の評価引当金は、繰延税金資産の利益が実現されない可能性が高い場合に計上されます。
会社が所得税制上の地位の影響を認識するのは、その
職位が持続する可能性が高い場合のみです。認められている所得税のポジションは、
より大きい最大額で評価されます
外貨建ての損益と損失— Nauticusは
外国企業から特定の材料や機器を購入していますが、これらの取引は通常、ベンダーの現地通貨建てで行われます。
会社は$の外貨利益を記録しました
8
ノーティカス・ロボティクス株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
普通株新株予約権 — 当社は、普通新株予約権 を、新株予約権の特定条件と適用される 信頼できるガイダンスの評価に基づいて、株式分類商品または負債分類商品として会計処理します。この評価では、ワラントが独立型金融商品であるかどうか、 a負債の定義または株式分類の要件を満たしているかどうか（ワラントが会社の普通株式に連動しているかどうかなど）、 などの株式分類の条件を満たしているかどうかを検討します。専門家の判断を要するこの評価は、ワラントの発行時とそれに続く各四半期の終了日にワラントが未払いの期間中に行われます。
私募新株予約権と公募新株予約権は 負債として計上すべきだと判断しました。プライベートワラントとパブリックワラントは、最初 締日に推定公正価値で記録され、その後、各報告日に再評価されます。公正価値の変動は、要約された連結 営業報告書に報告されます。デリバティブ保証負債は、貸借対照表の日付から12か月以内に純現金決済または商品の転換が必要かどうかに基づいて、貸借対照表で流動負債と非流動負債に分類されます。プライベートワラントの公正価値 は、Black-Scholesのオプション価格モデル（レベル3の測定）を使用して見積もられました。パブリックワラントは、各測定日（レベル1の測定）における上場価格を使用して 評価されます。
私たちは、SPAワラントは 負債として計上すべきだと判断しました。SPAワラントは、最初は締切日に推定公正価値で記録され、その後、各報告日に 再評価され、公正価値の変動は連結営業報告書に報告されます。デリバティブ ワラント負債は、貸借対照表の日付から12か月以内に商品の純現金決済または換算 が必要かどうかに基づいて、貸借対照表で流動負債と非流動負債に分類されます。締切日に、 発行時のSPAワラントの公正価値は、モンテカルロ評価モデル（レベル3の測定）を使用して推定されました。
アーンアウトシェア— ノーティカス・ロボティクス・ホールディングスの普通株式の元保有者 に発行可能なアーンアウト株式は、エスクローで保有されます。Earnout Sharesは、締め切り日から5年以内に トリガーイベントが発生したときにリリースされます。アーンアウト株式は、譲渡制限の対象となる普通株式および発行済み株式とみなされ、収益目標が達成されるまで譲渡制限の対象となり、没収される可能性があります。同社は の収益株を評価し、株式分類の基準を満たしていると結論付けました。獲得した株式は株主の 株式に分類され、企業結合の完了時に公正価値として認識され、その後再測定されることはありません。発行時の推定 公正価値は、モンテカルロ評価モデル（レベル3の測定）を使用して決定されます。
資産計上利息 — 会社は、関連する建設期間中に進行中の作業にかかった利息
費用を資産計上します。資本化された利息は、
関連の完了したプロジェクトが購入者に引き渡されたときに、収益原価に請求されます。2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間に、当社は利息
を合計$で資産計上しました
主要顧客と信用リスクの集中 — 私たち
の顧客数は限られています。2023年3月31日に終了した3か月間の売上は
再分類— 以前の期間に提示された財務諸表には、現在の期間の表示に合わせて作成された再分類が含まれています。
最近の会計報告書 — 2022年9月、 、FASBはASU 2022-04、負債 — サプライヤー財務プログラム（サブトピック405-60）：サプライヤー財務プログラムの義務の開示、 を発行しました。これは、そのようなプログラムの使用と、企業の運転資本、流動性、およびキャッシュフローへの影響を開示することを企業に要求しています。 私たちは2023年1月1日にこの標準を採用しました。サプライヤーファイナンスプログラムは利用していないため、 以上の開示は不要です。
9
ノーティカス・ロボティクス株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
2016年6月、FASBはASC 326の改正案であるASU番号2016-13を発行しました。 金融商品-信用損失これにより、取引やローン売掛金など、契約上現金を受け取る権利がある特定の金融資産 の減損モデルが変わります。新しいモデルでは、信用損失が発生している可能性が高い場合にそれを認識するのではなく、予測される信用損失の 推定に基づく認識が必要です。企業は、ガイダンスが有効である最初の報告期間の開始時点で、利益剰余金に対する累積効果調整を通じて修正を 適用します。同社は2023年1月1日時点でこの基準を採用しており、採用しても財政状態、経営成績、キャッシュフローに影響はありませんでした。
2022年3月、FASBはASC 326の改正案であるASU番号2022-02、 を発行しました。 金融商品-信用損失これにより、問題を抱えた 債務再編における債権者向けの会計ガイダンスがなくなります。また、現在の期間の総償却額を創始年ごとに開示することを義務付けることで、ASC 326の相反する開示要件ガイダンスと一致しています。この改正では、財政難に陥っている借り手向けに、ローンの借り換えやリストラを行う債権者向けの新しい開示も追加されています。同社は2023年1月1日時点でこの基準を採用しており、採用しても財務状況、経営成績、キャッシュフローに影響はありませんでした。
当社の要約連結財務諸表に重大な影響を与えると予想される新しい会計上の発表は他にありません。
以前の財務情報の訂正です — RRAの
条件に基づき、当社は (i)
内に登録届出書（「初期登録声明」）を提出する必要がありました
SEC職員会計速報第99号「重要性」、および FASB、財務会計概念記述書第2号「会計情報の質的特徴」は、 エラーの定量化と集計は重要性分析の始まりに過ぎず、個々のエラーが重大かどうかを判断する際には量的要因と質的要因 の両方を考慮する必要があることを示しています。当社は、 が特定したエラーがRRAから生じる金額に及ぼす影響を評価しました（詳細は本書の他の箇所に記載されています）。その結果、 の影響は2023年3月31日に終了した期間において重大であると判断しました。したがって、影響を受けた期間の要約連結財務諸表 を書き直しました。
最初の登録届出書がSECによって有効と宣言された後、当社は、GAAPに基づき、清算された損害額および関連する利息額は、
を、その他（収入）費用の未払負債および支払利息として、その金額が確定し、その金額が見積もり可能になった時点で計上すべきであると判断しました。
2023年3月31日時点での当社の見積金額には、損害賠償金と$の利息が含まれます
2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結財務諸表および要約連結財務諸表の特定の
注記は、
修正を反映するように修正されました。
| 2023年3月31日 | ||||||||||||
| 以前 が報告したように | 調整 | 修正後 | ||||||||||
| 未払負債 | ||||||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||||||
| 負債総額 | ||||||||||||
累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 株主資本の総額（赤字） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 3 か月が終了 2023 年 3 月 31 日 | ||||||||||||
| 以前に報告したように | 調整 | 修正後 | ||||||||||
| 運用明細書データ | ||||||||||||
| 支払利息、純額 | ||||||||||||
| 純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| キャッシュフロー計算書データ | ||||||||||||
| 純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 買掛金と未払負債 | ||||||||||||
10
ノーティカス・ロボティクス株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
3.収入
次の表は、当社の収益の構成要素を示しています。
| 3 か月が終わりました | ||||||||
| 3 月 31 日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 費用に固定料金を加えたもの | $ | $ | ||||||
| しっかりした固定価格 | ||||||||
| しっかりとした固定価格車両リース | ||||||||
| 合計 | $ | $ | ||||||
サービス契約 に基づく当社の履行義務は、通常、サービスが提供される時点で履行されます。したがって、上記の収益はすべて長期にわたって計上されています。
契約残高— 2023年3月31日の純売掛金、合計$
契約資産には、通常、費用対原価型の収益認識方法が利用されている契約に基づく販売から生じる未請求額
が含まれます。また、認識された収益
が顧客に請求された金額を超えています。契約資産は、請求および回収される予定の正味金額で記録されます。契約
資産は$減少しました
契約負債には、認識された収入 を超える請求および特定の契約義務の発生が含まれます。同社には、それぞれ2023年3月31日と2022年12月31日の時点で契約負債はありませんでした。
未履行の履行義務 — 2023年3月31日の時点で、私たちはおよそ$を認識すると予想しています
次の表は、2023年3月31日現在の未履行の 履行義務による予想収益をまとめたものです。
| 未履行の 履行義務からの予想収益 (期間別) | ||||||||||||
| (百万ドル) | 合計 | 2023 | 2024 | |||||||||
| 未履行の履行義務： | ||||||||||||
| 履行義務 | $ | $ | $ | |||||||||
| 未履行の履行義務の合計 | $ | $ | $ | |||||||||
当社の契約のいずれかが変更されたり、 が終了したりした場合、そのような契約の未履行履行義務の期待価値は減額されます。
11
ノーティカス・ロボティクス株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
4。前払いの費用
前払い費用 は次のもので構成されていました。
| 2023年3月31日 | 12月31日 2022 | |||||||
| 前払いの材料購入 | $ | $ | ||||||
| プリペイド保険 | ||||||||
| その他の前払い | ||||||||
| その他の流動資産合計 | $ | $ | ||||||
5。プロパティと設備
資産と設備は次のもので構成されていました。
| 耐用年数（年） | 3 月 31 日 2023 | 12月31日 2022 | ||||||||||
| 借地権の改善 | $ | $ | ||||||||||
| 資産と設備 | ||||||||||||
| テクノロジー、ハードウェア、機器 | ||||||||||||
| 合計 | ||||||||||||
| 減価償却累計額が少ない | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 建設中 | ||||||||||||
| 総資産および設備、純額 | $ | $ | ||||||||||
6。未払負債
未払負債 は次の内容で構成されています。
| 2023年3月31日 | 12月31日 2022 | |||||||
| 未払報酬 | $ | $ | ||||||
| 未払いの専門家手数料 | ||||||||
| 未払保険 | ||||||||
| 未払売上税と固定資産税 | ||||||||
| 未払利息と罰金 | ||||||||
| その他の未払費用 | ||||||||
| 未払費用の合計 | $ | $ | ||||||
2023年4月、当社はテキサス州から、$の売上および使用税の負債を評価する書簡を受け取りました。
12
ノーティカス・ロボティクス株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
7。支払手形
支払手形は次のもので構成されていました：
| 2023年3月31日 | 12月31日 2022 | |||||||
| 転換社債担保付社債 | $ | $ | ||||||
| 合計 | ||||||||
| 減少：負債割引、純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減少:現在の部分 | ||||||||
| 支払手形の総額 — 長期 | $ | $ | ||||||
企業結合の完了時に、元本総額が$の
の社債を発行しました
SPAワラントには同様の希釈防止条項が含まれており、最初は$で行使できます
負債割引は、社債の4年間
期間にわたって支払利息に加算されます。$を記録しました
13
ノーティカス・ロボティクス株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
8.リース
同社はオフィスと製造施設を64か月の
オペレーティングリースでリースしています。期限が近づいています
オペレーティングリースには、
が利息を負う借地権改善義務が含まれています
同社はまた、2022年8月に始まり、2025年に期限が切れるオペレーティング
リースで特定のオフィス機器をリースしています。使用権の資産およびリース負債額は、を使用して決定されました
すべてのリースの加重平均割引率は約
でした
| 3月31日に終了した3か月間 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 固定リース費用 | $ | $ | ||||||
| 変動リース費用 | $ | $ | ||||||
| オペレーティングリース費用の合計 | $ | $ | ||||||
9。コミットメントと不測の事態
訴訟 — 時々、私たちは通常の業務過程で訴訟 やその他の請求の対象となることがあります。要約連結財務諸表には、 に関する金額は計上されていません。
10.所得税
暫定期間の所得税規定は、一般に 推定年間実効所得税率に基づいており、特に中間期間に関連する重要項目、まれな項目、または珍しい項目の影響とは別に計算されます。2023年3月31日または2022年3月31日に終了した3か月間、所得税費用は計上されませんでした。当社は の繰延税金資産に対する評価引当金をそれぞれ2023年3月31日と2022年12月31日に設けています。
11。株式
普通株式— 合計
アーンアウトシェア-企業結合の完了後、
ノーティカス・ロボティクス・ホールディングス社の普通株式（ノーティカス・プリファード
株式転換およびノーティカス・コンバーチブル・ノートの転換の結果として受領した株式を含む）の元保有者は、最大で比例配分を受ける権利があります
14
ノーティカス・ロボティクス株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
12。保証書
パブリックワラント— 私たちは
と仮定しました
未払いの
公開新株予約権を、一部ではなく全部を$の価格で償還することができます。
| ● | パブリックワラントが行使可能になった後はいつでも で、 |
| ● | ウポn 各ワラント保有者への償還の30日前までに書面で通知してください。 |
| ● | 報告された普通株式の最終売却価格が$以上の場合、およびその場合のみ |
| ● | もし、 そして、償還時および上記の30日の 取引期間全体にわたって、当該ワラントの基礎となる普通株式 株に関して有効な最新の登録届出書がある場合に限りますdは、その後引き換え日の 日まで毎日続きます。 |
上記のように公開 ワラントの償還を求める場合、ワラントの行使を希望するすべての保有者に「キャッシュレス ベース」で行うよう要求することができます。
公開新株予約権の行使により発行可能な普通株式の行使価格と 株数は、株式配当、特別配当、または当社の資本増強、再編、合併、または連結の イベントを含む特定の状況で調整される場合があります。
当社の要約連結貸借対照表で負債として計上されている公開新株予約権（
）は、2023年3月31日現在の評価額は$でした
プライベートワラント— 私たちは
と仮定しました
当社の要約連結貸借対照表で負債として計上されているプライベート・ワラント（
）は、2023年3月31日現在の評価額は$でした
SPAワラント—
のクロージングと同時に、証券購入契約に基づき、2,922,425件のSPAワラントを発行しました。各SPAワラント全体は、普通株式1株につき、$の価格で行使できます
15
ノーティカス・ロボティクス株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
当社の要約連結貸借対照表で負債
として計上されているSPAワラントは、2023年3月31日現在の評価額は$です
SPAワラントの行使価格は、(i) 慣習的な 希薄化防止調整の対象となります。(ii) その後、行使価格を下回る1株あたりの価格で株式売却が行われた場合、関連するワラントの行使価格はその低い価格に調整され、ワラントの基礎となる株式数はそれに比例して増加します。 ライツ・オファリングまたは配当の場合、ワラント保有者は が保有するワラントの基礎となる株式が発行済みであるかのように扱われます。これらのワラントはキャッシュレスで行使できます。
13。株式ベースの報酬
2022年9月6日、株主は当社の2022年オムニバス・インセンティブ
プラン（「オムニバス・インセンティブ・プラン」）を承認し、2022年9月9日、当社の取締役会はオムニバス・インセンティブ・プランを承認しました。
オムニバス・インセンティブ・プランは、オプション、株式評価権、制限付株式ユニット（「RSU」）、
制限付株式、およびその他の株式ベースの報酬（いずれも業績ベース）の付与、およびインセンティブボーナス（
の現金、普通株式、またはそれらの組み合わせで支払われる）を規定しています。2023年3月31日、
企業結合の締切日に、ノーティカス・ロボティクス
ホールディングス株式会社は
ストックオプション付与の報酬費用は、Black-Scholesオプション価格モデルを使用した付与日の 公正価値に基づいて計上されます。
オムニバス・インセンティブ・プランで
が付与されたオプションに関連する株式ベースの報酬費用は、合計$でした
次の表は、未払いのオプションと、提示された期間（前年の金額）のアクティビティ
をまとめたものです。
| 加重 | 加重 | |||||||||||||||
| 平均 | 平均 | 集計 | ||||||||||||||
| 付与日 | エクササイズ | 固有の | ||||||||||||||
| [オプション] | 公正価値 | 価格 | 価値 | |||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日現在の未処理件数 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 付与されました | $ | $ | ||||||||||||||
| キャンセルされました | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
| 2022年3月31日時点で未処理です | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2022年12月31日時点で未処理です | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 運動した | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
| キャンセルされました | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年3月31日時点で未処理です | $ | $ | $ | |||||||||||||
16
ノーティカス・ロボティクス株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
2023年3月31日の行使可能なオプション
の残りの加重平均契約期間は
2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間に行使されたすべてのオプションの本質的価値の合計は $でした
2023年3月31日および2022年3月31日に終了した最初の3か月間に2015年プランに基づいて発行されたオプションの行使による収益は$でした
インセンティブプラン- 2022年の間に、RSUは当社の主要な役員、従業員、および非従業員取締役の特定の 人に付与されました。各RSUは、RSUが権利確定時に会社の普通株式1株を受け取る権利を表す想定金額です。RSUは次の受取人に発行され、以下のように権利が確定します。
従業員のRSU助成金は時間ベースで、継続雇用を条件として、2023年、2024年、2025年の12月31日に 年間にわたって均等に権利が確定します。
非従業員 取締役（RSU）の助成金は期間ベースで、助成対象者が選挙投票に参加していない場合は、付与日の1周年記念、または 次回の会社の年次株主総会のいずれか早い方に全額権利が確定します。 取締役としての職務を継続することを条件とします。
エグゼクティブRSU助成金役員
として発行されるサインオンボーナスは期限付きで確定します
さらに、2022年には、業績連動型制限付株式ユニット
（「PRSU」）が上級管理職に付与されました。各PRSUは、PRSUが権利確定した場合に普通株式1株を受け取る権利を表す想定金額です。PRSUの参加者は以下の間で稼ぐことができます
上級管理職チームは業績条件を満たしていました。つまり
少なくとも権利が確定するPRSUを獲得し、受け取りました
報酬委員会は、制限付き 株または株式ユニットの将来の報奨に関連して、当社が米国連邦所得税の総額支払いを取締役または執行役員に提供しないという方針を定めています。
以下は、2023年の最初の3か月間の当社の制限付株式およびパフォーマンス・ストック ユニットの活動の概要です。
| 加重 | ||||||||||||
| 平均 | 集計 | |||||||||||
| 付与日 | 固有の | |||||||||||
| 株式 | 公正価値 | 価値 | ||||||||||
| 2022年12月31日時点で未処理です | $ | |||||||||||
| 受賞 | $ | |||||||||||
| 没収 | ( | ) | $ | |||||||||
| 2023年3月31日時点で未処理です | $ | $ | ||||||||||
17
ノーティカス・ロボティクス株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
2023年3月31日に付与された制限付株式
の残りの加重平均契約期間は
2022年に付与されたRSUには、RSUが 権利を取得し、その基礎となる普通株式が参加者に分配されていない限り、議決権はありません。制限付普通株式 株の譲受人はそれぞれ、制限期間中のそれらの株式の記録的な所有者とみなされ、それらの 株の配当を受け取る権利があります。
2022年に付与されたPRSUには配当権はありませんが、PRSUの権利確定時に議決権があり、その基礎となる普通株式はPRSU参加者に分配されています。
制限付株式ユニットの付与は、それぞれの付与日現在の推定公平 額で評価されます。2022年の助成金は、非従業員取締役としての継続的な雇用または勤務 を条件とする権利確定のみでした。したがって、これらの助成金は、ナスダック株式市場における当社の株式の終値 を使用して、付与日の公正市場価値で評価されました。
2023年の最初の3か月の
制限付株式プランに基づく株式ベースの報酬費用は $でした
14。従業員福利厚生制度
Nauticusは、
人の適格従業員が報酬の一部を投資信託に拠出することを許可する401（k）プランを提供しています。会社は計画
合計に拠出しています
15。関連当事者間の取引
PIPE投資および証券購入契約 —企業結合の成立と同時に
、会社は受け取りました
16。1株当たりの利益（損失）
以下は、基本および希薄化後の 株当たりの利益（損失）の計算です。
| 3 か月が終わりました 3 月 31 日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
(修正したとおり) | ||||||||
| 分子: | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通株主に帰属する純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母: | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 発行済株式から除外される希薄化防止証券： | ||||||||
| ストック・オプション | ||||||||
| 制限付株式ユニットとパフォーマンス株式ユニット | ||||||||
| ワラント | ||||||||
| アーンアウトシェア | ||||||||
| 転換社債 | ||||||||
| 社債 | ||||||||
| 合計 | ||||||||
18
ノーティカス・ロボティクス株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
17。 公正価値の測定
会社は、特定の金融および非財務の 資産と負債を公正価値ベースで測定して報告します。公正価値とは、測定日における市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却するために受け取る価格、または負債を 移転するために支払われる価格として定義されます。公正価値測定 に関連する3つのレベルは次のとおりです。
レベル 1 —同一の資産または負債の活発な市場における相場価格など、観察可能なインプット。
レベル 2 — レベル1に含まれる相場価格以外の観察可能なインプット（ の活発な市場における類似の資産や負債の見積もり価格、アクティブではない市場における同一または類似の資産や負債の相場価格、または観察可能な市場データによって裏付けられるその他のインプットなど）。
レベル 3 —市場活動がほとんどまたはまったくなく、資産 または負債の公正価値にとって重要な、観察不可能なインプット。これには、特定の価格設定モデル、割引キャッシュフロー手法、および観察できない重要なインプットを使用する同様の手法が含まれます。
売掛金、契約資産、 買掛金、未払費用、および無関係な当事者との負債の推定公正価値は、これらの商品の満期または満期までの時間が比較的短いため、帳簿価額の概算です。関連当事者に支払われる手形は非公開の取引ではない場合があります。そのため、 は公正価値を反映していない可能性があります。社債の推定公正価値は、最近発行された時点での帳簿価額とほぼ同じです。
非経常ベースで公正価値で測定された会社の非金融資産には、収益株が含まれます。これらは観察できない重要な入力を含むため、レベル3の測定値と見なされます。
定期的に で公正価値で測定される会社の非金融資産には、株式ベースの報酬報酬、SPAワラント、およびプライベートワラントが含まれます。これらは観察できない重要な入力を含むため、レベル3の測定値 と見なされます。
上記の公正価値階層に従い、次の 表は、定期的に ベースで公正価値で測定する必要がある会社の金融負債の公正価値と、提示された期間における関連する活動を示しています。
| 2023年3月31日現在の公正価値 | ||||||||||||||||
| 運送価額 | レベル 1 | レベル 2 | レベル 3 | |||||||||||||
| 金融負債: | ||||||||||||||||
| 保証責任-公的令状 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 保証責任-私的保証 | ||||||||||||||||
| 保証責任-SPA保証 | ||||||||||||||||
| 合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
次の表は、会社の金融負債の公正価値 の変動の概要です。
| 令状 | ||||
| 責任 | ||||
| 残高、2022年12月31日 | $ | |||
| ワラント負債の公正価値の変動 | ||||
| バランス、2023年3月31日 | $ | |||
18。後続イベント
要約連結財務諸表を作成するにあたり、当社は 要約連結財務諸表が発行された日までに、その後のすべての出来事や取引が認識または開示される可能性があるかどうかを評価しました。
* * * * *
19
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
以下の経営陣による財務 の状態と経営成績に関する考察と分析は、フォーム10-Q/Aの四半期報告書のパートI、項目1、「財務諸表」に含まれる未監査の要約連結財務諸表およびそれの 注記と併せて読む必要があります。
説明メモ
締切日に、Merger Subおよびノーティカス・ロボティクス・ホールディングス株式会社との事業統合を完了しました。合併契約の条件に従い、Merger Subとノーティカス・ロボティクス・ホールディングスの合併により、CLAQとノーティカス・ロボティクス・ホールディングスの企業合併 が成立し、 ノーチカス・ロボティクス・ホールディングスは存続しました。CLAQの完全子会社として合併しました。締切日に、CLAQは「ノーティカス ロボティクス株式会社」に改名され、ノーティカス・ロボティクス・ホールディングスの前身は「ノーティカス・ロボティクス・ホールディングス株式会社」に改名されました。
企業結合は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に基づく逆資本増強 として会計処理されました。ノーティカス・ロボティクス・ホールディングス社は 会計上の買収者であると決定され、CLAQは財務報告の目的で買収された会社として扱われました。したがって、ノーティカスの財務 諸表は、ノーティカス・ロボティクス・ホールディングス社の財務諸表の続きです。
[概要]
Nauticus Robotics, Inc.（以下「当社」または「当社」）は、海洋ロボット、クラウドソフトウェア、および 海洋産業に提供されるサービスの開発者です。私たちは当初、2020年6月18日にデラウェア州の 法に基づいてクリーンテックアクイジションコーポレーション（「CLAQ」または「クリーンテック」）として設立されました。同社の主要な本社はテキサス州ウェブスターにあります。当社のサービスは 顧客に、資産のサポートと維持に必要なデータ収集、分析、および海底操作機能を提供し、同時に 運用フットプリント、運用コスト、温室効果ガス排出量を削減するとともに、海上における健康、安全、環境への暴露を改善します。
当社の海底ロボット製品であるアクアノートは、流体力学的に効率的な構成で任務を開始する 車両です。これにより、作業現場への効率的な輸送（つまり、 を自律型水中ビークル、つまり「AUV」として運用）できます。輸送中（調査モードでの運用）、Aquanautのセンサースイートは 機能を備えており、海底資産やその他の海底地形を観察および検査できます。現場に到着すると、アクアノートは船体 の構成を変えて、人間の直接的な関与の有無にかかわらず（自律的に）巧妙な作業を実行できる、ワーククラス対応の電動マニピュレータを2台公開します。この介入モードでは、車両は従来の遠隔操作車両 （「ROV」）と同様の機能を備えています。AUVモードとROVモードの両方で動作できることは、当社の海底ロボットに特有の品質であり、 米国特許で保護されています。これらの特別な構成特性を活用するために、私たちはWavelinkと呼ばれる水中音響通信技術、 を開発しました。これは、水平方向のリモート接続ソリューションです。これにより、ロボット を上部船に接続するための長いアンビリカルが不要になります。これらのへその緒を取り除き、音響やその他の潜伏性、レーザー、またはRF方式でロボットと通信することで 、ROVサービス業務に現在必要であり、当社の価値提案の中核となっているシステムインフラストラクチャを大幅に削減できます。
アクアノートを構成する コンポーネントテクノロジーは、世界中の既存のROV車両にも市場性があります。Aquanautの知覚 と機械学習ソフトウェア技術をその知覚および電動マニピュレータと組み合わせると、既存のROVプラットフォーム にレトロフィットして、海底メンテナンス活動の実行能力を向上させることができます。アクアノートの派生製品であるアルゴノートは、非工業用、 政府の用途に合わせて作られています。この車両には、アクアノートのコアテクノロジーのほぼすべてが組み込まれていますが、特殊な任務を遂行するのに必要な形や機能はさまざまです。
私たちの主要なテクノロジーは、自律プラットフォーム、 音響通信ネットワーク、電気マニピュレーター、AIベースの認識および制御ソフトウェア、および高精細ワークスペースセンサーです。 これらの技術を導入することで、オペレーターは従来の方法に比べてコストを削減できます。
20
プレゼンテーションの基礎— 添付の要約 連結財務諸表は、 米国証券取引委員会（「SEC」）の規則と規制に従ってNauticus Robotics Inc. が監査なしで作成したものです。経営陣の見解では、 事業、財政状態の要約連結業績の公正な記述に必要なすべての調整（別段の開示がない限り、通常の定期的な調整からなる を含む）が含まれています、表示された各期間のキャッシュフロー、および株主資本（赤字）の変動。これらの要約連結財務諸表の作成により、会社間 の残高と取引はすべて消去されました。中間期間の連結業績 は、必ずしも通年の業績を示すものではありません。2022年末の連結貸借対照表 は監査済み財務諸表から導き出されたものですが、GAAPで義務付けられているすべての開示が含まれているわけではありません。これらの財務諸表 は、2022年12月31日に終了した年度のノーティカス・ロボティクス社のフォーム10-Kと併せて読む必要があります。
COVID-19パンデミックがビジネスに与える影響 —COVID-19の世界的な蔓延は、2021年と 2022年の間に大きな市場のボラティリティと経済の不確実性と混乱を引き起こしました。同社は、COVID-19の の影響によるマクロ経済見通しの悪化と不確実性の高まりによって悪影響を受けました。私たちは、COVID-19パンデミックの世界的な影響もあって、サプライチェーンの混乱を経験してきましたが、今後も続く可能性があります。新型コロナウイルス感染症のパンデミックに関連した 事業の中断が続いている期間によっては、当社の顧客、サプライヤー、メーカー、パートナーが当社との契約を一時停止または延期する可能性があり、その結果 当社の財政状態や現在のスケジュールを満たす能力に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、COVID-19 パンデミック は、熟練した従業員をチームに採用する能力に影響を及ぼしており、今後も影響を及ぼし続ける可能性があります。COVID-19のパンデミックによって引き起こされた状況は、とりわけ、当社製品の需要や、潜在的な顧客に対するロボットシステムのテストと評価の能力に悪影響を及ぼしており、今後も悪影響を及ぼす可能性があります。そのいずれも、当社の事業、経営成績、財務状況に悪影響を及ぼします。COVID-19パンデミックの影響の期間と範囲は、現時点では正確に予測できません。また、当社の事業、経営成績、および財務状況に対する最終的な直接的および間接的な影響は、非常に不確実な将来の動向に左右されます。
流動性—同社は創業以来、経常損失とマイナスの キャッシュフローを経験しています。同社は引き続き主要製品の開発と研究開発活動を行っています。 サプライチェーンの混乱は生産の遅れを引き起こし、製品を展開して重要なRaaSと製品販売収益を実現する会社の能力に影響を及ぼし続けています。現在、同社は営業費用、 運転資本、資本支出を賄うのに十分な収益を上げていません。現時点では、エクイティ・ファンディングの確約はありません。また、もしあったとしても、有利な条件で追加の資金調達ができなくなる可能性があります。裁量支出の削減やその他のコスト削減策を検討しています。 追加の資金調達がない限り、短期的に実施される可能性があります。同社はまだ重要なコスト削減策を実施していませんが、事業運営の資本要件を満たすよう必要に応じて評価します。 外部から十分な追加資本を調達したり、材料費削減策を実施したりできるという保証はありません。いずれの措置も正常に実施できないと、事業を縮小または中止せざるを得なくなる可能性があります。ただし、原価管理措置、手持ち現金、営業収益、および将来の潜在的な株式および負債の資金調達を考慮して、当社は、本レポートの発行日から少なくとも1年間は、債務を履行するのに十分な資金があると予想しています。
業務結果
2023年3月31日に終了した3か月と、2022年3月31日に終了した3か月と比較して
次の表は、要約された連結財務 情報をまとめたものです。
| 3 か月が終わりました | ||||||||||||||||
| 3 月 31 日 | 変更 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| (修正したとおり) | ||||||||||||||||
| 収益 | ||||||||||||||||
| サービス | $ | 2,820,780 | $ | 2,235,965 | $ | 584,815 | 26 | % | ||||||||
| 総収入 | 2,820,780 | 2,235,965 | 584,815 | 26 | % | |||||||||||
| 費用と経費 | ||||||||||||||||
| 収益コスト | 2,932,267 | 1,899,161 | 1,033,106 | 54 | % | |||||||||||
| 減価償却 | 273,099 | 111,319 | 161,780 | 145 | % | |||||||||||
| 研究開発 | 226,967 | 1,267,412 | (1,040,445 | ) | -82 | % | ||||||||||
| 一般管理と管理 | 5,212,644 | 1,646,041 | 3,566,603 | 217 | % | |||||||||||
| 費用と経費の合計 | 8,644,977 | 4,923,933 | 3,721,044 | 76 | % | |||||||||||
| 営業損失 | (5,824,197 | ) | (2,687,968 | ) | (3,136,229 | ) | 117 | % | ||||||||
| その他の（収入）費用： | ||||||||||||||||
| その他の費用、純額 | 1,152,381 | 4,212 | 1,148,169 | 27257 | % | |||||||||||
| 外貨取引損失 | (9,884 | ) | 9,848 | (19,732 | ) | -200 | % | |||||||||
| ワラント負債の公正価値の変動 | 2,236,904 | - | 2,236,904 | 100 | % | |||||||||||
| 支払利息、純額 | 4,935,067 | 801,974 | 4,133,093 | 515 | % | |||||||||||
| 純損失 | $ | (14,138,665 | ) | $ | (3,504,002 | ) | $ | (10,634,663 | ) | 304 | % | |||||
収入。2023年3月31日に終了した3か月間の純収益は、2022年の220万ドルに対し、2023年には60万ドル（26％）増加して280万ドルになりました。収益の増加 は、主に1つの新規契約と、前年度からの既存のサービス契約の継続とパフォーマンスの向上 によるものです。
21
収益コスト。2023年3月31日に終了した3か月間 の収益コストは、2022年の190万ドルに対し、2023年には100万ドル（54％）増加して290万ドルになりました。 収益コストの増加は主に、複数のサービス契約のコスト増加と、前年度と比較して運用人員の数が 増加したことが原因です。また、収益コストには、中核となる製品プログラムの 開発を継続して成功させたことに対する約30万ドルのリテンションボーナスも含まれています。
減価償却。2023年3月31日に終了した3か月間の減価償却費は、主に運用資産への投資が増加したため、2022年の11万1千ドルから2023年には16.2千ドル（145％）増加して273千ドルになりました。
研究開発。2023年3月31日に終了した3か月間の研究開発費の合計は、2022年の130万ドルと比較して、2023年には100万ドル（82％）減少して2023年には20万ドルになりました。この減少は主に、当社がハードウェアとソフトウェアの両方の開発において技術的実現可能性を達成し、製品の市場投入に注力したことによるものです。
一般および管理。2023年3月31日に終了した 3か月で、一般管理費の合計は、2022年の160万ドルから360万ドル（217％）増加して2023年には520万ドルになりました。 一般管理費は、主に会社の継続的な成長による会社の人員、 の販売およびマーケティング費用、専門家費用、およびその他の費用の増加により増加しました。
その他の費用、純額。2023年3月31日に終了した3か月間、その他の費用の純額は、 2022年のその他の費用が0ドルだったのに対し、2023年には110万ドル増加して120万ドルになりました。この増加は主に、120万ドルの州売上税査定によるもので、同社は政府機関であるテキサス州公会計監査官からの暫定的な見積もりに異議を唱えることにより、大幅に軽減する予定です。
ワラント負債の公正価値の変動。 2023年3月31日に終了した3か月間、ワラント負債の公正価値の変動は、2022年の0ドルから2023年には220万ドル増加してその他（収入）費用として220万ドルになりました。この増加は、企業結合により当社が受領し引き受けたSPAワラント および公的および私的ワラントの時価総額の変化によるものです。
支払利息、純額。2023年3月31日に終了した3か月間の支払利息は、2022年の80万ドルから2023年には410万ドル増加して490万ドルになりました。 利息支出は、社債に関連する90万ドル、およびRRAから生じる損害および利息の清算に関連する約400万ドルの負債割引の償却により純増加しました。追加情報については、本修正条項に含まれる要約連結財務 ステートメントの注記2を参照してください。利息として支払われた現金は、社債に支払われた利息により、2022年の30万ドルから2023年3月31日に終了した3か月間で20万ドル増加して50万ドルになりました。
流動性と資本資源
2023年3月31日現在、当社には の現金および現金同等物が12,478,433ドルありました。現金同等物はマネーマーケットファンドで構成されています。
2023年の最初の3か月間の重要な の現金源と使用状況。
資金源:
| ● | 私たちは はストックオプションの行使による純収入59,000ドルを受け取りました。これは当該オプションの 行使価格に相当します。 |
の現金を使います：
| ● | 営業活動に使用された現金 は880万ドルで、これには運転資本に投資された60万ドルが含まれていました。 |
| ● | 資本支出の投資活動に使用された現金 は150万ドルでした。 |
将来の資金源と現金の使い方。 私たちの 資本要件は、販売量、研究開発活動を支援するための支出の時期と範囲、 テクノロジーへの投資、販売およびマーケティング活動の拡大、新製品や機能の市場での採用など、多くの要因によって異なります。 これまでのところ、当社の主な流動性源は、負債およびエクイティ・ファンディングの発行による収益と、 事業からのキャッシュフローでした。
事業運営を拡大し続けるには、追加の資本が必要になると予想しています。これには、買収や設備投資が含まれる場合があります。現在、同社は営業費用、運転資本、設備投資を賄うのに十分な収益 を生み出していません。私たちはこれまで、エクイティファイナンスと デットファイナンスを通じて事業資金を調達してきました。現時点では、エクイティ・ファンディングのコミットメントはありません。また、もしあったとしても、有利な 条件では追加の資金調達ができない可能性があります。裁量支出の削減やその他のコスト削減策を検討しています。追加の資金調達がない限り、短期的に 実施される可能性があります。同社はまだ重要なコスト削減策を実施していませんが、事業運営の資本要件を満たすために必要に応じて評価します。外部から十分な追加資金を調達したり、重要なコスト削減策を実施したりできるという保証はありません。どちらの対策もうまく実施できないと、事業を縮小または中止せざるを得なくなる可能性があります。ただし、原価管理措置、手持ち現金、営業収益、および将来の潜在的な株式および負債の資金調達を考慮して、当社はこのForm 10-Q/Aの発行日から少なくとも1年間、債務を履行するのに十分な資金があると予想しています。
債務。2023年3月31日現在の 会社の負債は項目I「財務諸表 — 注7 — 支払手形」 に示され、当社のリース債務は項目I「財務諸表— 注8 — リース。」
22
オフバランスシートアレンジメント
2023年3月31日の時点で、重要なオフバランス シートの取り決めはありませんでした。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的開示
小規模な報告会社には必要ありません。
アイテム 4.統制と手続き
情報開示管理と手続きの評価。当社の開示 の管理と手続きは、 取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームに定められた期間内に記録、処理、要約、および報告され、そのような 情報が必要に応じて蓄積され、最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣に伝達され、必要な開示に関する決定が適時に行えるように設計されています。。
当社の経営陣は、 最高経営責任者および最高財務責任者の参加と監督の下、当社の開示管理および手続き （改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されています）の有効性を、本改正第1号の対象期間の終了時の として再評価しました。フォーム10-Q/A（この「改正」）に記載されています。このような再評価に基づいて、 の最高経営責任者兼最高財務責任者は、2023年3月31日現在、 で以前に開示された以下で説明する重大な弱点が継続した結果、当社の開示管理と手続きは有効ではないと結論付けました。この事実を踏まえて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者を含む当社の経営陣（ ）は、このような重大な弱点にもかかわらず、本修正条項に含まれる未監査の要約連結財務諸表 が、すべての重要な点において、当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローをすべての重要な点で公正に示していると結論付けるために、追加の分析、調整、およびその他の決算後の手続きを行いました。} GAAPに従って提示された期間。
重大な弱点とは、財務報告に対する内部統制の欠陥、またはそれらの不備の組み合わせです。そのため、当社の年次財務諸表または 中間財務諸表の重要な虚偽表示が適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。
2023年3月現在の重大な弱点の継続（当初は2022年9月の時点で と特定されていました）。以前、複雑なワラント発行の会計処理 と特定の発行済みワラントの分類に対する統制に重大な弱点があることを確認しました。この重大な弱点により、ワラントは負債として分類され、各報告 期間を市場投入するようにマークされているはずなのに、株式分類としてのワラントの会計処理における重大な誤りを防ぐことができませんでした。その結果、2022年9月30日に終了した9か月間の財務諸表が修正されました。
さらに、本書の他の場所で詳述されているように、この修正条項は、とりわけ、RRAに起因する未払債務および費用の早期認識に関連する誤りを修正します。このエラー は、特に複雑な取引 と会社の契約の会計処理に関連して、上記の重大な弱点が続いていることが原因です。このような重大な弱点が続いた結果、当社の要約連結財務諸表 は、そのような誤りに対処するために必要な修正を反映するように修正されました。
経営陣は、上記の で説明した重大な弱点を是正し、全体的な統制環境の強化に取り組んでいます。当社の是正計画には、重要な 契約、合意、複雑な取引に関連する会計、評価、および財務報告機能を支援するために第三者の専門家を引き続き雇用することに加えて、特に複雑な契約や取引、およびそれに関連する内部コミュニケーションに関する契約審査プロセスの強化が含まれます。当社の継続的な改善活動は、財務報告の枠組みに対する内部統制の継続的な設計と評価によって裏付けられた、継続的なマネジメントレビューの対象となります。取締役会の監査委員会 は、経営陣の改善活動の進捗状況を監視し、定期的に報告を受けています。強化された統制が十分な期間運用され、評価され、強化された統制が効果的に機能していると経営陣が結論付けるまで、重要な 弱点が修正されたとは考えません。
23
以前に特定された重大な弱点。2021年に、2002年のサーベンス・オクスリー法 で定められた基準で定義されているように、財務報告に対する内部統制の重大な弱点を 特定しました。この重大な弱点は、適切なレベルの経験を持つ資格のある会計および財務報告担当者が不足していること、および財務諸表に影響を及ぼす重要な会計上の見積もりや判断を裏付ける情報の入手など、会計処理の手続きが不十分であることでした。その結果、当社の経営陣は、財務報告に対する内部統制に 重大な弱点があると結論付けました。
2023年3月31日に終了した3か月間、私たちは以前に特定された重大な弱点に対応して 是正イニシアチブを引き続き実施しました。これには、経験豊富な 経理および財務報告担当者の追加の雇用、ならびに財務報告に対する追加の統制の設計と実施が含まれますが、これらに限定されません。 には、会計および財務諸表の提示と開示に関連する職務分掌とレビュープロセスを強化するためのものが含まれますが、これらに限定されません。これらの取り組みは改善され、財務報告に関する内部統制も引き続き改善されると考えていますが、重大な弱点を是正するには、財務報告サイクルの長期にわたる内部統制 の設計と運用の有効性の検証と評価が必要です。当社の是正活動は継続中であり、財務報告に関する内部統制の枠組みの継続的な設計と評価に裏付けられた継続的な経営陣によるレビューの対象となっています。
財務報告に関する内部統制の変更。 2023年の第1四半期に、当社は決算手続きに関する財務報告に関する内部統制の変更を実施しました。これには、 職務分掌の懸念に対処するための有能な人材の追加が含まれます。このフォーム10-Q/Aの対象期間中に発生した、取引法の規則13a-15（d）および15d-15（d）で義務付けられている評価に関連して、財務報告に関する当社の内部統制（財務報告に対する内部統制）に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変化は他にありませんでした。
内部統制の有効性に対する固有の制限。 当社を含め、財務報告に関する内部統制システムの有効性には、 統制と手順の設計、実装、運用、評価における判断力の行使、および の不正行為を完全に排除できないことなど、固有の制限があります。したがって、開示管理と手続きの設計と評価において、経営陣は、当社のものも含め、財務報告に対する内部統制のシステムは、どれほど適切に設計および運用されていても、合理的なことしか提供できず、望ましい管理目標の達成を絶対的に保証するものではないことを認識しています。さらに、開示管理と手続きの設計には、リソースに制約があるという事実を反映していなければならず、経営陣は、可能な統制と手続きのメリットを、コストと比較して評価する際に判断を下す必要があります。さらに、 将来の期間に対する有効性の評価の予測は、状況の変化によって統制が不十分になったり、 の方針や手順の遵守度が低下したりするリスクがあります。私たちは、事業にとって必要または適切な場合に内部統制を引き続き監視およびアップグレードするつもりですが、そのような改善が財務 報告に対する効果的な内部統制を提供するのに十分であるとは保証できません。
24
パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き
時々、私たちは通常の業務過程で訴訟やその他の請求の対象となることがあります 。要約連結財務諸表には、 事項に関する金額は計上されていません。
アイテム 1A.リスク要因
2023年3月31日に終了した 3か月間に、以下に記載されている以外に、リスク要因に重大な変化はありませんでした。当社のリスク要因に関する情報は、「Item 1A」で詳しく説明されています。SECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」。
以前、財務報告に関する内部統制の重大な弱点を特定しましたが、その後修正され、重大な欠陥に格下げされました。 は、以前は株式として記録されていたSPAワラントの分類に影響を及ぼす重大な弱点を新たに特定しました。さらに、 特に会社の複雑な取引や契約の会計処理に関するこの重大な弱点が続いているのは、 RRAから生じる未払負債と費用の早期認識に関連したものです。この重大な弱点は、今後も経営成績や財務状況を正確かつタイムリーに報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の経営陣は、財務報告の信頼性 および外部目的のための連結財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するように設計された、財務報告に対する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。私たちの 経営陣も同様に、四半期ごとに、内部統制の有効性を評価する必要があります。
2021年に、財務報告に対する内部統制に重大な弱点 があることを発見しました。つまり、年次 または中間財務諸表の重要な虚偽表示が適時に防止または発見されない可能性が十分ありました。この重大な弱点に対処するため、私たちは 会計および財務報告に関するコンサルティング会社を雇って、(i) 財務会計の決済、(ii) 技術会計文献の申請、(iii) 財務諸表の作成、(iv) 財務諸表の独立監査について会社を支援してもらいました。内部統制におけるこの弱点を是正するために、2022年の第3四半期と第4四半期に、会計および財務報告 スタッフの補足として追加の人員を雇用しました。また、 エンタープライズリソースプランニングシステム（「ERP」）を導入することで、財務報告に関する内部統制を強化しています。エンタープライズリソースプランニングシステム（「ERP」）はビジネスプロセスを自動化するためのソフトウェアで、ワークフローとビジネス ルールが含まれており、承認されたポリシー、役割、手順がプロセスに従うことを保証します。ERP導入の最終段階は 2023年の第4四半期末までに完了する予定です。結果として得られる完全に統合されたERPシステムは、財務報告と取引 のインターフェースを強化します。
会社の努力の結果、 以前に特定された上記の重大な弱点は、その後修正され、重大な欠陥に格下げされました。 すでに講じられている措置に加えて、財務報告に関する内部統制の改善と改善に引き続き多大な労力とリソースを投入する予定です。当社には、該当する会計要件を特定して適切に適用するためのプロセスがありますが、 当社の連結財務諸表に適用される、提案された会計基準の複雑さをより適切に評価、調査、理解するために、 これらのプロセスを強化する予定です。これには、会計に関する文献、研究資料、および 文書へのアクセスの強化、当社のスタッフ間のコミュニケーションの強化、追加の技術会計リソースの雇用、複雑な会計基準について相談できる第三者の専門家の雇用が含まれます。私たちの継続的な改善計画の要素は、時間をかけてのみ達成でき、これらの取り組みが最終的に意図した効果の全部または一部をもたらすという保証はありません。
25
このような内部統制 を維持できなければ、当社の財政状態や経営成績を適時かつ正確に報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの財務 の記述が正確でないと、投資家は当社の事業を完全に理解していない可能性があります。同様に、当社の財務諸表 が適時に提出されない場合、当社の普通株式が上場している証券取引所、SEC、またはその他の規制当局による制裁または調査の対象となる可能性があります。いずれにしても、それは私たちの事業に重大な悪影響をもたらす可能性があります。 内部統制が効果的でなければ、投資家は当社が報告した財務情報に対する信頼を失い、当社の普通株式の取引に 悪影響を及ぼす可能性もあります。
2022年9月30日に終了した期間のフォーム10-Q/Aの修正四半期報告書 で確認したように、以前は株式として記録されていたSPAワラント の分類に影響する重大な弱点を特定しました。さらに、特に会社の複雑な 取引や契約の会計処理に関するこの重大な弱点が続いているのは、RRAの から生じる未払負債と費用の認識が時期尚早に計上されていることに関連しています。この重大な弱点の結果として、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、2022年9月30日と2023年3月31日の時点で、当社の開示管理と手続きは有効ではないと結論付けました。 詳細については、「統制と手順」を参照してください。
2002年のサーベンス・オクスリー法のコーポレートガバナンス規定、SECの関連規制、および NASDAQの要件を満たすために、継続的に多額の費用が発生すると予想していますが、民間企業としては遵守する必要はありませんでした。これらの法令、規制、要件を遵守することは、取締役会や経営陣の時間のかなりの部分を占め、コストと経費も大幅に増加することになります。
今後、当社が将来講じる予定の措置が、財務報告に対する適切な管理の実施と維持の失敗、またはこれらの統制の回避により、追加の重大な弱点を是正したり、財務結果の修正を行ったりしないという保証はできません。 さらに、当社が統制と手続きの強化に成功したとしても、将来、それらの統制と手続きは、不規則性や誤りの防止や特定、または当社の連結財務諸表の公正な作成と提示を容易にする上で 十分ではない可能性があります。
詳細については、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれている「リスク 係数」を参照してください。内部統制の効果的なシステムを維持できなければ、適時かつ正確な財務諸表を作成したり、適用される規制を遵守したりする能力に悪影響が及ぶ可能性があります。.”
26
以前の未監査の 連結財務諸表を修正しました。これは、投資家の信頼の喪失や株価への の悪影響など、追加のリスクや不確実性につながる可能性があります。
私たちは以前、2022年9月30日に終了した四半期期間（「2022年の修正期間」）の未監査の要約連結財務諸表を修正しました。 取締役会の監査委員会（「監査委員会」）および監査人と協議した結果、 以前に株式として記録されていた特定のワラントの分類に関連する誤りを特定した上で、 そのような財務諸表を再表示することを決定しました。このような誤りのため、会社の経営陣と監査委員会は、以前に 発行された2022年の修正期間の財務諸表はもはや信頼すべきではないと結論付けました。さらに、当社の経営陣は、 の参加を得て、最高経営責任者および最高財務責任者の監督の下、2022年の修正期間の終了時点での 当社の開示管理および手続きの有効性について再評価を行いました。このような再評価に基づいて、当社の最高経営責任者 と最高財務責任者は、特定された重大な弱点の結果として、2022年の修正期間の終了時点で、当社の開示管理と手続きは無効であると結論付けました。2022年9月30日に終了した期間のフォーム10-Qの四半期報告書は、フォーム10-Q/Aの修正第1号により、とりわけ修正された2022年の期間の財務諸表 の修正を反映するように修正されました。
さらに、2023年3月30日に終了した四半期期間（「2023年の修正期間」）の未監査の要約連結財務諸表を修正しました。 監査委員会および監査人と協議した結果、RRAに起因する未払負債および費用を適時に認識できなかったことに関連する誤りを 特定した結果、そのような財務諸表を再表示することを決定しました。このような誤りのため、会社の経営陣と監査委員会は、以前に発行された 2023年の修正期間の財務諸表はもはや信頼すべきではないと結論付けました。さらに、当社の経営陣は、 の最高経営責任者および最高財務責任者の参加と監督の下、2023年の修正期間の終了時点における当社の開示管理と 手続きの有効性について再評価を行いました。このような再評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者 は、重大な弱点が続いているため、2023年の修正期間の終了時点では、当社の開示管理と手続きは無効であると結論付けました。この修正は、とりわけ、2023年の修正された 期間の財務諸表の修正を反映しています。
これらの出来事の結果として、当社は 多くの追加費用とリスクにさらされるようになりました。その中には、再表示に関連する、または関連する 予想外の会計費用や弁護士費用、および財務報告に対する内部統制の重大な弱点が含まれます。さらに、これらの努力によって経営陣の注意がそらされてしまいました。当社は、修正やその他の事項に関連して、 人の追加株主、政府、またはその他の措置の対象となる可能性があります。そのような手続きは、結果にかかわらず、経営陣の時間と注意を浪費し、法務、会計、保険、その他の費用が追加でかかる可能性があります。そのような手続きで勝訴しない場合、多額の損害賠償または和解費用の支払いを求められる可能性があります。さらに、 修正および関連事項は、当社の評判を傷つけたり、取引相手が当社に対する信頼を失ったりする原因となる可能性があります。これらの 件の出来事はそれぞれ、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム2。株式証券 の未登録売却と収益の使用
[なし]
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
[なし]。
27
アイテム 6.展示品
| 参考により組み込み | ||||||||||
| 示す | 説明 | スケジュール/フォーム | ファイル番号 | 展示品 | 出願日 | |||||
| 3.1 | ノーティカス・ロボティクス社の第2次修正および改訂証明書 | フォーム 8-K | 001-40611 | 3.5 | 2022年9月15日 | |||||
| 3.2 | ノーティカス・ロボティクス社の細則が修正および改訂されました（2023年5月11日現在）。 | フォーム 8-K | 001-40611 | 3.1 | 2023年5月15日 | |||||
| 10.1 | 2022年9月9日付けの登録権契約。 | フォーム S-1 | 333-273752 | 10.34 | 2023年8月7日 | |||||
| 31.1* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者の認定 | |||||||||
| 31.2* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者の認定。 | |||||||||
| 32.1** | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高経営責任者の認定。 | |||||||||
| 32.2** | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高財務責任者の認定。 | |||||||||
| 101.インチ* | インライン XBRL インスタンスドキュメント。 | |||||||||
| 101.CAL* | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。 | |||||||||
| 101.SCH* | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | |||||||||
| 101.DEF* | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント。 | |||||||||
| 101.LAB* | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | |||||||||
| 101.PRE* | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。 | |||||||||
| 104* | 表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRLとしてフォーマットされ、別紙101に含まれています）。 | |||||||||
| * | ここに提出 |
| ** | ここに備え付けられています |
28
署名
取引法の要件に従い、登録者は によって、正当な権限を与えられた署名者がこの報告書に代わって署名するよう指示しました。
| ノーティカス・ロボティクス株式会社 | ||
| 作成者: | /s/ ニコラウス・ラドフォード | |
| 最高経営責任者 | ||
| 日付: | 2023年8月10日 | |
| 作成者: | /s/ ランガン・パドマナバン | |
| 最高財務責任者 | ||
| 日付: | 2023年8月10日 | |
29