コラボレーションとライセンス契約の第2改正

このコラボレーションおよびライセンス契約の第2改正（「憲法修正第2条」）は、2023年7月26日（「憲法修正第2条」）に、SC428761に基づいてスコットランドで登録されているExscientia AI Limited（登録事務所は英国ダンディー市ウェストビクトリアドックロード5番地のダンディーワンリバーコート）（「EXS」）とフランスの社会人サノフィとの間で締結されます。アノニム、登記上の本社はフランス・パリ75008番地のラ・ボエティ通り54番地（「サノフィ」）にあります。本書では、EXSとサノフィはそれぞれ名前、または個別に「当事者」、まとめて「当事者」と呼びます。

リサイタル

一方、両当事者は、2022年1月4日付けの特定のコラボレーションおよびライセンス契約（修正第1条およびこの第2条によって修正された「契約」）と、2023年1月30日付けのコラボレーションおよびライセンス契約の特定の修正第1条（「第1改正」）を締結しました。そして

一方、両当事者は、本契約で詳しく説明されているように、契約を修正して契約の特定の条件を変更したいと考えています。

さて、したがって、上記の前提と、この修正第2条に含まれる相互の約束、契約、条件を考慮して、協定の第37.4条に従って、両当事者は以下のことに合意します。

1.定義済みの用語。この憲法修正第2条で使われているように、大文字であれ複数形であれ、大文字であっても本書で定義されていない大文字の用語は、本契約でその用語に帰属する意味を持つものとします。

2.改正。

(a) 本契約の第1.1.175条は完全に削除され、以下に置き換えられます。

1.1.175「研究期間」とは、発効日に始まり、発効日に終わる日付を意味します [***]発効日の記念日。ただし、代替期間がそれまでに期限切れになっていない場合 [***]発効日の記念日の場合、研究期間は、（i）代替期間の満了日、および（ii）代替期間の満了前に承認された共同研究目標が別の承認された共同研究目標に置き換えられた場合、代替承認された共同研究目標の小分子研究プロジェクトが共同運営委員会によって完了または終了された日のいずれか遅い方まで延長されます。

(b) 本契約の第1.1.194条は完全に削除され、以下に置き換えられます。

1.1.194「サノフィ由来分子」とは、サノフィまたはその関連会社の管理下にあるサノフィの初期段階の研究パイプラインに由来する小分子をいいます。当該小分子は、該当する研究計画に明記されているとおり、本契約に基づく共同研究で使用するためにサノフィまたはサノフィに代わってEXSに提供されます。

(c) 本契約の第1.1.213条は完全に削除され、以下に置き換えられます。

1.1.213「代替期間」とは、発効日から有効期限が切れるまでの期間を意味します [***].

(d) これにより、契約に新しい条項1.1.245が追加され、以下の内容が規定されます。

1.1.245    “[***]「対象」とは、協定の第4.1条に従って承認されたコラボレーション対象として指定された日付の時点で、次のように指定されているコラボレーションターゲットを指します。 [***]協定の第4.1条に従い、憲法修正第2条の別紙Bに定められた基準に基づいて、合同運営委員会が目標を設定します。

(e) これにより、契約に新しい条項1.1.246が追加され、以下の内容が規定されます。

1.1.246    “[***]「ターゲット」とは、その日現在、スケジュール1の3.3項に従ってコラボレーションターゲットまたは代替ターゲットとして指定されているターゲットを指します [***]契約の、として指定されます [***]スケジュール1のパラグラフ3.3に従って、憲法修正第2条の別紙Aに定められた基準に基づいて、合同運営委員会が目標としています [***]契約の。

(f) これにより、契約に新しい条項1.1.247が追加され、以下の内容が規定されます。

1.1.247「修正第2条」とは、7月付けの本契約の特定の第2改正を意味します [***], 2023.

(g) スケジュール1のパラグラフ3.3 [***]本契約の内容はすべて削除され、以下に置き換えられます。

3.3    [***]

(h) スケジュール1の (h) パラグラフ4.1 [***]本契約の内容はすべて削除され、以下に置き換えられます。

4.1    [***]

(i) 本契約の第4.1条は完全に削除され、以下に置き換えられます。

4.1 小分子阻害剤モダリティである共同研究目標に関する目標検証計画が無事に完了し、第3.2条に従った予備研究計画が提出された後、合同運営委員会は次のいずれかを行うものとします。

(a) 該当するコラボレーションターゲットを「承認されたコラボレーションターゲット」として書面で指定してください。または

(b) 承認されたコラボレーションターゲットとして、該当するコラボレーションターゲットを書面で拒否してください。わかりやすくするために、このような拒否されたコラボレーションターゲットは、スケジュール1のパラグラフ5.1に従って、その後、合同運営委員会によってコラボレーションNSMターゲットであると判断される場合があります。

合同運営委員会がコラボレーションターゲットを承認されたコラボレーションターゲットとして指定する際、そのターゲットが [***]目標は、憲法修正第2条の別紙Bに定められた基準に基づいています。わかりやすく言うと、合同運営委員会は [***]。合同運営委員会が別段の合意をしない限り、それ以上はありません [***]に関する小分子研究プロジェクト [***]調査中いつでも同時に進行中の目標

期間。例として、もしあれば [***]に関して進行中の小分子研究プロジェクト [***]ある時点での目標、そして [***]第4.5条および第4.6条のサノフィの代替権のいずれかに従って代用された場合、合同運営委員会はその後次のことを指定することができます [***]新たに承認されたコラボレーションターゲットは [***]目標。合同運営委員会が、(i) 特定のターゲットを承認されたコラボレーションターゲットとして指定すべきか、(ii) 特定のターゲットを承認されたコラボレーションターゲットとして指定すべきかについて、合意による決定を下すことができない場合 [***]その場合、第11.9条が適用され、疑義を避けるために記すと、第11.9条に記載されている紛争解決プロセスに従い、第11.9 (a)-(m) 項に定める例外を条件として、サノフィが当該決定に関する最終的な意思決定権を有します。ただし、第11.9 (a)-(c) 項に定める例外事項は、サノフィの能力を制限しないものとします。(i) 特定のターゲットを承認済みのコラボレーションターゲットとして指定すべきか、(ii) 特定のターゲットを承認済みコラボレーションターゲットとして指定すべきかについて、最終的な意思決定の権限を行使しますとして指定されています [***]ターゲット。第11.9条に記載されている紛争解決プロセスの目的上、両当事者の各上級管理職の連絡先は、(x) Exscientiaの場合はその最高経営責任者、(y) Sanofiの場合はグローバル・リサーチ責任者（またはいずれの場合も、紛争を解決する権限と権限を持つそれぞれの被指名人）とします。

(j) 両当事者は (i) [***]とみなされます [***]この憲法修正第2条の目的、および（ii） [***]とみなされます [***]この憲法修正第2条の目的。ただし、本契約の第14.1条にこれと矛盾する内容があっても、 [***]。両当事者はそれを認めています [***]必ずしも資格の基準を満たしているわけではありません [***]ターゲットまたは [***]ターゲット（該当する場合）ですが、両当事者は合意しています [***]この憲法修正第2条に含まれる契約と条件を考慮して。わかりやすくするために、(i) 修正第2条の日付より前にコラボレーションターゲットとして指定されたターゲット（以外） [***]) は考慮されません [***]目標、および（ii）修正第2条より前に承認された協力対象として指定された協力目標（以外） [***]) は考慮されません [***]目標。

(k) 本契約の第4.6条は完全に削除され、以下に置き換えられます。

4.6 その後 [***]に関して [***]承認されたコラボレーションターゲットと [***]アライアンスマネージャーによって記録された、承認されたコラボレーションターゲットの研究計画に従って、ドラッグデザイン活動が開始された後です（次のような予備的な準備段階を除く） [***]）その承認されたコラボレーションターゲットに該当する小分子研究プロジェクトの下で、サノフィは（独自の裁量で） [***]それらのそれぞれを無料で代用できます [***]推薦リストまたは代替リストに記載されているすべてのターゲットの承認されたコラボレーションターゲット [***]。誤解を避けるために言っておきますが、以下の理由で承認されたコラボレーションターゲットとなったすべてのターゲット [***]推薦リストまたは代替リストにあります。

(l) これにより、11.9 (k) から11.9 (m) の新しい条項が契約に追加され、以下の内容が規定されます。

11.9    […]

(k) 以下の基準を修正してください [***]憲法修正第2条の別紙Aに記載されている目標、または [***]目標は、憲法修正第2条の別紙Bに記載されています。

(l) もっとそれを判断してください [***]に関するアクティブなターゲット検証計画 [***]目標は、研究期間中いつでも同時に継続できます。または

(m) それ以上を決定してください [***]に関する活発な小分子研究プロジェクト [***]目標は、研究期間中いつでも同時に継続できます。

(m) 本契約の第14条は本契約により完全に削除され、以下に置き換えられます。

14.1承認された各コラボレーションターゲットに関して、第14.2条および第14.3条に従い、(i) コラボレーション対象が初めて発生した時点で [***]その承認されたコラボレーション目標の達成と、（ii）最初の目標達成時に [***]その承認されたコラボレーション目標を達成するために、いずれの場合も、下の表（「リサーチマイルストーン」）で説明されているように、EXSはサノフィに請求し、サノフィは第19.8条（該当するリサーチマイルストーンの支払いを含む）に従って、以下の表に記載されている金額（それぞれ「リサーチマイルストーン支払い」）をEXSに支払うものとします。 [***]そして [***]そして [***]):

14.2 誤解を避けるために：

(a) 14.2 (c) 項に従い、承認された各コラボレーションターゲットに関して、 [***]そして、わかりやすく言うと、ターゲットが両方の場合 [***]と [***]ターゲット、では [***]; と

(b) 複数の小分子または共同開発の候補者が、承認された同じ共同研究目標に向けられる場合、 [***];

(c) ここで、(i) 承認されたコラボレーションターゲットが、以下に従って代替されました [***]承認されたコラボレーションターゲット（「代替ターゲット」）の代替品として、および（ii）代替日より前の [***]; と

(d) もし、その日付より前に [***]に対して支払い可能になります [***]承認されたコラボレーションターゲットの場合、 [***].

14.3 サノフィは、すべてのリサーチマイルストーンの支払い総額について、米ドルを超えて支払うことはありません[***]。リサーチマイルストーンの支払いにより、サノフィが米ドルを超える金額を支払うことになった場合[***]その後、サノフィはリサーチ・マイルストーンの支払いのうち、サノフィが米ドルを支払うことになった部分を支払います [***]すべてのリサーチ・マイルストーンの支払いを合計します。サノフィが米ドルを支払った後 [***]すべてのリサーチマイルストーンの支払いを合計すると、それ以上のリサーチマイルストーンの支払いは不要になります。

(n) これにより、以下の内容を含む新しい第22A条が契約に追加されます。

22A 事前の研究発明

22A.1 他以外 [***]、対象が承認された共同研究対象として指定される前に共同研究の下で行われた研究活動から生じるすべての特許権、ノウハウ、およびその他の知的財産権は、「事前の研究発明」と呼ばれるものとします。わかりやすくするために、事前の研究発明 [***]または [***]。ACT前のすべての研究発明の所有権 [***]。わかりやすくするために、各当事者は [***].

22A.2 本契約第2条の独占権義務、および本契約第20.1条でサノフィに付与された独占ライセンスを含む、本契約の他の条項に従うことを条件とします。

(a) どんなことでも [***]それはそうではありません [***]（修正第1条のパラグラフ2（c）（i）で定義されているとおり）、各当事者は相手方にaを付与します [***]、永続的、取消不能、自由に譲渡可能なワールドワイドライセンス。当該当事者のもとで、複数の階層（本契約の第20.4条に規定）を通じてサブライセンスを付与する権利があります [***]、目的のために [***]; と

(b) どんなことでも [***]それは [***]、もし [***]、次に、各当事者が相手方に助成します [***]、永続的、取消不能、世界規模で自由に譲渡可能で、当該当事者のもとで複数の階層（本契約の第20.4条に規定）を通じてサブライセンスを付与する権利があります [***].

誤解を避けるために記すと、ターゲットが承認されたコラボレーションターゲットとして指定されると、以下の第22A.3条が適用されます。

22A.3 対象者を承認された共同研究対象として指定すると、その目標に至った研究活動から生じた施行前の発明が考慮されるものとします [***], [***]、または [***]、該当する場合、本契約の目的上（つまり、条件は次の条件に準じて適用されます） [***]; という条件で：

(a) サノフィによって、またはサノフィに代わって（EXS、その関連会社、または下請け業者を除く）構想、開発、生成、またはその他の方法で作成されたそのような事前の研究発明はすべてみなされます [***]

(b) 前述の (a) 項の対象外で、以下に関連する法定前の研究発明 [***]次のようになります：（私は）みなされます [***]; または (ii) [***]; と

(c) 前述の (a) 項または条項 (b) の対象とならない、事前の研究発明 [***]、そしては [***]みなされます [***]（定義で詳しく説明されているとおり [***]).

22A.5 憲法修正第1条にこれと異なる定めがあっても、この第22A条の条件は次の場合に適用されます。 [***]（修正第1条のパラグラフ2（c）（i）で定義されているとおり）であり、修正第1条の条項2（c）の条件を修正および置き換えるものとみなされます。

22A.6 本契約の第33.5条にこれと異なる定めがあっても、両当事者は、本第22A条の条件が契約の満了または終了後も存続し、適用されることに同意します。

(o) これにより、契約に新しい条項33.2 (e) が追加され、次の内容が規定されます。

33.2    […]

(e) 本契約の第33.2条にこれと反対の定めがあっても、いずれか [***]サノフィによって、またはサノフィに代わって（EXS、その関連会社、または下請け業者を除く）構想、開発、生成、またはその他の方法で作成されたものは [***]。もしあれば [***]は、解約の効力発生日に、 [***]そのような終結した標的に向けられた任意の復帰分子および還元製品の開発、製造、または商品化（」[***]」)、それならEXSは [***]下 [***]、という目的のためだけに [***]そのような終結した標的に向けられた任意の復帰分子および還元製品の開発、製造、または商品化。EXSが望むなら [***]、EXSは、製品ごとの返品について、以下の範囲で、書面でサノフィに通知します（このような通知、「行使通知」）。 [***]該当する解約対象に関する解約発効日の数日後。その通知には [***]、そして両当事者は [***]これには、すべての返品製品の純売上高に対してEXSがサノフィに支払う妥当なロイヤリティが含まれます。返品製品ごと、国ごとに、ロイヤルティ期間は、両当事者が誠意を持って交渉する必要がありますが、ロイヤルティ期間は、ロイヤルティ期間と一致します。の間に [***]該当する終了ターゲットについては、 [***]、サノフィは [***]上記の第33.2 (e) 項に規定されているとおり、終結した標的に向けられた還元分子および還元製品の開発、製造、または商品化のためです。この第33.2 (e) 条の目的上、 [***].

3. 雑多。

(a) 他の修正はありません。この修正第2条は、本契約の一部とみなされ、本契約に組み込まれるものとします。この憲法修正第2条と本契約との間に明確な矛盾がある場合は、この修正第2条が優先するものとします。この修正第2条に明示的に定められている場合を除き、本契約のすべての条件は変更されず、あらゆる点で承認および確認され、完全な効力を有します。

(b) 完全合意。この修正第2条は、本契約およびその付属品または添付資料（スケジュール、各研究計画、NSM研究計画、およびそれらに添付されるすべての添付ファイルを含む）とともに、本契約の主題に関する両当事者間の完全な合意を含み、本契約への言及は、この第2改正によって修正された契約を指すものとします。

(c) 対応物。この修正第2条は、両当事者が同じ文書に署名した場合と同じ効力で、対応するもので執行される場合があります。そのような対応品はすべてオリジナルとみなされ、まとめて解釈され、同じ楽器を構成します。

(d) 準拠法。この憲法修正第2条、およびそれに起因または関連して生じる非契約上の義務は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠します。

[署名ページが続きます]

その証人として、またこれによって法的拘束を受けることを意図して、両当事者は、修正第2条の日付をもって、それぞれの正式に権限を与えられた代表者によってこの修正第2条を執行させました。

エクセンシャティアAIリミテッド 投稿者：/s/ デビッド・ハレット 名前：デビッド・ハレット 役職：最高科学責任者			サノフィ 投稿者：/s/ ブライアン・ブロンク 名前：ブライアン・ブロンク 役職：事業開発、神経学、希少疾患および技術プラットフォームのグローバルヘッド

別紙A

[***]目標基準

[***].

別紙B

[***]目標基準

[***]