誤り2023Q2000164763912/31.003506P 1 Y36628542000016476392023-01-012023-06-3000016476392023-08-01Xbrli：共有00016476392022-12-31ISO 4217：ドル00016476392023-06-30ISO 4217：ドルXbrli：共有0001647639アメリカ-公認会計基準：可変利益実体の主要利益メンバー2022-12-310001647639アメリカ-公認会計基準：可変利益実体の主要利益メンバー2023-06-3000016476392022-04-012022-06-3000016476392023-04-012023-06-3000016476392022-01-012022-06-300001647639アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-03-310001647639US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001647639アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2022-03-3100016476392022-03-310001647639アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-04-012022-06-300001647639US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012022-06-300001647639アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2022-04-012022-06-300001647639アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-06-300001647639US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001647639アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2022-06-3000016476392022-06-300001647639アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-12-310001647639US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001647639アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-12-3100016476392021-12-310001647639アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-01-012022-06-300001647639US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-06-300001647639アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2022-01-012022-06-300001647639アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2023-03-310001647639US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-03-310001647639アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2023-03-3100016476392023-03-310001647639アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2023-04-012023-06-300001647639US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-04-012023-06-300001647639アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2023-04-012023-06-300001647639アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2023-06-300001647639US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-06-300001647639アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2023-06-300001647639アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-12-310001647639US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001647639アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2022-12-310001647639アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2023-01-012023-06-300001647639US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-06-300001647639アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2023-01-012023-06-300001647639Upst：PlatformAndReferralFeesNetMember2022-04-012022-06-300001647639Upst：PlatformAndReferralFeesNetMember2023-04-012023-06-300001647639Upst：PlatformAndReferralFeesNetMember2022-01-012022-06-300001647639Upst：PlatformAndReferralFeesNetMember2023-01-012023-06-300001647639UPST：ServicingFeesNetMember2022-04-012022-06-300001647639UPST：ServicingFeesNetMember2023-04-012023-06-300001647639UPST：ServicingFeesNetMember2022-01-012022-06-300001647639UPST：ServicingFeesNetMember2023-01-012023-06-300001647639Upst：PlatformAndReferralFeesNetMember2022-12-310001647639Upst：PlatformAndReferralFeesNetMember2023-06-300001647639UPST：顧客会員米国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2022-04-012022-06-30Xbrli：純0001647639UPST：顧客会員米国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2023-04-012023-06-300001647639UPST：顧客会員米国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2022-01-012022-06-300001647639UPST：顧客会員米国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2023-01-012023-06-300001647639米国-GAAP：SalesRevenueNetMembersアップグレード：CustomerBMemberUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2022-04-012022-06-300001647639米国-GAAP：SalesRevenueNetMembersアップグレード：CustomerBMemberUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2023-04-012023-06-300001647639米国-GAAP：SalesRevenueNetMembersアップグレード：CustomerBMemberUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2022-01-012022-06-300001647639米国-GAAP：SalesRevenueNetMembersアップグレード：CustomerBMemberUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2023-01-012023-06-300001647639米国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUPST：CustomerCMemberUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2023-04-012023-06-300001647639米国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUPST：CustomerCMemberUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2023-01-012023-06-300001647639アメリカ公認会計基準：売掛金メンバーUPST：CustomerCMemberUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2022-01-012022-12-310001647639アメリカ公認会計基準：売掛金メンバーUPST：CustomerCMemberUS-GAAP：顧客集中度リスクメンバー2023-01-012023-06-300001647639更新：CollectionAgencyFeesMember2022-04-012022-06-300001647639更新：CollectionAgencyFeesMember2023-04-012023-06-300001647639更新：CollectionAgencyFeesMember2022-01-012022-06-300001647639更新：CollectionAgencyFeesMember2023-01-012023-06-300001647639UPST：BorrowerFeesMember2022-04-012022-06-300001647639UPST：BorrowerFeesMember2023-04-012023-06-300001647639UPST：BorrowerFeesMember2022-01-012022-06-300001647639UPST：BorrowerFeesMember2023-01-012023-06-300001647639UST：証券化メンバーアメリカ公認会計基準：可変利益実体は主要な利益メンバーではない2022-12-310001647639UST：証券化メンバーアメリカ公認会計基準：可変利益実体は主要な利益メンバーではない2023-06-300001647639UPST：備考売掛金と余剰認証メンバーアメリカ公認会計基準：可変利益実体は主要な利益メンバーではない2022-12-310001647639アメリカ公認会計基準：可変利益実体は主要な利益メンバーではない2022-12-310001647639アメリカ公認会計基準：可変利益実体は主要な利益メンバーではない2023-06-300001647639米国-公認会計基準：InterestRateCapMember2023-02-280001647639米国-公認会計基準：InterestRateCapMember2023-06-300001647639米国-公認会計基準：InterestRateCapMember2022-04-012022-06-300001647639米国-公認会計基準：InterestRateCapMember2023-04-012023-06-300001647639米国-公認会計基準：InterestRateCapMember2022-01-012022-06-300001647639米国-公認会計基準：InterestRateCapMember2023-01-012023-06-300001647639UST：利益メンバー2022-04-012022-06-300001647639UST：利益メンバー2023-04-012023-06-300001647639UST：利益メンバー2022-01-012022-06-300001647639UST：利益メンバー2023-01-012023-06-300001647639アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2022-12-310001647639アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2023-06-300001647639アメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバー2022-12-310001647639アメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバー2023-06-300001647639米国-公認会計基準：投入割引率を測るメンバーアメリカ公認会計基準：受取ローンメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーSRT：最小メンバ数アメリカ公認会計基準：評価技術割引現金流量メンバー2022-12-310001647639米国-公認会計基準：投入割引率を測るメンバーアメリカ公認会計基準：受取ローンメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーSRT：最大メンバ数アメリカ公認会計基準：評価技術割引現金流量メンバー2022-12-310001647639米国-公認会計基準：投入割引率を測るメンバーアメリカ公認会計基準：受取ローンメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーSRT：重み平均メンバアメリカ公認会計基準：評価技術割引現金流量メンバー2022-12-310001647639米国-公認会計基準：投入割引率を測るメンバーアメリカ公認会計基準：受取ローンメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーSRT：最小メンバ数アメリカ公認会計基準：評価技術割引現金流量メンバー2023-06-300001647639米国-公認会計基準：投入割引率を測るメンバーアメリカ公認会計基準：受取ローンメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーSRT：最大メンバ数アメリカ公認会計基準：評価技術割引現金流量メンバー2023-06-300001647639米国-公認会計基準：投入割引率を測るメンバーアメリカ公認会計基準：受取ローンメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーSRT：重み平均メンバアメリカ公認会計基準：評価技術割引現金流量メンバー2023-06-300001647639アメリカ-公認会計基準：入力実体信用リスクを測定するメンバーアメリカ公認会計基準：受取ローンメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーSRT：最小メンバ数アメリカ公認会計基準：評価技術割引現金流量メンバー2022-12-310001647639アメリカ-公認会計基準：入力実体信用リスクを測定するメンバーアメリカ公認会計基準：受取ローンメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーSRT：最大メンバ数アメリカ公認会計基準：評価技術割引現金流量メンバー2022-12-310001647639アメリカ-公認会計基準：入力実体信用リスクを測定するメンバーアメリカ公認会計基準：受取ローンメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーSRT：重み平均メンバアメリカ公認会計基準：評価技術割引現金流量メンバー2022-12-310001647639アメリカ-公認会計基準：入力実体信用リスクを測定するメンバーアメリカ公認会計基準：受取ローンメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーSRT：最小メンバ数アメリカ公認会計基準：評価技術割引現金流量メンバー2023-06-300001647639アメリカ-公認会計基準：入力実体信用リスクを測定するメンバーアメリカ公認会計基準：受取ローンメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーSRT：最大メンバ数アメリカ公認会計基準：評価技術割引現金流量メンバー2023-06-300001647639アメリカ-公認会計基準：入力実体信用リスクを測定するメンバーアメリカ公認会計基準：受取ローンメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーSRT：重み平均メンバアメリカ公認会計基準：評価技術割引現金流量メンバー2023-06-300001647639アメリカ公認会計基準：受取ローンメンバー米国-公認会計基準：投入前払い率を評価するメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーSRT：最小メンバ数アメリカ公認会計基準：評価技術割引現金流量メンバー2022-12-310001647639アメリカ公認会計基準：受取ローンメンバー米国-公認会計基準：投入前払い率を評価するメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーSRT：最大メンバ数アメリカ公認会計基準：評価技術割引現金流量メンバー2022-12-310001647639アメリカ公認会計基準：受取ローンメンバー米国-公認会計基準：投入前払い率を評価するメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーSRT：重み平均メンバアメリカ公認会計基準：評価技術割引現金流量メンバー2022-12-310001647639アメリカ公認会計基準：受取ローンメンバー米国-公認会計基準：投入前払い率を評価するメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーSRT：最小メンバ数アメリカ公認会計基準：評価技術割引現金流量メンバー2023-06-300001647639アメリカ公認会計基準：受取ローンメンバー米国-公認会計基準：投入前払い率を評価するメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーSRT：最大メンバ数アメリカ公認会計基準：評価技術割引現金流量メンバー2023-06-300001647639アメリカ公認会計基準：受取ローンメンバー米国-公認会計基準：投入前払い率を評価するメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーSRT：重み平均メンバアメリカ公認会計基準：評価技術割引現金流量メンバー2023-06-300001647639アメリカ公認会計基準：受取ローンメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2022-12-310001647639アメリカ公認会計基準：受取ローンメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2023-06-300001647639アメリカ公認会計基準：受取ローンメンバー2022-12-310001647639アメリカ公認会計基準：受取ローンメンバー2023-06-300001647639UPST：LoanHeldForSaleMemberアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2022-03-310001647639UPST：LoansHeldForInvestmentMemberアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2022-03-310001647639アメリカ公認会計基準：受取ローンメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2022-03-310001647639UPST：LoanHeldForSaleMemberアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2022-04-012022-06-300001647639UPST：LoansHeldForInvestmentMemberアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2022-04-012022-06-300001647639アメリカ公認会計基準：受取ローンメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2022-04-012022-06-300001647639UPST：LoanHeldForSaleMemberアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2022-06-300001647639UPST：LoansHeldForInvestmentMemberアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2022-06-300001647639アメリカ公認会計基準：受取ローンメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2022-06-300001647639UPST：LoanHeldForSaleMemberアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2021-12-310001647639UPST：LoansHeldForInvestmentMemberアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2021-12-310001647639アメリカ公認会計基準：受取ローンメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2021-12-310001647639UPST：LoanHeldForSaleMemberアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2022-01-012022-06-300001647639UPST：LoansHeldForInvestmentMemberアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2022-01-012022-06-300001647639アメリカ公認会計基準：受取ローンメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2022-01-012022-06-300001647639UPST：LoanHeldForSaleMemberアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2023-03-310001647639UPST：LoansHeldForInvestmentMemberアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2023-03-310001647639アメリカ公認会計基準：受取ローンメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2023-03-310001647639UPST：LoanHeldForSaleMemberアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2023-04-012023-06-300001647639UPST：LoansHeldForInvestmentMemberアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2023-04-012023-06-300001647639アメリカ公認会計基準：受取ローンメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2023-04-012023-06-300001647639UPST：LoanHeldForSaleMemberアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2023-06-300001647639UPST：LoansHeldForInvestmentMemberアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2023-06-300001647639UPST：LoanHeldForSaleMemberアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2022-12-310001647639UPST：LoansHeldForInvestmentMemberアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2022-12-310001647639UPST：LoanHeldForSaleMemberアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2023-01-012023-06-300001647639UPST：LoansHeldForInvestmentMemberアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2023-01-012023-06-300001647639アメリカ公認会計基準：受取ローンメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2023-01-012023-06-300001647639アメリカ公認会計基準：受取ローンメンバー2022-12-310001647639アメリカ公認会計基準：受取ローンメンバー2023-06-300001647639アメリカ-GAAP：財務売掛金が90日以上の期限切れメンバーアメリカ公認会計基準：受取ローンメンバー2022-12-310001647639アメリカ-GAAP：財務売掛金が90日以上の期限切れメンバーアメリカ公認会計基準：受取ローンメンバー2023-06-300001647639アメリカ公認会計基準：受取ローンメンバーUPST：AutoLoansMember2022-12-310001647639アメリカ公認会計基準：受取ローンメンバーUPST：AutoLoansMember2023-06-300001647639アメリカ-公認会計基準：売掛金メンバー米国-公認会計基準：投入割引率を測るメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーSRT：最小メンバ数アメリカ公認会計基準：評価技術割引現金流量メンバー2022-12-310001647639アメリカ-公認会計基準：売掛金メンバー米国-公認会計基準：投入割引率を測るメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーSRT：最大メンバ数アメリカ公認会計基準：評価技術割引現金流量メンバー2022-12-310001647639アメリカ-公認会計基準：売掛金メンバー米国-公認会計基準：投入割引率を測るメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーSRT：重み平均メンバアメリカ公認会計基準：評価技術割引現金流量メンバー2022-12-310001647639アメリカ-公認会計基準：売掛金メンバー米国-公認会計基準：投入割引率を測るメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーSRT：最小メンバ数アメリカ公認会計基準：評価技術割引現金流量メンバー2023-06-300001647639アメリカ-公認会計基準：売掛金メンバー米国-公認会計基準：投入割引率を測るメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーSRT：最大メンバ数アメリカ公認会計基準：評価技術割引現金流量メンバー2023-06-300001647639アメリカ-公認会計基準：売掛金メンバー米国-公認会計基準：投入割引率を測るメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーSRT：重み平均メンバアメリカ公認会計基準：評価技術割引現金流量メンバー2023-06-300001647639アメリカ-公認会計基準：入力実体信用リスクを測定するメンバーアメリカ-公認会計基準：売掛金メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーSRT：最小メンバ数アメリカ公認会計基準：評価技術割引現金流量メンバー2022-12-310001647639アメリカ-公認会計基準：入力実体信用リスクを測定するメンバーアメリカ-公認会計基準：売掛金メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーSRT：最大メンバ数アメリカ公認会計基準：評価技術割引現金流量メンバー2022-12-310001647639アメリカ-公認会計基準：入力実体信用リスクを測定するメンバーアメリカ-公認会計基準：売掛金メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーSRT：重み平均メンバアメリカ公認会計基準：評価技術割引現金流量メンバー2022-12-310001647639アメリカ-公認会計基準：入力実体信用リスクを測定するメンバーアメリカ-公認会計基準：売掛金メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーSRT：最小メンバ数アメリカ公認会計基準：評価技術割引現金流量メンバー2023-06-300001647639アメリカ-公認会計基準：入力実体信用リスクを測定するメンバーアメリカ-公認会計基準：売掛金メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーSRT：最大メンバ数アメリカ公認会計基準：評価技術割引現金流量メンバー2023-06-300001647639アメリカ-公認会計基準：入力実体信用リスクを測定するメンバーアメリカ-公認会計基準：売掛金メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーSRT：重み平均メンバアメリカ公認会計基準：評価技術割引現金流量メンバー2023-06-300001647639アメリカ-公認会計基準：売掛金メンバー米国-公認会計基準：投入前払い率を評価するメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーSRT：最小メンバ数アメリカ公認会計基準：評価技術割引現金流量メンバー2022-12-310001647639アメリカ-公認会計基準：売掛金メンバー米国-公認会計基準：投入前払い率を評価するメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーSRT：最大メンバ数アメリカ公認会計基準：評価技術割引現金流量メンバー2022-12-310001647639アメリカ-公認会計基準：売掛金メンバー米国-公認会計基準：投入前払い率を評価するメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーSRT：重み平均メンバアメリカ公認会計基準：評価技術割引現金流量メンバー2022-12-310001647639アメリカ-公認会計基準：売掛金メンバー米国-公認会計基準：投入前払い率を評価するメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーSRT：最小メンバ数アメリカ公認会計基準：評価技術割引現金流量メンバー2023-06-300001647639アメリカ-公認会計基準：売掛金メンバー米国-公認会計基準：投入前払い率を評価するメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーSRT：最大メンバ数アメリカ公認会計基準：評価技術割引現金流量メンバー2023-06-300001647639アメリカ-公認会計基準：売掛金メンバー米国-公認会計基準：投入前払い率を評価するメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーSRT：重み平均メンバアメリカ公認会計基準：評価技術割引現金流量メンバー2023-06-300001647639アメリカ-公認会計基準：売掛金メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2022-12-310001647639アメリカ-公認会計基準：売掛金メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2023-06-300001647639アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーUPST：備考売掛金と余剰認証メンバー2022-03-310001647639アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーUPST：備考売掛金と余剰認証メンバー2022-04-012022-06-300001647639アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーUPST：備考売掛金と余剰認証メンバー2022-06-300001647639アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーUPST：備考売掛金と余剰認証メンバー2021-12-310001647639アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーUPST：備考売掛金と余剰認証メンバー2022-01-012022-06-300001647639アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーUPST：備考売掛金と余剰認証メンバー2023-03-310001647639アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーUPST：備考売掛金と余剰認証メンバー2023-04-012023-06-300001647639アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーUPST：備考売掛金と余剰認証メンバー2023-06-300001647639アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーUPST：備考売掛金と余剰認証メンバー2022-12-310001647639アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーUPST：備考売掛金と余剰認証メンバー2023-01-012023-06-300001647639アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーSRT：最小メンバ数アメリカ公認会計基準：評価技術割引現金流量メンバー2022-01-012022-12-310001647639アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーSRT：最大メンバ数アメリカ公認会計基準：評価技術割引現金流量メンバー2022-01-012022-12-310001647639アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーSRT：重み平均メンバアメリカ公認会計基準：評価技術割引現金流量メンバー2022-01-012022-12-310001647639アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーSRT：最小メンバ数アメリカ公認会計基準：評価技術割引現金流量メンバー2023-01-012023-06-300001647639アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーSRT：最大メンバ数アメリカ公認会計基準：評価技術割引現金流量メンバー2023-01-012023-06-300001647639アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーSRT：重み平均メンバアメリカ公認会計基準：評価技術割引現金流量メンバー2023-01-012023-06-300001647639アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー更新：LoanServicingAssetsMember2022-12-310001647639アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー更新：LoanServicingAssetsMember2023-06-300001647639アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーUPST：LoanServicingLiabilitiesMember2022-12-310001647639アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーUPST：LoanServicingLiabilitiesMember2023-06-300001647639アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー更新：LoanServicingAssetsMember2022-03-310001647639アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーUPST：LoanServicingLiabilitiesMember2022-03-310001647639アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー更新：LoanServicingAssetsMember2022-04-012022-06-300001647639アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーUPST：LoanServicingLiabilitiesMember2022-04-012022-06-300001647639アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー更新：LoanServicingAssetsMember2022-06-300001647639アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーUPST：LoanServicingLiabilitiesMember2022-06-300001647639アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー更新：LoanServicingAssetsMember2021-12-310001647639アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーUPST：LoanServicingLiabilitiesMember2021-12-310001647639アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー更新：LoanServicingAssetsMember2022-01-012022-06-300001647639アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーUPST：LoanServicingLiabilitiesMember2022-01-012022-06-300001647639アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー更新：LoanServicingAssetsMember2023-03-310001647639アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーUPST：LoanServicingLiabilitiesMember2023-03-310001647639アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー更新：LoanServicingAssetsMember2023-04-012023-06-300001647639アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーUPST：LoanServicingLiabilitiesMember2023-04-012023-06-300001647639アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー更新：LoanServicingAssetsMember2023-01-012023-06-300001647639アメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーUPST：LoanServicingLiabilitiesMember2023-01-012023-06-300001647639米国-公認会計基準：投入割引率を測るメンバーUST：利益メンバーSRT：最小メンバ数アメリカ公認会計基準：評価技術割引現金流量メンバー2023-06-300001647639米国-公認会計基準：投入割引率を測るメンバーUST：利益メンバーSRT：最大メンバ数アメリカ公認会計基準：評価技術割引現金流量メンバー2023-06-300001647639米国-公認会計基準：投入割引率を測るメンバーUST：利益メンバーSRT：重み平均メンバアメリカ公認会計基準：評価技術割引現金流量メンバー2023-06-300001647639アメリカ-公認会計基準：入力実体信用リスクを測定するメンバーUST：利益メンバーSRT：最小メンバ数アメリカ公認会計基準：評価技術割引現金流量メンバー2023-06-300001647639アメリカ-公認会計基準：入力実体信用リスクを測定するメンバーUST：利益メンバーSRT：最大メンバ数アメリカ公認会計基準：評価技術割引現金流量メンバー2023-06-300001647639アメリカ-公認会計基準：入力実体信用リスクを測定するメンバーUST：利益メンバーSRT：重み平均メンバアメリカ公認会計基準：評価技術割引現金流量メンバー2023-06-300001647639UST：利益メンバー2023-06-300001647639UST：利益メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2023-03-310001647639UST：利益メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2023-04-012023-06-300001647639UST：利益メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2023-06-300001647639UST：利益メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2022-12-310001647639UST：利益メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2023-01-012023-06-300001647639米国-公認会計基準：投入割引率を測るメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーSRT：最小メンバ数アメリカ公認会計基準：評価技術割引現金流量メンバー2023-06-300001647639米国-公認会計基準：投入割引率を測るメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーSRT：最大メンバ数アメリカ公認会計基準：評価技術割引現金流量メンバー2023-06-300001647639アメリカ-公認会計基準：入力実体信用リスクを測定するメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーSRT：最小メンバ数アメリカ公認会計基準：評価技術割引現金流量メンバー2023-06-300001647639アメリカ-公認会計基準：入力実体信用リスクを測定するメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバーSRT：最大メンバ数アメリカ公認会計基準：評価技術割引現金流量メンバー2023-06-300001647639UPST：研修費用責任メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2022-03-310001647639UPST：研修費用責任メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2022-04-012022-06-300001647639UPST：研修費用責任メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2022-06-300001647639UPST：研修費用責任メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2021-12-310001647639UPST：研修費用責任メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2022-01-012022-06-300001647639UPST：研修費用責任メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2023-03-310001647639UPST：研修費用責任メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2023-04-012023-06-300001647639UPST：研修費用責任メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2023-06-300001647639UPST：研修費用責任メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2022-12-310001647639UPST：研修費用責任メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2023-01-012023-06-300001647639米国-GAAP：技術的権利の発達したメンバー2022-12-310001647639米国-GAAP：技術的権利の発達したメンバー2023-06-300001647639US-GAAP：クライアント関係メンバ2022-12-310001647639US-GAAP：クライアント関係メンバ2023-06-300001647639米国-GAAP：ソフトウェア開発メンバー2022-12-310001647639米国-GAAP：ソフトウェア開発メンバー2023-06-300001647639アメリカ-公認会計基準：リース改善メンバー2022-12-310001647639アメリカ-公認会計基準：リース改善メンバー2023-06-300001647639US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-12-310001647639US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2023-06-300001647639アメリカ-GAAP：家具と固定機器のメンバー2022-12-310001647639アメリカ-GAAP：家具と固定機器のメンバー2023-06-300001647639更新：Warehouse CreditFacilityMemberアメリカ公認会計基準：RevolvingCreditFacilityMembers2022-12-310001647639更新：Warehouse CreditFacilityMemberアメリカ公認会計基準：RevolvingCreditFacilityMembers2023-06-300001647639UPST：TwentyTwentySixNoteesMember2022-12-310001647639UPST：TwentyTwentySixNoteesMember2023-06-300001647639UPST：ULTWarehouse CreditFacilityMemberアメリカ公認会計基準：RevolvingCreditFacilityMembers2020-05-310001647639UPST：ULTWarehouse CreditFacilityMemberアメリカ公認会計基準：RevolvingCreditFacilityMembers2020-05-012020-05-310001647639UPST：ULTWarehouse CreditFacilityMemberUS-GAAP：SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateRateメンバーSRT：最小メンバ数アメリカ公認会計基準：RevolvingCreditFacilityMembers2020-05-012020-05-310001647639UPST：ULTWarehouse CreditFacilityMemberUS-GAAP：SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateRateメンバーSRT：最大メンバ数アメリカ公認会計基準：RevolvingCreditFacilityMembers2020-05-012020-05-310001647639UPST：ULTWarehouse CreditFacilityMemberSRT：最小メンバ数アメリカ公認会計基準：RevolvingCreditFacilityMembers2020-05-012020-05-310001647639UPST：ULTWarehouse CreditFacilityMemberSRT：最大メンバ数アメリカ公認会計基準：RevolvingCreditFacilityMembers2020-05-012020-05-310001647639UPST：ULTWarehouse CreditFacilityMemberアメリカ公認会計基準：RevolvingCreditFacilityMembers2022-12-310001647639UPST：ULTWarehouse CreditFacilityMemberアメリカ公認会計基準：RevolvingCreditFacilityMembers2023-06-300001647639UPST：ULTWarehouse CreditFacilityMemberアメリカ-公認会計基準：可変利益実体の主要利益メンバーアメリカ公認会計基準：RevolvingCreditFacilityMembers2022-12-310001647639UPST：ULTWarehouse CreditFacilityMemberアメリカ-公認会計基準：可変利益実体の主要利益メンバーアメリカ公認会計基準：RevolvingCreditFacilityMembers2023-06-300001647639UPST：ULTWarehouse CreditFacilityMemberアメリカ-公認会計基準：資産担保資産担保メンバーアメリカ-公認会計基準：可変利益実体の主要利益メンバーアメリカ公認会計基準：RevolvingCreditFacilityMembers2022-12-310001647639UPST：ULTWarehouse CreditFacilityMemberアメリカ-公認会計基準：資産担保資産担保メンバーアメリカ-公認会計基準：可変利益実体の主要利益メンバーアメリカ公認会計基準：RevolvingCreditFacilityMembers2023-06-300001647639UPST：UAWTWarehouse CreditFacilityMemberUST：PrimaryBeneficiaryメンバーアメリカ公認会計基準：RevolvingCreditFacilityMembers2023-01-310001647639UPST：UAWTWarehouse CreditFacilityMemberUPST：UAWTBenchmarkRateMemberUST：PrimaryBeneficiaryメンバーSRT：最小メンバ数アメリカ公認会計基準：RevolvingCreditFacilityMembers2022-01-012022-12-310001647639UPST：UAWTWarehouse CreditFacilityMemberUPST：UAWTBenchmarkRateMemberUST：PrimaryBeneficiaryメンバーSRT：最大メンバ数アメリカ公認会計基準：RevolvingCreditFacilityMembers2022-01-012022-12-310001647639UPST：UAWTWarehouse CreditFacilityMemberUST：PrimaryBeneficiaryメンバーアメリカ公認会計基準：RevolvingCreditFacilityMembers2022-01-012022-12-310001647639UPST：UAWTWarehouse CreditFacilityMemberUST：PrimaryBeneficiaryメンバーアメリカ公認会計基準：RevolvingCreditFacilityMembers2023-01-012023-06-300001647639UPST：UAWTWarehouse CreditFacilityMemberアメリカ-公認会計基準：可変利益実体の主要利益メンバーアメリカ公認会計基準：RevolvingCreditFacilityMembers2022-12-310001647639UPST：UAWTWarehouse CreditFacilityMemberアメリカ-公認会計基準：可変利益実体の主要利益メンバーアメリカ公認会計基準：RevolvingCreditFacilityMembers2023-06-300001647639アメリカ公認会計基準：転換可能債務メンバーUPST：TwentyTwentySixNoteesMember2021-08-200001647639アメリカ公認会計基準：転換可能債務メンバーUPST：TwentyTwentySixNoteesMember2021-08-202021-08-200001647639アメリカ公認会計基準：転換可能債務メンバーUPST：TwentyTwentySixNoteesMemberUPST：移行周期OneMember2021-08-202021-08-20アップグレード：一日0001647639UPST：移行周期2メンバアメリカ公認会計基準：転換可能債務メンバーUPST：TwentyTwentySixNoteesMember2021-08-202021-08-200001647639アメリカ公認会計基準：転換可能債務メンバーUPST：TwentyTwentySixNoteesMemberUPST：移行中の3人のメンバー2021-08-202021-08-200001647639アメリカ公認会計基準：転換可能債務メンバーUPST：TwentyTwentySixNoteesMemberUPST：移行中の3人のメンバー2021-08-200001647639アメリカ公認会計基準：転換可能債務メンバーUPST：TwentyTwentySixNoteesMemberUPST：移行中の3人のメンバー2022-04-012022-06-300001647639アメリカ公認会計基準：転換可能債務メンバーUPST：TwentyTwentySixNoteesMemberUPST：移行中の3人のメンバー2022-01-012022-06-300001647639アメリカ公認会計基準：転換可能債務メンバーUPST：TwentyTwentySixNoteesMemberUPST：移行中の3人のメンバー2023-04-012023-06-300001647639アメリカ公認会計基準：転換可能債務メンバーUPST：TwentyTwentySixNoteesMemberUPST：移行中の3人のメンバー2023-01-012023-06-300001647639アメリカ公認会計基準：転換可能債務メンバーUPST：TwentyTwentySixNoteesMemberUPST：移行中の3人のメンバー2023-06-300001647639アメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバーUPST：TwentyTwentySixNoteesMember2022-12-310001647639アメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバーUPST：TwentyTwentySixNoteesMember2023-06-300001647639UPST：TwentyTwentySixNoteesMember2021-08-202021-08-200001647639UPST：TwentyTwentySixNoteesMember2021-08-2000016476392020-12-310001647639米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2022-12-310001647639米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2023-06-300001647639米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2022-12-310001647639米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2023-06-300001647639アメリカ公認会計基準：パフォーマンス共有メンバー2022-12-310001647639アメリカ公認会計基準：パフォーマンス共有メンバー2023-06-300001647639UPST：A 2020 EquityIncentivePlanMemberアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-12-310001647639UPST：A 2020 EquityIncentivePlanMemberアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2023-06-300001647639アメリカ公認会計基準：従業員ストックメンバー2022-12-310001647639アメリカ公認会計基準：従業員ストックメンバー2023-06-3000016476392022-02-2800016476392022-01-012022-12-310001647639SRT：重み平均メンバ2022-01-012022-06-300001647639SRT：重み平均メンバ2023-01-012023-06-300001647639米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバーSRT：重み平均メンバ2023-01-012023-06-300001647639米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバーSRT：最小メンバ数2023-01-012023-06-300001647639米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバーSRT：最大メンバ数2023-01-012023-06-300001647639米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2023-01-012023-06-300001647639米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバーSRT：重み平均メンバ2023-01-012023-06-300001647639UPST：ProdigySoftwareIncMember米国-公認会計基準：制限された株式メンバー2021-04-082021-04-080001647639米国-公認会計基準：制限された株式メンバー2021-04-082021-04-080001647639米国-公認会計基準：制限された株式メンバー2022-12-310001647639米国-公認会計基準：制限された株式メンバー2023-01-012023-06-300001647639米国-公認会計基準：制限された株式メンバー2023-06-300001647639アメリカ公認会計基準：パフォーマンス共有メンバー2023-02-242023-02-24アップグレード：帰属バッチ0001647639アメリカ公認会計基準：従業員ストックメンバー2023-01-012023-06-300001647639米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバーSRT：最小メンバ数2022-04-012022-06-300001647639米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバーSRT：最大メンバ数2022-04-012022-06-300001647639米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバーSRT：最小メンバ数2023-04-012023-06-300001647639米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバーSRT：最大メンバ数2023-04-012023-06-300001647639米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバーSRT：最小メンバ数2022-01-012022-06-300001647639米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバーSRT：最大メンバ数2022-01-012022-06-300001647639米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバーSRT：最小メンバ数2023-01-012023-06-300001647639米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバーSRT：最大メンバ数2023-01-012023-06-300001647639米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2022-04-012022-06-300001647639米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2023-04-012023-06-300001647639米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2022-01-012022-06-300001647639米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2023-01-012023-06-300001647639アメリカ公認会計基準：パフォーマンス共有メンバー2023-01-012023-06-300001647639アメリカ公認会計基準：従業員ストックメンバー2022-01-012022-06-300001647639アメリカ公認会計基準：販売とマーケティング費用メンバー2022-04-012022-06-300001647639アメリカ公認会計基準：販売とマーケティング費用メンバー2023-04-012023-06-300001647639アメリカ公認会計基準：販売とマーケティング費用メンバー2022-01-012022-06-300001647639アメリカ公認会計基準：販売とマーケティング費用メンバー2023-01-012023-06-300001647639UPST：お客様運営メンバー2022-04-012022-06-300001647639UPST：お客様運営メンバー2023-04-012023-06-300001647639UPST：お客様運営メンバー2022-01-012022-06-300001647639UPST：お客様運営メンバー2023-01-012023-06-300001647639アップグレード：EngineeringとProductDevelopmentMember2022-04-012022-06-300001647639アップグレード：EngineeringとProductDevelopmentMember2023-04-012023-06-300001647639アップグレード：EngineeringとProductDevelopmentMember2022-01-012022-06-300001647639アップグレード：EngineeringとProductDevelopmentMember2023-01-012023-06-300001647639アメリカ-公認会計基準：一般と行政費用メンバー2022-04-012022-06-300001647639アメリカ-公認会計基準：一般と行政費用メンバー2023-04-012023-06-300001647639アメリカ-公認会計基準：一般と行政費用メンバー2022-01-012022-06-300001647639アメリカ-公認会計基準：一般と行政費用メンバー2023-01-012023-06-300001647639US-GAAP：売掛金に対応する返済資格を廃止するメンバー2023-01-012023-06-300001647639US-GAAP：売掛金に対応する返済資格を廃止するメンバー2022-12-310001647639US-GAAP：売掛金に対応する返済資格を廃止するメンバー2023-06-3000016476392022-05-192022-06-22UPST：訴訟0001647639米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2022-04-012022-06-300001647639米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2023-04-012023-06-300001647639米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2022-01-012022-06-300001647639米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2023-01-012023-06-300001647639米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2022-04-012022-06-300001647639米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2023-04-012023-06-300001647639米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2022-01-012022-06-300001647639米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2023-01-012023-06-300001647639アップグレード：PerformanceRefintedStockUnitsPRSUsMember2022-04-012022-06-300001647639アップグレード：PerformanceRefintedStockUnitsPRSUsMember2023-04-012023-06-300001647639アップグレード：PerformanceRefintedStockUnitsPRSUsMember2022-01-012022-06-300001647639アップグレード：PerformanceRefintedStockUnitsPRSUsMember2023-01-012023-06-300001647639アメリカ公認会計基準：従業員ストックメンバー2022-04-012022-06-300001647639アメリカ公認会計基準：従業員ストックメンバー2023-04-012023-06-300001647639アメリカ公認会計基準：従業員ストックメンバー2022-01-012022-06-300001647639アメリカ公認会計基準：従業員ストックメンバー2023-01-012023-06-300001647639アメリカ公認会計基準：転換可能債務証券メンバー2022-04-012022-06-300001647639アメリカ公認会計基準：転換可能債務証券メンバー2023-04-012023-06-300001647639アメリカ公認会計基準：転換可能債務証券メンバー2022-01-012022-06-300001647639アメリカ公認会計基準：転換可能債務証券メンバー2023-01-012023-06-300001647639米国-GAAP：従業員サービスメンバーアップグレード日：2023年1月計画メンバー2023-01-312023-01-31アップグレード：従業員0001647639米国-GAAP：従業員サービスメンバーアップグレード日：2023年1月計画メンバー2023-01-012023-06-300001647639UST：無形資産の担保メンバーアップグレード日：2023年1月計画メンバー2023-01-012023-06-300001647639アップグレード日：2023年1月計画メンバー2023-01-012023-06-300001647639アップグレード日：2023年1月計画メンバー2023-04-012023-06-300001647639UPST：UpstartPoweredPersonalLoansMemberアメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2023-07-062023-07-060001647639アメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2023-07-062023-07-060001647639アメリカ公認会計基準：副次的事件メンバー2023-07-060001647639UST：PaulGuMember2023-01-012023-06-300001647639UST：PaulGuMember2023-04-012023-06-300001647639UST：PaulGuMember2023-06-300001647639UPST：SanjayDattaMember2023-01-012023-06-300001647639UPST：SanjayDattaMember2023-04-012023-06-300001647639UPST：SanjayDattaMember2023-06-300001647639UPST：ScotDarlingMember2023-01-012023-06-300001647639UPST：ScotDarlingMember2023-04-012023-06-300001647639UPST：ScotDarlingMember2023-06-30

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

_________________________

表10-Q

(マーク1)
☒			1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告
本四半期末まで2023年6月30日
あるいは…。
☐			1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

移行期になります_________至れり尽くせり ________

依頼書類番号：001-39797

Upstartホールディングス

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

_________________________

デラウェア州 (明またはその他の司法管轄権 会社や組織)						46-4332431 (税務署の雇用主 識別番号)

Upstartホールディングス

デラウェア通り南区間2950番地, 300軒の部屋

サンマテオ, カリフォルニア州94403

(主な執行機関の住所、郵便番号を含む)

(833) 212-2461

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

_________________________

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

授業ごとのテーマ：			取引記号			登録されている各取引所の名前：
普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります			UPST			ナスダック世界ベスト市場

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです☒ありません。☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです☒ありません。☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

1

---

大型加速ファイルサーバ			☒			ファイルマネージャを加速する			☐
非加速ファイルサーバ			☐			規模の小さい報告会社			☐
						新興成長型会社			☐

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(同法第12 b-2条で定義される)。はい、違います☒

2023年8月1日までに83,887,658登録者は普通株式の株式を発行した。

2

---

Upstartホールディングス

表格10-Q

カタログ

						ページ
前向き陳述に関する特別説明						4
第1部財務情報
第1項			財務諸表			7
			簡明総合貸借対照表			7
			簡明合併経営と全面収益報告書(赤字)			9
			株主権益簡明合併報告書			10
			キャッシュフロー表簡明連結報告書			12
			簡明合併財務諸表付記			14
第二項です。			経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析			51
第三項です			市場リスクの定量的·定性的開示について			70
第四項です			制御とプログラム			72
第2部：その他の情報
第1項			法律訴訟			74
第1 A項			リスク要因			75
第二項です。			未登録株式証券販売と収益の使用			134
第三項です			高級証券違約			134
第四項です			炭鉱安全情報開示			134
五番目です			その他の情報			134
第六項です			展示品と財務諸表の付表			136
サイン						137

3

---

カタログ表

前向き陳述に関する特別説明

このForm 10-Q四半期報告書には、重大なリスクと不確定要因に関する連邦証券法に適合した私たちと私たちの業界に関する前向きな陳述が含まれている。展望的陳述は一般的に未来の事件や私たちの未来の財務や経営業績と関連がある。場合によっては、“可能”、“会議”、“はず”、“予想”、“計画”、“予想”、“求める”、“可能”、“意図”、“目標”、“プロジェクト”、“考慮”、“信じる”、“推定”、“予測”、“潜在的”または“継続”などの言葉を含むので、前向きな陳述を識別することができる。または、これらの言葉または私たちの予想、戦略、計画または意図に関連する他の同様の用語または表現の負の影響。本四半期報告におけるForm 10-Qに関する前向きな陳述には、以下の事項が含まれている

•私たちの将来の財務業績には、収入、運営費用、備蓄能力の決定、利益を達成し、維持する能力の期待が含まれています

•人工知能モデルの有効性と予測性を向上させ、人工知能モデルの改善はより高い支持率とより低い金利の期待をもたらすことができる

•私たちは人工知能ローン市場を通じて融資額を増やすことができます

•私たちは融資パートナーシップと全体ローン販売と証券化取引を含む多元化と弾力性のある融資融資戦略を維持することに成功した

•貸借対照表を介した資金融資の期待と、現金分配および任意の株式買い戻しおよび他の投資のスケジュールを含む資本分配計画

•私たちは私たちのプラットフォーム上で借り手に提供される競争力のある金利を維持しながら、私たちの融資パートナーと機関投資家がその融資コストを超える十分なリターンを得ることができるようにすることができる

•私たちは私たちのブランドを構築し、私たちの名声を否定的な宣伝から守ることができます

•私たちは私たちの直接消費者マーケティング計画を含む私たちのマーケティング戦略の有効性を高めることができます

•私たちのマクロ経済事件に対する期待は、金利とインフレ率の上昇、通貨政策の変化を含む

•私たちのupstartはローンの信用表現に期待しています

•最近の銀行倒産の影響は、銀行業の中断、私たちの業務と業界へのいかなる影響も含む

•新冠肺炎の流行といかなる関連する経済低迷が私たちの業務と運営業績に与える影響

•潜在的な借り手の数を拡大することを含む未来の成長に対する期待と管理

•私たちが2022年11月と2023年1月に発表したリストラには、このようなリストラを成功させたり、予想されるコスト削減を実現する能力が含まれています

•私たちは私たちの独自の人工知能モデル、製品とサービスを調整することに成功し、適時に私たちの融資パートナーに最新の情報を提供して、絶えず変化するマクロ経済状況と信用市場の変動に対応することができます

•適用される場所、州、連邦法を遵守する

•人工知能と機械学習技術の監督管理を含む、複雑で変化する規制環境に適応する能力を遵守し、成功させた

4

---

カタログ表

•私たちは規制機関が私たちの人工知能ローン方法を支持することを期待している

•買収された業務、製品、技術、内部統制、人員を統合することを含む戦略投資と買収成功への期待

•私たちは新しい市場と発展していく市場への期待と、私たちが新しい市場に進出し、新製品とサービスを発売する能力

•私たちの第三者との関係への期待は

•私たちは複雑化している詐欺的な借金やネット窃盗を防ぐ能力があります

•私たちはローンを返済し延滞や違約ローンを取り戻す能力があります

•私たちは現在または未来に私たちが経営する市場に参入する可能性のある会社と競争する能力に成功した

•私たちは、私たちのシステムで受信、アクセス、記憶、提供、および使用される情報の機密性を効果的に保護し、維持することができます

•私たちは持続的な成長と一般的な会社用途を支援するために、会社の資金と流動性を獲得し、維持することができます

•私たちは合格した従業員の能力を引き付け、統合し、維持する

•私たちは財務報告と業務に対して効果的な開示統制と内部統制制度を維持することができる

•私たちは私たちの運営チーム、アウトソーシング関係、その他の業務運営を効果的に管理し、拡張する能力があります

•私たちは知的財産権を維持し保護し向上させる能力を持っています

•未解決の訴訟と規制調査に対する私たちの期待；そして

•私たちは上場企業に関連した増加した費用を管理する能力がある

私たちはあなたに上記のリストに本報告書で作られたすべての展望的な陳述が含まれていないかもしれないということを想起させる

未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。本報告に含まれる前向きな陳述は、主に私たちの現在の未来の事件と傾向の予想と予測に基づいており、これらの事件と傾向は、私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来性に影響を与える可能性があると考えられる。これらの前向き陳述に記載されているイベントの結果は、タイトルを含むリスク、不確実性、および他の要因の影響を受ける“リスク要因“この報告書の他の場所で。本報告および私たちが時々米国証券取引委員会に提出する他の文書に開示されているリスクおよび不確実性は、私たちの業務に影響を与える可能性があり、読者にこれらの開示を慎重に検討し、考慮することを促す。しかも、私たちの運営環境は競争が激しく、変化が迅速だ。新しいリスクと不確定要素は時々出現し、著者らは本報告に掲載された展望性陳述に影響を与える可能性のあるすべてのリスクと不確定要素を予測できない。展望的陳述に反映された結果、イベントおよび状況が達成または発生することを保証することはできません。実際の結果、イベント、または状況は、前向き陳述に記載されているものとは大きく異なる可能性があります

私たちまたは他の誰もこのような前向きな陳述の正確性と完全性に責任を負わない。また、本報告で行われた前向きな陳述は、陳述が行われた日までの事件のみに関連している。私たちは、法的要件がない限り、本報告書でなされた任意の前向きな陳述を更新して、本報告の日付後のイベントまたは状況を反映するか、または新しい情報または予期しないイベントの発生を反映する義務がない。私たちのフォワードに頼りすぎてはいけません

5

---

カタログ表

私たちは私たちが展望声明で開示した計画、意図、または予想を実際に実現できないかもしれないので、私たちは前向きな声明をしないかもしれない。私たちの展望的な陳述は、私たちが未来に行う可能性のあるいかなる買収、合併、処置、合弁企業、あるいは投資の潜在的な影響を反映していない

また、“私たちが信じている”という声明と類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの陳述は，本報告日までに我々が把握した情報に基づいており，これらの情報がこのような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが，このような情報は限られているか不完全である可能性があり，我々の陳述は，我々が入手可能なすべての関連情報を詳細に調査または検討していることを示していると解釈されてはならない.このような陳述は本質的に不確実であり、投資家たちにこのような陳述に過度に依存しないように想起させる

特に説明されていない限り、本プロトコルで使用される用語“会社”、“私たち”、“私たち”および同様の用語は、総称してupstartホールディングス株式会社、デラウェア州の会社およびそれらの合併子会社と呼ばれる。

---

カタログ表

第1部：財務情報

項目1.財務諸表

Upstartホールディングス

簡明総合貸借対照表

(単位：千、共有データを除く)

(未監査)

			十二月三十一日						六月三十日
			2022						2023
資産
現金			$	422,411					$	443,672
制限現金			110,056						66,221
融資(公正価値で計算)			1,010,421						837,565
財産、設備、ソフトウェア、純資産			44,168						47,010
経営的リース使用権資産			86,335						80,349
実益権益			—						28,664
非流通株証券			41,250						41,250
商誉			67,062						67,062
その他の資産(#ドルを含む)42,648そして$47,585公正価値で計算される(それぞれ2022年12月31日と2023年6月30日)			154,351						151,919
総資産(a)			$	1,936,054					$	1,763,712
負債と株主権益
負債：
売掛金			$	18,715					$	6,937
投資家に支払うべきだ			90,777						44,049
借金をする			986,394						930,653
計算すべき費用とその他の負債(#ドルを含む)8,820そして$6,927公正価値で計算される(それぞれ2022年12月31日と2023年6月30日)			66,946						47,689
リース負債を経営する			100,787						96,239
総負債(a)			1,263,619						1,125,567
株主権益：
普通株、$0.0001額面価値700,000,000ライセンス株；81,259,676そして83,811,4842022年12月31日と2023年6月30日までの発行済み株式			8						8
追加実収資本			714,871						838,000
赤字を累計する			(42,444)						(199,863)
株主権益総額			672,435						638,145
総負債と株主権益			$	1,936,054					$	1,763,712

____________

(a)下記表に、upstartホールディングスが2022年12月31日と2023年6月30日に統合した可変金利エンティティ(VIE)に関する資産と負債情報を示します。次の表の資産は合併後のVIEの債務の返済にしか使用できず、これらの債務を超えている。実益権益保有者は、upstartホールディングス株式会社の一般信用に対して追加権を持っていません。次の表の資産および負債には、合併VIEの第三者資産および負債が含まれており、合併でログアウトした会社間残高は含まれていません

7

---

カタログ表

Upstartホールディングス

簡明総合貸借対照表

(単位：千、共有データを除く)

(未監査)

			十二月三十一日						六月三十日
			2022						2023
資産
現金			$	838					$	1,650
制限現金			13,147						11,435
融資(公正価値で計算)			958,822						807,165
その他の資産(#ドルを含む)2,244そして$11,039公正価値で計算される(それぞれ2022年12月31日と2023年6月30日)			11,674						17,822
総資産			$	984,481					$	838,072
負債.負債
借金をする			$	336,452					$	279,179
費用とその他の負債を計算すべきである			1,378						1,547
総負債			337,830						280,726
純資産総額			$	646,651					$	557,346

付記は監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素です.

8

---

カタログ表

Upstartホールディングス

簡明合併経営と全面収益報告書(赤字)

(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)

(未監査)

			6月30日までの3ヶ月間															6月30日までの6ヶ月間
			2022						2023									2022						2023
収入：
手数料収入，純額			$	258,345					$	143,689								$	572,327					$	260,830
利息収入と公正価値調整、純額：
利子収入			28,974						33,916									44,108						79,231
利子支出			(2,313)						(4,282)									(3,272)						(11,414)
公正価値とその他の調整			(56,844)						(37,557)									(74,865)						(89,954)
利子収入と公正価値調整総額，純額			(30,183)						(7,923)									(34,029)						(22,137)
総収入			228,162						135,766									538,298						238,693
運営費用：
販売とマーケティング			105,212						23,891									238,661						55,329
顧客運営			51,072						36,797									99,479						77,387
工事と製品開発			57,045						57,974									107,036						168,045
通常、管理、その他			46,940						50,448									90,396						103,111
総運営費			260,269						169,110									535,572						403,872
営業収入(赤字)			(32,107)						(33,344)									2,726						(165,179)
その他の収入、純額			2,260						5,197									138						7,794
所得税前純収益			(29,847)						(28,147)									2,864						(157,385)
所得税支給			24						18									43						34
純収益(赤字)			$	(29,871)					$	(28,165)								$	2,821					$	(157,419)
1株当たりの純収益(損失)は，基本的に			$	(0.36)					$	(0.34)								$	0.03					$	(1.91)
薄めて1株当たりの純収益			$	(0.36)					$	(0.34)								$	0.03					$	(1.91)
加重-1株当たり純収益(損失)の平均流通株数を計算するための基本			83,833,963						83,130,638									84,031,109						82,524,403
加重-1株当たり純収益(損失)の平均流通株数を計算し、希釈した後			83,833,963						83,130,638									94,509,060						82,524,403

付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

9

---

カタログ表

Upstartホールディングス

株主権益簡明合併報告書

(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)

(未監査)

												2022年6月30日までの3ヶ月
									普通株												追加実収資本						利益を残す																		株主権益総額
															株									金額
2022年3月31日現在の残高															84,676,746						$	9					$	777,582					$	98,913																	$	876,504
株式オプション行使時に普通株を発行する															915,412						—						3,781						—																		3,781
制限株単位決済時に普通株を発行する															99,652						—						—						—																		—
株に基づく報酬費用															—						—						31,699						—																		31,699
株の買い戻し															(3,503,438)						(1)						(125,041)						—																		(125,042)
純損失															—						—						—						(29,871)																		(29,871)
2022年6月30日までの残高															82,188,372						$	8					$	688,021					$	69,042																	$	757,071

															2022年6月30日までの6ヶ月間
									普通株												追加実収資本						利益を残す						株主権益総額
															株									金額
2021年12月31日現在の残高															83,659,665						$	8					$	740,849					$	66,221					$	807,078
株式オプション行使時に普通株を発行する															1,804,373						1						9,406						—						9,407
制限株単位決済時に普通株を発行する															179,878						—						—						—						—
株に基づく報酬費用															—						—						58,376						—						58,376
従業員株購入計画による普通株の発行															47,894						—						4,431						—						4,431
株の買い戻し															(3,503,438)						(1)						(125,041)						—						(125,042)
純収入															—						—						—						2,821						2,821
2022年6月30日までの残高															82,188,372						$	8					$	688,021					$	69,042					$	757,071

															2023年6月30日までの3ヶ月
									普通株												追加実収資本						赤字を累計する																		株主権益総額
															株									金額
2023年3月31日現在の残高															82,600,748						$	8					$	798,898					$	(171,698)																	$	627,208
株式オプション行使時に普通株を発行する															439,600						—						5,135						—																		5,135
制限株単位決済時に普通株を発行する															771,183						—						—						—																		—
限定株単位株式純決算に関する減納株式															(47)						—						(1)						—																		(1)
株に基づく報酬費用															—						—						33,968						—																		33,968
純損失															—						—						—						(28,165)																		(28,165)
2023年6月30日までの残高															83,811,484						$	8					$	838,000					$	(199,863)																	$	638,145

10

---

カタログ表

Upstartホールディングス

株主権益簡明合併報告書

(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)

(未監査)

															2023年6月30日までの6ヶ月間
									普通株												追加実収資本						赤字を累計する																		株主権益総額
															株									金額
2022年12月31日現在の残高															81,259,676						$	8					$	714,871					$	(42,444)																	$	672,435
株式オプション行使時に普通株を発行する															770,693						—						6,672						—																		6,672
制限株単位決済時に普通株を発行する															1,469,356						—						—						—																		—
限定株単位株式純決算に関する減納株式															(375)						—						(6)						—																		(6)
株に基づく報酬費用															—						—						110,735						—																		110,735
従業員株購入計画による普通株の発行															312,134						—						5,728						—																		5,728
純損失															—						—						—						(157,419)																		(157,419)
2023年6月30日までの残高															83,811,484						$	8					$	838,000					$	(199,863)																	$	638,145

付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

11

---

カタログ表

Upstartホールディングス

キャッシュフロー表簡明連結報告書

(単位：千)

(未監査)

									6月30日までの6ヶ月間
									2022						2023
経営活動のキャッシュフロー
純収益(赤字)									$	2,821					$	(157,419)
純収益(損失)と経営活動提供の現金純額を調整する：
金融商品は価値変動を公平に許容する									49,103						98,638
株に基づく報酬									55,379						106,705
融資サービスが収益を手配し，純額を分配する									(17,732)						(6,960)
減価償却および償却									6,135						10,866
非現金利子支出									1,537						1,533
他にも									—						(1,917)
営業資産と負債の純変化：
販売待ちローンを購入する									(5,922,801)						(1,250,346)
販売待ちのローンを持って得た金を売却する									5,431,635						1,266,604
売掛ローンで受け取った元金を持って支払う									66,790						101,829
その他の資産									13,196						(3,826)
経営賃貸負債と使用権資産									5,265						1,438
売掛金									15,079						(11,786)
投資家に支払うべきだ									(1,886)						(50,836)
費用とその他の負債を計算すべきである									(24,959)						(17,871)
経営活動提供の現金純額									(320,438)						86,652
投資活動によるキャッシュフロー
投資のためのローンを購入する									(13,876)						(83,868)
投資のための融資で得た金を売却する									83						—
投資のために持っている融資で受け取った元金払い									18,524						50,427
受取手形の元本支払と余剰証明書の償還									3,912						2,996
実益権益を得る									—						(26,427)
非流通株証券を購入する									(1,000)						—
財産と設備を購入する									(5,578)						(1,150)
資本化ソフトウェアコスト									(6,829)						(6,324)
投資活動のための現金純額									(4,764)						(64,346)
融資活動によるキャッシュフロー
借入金収益									261,199						340,370
借金を返済する									(101,613)						(397,644)
従業員の株式購入計画に基づいて普通株を発行して得た金									4,431						5,728
株式オプションを行使して得られる収益									9,407						6,672
配当金の株式純額決済に関する支払済み税									—						(6)
普通株買い戻し									(125,042)						—
融資活動提供の現金純額									48,382						(44,880)
現金と制限現金の変動									(276,820)						(22,574)

12

---

カタログ表

Upstartホールディングス

現金フロー表簡明連結報告書(継続)

(単位：千)

(未監査)

									6月30日までの6ヶ月間
									2022						2023
現金と制限現金
期初現金と制限現金									1,191,241						532,467
期末現金と制限現金									$	914,421					$	509,893
キャッシュフロー情報の補足開示
利子を支払う現金									$	4,076					$	12,240
所得税を支払った現金(受け取った)の純額									52						(989)
非現金投資·融資活動の補足開示
投資家に支払うべき実益権益									—						4,108
株式報酬費を資本化する									$	2,997					$	4,030

以下は、監査されていない簡明総合貸借対照表内のカテゴリ別現金および制限現金である

			十二月三十一日						六月三十日
			2022						2023
現金			$	422,411					$	443,672
制限現金			110,056						66,221
現金総額と制限現金			$	532,467					$	509,893

付記は以下の構成要素である監査されていない要約連結財務諸表。

13

---

カタログ表

Upstartホールディングス

簡明合併財務諸表付記

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

(未監査)

 1.    業務説明と重要会計政策

業務説明

Upstartホールディングスとその子会社(総称して“upstart”、“当社”、“当社”または“当社”)は、現代データ科学技術を消費信用を開始する過程に応用している。同社は、個人および自動車ローンを含む融資パートナーに独自のクラウドベースの人工知能ローン市場へのアクセスを提供することで、クレジットの開始を支援している。会社の技術の絶えずの改善とより多くの融資パートナーがupstartプラットフォームを採用することに伴い、消費者はより負担できる無摩擦信用を獲得しやすい。同社は現在米国で運営されており、カリフォルニア州のサンマテオとオハイオ州のコロンブスに本部を置いている。同社の財政年度は12月31日に終了する

列報と合併の基礎

添付されていない審査簡明総合財務諸表はすでに当社年報10-K表に掲載されている年度総合財務諸表と同じ基準で作成されている。ある前期の額は今期の列報のこのような額の状況に符合するように、適宜再分類または分列した。経営陣は、付随する財務諸表はすべての調整を反映しており、その中には正常な経常的な調整のみが含まれており、これは会社の財務状況、経営結果、全面的な収益(損失)と現金流量を公平に陳述するために必要であるが、今後の任意の年度や中期の経営結果を示すとは限らないと考えている

米国証券取引委員会の規則および条例によると、公認会計原則に従って作成された財務諸表に通常含まれるいくつかの情報および開示は簡素化または省略されている。したがって，本四半期報告Form 10−Qに含まれる情報は，2022年12月31日までのForm 10−K年次報告に含まれる総合財務諸表と付記とともに読まなければならない。

予算の使用

公認会計原則に基づいて簡明な総合財務諸表を作成する際には、管理層は簡明総合財務諸表の日付の資産及び負債額及び或いは有資産及び負債の開示、及び報告期間内の収入及び支出の届出金額に影響するため、推定と仮定を行わなければならない

添付の簡明な総合財務諸表において作成された重大な推定および仮定では、管理層は、(I)公正価値決定、(Ii)株式ベースの報酬、(Iii)VIEの統合、および(Iv)営業権減価評価を含む当社の報告財務業績を理解および評価するために重要であると考えている。当社はその当時の状況で合理的と考えられる様々な要因に基づいて推定しています。実際の結果はこれらの見積り数とは異なる可能性があり，この違いは将来の期間に報告される業務結果に影響を与える可能性がある.

デリバティブ金融商品

同社は、これらの契約およびツールまたはその一部がFASB会計コード(ASC)815“派生ツールおよびヘッジ”の要件に適合するかどうかを決定するために、その契約および金融商品を評価する。派生ツールは公正価値によって簡明総合貸借対照表に計上し、簡明総合経営表の収益及び全面収益(損失)の変動値を計上し、簡明総合現金流動表に経営活動の現金純値を報告する。会社はデリバティブを使用して、利息の管理を含む当社が行っている業務運営に関するリスクを管理しています

14

---

カタログ表

Upstartホールディングス

簡明合併財務諸表付記

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

(未監査)

私たちの倉庫施設の価格です。当社はデリバティブツールを取引や投機用途として使用しておらず、会計ヘッジに分類されている派生ツールもない。参考までに“付記4.派生金融商品”より多くの情報を得るために

実益利益

受益権益とは、会社が関連する融資組合の信用損失表現に基づいて、あるローン購入者に現金または現金を支払う義務を負う権利があることをいう。当社は、これらの手配を評価して、それらまたはその構成要素が派生ツールの特徴に適合しているかどうかを決定する。このような特徴に符合する実益権益は派生金融商品政策に従って報告しなければならない。債務保証基準に適合する他の実益権益について、当社は公正価値記録に基づいて手配することを選択し、簡明総合経営報告書と全面収益(損失)の収益の中でその公正価値の変化を確認した。参考までに“付記5.実益権益”より多くの情報を得るために。

最近採用された会計公告

        

2023年1月1日、会社は“会計基準更新”(ASU)2021-08を通過した企業合併(主題805)：顧客との契約から契約資産と契約負債を計算し、この報告書は、2021年10月に財務会計基準委員会(“FASB”)によって発表された。新たな指導意見は，企業合併で買収された契約資産と契約負債は，買収側が買収日にASC 606に従って確認·計量すべきであることを要求している顧客と契約を結んだ収入このような契約を開始したように。従来の業務合併指針によると、当該等の資産と負債は買収側が買収日に公正価値で確認している。ASUは，採用日後に発生する業務統合に前向きに適用する.この新しい基準を採用することは会社の簡明な総合財務諸表あるいは関連開示に影響を与えていない。

 2.    収入.収入

手数料収入，純額

同社のサービスタイプ別に以下の期間の手数料収入を記載しています

			6月30日までの3ヶ月間																		6月30日までの6ヶ月間
			2022						2023												2022						2023
手数料収入純額：
プラットフォームと推薦費、純額			$	211,610					$	105,765											$	483,422					$	183,422
サービス料とその他の費用、純額			46,735						37,924												88,905						77,408
手数料総収入			$	258,345					$	143,689											$	572,327					$	260,830

プラットフォームと推薦費、純額

当社は融資パートナーと契約を結び、当社が開発したクラウドベースの人工知能ローン市場(“upstartプラットフォーム”)に参入する機会を提供し、ローンパートナーが無担保個人と担保自動車ローンを開始できるようにしている。Upstartプラットフォームは、融資申請を提出し、提出された申請で提供された情報を確認するためのクラウドベースのアプリケーション(Upstart.comまたは融資パートナーブランド計画を介して)を含み、リスク保証(一連の独自技術ソリューションを介して)、電子ローンの見積もりを交付し、オファーが借り手によって受け入れられた場合、借主によって電子ローン文書に署名する。融資パートナーは彼らが発行したい融資のいくつかのパラメータを指定することができる。これらの契約によれば、融資パートナーは、upstartを使用した転送サービスを選択することができ、upstartのマーケティングチャネルを介して新しい借り手に触れることができる。

15

---

カタログ表

Upstartホールディングス

簡明合併財務諸表付記

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

(未監査)

発行後、upstartがサポートする融資は融資パートナーが保留し、当社が融資販売契約に基づいて購入し、直ちに機関投資家に転売したり、当社が購入して保有したりします。当社が購入したローンについては、upstartは最低契約保有期間終了時にローンパートナーにローン保険料を一度に支払います。Upstartはまた，基礎融資借り手に元金と利息の金額と時間を支払い，毎月融資相手に融資延滞料を支払う.融資保険料および融資延滞料はいずれも顧客に対応する対価格であり、簡明総合経営報告書および全面収益(損失)にはプラットフォームおよび転送費の減少額と表記され、純額は費用収入純額の一部である。同社は$を確認した6.11000万ドルと300万ドルです14.82022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に、それぞれ純額はプラットフォーム内の対販売収入と転換料のローン保険料とローン尾引き料、および2.01000万ドルと300万ドルです3.42023年6月30日までの3カ月と6カ月でそれぞれ1億2千万ドルと1億3千万ドルだった

2022年12月31日と2023年6月30日まで、会社はドルを確認しました4.9百万ドルとドル4.3ローン引尾料負債はそれぞれ100万ユーロであり、公正価値で入金され、当社の簡明総合貸借対照表の課税費用及びその他の負債に計上されている。参照してください“付記6.公正価値計量過去の費用負債に関連する公正な価値変化に関するより多くの情報

当社のプラットフォームおよび推奨サービスの手配には、通常、必要な場合と、必要な場合には、当社の融資パートナーである顧客に1つまたは2つのサービスを提供する義務(いつでも利用可能な義務)が含まれており、収入は、そのようなサービスを提供する際に確認されます。さらに、これらのサービスは、単独または一緒に提供される場合には、一連の異なるサービスを代表する単一の組み合わせとして入金義務を履行する同じ移行モードおよび期限を有する

プラットフォームおよび紹介サービスは、一般に、各時期にいくつかの融資パートナーに発行される融資価値のパーセンテージに基づく固定または可変単位価格で提供されるが、これらのサービスの価格は、使用料に基づいて、各ローンのパーセンテージで計算される可能性もある。同社が約束した性質は、そのプラットフォームへの持続的なアクセスと取引の処理を随時準備して提供することである。プラットフォーム費用と推薦費は可変の考慮要因であり，契約開始時に融資発行量が未知であるためである。これらの費用はローンを発行するたびに確定される。プラットフォームと推薦サービスの費用は通常日または月ごとに料金を計算して支払います。したがって、同社と顧客との契約には重要な融資部分は含まれていない

その会社は$を持っている31.11000万ドルと300万ドルです23.02022年12月31日と2023年6月30日現在、簡明連結貸借対照表上の他の資産のうち顧客契約に関する売掛金はそれぞれ百万ドルである。売掛金の標準支払期限は30日です。本報告で述べた期間中、会社の不良債権準備と不良債権支出は重要ではない

同社は、顧客との契約の増分コストを資本化し、これらの契約は、融資パートナーの買収に関連して従業員に支払われるいくつかの販売手数料である。資本化コストは予想受益期間内に償却し、分析によると、われわれはすでに確定した3年それは.償却期間が1年以上である場合、会社は顧客との契約を得るために実際に便宜的な費用コストに使用する。2022年12月31日と2023年6月30日まで、会社が所有2.61000万ドルと300万ドルです2.5それぞれ簡明総合貸借対照表の他の資産内で資本化された百万元の契約コストに相当する。同社は、掲げる期間の簡明総合経営報告書と全面収益(赤字)の中で無形の資本化契約コストを償却し、販売とマーケティングに用いている

16

---

カタログ表

Upstartホールディングス

簡明合併財務諸表付記

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

(未監査)

総収入の10%以上を占める顧客は以下の通り

									3か月まで 六月三十日																		6か月まで 六月三十日
									2022						2023												2022						2023
顧客A									50%						33%												48%						31%
顧客B									28%						27%												30%						28%
顧客C									*						11%												*						11%

*10%未満

売掛金の10%以上を占めるお客様は以下の通りです

									十二月三十一日						六月三十日
									2022						2023
顧客C									23%						25%

サービス料とその他の費用、純額

当社はまた、融資パートナーや機関投資家と契約を結び、upstartアシストローンの有効期限内にローンサービスを提供しています。これらのサービスは、受信した支払いの受け取り、処理、および確認、機関投資家報告、および借り手顧客支援、および融資所有者への資金の分配を含む、融資パートナーがこれらの融資を開始する際に開始される。当社は返済されていない元金残高の所定の割合で計算された毎月サービス料をローン所持者に請求しています。サービス料には、超過支払いの処理と、資金不足のための支払い拒否のために、取引ごとに徴収されるいくつかの補助費用も含まれています。修理費はサービス提供期間中に確認します。融資サービス費用はASC 606の範囲内ではなく、ASC 860の下で課金される接続とサービス.

サービス費用及びその他の費用に加えて、純額には、融資パートナーが保持している融資又は機関投資家に売却された融資が融資サービス手配の下で確認された資産及び負債の損益が含まれる。このような収益または損失の確認は、サービスの収益予想が会社が履行するサービス義務に対する十分な補償よりも高いか、または下回ることに基づく。サービス費用には、期間中の融資サービス資産および負債の公正価値変動も含まれる。参照してください“付記6.公正価値計量“サービス資産および負債に関する公正な価値変動に関するより多くの情報

同社はローン販売の返済権に関する純収益を確認しており、具体的には以下の通り

			6月30日までの3ヶ月間																					6月30日までの6ヶ月間
			2022						2023															2022						2023
融資返済権に関する純収益			$	9,027					$	3,347														$	17,732					$	6,960

当社はローンパートナーや機関投資家にその未返済ローン組合に関する催促代行料を徴収しています。当社は内部で借り手募集活動を行うか、第三者引受機関、特に30日以上期限を過ぎたり、解約したローンを外注したりします。当社は受取代行会社を自ら採用し、代行会社の勤務範囲を決定する権利があります。手配中の依頼人として、当社はサービス提供期間中の代行費用からの毛収入を確認します。Upstartは滞納金とACHを含む一定の補助借り手料金もかかります

17

---

カタログ表

Upstartホールディングス

簡明合併財務諸表付記

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

(未監査)

失敗料。代行費用と借り手費用の収入はサービスやその他の費用に計上され、純額は費用収入の一部として、純額は会社の簡明総合経営報告書と全面収益(赤字)に計上される。代行会社が徴収した全料金も発生している間に確認し、顧客運営費用の一部を報告する。

当社が確認した代理徴収機関費用と借り手費用にはサービス料とその他の費用が計上されており、純額は以下の通りです

			6月30日までの3ヶ月間												6月30日までの6ヶ月間
			2022						2023						2022						2023
代理料を代行する			$	2,565					$	3,752					$	4,555					$	7,668
借入人費用			$	5,890					$	6,904					$	11,120					$	14,641

利子収入と公正価値調整，純額

利子収入と公正価値調整純額は利息収入、利息支出と会社の正常な業務過程で公正価値によって保有する金融商品の公正価値の純変化を含み、派生商品、実益権益、融資と受取手形及び残りの証明書を含む。

以下の表は利息収入と公正価値調整の構成部分を示し、純額は会社の簡明総合経営報告書と全面収益(損失)に列報した

			6月30日までの3ヶ月間																								6月30日までの6ヶ月間
			2022						2023																								2022						2023
利子収入			$	28,974					$	33,916																							$	44,108					$	79,231
利子支出			(2,313)						(4,282)																								(3,272)						(11,414)
公正価値とその他の調整
赤字·販売·その他の調整を実現せず，純額			(31,477)						(26,110)																								(50,786)						(70,654)
ローンを売却した者は損失を達成し，純額			(25,367)						(11,447)																								(24,079)						(19,300)
公正価値とその他の調整総額，純額			(56,844)						(37,557)																								(74,865)						(89,954)
利子収入と公正価値調整総額，純額			$	(30,183)					$	(7,923)																							$	(34,029)					$	(22,137)

利子収入

利子収入は、借り手と当社が簡明総合貸借対照表に保有している融資について締結した関連協定の条項に基づいて確認し、融資期限内に稼ぐ

利息収入にはローンを返済して稼いだことがありませんが回収されていない利息も含まれています。1年以上のローンを滞納する120日数は非課税状態に分類され，これらの融資に関する任意の課税利息はそれぞれの期間に打ち切られる.当社は受取利息を計上すべき信用損失準備には計上していません。2022年12月31日と2023年6月30日まで、会社はドルを記録しました12.81000万ドルと300万ドルです13.0それぞれ簡明総合貸借対照表上の融資の受取利息収入1，000万ドルで計算した。

18

---

カタログ表

Upstartホールディングス

簡明合併財務諸表付記

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

(未監査)

利子支出

利息支出は主に当社の倉庫ローンの借入利息と関係があります。利息支出には発生したが支払われていない利息が含まれている。2022年12月31日と2023年6月30日まで、計上すべき利息支出は重要ではない。利息支出には金利上限の公正価値変化も含まれており、これは2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月にとって重要ではない。参照してください“付記4.派生金融商品” より多くの情報を得るために。

公正価値とその他の調整、純額

公正価値及びその他の調整は、純額には、返済利息資産及び負債及び金利上限以外の金融商品の公正価値変動が含まれる。これらの調整は、会社の簡明総合経営報告書と全面収益(赤字)に記録されており、関連資産や負債価値の実現と未実現変化を含む。参照してください“付記6.公正価値計量“より多くの情報を得るために

公正価値およびその他の調整のほか、純額には、借り手から受け取った当社の簡明総合貸借対照表に以前に解約したローンの金額も含まれている。これらの金額は金額を受け取っている間に確認します。

 3.    可変利子実体

合併後のVIE

当社は当社が可変権益を持ち、主要な受益者と決定された可変権益実体(“VIE”)を合併した。この決定は、当社が(A)VIEの経済表現に最も大きな影響を与える活動を指導する権限を与える可変権益(または可変権益組合せ)を有するか否か、および(B)VIEに重大な潜在的影響を与える可能性のある損失を負担する義務、またはVIEに重大な利益を与える可能性のある権利を担う権利に基づく。当社がVIEに参加している間、当社はVIEの主な受益者であるかどうかを再評価し続けている

同社はまた、意思決定者やサービス提供者の費用が可変利益であるかどうかを決定する。関連手配が、当社が潜在的VIEをその可変権益保持者に転嫁することを目的とした損失リスク、費用に見合った、市場に配置されていない場合、および当社には他の権益(直接権益および関連側が持ついくつかの間接権益を含む)がVIEを吸収する潜在変数が些細なものを超えている場合、意思決定者またはサービス提供者費用は可変権益とみなされない。この決定は、法人エンティティがVIEであるか否か、および当社がVIEの主な受益者であるか否かに影響を与える可能性があるため、当社の合併分析に大きな影響を与える可能性がある。当社の意思決定者やサービスプロバイダの費用が可変権益でない場合、当社は潜在VIEの受託者とみなされる

倉庫本体

当社は、upstartローンを購入するために、upstartローン信託(“ULT”)とupstart自動車倉庫信託(“UAWT”)を設立します。参照してください“付記9.借金“より多くの情報を得るために。これらの実体はデラウェア州の法定信託であり，その構造は破産に関係なく第三者銀行が受託者として運営している

19

---

カタログ表

Upstartホールディングス

簡明合併財務諸表付記

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

(未監査)

その他総合VIE

当社はすでにupstartサポートのローンを持つために複数のVIEを設立しており、このようなローンは当社の倉庫信用手配に質権がないか資格がありません

次の表は、同社が合併VIEに参加した財務資産と負債をまとめたものである

			資産						負債.負債						純資産
2022年12月31日
統合VIE総数			$	984,481					$	337,830					$	646,651

			資産						負債.負債						純資産
2023年6月30日
統合VIE総数			$	838,072					$	280,726					$	557,346

未統合VIE

当社と合併していないVIEとの取引には、無担保個人全融資の証券化と、VIEへの全融資の売却が含まれています。当社は引き続き証券化取引発起人や事業者として未合併のVIEに参加しているが、当社は当該などの実体が重大な経済権益を持っているわけではなく、そのような実体の主要な受益者ではないことが確認された。同社が合併していないVIEには、各種証券化取引の発行者や付与人信託として設立された実体が含まれている

VIEが合併しておらず、会社から証券化信託基金に融資を移して販売会計基準に適合している場合、会社は売却融資の収益または損失を確認する。販売された純利益は、取引の一部として得られた任意の資産または生成された負債の公正な価値を表す。当該等資産は信託基金に移転し、当該等資産を法的に自社の債権者から隔離し、当社の債務を履行することができない。このような資産は関連証券化信託の債務の返済にしか使用できない。

下記表は、当社が可変権益を持っているが主要な受益者ではない未合併VIEの資産と負債の合計価値をまとめたものである

			資産						負債.負債						純資産						最大損失の口
2022年12月31日
証券化やその他			$	364,013					$	265,040					$	98,973					$	13,311

			資産						負債.負債						純資産						最大損失の口
2023年6月30日
証券化やその他			$	264,922					$	188,210					$	76,712					$	11,036

20

---

カタログ表

Upstartホールディングス

簡明合併財務諸表付記

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

(未監査)

当社が未合併のVIEに関連して直面している最大損失リスクは、深刻な仮定の下で発生する推定損失であり、当社はその可能性はわずかであると考えている。未合併VIEにおける可変権益に関連する資産の帳簿価値は#ドルを含む6.21000万ドルと300万ドルです3.92022年12月31日と2023年6月30日にそれぞれ簡明総合貸借対照表に他の資産の証券化手形と余剰証明書を計上する。その会社は$を持っている7.12022年12月31日と2023年6月30日に、関連証券化口座準備口座のために格納されている現金預金には、簡明総合貸借対照表上の他の資産が含まれている。

証券化取引については、会社がリスク保留保証人ではなく、サービスが唯一継続的に参加する形である場合、会社は陳述や保証違反によりこのようなローンの買い戻しを要求され、すべての返済を回収できない場合にのみ損失を被ることになりますので、参照されたい付記12.支払いの引受及び又は事項もっと情報を知っています。

投資家や証券化信託は、会社の資産に対して直接請求権がなく、証券化信託が発行する証券の所持者は、その証券を発行する証券化信託の資産のみを見て支払うことができる。当社及びその連属会社が保有する実益権益は主に関連無担保個人全体のローンによる信用及び早期返済リスクに支配されている。

 4.    デリバティブ金融商品

UAWTとULTは2023年2月と2023年6月に金利上限協定を締結し、実行金利は3.0%和3.25%です。この等の協定は、変動金利を担う倉庫信用手配について締結されていますので、詳細は参照のこと“備考9.借金”より多くの情報を得るために。金利上限は、当該手配の基礎金利が実行金利を超える限り、キャッシュフローの変化の影響を受けないように信用手配に保護を提供する。UAWT金利上限は2029年4月に満期になり、ULT金利上限は2025年6月に満期になる。金利上限協定はデリバティブの定義に適合し、公正価値によって報告される。参照してください“付記6.公正価値計量“より多くの情報を得るために。

次の表は金利上限の名目金額および公正価値を示し、金利上限は簡明総合貸借対照表で他の資産の一部として列報されている。いくつありますか違います。2022年12月31日現在、当社が保有する重大デリバティブ金融商品。

			2023年6月30日
			名目金額						公正価値
金利上限			$	333,047					$	10,339

当社は収益の中でこれらのツールの公正価値変化を確認し，簡明総合経営報告書と包括収益(損失)の利息支出の一部として報告している。次の表は、以下の期間に金利上限で確認された収益を示しています

			6月30日までの3ヶ月間												6月30日までの6ヶ月間
			2022						2023						2022						2023
金利上限の公正価値収益			$	—					$	2,309					$	—					$	1,045

21

---

カタログ表

Upstartホールディングス

簡明合併財務諸表付記

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

(未監査)

 5.    実益利益

いくつかの承諾された資本合意について、当社はリスク分担手配を締結し、この手配によると、当社は融資買い手に支払う責任があり、あるいは融資買い手の支払いを受け取る権利があるが、このような手配によって制限された関連融資の信用損失は最初に予想された規定から外れているが、ドルを上限としなければならない。当社は当該等の手配において実益権益を有しており、この等手配は派生ツールの定義又は債務証券の基準に適合している。2023年6月30日現在、これらの手配により、会社のベンチャーキャピタル(最大損失開放を代表する)が$となります40.21000万ドルです

下表は関連ポートフォリオの未償還元金残高総額及び実益権益の公正価値を記載し、簡明総合貸借対照表に単独の資産項目として示した。2023年6月30日まで、利子負債の利益を得ることは重要ではない。いくつありますか違います。2022年12月31日現在、当社が保有する実益権益。

			2023年6月30日
			未払い元金残高						公正価値
実益利益			$	742,988					$	28,664

当社は公正価値に基づいて当該等の実益権益を確認し、変動を公正価値の一部とし、簡明総合経営報告書及び全面収益(損失)について他の調整を行った. 次の表には、以下の期間に確認された利益損失を示す

			6月30日までの3ヶ月間												6月30日までの6ヶ月間
			2022						2023						2022						2023
実益権益公正価値損失			$	—					$	(1,956)					$	—					$	(1,956)

参照してください“付記6.公正価値計量“より多くの情報を得るために。

 6.    公正価値計量

以下の表は、公正価値によって計量され、公正価値レベルに分類された資産と負債を示している

									十二月三十一日						六月三十日
						水平			2022						2023
資産
貸し付け金						3			$	1,010,421					$	837,565
受取手形と残りの証明書						3			6,181						3,907
元金利息資産を返済する						3			36,467						33,339
金利上限(1)						2			—						10,339
実益利益						3			—						28,664
総資産									$	1,053,069					$	913,814
負債.負債
元利負債を返済する						3			$	3,968					$	2,577
過去費負債						3			4,852						4,265
総負債									$	8,820					$	6,842

22

---

カタログ表

Upstartホールディングス

簡明合併財務諸表付記

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

(未監査)

(1)金利上限の公正価値は契約期間内に将来のキャッシュフローの現在値を推定し、推定日に観察できる市場ベースの資料(隠れ金利を含む)を用いて決定される。

金融商品は観察できない要素の全体公正価値計量における重要性によって公正価値レベルで分類を行う。会社の融資、受取手形と残りの証明書、返済利息資産と負債、利益権益と後続費用負債は価格が観察されやすい活発な市場で取引されていないため、会社は重大な観察不可能な投入を使用してこれらの資産と負債の公正価値を評価する

本報告で述べた期間では，公正価値階層構造の第1レベル，第2レベルまたは第3レベルの間に遷移はない

貸し付け金

会社の簡明総合貸借対照表に含まれる融資は、満期前に会社が融資を売却する意図および能力に応じて、投資のために売却または保有するために保有するように分類される。会社は時々会社の意図の変化に応じて異なる種類の間で融資を移転します。2022年12月31日までにドル882.8百万ドルとドル127.6会社の簡明総合貸借対照表に保有されている融資のうち、1.3億ドルはそれぞれ売却と保有のための投資のために分類されている。2023年6月30日現在、ドル689.91000万ドルと300万ドルです147.7会社の簡明総合貸借対照表に保有されている融資のうち、1.3億ドルはそれぞれ売却と保有のための投資のために分類されている。

推定方法論

販売待ちローンと保有待ち投資ローンは割引キャッシュフローモデルを採用し、推定公正価値によって計量した。公正評価方法は予想された前金と歴史違約、損失と回収を考慮して、未来の損失とローンの純キャッシュフローを予測する。純キャッシュフローは市場収益率の見積り値を用いて割引を行う。このような融資の公正な価値にはまた計算すべき利息が含まれている

重要な投入と仮説

以下の表に、同社が投資のために保有し、売却のために保有している融資の第3級公正価値計測に用いる重大な観察不可能な投入の定量化情報を示す

			2022年12月31日																		2023年6月30日
			最低要求						極大値						加重平均(2)						最低要求						極大値						加重平均 (2)
割引率			6.36		%				22.28		%				11.87		%				9.87		%				22.82		%				12.06		%
信用リスク率(1)			0.01		%				93.09		%				16.93		%				0.01		%				92.98		%				17.04		%
前払率(1)			0.08		%				93.43		%				40.49		%				0.02		%				93.43		%				38.74		%

(1)ローンの元の元本残高の割合を表しています

(2)未観察の投入は相対公平価値で重み付けされている

割引率割引率は、将来予想されるキャッシュフローを割引するためのリターン率であり、現在値は公正価値を表す。純キャッシュフローに使用される割引率は，当社が市場参加者がこれらの金融商品に投資する際に必要な収益率の推定であり，これらの金融商品のキャッシュフローは関連融資の信用品質に依存すると予想される。リスクプレミアム部分は割引率に隠れており，市場参加者が信用や流動性などのリスクによるツールキャッシュフロー固有の不確実性によって要求される補償金額を反映している

信用リスク率−信用リスク率は、金融商品の全ライフサイクルにわたって償還されない純累積元金支払いの推定である。信用リスク率は

23

---

カタログ表

Upstartホールディングス

簡明合併財務諸表付記

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

(未監査)

手形の元本金額。累積純損失は，手形使用期限内に毎月推定発生した純損失の総和であり，期待される平均回収を差し引いたものと推定される

前払率プリペイドレートは、融資元元金のパーセンテージとして、融資の全ライフサイクルにわたって発生する累積元本前金の推定値である。累積前金に関する仮定は、融資の予想残高と予想期限に影響を与える

上記の投入は、関連する金融商品の公正な価値を推定するためにも使用される。より多くの情報については、以下の証券化取引に関連する資産·負債部分を参照されたい

顕著な経常性第3級公正価値入力感度

次の表は、2022年12月31日と2023年6月30日までの、推定モデルで使用されているキー仮説に対する売却と保有投資融資の不利な変化の感度をそれぞれ示している。

			十二月三十一日						六月三十日
			2022						2023
融資公正価値			$	1,010,421					$	837,565
割引率
プラス100ベーシスポイント			(11,979)						(9,752)
200ベーシスポイントプラス			(23,720)						(19,314)
基礎ローンの予想信用損失率
10%の不利な変化			(11,927)						(10,152)
20%の不利な変化			(23,852)						(20,302)
予想前払率
10%の不利な変化			(2,284)						(2,108)
20%の不利な変化			(4,530)						(4,209)

第3級公正価値の前転

次の表は、公正価値階層における第3レベル分類の融資の前転を含む

			次の目的で持っているローン- 販売する						投資のためのローン												合計する
2022年3月31日の公正価値			$	597,981					$	—											$	597,981
ローンの再分類			(6,113)						6,113												—
ローンを購入する			682,575						13,876												696,451
ローンを売る			(583,918)						—												(583,918)
即時転売のためにローンを購入する			1,782,442						—												1,782,442
即時転売ローン			(1,782,442)						—												(1,782,442)
すでに受け取った返済			(54,549)						(1,038)												(55,587)
収益に記録された公正価値変動			(32,319)						(487)												(32,806)
他の変化			1,662						(20)												1,642
2022年6月30日の公正価値			$	605,319					$	18,444											$	623,763

24

---

カタログ表

Upstartホールディングス

簡明合併財務諸表付記

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

(未監査)

			次の目的で持っているローン- 販売する						投資のためのローン												合計する
2021年12月31日の公正価値			$	142,685					$	109,792											$	252,477
ローンの再分類			103,679						(103,679)												—
ローンを購入する			1,125,765						13,876												1,139,641
ローンを売る			(634,682)						—												(634,682)
即時転売のためにローンを購入する			4,797,036						—												4,797,036
即時転売ローン			(4,797,036)						—												(4,797,036)
すでに受け取った返済			(84,275)						(1,038)												(85,313)
収益に記録された公正価値変動			(51,830)						(487)												(52,317)
他の変化			3,977						(20)												3,957
2022年6月30日の公正価値			$	605,319					$	18,444											$	623,763

			次の目的で持っているローン- 販売する						投資のためのローン												合計する
2023年3月31日の公正価値			$	839,482					$	142,747											$	982,229
ローンを購入する			448,773						41,378												490,151
ローンを売る			(550,860)						—												(550,860)
即時転売のためにローンを購入する			291,570						—												291,570
即時転売ローン			(291,570)						—												(291,570)
すでに受け取った返済			(47,302)						(22,583)												(69,885)
収益に記録された公正価値変動			866						(15,011)												(14,145)
他の変化			(1,108)						1,183												75
2023年6月30日の公正価値			$	689,851					$	147,714											$	837,565

			次の目的で持っているローン- 販売する						投資のためのローン												合計する
2022年12月31日の公正価値			$	882,810					$	127,611											$	1,010,421
ローンを購入する			569,388						88,579												657,967
ローンを売る			(618,392)						—												(618,392)
即時転売のためにローンを購入する			680,959						—												680,959
即時転売ローン			(680,959)						—												(680,959)
すでに受け取った返済			(108,803)						(43,455)												(152,258)
収益に記録された公正価値変動			(34,564)						(27,742)												(62,306)
他の変化			(588)						2,721												2,133
2023年6月30日の公正価値			$	689,851					$	147,714											$	837,565

次の表は、簡明総合貸借対照表に含まれるすべてのローンおよび期限90日以上のローンの公正価値総額および未償還元本総額を示しています

25

---

カタログ表

Upstartホールディングス

簡明合併財務諸表付記

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

(未監査)

			貸し付け金												90日以上のローン
			十二月三十一日						六月三十日						十二月三十一日						六月三十日
			2022						2023						2022						2023
未償還元金残高			$	1,047,714					$	872,469					$	9,006					$	13,255
公正価値算入と応算利息調整			(37,293)						(34,904)						(7,006)						(11,094)
公正価値(1)			$	1,010,421					$	837,565					$	2,000					$	2,161

(1)収入はドルを含む397.71000万ドルと300万ドルです413.02022年12月31日と2023年6月30日までの自動車ローンはそれぞれ1.5億ドルであり、その中の無形の金額は各提出期限内に90日以上の期間を超えている。

当社は非課税プロジェクトの融資を120期限を数日超過する.これらのローンに関連する任意の課税利息はそれぞれの期間に打ち切られるだろう。当社のローン解約時間は遅くなってはいけません120期限を数日超過する

証券化取引に関連する資産

2022年12月31日と2023年6月30日まで、会社は受取手形と残りの証明書を持っており、公正価値の合計は$です6.2百万ドルとドル3.9当社はそれぞれ簡明総合貸借対照表の他の資産内にあります。残高には、証券化手形と、証券化取引から保持された残りの証明書とが含まれる。

推定方法論

割引キャッシュフロー法は、受取すべき手形および残りの証明書の公正価値を推定するために使用され、それは、それに関連するローンと同じ予測純現金流量を使用する。このモデルで用いた入力自体は判断性があり，同社が市場参加者が公正価値を計算するために用いる仮定の最適な推定を反映している

重要な投入と仮説

次の表は、同社の証券化取引に関連する資産の第3級公正価値計測のための重大な観察不能投入に関する定量化情報を提供する

			2022年12月31日																		2023年6月30日
			最低要求						極大値						加重平均 (2)						最低要求						極大値						加重平均(2)
受取手形と残りの証明書
割引率			8.42		%				22.27		%				12.79		%				10.50		%				22.82		%				13.34		%
信用リスク率(1)			0.59		%				50.69		%				18.43		%				0.59		%				50.69		%				17.96		%
前払率 (1)			10.90		%				88.73		%				42.66		%				10.90		%				87.53		%				43.62		%

(1)金融商品関連ローンの元の元本残高のパーセントを表しています

(2)未観察の投入は相対公平価値で重み付けされている

顕著な経常性第3級公正価値入力感度

証券化取引で発行された証券は，証券種別ごとに融資を支払う滝基準に基づいて優先または従属証券となり，滝基準により発行された余剰利息(“余剰証明書”)は最初に信用損失を吸収する。残りの証明書は

26

---

カタログ表

Upstartホールディングス

簡明合併財務諸表付記

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

(未監査)

信用リスク率の不利な変化に最も敏感だ。具体的な証券化により、信用リスク率が10%から20%増加すると、残りの証明書の公正価値が大幅に低下すると仮定する。平均的には，キャッシュフロー20%を割引する方法では，信用リスク率の上昇が原因と仮定する332023年6月30日までの残り証明書の公正価値は%減少した。その他の種類の証券はいずれも過剰に担保されているため，信用リスク金利の変化はその公正価値に大きな影響を与えないと予想される

証券の公正価値は割引率の不利な変化にも敏感であり，割引率は機関投資家がリスクやリターンのような特徴を持つ金融商品に投資する際に要求される収益率の見積もりである。平均的には，割引率が100ベーシスポイント上昇すると証券(証券化手形や余剰証券を含む)の公正価値が減少すると仮定する1.10%和0.99それぞれ2022年12月31日と2023年6月30日まで。平均的には，割引率が200ベーシスポイント上昇すると証券化チケットと残りの証明書の公正価値が減少すると仮定する2.18%和1.96それぞれ2022年12月31日と2023年6月30日まで

証券化手形と残りの証明書の公正価値は、このような変化が2022年12月31日と2023年6月30日までの公正価値に大きな影響を与えないため、予想プリペイド率の不利な変化に敏感ではない。

第3級公正価値の前転

次の表は、公正価値システムの第3レベル分類における証券化取引に関連する受取手形および残りの証明書の前転を含む

			受取手形と残りの証明書
2022年3月31日の公正価値			$	6,384
返済と決済			(1,845)
収益に記録された公正価値変動			159
2022年6月30日の公正価値			$	4,698

			受取手形と残りの証明書
2021年12月31日の公正価値			$	8,288
返済と決済			(3,912)
収益に記録された公正価値変動			322
2022年6月30日の公正価値			$	4,698

			受取手形と残りの証明書
2023年3月31日の公正価値			$	5,009
返済と決済			(1,430)
収益に記録された公正価値変動			328
2023年6月30日の公正価値			$	3,907

27

---

カタログ表

Upstartホールディングス

簡明合併財務諸表付記

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

(未監査)

			受取手形と残りの証明書
2022年12月31日の公正価値			$	6,181
返済と決済			(2,996)
収益に記録された公正価値変動			722
2023年6月30日の公正価値			$	3,907

ローンサービス資産と負債

推定方法論

ローン返済利息資産と負債は割引キャッシュフローモデルを用いて見積もり公正価値によって計量した。推定モデルにおけるキャッシュフローは，機関投資家から徴収される契約サービス料と推定される市場サービス料との差額である.契約サービス料は一般に基礎融資の毎月未払い元金残高に基づいて計算されるため、モデルにおける予想キャッシュフローには、純損失および前金の推定が含まれる

重要な投入と仮説

以下の表は、会社が融資資産と負債を返済するための3級公正価値計量に関する重大な観察不可能な投入に関する数量化情報を提供する

			2022年12月31日																		2023年6月30日
			最低要求						極大値						加重平均(2)						最低要求						極大値						加重平均(2)
割引率			13.00		%				20.00		%				17.20		%				13.00		%				20.00		%				16.99		%
信用リスク率(1)			0.03		%				91.76		%				16.22		%				0.05		%				65.36		%				15.31		%
市場サービス率(3)(4)(5)			0.62		%				3.72		%				0.62		%				0.62		%				3.72		%				0.62		%
前払率(1)			0.53		%				91.99		%				41.19		%				2.17		%				96.90		%				41.76		%

(1)返済計画に係る融資の元の元本残高の割合で表す

(2)未観察の投入は相対公平価値で重み付けされている

(3)第三者サービス機関に転嫁する補助費用は含まれていません

(4)ローン未返済元金残高の割合を示しています

(5)個人ローンや自動車ローンも含めて

割引率-割引率は、類似サービス権に投資する際に市場参加者に必要な収益率の推定値である。既存融資の償還権割引率は，通貨の時間価値やリスクプレミアムを反映するように調整されており，これらのツールのキャッシュフローに関する不確実性により，市場参加者が要求する補償金額を反映することを目的としている。

信用リスク率S-信用リスク率は、会社が1つのローンを全ライフサイクルで返済しない累積元本純額の推定であり、ローン原始元本のパーセンテージで表される。純累積損失に関する仮定は融資の予想残高と予想条件に影響し，これらの融資は将来のサービス収入を予測するために用いられる

市場サービス率·市場サービス率は、必要であれば、市場参加者に対して適切に補償される推定測定基準である。この比率は毎年返済されていない元金残高の固定パーセントで表される。この見積もりは，市場で会社のサービス契約を償還するために規定されている未償還融資組合に必要な利益を考慮している。

28

---

カタログ表

Upstartホールディングス

簡明合併財務諸表付記

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

(未監査)

前払率プリペイドレートは、全ライフサイクルにわたって発生した累積元本前金に対する会社の推定値であり、融資元元金のパーセンテージを占める。累積前金に関する仮定は、将来のサービス収入を予測するために使用されるローンの予想残高および予想期限に影響を与える。

顕著な経常性第3級公正価値入力感度

次の表に、返済資産と負債がキー仮説に不利に変化する公正な価値感度を示す。融資返済資産と負債の公正価値は割引率と前払い率の不利な変化に敏感ではなく、このような変化は2022年12月31日と2023年6月30日の公正価値に大きな影響を与えないからである

			十二月三十一日						六月三十日
			2022						2023
融資サービス資産の公正価値			$	36,467					$	33,339
予想市場サービス率
市場サービス率が10%向上する			(9,989)						(8,937)
市場サービス率が20%向上しました			(19,950)						(17,853)

			十二月三十一日						六月三十日
			2022						2023
ローン負債返済の公正価値			$	3,968					$	2,577
予想市場サービス率
市場サービス率が10%向上する			2,303						1,458
市場サービス率が20%向上しました			4,640						2,936

第3級公正価値の前転

次の表は、公正価値階層構造の第3レベルで分類された同社の返済資産と負債の前転を示している

			融資サービス資産						借金を返済する
2022年3月31日の公正価値			$	27,960					$	8,290
ローンを売る			9,408						382
収益に記録された公正価値変動			(2,197)						(2,306)
2022年6月30日の公正価値			$	35,171					$	6,366

			融資サービス資産						借金を返済する
2021年12月31日の公正価値			$	18,388					$	8,780
ローンを売る			20,018						2,286
収益に記録された公正価値変動			(3,235)						(4,700)
2022年6月30日の公正価値			$	35,171					$	6,366

29

---

カタログ表

Upstartホールディングス

簡明合併財務諸表付記

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

(未監査)

			融資サービス資産						借金を返済する
2023年3月31日の公正価値			$	34,650					$	3,142
ローンを売る			3,375						28
収益に記録された公正価値変動			(4,686)						(593)
2023年6月30日の公正価値			$	33,339					$	2,577

			融資サービス資産						借金を返済する
2022年12月31日の公正価値			$	36,467					$	3,968
ローンを売る			7,037						77
収益に記録された公正価値変動			(10,165)						(1,468)
2023年6月30日の公正価値			$	33,339					$	2,577

実益利益

あるローン売却協定については、当社は融資買い手に支払う責任がある場合、あるいは買い手の支払いを受け取る権利があり、その手配に制約された個人ローンの信用損失が当初の予想から外れた場合、当社はドル上限を限度とする責任がある。2023年6月30日現在、会社は同社などの手配に関する実益権益資産$を保有している28.71000万ドルです。その会社は持っている違います。2022年12月31日までの実益権益。

推定方法論

利益権益は割引キャッシュフローモデルを用いて推定公正価値によって計量した。公正評価方法は予想される違約、損失と回収を考慮して、未来の損失と関連融資の純現金フローを予測する。純キャッシュフローは，これらのキャッシュフローに関するリスクプレミアムを反映した市場収益率推定値を用いて割引を行う。これらのモデルに用いられている投入には内在的な判断性があり，同社が市場参加者が公正価値を計算するために用いる仮説の最適な推定を反映している.

重要な投入と仮説

次の表は、2023年6月30日までの会社利益公正価値計量のための重大な観察不可能な投入の定量化情報を提供します

			最低要求						極大値						加重平均(1)
実益利益
割引率			7.00		%				14.00		%				13.75		%
信用リスク利差(2)			(12.10)		%				0.00		%				(12.10)		%

(1)観察されなかった投入は相対公平価値で重み付けされる.

(2)推定日の累積損失予想を初期日と比較した割合で示す。

割引率割引率は、将来予想されるキャッシュフローを割引するためのリターン率であり、現在値は公正価値を表す。純キャッシュフローに使用される割引率は，市場参加者がこれらの金融商品に投資する際に要求される収益率の推定であると予想される

30

---

カタログ表

Upstartホールディングス

簡明合併財務諸表付記

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

(未監査)

キャッシュフローは基礎融資グループの信用表現のツールに依存する。リスクプレミアム部分は割引率に隠れており，市場参加者が信用や流動性などのリスクによるツールキャッシュフロー固有の不確実性によって要求される補償金額を反映している。同社は，これまでに証明されてきた信用表現に関する期待キャッシュフローと将来の信用表現に関する期待キャッシュフローに2種類の異なる割引率を用いている.これらの金利の違いは不確実性の程度を反映しており，市場参加者がこれらのツールに投資する際に要求されるリスク割増を反映している

信用リスク利差−実益権益の信用リスク率は、基礎融資組み合わせの決定方法と同じである。信用リスク率は、基礎ポートフォリオの累積損失(平均回収を差し引く)の推定であり、金融商品の全ライフサイクルにわたって返済されない元本金額を代表する。信用リスク率の利益差とは、初期日の予想信用リスク率と推定値日の推定信用リスク率との間の相対差額であり、パーセンテージで表される。

次の表に2023年6月30日までの推定モデルで用いられているキー仮説の不利な変化に対する利益権益の感度を示す。

			2023年6月30日
利益の公正価値			$	28,664
割引率
プラス100ベーシスポイント			(724)
200ベーシスポイントプラス			(1,422)
基礎融資の予想信用利回りが悪い
10%の不利な変化			(5,033)
20%の不利な変化			(12,962)

次の表は利益の前転を示しています

			実益利益
2023年3月31日までの公正価値			$	—
足し算			30,535
収益に記録された公正価値変動			(1,871)
2023年6月30日までの公正価値			$	28,664

			実益利益
2022年12月31日までの公正価値			$	—
足し算			30,535
収益に記録された公正価値変動			(1,871)
2023年6月30日までの公正価値			$	28,664

過去費負債

当社は、基礎ローン借り手が元金と利息の金額と時間を支払うことに基づいて、毎月ある銀行パートナーに後続費用を支払います。見本市のための重要な投入

31

---

カタログ表

Upstartホールディングス

簡明合併財務諸表付記

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

(未監査)

過去の手数料負債の価値には6.36%から22.28%と信用リスク率0.01%から93.092022年12月31日現在の%割引率は9.87%から22.82%と信用リスク率0.01%から92.982023年6月30日まで

過去の費用負債がキー仮説の不利な変化に対する公正な価値敏感性は会社の財務状況或いは経営結果に実質的な影響を与えない。

第3級公正価値の前転

次の表は、公正価値階層構造の第3レベルで分類された同社の過去の費用負債の前転を含む

			過去費負債
2022年3月31日の公正価値			$	5,241
発行する．			1,119
返済と決済			(766)
収益に記録された公正価値変動			(148)
2022年6月30日の公正価値			$	5,446

			過去費負債
2021年12月31日の公正価値			$	4,315
発行する．			2,786
返済と決済			(1,395)
収益に記録された公正価値変動			(260)
2022年6月30日の公正価値			$	5,446

			過去費負債
2023年3月31日の公正価値			$	4,449
発行する．			516
返済と決済			(679)
収益に記録された公正価値変動			(21)
2023年6月30日の公正価値			$	4,265

			過去費負債
2022年12月31日の公正価値			$	4,852
発行する．			834
返済と決済			(1,426)
会計年度の利益に記録された公正価値変動			5
2023年6月30日の公正価値			$	4,265

32

---

カタログ表

Upstartホールディングス

簡明合併財務諸表付記

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

(未監査)

 7.    商誉と無形資産

商誉

2023年6月30日までの6ヶ月以内に、営業権の帳簿額面に変動はなかった67.1会社の簡明な総合貸借対照表には100万ユーロがある

無形資産

買収した償却すべき無形資産には、開発された技術と顧客関係が含まれ、償却を差し引いて他の資産に計上され、簡明な総合貸借対照表に計上される帳簿総生産と純価値および累積償却状況は以下の通り

発達した技術

						2022年12月31日						六月三十日 2023
総帳簿金額						$	9,400					$	9,400
累計償却する						(5,483)						(7,050)
帳簿純価値						$	3,917					$	2,350

取引先関係

			2022年12月31日						六月三十日 2023
総帳簿金額			$	13,700					$	13,700
累計償却する			(1,998)						(2,569)
帳簿純価値			$	11,702					$	11,131

償却費用を$とする1.12022年6月30日と2023年6月30日までの3ヶ月の毎月2.12022年と2023年6月30日までの6ヶ月間で、毎月1000万ドルがあります

2023年6月30日までの無形資産予想将来償却費用は以下の通り

財政年度：
残りの2023年			$	2,138
2024			1,925
2025			1,142
2026			1,142
2027			1,142
その後…			5,992
*合計			$	13,481

33

---

カタログ表

Upstartホールディングス

簡明合併財務諸表付記

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

(未監査)

 8.    貸借対照表の構成要素

その他の資産

他の資産には：

			十二月三十一日						六月三十日
			2022						2023
修理費その他売掛金			$	46,652					$	46,051
融資返済利息資産			36,467						33,339
前払い費用			16,740						17,598
無形資産、純額(1)			15,631						13,493
金利上限(2)			—						10,339
預金.預金			10,002						10,235
受取手形と余剰証明書			6,181						3,907
その他の資産			22,678						16,957
その他資産総額			$	154,351					$	151,919

(1)参照してください“付記7.営業権と無形資産もっと情報を知っています。

(2)参照してください“付記4.派生金融商品“より多くの情報を得るために。

整備費やその他の受取金は収入が確認されているがまだ受け取っていない額であり，機関投資家や融資パートナーと締結した整備費やその他の協定に関連している

財産、設備、ソフトウェア、純資産

財産、デバイス、ソフトウェアの正味価値は以下の通りです

			十二月三十一日						六月三十日
			2022						2023
内部開発のソフトウェア			$	37,783					$	48,137
賃借権改善			13,074						13,937
コンピュータ及びネットワーク装置			6,049						6,054
家具と固定装置			4,421						4,711
総資産、デバイス、ソフトウェア			61,327						72,839
減価償却累計と償却			(17,159)						(25,829)
財産·設備·ソフトウェアを合計して純額			$	44,168					$	47,010

財産、設備、ソフトウェアの減価償却と償却費用は#ドル2.3百万ドルとドル4.02022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月はそれぞれ百万ドルと4.41000万ドルと300万ドルです10.92023年6月30日までの3カ月と6カ月はそれぞれ100万ドル。資本化された内部開発ソフトウェア残高は，累計償却を差し引いて#ドルとなる27.4百万ドルとドル30.7それぞれ2022年12月31日と2023年6月30日まで。社内開発ソフトウェアの減価費用#ドルも確認しました2.62023年6月30日までの6ヶ月間で、2023年1月計画の結果により、収入は1.2億ドルとなった。いくつありますか違います。2023年6月30日までの3ヶ月間の減価費用。参照してください“付記15.再編成費用もっと情報を知っています

34

---

カタログ表

Upstartホールディングス

簡明合併財務諸表付記

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

(未監査)

費用とその他の負債を計算すべきである

計算すべき費用と他の負債には、

			十二月三十一日						六月三十日
			2022						2023
費用を計算する			$	23,506					$	20,864
賃金総額を計算すべきである			21,825						16,470
ローン返済負債			3,968						2,577
往績費用負債			4,852						4,265
その他負債			12,795						3,513
計算しなければならない費用とその他の負債総額			$	66,946					$	47,689

 9.    借金をする

以下の表は、簡明総合貸借対照表に記載されたすべての債務の未済元金総額を付記したものである

			借金をする
			十二月三十一日						六月三十日
			2022						2023
倉庫信用手配			$	336,452					$	279,178
転換可能優先手形			661,250						661,250
満期支払総額			997,702						940,428
未償却債務割引			(11,308)						(9,775)
借入総額			$	986,394					$	930,653

倉庫信用手配

Upstartローン信託倉庫信用手配

2015年11月、当社の総合VIE ULTは、第三者貸主(“ULT倉庫信用手配”)と循環信用と保証協定を締結した。ULT Warehouse信用手配の信用と保証プロトコルは2020年5月にすべて改訂と再説明され、時々更なる改訂が得られた。時々改訂された循環信用と保証協定によると、ULTは最大で$を借りることができる175.02025年6月15日の早い時期と屋台事件の発生を加速するまで。加速償却事件には、ある融資業績指標を満たしていないことや違約事件が発生することが含まれているが、これらに限定されない。得られたお金は、無担保の個人ローンの購入や、信用手配に関する費用や支出の支払いにしか使用できない。ULT倉庫信用ツールは2026年6月15日に満期になり、あるいは違約事件が発生した後にこのツールを加速し、日付は100未償還元金の%は、任意の未払い利息と併せて、満期と支払となる。ULT Warehouse Credit Financeの変動金利は複合担保隔夜融資金利(SOFR)に以下の利差を加える2.75%から4.13年利%は，期限が切れて月ごとに滞納する.その会社は毎月未使用の費用を支払う必要があります。費用の範囲は0.15%から1.00残高の年利を引き出していません。ULT倉庫信用手配によると、ULTが持っている未返済ローン元金の最高前払い金利は72.52022年12月31日と2023年6月30日まで。

35

---

カタログ表

Upstartホールディングス

簡明合併財務諸表付記

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

(未監査)

ULTは2023年6月、倉庫施設の金利リスクによるキャッシュフローの変化を防ぐための金利上限協定を締結した。参照してください“付記4.派生金融商品合意に関連したもっと多くの細部事項を理解する。

ULT倉庫信用手配には特定の金融契約が含まれている。2022年12月31日と2023年6月30日まで、ULTはULT倉庫信用手配下のすべての適用契約を遵守した。ULTの債権者は会社の一般債権に対して追徴権を持たないが，会社によって保証されるULTはその債権者に対するいくつかの限られた義務を除く.当社はULTが所有する融資の信用表現を担保せず、ULTが所有する融資や他の資産は会社債権者の債権の弁済に用いることができない

次の表はULT Warehouse信用手配担保品質抵当としてULTが保有する合計残高を含み、これらの残高は公正価値で簡明総合貸借対照表中の公正価値ローンと制限現金に計上されている

			ULT倉庫信用手配
			2022年12月31日						六月三十日 2023
未返済借金			$	163,773					$	91,479
担保としての融資未償還元金総額			228,895						123,381
成人購入と保有ローンの公正価値合計			256,024						126,622
担保としての制限現金質			$	8,547					$	4,904

Upstart自動車倉庫信託信用手配

2021年12月、会社の総合VIE、UAWTは、第三者貸主(“UAWT倉庫信用手配”)と循環信用および保証協定を締結した。UAWT倉庫信用手配の信用と保証協定は2022年8月にすべて改訂と再記述され、時々更なる改訂が得られた

2023年1月31日、UAWTは、既存の第三者貸手と“クレジット協定総合修正案”を締結し、UAWTが既存のドルから資金を抽出できる最後の日を延長した2002024年6月初めまたは屋台活動を加速する前の100万UAWT倉庫信用手配。加速償却事件には、ある融資業績指標を満たしていないことや違約事件が発生することが含まれているが、これらに限定されない。得られたお金は、upstartプラットフォームを使用して発行された保証付き自動車ローンの購入、およびクレジット手配に関連する費用および支出の支払いにしか使用できません。UAWT倉庫信用手配は2025年6月に満期になり、返済されていないすべての借金を返済しなければならない。2023年6月30日現在、UAWT倉庫信用手配の年利率は、貸手が発行した商業手形の加重平均コスト(“UAWT基準金利”)に相当し、以下の利差を加えている3.0%から4.0一方、UAWTが保有する未償還融資元金のクレジットスケジュールでの最高プリペイド率は82.52022年12月31日までの割合と802023年6月30日まで。信用協定総合修正案の他のすべての重要条項は、2022年12月31日までの条項と同じだ

UAWTは2023年2月、倉庫施設の金利リスクによるキャッシュフローの変化を防止するための金利上限協定を締結した。参照してください“付記4.派生金融商品合意に関連したもっと多くの細部事項を理解する。

UAWT倉庫信用メカニズムには特定の金融契約が含まれている。UAWTは、2022年12月31日と2023年6月30日まで、UAWT倉庫信用下のすべての適用条約を遵守している

36

---

カタログ表

Upstartホールディングス

簡明合併財務諸表付記

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

(未監査)

施設です。UAWTの債権者は会社の一般信用に対して追加権を持っていないが、会社が保証したUAWTの債権者に対するいくつかの限られた義務は除外される

次の表は2022年12月31日と2023年6月30日まで、UAWTが保有するUAWT倉庫信用手配担保としての総残高を含み、公正価値で簡明総合貸借対照表中の公正価値ローンと制限性現金を計上する。

			UAWT倉庫信用手配
			2022年12月31日						2023年6月30日
未返済借金			$	172,679					$	187,699
担保としての融資未償還元金総額			221,847						272,094
UAWTが購入して保有している融資公正価値合計			216,539						268,117
担保としての制限現金質			$	843					$	383

転換可能優先手形

2021年8月20日、同社はドルを発行した661.3元金総額は1，000万ドル0.25%契約(“契約”)によって2026年に満了した変換可能優先チケット(“チケット”)に基づいて(初期購入者追加$の選択権を全数行使を含む)86.3改正された1933年証券法第144 A条に基づき、私募方式で適格機関の買い手に追加手形の元本総額)を配給する。債券の発行で得られた純額は645.5債務発行コストを差し引くと100万ドルになる

この債券は当社の優先無担保債務を代表し，利子率は0.252022年2月15日から毎年2月15日と8月15日に半年ごとに借金を支払う。以前にその条項に基づいて債券を転換、償還または購入しない限り、債券は2026年8月15日に満期になる

債券の初期為替レートは1，000ドルあたり債券元金3.5056株普通株を持ち，初期交換株価1，000ドルに相当する285.26すべての株は、特定の事件が発生したら、調整されるかもしれない。満期前または当社が償還通知を出した後に発生する可能性のある会社イベントの後、当社は、場合によっては、その会社のイベントに関連するか、または関連する償還期間中にその債券を転換することを選択する所有者の転換率を向上させる。また，契約ごとの“根本的な変化”を構成する会社事件が発生すると，チケット所持者は会社にすべてまたは一部のチケットを現金で買い戻すことを要求することができ，買い戻し価格は価格に相当する100手形元金の%は，別途加算及び未払い利息である.

債券保有者は、2026年5月15日前の営業日取引終了前のいつでも、その債券を両替することを選択することができる

(1)2021年12月31日以降に開始される任意のカレンダー四半期内(かつ、このカレンダー四半期内のみ)、普通株式の最後の報告販売価格が少なくとも20以下の期間内の取引日(連続の有無にかかわらず)30前のカレンダー四半期の最終取引日が終了し、それを含む連続取引日がそれ以上である130取引日ごとの換算価格の割合

(2)はい5人いつでも後の営業日の間5人連続取引日期間中，債券の取引日ごとに$1，000元金あたりの取引価格5人連続取引日の期間が少ない98普通株式の最近の報告販売価格の積のパーセンテージと、その取引日当たりの換算率と；

37

---

カタログ表

Upstartホールディングス

簡明合併財務諸表付記

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

(未監査)

(3)この行のいずれか又は全部の債券を償還する場合は、償還日の直前の第二の予定取引日収市前の任意の時間に償還することができる

(四)特定企業事項が発生した場合

2026年5月15日以降、満期日直前の第2の予定取引日の取引が終了するまで、債券保有者は、上記条件にかかわらず、その全部または任意の部分債券を変換することができる。変換後、会社は現金、普通株式または現金と普通株の組み合わせを支払いまたは交付する(場合によっては)。

会社は2024年8月20日までに債券を償還しないかもしれない。会社は2024年8月20日以降、私たちの選択権に基づいて、現金ですべてまたは任意の部分債券を償還することができ、もし私たちの普通株の最終報告販売価格が少なくとも130当時有効だった換算価格の%は、少なくとも20任意期間の取引日(連続するか否かにかかわらず)30連続取引日(当該期間の最終取引日を含む)は、自社が償還通知を出した日の直前の取引日まで、償還価格と等しい100償還した債券元金の%を、償還日(ただし償還日を除く)のいずれかの課税利息及び未償還利息を別途加算する

転換特徴は、ASC 815に従って債券を派生ツールとして分割する必要がないため、同社は単一負債として債券を額面的に計上して発行し、これらの債券は顕著な割増では発行されていない。債券に関する債務発行コストを合わせて15.7引受料と第三者発行コストからなり、契約期間内の実際の利息方法で償却して利息支出とする。当社はすべての列報期間の非実質的利息利息支出を記録しています。同社は$も記録しています0.81000万ドルと300万ドルです1.52022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月はそれぞれ80万ドルと0.81000万ドルと300万ドルです1.52023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月は、それぞれ他の収入における債務発行コストの償却を控除し、総合経営報告書と全面収益(赤字)を簡素化した純額を控除する。この債券の実利率は0.7%.

2022年12月31日および2023年6月30日までの手形の推定公正価値は約364.81000万ドルと300万ドルです444.62，000，000は，それぞれ公正価値階層における二次推定値を表す.公正価値の推定は、債券の場外取引市場での見積もりまたは実際の売買によって決定される。2022年12月31日と2023年6月30日の手形の帳簿価値は$649.91000万ドルと300万ドルです651.52億5千万ドルと2億5千万ドルです

上限のコール取引

同社は$を使用している58.52，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000香港ドルいくつかの金融機関と個人的に合意された上限コールオプション(“上限コールオプションあり”)上限のあるコールオプションごとの初期実行価格は1ドルである285.26若干の調整を経て，手形の初期交換株価に相当する.上限が設定された各コールの初期上限価格は$400.36一株ずつです。トップのコールに覆われ、逆希釈調整の影響を受けた2.31.2億株の普通株。上限催促条項で測定された普通株の1株当たり市価が上限催促の行使価格より高い場合、上限催促は、いかなる転換手形の転換時に普通株の潜在的な償却および/または当社が支払うべき転換手形元金を超えるいかなる現金支払いを減らすことができると予想され、減幅および/または相殺については上限制限を受けなければならない。しかし、普通株の1株当たりの市場価格(上限催促の条項によって測定される)が上限催促の上限価格を超える場合、いずれの場合も、普通株の1株当たりの市場価格が上限催促の上限価格を超えると、このような潜在的な現金支払いを削減および/または相殺することはない。上限を設定したコールオプションは2026年8月15日に満期になるが、事前に行う必要がある

38

---

カタログ表

Upstartホールディングス

簡明合併財務諸表付記

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

(未監査)

上限は権益分類基準に適合する独立金融商品として確定されたため、上限は株主権益内の追加実収資本の減少として記録されている

次の表は、2023年6月30日までの全借金の満期日総額をまとめています

			六月三十日 2023
残りの2023年			$	—
2024			—
2025			187,699
2026			752,729
2027			—
その後…			—
合計する			$	940,428

 10.    株主権益

未来発行の普通株を確保する

2020年12月，会社が再記述した会社登録証明書の改訂が発効し，発行を許可する700,000,000額面$の普通株0.0001一株ずつです。換算した上で、発行のために保留されている普通株式は以下の通り

			十二月三十一日						六月三十日
			2022						2023
既発行と未償還のオプション			12,547,010						13,370,041
発行された限定株式単位			6,046,796						7,274,949
業績に基づく既発行制限株式単位			687,500						—
2020年計画によると，将来発行可能な株			5,842,057						6,298,961
従業員が株を買う計画で発行可能な株			2,543,089						3,043,551
合計する			27,666,452						29,987,502

株式買い戻し計画

2022年2月、取締役会は同社に最大ドルの購入を許可した400.01，000，000株の会社普通株。当社は、規則10 b 5-1に従って資格に適合する取引計画を使用することを含む、公開市場を介して時々株式を購入し、私的に取引またはその他の方法で株式を購入することができる。買い戻し計画は、会社に任意の特定の数の普通株を購入することを要求するものではなく、会社は事前通知なしに随時適宜、買い戻し計画を一時停止または終了することができる

当社は決算日に株式買い戻しを記録します。買い戻した株はその後ログアウトされ、許可されたが発行されていない状態に戻る。当社の株式解約政策は、額面と買い戻し価格との間の残りの部分(コストと費用を含む)を追加の実収資本に割り当てることです。2023年6月30日までの6ヶ月間、会社は普通株を買い戻していない。6月30日まで

39

---

カタログ表

Upstartホールディングス

簡明合併財務諸表付記

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

(未監査)

2023, $222.1株式買い戻し計画によると、未来に私たちの普通株を購入するために100万ドルが残っている

持分激励計画

会社の2020年株式インセンティブ計画は、条件を満たす参加者に奨励的株式オプション、非法定株式オプション、株式付加価値権、制限株、制限株式単位と業績奨励を付与することを許可する。

株式オプション

次の表は、2023年6月30日までの6ヶ月間の株式オプション活動をまとめています

						オプション数						加重平均1株当たりの権価						加重平均残余契約寿命(年)						骨材 固有の 価値がある
2022年12月31日の残高						12,547,010						$	14.65					6.6						$	77,289
付与したオプション						2,079,808						15.31
行使のオプション						(770,693)						8.66
取り消され没収されたオプション						(486,084)						28.73
2023年6月30日の残高						13,370,041						14.59						6.5						334,620
行使可能なオプション−2023年6月30日						8,384,465						7.89						5.0						247,081
帰属と予想帰属されたオプション−2023年6月30日						13,339,096						$	14.54					6.5						$	334,620

総内的価値を対象とした奨励の行使価格と会社株の2023年6月30日までの公正価値との差額計算。2022年6月30日および2023年6月30日までの6カ月間にオプションを行使した内的価値の合計は$145.71000万ドルと300万ドルです10.1それぞれ百万ドルです。2022年6月30日および2023年6月30日までの6ヶ月以内に授受された購入権の加重平均授受日の公正価値は$59.74そして$8.04それぞれ1株です。2022年6月30日および2023年6月30日までの6ヶ月間にオプションが付与された総公平価値は11.91000万ドルと300万ドルです18.1それぞれ百万ドルです。

2023年6月30日現在、未帰属株式オプションに関する未確認株式報酬支出総額は$55.1残りの重み付き平均期間内に確認する予定である2.8何年もです。

限定株単位

会社は従業員と非従業員に制限的株式単位(“RSU”)を付与する。RSUはサービスベースの条件を満たした後に付与され，この条件は通常満たされる1つは至れり尽くせり4年. 次の表は、2023年6月30日までの6ヶ月間のRSU活動をまとめたものである

40

---

カタログ表

Upstartホールディングス

簡明合併財務諸表付記

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

(未監査)

			株式数						加重平均付与日1株当たり公正価値
2022年12月31日に帰属していない			6,046,796						$	51.28
承認済みRSU			3,658,847						18.16
帰属のRSU			(1,469,356)						38.96
キャンセルされ没収されたRSU			(961,338)						68.60
2023年6月30日に帰属していない			7,274,949						$	34.82

2023年6月30日現在、未償還未帰属RSUに関する未確認株式報酬支出総額は$207.4残りの重み付き平均期間内に確認する予定である2.4何年もです。

制限株

2021年4月のProdigy Software，Inc.の買収について、82,201公正価値$の会社限定普通株(“制限株”)の株式10.1特定のProdigy従業員に1億8千万ドルを支給した。制限株は譲渡制限と買い戻し選択権の制限を受け、従業員が会社に雇用され続けるかどうかに依存する。制限株は制限されており、これらの制限は四半期ごとに失効し、それを超える2年．Prodigyを買収した時からです。2023年6月30日現在、制限株はすべて失効しており、未確認の持分補償費用は存在しない。

次の表は、2023年6月30日までの6ヶ月間の限定株式活動をまとめています

			株式数						加重平均付与日1株当たり公正価値
2022年12月31日に帰属していない			10,271						$	123.33
既得			(10,271)						123.33
2023年6月30日に帰属していない			—						$	—

業績に基づく限定株式単位

2023年2月24日、会社取締役会報酬委員会は、業績に基づく限定株式単位報酬(PRSU)の廃止を承認し、この報酬は和解する可能性がある687,5002022年2月に役員の会社普通株を授与する。

PRSUを付与する際には、PRSUは、役員として2029年までの例年の主要報酬とすることを目的としているため、PRSU付与に関連して、役員の現金報酬は、自社で一般的に適用される幅広い従業員福祉に役員が参加することを許可するために必要な金額に限られる。PRSU廃止の決定を行う際には、報酬委員会はPRSUの目的を広く考慮し、贈与が行政者に所定の留用やインセンティブ価値を提供しなくなることを決定した。様々な代替案とこれらの案のメリットとデメリットを考慮し、外部コンサルタントに相談した後、報酬委員会は、役員の年間基本給と、2023年の役員ボーナス計画に参加する資格を含むPRSUの廃止は、役員の年間基本給と会社の役員ボーナス計画に参加する資格を含む会社とその株主の最適な利益に合致すると考えている75役員年度基本給の%。

41

---

カタログ表

Upstartホールディングス

簡明合併財務諸表付記

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

(未監査)

PRSUに関する報酬料金は直線帰属法で確認されています9人それぞれ派生したサービス期間内の帰属バッチ。モンテカルロシミュレーションを用いた加重平均授権日公正価値は#ドルであった68.76一株ずつです。当社は、市場帰属条件に制約された奨励の株式補償費用を確認し、これらの条件が達成されているか否かにかかわらず、市場条件を満たしていなければ、どのような奨励金の株式補償費用も流されないことを確認する。会社は贈与取り消しを無対価格と残り未確認の賠償費用#ドルの和解と見なしている39.02023年6月30日までの6カ月間の簡明総合経営報告書と全面収益(赤字)では、贈与に関する600万ドルが会社によって加速記録され、工事や製品開発費の一部となっている

2020年従業員株購入計画

私たちの従業員株式購入計画(“ESPP”)は連続を提供します6か月仕入期。発行期間は毎年2月15日と8月15日以降の最初の取引日に始まる予定です。ESPPは参加者の購入金額を85発行期間の最初の取引日または行使日に、私たちの普通株式の公正時価の低い者の割合。2023年6月30日までの6ヶ月間312,134普通株はESPPによって購入されました。

2023年6月30日現在、ESPPに関する未確認株式報酬支出総額は重要ではない。

受賞の公正価値

株式奨励の公正価値を決定する際には，同社が付与したオプションとESPP購入権にブラック·スコアーズオプション定価モデルを用い，そのPRSUにモンテカルロシミュレーションモデルを用いた。この期間に付与されたオプション、ESPP購入権、およびPRSUの公正価値を推定するための投入は、以下のことを含む

普通株主公正価値−会社の普通株式の公正価値は、付与日のナスダック全世界精選市場で取引される普通株の終値によって決定される

所期期限·予想期間は、会社の株式オプションおよびESPP購入権が未償還期間になると予想される。我々は、簡略化された方法に基づいて、ホームに到着する加重平均時間および契約満了日である予期される期限を推定する。PRSUの期待期限は，シミュレーション期限，すなわち推定日から業績計測期間が終了するまでの時間帯である.

波動率−企業の普通株は、十分な時間にわたって活発な取引市場がないので、予想変動率は、株式オプション付与の予想期間と同じ期間における上場企業の平均変動率に基づいて推定される。

無リスク金利·無リスク金利仮定は、付与時に有効な米国財務省ゼロ金利債券に基づいており、期限はオプションの予想期限に対応する

配当をする−会社は、その普通株に配当金を支払ったことがなく、予測可能な将来においても普通株に配当金を支払わない。そこで同社が使用している予想配当収益率はゼロ.

42

---

カタログ表

Upstartホールディングス

簡明合併財務諸表付記

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

(未監査)

以下の仮定は、付与されたオプションの公正価値を推定するために使用される

6月30日までの3ヶ月間

6月30日までの6ヶ月間

2022

2023

2022

2023

予想期限(年単位)

6.0 – 6.2

5.2 – 5.3

5.2 – 7.0

5.2 – 7.0

予想変動率

49.37% – 49.78%

53.13% – 53.26%

47.58% – 49.78%

50.96% – 53.26%

無リスク金利

3.34%

3.74%

1.70% – 3.34%

3.45% – 3.74%

配当率

—%

—%

—%

—%

以下では、2022年2月に承認されたPRSUの公正価値を推定するために使用されると仮定する

予想期限(年単位)			6.9
予想変動率			48.43%
無リスク金利			1.89%
配当率			0%

以下の仮定は、ESPP購入権の公正価値を推定するために使用される

			6月30日までの3ヶ月間												6月30日までの6ヶ月間
			2022						2023						2022						2023
予想期限(年単位)			*						*						0.5						0.5
予想変動率			*						*						91.98%						97.74%
無リスク金利			*						*						0.72%						4.97%
配当率			*						*						—%						—%

_________

*2022年6月30日と2023年6月30日までの3ヶ月間、ESPP購入権は付与されていない。

株に基づく報酬

会社は従業員と非従業員の簡明総合経営報告書と全面収益(損失)に以下の費用種別の株式ベースの補償を記録した

						6月30日までの3ヶ月間																		6月30日までの6ヶ月間
						2022						2023												2022						2023
販売とマーケティング						$	2,624					$	(1,505)											$	4,862					$	1,867
顧客運営						2,085						3,093												3,704						5,976
工事と製品開発						17,894						18,708												31,528						75,367
通常、管理、その他						7,726						12,300												15,285						23,495
合計する						$	30,329					$	32,596											$	55,379					$	106,705

 11.    賃貸借証書

同社の経営リースは2027年から2032年の間に満了し、主にカリフォルニア州サンマテオとオハイオ州コロンブスに位置する会社本社、オハイオ州コロンブスの追加オフィススペースに使用されている

43

---

カタログ表

Upstartホールディングス

簡明合併財務諸表付記

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

(未監査)

テキサス州のオースチンもあります。あるレンタルにはレンタル料減免、増加している賃貸料支払い条項、レンタル契約更新オプションとテナント手当があります。賃貸料支出は，リース期間を取り消すことができない直線に基づいて確認し，合理的に決定しない限り継続選択権を行使する。当社が継続選択権を行使する賃貸を合理的に決定した場合、この等選択権期限は、当社の簡明総合貸借対照表のROU資産及び賃貸負債の査定に計上されています

会社の賃貸契約について、会社を代表して所有者に信用状を発行し、総金額は#ドルです3.4百万ドルです。信用状は預金を担保とし、預金は圧縮総合貸借対照表上の制限された現金に含まれる

2023年6月30日現在、将来の最低賃貸支払いは以下の通りです

			賃貸借契約を経営する
残りの2023年			$	7,631
2024			17,054
2025			17,544
2026			18,055
2027			17,745
その後…			34,815
未割引賃貸支払総額			112,844
差し引く：テナントが売掛金を改善			(2,337)
減算：現在値調整			(14,268)
リース負債を経営する			$	96,239

当社はいかなる期間にも重大な融資リースはありません。当社の経営賃貸費用にはレンタル料と可変賃貸支払いが含まれています。公共エリア維持費や駐車料金などの可変レンタル料は運営費用に含まれています。当社の短期賃貸契約の賃貸料支出は上記の期間では重要ではありません経営リース費用は以下の通り

			6月30日までの3ヶ月間												6月30日までの6ヶ月間
			2022						2023						2022						2023
家賃費用			$	3,945					$	4,009					$	7,877					$	8,047
可変レンタル料			$	922					$	944					$	1,788					$	1,920

会社の経営リースに関する補充キャッシュフローと非現金情報は以下のとおりである

			6月30日までの3ヶ月間												6月30日までの6ヶ月間
			2022						2023						2022						2023
賃貸負債の金額を計上するための現金			$	2,707					$	3,795					$	4,770					$	7,460

会社の経営リースに関する補足貸借対照表情報は以下の通りである

44

---

カタログ表

Upstartホールディングス

簡明合併財務諸表付記

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

(未監査)

									六月三十日
									2023
加重平均残存賃貸年限(年)									6.87
加重平均割引率									3.86%

 12.    引受金とその他の事項

支払いを引き受ける

会社とある融資相手との融資協定によると、会社には融資購入義務がある。これらの融資パートナーはupstartのプラットフォームを介して提供された融資の所有権を保持しています3日間またはそれぞれの協定の要求に応じて、開始後より長い時間(“保有期間”)である。当社は所定の保有期間終了時にローンを購入することを約束しました。融資購入約束総額は、2022年12月31日と2023年6月30日現在、元金未返済残高1ドルを含む17.81000万ドルと300万ドルです33.22億5千万ドルと2億5千万ドルです

事件があったり

又は会計要求会社が損失の可能性及び損失金額又は範囲の推定に関する判断を使用することを要求する事項がある。一つの負債が発生した可能性があり、損失金額が合理的に推定できる場合、当社は記録または損失があります。会社が損失は不可能であるが合理的な可能性があると考えた場合、会社は重大または事項を開示し、他のまたは事項に関する情報を自発的に提供する可能性がある。

当社は現在、正常業務活動による様々な訴訟や法的手続きに関与していますが、当社ではその結果を合理的に決定することはできません。以下に述べる集団訴訟を除いて、当社は現在いずれの訴訟の当事者であるとは考えていませんが、訴訟の結果単独または合計は当社の業務、経営業績、キャッシュフローまたは財務状況に重大な悪影響を与えます。2022年12月31日と2023年6月30日現在、法的訴訟に関するものや損失記録はない。

完済する

正常な業務過程において、会社はある事項についてサプライヤー、取締役、高級管理者、その他の各方面に異なる範囲と条項の賠償を提供することができる。また、当社はすでに取締役及びいくつかの高級職員及び従業員と補償協定を締結し、彼らが取締役、高級職員又は従業員の身分又はサービスとして生じる可能性のあるいくつかの責任について補償することを当社に要求している。当社には当該等の合意による賠償は求められていませんので、当社が簡明な総合財務諸表に重大な影響を与える可能性のある請求は承知しておりません。

買い戻し

当社と機関投資家との間の融資購入·融資サービス協定、および証券化·直通証明書取引で投資家と合意した合意によると、当社は場合によっては当該などの機関投資家に融資を買い戻す義務がある可能性がある。一般的に、これらの場合には、確認可能な身分窃盗、販売された融資が特定の融資レベルの陳述および保証を満たしていない条項(開始時または販売時現在)、

45

---

カタログ表

Upstartホールディングス

簡明合併財務諸表付記

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

(未監査)

機関投資家との他の契約条項を遵守しない、または適用される連邦、州または地方融資法に違反する。

この義務によると、将来の関連支払の最大潜在金額は、機関投資家に売却された融資の未返済残高であり、2022年12月31日と2023年6月30日現在、融資残高は#ドルである15,551.11000万ドルと300万ドルです13,765.5それぞれ100万ドルです会社の買い戻しと賠償義務に関する実際の支払いはどうでもいい。当社は、2022年12月31日と2023年6月30日までに、これらの契約条項に関連する推定将来債務を支払うために負債を記録または保有しています。これらの金額は、会社の簡明総合貸借対照表の課税費用およびその他の負債に含まれている

法律.法律

2022年5月13日、カリフォルニア州北区アメリカ地方裁判所は、ウォードがupstartホールディングスらを訴え、事件番号5：22-cv-02856-blf(N.D.Cala.)という集団訴訟を起こした。被告は、会社の業務、運営および見通しに虚偽および/または誤った陳述または漏れをした会社の最高経営責任者および最高財務官を告発し、被告は、改正された1934年証券取引法第10(B)節(“取引法”)および同法に基づいて公布された第10 b-5条および取引法第20(A)節に違反した疑いがある。ウォードの訴訟は指定されていない損害賠償と法的費用を要求する

2022年5月19日から2022年6月22日の間に二つカリフォルニア州北区の米国地方裁判所はまた、プリマス県退職協会がupstartホールディングスなどを訴え、案件番号3：22-cv-02973-WHO(N.D.Cala.)と題する他の集団訴訟を提起した。張訴upstartら、事件番号3：22-cv-03668-jd(ノースダコタ州)。2022年7月7日、オハイオ州南区アメリカ地区裁判所はHandelsbanken Fonder ABがupstartホールディングスらを訴え、事件番号2：22-cv-02706-sdm-epd(南オハイオ州)という関連する集団訴訟を提起した。張、プリマス県、Handelsbanken Fonder訴訟では同じ被告が言及され、Ward訴訟での告発と類似した告発が提起された。

2022年7月11日、張とプリマス県訴訟の原告は偏見なしに自発的に訴訟を却下した。2022年7月12日、Ward訴訟とHandelsbanken Fonder訴訟では、首席原告と首席弁護士を任命する動議が提出された。2022年7月26日、Ward訴訟における原告は自発的にその訴訟を却下する通知を提出し、2022年7月27日、Handelsbanken Fonder訴訟における原告は自発的にその訴訟を却下する通知を提出した

2022年7月26日、オハイオ州南区アメリカ地区裁判所はまた、クレインがupstartホールディングスなどを訴え、事件番号2：22-cv-02935-alm-EPD(S.D.オハイオ州)と題する別の訴訟を提起し、会社、会社の最高経営責任者、最高財務官を起訴した。Crainの訴訟は、Handelsbanken Fonder訴訟に類似した告発を提出し、被告が会社の業務、運営、および将来性について虚偽および/または誤った陳述または漏れをしたことを告発し、取引法第10(B)節および同法に基づいて公布された第10 b-5条および“取引法”第20(A)節に違反した。クレインの訴訟は指定されていない損害賠償と法的費用を要求する。2022年8月16日、裁判所はクレイン訴訟の首席原告を任命し、首席弁護士を承認した。2022年12月5日、首席原告は、前の起訴状と同じ被告と、2人の会社幹部と、Third Point LLCおよびその最高経営責任者およびThird Point Ventures LLCおよびその管理パートナー(前upstart取締役会のメンバーでもある)とをリストした合併の改訂された起訴状を提出した。合併後の改正訴えは前の訴えと同様のクレームを出したが、取引法第20 A条に基づいてクレームが追加された。2023年2月24日、被告は合併後の改正起訴状の却下を要求する動議を提出した。首席原告は2023年4月25日に動議却下への反対意見を提出し，被告は2023年5月25日に彼らの動議を支持する答弁書を提出した。その動議の公聴会の日付はまだ確定されていない。同社はCrain訴訟におけるクレームには根拠がないと考え、積極的に自分を弁護しようとしている

46

---

カタログ表

Upstartホールディングス

簡明合併財務諸表付記

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

(未監査)

2022年7月28日、オハイオ州南区米国地方裁判所はデリバティブ訴訟を起こし、タイトルはOConnorがHuberらを訴え、事件番号2：22-cv-02961-eas-kaj(南オハイオ州)。OConnorの訴訟には、Crain起訴状の告発と同様の疑惑が含まれ、会社の現取締役会メンバーおよびその首席財務官を被告としている。その会社は名義上の被告とされている。OConnorの訴訟には、取引法第10条(B)及びその公布された規則10 b-5違反、受託責任違反、受託責任違反、不当所得及び会社資産の浪費に関するクレームが含まれる。OConnorの訴訟は、指定されていない金銭損害賠償と個別被告の勘定を要求する。OConnorの訴訟では、指定されていないコーポレート·ガバナンスや内部手続きの修正、懲罰的賠償、法的費用も求められています。

2022年10月7日、オハイオ州南区アメリカ地区裁判所は2件目のデリバティブ訴訟を提起し、タイトルはChungがHuberらを訴え、番号2：22-cv-03620-mhw-cmv(S.D.オハイオ州)である。Chungの訴訟は、OConnor訴訟と同様の疑惑を含み、会社の各現職取締役会メンバー、元取締役会メンバー、および首席財務官を被告とする。その会社は名義上の被告とされている。Chungの訴訟は、取引法第10条(B)、14(A)および21 D条違反、受託責任違反、不当な利益獲得、コントロール権の乱用、会社の資産の深刻な管理の不備と浪費のクレームを含む。鐘の訴訟は、個別被告に指定されていない金銭損害賠償、原状回復、弁護士費、費用の支払いを求めている。それはまた会社の統治と内部手続きを修正することを求めている。

2022年12月12日、双方の共同動議に応えるために、裁判所はOConnorとChungを合併し、連合席首席弁護士を任命し、関連するクレイン証券集団訴訟が解決されるまで合併事件を棚上げした

2023年2月3日、デラウェア州米国地方裁判所はHsuがGirouardらを訴える事件、1：23-cv-00132-una(デラウェア州)と題する3件目のデリバティブ訴訟を提起した。徐の訴訟には、オハイオ州で未解決の合併デリバティブ事件に似た疑惑が含まれ、会社の各現職取締役会メンバー、元取締役会メンバー1人、およびその首席財務官を被告とした。その会社は名義上の被告とされている。徐の訴訟は，取引所法案第14条(A)条および受託責任違反のクレームを含み，個別被告に指定されていない金銭損害賠償，原状回復および弁護士費と費用の支払いを要求した。それはまた会社の統治と内部手続きを修正することを求めている。2023年2月16日、当事者が提出した共同規定と提案命令に応じて、裁判所は関連クレイン証券集団訴訟が解決されるまで徐某の訴訟を棚上げした。

2023年3月8日、米デラウェア州地方裁判所はSornchaiらと題する4件目のデリバティブ訴訟を起こした。V.Girouardらは，1：23-cv-00253-MN(D.Del)である.Sornchaiの訴訟は、オハイオ州で未解決の合併デリバティブ事件に類似した疑惑を含み、会社の現在の取締役会メンバー、元取締役会メンバー、最高財務官、および会社幹部を被告としている。その会社は名義上の被告とされている。Sornchaiの訴訟には，取引法第10(B)，14(A)および21 D条違反，受託責任違反，重大非公開情報流用による受託責任違反および不当所得へのクレームがあり，個別被告に指定されていない金銭損害賠償，原状回復および弁護士費と費用の支払いを要求している。それはまた会社の統治と内部手続きを修正することを求めている。2023年3月24日、関連するクレイン証券集団訴訟が解決されるまで、各当事者が提出した共同規定および提案命令に対して、裁判所はソーン推測訴訟を棚上げした。

2023年4月5日、デラウェア州衡平裁判所は5件目のデリバティブ訴訟を提起し、タイトルはOkhaiがGirouardらを訴え、C.A.番号2023-0401-SG(Del。Ch.)です。Okhaiの訴訟は、オハイオ州における未解決の合併デリバティブ事件の疑惑と同様の疑惑を含み、同社の現取締役会メンバー、元取締役会メンバー2人、最高財務官2人、現職または前任会社幹部2人、およびThird Point LLCおよびThird Point Ventures LLCを被告としている。Okhaiの訴訟には、信託違反、協力、教唆の違反および不当な利益に対するクレームが含まれ、公平および/または禁止が求められている

47

---

カタログ表

Upstartホールディングス

簡明合併財務諸表付記

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

(未監査)

個別被告の救済、原状回復、弁護士費、費用。3023年8月3日、裁判所は、関連するクレイン証券集団訴訟の却下動議が解決されるまで、オケ訴訟被告が提出した棚上げ動議に対して、オカイ訴訟を棚上げした。

上記訴訟の不確実性、事件の初歩段階、及びその他の事項を除いて、等級認証及び勝訴が満たさなければならない法律基準を考慮して、会社はこれらの行動による可能性のある合理的な損失又は損失範囲を推定することができない。

 13.    所得税

当社の2022年と2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の有効税率は以下の通りです

			6月30日までの3ヶ月間												6月30日までの6ヶ月間
			2022						2023						2022						2023
所得税支給			$	24					$	18					$	43					$	34
実際の税率			(0.08)		%				(0.06)		%				1.49		%				(0.02)		%

当社の中期の税額引当及び相応の実税率はその推定された年度実税率に基づいて決定され、この推定年度実税率は当該期間に生じる個別項目の影響を受けて調整される。2023年6月30日までの3カ月と6カ月の実質税率が2022年同期と比較して相対的に一致しているのは、会社が全額推定手当とその年に残った州税を維持し続けているためだ。実際の税率が米国の法定税率と異なるのは、主に会社の繰延税金資産の推定免税額であり、繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性があるからだ。

 14.    1株当たり純収益

1株当たりの基本純収入(損失)は、関連期間に発行された加重平均普通株をベースとしている。1株当たりの純利益(損失)は関連期間に発行された加重平均普通株を基礎として、株式奨励及び交換可能株債務の希薄化効果を調整して計算した。

会社が純損失を報告している期間については，1株当たりの基本純損失と希釈後の1株当たり純損失は同じであり，潜在的希薄普通株の影響が逆薄であれば，潜在的希薄普通株が発行されているとは仮定しないからである。

48

---

カタログ表

Upstartホールディングス

簡明合併財務諸表付記

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

(未監査)

									6月30日までの3ヶ月間																		6月30日までの6ヶ月間
									2022						2023												2022						2023
分子：
純収益(赤字)									$	(29,871)					$	(28,165)											$	2,821					$	(157,419)
分母：
加重平均は普通株を発行し、1株当たり純収益(損失)を計算するために用いられ、基本的に									83,833,963						83,130,638												84,031,109						82,524,403
希釈証券の加重平均効果									—						—												10,477,951						—
加重平均は普通株を発行し、1株当たり純収益(損失)を計算し、希釈した後									83,833,963						83,130,638												94,509,060						82,524,403
1株当たりの純収益(損失)は，基本的に									$	(0.36)					$	(0.34)											$	0.03					$	(1.91)
薄めて1株当たりの純収益									$	(0.36)					$	(0.34)											$	0.03					$	(1.91)

以下の証券は逆償却作用があるため、列報期間中の1株当たり償却純収益(損失)の計算には計上しない。これらの額は四半期末の未返済手形の数を表しています

			6月30日までの3ヶ月間																		6月30日までの6ヶ月間
			2022						2023												2022						2023
普通株購入オプション			11,138,435						13,370,041												770,852						13,370,041
帰属しないRSU			2,497,064						7,274,949												2,061,568						7,274,949
未許可PRSU			687,500						—												687,500						—
ESPPによって約束された購入権			216,088						166,384												—						166,384
転換債			2,318,078						2,318,078												2,318,078						2,318,078
合計する			16,857,165						23,129,452												5,837,998						23,129,452

15.    再編成費用

2023年1月31日、会社は再編計画を実施した(“2023年1月計画”)。2023年1月には、運営コストの削減、運営の簡素化、会社の利益回復を目指して計画されています。2023年1月計画の一部として、同社は約20%、または365その小企業ローン製品の開発を一時停止した。

2023年6月30日までの6ヶ月間、当社は発生しました15.52023年1月計画に関連する再編費用には、主に従業員の現金補償、福祉、関連税収に関する解散費が含まれている。2023年6月30日現在、会社は影響を受けた従業員にすべての現金を支払っている。会社は減価費用#ドルも確認した2.6これまでの資本化のための内部開発ソフトウェアコスト。これらの費用のほかに、会社は#ドルを確認しました2.92023年6月30日までの6ヶ月間、株式奨励の廃止に関連する以前の支出の株式ベース補償の一度の非現金は1.8億ドル節約された。2023年6月30日までの3ヶ月以内に、当社で発生します違います。追加再編成費用。

49

---

カタログ表

Upstartホールディングス

簡明合併財務諸表付記

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

(未監査)

 16.    後続事件

当社は、本四半期までに報告書10-Q表提出日に発生した事件を評価しました。その評価によれば、当社は、簡略化された総合財務諸表および関連する付記内に記録または開示された任意の項目(以下に説明することを含む)に加えて、任意の後続イベントを確認または開示する必要がないことを決定した。

2023年7月6日、同社は保留発起人と唯一の担保出資者の証券化取引を完了した。この取引は$を含みます204.72000万upstartサポートされているコア個人ローンは、約100万ドルを生み出しています162.6純現金収益は2.5億ドル。発行された優先証券化チケットの加重平均収益率は約9.4%です。会社は保留した100証券化の一部として発行された余剰証明書の割合は、証券化信託の主な受益者である。当社は証券化信託をその総合財務諸表に組み込み、締め切りから発効している。

50

---

カタログ表

Upstartホールディングス

経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下、我々の財務状況と経営結果の検討と分析は、本四半期報告Form 10-Qに含まれる他の部分に含まれる簡明総合財務諸表とその関連付記と一緒に読むべきである。この討論には危険と不確実性に関する前向きな陳述が含まれている。このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、以下の決定された要因と、本四半期報告書10−Qテーブルにおける“リスク要因”の一部および他の部分的に議論される要因とを含む。私たちの歴史的結果は必ずしも未来のどの時期に予想される可能性のある結果を代表するとは限らない

概要

Upstartは現代データ科学技術を消費信用引受過程に応用した。私たちの融資パートナーに独自の人工知能ベースの開始プラットフォームを提供することによって、私たちは彼らがより高い承認率、より低い損失率、および高度な自動化で信用を開始するのを助ける。私たちの技術が絶えず改善され、より多くの融資パートナーが私たちのプラットフォームを採用することに伴い、消費者はより容易に負担できる無摩擦信用から利益を得ることができる

私たちは銀行と他の伝統的な融資機関がアメリカの消費ローンの最前線を歩き続けると信じている。この業界が広範なデジタル化転換を経続けるにつれて、人工知能ローンはますます重要になると考えられる。私たちの戦略は銀行と協力して、人工知能ローン市場に参入する機会を提供することで、彼らは自分の業務と監督要求に応じて、自分のブランドで消費ローンを開始する時にその市場を配置することができる

消費者は、Upstart.comから融資パートナーに転じるか、または融資パートナー自身のサイトを直接介して、そこでの融資技術や経験が銀行ブランドであるという2つの方法のうちの1つでupstartサポートを受けることができる。私たちの直接融資パートナーチャネルは私たちの総業務量のほんの一部しか占めていないが、私たちは私たちが新しい融資パートナーに加入するにつれて、この部分は巨大な長期的な潜在力を持っていると信じている

私たちの融資パートナーはその業務とリスク目標に一致した融資を維持することができる。私たちの融資パートナーに保持されていない融資については、upstart融資に投資する幅広い機関投資家に販売しています。2023年6月30日までの6ヶ月間、私たちのプラットフォームを通じて融資した融資のうち、38%は融資パートナーが保留し、50%の融資は機関投資家が私たちの融資融資計画を通じて購入し、残りの12%は私たちの貸借対照表で融資した。2022年から、私たちは投資家の需要不足を埋め、価格発見を助け、研究開発ローンを私たちの貸借対照表に保留し、研究開発目的のために、これらのローンに対する私たちの人工知能モデルの正確性をテストと評価を含む研究開発目的のために増加した。研究開発ローンは主に私たちの自動車再融資と自動車小売ローン製品、新しいカテゴリーの借り手に支給する個人ローン製品、その他の新しい無担保ローン製品である。研究開発ローンはまだ私たちが既定の資本市場計画や機関投資家との他の融資融資計画の一部ではない。私たちの貸借対照表の残りのローンはコア個人ローンで、upstartはこれらのローンを機関投資家に売却します。

また、最近の私たちの個人ローンの資金逼迫問題を解決するために、upstartは、その貸借対照表を利用して、機関投資家が購入して保有または証券化すべき融資の短期資金需要をサポートする。2023年第2四半期には、機関投資家と複数の約束資本手配を達成し、今年の残り時間と来年初めにupstart市場に大量の融資資金を提供する予定だ。私たちの長期計画は第三者からのより多くの約束資本を私たちの市場に導入することだ。同時に、私たちは引き続き自分の資金に貢献し、upstart支援のローンに資金を提供する予定です。

51

---

カタログ表

Upstartホールディングス

経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

私たちの経済モデルは

Upstartの収入は、主に私たちのプラットフォームを使用して、私たちの融資市場を介して融資パートナーに借り手推薦サービスを提供することで交換されます。これらのサービスの費用は固定であってもよいし、単位ごとに可変な価格であってもよい。これは契約スケジュールに依存する。プラットフォームサービスは私たちのローンパートナーが私たちのプラットフォームを使用して融資を開始し、転転サービスは借り手が私たちのローンパートナーから融資を受けることになります。会計目的で、これらの費用は単一の履行義務を代表するので、合併されている。私たちは私たちのプラットフォーム上の借り手に転送、プラットフォーム、あるいは他の似たようなローンペアリングサービス費用を受け取りません

また、ローンの有効期間内に返済されていない元本に基づいて、ローン保有者(ローンパートナーまたは機関投資家)からサービス料を徴収し、継続的にローンの返済に利用しています。また、貸借対照表に保有している融資の利息収入と、資本市場計画による収益または(損失)のうちのごく一部の収入を稼いでいる

現在、私たちのプラットフォームでの融資は主にUpstart.comから来ている。これらのローンについては、借り手購入コストと借り手確認とサービスコストの形で可変コストを発生させます。借り手の獲得、検証とサービスコストは取引量と高度に相関し、取引量は四半期ベースで変動する。私たちは、ますます複雑になるリスクモデルと発展していくチャネルの組み合わせによって、私たちの自動化レベルと転換率(以下のように定義)を向上させることに集中し続けており、時間の経過とともに融資単位経済の改善に寄与しています

われわれの業績に影響を与える要素

私たちの人工知能モデルを改善し続けています

私たちの歴史上の成長は私たちの人工知能モデルの改善によって大きく推進された。時間の経過とともに、これらのモデルは、返済データの蓄積がリスクおよび詐欺予測の正確性を向上させ、より高い承認率およびより低い金利をもたらし、取引量を増加させ、返済データの蓄積を増加させる機械学習システム特有のフライホイール効果から利益を得る。このような好循環は1種の重要なメカニズムを記述しており、私たちの業務はモデル学習と再校正だけで成長を実現することができる。我々は，我々の人工知能モデルやプラットフォーム機能の開発に多くの資金を投入し続ける予定である

我々のモデルを訓練するための返済データを絶えず蓄積する以外に、私たちはよくアップグレードアルゴリズムと新しい変数を組み込むことによってモデル精度を離散的に改善し、両者は歴史的により高い批准率、より競争力のある融資提供、より高い自動化程度とより速い成長を招く。第二の注文効果として、これらの改善は私たちの転換漏斗に与える影響も、時間の経過とともに以前の利益のない新しいマーケティングチャネルをロック解除することができます

Upstartローンの信用表現は様々なマクロ経済や他の要因の影響を受けるが，信用表現は我々の人工知能モデルの有効性を測る最も重要な指標の1つであると考えられる.私たちは私たちが開始時に設定した期待ではなく、信用表現に集中している。2018年から2021年第3四半期まで、私たちの融資パートナーがこれまで保持してきたすべての四半期ワインローンは、現在、ローン発行時に設定された目標リターンを達成または超える見通しです。機関投資家が購入した融資については、2018年から2020年までのすべての年に提供されるリターンがこのような機関投資家が予想している目標を達成または超えると予想されていますが、私たちの2021年から2022年までのワインは目標リターンに対して良くありません。私たちの最新の年は、目標生産量に再収束することを示している。これは，基本マクロ効果安定(upstartマクロ経済指数に示すように)と保証業務の保守性の増加によって推進される.

私たちはこのような方法で私たちの技術を改善していくことで、私たちが信用のある借り手への参入をさらに拡大し、金利を下げることができると信じており、これは私たちの成長を推進し続けるだろう。もしこれらのプロジェクトのペースが

52

---

カタログ表

Upstartホールディングス

経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

改善減速や停止、または数を犠牲にして正確性を向上させるモデルアップ形式が発見されれば、私たちの成長率は不利な影響を受ける可能性がある

マクロ経済環境の影響

経済低迷期には、私たちは消費ローンが全体的に収縮すると思う。融資パートナーや機関投資家は通常、より高い収益率を要求し、これは逆に借り手に提供する金利を増加させ、借り手の需要を低下させる。融資パートナーと機関投資家のリスク選好が変化するため、マクロ経済要素も融資市場の利用可能資本の変動を招く可能性がある。私たちは経済が上昇した時、このような動きが一般的に逆転すると予想する。

機関投資家が提供する融資資金は2022年第2四半期から制限されている制限されてきましたマクロ経済環境に対する懸念が大きい。インフレ圧力に対応するために、米国連邦準備委員会(Federal Reserve)は金利を引き上げ、金利を引き続き引き上げ、異なる種類の借り手がより高価な融資を提供する可能性がある。同時に、マクロ経済の不確実性は機関投資家を一般的に慎重にし、upstartローンに資金を提供できる資金量を減少させた。2023年6月30日までの3カ月間の取引量(ドル)は2022年同期に比べて72%低下したが、2023年第2四半期に達成した約束資本手配が提供した増量資金に後押しされ、取引量(ドル)環は2023年第1四半期より18%増加した

この挑戦に満ちたマクロ経済環境に対応するために、多くの貸手や信用投資家がupstart融資への投資を大幅に減少または一時停止し、2022年11月(“2022年11月計画”)と2023年1月(“2023年1月計画”)にリストラを発表し、それぞれ約7%と20%の従業員を解雇した。これらの取り組みは，運営コストを削減し，運営を簡素化し，upstartの利益を回復させることを目的としている。2023年6月30日までに、2022年11月計画を完了しました2023年1月に計画しています参考までに“付記15.再編成費用” より多くの情報を得るために。

さらに、私たちのいくつかの融資パートナーは、現在のマクロ経済環境におけるそれらの開放を制限するために、ローンの発行を一時停止または減少させた。金融市場のさらなる混乱は、我々の融資パートナーを損なう可能性があり、さらなる資金逼迫を招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす。私たちの業務のためにより大きな安定性を創出するために、2023年第2四半期に、私たちは、より長い期間内に融資資金を提供する融資パートナーおよび機関投資家からより多くのコミットメント資本を得ることを計画している。移行期間中、私たちは未来に私たちの貸借対照表を利用して融資資金を支援することができる。私たちの目標は依然として軽資本の信用市場として運営されていますが、短期的に私たちの貸借対照表を利用して、コミットメント資本構造を実施する機会を評価していきます

また、新冠肺炎の疫病とそれに伴う政府援助計画はアメリカ経済と私たちが運営する市場に重大な影響を与えた。2020年3月後半から、新冠肺炎疫病は著者らのプラットフォーム上の開始量に影響を与えた。米国の失業率の急速な上昇により融資パートナーの融資が減少し、機関投資家や資本市場の融資資金が一時停止した。2020年第2四半期から、政府が消費者に提供する援助水準は前人未到であり、融資違約率の大幅な低下を推進し、upstart支援を招いた融資は2020年第2四半期から2021年第3四半期まで強くなった。それ以来、ほとんどの政府援助計画が満期になり、これはこれらの政府援助計画から利益を得た借主の信用リスクが疫病発生前のレベルを超え、借り手の違約率が過去の正常なレベルよりも高いことを招いた。

私たちは主に実際のローン違約と私たちの人工知能モデルがローン発行時に予測した違約を比較することでローンの表現を測定した。予想業績は私たちのローン定価の重要な構成部分であり、ローン違約予測の正確性は実際のリターンと融資パートナーと機関投資家の予想レベルの接近程度に依存する。政府援助計画の期限が最も長い

53

---

カタログ表

Upstartホールディングス

経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

高リスク借り手への影響は，これらの集団の違約率が他のリスクの低い借り手よりも多く増加している

我々は、失業率やインフレ率など、第三者源から得られた異なるタイプの経済データを組み込むことで、我々の人工知能モデルを調整した。これらの調整は私たちのプラットフォームで提供されている融資金利に影響を与え、借り手のこれらのローンに対する受け入れ率に影響を与える。最近、これは私たちのプラットフォームを通じて提供されるローンの金利が高く、借り手のこのようなローンの受け入れ率が低いことを招いている。しかし，これらの経済データは我々の人工知能モデルが現在のマクロ経済環境を考慮するのを支援しているにもかかわらず，我々の人工知能モデルが高リスクと低リスク借り手の能力を区別することに注目しており，一般消費信用に対する経済周期が下りている間，我々の人工知能モデルとupstartがサポートする融資の表現が柔軟であることを示している.もし私たちがこれに成功すれば、私たちが経済低迷から出た時、それは私たちの競争地位を強化するかもしれない

マクロ経済の変化に対応し、融資パートナーに関連する最新の情報を提供するために、新たな指標であるupstartマクロ経済指数を導入した。UMIは、良性(2020年前)の信用環境に対する潜在的なマクロ経済リスクレベルを定量化し、具体的に私たちの借主基盤をターゲットとすることを目的としている。UMIが1.0であることは，この基準金利で計算される融資損失を反映している.2023年6月30日現在、この指数は約1.68であり、これは、2020年前のベースラインと比較して、現在のマクロ経済状況がupstartサポートされているローンの返済業績に約68%の増分リスクを貢献していることを意味する。

著者らは現在のマクロ経済状況が私たちの業務、財務状況と経営結果に与える直接と間接的な影響を絶えず監視している。

融資パートナーと市場受入度

融資パートナーはupstartの生態系で2つの重要な役割を果たしている：融資のための資金提供と新しい顧客の獲得。銀行などの伝統的な銀行は往々にしてその巨大な預金基礎のために最も有効な資金源の列に入っている。彼らが私たちの技術を採用して、私たちの市場取引の中でますます大きな割合に資金を提供することに伴い、借り手に提供するオファーは通常改善され、通常は私たちのプラットフォームの転換率がもっと高く、成長が速くなります

新しい融資パートナーはまた追加の買収ルートを代表しており、私たちはこれらのルートを通じて潜在的な新しい借り手を探すことができます。これらの融資パートナーは自分の数字と支店活動を開発し、実施し、彼らの既存の顧客群から私たちのプラットフォームにトラフィックを引き付けることができます。この新興の成長チャネルは，現在upstartで展開されているマーケティング買収計画の補完であると考えられる

融資パートナー以外に資金支援を提供するために、2次融資の購入や直通証明書や資産証券化を発行することでupstart支援の融資に資金を提供することができる広範な機関投資家ネットワークを構築し、拡大し続けている。このような多様な資本ネットワークは私たちの任意の資金源への依存を最小限に抑えるのに役立つ。しかし、融資パートナーの参加減少のどの傾向も、通常、私たちのプラットフォーム上のオファーの全体的な競争力を侵食し、より広範な機関投資市場がupstartに参加してローンの資金供給を支援する上でのどのような低下傾向も、私たちの業務に悪影響を及ぼすだろう

2023年の最近の銀行倒産や銀行業界の混乱は、新しい融資パートナーを引き付ける能力を制限し、既存の融資パートナーが私たちのプラットフォーム上の融資発行量を減少させる可能性があると考えています。最近の私たちの個人ローンの資金逼迫問題を解決するために、upstartは、その貸借対照表を利用してローンの短期資金需要をサポートし、そうでなければ、これらのローンは機関投資家によって購入され、保有または証券化される。2023年第2四半期には、機関投資家と複数の約束資本手配を達成し、今年の残り時間と来年初めにupstart市場に大量の融資資金を提供する予定だ

54

---

カタログ表

Upstartホールディングス

経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

私たちは、時間が経つにつれて、私たちの人工知能モデルを改善し、upstartが支持する融資の強力な表現を示すことに集中し続け、私たちの融資市場の資金源をさらに多様化させ、私たちの融資資金供給の変動性を緩和すると信じている。

製品の拡張と革新

私たちが発展し続けている人工知能技術をより多くの信用分野に応用することは重大な成長機会があり、私たちは引き続き私たちの製品の研究開発に投資すると信じています。2022年第2四半期、私たちは小額ドルローンに興味のある借り手のために新しい個人ローンを発売した。私たちは新製品の発表を支援する費用が発生し、早期融資に資金を提供するかもしれない。新製品の収益見通しは不確定であり、新製品の統合、開発、マーケティングに関連するコストは回収できない可能性があり、これは私たちの収益増加と収益力を妨げてしまう可能性がある。

2020年第3四半期には，自動車ローン市場への参入を発表し，2021年4月には，Prodigy Software，Inc.や自動車ビジネスソフトウェアソリューションのトップであるProdigyを買収した.Prodigyは現代化されたマルチチャネル車購入体験を提供し、ディーラーが消費者に伝統的なシステムを統合した全体的なソフトウェア解決方案を提供するのを助ける。今回の買収によりupstart自動車小売ソフトウェアが発売された。これはクラウドベースの解決策であり、全国各地のディーラーが消費者にupstart支援を受ける自動車ローンを提供できるようにしている。ほとんどの自動車ローンは中国で取引されている

2023年1月計画の一部として、私たちは小企業ローンの発展を一時停止し、個人ローンと自動車ローン製品の更なる発展を加速することに資源を集中させた。

重要な運営と非GAAP財務指標

私たちはいくつかの重要な運営と非GAAP財務指標に焦点を当てて、私たちの業務パフォーマンスを測定し、戦略方向の決定を助ける。以下は私たちの重要な運営と財務指標です

									6月30日までの3ヶ月間																		6月30日までの6ヶ月間
									2022						2023												2022						2023
取引量(ドル)									$	3,276,378					$	1,175,737											$	7,811,723					$	2,173,184
取引量·ローン数(1)									321,138						109,447												786,675						193,531
転換率									13.3%						9.4%												17.1%						8.8%
完全自動化されたローンの割合									73%						87%												74%						86%
利益を貢献する(2)									$	120,929					$	95,922											$	268,770					$	163,545
貢献保証金(2)									47%						67%												47%						63%
調整後EBITDA(2)									$	5,513					$	10,973											$	68,103					$	(20,088)
調整後EBITDA利益率(2)									2%						8%												13%						(8)%
調整後純収益(2)									$	965					$	5,354											$	59,586					$	(33,338)
調整後の1株当たり純収益(損失)：
基本的な情報(2)									$	0.01					$	0.06											$	0.71					$	(0.40)
薄めにする(2)									$	0.01					$	0.06											$	0.63					$	(0.40)

_______

(1)出来高、ローンの数量は1単位で表示されます。

(2)非公認会計基準の財務指標を示す。“”というタイトルの部分を参照経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析−非公認会計基準財務指標の入金−もっと情報を知っています

取引量

55

---

カタログ表

Upstartホールディングス

経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

我々は、取引量、ドルを、借主および元の融資パートナーが本報告に記載されている間に私たちのプラットフォーム上で取引する融資元金総額と定義する。私たちは取引量、融資数を借り手と融資開始パートナーが提出中に私たちのプラットフォームで便利な融資数と定義します。取引量は主に我々の融資申請と開始プロセスを簡略化し、自動化する能力を含む、我々の人工知能モデルと技術の改善によって推進されている。取引量の増加は私たちの融資計画が十分な資金源を持っているかどうかにかかっている。資本市場の変動やマクロ経済状況などの要因により、獲得可能な資金が減少し、通常取引量の低下を招く。取引量は、借り手が金利を受けることや、我々のプラットフォームが提供する金利に対する敏感性にも後押しされることができる。私たちはこのような指標が私たちの市場としての全体的な規模とカバー範囲をよく反映していると信じている。2022年同期と比較すると、2023年6月30日までの3カ月と6カ月の取引量は、ドルがそれぞれ64%と72%低下した。2022年同期と比較して、2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の取引量、ローン数はそれぞれ66%と75%低下した。この収縮の原因は，マクロ経済の不確実性や消費者リスクや資金コストの上昇により資金供給が減少したためである。これらの変化するマクロ経済状況もまた私たちのモデルを調整する必要があり、これは私たちのローンがより高価になり、消費者の需要が低下する

転換率

転換率を取引量、すなわち一定期間の融資数を合法と推定された金利照会数で割ったものと定義し、借り手が私たちのプラットフォームで融資を要求した場合、この数字を記録します。私たちはこの指標を追跡して、借り手漏斗効率の向上が私たちの全体的な成長に及ぼす影響を理解する。歴史的に見ると、私たちの転換率は私たちの技術の改善のおかげで、これは私たちのリスクの評価をより正確にし、私たちの検証過程をより自動化し、あるいは融資パートナーの加入のおかげで、私たちの見積もりをより競争力にする。しかし、私たちの転化率は、私たちが受け取る発起料金額の変化、あるいは融資パートナーや機関投資家のために設定された収益率の変化など、様々な内部要因の影響を受ける可能性があります。外部要因は、マクロ経済状況の変化を含め、私たちの転換率にも影響を与える。例えば、FRBの金利上昇に伴い、借り手から受け取るupstartローンの平均金利も上昇し、転換率が低下しています。私たちが転換率を引き続き高めることができるかどうかは、ある程度私たちが任意の所与の時期に私たちの人工知能モデルと全自動ローンのパーセンテージおよびマーケティングルートの組み合わせの能力を改善し続けるかどうかにかかっている。私たちの転換率は2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月でそれぞれ2022年同期の13.3%と17.1%から9.4%と8.8%に低下し、これは主に金利が大幅に上昇した後の承認金利の低下によるものであり、金利の大幅な上昇はリスクと資本コストの上昇によって推進される。このような要素の影響は私たちのプラットフォーム上で増加した重複借主によって部分的に相殺される

完全自動化されたローンの割合

我々が利益率と運営効率に貢献する1つの駆動要因は、全自動融資のパーセンテージであり、所与の期間内にエンドツーエンドで開始された融資総数(個人融資および小口融資の初期金利要求から最終融資まで、および初期金利要求から自動車ローン契約への署名)を同期取引量および融資数で割ったものと定義されている。過去数年間、私たちは詐欺率を非常に低いレベルに維持しながら、このプラットフォームのローンの自動化レベルを向上させることに成功した。私たちは、ここ数年、私たちの成長は、私たちのプラットフォームでの融資申請と開始プロセスを迅速に簡略化し、自動化する能力によってある程度推進されていると信じている。私たちは全自動ローンの割合の増加が短期的に戻ると予想している。しかし、私たちの融資限度額の拡大は、融資限度額の組み合わせや他の外部要因によって融資額が変動する可能性がある。2023年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の間に、私たちの全自動化ローンのパーセンテージはそれぞれ2022年同期の73%と74%から87%と86%に増加した。これは主に私たちのモデルの正確性を高め、以前の手動プロセスを除去したり、自動化したり、私たちのプラットフォーム上で重複借主の割合が増加したためである

56

---

カタログ表

Upstartホールディングス

経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

利益と貢献が限界である

出資利益を得るために、手数料収入から借り手獲得コストおよび借り手検証とサービスコストの純額を差し引く。貢献利益を計算するために、私たちは貢献利益を収入と手数料純額で割った。

次の表は支払利益と支払限界の計算を提供する

			6月30日までの3ヶ月間																		6月30日までの6ヶ月間
			2022						2023												2022						2023
手数料収入，純額			258,345						143,689												$	572,327					$	260,830
借り手がコストを買い入れる(1)			(93,285)						(19,049)												(217,099)						(38,761)
借り手検証とサービス費用(2)			(44,131)						(28,718)												(86,458)						(58,524)
--直接費用総額			(137,416)						(47,767)												(303,557)						(97,285)
--利益に貢献する			$	120,929					$	95,922											$	268,770					$	163,545
貢献保証金			47		%				67		%										47		%				63		%

_______

(1)借り手買収コストには、私たちの販売とマーケティング費用が含まれており、調整後には、私たちの業務開発やマーケティングチームの賃金関連費用、その他の運営、ブランド知名度、マーケティング活動など、新しい借り手誘致に直接起因するコストは含まれていません。このような費用には2023年1月計画に関連した再構成費用は含まれていない。

(2)借り手のチェックと修理費用には、ローン入社、チェックと修理に従事する人の給料、その他の人員に関連する費用、修理システム費用が含まれる。これには、私たちの顧客運営チームのいくつかのメンバーの給料や人事関連費用、株式ベースの給与は含まれておらず、これらのメンバーの仕事は入社やサービスローンに直接起因しない。このような費用には2023年1月計画に関連した再構成費用は含まれていない。

“”というタイトルの部分を参照経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析−非公認会計基準財務指標の入金−“営業収入と貢献利益を掛け合わせる。

調整後EBITDAと調整後EBITDA利益率

調整後のEBITDAを純収益(損失)と計算し，調整後の純収益(損失)には株による報酬支出やある賃金税支出，減価償却と償却，転換可能な手形の費用，所得税準備金，再編費用は含まれていない。調整後EBITDA利益率は，調整後EBITDAを総収入で割ったものと計算した。調整されたEBITDA及び調整されたEBITDA保証金は相応の利息収入を稼ぐ過程で発生した会社の債務利息支出及び倉庫信用手配を含む。“”というタイトルの部分を参照経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析−非公認会計基準財務指標の入金−純収益(損失)と調整後のEBITDAと調整後のEBITDA利益率を掛け合わせた。

調整後の1株当たり純収益(損失)と調整後の純収益(損失)

調整後の純収益(赤字)を、株による報酬費用や一定の賃金税費用や再編費用を含まない純収益(赤字)と定義する。調整後の1株当たり純収益(損失)の算出方法は、調整後の1株当たり純収益(損失)を発行された加重平均普通株で割る。“”というタイトルの部分を参照経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析−非公認会計基準財務指標の入金−“純収益(損失)と調整後の純収益(損失)と調整後の1株当たり純収益(損失)を掛け合わせる。

57

---

カタログ表

Upstartホールディングス

経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

経営成果の構成部分

手数料収入，純額

プラットフォームと推薦費、純額

私たちは、融資申請データの収集、保証信用リスク、検証および詐欺検出、電子ローンの見積もりおよび関連文書の提供を含む、当社の人工知能ローン市場の使用と引き換えにプラットフォーム代を融資パートナーに受け取ります。私たちはまた、Upstart.comからの借入者の紹介と引き換えに、融資パートナーに紹介料を受け取ります。転換費用はローン開始時に借り手によって徴収されます。これらの費用は、融資パートナーがupstartから受け取った任意の費用を差し引いて徴収されます。Upstartは、最低保有期間を完了した後、これらの融資パートナーに融資プレミアム料を一度に支払います。Upstartはまた，基礎融資借り手に元金と利息の金額と時間を支払い，毎月融資相手に融資延滞料を支払う.参照してください“注2.収入“ローン保険料および過去の費用に関するより多くの資料は、本四半期報告第I部分表10-Q第1項の簡明総合財務諸表を参照してください

サービス料とその他の費用、純額

サービス料は、返済されていない元金の割合で計算され、当社の市場を通じて便利な融資を提供する任意のエンティティに月ごとに徴収され、受け取った支払い、機関投資家報告、借り手顧客支援を含む、融資期間全体で行われている活動を補償します。修理費用は、関連サービス権利及び義務で確認された任意の収益、損失又は公正価値変動を差し引いて入金され、当該等の権益及び義務は、我々の簡明総合貸借対照表において資産及び負債台帳とする。Upstartは現在、upstart市場で提供されているほとんどの未返済ローンサービス業者を務めています。借り手は30日以上の期限を超えたり、解約したローンを催促したりして、通常第三者引受機関にアウトソーシングする。Upstartは，融資パートナーや機関投資家に，その未返済融資組合せに関する催促エージェント料を受け取る.Upstartはまた、滞納金とACH失敗費を含む取引ごとに一定の補助費用を徴収する

利子収入と公正価値調整，純額

利子収入と公正価値調整純額には、利息収入、利息支出、および私たちの持続的な経営活動の一部である簡明総合貸借対照表に保有されている金融商品の公正価値純変化が含まれており、返済資産や負債は含まれていない。利息収入と公正価値調整後、純額には売却融資の実現した収益(損失)も含まれる。利息収入と公正価値調整を除いて、純額は私たちが簡明に総合貸借対照表に持っている金融商品の公正価値によって変動する可能性がある。この額は従来私たちの総収入のほんの一部しか占めておらず、私たちは業務を管理する際に成長という収入部分に重点を置いていない

販売とマーケティング

販売およびマーケティング費用には、主に、借り手の推薦、直接郵送およびデジタル広告活動を提供する第三者と協力する費用、および全体的なブランド知名度および体験マーケティングコストの確立に関連する他の費用が含まれる様々な広告チャネルによって発生するコストが含まれる。販売およびマーケティング費用には、株式ベースの報酬支出を含む賃金および他の関係者に関するコストも含まれる。これらのコストは発生した期間内に確認されます。私たちは、私たちがより多くの販売とマーケティングスタッフを雇用し、私たちのマーケティング活動を増加させ、より高いブランド知名度を確立するにつれて、私たちの販売とマーケティング費用は通常絶対ドルで増加し、異なる時期に総収入のパーセントで変動する可能性があると予想している

58

---

カタログ表

Upstartホールディングス

経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

顧客運営

顧客運営費用には、株式ベースの給与費用が含まれる借入者の入社、融資サービス、顧客支援および他の運営チーム員の給与および他の人員関連費用が含まれる。これらのコストには、融資サービス、情報確認、詐欺検出、支払い処理活動で使用されるシステム、第三者サービス、ツールも含まれています。これらのコストは発生した期間内に確認されます。私たちがポートフォリオを拡大するにつれて、私たちの顧客運営費用は絶対ドルで増加し、時間の経過とともに総収入のパーセンテージとして変動する可能性があると予想される

工事と製品開発

工程及び製品開発費用には、主に工程及び製品開発グループの賃金及びその他の人員に関する費用、株式ベースの給与費用、及びこれらのグループが使用するシステム及びツールの費用が含まれる。これらのコストは発生した期間内に確認されます。私たちは、プロジェクトと製品開発チームを拡大するにつれて、引き続き私たちの人工知能モデルを改善し、新製品と製品を開発して機能を強化し、私たちのプロジェクトと製品開発費用は絶対ドルで増加し、私たちの総収入のパーセンテージを占めるかもしれないと予想しています

一般、行政、その他

一般料金、行政費用、およびその他の費用は、主に、法律およびコンプライアンス、財務および会計、人的資源および施設グループの株式ベースの報酬費用、ならびに財産、設備、ソフトウェアおよび無形資産の減価償却および償却、専門サービス料、施設および出張費用を含む給与および他の人員に関連する費用を含む。これらのコストは発生した期間内に確認されます。私たちは私たちの業務のさらなる成長を支援するために、私たちの一般的で行政的な機能の規模を拡大したい。したがって、私たちの一般、行政、その他の費用は絶対ドルで増加すると予想されるが、私たちの総収入に占める割合は異なる時期に変動するかもしれない

その他の収入、純額

その他の収入、純額は主に私たちの制限されていない現金残高、政府贈与、私たちの転換手形の利息支出から稼いだ配当収入を含む。

59

---

カタログ表

Upstartホールディングス

経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

経営成果

次の表は、私たちの履歴統合業務報告書のデータをまとめています

			6月30日までの3ヶ月間															6月30日までの6ヶ月間
			2022						2023									2022						2023
収入：
手数料収入，純額			$	258,345					$	143,689								$	572,327					$	260,830
利息収入と公正価値調整、純額：
利子収入			28,974						33,916									44,108						79,231
利子支出			(2,313)						(4,282)									(3,272)						(11,414)
公正価値とその他の調整			(56,844)						(37,557)									(74,865)						(89,954)
利子収入と公正価値調整，純額			(30,183)						(7,923)									(34,029)						(22,137)
総収入			228,162						135,766									538,298						238,693
運営費(1):
販売とマーケティング			105,212						23,891									238,661						55,329
顧客運営			51,072						36,797									99,479						77,387
工事と製品開発			57,045						57,974									107,036						168,045
通常、管理、その他			46,940						50,448									90,396						103,111
総運営費			260,269						169,110									535,572						403,872
営業収入(赤字)			(32,107)						(33,344)									2,726						(165,179)
その他の収入、純額			2,260						5,197									138						7,794
所得税前純収益			(29,847)						(28,147)									2,864						(157,385)
所得税支給			24						18									43						34
純収益(赤字)			$	(29,871)					$	(28,165)								$	2,821					$	(157,419)

________

(1)株式ベースの報酬を含む費用は以下の通りです

			6月30日までの3ヶ月間																		6月30日までの6ヶ月間
			2022						2023												2022						2023
販売とマーケティング			$	2,624					$	(1,505)											$	4,862					$	1,867
顧客運営			2,085						3,093												3,704						5,976
工事と製品開発			17,894						18,708												31,528						75,367
通常、管理、その他			7,726						12,300												15,285						23,495
株に基づく報酬総額			$	30,329					$	32,596											$	55,379					$	106,705

60

---

カタログ表

Upstartホールディングス

経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

収入.収入

手数料収入，純額

次の表に示した期間の費用収入純額を示します

									3か月まで 六月三十日												変わる																		6月30日までの6ヶ月間												変わる
									2022						2023						$						%												2022						2023						$						%
プラットフォームと推薦費、純額									$	211,610					$	105,765					$	(105,845)					(50)		%										$	483,422					$	183,422					$	(300,000)					(62)		%
サービス料とその他の費用、純額									46,735						37,924						(8,811)						(19)		%										88,905						77,408						(11,497)						(13)		%
手数料総収入									$	258,345					$	143,689					$	(114,656)					(44)		%										$	572,327					$	260,830					$	(311,497)					(54)		%

2022年同期と比較して、2023年6月30日までの3ヶ月間、費用からの純収入は114.7ドル減少し、減少幅は44%であり、このうちプラットフォームと推薦費収入は1.058億ドル純減少し、サービス費用は880万ドル減少した。プラットフォームと推薦費純額の低下は主に取引量と融資数が2022年6月30日までの3ヶ月間の321，138件から2023年同期の109，447件に低下し、66%低下したが、我々のサービス価格の上昇部分はこの低下を相殺した

2022年同期と比較して、2023年6月30日までの6ヶ月間、費用からの純収入は311.5ドル減少し、減少幅は54%であり、このうちプラットフォームと推薦費収入は純3.0億ドル減少し、サービス費用は純1，150万ドル減少した。プラットフォームと推薦費純額の低下は主に取引量が75%低下したためであり、融資数は2022年6月30日までの6ヶ月間の786，675件から2023年同期の193，531件に減少したが、我々のサービス価格の上昇部分はこの低下を相殺した

利子収入と公正価値調整，純額

									3か月まで 六月三十日												変わる																		6月30日までの6ヶ月間												変わる
									2022						2023						$						%												2022						2023						$						%
利子収入									$	28,974					$	33,916					$	4,942					17		%										$	44,108					$	79,231					$	35,123					80		%
利子支出									(2,313)						(4,282)						(1,969)						(85)		%										(3,272)						(11,414)						(8,142)						(249)		%
公正価値調整，純額									(56,844)						(37,557)						19,287						34		%										(74,865)						(89,954)						(15,089)						(20)		%
利子収入と公正価値調整総額，純額									$	(30,183)					$	(7,923)					$	22,260					74		%										$	(34,029)					$	(22,137)					$	11,892					35		%

2023年6月30日までの3カ月間、利息収入と公正価値調整後の純額は2022年同期より2230万ドル増加し、74%増加した。この増加は、主に不利な公正価値調整による1，930万ドルの減少と、総合貸借対照表上の未返済融資元金残高の圧縮により490万ドル増加した。公正価値調整の変化は主に2023年6月30日までの3ヶ月間、ローン販売の実現損失が1，390万ドル減少し、融資組合の不利な公正価値調整が540万ドル減少したためであり、金利環境が相対的に安定していることと、2022年同期に比べて、私たちの保証状況が改善されたことが原因である。

61

---

カタログ表

Upstartホールディングス

経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

利息収入と公正価値調整後、2022年同期と比較して、2023年6月30日までの6ヶ月の純増加は1190万ドルで、35%増加した。この増加は主に簡明総合貸借対照表上の未返済融資元金残高の増加により利息収入が3510万ドル増加したが、不利な公正価値調整によって1510万ドル増加した部分によって相殺された。公正価値調整の変化は、主に私たちの融資組合の不利な公正価値調整が1990万ドル増加したためであり、これは、2023年6月30日までの6ヶ月間の融資販売の達成損失が2022年同期比480万ドル減少したことによって相殺されたためである

運営費

販売とマーケティング

									3か月まで 六月三十日												変わる												6月30日までの6ヶ月間												変わる
									2022						2023						$						%						2022						2023						$						%
販売とマーケティング									$	105,212					$	23,891					$	(81,321)					(77)%						$	238,661					$	55,329					$	(183,332)					(77)		%
収入のパーセントを占める									46		%				18		%																44		%				23		%

2022年同期と比較して、2023年6月30日までの3ヶ月間、販売とマーケティング費用は8130万ドル減少し、減少幅は77%だった。減少の要因は，広告や他のトラフィック取得コストが7420万ドル減少したことと，従業員数の減少により賃金や他の関係者関連費用が490万ドル減少したことである。総収入に占める販売とマーケティング費用の割合は46%から18%に低下した。

2022年同期と比較して、2023年6月30日までの6ヶ月間、販売とマーケティング費用は1兆833億ドル減少し、減少幅は77%だった。減少の要因は，広告や他のトラフィック取得コストが1.783億ドル減少したことと，従業員数の減少により賃金や他の関係者関連費用が290万ドル減少したことである。総収入に占める販売とマーケティング費用の割合は44%から23%に低下した。

顧客運営

									3か月まで 六月三十日												変わる												6月30日までの6ヶ月間												変わる
									2022						2023						$						%						2022						2023						$						%
顧客運営									$	51,072					$	36,797					$	(14,275)					(28)%						$	99,479					$77,387						$(22,092)						(22)%
収入のパーセントを占める									22		%				27		%																18		%				32		%

2022年同期と比較して、2023年6月30日までの3カ月間、顧客運営費は1430万ドル減少し、減少幅は28%だった。減少の要因は，人員編成の減少により，賃金や他の人員関連費用が1190万ドル減少し，情報チェックとプラットフォーム業務支出が350万ドル減少したが，サービス費用は140万ドル増加し，この減少額を部分的に相殺したためである。総収入に占める顧客運営費用の割合は22%から27%に増加した。

2022年同期と比較して、2023年6月30日までの6カ月間、顧客運営費は2210万ドル減少し、減少幅は22%だった。減少の要因は，人員編成の減少により，賃金や他の人員に関する費用が1 540万ドル減少し，情報チェックとプラットフォーム業務支出が880万ドル減少したが，サービス費用が360万ドル増加し，この減少額を部分的に相殺したためである。総収入に占める顧客運営費用の割合は18%から32%に増加した。

62

---

カタログ表

Upstartホールディングス

経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

工事と製品開発 

									3か月まで 六月三十日												変わる												6月30日までの6ヶ月間												変わる
									2022						2023						$						%						2022						2023						$						%
工事と製品開発									$	57,045					$	57,974					$	929					2%						$	107,036					$	168,045					$	61,009					57		%
収入のパーセントを占める									25		%				43		%																20		%				70		%

2022年同期と比較して、2023年6月30日までの3ヶ月間、工事と製品開発費用は90万ドル増加し、2%増となった。増加の主な原因は，工事インフラ，支援サービス，コンサルタントへの支出増加である。総収入に占める工事と製品開発費用の割合は25%から43%に増加した

2022年同期と比較して、2023年6月30日までの6ヶ月間、工事と製品開発費用は6100万ドル増加し、57%増加した。増加の主な原因は賃金やその他の人事関連費用が5 710万ドル増加したことであり，廃止案支援株に関する費用と2023年1月計画での解散費が原因である。参考までに“付記10.株主権益”そして“付記15.再構成費用” PRSU廃止および2023年1月計画のさらなる詳細については、それぞれ参照されたい。総収入に占める工事と製品開発費用の割合は20%から70%に増加した

通常、管理、その他 

									3か月まで 六月三十日												変わる												6月30日までの6ヶ月間												変わる
									2022						2023						$						%						2022						2023						$						%
通常、管理、その他									$	46,940					$	50,448					$	3,508					7		%				$	90,396					$	103,111					$	12,715					14		%
収入のパーセントを占める									21		%				37		%																17		%				43		%

2022年同期と比較して、2023年6月30日までの3ヶ月間、一般、行政、その他の費用は350万ドル増加し、7%増加した。増加の主な原因は、株式ベースの給与費用の増加や減価償却や償却費用の110万ドルの増加など、賃金と人員関連の費用が680万ドル増加したことだ。この増加は，人員編成の減少やオフィスや行政関連費用や保険が150万ドル減少したことにより，他の人事関連費用が310万ドル減少したことで部分的に相殺された。総収入に占める一般的、行政、他の費用の割合は21%から37%に増加した。

2022年同期と比較して、2023年6月30日までの6ヶ月間、一般、行政、その他の費用は1270万ドル増加し、14%増となった。この増加は、主に2023年1月計画で株式ベースの給与支出や解散費が増加したこと、減価償却と償却費が470万ドル増加し、賃金や人事関連費用が1540万ドル増加したためだ。従業員数の減少により，オフィスや行政関連費用や保険は250万ドル減少し，法律やコンプライアンス費用は130万ドル減少し，人員関連の他の費用は420万ドル減少し，この増加を部分的に相殺した。総収入に占める一般的、行政、他の費用の割合は17%から43%に増加した。

63

---

カタログ表

Upstartホールディングス

経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

その他の収入、純額

									6月30日までの3ヶ月間												変わる												6月30日までの6ヶ月間												変わる
									2022						2023						$						%						2022						2023						$						%
その他の収入、純額									2,260						5,197						2,937						130%						$	138					7,794						7,656						5,548%

2022年同期と比較して、2023年6月30日までの3ヶ月間、その他の収入は290万ドル純増加した。この増加は主に配当収入が400万ドル増加したためだが、2023年6月30日までの3カ月間で、配当収入は110万ドル減少し、この増加を部分的に相殺した。

2022年同期と比較して、2023年6月30日までの6ヶ月間、その他の収入は770万ドル純増加した。この伸びは、2023年6月30日までの6カ月間で配当収入が770万ドル増加したためだ

非公認会計基準財務指標の入金

著者らが公認会計原則に基づいて作成と報告した簡明な総合財務諸表を補充するため、著者らは非GAAP財務指標を使用して、利益貢献、貢献利益率、調整後EBITDA、調整後EBITDA利益率、調整後純収益(損失)と調整後の1株当たり純収益(損失)を含み、投資家に著者らの財務業績に関する追加情報を提供し、そして私たちの過去の業績と未来の見通しに対する全体的な理解を強化する。これらの非公認会計基準財務指標を提案したのは、投資家に複数の時期のコア財務業績と他社の業績を比較するための追加的なツールを提供していると信じているからである

しかし、非GAAP財務指標の投資家に対する有用性は限られており、GAAPが規定する標準化の意味がないため、すべての全面的な会計規則或いは原則に基づいて作成されていない。また，非GAAP財務指標の計算は他社が使用している類似名称の指標と異なる可能性があるため，直接比較できない可能性がある。したがって、非GAAP財務指標は代替或いは代替ではなく、GAAPによって作成と報告された簡明な総合財務諸表の補充とみなされるべきである

これらの制限を解決するために，貢献利益，貢献利益率，調整後EBITDA，調整後EBITDA利益率，調整後純収益(損失)と調整後1株当たり純収益(損失)と運営収入(損失)と純収益(損失)の台帳をそれぞれ提供した。著者らは投資家と他の人が私たちの財務情報を全面的に審査し、いかなる単一の財務指標に依存せず、そして利益、貢献利益率、調整後EBITDA、調整後EBITDA利益率、調整後純収益(損失)と調整後の1株当たり純収益(損失)とそれぞれ関連するGAAP財務指標を結合して調べた。

利益と貢献が限界である

私たちは、私たちの年間運営予算と四半期予測を準備して、私たちの業務戦略の有効性を評価し、私たちの財務業績について取締役会とのコミュニケーションを行うことを含む、私たちの全体業績評価の一部として貢献利益と貢献利益率を使用します。私たちは、利益と貢献利益率に貢献することは、投資家が私たちの業務に対する期間間の比較に役立ち、私たちの経営業績と規模能力を評価し、理解するのに役立つと信じています。貢献利益と貢献利益率は投資家にも有用であり、私たちの経営陣は貢献利益と貢献利益率を使用し、公認会計基準に基づいて作成された財務指標と結合して、私たちの経営業績と財務業績および私たちの戦略の有効性を評価するからである

貢献利益と貢献利益率は分析ツールとして限界があり、公認会計基準に基づいて報告した結果分析を孤立的に考慮または代替すべきではない。供出利益と

64

---

カタログ表

Upstartホールディングス

経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

貢献利益率はGAAPの財務評価基準ではなく、収益性を意味するものでもない。時間が経つにつれて、私たちの収入が可変費用を超えても、収益性を実現したり維持したりすることはできないかもしれません。収入と可変費用の関係は必ずしも将来の業績を暗示しているわけではありません。供給利益および出資利益率は、私たちのすべての可変費用を反映しておらず、どのようなコストが融資額に直接関連するかに関する判断と裁量権に関連している。他の貢献利益と貢献限界の会社は異なる貢献利益と貢献利益率を計算する可能性があるため，他社が提案した類似見出しの測定基準は我々と直接比較できない可能性がある

次の表に営業収入(赤字)と貢献利益と貢献毛利の入金を示す。営業利益率を営業収入(赤字)を手数料収入で割った純額と定義します。

									6月30日までの3ヶ月間																		6月30日までの6ヶ月間
									2022						2023												2022						2023
手数料収入，純額									$	258,345					$	143,689											$	572,327					$	260,830
営業収入(赤字)									(32,107)						(33,344)												2,726						(165,179)
営業利益率									(12)		%				(23)		%										0		%				(63)		%
販売とマーケティング、借り手買収コストを差し引く(1)									$	11,927					$	4,842											$	21,562					$	16,568
顧客の運営、借り手の検証とサービスコストを差し引く(2)									6,941						8,079												13,021						18,863
工事と製品開発									57,045						57,974												107,036						168,045
通常、管理、その他									46,940						50,448												90,396						103,111
利子収入と公正価値調整，純額									30,183						7,923												34,029						22,137
利益を貢献する									$	120,929					$	95,922											$	268,770					$	163,545
貢献保証金									47		%				67		%										47		%				63		%

_________

(1)2022年と2023年6月30日までの3ヶ月間、借り手買収コストはそれぞれ9，330万ドルと1，900万ドルで、2022年と2023年6月30日までの6ヶ月間はそれぞれ217.1ドルと3，880万ドルだった。借り手買収コストには、私たちの販売とマーケティング費用が含まれており、調整後には、私たちの業務開発やマーケティングチームの賃金関連費用、その他の運営、ブランド知名度、マーケティング活動など、新しい借り手誘致に直接起因するコストは含まれていません。このような費用には2023年1月計画に関連した再構成費用は含まれていない

(2)2022年と2023年6月30日までの3ヶ月間、借り手検証とサービスコストはそれぞれ4410万ドルと2870万ドルで、2022年と2023年6月30日までの6ヶ月はそれぞれ8650万ドルと5850万ドルだった。借り手のチェックと修理費用には、ローン入社、チェックと修理に従事する人の給料、その他の人員に関連する費用、修理システム費用が含まれる。これには、私たちの顧客運営チームのいくつかのメンバーの給料や人事関連費用、株式ベースの給与は含まれておらず、これらのメンバーの仕事は入社やサービスローンに直接起因しない。このような費用には2023年1月計画に関連した再構成費用は含まれていない。

調整後EBITDAと調整後EBITDA利益率

調整後のEBITDAと調整後のEBITDA利益率は，投資家が我々の財務業績を他社の業績と比較するのに役立つと考えられる

•調整後のEBITDAや調整後のEBITDA保証金は、減価償却や利息支出などの項目を考慮することなく、投資家や証券アナリストによって会社の経営業績を評価するために広く用いられており、これらのプロジェクトは会社の融資や資本構造や資産買収方法によって大きく異なる可能性がある

•調整後のEBITDAおよび調整後のEBITDA利益率は、株式ベースの報酬費用およびある賃金税費用、株式証明書費用、買収関連コスト、再編費用など、いくつかの項目の影響を除去し、これらの費用は、私たちの業務の基本的な業績傾向を隠蔽する可能性がある

65

---

カタログ表

Upstartホールディングス

経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

•調整後のEBITDAと調整後のEBITDA利益率は私たちの過去の財務業績と一致性と比較性を提供し、他社との比較を容易にし、その中の多くの会社は類似した非GAAP財務測定基準を使用してそのGAAP結果を補充する

分析ツールとして調整後のEBITDAと調整後のEBITDA利益率を用いることには限界があり，これらの測定基準を孤立的に考慮したり，GAAP報告による財務業績分析の代替指標としたりするべきではない。その中のいくつかの制限は以下のとおりである

•減価償却費用は非現金費用であるが、減価償却中の資産は将来的に交換が必要となる可能性があり、調整後のEBITDAと調整後のEBITDA利益率は、このような交換や新たな資本支出要求の現金資本支出要求を反映していない

•調整後のEBITDAおよび調整後のEBITDA利益率には、株の報酬支出や従業員株取引に基づく特定の雇用主賃金税は含まれていない。予測可能な未来において、株式報酬支出はずっと私たちの業務の重要な経常的支出であり、私たちの給与戦略の重要な構成要素でもある。従業員株式取引の雇用主賃金税関連費用の金額は、業務運営とは無関係な私たちの株価や他のコントロールできない要因に依存している

•調整されたEBITDAおよび調整されたEBITDA利益率は、(1)私たちの運営資金需要の変化または現金需要、(2)利息支出、または債務利息または元金の返済に必要な現金需要を反映していない、または(3)現金で支払うことができるかもしれない税金で支払うことができる；および

•我々が調整後EBITDAと調整後EBITDA利益率を計算する際に差し引く費用と他の項目は，他社がその経営実績を報告する際に調整後EBITDAと調整後EBITDA利益率から差し引く可能性のある費用や他の項目とは異なる可能性がある(あれば)

これらの制限により，調整後のEBITDAと調整後のEBITDA利益率は，公認会計原則に基づいて提案された他の経営や財務業績指標とともに考慮すべきである。下表は純収益(損失)と純利益(損失)利益率と調整後EBITDA利益率の対帳簿を提供した。純収益(損失)限界を純収益(損失)を総収入で割ると定義する。

									6月30日までの3ヶ月間																		6月30日までの6ヶ月間
									2022						2023												2022						2023
総収入									$	228,162					$	135,766											$	538,298					$	238,693
純収益(赤字)									(29,871)						(28,165)												2,821						(157,419)
純利益率									(13)		%				(21)		%										1		%				(66)		%
以下を排除するように調整した
株式に基づく報酬と特定の賃金税費用(1)									$	30,836					$	33,519											$	56,765					$	108,545
減価償却および償却									3,354						4,425												6,135						10,866
再編成費用									—						—												—						15,536
転換可能手形の費用									1,170						1,176												2,339						2,350
所得税支給									24						18												43						34
調整後EBITDA									$	5,513					$	10,973											$	68,103					$	(20,088)
調整後EBITDA利益率									2		%				8		%										13		%				(8)		%

_________

(1)賃金税支出には、従業員の株式取引に関連する雇用主賃金税支出が含まれているが、金額は私たちの株価や他のコントロールできない要因に依存しており、私たちの業務運営とは関係がないからである。

66

---

カタログ表

Upstartホールディングス

経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

調整後の1株当たり純収益(損失)と調整後の純収益(損失)

調整後の純収益(赤字)を、株による報酬費用や一定の賃金税費用や再編費用を含まない純収益(赤字)と定義する。調整後の1株当たり純収益(損失)の算出方法は、調整後の1株当たり純収益(損失)を発行された加重平均普通株で割る。調整後の純収益(損失)と調整後の1株当たり純収益(損失)は、投資家が私たちの収益を創造する能力を評価する有用な指標であり、過去と未来の期間で比較しやすく、他社の業績との比較可能性を提供すると信じている

									6月30日までの3ヶ月間																		6月30日までの6ヶ月間
									2022						2023												2022						2023
純収益(赤字)									$	(29,871)					$	(28,165)											$	2,821					$	(157,419)
以下を排除するように調整した
株式に基づく報酬と特定の賃金税費用(1)									30,836						33,519												56,765						108,545
再編成費用									—						—												—						15,536
調整後純収益									$	965					$	5,354											$	59,586					$	(33,338)
1株当たり純収益(損失)：
基本的な情報									$	(0.36)					$	(0.34)											$	0.03					$	(1.91)
薄めにする									$	(0.36)					$	(0.34)											$	0.03					$	(1.91)
調整後の1株当たり純収益(損失)：
基本的な情報									$	0.01					$	0.06											$	0.71					$	(0.40)
薄めにする									$	0.01					$	0.06											$	0.63					$	(0.40)
加重平均発行された普通株式：
基本的な情報									83,833,963						83,130,638												84,031,109						82,524,403
薄めにする									93,340,659						91,026,284												94,509,060						82,524,403

_________

(1)賃金税支出には、従業員株式取引に関する雇用主賃金税関連費用の金額が含まれており、この金額は、当社の業務運営とは無関係であり、当社の株価や他のコントロールできない要因に依存するからである。

流動性と資本資源

現金の出所と用途

設立以来、私たちは主に転換可能な優先株、転換可能な本チケット、定期融資と私たちの循環信用手配及び運営によって発生した現金を利用することによって、私たちの運営、企業投資と資本支出に資金を提供する。

2023年6月30日現在、私たちの主要な流動性源は4.437億ドルの現金だ。2023年6月30日現在、私たちはまた500万ドルの満期3ヶ月を超える預金投資を持っています。預金はタイムリーに現金に変換できるので、二次的な流動性源を提供する。現金残高の変化は，通常，運営資金の変動や我々の市場を通じて融資売買を促進するスケジュールの結果である.私たちのローン市場を通じていくつかのローンの購入に資金を提供するために、私たちは私たちの倉庫信用ツールに依存して、特殊な目的信託あるいは倉庫信託と会社の現金を介して

私たちの転換可能優先手形の元本残高は6.613億ドル、利息は年利0.25%で、半年ごとに支払い、それぞれ毎年2月15日と8月15日に支払います。債券の満期日は

67

---

カタログ表

Upstartホールディングス

経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

2026年8月15日、以前にその条項に基づいて転換、償還、または買い戻しが行われない限り。参照してください“付記9.借金“本四半期報告の第I部分では、私たちが備考しているさらなる詳細を理解するために、表10-Qの第1項を参照してください。

私たちのULT倉庫信用ツールは2026年6月に期限が切れます。175.0ドルまでの資金を借りて無担保個人ローンを購入することを許可します。私たちのUAWT倉庫信用ツールは2025年6月に満了し、保証された自動車ローンを購入するために200.0ドルまでの資金を借りることができます。2023年6月30日まで、私たちは倉庫信用手配から合計2.792億ドルを抽出した。参照してください“付記9.借金“本四半期報告の第1の部分では、私たちの倉庫信用スケジュールのさらなる詳細を理解するために、表10-Qの第1項を参照してください。

私たちは2027年から2032年までの運営賃貸契約に基づいてオフィス施設をレンタルします。私たちのこれらの賃貸契約に関連する現金需要は1.128億ドルで、そのうち1620万ドルは今後12ヶ月以内に支払われる予定だ。参照してください“注11.賃貸借契約“本四半期報告の第1部では、表10-Qの第1項において、我々の経営リース義務に関するさらに詳細な情報を取得する。

私たちは必要な保有期間の終了時にある融資パートナーから融資を購入することを約束しており、保有期間は通常3営業日に相当する。2023年6月30日現在、ローン購入約束総額は3320万ドル。参照してください“付記12.支払いの引受及び又は事項“ローン購入責任の詳細については、本四半期報告表格10-Qの第1項第1項を参照されたい。

私たちが約束した資本計画については、リスク分担手配に同意しており、この手配によると、一定額の資本を融資信用表現に関連するリスクに投入する義務がある。2023年6月30日現在、私たちのベンチャーキャピタル金額は4020万ドルです。参照してください“注5.実益権益“より多くの情報を得るために

2023年6月30日現在、これらのリスク分担スケジュールの潜在的価値は、時間の経過とともに現れ、0~8340万ドルの範囲であり、これらの手配に基づいて販売されるローンの実際の未来表現に依存する。我々のリスク分担手配の推定価値は5，170万ドルであり，リスク資本の未割引価値を代表し，標的融資の実際と期待未来表現に基づいている

また、今後12ヶ月間の約束資本計画に対する現金需要は4，090万ドルと予想される

私たちの手元の現金と運営からのキャッシュフローは、少なくとも今後12ヶ月の流動性需要を満たすのに十分であると信じているが、私たちの将来の資本需要は、私たちの収入増加、運営資本要求、製品開発目的または市場低迷中の融資購入量、および私たちの資本支出を含む様々な要素に依存するだろう。私たちは株式、株式リンク証券または債務証券または他の債務融資手配を売却することで追加資本を調達することを決定するかもしれない。もし私たちが株式や株式に関連した証券を発行することで追加資金を調達すれば、私たちの株主は希釈されるかもしれない。将来の債務融資は、実行可能であれば、私たちの業務を制限したり、私たちが追加債務を発生させる能力を制限する契約に関連するかもしれない。私たちが調達した任意の債務や株式融資には、私たちまたは私たちの株主に不利な条項が含まれているかもしれない。また、私たちが追加資本を調達できなければ、私たちの現金残高と運営による現金は流動性需要を満たすのに十分でなければ、私たちの運営業績や財務状況は実質的で不利な影響を受けるだろう

キャッシュフロー

次の表は私たちが示した期間のキャッシュフローをまとめています

									6月30日までの6ヶ月間
									2022						2023
経営活動提供の現金純額									$	(320,438)					$	86,652
投資活動のための現金純額									(4,764)						(64,346)
融資活動提供の現金純額									48,382						(44,880)
現金と制限現金の減少									$	(276,820)					$	(22,574)

68

---

カタログ表

Upstartホールディングス

経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

経営活動現金純額

私たちが経営活動を通じて提供する現金の主な源は、融資パートナーや機関投資家と締結した契約から稼いだ費用収入と、貸借対照表に保有している融資から得られる利息収入である

私たちの経営活動における現金の主な用途は、マーケティングパートナーへの支払い、サプライヤーへの支払い、給料およびその他の関係者に関連する費用、施設支払い、および他の一般的な業務支出を含む

2023年6月30日までの6カ月間、経営活動が提供した現金純額は8670万ドルで、その中には主に2.089億ドルの非現金プロジェクト調整、1.574億ドルの純損失、3520万ドルの営業資産と負債の純変化が含まれている。非現金調整の増加は、主に1.067億ドルの株式報酬と9860万ドルの金融商品公正価値変動と関係がある。営業資産と負債の純変化が増加した主な原因は、販売待ち融資元金を保有して1.018億ドルを支払うことと、販売待ちローンの純収益1630万ドルを売買することであるが、投資家対応金は5080万ドル減少し、課税費用やその他の負債は1790万ドル減少し、売掛金は1180万ドル減少して部分的に相殺された。

投資活動の現金純額

2023年6月30日までの6カ月間の投資活動用現金純額が6，430万ドルであったのは，8，390万ドルの投資融資と2，640万ドルの実益権益を購入し，投資融資で受け取った5，040万ドルの元金支払いを部分的に相殺したためである

融資活動の現金純額

2023年6月30日までの6カ月間で，融資活動に用いられた現金純額が4490万ドルであったのは，3.976億ドルの借金を返済し，3.404億ドルの借金収益，670万ドルの株式オプション収益，ESPPによる普通株発行570万ドルを部分的に相殺したためである。

貸出金組合の構成

2023年6月30日現在、私たちは合併貸借対照表の簡素化に8.376億ドルの融資を持っています。その中で492.8-10万ドルは研究開発目的に使用され、主に私たちの自動車ローン製品を支持し、私たちの無担保個人ローン製品を新しい借り手カテゴリに拡張するために使用された。私たちはまた3.448億ドルのコア個人ローンを持っており、そうでなければ機関投資家は直ちにこれらのローンを購入するだろう。私たちの資本を利用して研究開発活動を支援し続け、市場資金が逼迫している時期にコア個人ローンの資金源とすることもあります。私たちの資本を融資資金源として利用する程度とタイミングは、適格借り手の需要に対する当社の市場の資本利用可能性と私たちの業務優先順位に大きく依存するであろう。私たちは時間の経過とともに、二次売却や証券化の形で機関投資家に留保ローンを売却する予定です

表外手配

正常な業務過程において、私たちが従事している活動は私たちの簡明な総合貸借対照表に反映されておらず、通常は表外手配と呼ばれる。これらの活動は、すべてのローンの売却と、契約形態でサービスを提供するスポンサーおよび共同スポンサーとの証券化取引を含む、合併されていないVIEとの取引に関する。私たちはこれらの取引を利用して流動性源を提供し、私たちの業務に資金を提供し、私たちの機関投資家基盤を多様化します。もし私たちが証券化取引の留保保証人であれば、法律は私たちがこれらの証券化で発行された証券の少なくとも5%の信用リスクを保留することを要求する。統合されていないVIEとの取引に関するより多くの情報を提供しています“注3.可変利息実体“第I部では、本四半期報告の表格10-Qの第1項。

重要な会計政策と試算

69

---

カタログ表

Upstartホールディングス

経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

(表金額は千単位で、1株当たりおよび1株当たりのデータおよび比率は含まれていない、または明記されている)

私たちの簡明な総合財務諸表を作成する際には、資産、負債、収入、コスト、費用に影響を与える報告金額、および関連開示の判断、推定、仮定を行う必要があります。私たちの見積もりは歴史的経験とこのような状況で合理的だと思う様々な他の仮定に基づいています。実際の結果は私たちの推定とは大きく違うかもしれない。もし私たちの見積もりと実際の結果の間に差があれば、私たちの未来の財務諸表列報、財務状況、経営結果、キャッシュフローは影響を受けるだろう

我々のキー会計政策は，2022年12月31日現在のForm 10−K年度報告の第2部第7項“キー会計政策と見積もり”で説明した。2023年6月30日までの6ヶ月間、これらの政策は実質的に変化しなかった。

最近の会計公告

参考までに“注1.業務と重要な会計政策説明”第1部では，本四半期報告表格10−Qの第1項では，最近採択された会計公告と最近発表された会計公告が適用時に採用されていない場合を紹介した。

プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示

著者らは正常な業務過程において市場リスクに直面し、主に市場割引率、信用リスクと金利の変動に関連する。私たちは、私たちの簡明な総合貸借対照表に保有されている融資と証券、証券化市場に参入する機会、機関投資家が私たちの市場を通じて便利な融資を提供する需要、および私たちの現在の信用手配と定期融資下の資金利用可能性のため、市場リスクの影響を直接受ける。私たちは市場リスクを管理できないか、管理できないか、私たちの業務、財務状況、または運営結果を損なうかもしれない

割引率リスク

割引感度とは，市場割引率の変化が将来の収益，価値あるいは将来のキャッシュフローに損失を与える可能性のあるリスクである

2022年12月31日と2023年6月30日まで、私たちが合併貸借対照表で保有しているローンの簡素化はそれぞれ10.104億ドルと8.376億ドルの市場割引率リスクに直面している。これらの融資の公正価値は割引キャッシュフロー方法を用いて推定され、その中の割引率は市場参加者の必要な収益率の推定を表す。我々の貸借対照表に保持されている融資割引率の変化は，市場で得られる類似金融商品の期待収益を反映しており，市場金利，期待融資表現，その他の要因の変化による可能性がある.割引率変動によるどの報酬と損失も報酬に計上する.割引率が100ベーシスポイントと200ベーシスポイント向上したと仮定すると、2022年12月31日現在、簡明総合貸借対照表に保有する融資の公正価値はそれぞれ1200万ドルと2370万ドル減少し、2023年6月30日現在でそれぞれ980万ドルと1930万ドル減少する。

2023年6月30日現在、2870万ドルの実益権益を含む他の金融商品の市場割引率リスクにも直面している。実益権益は公正価値によって割引現金流量モデルを用いて推定し、このモデルは予想した違約、損失及び回収を考慮して、未来の損失及び関連ローンの現金流量の純額を予測する。我々は，これまでに証明された信用表現に関する期待キャッシュフローと，将来の信用表現に関する期待キャッシュフローを2種類の異なる割引率で表す.割引率変動によるどの報酬と損失も報酬に計上する.割引率が100ベーシスポイントと200ベーシスポイント増加すると、2023年6月30日現在の我々の総合貸借対照表に保有されている実益権益の公正価値がそれぞれ70万ドルと140万ドル減少すると仮定する。

信用リスク

70

---

カタログ表

Upstartホールディングス

信用リスクとは、個別の借り手がその財務責任を無力或いは履行したくないため、当社の簡明総合貸借対照表上の融資損失を招くリスクである。いくつかの金融商品には、融資、実益権益、証券化手形および残りの証明書が含まれており、私たちの簡明な総合貸借対照表での表現は、私たちが便利な融資を提供する信用表現に依存する。このリスクを管理するために、私たちは私たちのローン市場を通じて借り手の支払い表現を監視し、私たちの人工知能能力を利用して、彼らの信用リスクを反映していると思う方法でローン価格を設定します

これらの融資、実益権益、証券化手形および残りの証明書の公正価値は、割引キャッシュフローモデルに基づいて推定され、このモデルは重大な観察できない投入と仮定の使用に関する。このような道具たちは信用リスクの変化に敏感だ

2022年12月31日と2023年6月30日まで、我々は総合貸借対照表に保有している融資を濃縮し、それぞれ10.104億ドルと8.376億ドルの信用リスクに直面している。これらのローンは固定金利で利息を計上し、公正な価値で私たちの圧縮総合貸借対照表に計上します。2022年12月31日現在、信用リスクの10%と20%の増加は1190万ドルと2390万ドルの減少をもたらすと仮定し、2023年6月30日現在、信用リスクの10%と20%の増加は、総合貸借対照表に保有する融資の公正価値をそれぞれ1020万ドル、2030万ドル減少させると仮定している

2023年6月30日現在、総合貸借対照表上の2870万ドルの実益権益を濃縮する信用リスクにも直面しています。信用リスク利差が10%と20%増加すると仮定すると、2023年6月30日現在、私たちの総合貸借対照表に保有されている実益権益の公正価値はそれぞれ500万ドルと1300万ドル減少する。

取引相手リスク

私たちは派生ツール、実益権益、倉庫施設、第三者委託者によるリスクに直面している。これらの活動は、一般に、そのような取引において“取引相手”と呼ばれる関連のない貸手または他の個人またはエンティティと債務を交換することを含む。もし取引相手が約束を破ったり、他の方法で義務を履行できなければ、その取引相手が私たちに対する義務を履行できなければ、私たちは損失を被る可能性がある。我々は、財務力があると考えられる取引相手のみを選択することでこのリスクを管理し、複数のこのような取引相手間でリスクを分散させ、いずれかの取引相手への依存度に契約制限を加える。

私たちは2022年12月31日と2023年6月30日まで、米国の各金融機関の現金と制限的な現金業務小切手口座と利息預金口座に関連するそれぞれ5.325億ドルと5.099億ドルを保有している。もしこれらの金融機関が違約すれば、私たちの簡明総合貸借対照表に記録されている金額が連邦預金保険会社(FDIC)の保険金額を超えると、私たちは信用リスクに直面します。私たちは現金と制限された現金を信頼性の良い機関に置くことで信用リスクを下げる。

金利リスク

金利の引き上げは、通常、融資相手や機関投資家が要求する収益率の増加を招き、借り手の需要の低下を招く。より高い金利はまた、借り手のより高い支払い義務に対応しており、これは、個人借り手がその債務を維持する能力を低下させ、延滞、違約、顧客倒産およびログアウトの増加、および回収の減少をもたらす可能性があり、これらすべてが私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは金利が低下した環境で、このような結果は通常逆転すると予想する。

金利の上昇や低下は、倉庫信用手配における私たちの金利リスクの開放にも影響を与える可能性がある。2022年12月31日と2023年6月30日まで、我々は変動金利を担う倉庫信用手配の下で、それぞれ3.365億ドルと2.792億ドルの金利リスクに直面している。金利の変化は私たちの貸借費用に影響を及ぼすかもしれない。2023年6月30日までの6ヶ月間で

71

---

カタログ表

Upstartホールディングス

私たちの倉庫信用手配に関連した金利上限協定は、名目総金額は3.33億ドルです。金利上限は信用手配に保護を提供し、キャッシュフローの変化の影響を受けないようにし、1ヶ月期間SOFRが実行金利を超えた限りである。UAWT金利上限は2029年4月に満期になり、ULT金利上限は2025年6月に満期になる。参考までに“付記4.派生金融商品”もっと詳細を知っています。

株式投資リスク

我々の非流通株証券は様々な市場関連のリスクに直面しており、これらのリスクは私たちの投資の帳簿価値を大幅に低下または増加させる可能性がある

私たちの非上場株式投資は個人持株会社の株式証券であり、公正価値は確定しにくい。吾等は、当該等投資毎にコスト減算減算(あり)の計量代替方法で会計処理を行い、同一発行者の同じ又は類似投資の秩序取引に見られる価格変動による変動を調整することを選択した。秩序ある取引が同じか類似した投資かを決定するためには、管理層が重大な判断を行う必要があり、既製の市場データが不足しているため、それ自体が複雑である。私たちは、投資の権利と選好の違い、およびこれらの違いが各投資の公正価値に与える影響の程度など、様々な要素を考慮する。私たちはまた私たちの非流通株証券の減価を四半期ごとに評価する。我々の減価分析には，被投資先の財務指標，被投資先製品や技術に対する市場の受容度，一般市場状況と流動性考慮を含む定性と定量的要因の評価が含まれている。調整及び減値は、当該等の調整又は減値を確認した後、簡明総合経営報告書及び全面収益(損失)に他の費用を記入する。2022年12月31日と2023年6月30日まで、我々の非上場株式証券の帳簿価値は合計4130万ドルであり、これらの証券の公正価値は確定しにくい。

項目4.制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

我々の経営陣は、CEO及び最高財務官の参加及び監督の下で、1934年の証券取引法(改正)又は取引法規則13 a-15(E)及び15 d-15(E)の定義に適合する当社の開示制御及び手続の有効性を評価した。この評価に基づいて、我々のCEOおよび最高財務官は、2023年6月30日まで、我々の開示制御プログラムおよびプログラムの設計および動作が有効であり、合理的な保証を提供し、取引所法案に基づいて提出または提出された報告で開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表が指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告され、これらの情報が蓄積されて、必要な開示に関する決定を迅速に行うために、我々の経営陣に伝達されることを保証すると結論した。

財務報告の内部統制の変化

2023年6月30日までの四半期内に、財務報告の内部統制(“取引法”規則13 a-15(D)および15 d-15(D)の定義による)に大きな影響を与えなかったか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性の高い変化が発生しなかった。

情報開示制御とプログラムの有効性の内在的制限

私たちの経営陣は私たちの開示統制と手続き、または財務報告に対する私たちの内部統制がすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを期待していない。設計および動作がどんなに良好であっても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証を提供することしかできず、制御システムの目標が実現されることを確保する制御システム。また、開示制御およびプログラムの設計は、管理層に、そのコストに対する可能な制御およびプログラムの利益を評価する際に判断することが要求されるリソース制限が存在するという事実を反映しなければならない。すべての制御システムに固有の限界があるため，いかなる制御評価も絶対的な保証を提供することはできない

72

---

カタログ表

Upstartホールディングス

すべての統制問題と詐欺事例が検出された(もしあれば)。これらの固有の限界は、意思決定過程における判断が誤っている可能性があり、簡単なエラーまたはエラーによって故障が発生する可能性があるという現実を含む。また、ある人の個人的な行動、2人以上の結託、または制御の管理によって、制御を回避することができる。任意の制御システムの設計も、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、どの設計も、すべての可能な未来の条件でその目標を成功的に達成できる保証はなく、時間の経過とともに、制御が条件の変化によって不十分になる可能性があり、またはポリシーまたはプログラムを遵守する程度が悪化する可能性がある。費用対効果を有する制御システムの固有の制限により、エラーまたは詐欺によるエラー陳述が発生し、発見されない可能性がある。

73

---

カタログ表

Upstartホールディングス

第2部：その他の情報

項目1.法的手続き

当社の未決法的手続き材料の説明については、“を参照されたい”付記12.支払いの引受及び又は事項第1部では、本四半期報告の第1項は、表格10-Q和に関するものであるリスク要因“第2の部分では、本四半期報告の表格10-Qの第1 A項は、参照によって本明細書に組み込まれる。

74

---

カタログ表

Upstartホールディングス

第1 A項。リスク要因

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。以下に述べるリスクおよび不確実性は、本10-Q表四半期報告書の他のすべての情報と共に慎重に考慮すべきであり、“経営陣の財務状況および経営結果の議論と分析”というタイトルの部分および我々のものを含む 濃縮の 私たちの普通株への投資を決定する前に、連結財務諸表と関連付記。私たちの業務、財務状況、経営結果、あるいは見通しもリスクと不確実性の被害を受ける可能性があり、これらのリスクと不確実性は現在私たちは知らない、あるいは私たちは現在実質的ではないと考えている。実際にどんなリスクが発生すれば、私たちの業務、財務状況、経営結果、見通しは不利な影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの普通株の市場価格は下落するかもしれません。あなたは投資の一部または全部を失うかもしれません。

リスク要因の概要

我々の業務、財務状況、または経営結果に影響を及ぼす可能性のある重大なリスクは、以下に関連するリスクを含むが、これらに限定されない

•私たちは過去に急速な成長を経験し、経営の歴史は相対的に限られており、これはリスク、不確定性、費用と困難を増加させ、未来の見通しを評価することを困難にする可能性がある。

•私たちの業務は、最近発生した銀行倒産やそれによる銀行業の混乱など、経済状況や他の私たちがコントロールできない要因の悪影響を受け続けている可能性がある。

•機関投資家と多様化、一貫性、穏健な融資計画を維持できなければ、私たちの成長見通し、業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。

•私たちの既存の融資パートナーが私たちとの業務提携を停止または制限したり、新しい融資パートナーを誘致して受け入れられない場合、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受けるだろう。

•私たちは純損失が発生して、未来に利益を得ることができないかもしれない。

•私たちの前の数四半期の収入増加率と財政的表現は未来の表現を予測できないかもしれない

•私たちの四半期業績は変動する可能性があるので、私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

•もし私たちの人工知能モデルを改善し続けることができない場合、あるいは私たちの人工知能モデルに誤りや他の無効が含まれている場合、私たちの成長の見通し、業務、財務状況、および運営結果は不利な影響を受けるだろう。

•我々の人工知能モデルはまだ下り経済条件下で広範なテストを行っていない.我々の人工知能モデルがこのような経済的条件で借り手の信用リスクを正確に反映できなければ，upstartがサポートする融資の表現は予想よりも悪くなる可能性がある.

•Upstartマクロ指数に関連するリスクを管理できない場合、この指数は初期研究開発段階にあり、記録が確認されていない場合、私たちの信頼、名声、業務、財務状況、および運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。

•私たちの証券化、全体ローン販売と倉庫信用手配は私たちを一定のリスクに直面させ、私たちは将来証券化市場に入って、私たちの全体のローン販売を継続し、私たちの現有の倉庫信用手配を更新したり、新しい倉庫信用手配を獲得できることを保証できません。これは融資資金供給の減少を招くかもしれないし、私たちの市場のためにもっと高い融資を求めることを要求するかもしれない。

•CrosRiver Bankともう一つの融資パートナーは私たちのプラットフォームと私たちの収入促進の融資総数の大きな部分を占めています。

75

---

カタログ表

Upstartホールディングス

•新規融資パートナーの販売および入社過程は、予想よりも長い時間を要する可能性があり、予想収入や運営結果に変動や変化を招く可能性がある。

•私たちの業務は広範な法律と法規によって制約されており、その多くは変化しており、これらの法律や法規を遵守しないか、遵守しないと考えられていることは、私たちの業務、財務状況、および運営結果を損なう可能性がある。

•私たちのほとんどの収入は単一ローン製品から来ているので、私たちは特に無担保個人ローン市場の変動の影響を受けやすい。私たちは現在も融資パートナーが望ましいと思うかもしれない幅広い製品キットを提供していない

•もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、財務状況、そして運営結果は不利な影響を受けるかもしれない。

•私たちは新しいローン製品やサービスを継続して開発しています。もしこれらの製品が成功しなかったり、関連リスクを管理できなければ、私たちの成長の見通し、業務、財務、状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。

•私たちの名声とブランドは私たちの成功に重要であり、私たちが名声やブランドを発展させ続けることができなければ、私たちは既存の新しい融資パートナーを引き付ける能力を維持し、私たちは借入者を私たちのプラットフォームに引き付ける能力、私たちは多様な融資市場を維持する能力、そして業界規制機関と関係を維持し、改善する能力は不利な影響を受ける可能性がある。

•私たちは2022年11月と2023年1月からのリストラで予想されるコスト節約と関連収益を実現できないかもしれない。

•私たちはローンアグリゲータとの戦略関係に依存して、申請者を私たちのプラットフォームに誘致して、もし私たちがローンアグリゲータと有効な関係を維持できない場合、あるいは彼らのサービスの交換に成功した場合、あるいはローンアグリゲータが競争製品を提供し始めた場合、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちのビジネスや業界に関わるリスクは

私たちは過去に急速な成長を経験し、経営の歴史は相対的に限られており、これはリスク、不確定性、費用と困難を増加させ、未来の見通しを評価することを困難にする可能性がある。

私たちは2012年に設立され、過去に急速な成長を経験した。私たちの限られた運営の歴史は私たちが未来の業績を正確に予測することを難しくするかもしれない。私たちが直面しているリスクと困難のため、私たちの業務と将来の見通しを評価することも難しいかもしれない。これらのリスクと困難は私たちの能力を含んでいます

•人工知能モデルの有効性と予測性を向上させます

•私たちの人工知能ローン市場を通じて促進された融資額を維持して増加させます

•新しい融資パートナーシップを構築し、既存の融資パートナーシップを維持する

•我々の市場を使用する融資パートナーの融資流動性を向上させ、資金源を承諾するために、融資パートナーシップ、全体ローン販売、証券化取引を含む多様な融資融資戦略を維持することに成功した

•低コストの融資パートナー資金で、借り手に提供される金利の競争力を維持するのに十分な数の融資需要を提供することに成功した

•私たちのプラットフォーム上で借り手に提供される競争力のある金利を維持しながら、私たちの融資パートナーと機関投資家は、彼ら自身の貸借対照表を通じても、私たちの融資融資計画を通じても、彼らの資金コストに対する十分なリターンを得ることができるようにする

•私たちのブランドを作ることに成功し、私たちの名声を否定的な宣伝から守ることができました

•私たちの直接消費者マーケティング計画を含めて、私たちのマーケティング戦略の有効性を高める

76

---

カタログ表

Upstartホールディングス

•潜在的な借り手の数を拡大し続け

•絶えず変化するマクロ経済状況と信用市場の変動に対応するために、著者らの独自の人工知能モデル、製品とサービスを適時に調整することに成功した

•複雑で変化する規制環境に遵守して成功しました

•複雑化する詐欺的な借金やネット上の窃盗を防ぐ

•現在または将来的に金融機関にオンライン融資サービスを提供するか、または借り手に消費金融サービスを提供する可能性のある会社との競争に成功した

•新市場に進出し、新製品と新サービスを発売する

•私たちのシステムで受信、アクセス、記憶、提供、使用される情報の機密性を効果的に保護し、維持します

•成長を支援し一般企業の目的のために会社の資金と流動性を維持することに成功しました

•私たちが補完的な業務と技術に買収または投資する期待収益を実現します

•合格した従業員を引きつけ、統合し、維持する

•リストラに成功し、予想されるコスト削減を実現する

•私たちの運営チーム、アウトソーシング関係、その他の業務運営の能力を効果的に管理し、拡張します。

もし私たちがこのような危険と困難、そして本報告書に記載されている他の場所で説明されたリスクと困難にタイムリーかつ効果的に対応できなければリスク要因節では、私たちの業務と経営結果が損害を受ける可能性がある。

私たちの業務は経済状況や他の私たちがコントロールできない要素の悪影響を受け続けているかもしれない。

全体的な経済状況の不確定性と負の傾向は、信用市場の著しい引き締めと金利上昇及び/又は高金利時期を含み、従来から私たちの業界に困難な経営環境を創造してきた。私たちがコントロールできない要素を含む多くの要因は、私たちの融資パートナーや機関投資家が融資に資金を提供する資金供給に影響を与える可能性があり、あるいは借り手が融資義務の需要を発生させたり、彼らが融資を返済する能力または意志に影響を与え、それによって私たちの業務、財務状況、経営結果に影響を与える可能性がある。これらの要因には、金利、インフレ、失業率、個人貯蓄率、2023年の銀行倒産とそれによる銀行業の混乱、消費者自信の低下、消費者の自由支配可能支出の減少、不動産市場状況、移民政策、天然ガス価格、エネルギーコスト、政府の閉店、貿易戦争と税金還付の遅延、および自然災害、戦争行為(最近のロシア-ウクライナ紛争を含む)、テロ、災害、流行病などの事件が含まれるが、これらに限定されない。

アメリカは最近過去最高のインフレ水準を経験した。米労働省のデータによると、2023年6月の米国の年間インフレ率は約3%だった。高水準のインフレと景気後退の懸念に対応するため、米連邦準備委員会は金利を引き上げ、金利を上げ続け、財政政策介入を実施する可能性がある。これらの介入措置がインフレを低下させても、経済成長率を低下させ、衰退をもたらし、失業率を高め、銀行の倒産を招き、銀行業をさらに混乱させる可能性がある。持続的な経済的不確実性とそれによって生じる商業活動の変動の幅や持続時間は現在推定できず、私たちの業務や経営結果にいくつかの影響を与えている

•機関投資家や資本市場から得られる融資資金や流動資金の減少

•借り手の受け入れ率が低く

•リストラをする

77

---

カタログ表

Upstartホールディングス

•私たちのプラットフォームでは発起量が減少しています

•私たちの貸借対照表を使用してupstartサポートのための融資を増加させ、

•私たちの人工知能プラットフォームを採用することを遅延させました

•新規と既存のupstartローンの違約率や違約率が増加する可能性がある。

経済減速や衰退の間、私たちの融資融資計画では既存および潜在的な機関投資家が減少し、彼らが購入した融資数や融資利息を減少させ続けるか、または任意の増加したリスクを補償するために、私たちに不利な条項を要求することが可能である。例えば、金利上昇により、将来的には、私たちの融資融資計画における融資パートナーや機関投資家が、私たちのプラットフォーム上で借り手に融資を提供したい資金量を制限することも可能であり、これは、私たちが達成したupstartサポートの融資額を減少させ、したがって、私たちの収入にマイナスの影響を与えます。このような限られた融資資金に対応するために、私たちは増加し、引き続き増加する可能性があり、私たちの貸借対照表を使用して、私たちのプラットフォームを通じて開始された融資に資金を提供します。貸借対照表の使用量の増加は資本資源を移転し、私たちのこのようなローンに対する公正な価値変化の開放を増加させ、もし私たちの貸借対照表に持っているこのようなローンの違約や私たちがこれらのローンを損して売却すれば、損失を招く可能性がある。私たちはまた機関投資家とリスク分担手配を含む複数の約束資本手配を達成した。参照してください“注5.実益権益もっと情報を知っています。私たちが販売している融資や融資商品の数がさらに減少することは、私たちの市場を通じて便利な融資数を維持または増加させる能力に悪影響を及ぼすだろう。

さらに、upstartプラットフォーム上の多くの新しい消費者信用記録は良くない、限られている、または信用記録がない。そのため、歴史的に見ると、このような借り手が不利なマクロ経済状況の影響を受けるのは比例せず、将来的にも、例えば新冠肺炎の疫病或いは不況による妨害と不確定性のような可能性がある。例えば、現在、私たちのプラットフォームを通じて便利になっているほとんどの個人ローンは固定金利で支給されています。金利上昇に伴い、潜在借り手は金利の安定を待つ過程で融資の延期を求める可能性がある。このような状況のため、借り手は、upstartによってサポートされる融資額を減少させるために、私たちのプラットフォームを使用しなくなるように勧められる可能性がある。また、金利上昇は、個人借り手の支出水準や彼らがお金を借りる能力や意思に悪影響を及ぼす可能性がある。より高い金利は、通常、より高い支払義務をもたらすことになり、これは、個人借り手が債務を履行する能力を低下させ、それによって、延滞、違約、顧客倒産およびログアウトの増加、および回収の減少をもたらす可能性があり、これらすべてが、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、借り手に影響を与える重大な医療費、失業、離婚、死亡またはその他の問題は、借り手がローンを返済する意欲や能力に影響を与える可能性がある。最近、私たちの市場を通じて便利な融資違約率が上昇している。違約率の上昇は、私たちのサービス料や他の関連費用を増加させることなく、これらのローンを返済するコストを増加させます。また、バランスシート上の融資違約率が予想以上であれば、これらの融資の価値が低下する可能性がある。借り手の高い違約率は、私たちの融資パートナーや機関投資家が私たちの市場を通じて融資を提供する需要を低下させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼすだろう。融資または融資融資製品需要の任意の持続的な低下、または経済低迷によるいかなる滞納、違約、または担保償還権の喪失の増加は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある穏健な融資融資計画を維持する能力を損なう可能性がある。

私たちは、継続的な経済状況を監視し、私たちの業務に及ぼす可能性のある影響を評価し、不確実性や負の傾向の不利な結果を軽減するために適切な行動をとる。しかし、私たちが取った計画が十分または成功的であることは保証されない。経済低下が現在および将来の借主または私たちの融資パートナーや機関投資家に影響を与える場合、または上記のいずれかに関連するリスクに対応して緩和することができない場合、私たちの業務、財務状況および経営業績は悪影響を受ける可能性があります。

機関投資家と多様化、一貫性、穏健な融資計画を維持できなければ、私たちの成長見通し、業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。

78

---

カタログ表

Upstartホールディングス

我々の業務は、多様化、一貫性、穏健な融資計画を探し、維持し、融資パートナーが保持していないupstartサポートの融資に資金を提供することに依存しています。2023年6月30日までの6ヶ月間、私たちのプラットフォームを通じて融資された融資のうち、38%は私たちの融資パートナーが保留し、50%のローンは機関投資家が私たちの融資融資計画を通じて購入した。我々の融資融資計画には、機関投資家向けの全体ローン販売と直通証明書の発行、資産担保証券化取引、承諾資本手配と倉庫信用手配が含まれる。私たちの融資資金源の獲得可能性と能力は、資本市場と金利変動、経済状況、規制改革など、私たちがコントロールできない多くの要素に依存する。私たちは既存の資金源が引き続き存在するか、あるいは任意の新しい資金源が合理的な条件で存在するか、または全く存在しないということを確信できない。

現在のマクロ経済環境への懸念から、金利の急速な上昇、融資違約率の上昇のリスク、景気後退の懸念、2023年の銀行倒産とそれによる銀行業の中断を含むため、私たちは最近、いくつかの資金源の資本減少を経験している。このような資本削減は収入と取引量の低下を招き続けている可能性がある。また、我々はすでに利用しており、本来機関投資家が保有していた融資に資金を提供するために、引き続き我々の貸借対照表を利用する予定である。貸借対照表上の融資割合の増加は資本資源を移転し、私たちがこのようなローンに対して価値変化を公正にするリスクを増加させ、もし私たちの貸借対照表に持っているこのようなローンが違約すれば、損失を招く可能性がある。貸借対照表上の融資割合の増加は、さらにこれらの影響を及ぼす可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。資本が引き続き減少すれば、大幅に高い融資コストを生じることなく、現在の融資額を維持できない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの融資融資計画をより安定させるために、私たちは最近機関投資家と約束した資本計画を達成し、今年の残り時間と来年初めに、これらの機関投資家はupstart市場に大量の融資資金を提供することが予想される。私たちはこれらの計画が私たちにより強力な資本供給を提供すると予想しているが、資金条項にはリスク分担手配が含まれている。特に、彼らに売却された融資の信用損失が予想から外れていれば、約束資本投資家をある程度補償することに同意しました。2023年6月30日現在、これらの手配によると、私たちのリスク資本(最大損失開放を代表する)は4020万ドルです。私たちの潜在資本金額は時間の経過とともに現れ、範囲は0ドルから8，340万ドルの間であり、これらの手配に基づいて販売されるローンの実際の未来表現に依存する。参照してください“注5.実益権益もっと情報を知っています。このような種類の条項は私たちの財政的業績に否定的な影響を及ぼすかもしれない。既存の約束資本投資家が合意された条項に従って資金を提供しない場合、あるいは私たちが将来合理的な条項や追加の約束資本で手配を得ることができない場合、私たちの収入と融資額も低下する可能性がある

さらに、違約または財務、業績または他の契約に違反した事件、または私たちの直通証明書取引、資産支援証券化、または他の債務手配を支持するいくつかの融資プールのパフォーマンスは予想に劣るものであり、機関投資家からの資金獲得を制限する可能性がある。我々が高金利環境下で達成した融資手配、例えば約束された資本計画は、経済周期全体で維持されれば、金利の低い時期にコストが高くなる可能性がある。

私たちの既存の融資パートナーが私たちとの業務提携を停止または制限したり、新しい融資パートナーを誘致して受け入れられない場合、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受けるだろう。

私たちの成功は私たちの市場での私たちの融資パートナーの参加に大きくかかっている。2023年6月30日までの6ヶ月間、私たちの総収入の109%は、融資パートナーから得たプラットフォーム、推薦、サービス料から来ています。私たちの融資パートナーは様々な理由で私たちの市場への参加を一時停止、制限、または停止するかもしれない。例えば、私たちのいくつかの融資パートナーは最近、現在のマクロ経済環境下での消費ローンの開放を制限するために、ローンの発行を一時停止または減少させた。また、最近発生した2023年の銀行倒産やそれによる銀行業の中断は、新しい融資パートナーを引き付ける能力を制限し、既存の融資パートナーが私たちのプラットフォーム上の融資発行量を減少させる可能性があります。もし私たちの融資パートナーがそのビジネスを一時停止、制限、または停止し続ける場合、または他の方法でそのビジネスを終了する場合

79

---

カタログ表

Upstartホールディングス

私たちとの関係で、私たちのプラットフォームを通じて促進された融資数は減少し、私たちの収入は不利な影響を受けるだろう。しかも、私たちの新しい融資パートナーとの販売と入社過程は長く予測できないかもしれない。もし私たちが私たちのローンパートナーにタイムリーに参加できない場合、あるいは私たちのローンパートナーが私たちと協力してタイムリーな入社プロセスを達成したくない場合、私たちの運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。

私たちは私たちのすべての融資パートナーと個別的な合意を締結した。私たちと融資パートナーとの合意は排他的ではなく、最低手数料金額が含まれている可能性がある。私たちの融資パートナーは、彼らの合意が継続する必要がある場合、または私たちの競争相手と排他的またはより有利な関係を構築する必要がある場合、コスト禁止の方法で彼らの合意条項を修正することを要求することを決定することができる。さらに、彼らの規制機関は、彼らが私たちとの取引を中止したり、他の方法で制限したり、規制圧力をかけたり、彼らが私たちとビジネスをする能力を制限することを要求するかもしれない。2022年6月、消費者金融保護局副取締役は、銀行と非銀行融資機関との関係、例えば我々の融資パートナー関係は、近い将来に当該機関の監督管理の重点分野となると述べた。これまで，我々のAlモデルを用いて無担保クローズドローンを引受し，定価を設定するための行動しない手紙を受け取った。私たちのアクションレターは2022年6月に私たちの要請に基づいて終了され、規制機関がAIモデルの更新の承認を求めるのを防ぐために遅延を防止します。したがって、私たちはCFPBや他の連邦や州規制機関が将来私たちに監督や法執行行動を取らないことを保証することはできない。米国で運営する全国的な銀行の慎重な監督管理機関である通貨監理署(Office of the Comptroller of the Currency，略称OCC)は最近、銀行と我々などの金融科学技術会社との第三者関係を優先的に審査し、この機関が来る例年の銀行監督の重点の一部とすることを発表した。CFPB、OCC、および他の規制機関が私たちの融資パートナーをより厳格に検討する脅威は、私たちのいくつかの融資パートナーが私たちの融資市場への参加を一時停止、制限、または停止させ続けるか、またはこれ以上私たちと合意を更新しない可能性がある。より多くの融資パートナーが私たちとの協力を停止し、彼らの業務を一時停止、制限、または停止したり、他の方法で私たちとの関係を終了したりすれば、私たちのプラットフォームを通じて便利な融資数が減少し、私たちの収入は不利な影響を受けるだろう。さらに、私たちは未来に私たちのどのローンパートナーとも意見の相違や紛争が起こるかもしれないし、これは私たちと彼らの関係に否定的な影響や脅威を与えるかもしれない。私たちと融資パートナーとの合意では、私たちは私たちが融資パートナーの特定の政策を遵守し、私たちが私たちのローンパートナーに適用される法律と法規を遵守するいくつかの手続きとガイドライン、そして私たちが提供するサービスについていくつかの陳述、保証、そしてチェーノをする。もしこれらの陳述と保証が下された時に正確でない場合、または私たちが契約を履行できなかった場合、私たちは影響を受けた融資に関連する可能性のある任意の損失を含む、それによって生じるいかなる損害に責任を負う可能性があり、私たちは新しい融資パートナーの名声と能力を吸引し続けることが悪影響を受けるだろう。さらに、私たちの融資パートナーは、お互い、私たちの競争相手、または第三者と合併、買収、または合併する可能性があり、いずれも、私たちと融資パートナーの既存および未来の関係を乱す可能性があります。

また、私たちの融資パートナーは、自分の顧客群と貸借対照表のために融資を保留することができる。一般的に、融資パートナーは、より広い機関投資市場に比べて、預金ベースから得られる資金コストが低いため、低い金利で融資に資金を提供することができる。したがって、融資パートナーが保持している融資は、通常、借り手に低い金利を提供し、これは、私たちのプラットフォームにより良い転化率とより速い成長をもたらすだろう。また、我々の融資パートナーの数が増加するにつれて、これらの融資パートナーは、自分の既存の顧客群から新たな潜在的な借り手を探すことが増え、借り手を引き付けるための増分チャネルを提供するであろう。もし私たちが新しい融資パートナーを引き付けることができない場合、あるいは彼らの貸借対照表上の融資数を維持または拡大できなければ、私たちの財務業績は影響を受けるだろう。

私たちは純損失が発生して、未来に利益を得ることができないかもしれない。

2023年6月30日までの6ヶ月間、1億574億ドルの純損失が発生した。私たちは引き続き大量の資金を投入して、私たちの独自の人工知能モデルを開発し、改善して、マーケティングに資金を投入して、私たちのプラットフォーム上の借り手の数を増加させ、私たちのプラットフォームの機能と全体のユーザー体験を強化し、私たちのプラットフォームで提供されるローンのタイプを拡大するつもりです。そうでなければ、私たちの業務は引き続き増加し、私たちはこれらの重大な支出を相殺するのに十分な収入を増やすことができないかもしれません。いくつかの理由で、本節で述べた他のリスク、および予測不可能な費用、困難、複雑な状況および遅延、マクロ経済状況、および他の未知の事件が含まれており、将来的に大きな損失を受けることが予想される。私たちの投資や他の支出に追いつくために私たちの収入を十分に増加させることができないかもしれません

80

---

カタログ表

Upstartホールディングス

利益が高い。もし私たちがこれらのリスクや挑戦に直面した時にうまく対応できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちの前の数四半期の収入増加率と財政的表現は未来の表現を予測できないかもしれない。

私たちは過去に急速に成長し、私たちの歴史的収入成長率と財政的表現は私たちの未来の表現を示すことができないかもしれない。私たちの前のどの四半期や年間の収入も、私たちの未来の収入や収入増加のどんな指標ともみなされてはならない。実は、2023年6月30日までの6ヶ月間、私たちの収入は減少した。私たちの収入は今後しばらく低下し続ける可能性があります。その理由は、不利なマクロ経済状況、金利の変化、私たちの融資市場を通じて製品とサービスの資金に対する需要の減速や減少、私たちの貸借対照表に保有されている融資の損失の売却、ますます激しい競争、信用市場の変動、増加している規制コストと挑戦、そして私たちは成長の機会をつかむことができなかったからかもしれません

我々の過去の成長は，我々の人工知能モデルと人工知能モデルの継続的な改善によって大きく推進されてきたと考えられる.未来の私たちの人工知能モデルの増分的改善は過去の時期と同じ成長レベルをもたらさないかもしれない。また、私たちの過去の成長は、私たちのプラットフォーム上で融資申請と開始プロセスを迅速に簡略化し、自動化する能力によってある程度推進されていると思います。私たちは全自動ローンの割合が長期的に安定して相対的に安定していると予想しているが、私たちが提供するローンは自動車ローンのような無担保個人ローンの範囲を超えており、ローンの組み合わせによってそのパーセントの変動を招く可能性がある。これらの要因により、私たちの収入成長率はさらに低下する可能性があり、私たちの財務業績は引き続き悪影響を受ける可能性がある。

私たちの四半期業績は変動する可能性があるので、私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの四半期運営結果は、私たちの収入、純収益(損失)と他の重要な指標のレベルを含めて、将来的に大きく異なる可能性があり、私たちの運営結果を期間間の比較を行うことは意味がないかもしれません。したがって、どの四半期の業績も必ずしも将来の業績に対する正確な指示であるとは限らない。私たちの四半期の財務業績は様々な要素によって変動する可能性があり、その多くの要素は私たちがコントロールできない。私たちの四半期の財務業績の変動を引き起こす可能性のある要素には、これらに限定されない

•全体的な経済状況は、経済減速、衰退、金利変化、インフレ、信用市場の引き締め、2023年の銀行倒産、それによる銀行業の中断を含む

•私たちのローンコストと融資資金源を得る方法は

•人工知能モデルの有効性と予測可能性を向上させます

•私たちは私たちの融資計画のために新しい融資パートナーと機関投資家を引き付けることができる

•私たちは既存の融資パートナーや融資プロジェクトの機関投資家と関係を保つことができます

•私たちは融資額を維持または増加させ、融資組合と融資源、融資パートナー、融資資金源のルートを改善することができる

•私たちは潜在的な借り手が私たちのサイトにアクセスする融資重合機関と有効な関係を維持することができます

•我々の人工知能モデルの改善は、承認率が低いなど、取引量に悪影響を及ぼす

•私たちは詐欺活動の能力と詐欺予防措置の影響を識別して防止する

•貸借対照表内の資産および負債の公正価値の変化

•新製品とサービスのタイミングと成功

81

---

カタログ表

Upstartホールディングス

•私たちの直販や他のマーケティングルートの有効性は

•既存の融資パートナーおよび機関投資家の買収および維持、および借り手を私たちのプラットフォームに誘致することを含む、私たちの業務、運営、インフラに関連する運営費用の金額と時間を維持し、拡張すること

•私たちのプラットフォーム上で災害または緊急事態のために融資修正および/または一時援助が必要な融資の数と範囲

•私たちのプラットフォームで促進されたローンの事前返済の数量と程度

•ネットワーク中断または実際または感知されたセキュリティホールまたはイベント；

•私たちは訴訟や規制法の執行努力(またはその脅威)や私たちの産業に普遍的な影響を与える努力に参加している

•新しいローンパートナーの買収に関する入社手続きの継続時間

•私たちの業務に影響を与える法律法規の変化

•競争相手間の統合や資金の豊富な大手既存会社が競争力のある製品を開発することを含む、わが業界の競争動態の変化。

さらに、私たちは一般的にupstartローンの季節的な需要を経験し、第1四半期の需要は通常低い。このような季節的な減速は主に第4四半期の休暇前後の融資需要が旺盛であることと、第1四半期の借り手の利用可能なキャッシュフローが普遍的に増加し、税金還付から得られた現金を含め、これが借金需要を一時的に減少させたためである。新冠肺炎の流行に対応するために個人に提供する政府刺激計画は，我々の全体的な財務業績にこの季節性を隠蔽しているが，政府の新冠肺炎刺激計画が終了したため，今後も我々の運営業績はこのような季節的な影響を受け続けることが予想される。私たちの四半期業績におけるこのような季節性や他の変動も、私たちの普通株の取引価格に悪影響を与え、その変動性を増加させる可能性があります。

もし私たちの人工知能モデルを改善し続けることができない場合、あるいは私たちの人工知能モデルに誤りや他の無効が含まれている場合、私たちの成長の見通し、業務、財務状況、および運営結果は不利な影響を受けるだろう。

潜在的な借り手をプラットフォームに引き付けることができ、upstartサポートされる融資数を増加させることができるかどうかは、借り手の信頼性や違約可能性を効果的に評価できるかどうかに大きく依存し、評価結果に基づいて競争力のある融資価格とより高い承認率を提供する。私たちの全体的な運営効率と利益率は、融資申請過程で高度な自動化能力を維持し、自動化程度で漸進的な改善を実現することにも大きく依存する。もし我々の人工知能モデルが我々のモデル設計やプログラミングや他の誤りにより借り手の信用信頼性を十分に予測できず，我々の人工知能モデルがこのような誤りを検出して解釈しなかった場合，あるいは我々の信用決定過程の任意の他のコンポーネントが失敗した場合，予測よりも高い融資損失を経験する可能性がある.上記のいずれの場合も、次善の価格設定の融資、不正確な融資の承認または拒否、あるいは予想以上の融資損失を招く可能性があり、さらに、新しい借り手、融資パートナー、機関投資家を私たちの融資市場に誘致し、upstartサポートされる融資の数を増加させ、または私たちのプラットフォーム上の融資の平均規模を維持または増加させる能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの人工知能モデルはまた、借り手の獲得、詐欺検出、違約タイミング、ローンスタック、事前支払いタイミングと費用最適化などの融資プロセスの他の方面に対して、私たちはこれらのモデルの持続的な改善により、私たちは低コストとほぼ即時の方法で融資を促進することができ、消費者満足度は非常に高く、ローン業績への影響はわずかである。しかしながら、様々な理由により、我々の人工知能モデルのこのようなアプリケーションは、このようなモデルを構築する際の不正確な仮定や他の誤り、このようなモデル結果の誤った解釈、およびモデル仮説およびパラメータをタイムリーに更新できなかったことを含む、我々が予想していたまたは過去の予測に及ばないことが証明されている可能性がある。さらに、これらのモデルは、マクロ経済状況、信用市場の変動、金利変動のような本質的に予測が困難であり、私たちがコントロールできない問題を有効に考慮できないかもしれない

82

---

カタログ表

Upstartホールディングス

多くの従属変数と独立変数と要素の間の複雑な相互作用に関連する。このような人工知能モデルにおける重大なエラーまたは不正確さは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある不正確または準最適な運営または戦略決定をもたらす可能性があります。

さらに、我々の人工知能モデルにおける誤りや不正確さは、upstartサポートの融資信用リスクに直面している任意の人を招く可能性があり、私たち、私たちの融資パートナーであっても、私たちの融資融資計画における機関投資家であっても、予想以上の損失または予想以下のリターンを経験することは、既存の新しい融資パートナーおよび機関投資家を私たちの融資融資計画に参加させる能力を維持し、または引き付ける能力を弱める可能性があり、融資パートナーおよび機関投資家が資金を提供したい融資の数を減らしたり、そのタイプを制限したり、倉庫や他の債務手配の下で約束を増加させる能力を制限する可能性がある。上記のいずれの場合もupstartサポートされる融資数を減らすことができ、多様かつ穏健な融資融資計画を維持する能力を損なう可能性があり、私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの人工知能モデルの正確性を高め続けることが私たちの業務戦略の核心です。しかしながら、このような改善は、例えば、承認率を低下させることによって、取引量に負の影響を与える可能性がある。例えば、2021年第3四半期に、私たちのプラットフォーム上の詐欺活動の増加に対応するために、私たちの人工知能モデルを変更しました。これらの変化は詐欺ローンの取引を効果的に防止しているが、将来的には転換率の低下を招く可能性がある。人工知能モデルの正確性を向上させ続けることが長期成功の鍵であると考えられるが、これらの改善は、時々、ある借り手に関連するリスクを再評価させる可能性があり、これは、逆に、高リスクと判断された借り手が、より低い承認率またはより高い金利を得ることをもたらす可能性があり、両方とも、短期的に私たちの成長および運営結果に負の影響を与える可能性がある。

我々の人工知能モデルはまだ下り経済条件下で広範なテストを行っていない.我々の人工知能モデルがこのような経済的条件で借り手の信用リスクを正確に反映できなければ，upstartがサポートする融資の表現は予想よりも悪くなる可能性がある.

私たちのプラットフォームが融資に便利な表現は私たちの独自の人工知能モデルの有効性に大きく依存し、これらのモデルは借り手の信用状況と違約可能性を評価するために用いられる。我々の人工知能モデルはあるマクロ経済状況を考慮するために絶えず調整されているが、収集した大部分のデータと私たちの人工知能モデルの発展は経済持続成長期間あるいは新冠肺炎大流行期間に大きく発生し、当時政府の異常な刺激措置は経済に影響を与えた。私たちの人工知能モデルは他の不利な経済周期で広くテストされていない。我々の人工知能モデルが経済状況の不利な時期の融資表現を正確に予測できる保証はない.もし私たちの人工知能モデルがこのような経済条件下での融資の信用リスクを正確に反映できなければ、私たちのローンパートナー、私たちのローン融資計画中の機関投資家、そして私たちはこのようなローンで予想よりも大きな損失を経験するかもしれません。これは私たちの名声を損ない、私たちの融資融資計画において融資パートナーと機関投資家との信頼を侵食します。例えば，新冠肺炎の流行に対応するために，連邦政府は迅速に刺激措置を実施した。その後、これらの刺激措置の停止は増加し、upstartローン借り手の違約率と違約率を増加させる可能性があり、これは融資パートナー、機関投資家、他の人が私たちの人工知能モデルの有効性に対する不確実性を増加させる。また，信用表現は我々の人工知能モデルの有効性を評価する最も重要な指標の1つであると考え，我々の融資パートナーや機関投資家の開始時の期待と比較した信用表現に注目する.機関投資家が購入した融資に対して、私たちは2021年から2022年の間のワインが目標リターンに対して良くない。また、2023年6月30日までの四半期には、われわれの貸借対照表上の融資の公正価値が低下しており、今後の下振れ経済条件で低下する可能性がある。これらの要素のいずれも、私たちの業務、財務状況、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

Upstartマクロ指数に関連するリスクを管理できない場合、この指数は初期研究開発段階にあり、記録が確認されていない場合、私たちの信頼、名声、業務、財務状況、および運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。

UMIは，upstartが支援する融資グループ内の損失や違約に基づいてマクロ経済リスクレベルを定量化する努力である.UMIは発展の初期段階にあり、長い歴史や

83

---

カタログ表

Upstartホールディングス

過去の記録があります。これは新しい計画であるため，UMIはまだ確認されていないため，期待どおりに実行されない可能性がある.UMIを改善するために我々の研究·開発作業を継続する予定であり，このような努力が現在または過去のUMI値の変更や改訂につながる可能性が予想される。いかなる重大な変更や修正も、融資パートナーおよび機関投資家における私たちの名声と信頼を損なう可能性があり、さらに私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

また，UMIとupstart融資組合せにおける損失や違約に関するマクロ経済リスクレベルとの相関は，我々が予想しているように顕著で有意ではない可能性がある.UMIとマクロ経済リスクレベルとの間の相関がずれたり歪んだりして、私たちの融資パートナーや機関投資家が受け入れられない場合、またはUMIがマクロ経済リスクレベルを正確または十分に定量化できなかった場合、このような有意な相関の欠如は、UMIに対する不信または無視をもたらす可能性がある。この結果は、融資パートナーおよび機関投資家における私たちの名声と信頼性に悪影響を与え、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

UMIは，upstartがサポートする融資グループ内の損失の分析に基づいており，我々の借り手基盤を対象としている.UMIは、米国の人口の他の部分が保有する融資を含む、非upstartローンの融資組み合わせや資産種別の損失によってマクロ経済リスクを評価するつもりはない。その目的は、全体経済の現在の状態を測定することでもなく、未来のマクロ経済状況、傾向、あるいはリスクを測定または予測するためでもない。それはまたupstartの未来の融資業績、経営業績、株価を測定したり予測したりするためではない。投資家、融資パートナー、およびアナリストは、これらまたは他の予期しない目的のためにUMIを不適切に使用または依存するか、または他の方法でUMIを誤解または曲解することができる。UMIがこれらの点で誤解されたり曲解されたりすれば、融資パートナーや機関投資家における私たちの名声と信頼性を損なう可能性があり、私たちが彼らを維持し、彼らを私たちの融資市場に引き付ける能力を弱めるかもしれない。これは、我々の融資パートナーおよび機関投資家が資金のupstartサポートを提供することを望む融資の数またはタイプをさらに減少させる可能性がある。前述のリスクを管理できなかった行為は、多様化と穏健な融資計画を維持する能力に悪影響を与え、さらに私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの証券化、ローン販売全体、約束資本手配と倉庫信用手配は私たちをいくつかのリスクに直面させ、私たちは将来証券化市場に入ることができ、私たちの全体のローン販売を継続し、新しい約束資本手配を達成し、私たちの既存の倉庫信用手配を更新したり、新しい倉庫信用手配を獲得することができることを保証することはできません。これは融資資金供給の減少を招くかもしれないし、私たちの市場のためにもっと高い融資を求めることを要求するかもしれない。

私たちは、いくつかのupstartサポートされているローンの証券化を推進し、将来的には、私たちのいくつかの融資パートナー、全ローン購入者、直通証明書購入者、および私たち自身が資産支援証券市場または他の資本市場製品を通じてこのようなローンを清算することを可能にするために、より多くの証券化を促進する可能性があります。資産支援証券取引では、融資プールを特殊目的実体(SPE)に売却して譲渡する。私たちはまた、銀行の関連倉庫信用手配からの資金の一部を倉庫信託SPEに融資を売却することによって、私たちの貸借対照表上のいくつかの融資に資金を提供する。また、各証券化SPEは、契約及び信託協定の条項に基づいて手形及び/又は証明書を発行するか、又は倉庫施設の場合、倉庫信託SPEは、信用及び担保協定に従って銀行から借入する。特殊目的実体が資産担保証券化取引で発行した証券と倉庫特殊目的実体が借り入れた信用限度額はすべて適用された特殊目的実体が持っている融資池によって保証される。SPEへの特定の融資プールの売却の一部の交換として、私たちおよび/または私たちのすべての融資購入者、直通証明購入者、および取引に融資を提供するいくつかの融資パートナーは、このようなSPE債務および/または株式を表す現金および/または証券を取得し、これは、証券を売却して得られた収益である。特殊目的実体の権益を余剰権益とするため、当該等の特殊目的実体の権益所有者を含む、吾等のための関連取引の権益所有者、権利を有するローンの余剰現金流量(例えばある)のある割合、及び当該等の特殊目的実体のいずれかの余剰資産を有する。信用および流動性状態の挑戦により、私たちまたは他の取引参加者がこのような特別な目的エンティティに保持している二次証券の価値が減少する可能性があり、場合によっては除去される可能性がある。

金融不安や経済不確定時期、例えば2008年からの金融危機、2020年春の新冠肺炎の大流行が始まり、市場が大幅に変動している時期に推進される

84

---

カタログ表

Upstartホールディングス

金利、インフレ率、2022年の景気後退の懸念が急速に上昇したことや、2023年の銀行倒産とそれによる銀行業の中断により、証券化市場が制限され、この状況が継続したり、将来的に再発したりする可能性がある。また、他の事項、例えば(I)証券化取引に適用される会計基準及び(Ii)資産支援証券を有する銀行及び他の規制された金融機関の資本及びレバレッジ要求に適用されることは、我々の証券化取引を通じて発行された証券に対する機関投資家の需要の減少、又は証券化取引を行う他の機関からの競争激化を招く可能性がある。また、“ドッド·フランク法案”、“投資会社法”、いわゆる“ウォルク規則”を含むいくつかの規制要件を遵守することは、私たちが達成できる証券化タイプに影響を与える可能性がある。

もし私たちが未来に融資を証券化することが不可能または経済的に不可能であれば、私たちは私たちの融資計画を支援し、既存の債務義務を履行するための代替融資を求める必要があるかもしれない。そのような資金は商業的に合理的な条項で得られないかもしれないし、全くそうではないかもしれない。このような融資融資メカニズムのコストが私たちの証券化のコストよりも高ければ、ローンの公正価値が減少する可能性があり、これは私たちの運営業績にマイナスの影響を与えるだろう。もし私たちがこのような融資を受けることができなければ、私たちの融資能力と私たちの経営業績、財務状況、流動性は重大な悪影響を受けるかもしれない。

私たちのローン販売全体による販売収益と関連サービス費用、資産支援証券の売却に基づくサービス費用も、私たちの収益の重要な部分です。私たちのローン購入者は、私たちのローンまたは証券(すべてのローンによって販売または資産支援証券を支援する)を購入し続けるか、または彼らは、私たちの歴史的に得られたのと同じ利益および/または費用を生成する取引によってローンを購入し続けることを保証することはできません。2023年6月30日までの6カ月間、比較的早い低金利環境で発行された融資を売却した。私たちはこれらの販売の損失を確認し、これは私たちの収入を減少させた。私たちが貸借対照表でより多くのローンを持っているか、あるいはこれらのローンを持っている時間が長く、金利が上昇するにつれて、私たちの業務、財務状況、経営業績は収入がさらに減少することを含めて悪影響を受ける可能性がある。ローン購入者のローン需要に影響を与える可能性のある要因は、

•ローン販売市場全体で、私たちはローンの発起人と競争して、後者はより大きなローンの組み合わせを販売することができて、あるいはいくつかのローン購入者や機関投資家がより望ましい特徴、定価と条項を持つローンを販売することができて、upstartが支持するローンは私たちのローン販売全体の構成要素を構成します

•証券化市場の競争は、私たちは、混合または他の方法でupstartサポートされた融資を含むことができる融資プールを証券化または販売することができ、これらの融資の特徴、定価、および条項は、upstartによってサポートされるローンが提供する特徴、価格設定および条項よりも特定の機関投資家に適していると考えられ、資産ベースの証券化取引を促進するのに役立つ可能性がある

•修理費や他の費用は、購入ローンプールの全体的な純利益の程度を減少させる可能性がある

•実際または予想されるクレジット表現、融資レベル、および売却ローン組み合わせの期限組み合わせ；

•融資購入者部門と会社の投資多元化の要求と戦略

•リスクは私たちが売っているローンの組み合わせと似たような高収益投資機会です

•借り手の基礎プール内での事前返済行為

•資産純資産の維持、時価建ておよび購入融資プールをめぐる類似指標に関する規制または投資方法

•我々の融資購入者は、倉庫融資や証券化市場を含めて受け入れ可能と考えられる条項で融資·流動性チャネルを得ることができ、金利上昇などの融資融資投資興味の一般的な経済状況や市場動向に影響を与える適切な融資コスト純額を提供することができる。

85

---

カタログ表

Upstartホールディングス

経済の減速や衰退の間、私たちの融資融資計画の潜在的な機関投資家は、任意の増加したリスクを補うために、私たちの融資や融資製品のより低い価格を要求することも可能です。私たちが販売しているローンとローン融資製品の販売価格の低下は私たちの収入、運営、リターンにマイナス影響を与えるだろう。例えば、金利の上昇に伴い、機関ローン投資家は、私たちが持っているいくつかのローンを購入するために支払いたい価格を低下させ、これらのローンはより早い低金利環境で発生し、これは私たちの収入にマイナスの影響を与える。ローンや融資融資製品の需要の持続的な低下、または経済低迷によるいかなる延滞、違約または損失の増加は、私たちの将来のローン販売の価格を低下させる可能性がある。

私たちの約束資本計画について、私たちは同意しました。もし彼らに売却された融資の信用損失が予想から外れた場合、私たちは約束資本投資家をある程度補償します。2023年6月30日現在、これらの手配によると、私たちのリスク資本(最大損失開放を代表する)は4020万ドルです。私たちの潜在資本金額は時間の経過とともに現れ、範囲は0ドルから8，340万ドルの間であり、これらの手配に基づいて販売されるローンの実際の未来表現に依存する。参照してください“注5.実益権益もっと情報を知っています。このような種類の条項は私たちの財政的業績に否定的な影響を及ぼすかもしれない。既存の約束資本投資家が合意された条項に従って資金を提供していない場合、あるいは私たちが合理的な条項や追加の約束資本手配を得ることができない場合、私たちの収入と融資額も低下する可能性がある

デリバティブ、実益権益、倉庫施設、第三者委託者によるリスクにも直面している。これらの活動は、一般に、そのような取引において“取引相手”と呼ばれる関連のない貸手または他の個人またはエンティティと債務を交換することを含む。もし取引相手が約束を破ったり、他の方法で義務を履行できない場合、その取引相手が私たちに対する義務を履行できない場合、私たちは損失に直面する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

CrosRiver Bankともう一つの融資パートナーは私たちのプラットフォームと私たちの収入促進の融資総数の大きな部分を占めています。

CRBはニュージャージー州に登録されたコミュニティ銀行で、私たちのプラットフォームからの融資の大部分です。CRBは2022年と2023年6月30日までの6ヶ月間に、それぞれ取引量、融資数の52%と41%を生み出した。CRBはまた私たちの収入の大きな部分を占めている。2022年と2023年6月30日までの6ヶ月間、CRBからの費用はそれぞれ私たちの総収入の48%と31%を占めている。CRBは自分の貸借対照表に融資の一部を保持し、残りの融資を私たちに売却し、機関投資家に売却し、私たちの倉庫信託特殊目的実体に売却し、あるいは私たちの貸借対照表に保存します。私たちとCRBの最新のビジネススケジュールは2019年1月1日に開始され、期限は4年で、最初の4年間の期限の後に2年間の自動更新条項を延長します。いずれか一方は、初期期間または任意の継続期間が終了する120日前に他方に通知する継続期間を選択することができる。さらに、私たちのスケジュール期間内であっても、華僑銀行は、その貸借対照表上に開始および/または保持されるupstartローンの数を減少させることを選択することができる。吾らまたはCRBは、他方に重大な違約が発生し、救済期限内に当該違約行為を是正できなかった場合には、任意の陳述または保証が虚偽であることが発見されたことを前提として、任意の陳述または担保が虚偽であることが発見されたことを前提とすることができ、このようなエラーは、救済期間内に是正されず、いずれか一方が破産または債務返済ができない、政府エンティティが命令または判決、重大な悪影響または制御権変更を受け、制御権変更に参加する方向の他方が90日間の通知を提供し、450，000ドルの停止料を支払うことができる。もし私たちが私たちのプラットフォームで他の融資パートナーの数を増加させ続けることができない場合、またはCRBまたは私たちの他の融資パートナーのうちの1つが彼らの業務を一時停止、制限または停止、または他の方法で彼らと私たちとの関係を終了する場合、私たちの業務、財務状況、および経営業績は不利な影響を受けるだろう。

2022年6月30日と2023年6月30日までの6ヶ月間、別の融資パートナーはそれぞれ取引量の37%と融資数の32%を発行した。2022年と2023年6月30日までの6ヶ月間、この融資パートナーからの費用は、それぞれ私たちの総収入の30%と28%を占めている。

新規融資パートナーの販売および入社過程は、予想よりも長い時間を要する可能性があり、予想収入や運営結果に変動や変化を招く可能性がある。

86

---

カタログ表

Upstartホールディングス

私たちは新しいローンパートナーとの販売や入社過程が長く、差が大きく、通常約2~12ヶ月を要するかもしれない。そのため、時期によって収入や経営結果が大きく異なる可能性がある。潜在的な融資パートナーは、彼らが私たちの人工知能モデルを使用することにリスク管理の整合性と監督管理の不確定性が存在するため、このようなモデルの使用に関連する監督管理、モデル管理と公平な融資コンプライアンス義務を含むため、私たちのプラットフォームと関連サービスを実施することを決定する時に慎重な態度を持っている。また、潜在的な融資パートナーは、私たちと協力することを選択する前に、私たちのプラットフォーム、コンプライアンス、サービス活動を広くチェックします。さらに、我々の人工知能ローンモデルの実施は、多くの時間および費用を伴う可能性がある融資パートナーが新しいソフトウェアプラットフォームにそれらの操作手順を移行または変更することを含むことが多い。潜在的な融資パートナーが承認支出や私たちの申請をテストして受け入れる内部手続きを完了した場合、新たな融資パートナーの入社が遅れる可能性もあります。したがって、私たちは新しい融資パートナーがどの四半期に私たちのプラットフォームを使用し始めるのか、そして私たちが受け取る費用の額を予測することは困難であり、これは私たちの収入と運営結果に変動をもたらす可能性がある。

新冠肺炎疫病と関連政府援助計画によるマクロ経済結果がどのくらいの時間とどの程度私たちの未来の運営結果と全体の財務業績に影響するかはまだ確定していない。

新冠肺炎疫病の世界マクロ経済影響と関連政府援助計画及びわが業務への影響は無期限に続く可能性がある。連邦政府が新冠肺炎の疫病に対応するために取った刺激措置は更に高いインフレを招き、金利の上昇を招いた。その後、これらの政府刺激措置の終了は、一部の個人借り手が適時に債務を返済する能力を低下させ、これは、延滞、違約、顧客の破産、ログアウトの増加、upstart市場による融資回収の減少を招いたと考えられる。違約率、延滞率、顧客の破産或いは債権の持続的な上昇は、すでに私たちのローンパートナーが私たちの市場を通じて融資を提供する需要を減少させる可能性があり、機関投資家もそれによってローンに資金を提供することができ、これは私たちの業務に不利な影響を与える。もし私たちの人工知能プラットフォームを改善して、新冠肺炎の疫病および関連政府援助計画の作成と終了によるマクロ経済影響に対応することができなければ、あるいは私たちの人工知能プラットフォームが他の貸手に対する潜在的借り手の信頼をより成功的に予測できない場合、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。

新冠肺炎疫病と関連政府援助計画によるマクロ経済結果による商業活動の変動の幅と持続時間は現在正確に推定できず、私たちの業務と運営結果にいくつかの影響を与えている

•私たちのプラットフォームでは発起量が減少しています

•既存のupstartローンの新しい潜在的損失が増加しています

•借り手の受け入れ率が低く

•機関投資家や資本市場から得られる融資資金や流動資金の減少

•販売業務やマーケティング努力が制限され、場合によってはこの努力の有効性が低下する場合がある。

私たちの業務は広範な法律と法規によって制約されており、その多くは変化しており、これらの法律や法規を遵守しないか、遵守しないと考えられていることは、私たちの業務、財務状況、および運営結果を損なう可能性がある。

我々人工知能ローン市場をめぐる法律と規制環境は相対的に新しく、変化しやすく、既存の法律法規を明確にしたり、解釈的指導を提供する必要があるかもしれない。著者らの業務に適用される法律法規体系は複雑で、異なる解釈の影響を受けており、多くの場合、本高度に監督管理されている消費ローン業界で人工知能と関連技術を応用する面で的確性が不足しているためである。このような法律や法規の適用は

87

---

カタログ表

Upstartホールディングス

実際には、司法裁決によって、または連邦、州、地方行政機関などの監督·管理機関が新たな指導または解釈を提供することによって、時間の経過とともに変化または発展することができる。

AIローン市場を導入して以来、私たちはAIローン市場や他のサービスが適用される法律法規に適合することを確実にするために、連邦政府や規制機関と積極的に協力してきた。例えば、CFPBは、消費者金融保護局(CFB)と重要な協力を行った後、2017年にupstartに対して、upstartが“平等信用日和見法”(ECOA)に違反して監督または法執行行動を行わないことを規定する最初の行動しない手紙を発行した。満期時には，我々のAlモデルを用いて無担保クローズドローンを引受し，その価格を設定することについて，行動しない2通目の手紙を受け取った。2022年6月、私たちの要求に応じて、行動しない二番目の手紙は中止された。私たちが終了を要求した理由は、重大な経済変革の間、私たちのモデルを正確かつ最新に維持する必要があるからだ。したがって、私たちはCFPBや他の連邦や州規制機関が将来私たちに監督や法執行行動を取らないことを保証することはできない。著者らは引き続き監督管理機関と密接に協力し、人々に人工知能と関連する新興技術、及びこれらの技術が消費ローン業界にもたらす可能性のある潜在的なメリットを理解させるとともに、関連リスクを解決することを計画している。新しい法律法規と既存の法律法規の改正は引き続き採択され、実施され、解釈され、私たちの業界とAIおよび関連技術の出現に対応する。私たちが新しい市場に業務を拡張し、私たちのプラットフォームで新しいローン製品を発売し、私たちの人工知能モデルを改善し、発展させることに伴い、規制機関や裁判所は私たちが追加的な要求の制約を受けていると主張するかもしれない。これらの規制機関は、私たちのライセンス申請を拒否したり、更新を拒否したり、私たちの運営能力を遅延させたり、私たちの運営能力を遅延させたり、罰金や罰金を徴収したり、他の方法で私たちの人工知能ローン市場を運営する能力を混乱させる可能性があります。これらは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

最近の金融、政治、その他の事件は、2023年の銀行倒産とそれによる銀行業の混乱を含め、金融科学技術会社に対する監督審査レベルを増加させる可能性がある。規制当局は、新しい法律を制定したり、新しい法規を公布したり、過去とは異なる方法で問題を見たり、法律法規を解釈したりしたり、私たちのビジネス実践の調査や問い合わせを開始したりすることができる。例えば、2022年4月、CFPBは消費者へのリスクを調査しようとしている非銀行金融会社を発表し、2022年11月、財務省はCFPBが規模の大きい非銀行融資機関に対する規制活動を強化することを奨励する報告書を発表した。2023年7月、中国商品先物取引委員会取締役委員会は、同機関が少なくとも3つの非銀行金融科学技術会社の監督管理を開始したと発表した。もしCFPBが私たちにその規制手続きを受け入れることを決定した場合、それは私たちの商業行為に対する規制審査レベルを著しく向上させるかもしれない。また、バイデン政府は最近、私たちのビジネス行為がさらに審査される可能性のある“ゴミ費用”をなくすための全政府範囲の努力を発表した。これまで、中国保監会がゴミ費用に対する行動は、主にpstartの製品やサービスの範囲内ではない“突撃”支出費や不十分な基金費用など、預金製品に関する費用に集中してきた。しかし、“ゴミ費用”とは何かはまだ定義されていない。CFPBは、受取人が徴収する必要に応じた料金などの他の課金措置を公表しており、他の消費金融商品やサービスに関連した課金方法に対する消費者の意見を積極的に求めており、“ゴミ課金”計画の範囲が拡大していく可能性があることを示している。Upstartは、この場合、CFPBがこれまで検討してきたいかなる費用も徴収しないコストが合理的であると考えているが、“ゴミ料金”イニシアティブが消費ローン製品に直接関連する費用を含めて拡大すれば、いくつかの追加検討を受けることになると予想される

さらに、CFPBは、クレジット決定時に複雑なアルゴリズムに依存する会社のECOA下でのコンプライアンス義務に関する2022年5月の声明を含むが、これらに限定されない、我々の業務実践に影響を与える可能性のあるいくつかの説明書および指導的文書を発表した。さらに、機関は、不公平、詐欺、または乱用またはやり方を禁止する権力の新しい解釈を含む審査マニュアルの最新バージョンを発表し、機関が“ドッド·フランク法”に基づいて保護された層に対する任意の差別を不公平な行為またはやり方とみなすことを許可した。CFPBはまた、ECOAを含む連邦消費金融法を実行する各州の要求権力を拡大する解釈規則を発表した。州監督管理機関はまた金融科学技術会社の監督審査に力を入れた。例えば、メリーランド州は、同社とその銀行パートナーがこの州内で許可されていないため、金融技術会社とその銀行パートナーに対して法執行行動を開始した。また、上述したように、監督局は、その監督権を利用して、第三者の審査を含む銀行と金融科学技術会社の第三者関係を審査する意向を示している

88

---

カタログ表

Upstartホールディングス

潜在的な消費者がリスクを損なうビジネス行動を構成する可能性があり、これは、機関の規制を受ける銀行の安全かつ穏健さに影響を与える可能性がある。もし機関が私たちの任意の融資パートナーを検査すれば、このような検査は、それらがこれらの融資パートナーの安全と穏健にリスクを構成するかどうかを決定するために、私たちの業務慣行を審査することに関連する可能性が高い

私たちはまた政府の調査を受けてきた。“-”というタイトルのリスク要因を見てください私たちは過去に過ぎて、未来は連邦と州監督機関から私たちの業務の調査を受けるかもしれませんもっと情報を知っています。いかなる政府の調査や調査も、正確で合理的かどうかにかかわらず、私たちと私たちの競争相手に関連しても、私たちのブランドと名声および市場が私たちの人工知能ローン市場の全体的な受け入れと信頼にマイナスの影響を与える可能性がある。上記のいずれも私たちの業務、財務状況、そして経営結果を損なう可能性があります。

私たちのほとんどの収入は単一ローン製品から来ているので、私たちは特に無担保個人ローン市場の変動の影響を受けやすい。私たちは現在も融資パートナーが望ましいと思うかもしれない幅広い製品キットを提供していない。

私たちのプラットフォームで提供されるローン製品の種類を拡大し、自動車ローンを含め、新たなローン製品の開発に投資し続けていますが、現在私たちのプラットフォームを通じて便宜を提供しているほとんどの融資元は無担保個人ローンです。近年、無担保個人ローン市場は急速に増加しており、このような市場がどの程度増加し続けるかは不明である。各種の要素はマクロ経済条件、競争、監督管理発展と信用市場の他の発展を含む無担保個人ローン市場に影響を与える可能性がある。私たちの成功はある程度無担保個人ローン市場の持続的な成長に依存し、もしその市場がこれ以上増加しなかったり、増加速度が私たちの予想より遅くなっていなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は不利な影響を受ける可能性がある。

また、融資パートナーは将来的に、より広い信用製品を提供できる競争相手とのパートナー関係を構築することを求めるかもしれない。時間が経つにつれて、既存の融資パートナーとの関係を維持·拡大し、新たな融資パートナー関係を構築するためには、現在よりも広い製品を提供できることがますます重要になる可能性がある。たとえこの価格設定が赤字になっても、競争相手が融資製品の価格を故意に低く抑えている影響を受けやすい。競争相手のこのようなやり方は私たちのプラットフォームで促進される個人ローンの全体的な需要にマイナス影響を与えるだろう。

また、このような個人ローンは無担保であるため、借り手はこのような融資を優先的に返済しない可能性があり、特にどのような経済下振れ周期においても。借り手が担保ローン、住宅純資産信用限度額、自動車ローンなどの他の保証債務を発生した場合、借り手は、upstart個人ローンを償還する前に、そのような保証債務下の債務を返済することを選択することができる。さらに、借り手は、オンライン融資プラットフォームによって開始されたupstartによってサポートされる融資が、銀行または他の商業金融機関からの融資のような、より伝統的な場合に生成される他のクレジット義務と同じ意味を有するとは考えないかもしれない。上記のいずれの場合も、より高い違約率をもたらす可能性があり、我々の融資パートナーおよび機関投資家が我々の市場を介して融資を提供する需要を減少させることは、我々の業務、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼすことになる。

私たちはまた、無担保個人ローン市場の変化と規制の強化、その他の法律や規制行動に対するリスクの影響を受けやすい。監督管理機関は、様々な理由で無担保個人融資を高リスクと見なす可能性があり、例えば、借り手がこのような融資の無担保性質のためにこのような融資を優先的に償還しないこと、または既存の法律および法規が消費ローンに適用される金融技術によるメリットおよびそれに応じたリスクを十分に処理していない可能性があるからである。無担保個人ローン市場に関連するリスクを管理できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は悪影響を受ける可能性があります。

もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、財務状況、そして運営結果は不利な影響を受けるかもしれない。

89

---

カタログ表

Upstartホールディングス

ここ数年間、私たちの業務は急速な成長を経験してきた。この間、私たちの急速な成長は私たちの管理、プロセス、そして運営、技術と財務資源に大きな要求を提出した。最近、2022年の経済的向かい風により、私たちは2022年11月と2023年1月にリストラを発表し、より費用対効果のある組織を実現することを目指しています。私たちの業務の勢いの変動は、成長を効率的に管理し、新入社員と技術を既存の業務に統合する能力に挑戦しています。企業として、私たちの成功は引き続き従業員を維持、吸引、訓練、激励と管理し、戦略的投資を行い、私たちの運営、技術と金融インフラを完備することを要求している。この努力の一部として、私たちは時々一時的な独立請負業者計画に頼って私たちの運営チームを拡大します。これらの計画を効率的に実施·管理できない場合には、政府機関の誤分類や他の雇用に関するクレームや照会を招く可能性がある。私たちの業務の勢いの持続的な変動は、私たちの運営、技術、財務と管理制御を発展させ、私たちの報告システムとプログラムを強化し、採用、訓練と維持、ユーザー満足度を維持する能力が圧力を受けることになります。上記のいずれの要素も、私たちの業務、財務状況、経営結果に否定的な影響を与える可能性がある。また“リスク要因”というタイトルを見た私たちは私たちの重要な人員と他の高技能者に依存して、私たちが私たちの人員を引き付け、維持し、激励することができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受けるかもしれません

私たちは新しいローン製品やサービスを発売し、開発し続けています。もしこれらの製品が成功しなかったり、関連リスクを管理できなければ、私たちの成長の見通し、業務、財務状況、経営業績は不利な影響を受ける可能性があります。

自動車ローンや少額ドル借款製品を発売しており、担保融資などの新たな融資製品やサービスの開発に投資していきたい。すべての計画が未確認の業務戦略、新しい規制要件、新しい金融商品やサービスに関連しているため、新しい計画自体にリスクがあり、私たちおよび私たちの融資パートナーは、場合によってはこれらの製品やサービスの開発や運営経験が限られており、さらにはないからである。

私たちは私たちがどんな新製品とサービスに対する市場の受け入れを開発、商業マーケティング、実現することができると確信できない。また，我々は新製品やサービスの開発における資源投入が不足している可能性があり，あるいはこれらの新製品やサービスの実収入に比べて過大な支出を招いている.このような資源投資は、私たちの小企業ローン製品が2023年1月に当時の不利なマクロ経済状況が私たちの業務に影響を与えて開発を一時停止することを決定した場合のように、延期または延期する必要があるかもしれない。もしすべての新製品とサービスを使用する借り手の概況が私たちの既存の融資製品の現在サービスしている借り手の概況と異なる場合、私たちの人工知能モデルはこのような借り手の信用リスクを正確に評価できない可能性があり、私たちの融資融資計画中の融資パートナーと機関投資家はより高いレベルの違約や違約を経験する可能性がある。私たちの新製品とサービスの需要や成長を正確に予測できなかったことは、私たちの名声や業務に悪影響を及ぼす可能性があり、また、新製品とサービスは常に利益図がなく、コストを増加させ、運営利益率を低下させるか、あるいは目標利益率を達成するのに期待よりも長い時間を要するリスクがある。さらに、どんな新製品やサービスも、新しい潜在的で複雑なコンプライアンス義務をもたらす可能性があり、これは私たちのコストを増加させ、予期しない方法で私たちの業務を変えることにつながるかもしれません。また、これらの取り組みにおける私たちの開発努力は、現在の業務に対する管理職の関心を分散させ、既存業務の資本や他の資源を移転させる可能性があります。

私たちはまた、このような新しい融資製品やサービスのために十分な資金を得ることが困難かもしれません。もし私たちがそれができなければ、私たちがこれらの新製品やサービスを開発し、発展させる能力は損なわれます。上記のリスクを効果的に管理できなければ、私たちの成長見通し、業務、財務状況、経営業績は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちの名声とブランドは私たちの成功に重要であり、私たちが名声やブランドを発展させ続けることができなければ、私たちは既存の新しい融資パートナーを引き付ける能力を維持し、私たちは借入者を私たちのプラットフォームに引き付ける能力、私たちは多様な融資市場を維持する能力、そして業界規制機関と関係を維持し、改善する能力は不利な影響を受ける可能性がある。

90

---

カタログ表

Upstartホールディングス

強力なブランドと信頼できる名声を維持することは、私たちの成功と私たちが借り手を私たちのプラットフォームに誘致し、新しい融資パートナーを誘致し、多元化された融資市場を維持し、規制機関と良好な関係を維持する能力に重要だと信じている。私たちのブランドと名声に影響を与える要素は：人工知能、私たちの業界と会社に対する見方、私たちの人工知能ローン市場の品質と信頼性を含む；私たちの人工知能モデルの正確性；私たちの貸借対照表に持っているローン金額のため、わが社は伝統的なローン会社としての特徴；人工知能が消費ローンに具体的に応用する見方、及びアルゴリズムローン固有の偏見；私たちのローン融資計画；upstartプラットフォームの変化；私たちは借入金者の苦情を効果的に管理し、解決する能力、収入方法、プライバシーと安全なやり方、訴訟、監督活動；そして私たちのプラットフォームの全体ユーザー体験を含む。これらの要素に対する否定的な宣伝や公衆の否定的な見方は、正確でなくても、私たちのブランドや名声に悪影響を及ぼす可能性がある。

例えば、消費者権益提唱団体、政界人、およびある政府およびメディアは、銀行が私たちのような第三者プラットフォームと契約を締結し、銀行顧客に協力サービスを開始する消費ローン手配を禁止または厳格に制限する行動を取ることを主張してきた。このような計画は時々“銀行免許を借りる”と批判される。このような批判は、upstartローンのようなプロジェクトを運営する他のエンティティも批判にさらされているにもかかわらず、給料日ローンマーケティング担当者の背景によく現れている。これらの実体が銀行免許を不当に使用していると考えられる行為は、政府当局や個人訴訟当事者から疑問視されており、一部の給料日や高金利小額融資項目では、消費者から徴収される金利や費用が高いためである。銀行監督機関は、監督機関によって不安全かつ不健全なやり方に関連する第三者プロジェクトから撤退するようにさえ要求されている。より頻繁に批判や挑戦を受けている給料日ローンは、upstartサポートを含む融資は、通常金利が低く、期限が長く、upstartサポートのローンが継続していない点で、upstartサポートのローンとは根本的に異なる。特に、upstartローンの金利は36%未満であり、現在も36%未満であるが、多くの給料日ローンや小額ドルローンの金利は3桁に達しており、このような批判を受けている。もし私たちが依然としてこのような給与日や高金利少額消費ローンに関連している場合、あるいは銀行の発起人と非銀行ローンプラットフォームとプロジェクトマネージャーとの関係に関連する非給料日ローン計画がますます批判されている場合、upstartサポートされる融資に対する需要が大幅に低下する可能性があり、これは、私たちの融資パートナーがその発行量を減らしたり、私たちとの合意を終了したり、新しい融資パートナーを引き付ける能力を阻害したり、融資パートナーの加入を延期したり、機関投資家を私たちの融資計画に参加させる能力を阻害したり、私たちのプラットフォームを使用する潜在的な借り手の数を減らしたりする可能性がある。上記のいずれも私たちの経営業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

Upstartローンや他の同様の消費ローン、または私たちが提供する消費ローンサービスの任意の負の宣伝または公衆の見方は、私たちをより多くの制限的な法律法規の制約を受ける可能性があり、調査および法執行行動の影響を受ける可能性があります。また、人々がこのようなやり方に対して十分な否定的な見方を持っていれば、規制機関は彼らが私たちの人工知能ローン市場を支持しないことを決定するかもしれない。私たちはまた、集団訴訟、または政府の強制執行や仲裁、私たちの融資パートナーまたは私たちの融資パートナーのために私たちのプラットフォーム上で開始された融資、私たちが提供または提供した融資のような他の挑戦を受ける可能性があります。私たちのプラットフォームで提供されている消費者ローンと類似した法律や現行法の解釈や実行が変化したり、このような融資に対する私たちのマーケティングやサービスが変化したり、あるいは私たちがこのような訴訟の対象になった場合、私たちの業務、財務状況、運営結果は悪影響を受けることになります。

人工知能と関連技術は大衆討論とより厳格な規制によって検討されている。CFPB取締役は最近、人工知能は依然としてこの機関の監督管理のホットな話題であり、複雑な信用採点モデルの使用をローン引受プロセスの一部とすることを含む。同機関は、人工知能に依存した金融科学技術会社の監督審査を強化するためのいくつかの措置を講じている。2023年4月、連邦貿易委員会、米国司法省、CFPB、およびEEOCは、自動化システムの開発と使用、およびそれぞれの法律法規の実行を監視することに興味があることを示す人工知能に関する共同声明を発表した。いかなる負の宣伝や公衆の人工知能に対する否定的な見方も、私たちの人工知能ローン市場の需要にマイナスの影響を与え、私たちの新しいローンパートナーを引き付ける能力を阻害するか、あるいは融資パートナーが私たちの人工知能ローン市場を採用する速度を遅らせる可能性がある。時々、ある提唱団体は、私たちを含む様々な会社が人工知能技術を使用することは、不法または非道徳的な差別の影響を及ぼす可能性があると主張している。このような言い方は正しいかどうかにかかわらず私たちや私たちの人工知能に関連しています

91

---

カタログ表

Upstartホールディングス

融資市場は、潜在的な借り手を私たちのプラットフォームに誘致し、既存の融資パートナーを維持し、新しい融資パートナーを誘致し、規制機関の私たちの業務に対する受け入れを実現する能力を損なう可能性がある。

2020年2月、米国上院の5人の議員から、提唱団体の差別的融資疑惑に関する質問が寄せられた。私たちはこの調査に答え、2020年7月、そのうちの3人の上院議員が調査結果を発表し、CFPBの役員に手紙を書き、Custartがそのモデルに教育変数を使用することをさらに検討することを提案し、CFPBに経社理事会に関連した行動しない手紙の発行を停止するように要求した。2020年12月1日、これらの調査に対して、NAACP法律弁護·教育基金(LDF)および学生借り手保護センター(SBPC)と合意し、教育変数の使用を含むが限定されないが、中立的な第三者会社を招いて2年間定期的に公平な融資評価を行うことを含む、AIモデルの公平な融資審査に参加することに同意した。契約条項によると、私たちはRelman Colfax LLC、またはRelmanを中立的な第三者会社として招聘し、私たちの保証モデルの公平な融資テストを行うためのデータを提供した。公平融資テストは、これらのモデルが任意の保護されたカテゴリに異なる影響を与えるか、または異なる影響をもたらすかどうかを決定するために、我々が保証するモデルの融資結果を評価することを目的としており、そうであれば、モデルの予測性を維持しながら、より少ない差別的な代替方法が存在するかどうかを決定する。最近，Relmanは2022年9月にその第3の公開報告書を発表し，その調査結果，提案，最良実践，および我々の人工知能モデルのいずれかをまとめ，これらの点で特に公平な融資問題，あるいは教育公平に対する新たな知見を提示し，公共利益に合致している.レイルマンの報告書に意見があり、協定は、レイルマンと合意当事者が協力して任意の提案について合意することを規定しているが、私たちは、レイルマン、LDF、またはSBPCと報告の内容や特定の提案、それらの実施方法(あれば)に食い違いがあるか、またはそれらが私たちの人工知能モデルの予測可能性を維持するか、またはupstartを満たす任意の他の合法的なビジネスニーズを維持するかもしれない。Relmanの提案を実行しない場合、LDFおよび/またはSBPCは、我々とのプロトコルを終了する可能性がある。何らかの理由でRelmanの報告に否定的な見方をしている場合、またはRelmanが私たちとの合意および/またはLDFおよび/またはSBPCとの合意を終了した場合、任意の理由で終了した場合、私たちのブランドおよび名声および市場は、私たちの人工知能ローン市場に対する全体的な受容および信頼に影響を受ける可能性があり、私たちはより大きな規制および訴訟リスクを受ける可能性がある。さらに、Relmanが発行した報告書を含むLDFまたはSBPCとの合意によって生成された情報を発表することは、私たちの融資パートナーが追加的な規制審査を受ける可能性があります。

私たちはこのテーマに関する他の政府調査を受け入れた。“リスク要因”というタイトルを見てください私たちは過去にそうしてきました。将来は連邦と州規制機関から私たちの業務の調査を受けるかもしれませんもっと情報を知っています。公衆の否定的な見方、提唱団体または立法および規制利益集団の行動は、人工知能技術の使用に全体的に影響を与え、人工知能技術を融資業務に広く適用するか、またはより具体的には我々のアプリケーションに適用するために、より制限的な法律および法規をロビーおよび公布することをもたらす可能性がある。上記のいずれも、私たちの業務、財務状況、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの名声を損なう原因も多く、証券アナリストや他の人の不正確あるいは不利な陳述、私たちまたは私たちの融資パートナーが最低サービスと品質基準を達成できなかったこと、融資パフォーマンスが悪いこと、借り手に対する情報保護不足、コンプライアンス失敗とクレーム、および従業員または元従業員の不当な行為、アウトソーシングサービス提供業者または他の取引相手の不当な行為を含む。もし私たちが私たちの名声を保護できなければ、私たちの業務、財務状況、そして経営結果は不利な影響を受けるだろう。

私たちの従業員、元従業員、サプライヤー、またはサービスプロバイダの不当な行為とミスは私たちの名声を損なう可能性があり、私たちに重大な法的責任を負わせます。

私たちがいる産業、借り手と融資パートナーの誠実さと信頼は必須的だ。私たちの業務は、多額の金額に関する取引、および個人および商業情報の使用および開示に関する融資取引を含む、当社の従業員、サプライヤー、およびサービスプロバイダに依存して、ますます複雑になっている大量の取引を処理します。したがって、私たちは、従業員、サプライヤー、および他のサービスプロバイダの不適切な行為およびミスのリスクに直面しており、これは、従業員、プロバイダ、またはサービスプロバイダが資金、ファイルを取得、変換、または乱用することを含む、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります

92

---

カタログ表

Upstartホールディングス

データは、または消費者および借り手と相互作用する際に、適用される法律法規または私たちの内部政策または合意に準拠していない。従業員、サプライヤー、またはサービスプロバイダの不適切な行為または誤りを識別し、阻止することは常に可能ではなく、私たちがこのような活動を検出し、防止するための予防措置は、未知または未管理のリスクまたは損失を有効に制御できない可能性がある。金融サービス業の従業員の詐欺や他の不正は多くのよく知られている事件である。もし私たちの従業員、サプライヤー、またはサービスプロバイダが不法、不正または不審な活動または他の不当な行為に従事している場合、私たちの名声、財務状況、融資パートナーおよび借り手との関係、および新しい融資パートナーまたは借り手を引き付ける能力は深刻な損害を受ける可能性がある。資金、文書やデータの不正流用に協力したり、参加したり、合意を遵守できなかったりする可能性もありますので、民事や刑事責任を負わなければなりません。これらの状況のいずれも、私たちの業務を経営する能力が弱まり、将来の借り手や融資パートナーを引き付けることができず、名声被害、監督管理介入、財務損害を招く可能性があり、これらは私たちの業務、運営結果、財務状況、および将来の見通しに負の影響を与える可能性がある。

もし私たちが目標市場で効果的に競争しなければ、私たちの業務、運営結果、そして財務状況は損害を受けるかもしれない。

新興技術が引き続き市場に参入することに伴い、消費ローン市場の競争はますます激しくなり、日に日に活力に満ちている。新技術の導入や新規参入者の流入に伴い、将来の競争は持続的かつ激化する可能性があり、これは私たちの運営や業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが効果的な競争を行うことができないことは、融資額の減少、私たちのプラットフォームで促進される融資の平均規模の減少、費用の低下、マーケティングおよび借り手の取得コストの増加、またはupstartプラットフォームがより広い市場受容度を獲得または維持できない可能性があり、これらはいずれも私たちの業務および運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

消費ローンは巨大かつ競争の激しい市場であり、私たちは異なる程度で他のすべての無担保消費信用源と競争を展開する。これは、銀行、非銀行融資機関(小売ベースの融資機関を含む)、および他の金融技術融資プラットフォームを含むことができる。個人ローンはクレジットカードの代替品としてよく使われるため、私たちはクレジットカードに代表される便利さやどこにでもあるものとも競争している。我々の多くの競争相手は、融資すなわちサービスのような異なるビジネスモデルで運営されており、異なる資金源があり、異なるコスト構造または規制義務があるか、または異なる細分化市場に選択的に参加する。それらは最終的に、新しいデータソースまたは信用モデルを利用することを含む、新しい規制、経済、技術、および他の発展により成功することが証明されるか、またはより適応できる可能性がある。私たちはまた、消費者に関する情報を大量に得ることができる会社を含む、以前に消費ローン市場で競争したことのない銀行や会社からの競争に直面する可能性があり、これらの情報は、自分の信用リスクモデルを開発するために使用される可能性がある。私たちの既存あるいは潜在的な競争相手は新製品の開発に得意かもしれません。彼らは膨大で経験豊富なデータ科学と工学チームを持っているので、より早く新技術に反応することができます。私たちの多くの既存または潜在的な競争相手は、財務、技術、マーケティング資源のような私たちよりもはるかに多くの資源を持っており、彼らは彼らのプラットフォームと流通ルートを開発、普及、販売、支援するためにより多くの資源を投入するかもしれない。私たちは、コンプライアンス能力、商業融資条項と資本コスト、私たちの融資パートナーが消費者に提供する金利と費用(および他の融資条項)、承認率、モデル効率、融資発行の速度と簡単さ、使いやすさ、マーケティング専門権、サービスレベル、製品とサービス、技術力と統合、借り手の経験、ブランドと名声、および私たちの融資融資機関投資家ベースで利用可能な条項の分野で競争に直面しています。私たちの競争相手は、私たちよりも長い経営歴史、より低いビジネス融資コストまたは資金コスト、より広い借り手基盤、より多様な製品と借り手基盤、運営効率、より多機能またはより広範な技術プラットフォーム、より高いブランド認知度とブランド忠誠度、より広い借り手とパートナー関係、私たちよりも広範かつ/またはより多様な融資機関投資家基盤、資産負債表を介して融資に融資するより大きな能力、および私たちよりも広い製品とサービスを持っている可能性があります。さらに、私たちの既存と潜在的な競争相手は、私たちとより直接的に競争するために、彼らの定価とビジネスモデルを修正することを決定するかもしれない。私たちの競争能力はまた、私たちが競争相手に提供する相応またはより広いローン製品キットを融資パートナーに提供する能力の影響を受けるだろう。さらに、既存または潜在的な競争相手は、金融技術融資プラットフォームおよび既存または潜在的な融資パートナーを含み、買収または構築することも可能である

93

---

カタログ表

Upstartホールディングス

相互の戦略同盟は、彼らがより低コストの資本を得ることができるので、私たちの競争相手がより競争力のある融資条件を提供することができるかもしれない。私たちの競争相手または潜在的な競争相手の間のこのような買収や戦略連合はまた、私たちの競争相手が急速に変化する規制環境に適応できるようにすることができる。競争力を維持するために、私たちは私たちのコンプライアンス支出を増加させる必要があるかもしれない。そうでなければ、私たちの競争能力は不利な影響を受けるかもしれない。

私たちの産業は持続的な革新によって駆動される。我々は人工知能や機械学習を利用しており，広範な研究努力と迅速な技術進歩が特徴である.もし私たちが技術発展を予見したり十分に対応できなければ、私たちの収益運営能力は影響を受けるかもしれない。他社の研究、データ蓄積、開発が私たちの人工知能モデルよりも良い人工知能モデルを生成したり、私たちが開発した製品よりも良い製品を生成しないことは保証されませんし、私たちが開発したいかなる技術、製品、またはサービスが既存または新たに開発された技術、製品、またはサービスに優先することも保証されません。このような会社と競争できない場合や、当社の業界の革新的な需要を満たすことができない場合、upstartプラットフォームの使用が停滞したり、大幅に低下したりする可能性があり、あるいは、私たちの融資製品がより広い市場受容度を維持したり、獲得できない可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性があります。

私たちの業務は主にアメリカの消費信用に集中しているため、私たちの業績はより多様な会社よりもこの市場変動の影響を受けやすい。

私たちの業務は主にアメリカの消費信用分野に集中しています。そのため、より多様な会社に比べて、私たちはアメリカの消費信用特有の変動やリスクの影響を受けやすい。例えば、私たちの業務は、金利上昇や通貨政策の変化など、米国経済、消費者支出、消費信用に影響を与えるマクロ経済状況に特に敏感だ。私たちはまた消費信用の強化に対する規制や法律と他の規制行動のリスクの影響を受けやすい。私たちの業務集中度は、私たちの業務、運営結果、財務状況、および将来の見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちが詐欺活動に関連するリスクを管理できなければ、私たちのブランドや名声、業務、財務状況、運営結果は悪影響を受ける可能性がある。

詐欺は金融サービス業で一般的であり、作業者が老練になるにつれて、詐欺行為が増加する可能性がある。私たちは、借り手や第三者が借り手情報を処理することに関する詐欺活動のリスクに直面しており、限られた場合、私たちの融資パートナーや機関投資家は、私たちの融資融資計画において何らかの詐欺損失を負担しています。例えば、2021年第3四半期と2022年第1四半期に、私たちは詐欺活動の一時的な増加を経験した。下り周期の経済では、詐欺率も増加する可能性がある。我々は、第三者プロバイダが提供するツールと、当社独自の人工知能モデルとを含むいくつかのアイデンティティおよび詐欺検出ツールを使用して、申請者が報告したデータおよび第三者ソースからのデータを予測し、検証または検証する。これらの努力が詐欺を正確に発見し防止するのに不十分であれば、upstartが支援する融資と詐欺に関する損失レベルが増加する可能性があり、これは我々の人工知能融資市場に対する人々の信頼を低下させることになる。また、我々の融資パートナー、融資融資計画中の機関投資家、または不正確な陳述、事実漏れ、詐欺に関連した融資支払い金額を回収できない可能性があり、これはブランドへの信頼を侵食し、融資融資計画において新しい融資パートナーや機関投資家を引き付ける能力に悪影響を与える可能性がある。

高い詐欺活動はまた私たちのブランドと名声に否定的な影響を及ぼすかもしれない。また、詐欺活動の著しい増加は規制介入を招く可能性があり、これは私たちのコストを増加させ、私たちのブランドや名声にも悪影響を及ぼす可能性がある。また、詐欺的活動の増加がローン申請データをスクリーニングする際に人工的な介入が必要になれば、私たちのプラットフォーム上の自動化レベルは低下し、私たちの単位経済にマイナスの影響を与える可能性がある。もし私たちがこのようなリスクを管理できなければ、私たちの業務、財務状況、そして経営結果は不利な影響を受けるかもしれない。

私たちは2022年11月と2023年1月からのリストラで予想されるコスト節約と関連収益を実現できないかもしれない。

94

---

カタログ表

Upstartホールディングス

2022年11月、より費用対効果のある組織の実現を支援し、従業員数を7%減少させることができるように、入社チームを運営する従業員を削減する計画を発表しました。2023年1月には、運営コストを削減し、運営を簡素化し、upstartを収益に戻すための別の20%削減計画を発表しました。

私たちはリストラの既定の目標を効果的に実行したり達成できないかもしれない。私たちが運営コストの低減、運営の簡素化、業務の利益回復に重点を置き続けるにつれて、私たちの計画も変わるかもしれません。このような行動は私たちが現在推定している時間よりも長い時間を必要とするかもしれないし、私たちは求めている費用効果を達成できないかもしれない。また、労働力の減少は、直接的な影響を受けていない人の従業員の士気に悪影響を及ぼす可能性があり、これは、従業員流出率を増加させ、将来の採用努力を損なう可能性があり、重要な優先順位を達成する能力を阻害する可能性がある。リストラから期待収益を達成できなかった場合は、我々の株価、財務状況、目標を達成する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは私たちの重要な人員と他の高技能者に依存して、私たちが私たちの人員を引き付け、維持し、激励することができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちの成功は、私たちの共同創業者兼最高経営責任者Dave Girouardと、私たちの共同創業者兼最高技術者Paul Gu、および他の高スキル者を含む、私たちの高度管理チームの持続的なサービスに大きく依存する。私たちの成功はまた私たちが組織のすべての領域の識別、採用、発展、激励と維持の能力にかかっている。

工事やデータ分析者を含む高技能人材の競争は極めて激しく、特に我々の一本部がある旧金山湾区である。私たちはデジタル優先の仕事モデルに移行し、全国的な採用を可能にしていますが、いくつかの困難を経験しており、特に成長戦略を追求する過程で、合格者の探しや採用の困難に直面し続けていくことが予想されます。私たちは、私たちの既存の給与と賃金構造と政策に適合した報酬や弾力的なレベルでこれらの人たちを採用したり、維持したりすることができないかもしれない。私たちは彼らが競争力を維持することを確実にし、私たちが市場条件が許可されていると思う時にそれらを向上させるために、私たちの報酬水準を定期的に検討する。しかし、競争、上昇するインフレや労働力不足に対応するために、既存の給与レベルをさらに向上させる必要があるかもしれません。これは私たちの運営コストを増加させ、利益率を低下させます。私たちと競争する多くの会社は私たちよりも多くの資源を持っており、より魅力的な雇用条件を提供できるかもしれない。特に、候補者が雇用決定を行う際には、特にハイテク業界では、彼らが獲得可能なその雇用に関する任意の持分の価値を考慮することが多い。私たちの株価の最近の大幅な変動は、高い技術、財務、マーケティング担当者の能力を引き付けたり維持したりすることに悪影響を与え、将来的にはこの能力に影響を及ぼす可能性がある。

また、私たちは従業員の訓練に多くの時間と費用を投入し、これは彼らが彼らの競争相手を募集することを求める価値を増加させた。もし私たちが私たちの従業員を引き留めることができなければ、私たちは彼らの後継者を募集して訓練することに巨額の費用を生むかもしれない。私たちは彼らの後継者を訓練していますが、私たちのサービスの質と、融資パートナー、機関投資家、借り手にサービスを提供する能力が影響を受け、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、2022年11月と2023年1月に人員削減を行い、今後さらに人員削減を行い、運営コストを削減し、運営を簡略化することが可能である。私たちのこのようなリストラは、従業員の士気、私たちの文化、そして私たちの業務に重要な人員の能力を引き付けて維持することに悪影響を及ぼすかもしれない。資源と人員不足のため、これはまた私たちが新しい措置を取る能力に否定的な影響を及ぼすかもしれない。私たちは影響を受けた従業員の義務と義務を残りの従業員に割り当てることに成功できないかもしれない。私たちはまた、予想される収益とコスト節約を実現することができず、機関知識の喪失、予想以上の従業員流動率、および私たちの日常運営の重大な中断などの予期しない結果を受ける可能性がある。もし私たちがリストラによって予想される運営効率やコスト節約を達成できない場合、あるいはそれによって重大な不利な結果を経験した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果は悪影響を受ける可能性がある。

95

---

カタログ表

Upstartホールディングス

私たちが保存しているセキュリティホールと事件は借り手の機密情報を危険にさらし、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの運営結果に悪影響を与え、私たちに責任を負わせます。

私たちは私たちの業務を運営するために情報技術システムとインフラにますます依存している。私たちの通常の業務プロセスでは、借入者および潜在的な借り手の個人情報、信用情報、および他の敏感なデータを含む大量の敏感な情報を収集、処理、送信、および格納する。重要なのは、私たちがそうする方法は、このような敏感な情報の機密性、完全性、および利用可能性を維持することを目的としているということだ。私たちはまた特定の第三者サプライヤーと合意して、私たちに消費者情報を共有することを要求した。我々は、業務要素(情報技術インフラストラクチャ要素を含む)を第三者にアウトソーシングしているため、多くの第三者プロバイダを管理しており、これらのプロバイダは、私たちのコンピュータネットワークおよび敏感または機密情報にアクセスする可能性があります。さらに、これらのサード·パーティの多くは、その一部の責任を他の第三者に下請けまたはアウトソーシングする可能性もある。したがって、我々の情報技術システムは、これらのシステムに参加または使用可能な第三者の機能を含み、膨大かつ複雑であり、多くの入口点およびアクセスポイントを有する。すべての情報技術トラフィックは、本質的に意図的または意図的なセキュリティホール、イベント、攻撃、および暴露を受けやすいが、我々の情報技術システムの規模、複雑さ、入手可能性および分散性、およびこれらのシステム上に格納された大量の敏感な情報は、これらのシステムが意図的または悪意のある内部および外部攻撃を受けやすい可能性を可能にする。私たちの従業員、第三者サプライヤー、融資パートナー、融資機関投資家、または悪意のある第三者の不注意、または意図的な行為は、どんな抜け穴も利用する可能性があります。我々は変化する脅威パターンに対応するために我々の安全制御を整備しているが，このような攻撃の頻度，持続性，複雑さ，強度は増加しており，広範な動機(工業スパイ活動に限定されないが含まれる)や専門知識を持つ複雑で組織的な団体や個人によって実施されており，組織的犯罪集団，“ハッカー活動家”，民族国家，その他の人を含む.このような危険はロシア-ウクライナ紛争によって悪化するかもしれない。敏感な情報を抽出することに加えて、このような攻撃は、サービス信頼性、脅威情報およびシステムの機密性、完全性、および利用可能性に影響を与えるために、有害マルウェア、恐喝ソフトウェア、サービス拒否攻撃、社会工学、および他の手段の配備を含む可能性がある。さらに、モバイルデバイスの一般的な使用は、データセキュリティイベントのリスクを増加させる。しかも、私たちのDigital First作業環境は安全違反と事故のリスクを増加させるかもしれない。当社、当社の融資パートナーおよび第三者サプライヤーおよび/または他のビジネスパートナーの情報技術システムまたは他のセキュリティイベントの重大な中断は、私たちの業務運営に悪影響を及ぼす可能性があり、敏感な情報の損失、流用、または許可されていないアクセス、使用または開示を招き、またはアクセスを阻止することは、財務、法律、規制、商業および名声を損なう可能性があります。

許可されていないアクセスまたはシステムを破壊するための技術はしばしば変化するため、一般にターゲットのための起動前には識別されないため、我々および我々のプロバイダは、これらの技術を予測したり、十分な予防措置を実施することができない可能性がある。また、多くの政府は、個人データのデータセキュリティホールに関連した場合に個人に通知することを求める法律を制定している。セキュリティホールに関するこれらの強制開示の実施コストは高く、脆弱性の発生後に広範な負の宣伝を招くことが多く、これは、借り手と潜在的な借り手が私たちのプラットフォーム上のデータセキュリティ対策の有効性に自信を失ってしまう可能性がある。どんなセキュリティホールや事件も、実際的にも感知されても、私たちの名声を損ない、新しい借り手を私たちのプラットフォームに引き付ける能力を損なう。

私たちはまた、借入者、融資パートナー、機関投資家、サプライヤー、および他の第三者に関連する間接技術、ネットワークセキュリティ、および運営リスクに直面しており、これらの第三者は、サプライヤー、支払い処理業者、および私たちが彼らと合意したために機密情報にアクセスすることができる他の当事者を含む、私たちの業務活動を促進または支援するために私たちの業務活動を促進または支援するための第三者である。さらに、私たちの業界における任意の安全損害は、実際にまたは感知されても、情報技術システムが中断されても、私たちの技術環境への攻撃やコンピュータマルウェア、自然災害、テロ、戦争、電気通信、電気故障によっても、私たちの業務や運営を中断し、私たちの名声を損ない、借り手の自信を侵食し、新しい借り手を引き付ける能力にマイナスの影響を与えたり、第三者訴訟、規制罰金、または他の行動または責任に直面させたりすることができ、これは私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

他の金融サービス会社と同様に、私たちは、不正アクセス、不正処理または誤用情報、コンピュータウイルスまたはマルウェア、およびサイバー攻撃の対象となり、実際にまたは意図していないことを継続している

96

---

カタログ表

Upstartホールディングス

機密情報を取得すること、データを廃棄すること、サービスを妨害または低減すること、システムを破壊すること、または他の損害をもたらすこと、分散拒否サービス攻撃、データ漏洩および他の浸透、漏洩、または他の同様のイベントをもたらすことができる。

我々は社内内外のデータフローを定期的に監視しているが，攻撃者がシステムアクセス権限を隠蔽する方式は非常に老練になっており，攻撃を受けていることを意識していない可能性がある.私たち自身の独自の業務情報や借入者、融資申請者または従業員に関する個人情報などの敏感な情報を含む、私たちまたは私たちのサプライヤーが維持している個人情報または他の敏感な情報の不正アクセス、使用または開示を引き起こすいかなる事件も、私たちの業務を妨害し、私たちの名声を損なう可能性があり、適用される連邦および/または州が通知法律および海外同等の法律法規に違反し、時間がかかり、気が散ってコストの高い訴訟、監督調査および監督、強制的な是正行動に直面する可能性があり、データベースの内容の正確性を確認するか、または他の方法で個人情報のプライバシーおよび安全を保護する法律、法規、契約義務を含む法律、法規、契約義務の下での責任を負わせます。これは私たちのコストを増加させ、重大な法律および財務リスクおよび/または名声被害を招く可能性がある。さらに、吾らまたは吾などのサプライヤーが、当社などの融資パートナーまたは他の第三者のプライバシー、秘密またはデータセキュリティに関する法律または他の義務、実際または知覚されたセキュリティ違反、または任意のセキュリティイベント、または不正アクセス、敏感な情報(個人識別情報を含む可能性がある)を発行または送信する他のイベントをもたらすことができなかったとみなされ、政府調査、法執行行動、規制罰金、訴訟または提唱団体または他の人の吾などに対する公開声明をもたらす可能性がある。私たちの融資パートナーや他の第三者が私たちに信頼を失ってしまう可能性があり、あるいは私たちはプライバシーや守秘に関する義務に違反していると、融資パートナーや他の第三者からクレームを受ける可能性があり、業務や将来性を損なう可能性があります。さらに、データセキュリティイベントおよび他の不適切なアクセスを検出することは困難である可能性があり、それらを識別するための任意の遅延は、上述したタイプの被害を増加させる可能性がある。我々の情報技術システムやインフラを保護するためのセキュリティ対策が，サービス中断やセキュリティイベントの防止に成功することは保証されない.例えば、2020年4月には、このような消費者のパスワードを提供することなく、upstartサイトを介して特定の消費者のアカウントにアクセスすることができるソフトウェアエラーがあることが通知された。したがって、このような消費者のいくつかの個人情報、例えば、彼らの名前、住所、および作業情報(ただし、完全な社会保障情報ではない)は、第三者によってアクセスされる可能性がある。我々は，このような脆弱性を解決するためにソフトウェア更新を直ちに導入し，内部調査を行った.私たちはミスがあって漏洩されたどんな情報も知らない。私たちが引き続き私たちのプラットフォームの特性と機能を拡張し、私たちのプラットフォームで新しいローン製品を発売することに伴い、私たちは未来に似たような抜け穴が発生しないことを保証することができません。私たちは引き続き大量の資金を投入して、セキュリティホールと事件を防止する予定です。

私たちは特定の安全とプライバシーの損害をカバーするミス、漏れ、そしてネットワーク責任保険を保有している。しかし、私たちの保険が経済的に合理的な条項で提供され続けるか、または1つ以上の多額の請求をカバーするのに十分な金額があるか、または保険会社が将来の請求の保険を拒否しないか、再保険または他のリスク緩和措置が任意の保険会社を十分にカバーするか、または任意の保険会社が負担できるレートで保険を更新するか、または将来そのような保険を提供することができるかどうかを決定することはできない。利用可能な保険範囲を超える1つまたは複数の多額の請求を私たちに提出することに成功したか、または保険料の増加または多額の賠償免除または共同保険要件の実施を含む私たちの保険証書が変化し、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの返済や雇用義務に関連するリスクを管理できなければ、私たちの業務、財務状況、経営結果は不利な影響を受ける可能性があります。

Upstartローンの大多数は担保も担保もなく、第三者の担保も担保もなく、政府機関の保証もない。したがって、借り手が融資を望まない場合、または返済できない場合には、融資パートナーや融資融資計画を代表する機関投資家がこのような融資を受け取る能力が制限される。融資を回収する能力は借り手の持続的な財務安定に依存するため、回収は失業、離婚、死亡、疾病、破産または借り手個人の状況以外の経済的または社会的要因を含むが、これらに限定されない多くの要素の悪影響を受ける可能性がある。連邦や州を含む様々な連邦や州の法律の適用は

97

---

カタログ表

Upstartホールディングス

破産法と破産法はこれらのローンから回収された金額を制限する可能性がある。現在のインフレ環境、景気後退の可能性や市場変動により、より高い割合の消費者が破産や債務者救済法に基づいて保護を求める可能性がある。連邦、州、または他の制限は、私たちのプラットフォームを通じて促進された融資の借金と満期金額を受け取る能力を弱めることができ、私たちのプラットフォームを通じて促進された融資によって得られる収入を減少させたり、私たちの業務、財務状況、および運営結果にマイナスの影響を与えるかもしれない。

私たちは2022年第4四半期から第1者募集活動を展開します。我々はこれまで第三者や内部収集活動を行った経験がなく，このような活動に関連するリスクを効率的に管理できるかどうかは確認できない.最初の催促活動のほかに、第三者引受機関と協力して、融資を提供してくれました。もしこれらの第三者引受機関が私たちと彼らとの合意の下で期待された表現に達していない場合、あるいは私たちやこれらの催促機関の行動が専門的でなければ、他の方法でupstartローンの借り手のユーザー体験を損なう場合、私たちのブランドや名声が損なわれる可能性があり、潜在的な借り手を私たちのプラットフォームに引き付ける能力はマイナスの影響を受ける可能性がある。例えば、不況や他の原因による延滞増加の間、私たちは催促エージェントと積極的に一致して借り手に連絡し、延滞残高を流動させ、最終的に関連するローンが流されることを避けなければならない。もし私たちが資源制限のために質の高いサービスを維持できないエージェントを催促したり、サービス義務を全く履行できない場合、融資延滞や販売増加を招く可能性があり、これは私たちに対応する費用を減少させ、私たちの融資パートナーがその貸借対照表に保持されているupstartサポートの融資数を減少させ、私たちのローン市場への信頼を侵食したり、私たちのローン融資計画のコストを増加させたりする可能性がある。私たちの委託活動に関連する前述のリスクにうまく対応できなければ、私たちの業務、財務状況、経営結果は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちは、資産保証証券化、直通証明書取引、ローン販売全体のような、私たちのプラットフォームを介して提供される融資サービス機関の大部分であり、私たちの融資融資計画の一部に属する融資を含む。返済は高度に人工的な過程であり、厳格に規制された活動でもある。私たちのサービス活動におけるミスや私たちのサービス義務を履行できなかったことは、サービスローンの内部および外部報告に影響を与え、私たちの業務や名声に悪影響を与え、融資融資計画において借入者、銀行パートナー、または機関投資家への責任を負わせる可能性があります。また、私たちは、返済されたローンの未返済残高に基づいて、ローン保有者に固定パーセントのサービス料を徴収します。もし私たちがこのようなローンを効果的に返済あるいは回収できなければ、発生したコストが徴収した修理費を超えて、私たちの経営業績は不利な影響を受けるだろう。しかも、このような活動を管理する法律と規制は変化するかもしれない。もし私たちがこのような法律や法規を遵守できない場合、私たちは1つ以上のライセンスや許可を失い、規制機関のより厳しい審査を受けたり、制裁や訴訟の対象になったりする可能性があり、これは私たちがサービス義務を履行する能力や特定州の借主に私たちのプラットフォームを提供することに悪影響を及ぼすかもしれない。上記のいずれも、我々の業務、財務状況、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのローンプラットフォームを通じて発行される自動車ローンは担保によって担保されているが、自動車ローン自体にはリスクがあり、見つけることが困難で急速に値下がりする可能性のある資産を担保とすることが多いからである。60日を過ぎた自動車ローンについて、私たちは一般的に手続きを回収し始めるつもりだ。私たちはすべての回収活動を処理するために第三者自動車回収サプライヤーを招いた。車両を回収した後、借り手がその車両を償還することができなかった場合、またはその融資合意を回復した場合、回収された車両はオークションで販売され、得られた金額は未返済の融資残高および関連費用に使用される。得られたお金がローンの未払い残高や関連費用を支払うのに十分でない場合は、不足しているところはログアウトします。また，車両が見つからない場合には，車両を回収·販売することは不可能であり，延滞やログアウトを招く可能性もある.大量の延滞とログアウトは、私たちに支払う費用を減少させる可能性があり、私たちの融資パートナーは、貸借対照表上のupstartがサポートする自動車ローンの数を減少させ、私たちのローン市場に対する人々の信頼を侵食し、私たちのローン融資計画のコストを増加させます。

また、このような回収売り手が私たちと締結した契約を履行していない場合、または売り手の行動が専門的でない場合や他の方法でupstartローン借り手のユーザ体験を損なう場合、私たちのブランドや名声が損なわれる可能性があり、潜在的な借り手を私たちのプラットフォームに引き付ける能力がマイナスの影響を受ける可能性がある。私たちはまた買収業者の行動によって規制された検討と潜在的な訴訟を受けるかもしれない。

98

---

カタログ表

Upstartホールディングス

私たちの融資融資計画では、販売された融資について陳述と担保を行い、このような陳述や担保を行う際に正確でなければ、適用された融資を買い戻すことを要求される可能性があります。

私たちのローン融資計画には、資産保証証券化、直通証明取引、倉庫信用手配と全体ローン販売が含まれており、私たちはこのような取引に関連して売却と譲渡のupstartサポートローンの特徴について大量の陳述と保証を行い、これらのローンは私たちの融資援助計画中のこれらの手配と機関投資家の資格要求の陳述と保証を含む。もしこれらの陳述と保証が下された時に正確ではなく、適時に治癒されなかったり、治癒できなかった場合、私たちは基礎融資を買い戻すことを要求されるかもしれない。私たちの各種ローン融資計画を管理する合意に基づいて、このようなローンを買い戻すことができなかったことは、違約事件、違約事件或いは終了事件を構成する可能性があり、そして私たちにある融資先を賠償することを要求する可能性がある。2023年6月30日現在、不正確な陳述と保証のために買い戻しされたupstartローンは、すべてのupstartローンの1%未満です。私たちは従来、upstartサポートされている融資の一部だけを買い戻してきたが、必要に応じてこのような買い戻しを行うのに十分な現金や他の適格資産がある保証はない。このような買い戻しの範囲は限られている可能性があり、小さいローンプールに関連している可能性もあり、複数のローンプールに関連する可能性もあり、規模が大きい。もし私たちがこのような買い戻しを要求されたら、もし私たちがこのような買い戻しに資金を提供するのに十分な流動資金がなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は不利な影響を受けるかもしれない。

借り手は罰を受けることなくいつでもローンを前払いすることができ、これは私たちのサービス料を下げ、私たちのローンパートナーや機関投資家が私たちのローン市場を通じて便利なローンに投資することを阻止するかもしれません。

借り手は、罰を受けることなく、すべてまたは一部の余剰元金を事前に返済することをいつでも決定することができる。もしローンの残りの未返済元金の全部または大部分が前払いされていれば、維持費を受け取ることができません。あるいはこのような前払い融資に関連してはるかに低い維持費を受け取ることになります。事前返済には、ローン後の金利低下など、様々な理由がある可能性がある。大量の前金が発生すれば、私たちの修理費の金額は下がり、これは私たちの業務と運営結果を損なう可能性があります。我々の人工知能モデルはプリペイド率を予測することを目的としている.しかし、私たちの人工知能モデルが正確に予測できない大量の早期返済が発生した場合、私たちの融資パートナーや機関投資家が私たちの融資融資計画で狙ったリターンは悪影響を受け、私たちの融資融資計画において新しい融資パートナーや機関投資家を引き付ける能力も悪影響を受けるだろう。

私たちのマーケティング努力とブランド普及活動は効果がないかもしれない。

私たちの人工知能ローン市場に対する認識を高めることは、私たちの業務を発展させ、新しい融資パートナーを誘致し、私たちのプラットフォーム上の潜在的な借り手の数を増加させ、機関投資家が私たちのローン融資計画に参加する能力を誘致するために非常に重要である。消費ローン業界の競争の拡大に伴い，ブランド認知度の重要性が増加すると考えられる。しかし、私たちのローンパートナーは、彼ら自身のサイトを通じて私たちのローンパートナーブランドバージョンの私たちの人工知能ローン市場を採用するようになってきているため、潜在的な借り手は、彼らが私たちの人工知能ローン市場を体験していることを意識していないかもしれません。これは私たちのブランドの承認を阻害するかもしれません。私たちのブランドの成功的な普及は、マーケティング努力の有効性と、upstartプラットフォーム上での私たちの融資パートナーと潜在的な借り手の全体的なユーザー体験に大きく依存します。これらの要素はコントロールできません。私たちが使用しているマーケティングルートもより混雑して飽和する可能性があり、これは私たちのマーケティング活動の有効性を低下させ、借り手の獲得コストを増加させる可能性がある。また、マーケティングルートに適用される方法、政策、法規が変化する可能性がある。例えば、インターネット検索エンジンは、有機的なランキングおよび有料検索の借り手数に悪影響を及ぼす可能性がある彼らの方法を修正する可能性がある。検索エンジンはまた、我々のような会社がそのサービスおよび製品を宣伝する能力を制限する政策を実施することも可能であり、これは、消費者がいくつかの検索語を使用する際に有機的なランキングまたは有料検索結果に現れる有利な位置または任意の位置に出現することを阻止する可能性がある。

99

---

カタログ表

Upstartホールディングス

私たちのブランド普及活動はもっと多くの収入をもたらさないかもしれない。もし私たちが人工知能ローン市場およびupstart融資の業績と予測可能性に対する信頼を確立することに成功しなければ、私たちの融資融資計画中の既存の融資パートナーと機関投資家を競争相手に流出させたり、私たちのローン融資計画で新しい融資パートナーと機関投資家を引き付けることができなくなり、逆に私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性があります。私たちのマーケティング努力が収入の増加をもたらしても、融資額を増やすことでマーケティングコストを回収できない可能性があり、各口座の借り手がより高いコストを得ることになる可能性があります。融資サービスコストの任意の増加、例えばマーケティング支出の増加による増加は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

法的訴訟の不利な結果は私たちの業務と運営結果を損なうかもしれない。

我々は現在，将来的にも訴訟，クレーム，検査，調査，法律や行政案件や手続の対象となる可能性があり，民事や刑事事件であっても，政府機関や個人当事者の訴訟であっても，これらは我々の運営結果に影響を与える可能性がある。これらのクレーム、訴訟、および訴訟は、労働および雇用、差別および嫌がらせ、商業紛争、知的財産権(特許、商標、著作権、商業秘密および他の所有権を含む)、集団訴訟、一般契約、侵害、誹謗、データプライバシー権、反独占、一般法詐欺、政府規制またはコンプライアンス、告発された連邦·州証券および“青空”違法行為または他の投資家クレーム、およびその他の事項に関連する可能性がある。例えば、私たちは複数の証券集団訴訟と他の関連訴訟の被告だ。“-”というタイトルのリスク要因を見てください普通株の取引価格は変動する可能性があります。全部あるいは一部の投資を損失する可能性がありますもっと情報を知っています。

私たちのビジネスの消費者志向の性質といくつかの法律法規の適用により、私たちの業界の参加者は、連邦や州の法律法規や消費者侵害(詐欺を含む)違反を告発する訴訟で被告とされることが多い。その中の多くの法的手続きは消費者保護法違反の疑いのある行為と関連がある。また、私たちは過去と将来、upstartローンの提供と販売に関する訴訟、クレーム、審査、調査、法律と行政案件、訴訟手続きに直面する可能性があります。

特に、銀行によって開始された非銀行融資プラットフォームおよび/または計画管理者によって提供される開始に関連するサービスに依存した融資計画は、訴訟および政府の強制執行要求を受ける可能性があり、これは、特にそのような計画がその後に融資市場を介してそのような融資またはその中の権益を売却することに関連する“借款”または“真の融資者”理論に基づいている。--“我々のプラットフォームを介して1つまたは複数の融資パートナーに提供される融資が成功的に挑戦され、融資パートナーが”真の融資者“ではないことが証明された場合、そのような融資は実行できない可能性があり、撤回または他の方法で減値される可能性があり、私たちまたは他の計画参加者は罰を受ける可能性があり、および/または私たちのビジネス関係が影響を受ける可能性があり、それぞれが私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある”また、融資パートナーによる融資(連邦銀行法に規定されている州の要求に制限されていない)、その後、このような融資を売却、譲渡、または他の方法で非銀行機関に譲渡することは、訴訟や政府の法執行クレームを受ける可能性があり、その根拠は、銀行から非銀行機関への融資は、金利や手数料のような契約条項を実行する能力を移転せず、連邦優先購入権の原則に基づいて、銀行のみが利益を得ることができるということである。見て--“私たちの融資パートナーが開始した融資が1つまたは複数の州の法律に違反していることが発見された場合、融資パートナーが開始または販売した場合にも、私たちのプラットフォームを介して提供される融資は実行できないか、または他の方法で損傷する可能性があり、私たちまたは他の計画参加者は罰金および罰金を受ける可能性があり、および/または私たちのビジネス関係は影響を受ける可能性があり、すべてが私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない“下だ。また、最近の我々のモデルが信用リスクを評価する際に教育変数を使用する調査は、感知されたECOA違反行為に基づく潜在的な訴訟や政府法執行クレームを引き起こす可能性がある。見て--“私たちは過去に過ぎて、未来は連邦と州監督機関から私たちの業務の調査を受けるかもしれません“下だ。もし私たちがこのような訴訟または強制執行を受けた場合、未解決または将来の法的手続きの任意の不利な結果は、契約損害、高利貸しに関連するクレーム、罰金、処罰、禁止、私たちのプラットフォーム上で開始された融資の実行不可能性、撤回または他の減価、または私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性のある他の非難を招く可能性がある。調査や訴訟手続きで提起された問題を十分に解決したり、第三者の弁護に成功したりしても

100

---

カタログ表

Upstartホールディングス

私たちはこれらの問題を解決するために大量の財務と管理資源を投入しなければならないかもしれません。これらの問題は私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性があります。

我々がDigital First労働力を運営する上での歴史は限られており，我々の業務，財務状況，運営結果への長期的な影響は不確定である。

私たちが2021年6月にDigital First動作モードを発表して以来、オフィスでの勤務時間のより少ない遠隔作業は、私たちのほとんどの従業員の主な体験となってきた。私たちの労働力は現在アメリカ各地に分布しており、私たちはこの分布が続くと予想している。私たちの数字を先にした労働力運営の歴史は限られている。このようなDigital Firstモデルは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に長期的な積極的な影響を与えることが予想されるが、コスト節約、運営効率、生産性など、このようなモデルから予想される業務収益を実現する保証はない。

私たちのDigital Firstモデルは、私たちの運営、私たちの業務計画の実行、販売とマーケティング、私たちの会社の文化、キーパーソン、業務を展開するために必要な他の従業員の生産性と維持にマイナスの長期的な影響を与え、あるいは私たちの過去の業務実践の変化によって運営失敗を招く可能性があります。自然災害、停電、接続問題、または従業員の遠隔作業能力に影響を与える他の事件が発生した場合、私たちは難しいかもしれませんし、場合によっては長い間私たちの業務を継続することはできません。遠隔作業の増加はまた、消費者のプライバシーやデータセキュリティイベントや詐欺的活動のリスクを増加させる可能性がある。また、遠隔従業員に関する適用法や規制要求の理解は、特に将来の発展によって規制指導が変化していく場合には、法律や規制面で挑戦される可能性がある。もし私たちが上記のようなリスクや挑戦に遭遇したときにうまく対応できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は不利な影響を受ける可能性があります。

補完的な業務や技術への買収や投資を評価し、整備することが可能である可能性があり、これは、大量の経営陣の関心を必要とし、私たちの財務資源を消費し、私たちの業務を混乱させ、私たちの運営結果に悪影響を与え、これらの買収や投資の期待的な利益を達成できないかもしれない。

私たちの成功は私たちの業務を発展させる能力にある程度かかっているだろう。場合によっては、内部開発ではなく、補完業務や技術を買収または投資することでこの目標を実現することにすることができます。例えば、私たちは2021年にProdigyの買収を完了した。適切な買収候補を決定することは困難で、時間がかかり、高価である可能性があり、私たちは確定した買収を成功させることができないかもしれない。将来、私たちは資産や事業を買収するかもしれない。買収に直面しているリスクは

•管理時間と重点を私たちの業務を運営することから買収統合課題に対応することに移します

•中国の財政資源を利用して期待どおりの利益を達成できない可能性のある買収や投資を行う

•買収された技術、製品、またはビジネスは、予想される収入、利益、生産性、または他の利益レベルを達成できない

•技術、製品開発、販売、マーケティング機能を調整し、行政システムを統合する

•買収された借り手を私たちのシステムに移行させます

•買収された会社の従業員を保留する

•既存の監督管理機関の中で良好な地位を維持すること、あるいは任意の必要な承認を得ること、新しい監督機関の監督を受け、買収された業務を監督することを含む監督リスク

•資金を引き付ける

•買収された会社の従業員を私たちの組織に統合することに関する文化的課題

101

---

カタログ表

Upstartホールディングス

•買収前に有効な制御プログラムおよび政策の企業が制御プログラムおよび政策を実施または改善する必要がない可能性がある

•このような取引で得られた融資または無形資産または他の資産の潜在的なヒットは、特定の時期の私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある

•特許及び商標侵害クレーム、違法行為、商業紛争、税務責任、その他の既知及び未知の責任を含む被買収会社の買収前の活動責任；

•私たちに不利な条項、知的財産権の許可または放棄、または私たちの責任リスクを増加させることを要求する契約義務を負う；

•買収された会社に関する訴訟、クレーム、または他の責任。

これらのリスクや将来の任意の買収や戦略投資で遭遇する他の問題を解決することができず、これらの買収や投資の期待収益を実現できず、予期しない債務を発生させ、全体的に業務を損なう可能性があります。将来の買収はまた、株式証券の希釈発行、債務、または負債、償却費用、または営業権の解約を招く可能性があり、これらはいずれも私たちの財務状況を損なう可能性がある。

私たちは少数の株式を持っていますが私たちの支配されていない戦略投資は時々私たちの目標と一致しない経済、商業、または法的利益または目標を持っているかもしれません。したがって、持株株主、管理層、または私たちが投資している会社の他の個人または実体を制御する商業的決定または他の行動は、私たちの投資価値に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちに対する訴訟や規制行動、または他の方法で私たちの名声やブランドを損なう可能性がある。

私たちの業務は自然災害と他の悲劇的な事件のリスクに直面しており、その中の多くの事件は気候変化によってより深刻で頻繁になり、人為的な問題の妨害を受けている。

地震、火災、ハリケーン、暴風雪または洪水のような重大な自然災害または他の悲劇的な事件(気候変動によってより深刻かつ頻繁になることが多い)、またはストライキ、犯罪、テロ、流行病、大流行、サイバー攻撃、コンピュータウイルス、内部または外部システム障害、電気通信障害、銀行または他の金融機関の倒産、停電、または遠隔作業への迅速な移行によるネットワークセキュリティホールのリスクの増加は、私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある

気候変動が世界経済、特に私たちの業界に及ぼす長期的な影響はまだ不明であるが、どこで業務を展開しても、気候に関連する固有のリスクが存在することを認識している。私たちのどの本部も気候変動の悪影響を受けやすいかもしれない。私たちの本部は旧金山湾区にあり、地震活動が発生しやすい地域であり、気候に関する事件を経験し続ける可能性があり、ますます速いスピードで発生している。例としては，干ばつや渇水，気温上昇，野火や大気質影響，野火予防に関する停電が挙げられるが，これらに限定されない。カリフォルニア全体の干ばつ強度が大きくなり，毎年野火の危険が発生し，計画停電の可能性が高まっている。オハイオ州コロンボ市のもう一つの本部は極端な冬の天気(吹雪を含む)のリスクの高い地域です。災害対応計画や保険を維持しているにもかかわらず、このような事件は、私たちの業務、私たちの融資パートナー、または第三者サプライヤーの業務を混乱させ、損失と追加の維持および運営コストを回復させる可能性があります。私たちは、金融商品やサービスを提供する能力の中断が私たちの業務に与える可能性のある潜在的な損害を含む、私たちの潜在的な重大な損失を補償するのに十分な業務中断や財産保険を維持していないかもしれません。

さらに、戦争行為および他の武力衝突、世界貿易中断、旅行制限および隔離、テロおよび他の国内、政治的、地政学的動揺、例えば持続的なロシア-ウクライナ紛争は、私たちの業務中断を招き、重要なデータ中断、遅延、または損失を招く可能性がある。もし私たちの業務連続性計画が不十分であることが証明され、人員と非タスクキーアプリケーションが

102

---

カタログ表

Upstartホールディングス

定義された回復時間。もし私たちの人員、システム、あるいはデータセンターが影響を受けたら、私たちの業務運営は中断と遅延を受ける可能性があります。また、これらの事件が借り手が融資をタイムリーに返済する能力に影響を与える場合、私たちの業務はマイナスの影響を受ける可能性がある。

重要な会計政策の見積もりや判断が正しくないことが証明されたり、財務報告基準や解釈が変化したりすれば、私たちの経営結果は悪影響を受ける可能性があります。

アメリカ公認会計原則に基づいて簡明総合財務諸表を作成する時、私たちの管理層は簡明総合財務諸表及び付記所の報告及び開示金額に影響を与える推定と仮定を行う必要がある。我々の推定と仮定は，歴史的経験と当時の状況で合理的であると考えられる様々な他の仮定に基づいている.これらの見積りの結果は，資産，負債，権益の帳簿価値および他のソースからは見えにくい収入や費用金額を判断する基礎を構成している。著者らが簡明な総合財務諸表を作成する際に使用する重大な仮定と推定は、公正価値決定、株式に基づく報酬、可変利息実体の合併、所得税準備、繰延税金資産推定額準備純額、および商業権と買収無形資産減値評価に関する仮定と推定を含む。もし私たちの仮説が変化した場合、あるいは実際の状況が私たちの仮定と異なる場合、私たちの運営結果は悪影響を受ける可能性があり、これは私たちの運営結果が業界や金融アナリストや投資家の予想よりも低く、私たちの普通株の取引価格を低下させる可能性がある。

また、私たちは定期的に財務報告基準の適用に対する遵守状況を監視し、私たちに関連する新しい公告と草案を検討します。新しい基準または既存の基準の変化およびその解釈の変化により、私たちは、私たちの会計政策を変更し、私たちの運営政策を変更し、新しいまたは修正された財務報告基準を反映するために、既存のシステムを実施または改善することを要求されるかもしれません、または私たちが公表した財務諸表を再記述することを要求されるかもしれません。既存の基準の変更やその解釈の変更は、私たちの名声、業務、財務状況、損益に悪影響を及ぼす可能性があり、あるいは私たちの収入と営業損益目標に悪影響を与え、それによって、私たちの経営業績にマイナス影響を与える可能性があります。

有効な財務報告開示制御および内部統制制度を維持できない場合、タイムリーで正確な財務諸表を作成したり、適用法規を遵守する能力が損なわれる可能性があります。

上場企業として、私たちは1934年の証券取引法または取引法、2002年のサバンズ-オクスリ法案またはサバンズ-オクスリー法案の報告要求、およびナスダック世界精選市場で適用される上場基準の規則と規定を守らなければならない。私たちはこれらの規則の要求が引き続き私たちの法律、会計、財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動を更に困難にし、時間と費用を増加させ、私たちの人員、システムと資源に大きな圧力を与えると予想する。

“サバンズ-オキシリー法”(Sarbanes-Oxley Act)は、私たちに効率的な開示制御と手続きと財務報告に対する内部統制を維持することを要求する。我々は、米国証券取引委員会に提出された報告で開示を要求した情報が、米国証券取引委員会規則及び表に指定された期間内に記録、処理、集計及び報告されることを確実にし、取引所法案に基づいて報告書に開示された情報が蓄積され、我々の主要幹部及び財務官に伝達されることを確実にするために、我々の開示制御及び他の手続きを継続して整備している。私たちはまた財政報告書に対する内部統制を改善し続けている。財務報告書の開示制御および手続きおよび内部統制に対する私たちの有効性を維持し、向上させるために、会計に関連するコストおよび重要な管理監視を含む大量の資源を継続して増加させることが予想される。私たちの現在の統制と私たちが開発したどんな新しい制御も私たちの業務条件の変化によって十分ではないかもしれません。

財務報告書開示統制および内部統制における私たちの弱点は過去に発見され、将来的に発見される可能性がある。私たちが今まで取ってきた措置やどんな措置も保証できません

103

---

カタログ表

Upstartホールディングス

私たちが今後取る可能性のある措置は、未来の重大な弱点や不足を識別または防止するのに十分であるだろう。私たちの業務性質は、私たちの財務諸表は、可変金利エンティティの合併に関する決定、金融資産および負債(ローン、受取手形、証券化手形保持者および残り証明書保持者に支払われる対応金、サービス資産および負債、および尾引き費用負債を含む)の決定、および私たちの財務諸表内の様々な項目の適切な分類を含む重要な判断要因に関連する多くの複雑な会計政策に関連している。私たちの重要な会計政策に関するより多くの情報は、私たちの簡明な総合財務諸表付記1を参照してください。これらの会計事項自体の複雑さと、私たちが関連する取引の性質と種類は、私たちの財務報告過程において、私たちの業務の複雑さに見合った適切なレベルの経験と制御を持っている十分な合格会計員を持つことを要求します。私たちは私たちの業務需要を満たすために十分な内部会計員と外部資源と適切な制御を持っていると信じていますが、私たちの業務の成長と発展は私たちの会計資源に重大な追加需要を提示することが予想されます。効果的な制御を開発または維持できなかった場合、または実施または改善中にいかなる困難に遭遇しても、私たちの経営業績を損なう可能性があり、または私たちの報告義務を履行できず、前の期間の財務諸表を再説明することにつながる可能性があります。財務報告を実施し、有効な内部統制を維持することができなくても、我々の財務報告の内部統制の有効性の定期管理評価や年間独立公認会計士事務所認証報告の結果に悪影響を及ぼす可能性があり、最終的には、米国証券取引委員会に提出する定期報告に含めることが求められる。無効な開示統制や手続き、財務報告の内部統制は、投資家が私たちの報告書の財務や他の情報に自信を失ってしまう可能性もあり、これは私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。また、もし私たちがこれらの要求を満たし続けることができなければ、私たちはナスダック世界の精選市場で上場し続けることができないかもしれない。上場企業として、財務報告の内部統制の有効性に関する年間管理報告書の提供を求められている。私たちが未来の重大な弱点を識別または回避できるように、財務報告書に対して十分な内部統制を維持することは保証されない。

財務報告に有効な開示制御および内部統制を維持できなかった場合、私たちの業務、経営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの普通株の取引価格を低下させる可能性がある。

私たちのいくつかの推定は、本報告書の重要な指標を含み、測定において固有の挑戦を受け、いかなる真または知覚の不正確さは、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務に負の影響を与える。

本報告に含まれるいくつかの推定および成長予測は、私たち自身が作成した推定および成長予測を含み、重大な不確実性の影響を受け、ベースとなる仮説および推定は不正確であることが証明される可能性がある。本報告書では私たちの目標市場の規模と予想成長に関する推定と予測は不正確であることが証明されている可能性がある。私たちは、すべての顧客が望むまたは任意の所与の融資パートナーが必ずサポートすることができるすべての融資製品、条項または機能を提供することはできません。私たちの競争相手は、私たちが提供しない融資製品、条項、または機能を開発して提供するかもしれません。私たちが競争する市場が本報告で予測された規模と成長に達しても、私たちはこれらの市場を満足させることに成功できないかもしれません。私たちの業務は私たちの業界の競争を含む様々なコントロールできない理由で成長できないかもしれません。私たちは定期的に検査し、私たちが重要な指標を計算する流れを調整して、その正確性を高めることができます。例えば、2021年第3四半期には、詐欺的申請の増加に対応するために、転換率の計算フローを調整した。方法によっては，我々のキー指標は第三者が発行した推定値と異なる可能性があり，我々の競争相手の類似タイトルの指標と異なる可能性がある.もし投資家やアナリストが私たちの指標が私たちの業務を正確に反映できないと思っている場合、あるいは私たちの指標に重大なミスがあることを発見した場合、私たちの名声、業務、運営結果、財務状況は不利な影響を受けるだろう。

私たちは連邦保険の限度額を超える現金預金を維持する。金融機関の不利な事態に影響を与え、銀行倒産を含め、我々の流動性や財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは定期的に連邦預金保険会社(“FDIC”)が保険を受けている銀行にFDIC保険の限度額を超える国内現金預金を保持しています。銀行の倒産、限られた流動性にかかわる事件、違約、非

104

---

カタログ表

Upstartホールディングス

金融機関の業績又はその他の不利な事態の発展に影響を与えたり、このような事件に対する懸念又は噂が、流動性制限を招く可能性がある。例えば、2023年3月10日、シリコンバレー銀行が倒産し、FDICに引き継がれた。同様に，2023年3月12日，Signature BankとSilvergate Capital Corp.はそれぞれ破産管理プログラムに巻き込まれた.銀行の倒産や金融や信用市場の他の悪影響は、残高を維持している金融機関に影響を与え、流動性や財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。FDICや他の同様の保険限度額を超える預金が米国財務省の支援を受けることは保証されず、私たちと業務往来のあるどの銀行や金融機関も、破産や流動性の危機が発生したときに他の銀行、政府機関、または買収によって必要な流動性を得ることができる保証はない。

私たちの知的財産権とプラットフォーム開発に関するリスク

私たちの知的財産権を保護することは難しいかもしれないし、コストも高いかもしれないし、私たちはそれらが保護されることを保障できないかもしれない。

私たちがプラットフォームを運営する能力は私たちのノウハウにある程度かかっている。私たちは私たちのノウハウを効果的に保護することができないかもしれないが、これは競争相手が私たちの人工知能モデルや人工知能ローン市場をコピーし、私たちが彼らと競争する能力に悪影響を及ぼすことを可能にするだろう。私たちは、著作権、商業秘密、特許、商標法と他の権利との組み合わせ、および秘密手続き、契約条項、および私たちの情報セキュリティインフラに依存して、私たちの独自技術、プロセス、および他の知的財産権を保護します。私たちはすでに2つの特許を発行しており、もう1つの特許出願が出願されているが、私たちの特許保護は限られており、私たちの特許出願は成功しないかもしれない。私たちの知的財産権を保護するための私たちの措置は十分ではないかもしれない。例えば、サード·パーティは、私たちの同意なしに逆方向工学を行うか、または他の方法で私たちのノウハウを取得して使用しようと試みることができる。私たちの知的財産権を侵害して第三者に請求することは費用がかかるかもしれないし、このような努力が成功する保証はない。私たちが私たちの知的財産権を保護、保護、実行できなかったことは、私たちのブランドに悪影響を与え、私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちのノウハウは、私たちの人工知能モデルを含めて、実際には第三者の知的財産権を侵害していると告発される可能性があり、私たちはこれらの他の当事者からの知的財産権の挑戦に直面する可能性があります。私たちはこのような挑戦に成功的に対応できないかもしれないし、いかなる知的財産権紛争を回避または解決するために許可証を得ることができないかもしれない。もし私たちが成功しなければ、このようなクレームや訴訟は、私たちが巨額の損害賠償または許可料の支払いを要求される可能性があり、あるいは場合によっては、私たちの業務を変更して、このような侵害を回避することを要求される可能性があり、これは私たちの財務業績に否定的な影響を与えるだろう。私たちはまた、特許使用料支払いを含む当事者またはそのようなクレームまたは訴訟に関連する巨額の和解費用の支払いを賠償する義務がある可能性があり、申請または払い戻し費用を修正することは、高価である可能性がある。私たちがこのような紛争で勝っても、私たちの知的財産権に関する訴訟は費用が高く、時間がかかる可能性があり、私たちの経営陣とキーパーソンの注意を私たちの業務運営から移すことができる。

また、近年、個人や団体が知的財産権資産を購入する唯一の目的は、侵害クレームを提起し、わが社のような会社から和解を得ようとすることが一般的になってきている。私たちの知的財産権侵害に対するクレームや告発に根拠がないと考えられている場合でも、このようなクレームを弁護するのは時間も高価であり、私たちの経営陣や従業員の時間と注意力を分散させる可能性があります。また、場合によっては、第三者がこのような費用の賠償に同意する可能性があるにもかかわらず、その賠償者側は、その契約義務の履行を拒否するか、またはその契約義務を履行できない可能性がある。他の場合、私たちの保険はこのような潜在的なクレームを十分でないか、または全く含まない可能性があり、私たちは金銭的損失の支払いを要求される可能性があり、これは重大かもしれない。

さらに、我々の技術は時代遅れまたは不足する可能性があり、それらの発展時に他の技術と競争するために、新しい技術を開発、獲得、または使用して、私たちのモデルおよびシステムを調整することに成功する保証はありません。もし私たちのノウハウを知的財産権の挑戦から保護できない場合、あるいは私たちの技術が時代遅れになったり不足したりすれば、私たちのモデルとシステムを維持し、ローンを促進したり、ローンの債務超過義務を履行する能力が悪影響を受ける可能性がある。

105

---

カタログ表

Upstartホールディングス

私たちの人工知能ローンプラットフォームのいかなる重大な中断も、私たちのローン申請者の処理とローンの返済を阻止し、私たちの人工知能モデルの有効性を低下させ、融資パートナーや借り手の損失を招くことができます。

システムの中断やデータ損失や破損を引き起こす他の事件が発生した場合、私たちは、私たちのプラットフォームで融資申請、サービスローン、または他の方法で融資を促進する能力が悪影響を受けることになります。また、データセンター施設、クラウドストレージサービス、国家消費者報告機関を含む第三者が提供する施設、コンポーネント、サービスに依存しています。我々は、クラウドインフラストラクチャサービスプロバイダであるアマゾンネットワークサービス(Amazon Web Services、略称AWS)を使用して、私たちの人工知能融資プラットフォームを管理しています。我々のAWSサービスプロトコルが終了したり，サービス中断，インターネットサービスプロバイダ接続中断，AWSデータセンターが破損したりする場合には，我々のプラットフォームへのアクセス中断に遭遇する可能性があり，代替クラウドインフラストラクチャサービスを確保しなければならない場合には，遅延や追加料金が発生する可能性がある.我々の人工知能融資プラットフォームで使用されている借り手データの大部分については，TransUnionなどの国家消費者報告機関から借り手データを取得し，彼らのサービスに依存して融資申請を処理している.我々の技術や基礎インフラへのいかなる干渉や中断、または第三者サービスの使用は、融資計画における融資パートナーおよび機関投資家との関係、および私たちのプラットフォームの全体的なユーザ体験に悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちの業務の成長に伴い、私たちは私たちのインフラの容量、能力、信頼性を拡大し、向上させる必要があるかもしれない。私たちが生産能力制限を効果的に解決できなければ、必要に応じて私たちのシステムをアップグレードし、私たちの技術やインフラを発展させて私たちの業務を確実に支援することができれば、私たちの業務、財務状況、運営結果は悪影響を受ける可能性があります。

また、破損したり中断したりした場合、私たちの保険証書は私たちが発生したどんな損失も賠償するのに十分ではないかもしれません。私たちの災害復旧計画は、実際の災害条件下でテストを行っておらず、停止や他のデータ損失や破損を引き起こすイベントが発生した場合、すべてのデータおよびサービスを回復する十分な能力がない可能性があります。これらの要素は、私たちが融資を処理したり、支払いをしたりして、私たちのブランドと名声を損害し、私たちの従業員の注意を移し、私たちに責任を負わせ、借り手が私たちの業務を放棄することを招く可能性があり、そのいずれも私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々のプラットフォームや内部システムは技術的に強いソフトウェアに依存しており，我々のソフトウェアに未検出の誤りが含まれていれば，我々の業務は悪影響を受ける可能性がある.

私たちのプラットフォームと内部システムは高度な技術的で複雑なソフトウェアに依存する。さらに、我々のプラットフォームおよび内部システムは、このようなソフトウェアの記憶、検索、処理、および大量のデータを管理する能力に依存する。私たちが依存するソフトウェアはすでに含まれており、現在または未来には検出されていないエラーまたはエラーが含まれている可能性がある。いくつかのエラーは、コードが外部または内部で使用された後にのみ発見される可能性がある。私たちが依存するソフトウェアのエラーまたは他の設計欠陥は、融資申請者の信頼を正確に予測できないこと、適用される法律法規を遵守することができないこと、次善の価格設定を承認するローン、申請者または借り手に金利を誤って表示すること、借り手に利子を誤って受け取ること、または融資パートナーまたは機関投資家に費用を徴収すること、長い間、申請者に規制開示を提示または正確に表示することができなかったこと、私たちのプラットフォーム上の詐欺活動、消費者または融資パートナーの負の体験を発見すること、新しい機能または機能増強を遅延させること、または借主データまたは私たちの知的財産権を保護することができなかったことをもたらす可能性がある。私たちが依存するソフトウェアで発見された任意のミス、エラー、または欠陥は、私たちの名声を損なう可能性があり、顧客または融資パートナーを失うこと、規制審査の強化、罰金または処罰、収入損失または損害賠償責任を負う可能性があり、いずれも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。また，発見された何らかの誤りを是正するために我々のソフトウェアの更新が無効であることが証明され，問題が繰り返され，さらに我々の業務を損なう可能性がある

私たちのビジネスフローのいくつかの態様は、オープンソースソフトウェアを含み、これらのオープンソースライセンス条項を遵守しない1つ以上の行動は、私たちのビジネスに負の影響を与える可能性があります。

私たちはオープンソースソフトウェアを私たちの業務を支援するプロセスに統合した。このようなオープンソースソフトウェアには、GNU汎用共通ライセンスおよびアパッチライセンスなどのライセンスによってカバーされるソフトウェアが含まれる場合がある。オープンソース·ライセンスの条項はまだアメリカの裁判所から説明されていませんこのようなライセンスは

106

---

カタログ表

Upstartホールディングス

私たちのソフトウェアの使用を制限し、私たちのシステムのいくつかの側面を抑制し、私たちの業務運営に負の影響を与える方法と解釈されます。

いくつかのオープンソースコードライセンスは、使用するオープンソースコードソフトウェアのタイプに基づいて作成された修正または派生作品のために、使用するオープンソースコードソフトウェアのタイプに応じてソースコードを無料で提供することを要求することを含む。

私たちは、そのような修正または派生作品(我々の専用ソースコードまたは人工知能モデルを含む可能性がある)の所有権または発行または許可を要求する第三者からのクレームに直面することができ、または適用可能なオープンソースライセンスを強制的に実行するための条項を他の方法で求めることができる。私たちの独自の人工知能モデルの一部がオープンソースの許可によって制限されていると決定された場合、または統合されたオープンソースソフトウェアの許可条項が変化した場合、私たちは、私たちのソースコードの影響を受けた部分を公開すること、私たちのモデルの全部または一部を再設計すること、または私たちの業務活動を変更することを要求されるかもしれません。これらは、私たちの業務運営に悪影響を与え、私たちの知的財産権に負の影響を与える可能性があります。もし私たちが私たちの固有モデルの任意の部分を公開することを要求されたら、私たちは私たちのモデルの商業秘密保護の利点を失うかもしれない。

オープンソースコード許可者は、通常、ソフトウェアのソースに対して保証または制御を提供しないので、許可要件に関連するリスクに加えて、オープンソースコードソフトウェアの使用が第三者商業ソフトウェアを使用するよりも大きなリスクをもたらす可能性がある。オープンソースソフトウェアを使用することは、このようなソフトウェアを開示することが、ハッカーおよび他の第三者が、オープンソースソフトウェアに依存するウェブサイトおよびシステムにどのように侵入するかを容易に決定する可能性があるので、追加のセキュリティリスクをもたらす可能性がある。オープンソースソフトウェアの使用に関連する多くのリスクは除去できず、私たちのトラフィックに悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの第三者への依存に関するリスク

私たちはローンアグリゲータとの戦略関係に依存して、申請者を私たちのプラットフォームに誘致して、もし私たちがローンアグリゲータと有効な関係を維持できない場合、あるいは彼らのサービスの交換に成功した場合、あるいはローンアグリゲータが競争製品を提供し始めた場合、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性があります。

Upstart.comでローンを申請するかなりの消費者は、ローンアグリゲータのサイトを介してUpstart.comを理解してアクセスし、通常、このようなローンアグリゲータのサイトから私たちのサイトに登録ページにアクセスするハイパーリンクを持っています。より直接的な買収ルートに移行する予定ですが、引き続き融資集約器との関係に大きく依存して事業を維持·発展させていく予定です。例えば、私たちの大量のローンは私たちのパートナーの中のCredit Karmaの流量から来た。Credit Karmaとの最新の合意規定は、いずれか一方が実質的に合意条項に違反した場合、または任意の時間に、理由があるか否かにかかわらず、30日以上の通知を提供し、直ちに私たちの手配を終了することができる。私たちのローンアグリゲータとの合意は、Credit Karmaを含むローンアグリゲータがUpstart.comに融資者の見積もりを表示することを要求しませんし、彼らが私たちの競争相手と協力したり、競争サービスを提供することを禁止しません。この点で、Credit Karmaは、信用オファーを提供することを目的として、そのプラットフォーム上で他の融資プロバイダの信用モデルを直接管理し、集約する計画に、より多くの顧客流量を誘導してきた。将来的にCredit Karmaまたは他のローン集合器からの流量がこの計画または他の理由で減少した場合、私たちの融資源と運営結果は悪影響を受けるだろう。Credit Karmaや他の融資重合機関が商業的に合理的な条項や私たちとの契約を継続しないという保証もない。また、2020年12月3日には、果報により信用が買収されることになります。Intuitは、ビジネス的に合理的な条項で私たちの合意を継続しないか、または私たちの合意を全く継続しない可能性があります。これは、私たちの業務に悪影響を与えます。私たちの競争相手は、融資重合機関が彼らの製品やサービスを好むように効果的に激励するか、または私たちのプラットフォームを介して提供される融資額を減らすことができるかもしれない。私たちとローンアグリゲータの合意によると、ローンアグリゲータの表現は期待に達しない可能性があり、私たちは彼らと食い違いや紛争が発生する可能性があり、これは私たちのブランドと名声に不利な影響を与えるかもしれない。もし私たちが融資重合機関と効率的な戦略関係を構築し、維持することに成功しなければ、私たちの業務は悪影響を受ける可能性がある。

また，これらの融資アグリゲータが申請者から収集した限られた情報がつねに申請者に金利を提供することを許可しているわけではなく，そうでなければ申請者流量をUpstart.comに向けることで金利を提供することができる.通常、Upstart.comに直接来た借り手が得た金利は、Upstart.comに直接ログインした借り手よりも低く、競争力があります

107

---

カタログ表

Upstartホールディングス

それらはアグリゲータを通じて提供される価格です。もし私たちが直接流量を最適化することに成功できなければ、私たちが借り手を引き付ける能力は不利な影響を受けるだろう。

このようなローン集合器はまた消費ローン生態系における作用のために訴訟と監督管理審査に直面しているため、それらの商業モデルは根本的な変化を必要とする可能性があり、あるいは未来には持続できないかもしれない。例えば、多くの州では、融資アグリゲータは、融資仲介人や鉛製造業者の許可を得ることを要求されるようになり、これにより、彼らはより厳格な監督監督とより厳しい業務要求を受けるようになっている。融資集約機関には、我々の融資パートナーの見積もりについて何らかの開示を求め、融資重合機関がこのような融資オファーを示す方法を制限することを求めているが、融資重合機関は、私たちに通知することなく、これらの必要な開示を変更したり削除したりする可能性があり、これは私たちに対する責任を招く可能性がある。また、融資集約サイト上の任意のコンテンツを制御することはできず、このようなコンテンツとの関連は、私たちのブランドや名声に悪影響を及ぼす可能性があります。不満な借り手も融資集約サイトで提供されている内容に応じて請求することができます。このような言い方はコストが高く、時間がかかる可能性があり、経営陣の業務運営への関心を分散させる可能性がある。

我々の独自の人工知能モデルは、融資申請者および借り手データおよび他の第三者データの使用にある程度依存しており、これらのデータを使用する能力を失った場合、またはこれらのデータが不正確である場合、私たちの業務は悪影響を受ける可能性がある。

我々は，様々なデータセットを用いて構築した統計モデルである我々独自の人工知能モデルに依存している.我々の人工知能モデルは，申請者や借り手から収集したデータ，信用局データ，借り手の一定期間の支払い表現を監視することで得られた信用経験を含む様々なデータ源に依存する.私たちが融資パートナーと合意した合意によると、融資申請者と借り手から収集したデータを用いたライセンスを取得した。申請者や借り手から収集したデータ、信頼局から受信したデータ、我々の融資サービス活動の一部として収集された返済データ、または我々の人工知能モデルで使用されている他の第三者データにアクセスして使用できない場合、またはこのようなデータへのアクセスが制限されている場合、潜在的な借り手を正確に評価し、詐欺を検出し、申請者データを検証する能力が影響を受けるであろう。上記のいずれも、私たちの価格決定の正確性、融資申請プロセスの自動化の程度、および私たちのプラットフォーム上で促進された融資額に負の影響を与える可能性がある。

我々が依存する第三者データソースには、CFPB規制された消費者報告機関および他の代替データソースが含まれる。これらのデータは第三者から電子的に取得され，我々の人工知能モデルでは申請者のための価格設定に用いられ，我々の詐欺モデルでは申請者が報告した情報の正確性を検証するために用いられる.国家信用局および他の消費者報告機関からのデータ、および私たちが第三者から受信した申請者または借り手に関する他の情報は、債権者が信用局に報告する不正確、誤り、古い、または不完全さを含む、申請者または借り手の信用を不正確または不正確に反映している可能性がある。例えば、クレジットスコアは、時代遅れ、不完全、または不正確な消費者報告データに基づく可能性があるので、融資申請者の信用スコアは、発行後の特定の期間にわたってクレジット報告を使用するため、そのような報告は時代遅れとみなされるので、申請者の実際の信用スコアを反映することができない可能性がある。同様に、出願人の信用報告から抽出されたデータは、時代遅れ、不完全、または不正確な消費者報告データに基づく可能性もある。我々は，このようなリスクの低減に寄与する大量の第三者データソースおよび多様な信用要因を我々の独自モデルに使用しているにもかかわらず，個人報告の不正確なリスクを解消することはできない.

また、特定の選定申請者が提供する収入、就職、教育情報を確認しようとしているにもかかわらず、申請者情報の正確性を保証することはできない。我々の詐欺モデルは，多くの第三者検証サプライヤーから得られたデータ，申請者から収集したデータ，および借り手の一定期間の表現を監視することで得られた経験にある程度依存している.借り手が提供する情報は不完全、不正確、または故意に真実ではない可能性がある。申請者たちはまた融資収益を使用する意図を歪曲する可能性がある。私たちはローン資金の後にローン収益をどのように使用するかに関する申請者のいかなる陳述も確認したり確認しない。出願人が虚偽、誤った情報、または不正確な情報を提供し、私たちの詐欺検出プロセスが出願をマークしていない場合、対応するローンの償還金額は予想を下回る可能性があり、場合によっては予想を著しく下回って、融資パートナーまたは機関投資家が損失を受ける可能性がある。

108

---

カタログ表

Upstartホールディングス

また，我々の人工知能モデルを訓練·改善するための第三者データが不正確である場合や，このような第三者データへのアクセスが制限されたり利用不可能になったりすれば，我々の人工知能モデルを改善し続ける能力は悪影響を受ける.上記のいずれの場合も、融資価格の不合理さや効率の低下、融資の不正確な承認または拒否、または予想以上の融資損失を招く可能性があり、さらに、新しい借り手やパートナーを市場に誘致する能力に悪影響を与えたり、upstartサポートされている融資数を増加させたりし、私たちの業務、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは第三者サプライヤーに依存していますが、これらの第三者が不振になったり、私たちとの関係を終了したりすれば、私たちのコストが増加する可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果は悪影響を受ける可能性があります。

私たちの成功は私たちと第三者供給者たちの関係にある程度かかっている。場合によっては、第三者供給者は限られた数のソースのうちの1つである。たとえば，我々の人工知能モデルで用いられているデータの大部分はTransUnionのような国家消費者報告機関に依存している.また，我々はプラットフォーム上で高いレベルの自動化能力を維持するために重要な第三者検証技術やサービスに依存している.しかも、私たちは銀行ではないので、私たちはACH支払いネットワークに属したり直接アクセスすることはできない。したがって、私たちはACH支払いネットワークにアクセスできる1つ以上の銀行に依存して、upstartサポートされているローンの入金を処理します。私たちの多くのサプライヤー協定はどちらか一方で終了することができ、罰を受けることもなく、通知もほとんど必要ない。もし私たちの任意の第三者サプライヤーが私たちとの関係を終了したり、合理的なビジネス条項で私たちとの契約を更新することを拒否した場合、私たちは代替サプライヤーを見つける必要があり、許容可能な時間範囲で同様の条項を獲得したり、そのようなサプライヤーを置換することができないかもしれません。私たちはまた、通信、分析、および内部ソフトウェアのようなベンダが提供する他のソフトウェアおよびサービスに依存しており、そのようなソフトウェアおよびサービスが私たちの予想に達していない場合、エラーまたは脆弱性を含み、損害を受けたり、中断されたりする場合、私たちのトラフィックは悪影響を受ける可能性があります。これらのリスクのいずれも私たちのコストを増加させ、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、品質基準またはセキュリティ問題に関連する任意の宣伝を含む、我々の任意の第三者パートナーに関連する任意の負の宣伝は、私たちの名声およびブランドに悪影響を及ぼす可能性があり、規制または訴訟リスクを増加させる可能性がある。

私たちは第三者からの技術を私たちのプラットフォームに統合する。私たちの許可者が他人の知的財産権を侵害していないことを確認することもできませんし、サプライヤーとライセンシーが私たちが運営する可能性のあるすべての司法管轄区域で技術に十分な権利を持っていると判断することもできません。簡単のために、私たちの許可者たちは私たちのいくつかの許可協定を終了するかもしれない。もし私たちが第三者が私たちのサプライヤーとライセンシーまたは私たちが提出した知的財産権侵害クレームによって、どのような技術の権利を獲得したり、維持することができない場合、または私たちが技術を獲得し続けたり、商業的に合理的な条項で新しい合意を締結することができない場合、私たちがその技術を含むプラットフォームを開発する能力は深刻に制限される可能性があり、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。さらに、第三者から必要な技術を得ることができない場合、代替技術の取得または開発を迫られる可能性があり、多大な時間と労力を要する可能性があり、より低い品質または性能基準を有する可能性がある。これは私たちが新しいまたは競争力のある融資製品やサービスを提供する能力を制限して延期し、私たちのコストを増加させるだろう。代替技術を入手または開発できない場合、私たちのプラットフォームやサービスの一部としていくつかの機能を提供できない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの第三者サプライヤーの失敗や私たちが法律や法規要件または他の契約要件を遵守できなかったことは、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは私たちのプラットフォームを支援するために私たちに多くのサービスを提供する重要な供給者がいる。任意の第三者供給者が、十分なプライバシーおよびデータ保護およびセキュリティシステムを維持できないことを含む、適用される法律法規またはその契約要件を遵守できない場合、規制された法執行行動の影響を受け、当社の業務の経済的および名声を損なう可能性があります。さらに、このようなサービス中断または契約サービスの提供ができなかったことを解決するために巨額のコストが生じる可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

CFPBと私たちの融資パートナーを監督する慎重な銀行監督管理機関は指導意見を発表し、彼らの監督機関は会社の行為に責任を負う可能性があると声明した

109

---

カタログ表

Upstartホールディングス

彼らは契約しました。これらの規制されたエンティティのサービスプロバイダとして、適切なサプライヤー管理計画が実施されていることを確実にしなければならない。もし私たちのサプライヤーが提供された特定の製品またはサービスに適用される法的要件を遵守できなかった場合、私たちまたは私たちの融資パートナーは不利な影響を受ける可能性がある。第三者供給者の使用に対する私たちの関心はますます多くの規制機関によって注目されている。

CFPBと他の監督管理機関はまた、金融機関が第三者サプライヤー関係に対してより多くの職務調査と持続的な監視を行う必要があることに重点を置いて監督指導意見を発表し、それによって第三者サプライヤーの使用に関連する管理層の参加範囲を拡大する。さらに、規制当局が、私たちまたは私たちの融資パートナーが、私たちの第三者サプライヤーに対するより高い規制基準に達していないと結論した場合、私たちまたは私たちのローンパートナーは、法執行行動、民事罰金、停止および停止の規制命令、または他の救済措置を受ける可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。また、2021年7月、慎重な銀行規制機関は、銀行のサービスプロバイダに対する規制を大幅に改正する提案を発表し、これらの銀行にサービスを提供する場所で監視または審査される方法に影響を与える可能性がある。

私たちの融資パートナーが開始した融資が1つまたは複数の州の法律に違反していることが発見された場合、融資パートナーが開始または販売した場合にも、私たちのプラットフォームを介して提供される融資は実行できないか、または他の方法で損傷する可能性があり、私たちまたは他の計画参加者は罰金および罰金を受ける可能性があり、および/または私たちのビジネス関係は影響を受ける可能性があり、すべてが私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない.

借り手から受け取る金利および構造(および連邦銀行法に基づいて利息を構成するいくつかの費用の金額および構造、例えば、発行費、滞納金、資金不足費用)を決定する際に、私たちの融資パートナーは連邦法律下のある権力に依存し、各融資パートナーがいる州の金利要求を他のすべての州の借り手に出力する。また、私たちのいくつかの融資パートナーおよび機関投資家は、後続の所有者がこのような金利および費用構造を継続して徴収する能力に依存し、私たちの融資パートナーが同意する他の契約条項を実行し、これらの条項は融資買収後に連邦銀行法で許可される。現在、私たちのプラットフォームを通じて促進されたローンの最高年利率は35.99%だ。いくつかの州では、特定のupstartローンの金利は、非銀行融資者がこれらの州に住んでいるか、またはこれらの州に関連している借り手に消費ローンを発行する最高金利を超えている。さらに、すべての州が、upstartサポートされている融資の金利構造を使用することを非銀行貸手が許可しているわけではなく、および/またはupstartによってサポートされるローンに関連するいくつかの費用の額または構造は、すべての州の非銀行貸手に適用されない可能性がある。また、他の州も金利や費用について追加的な制限を設けており、例えば2021年3月にイリノイ州の法律では、融資金利の上限を36%としている。

Upstartサポートされているローンに関する高利貸し、手数料、開示関連クレームは様々な方法で提出される可能性があります。計画参加者は、例えば、銀行貸手が州で許可された融資条項を確立していないか、または連邦法に従って利子輸出許可を得るために、彼らの故郷またはホスト国を正確に識別していないという疑惑に基づいて、訴訟、政府法、または他の挑戦に直面する可能性がある。代替的に、吾らまたは吾等の機関投資家は、訴訟、政府の強制執行、または他の挑戦に直面する可能性があり、例えば、クレームの根拠は、金利および費用が、発行時に融資パートナーと融資およびその権益を保持する任意の期間に合法であるが、その後の購入者は、その契約条項に従って融資を実行することができないか、または銀行がこのような開示を開示する必要はないが、非銀行貸手開示を必要とする可能性があるので、いくつかの開示を提供しない。

“連邦判例編纂”第3話、第786巻、246ページ(第2巡回法廷)に掲載された“マデン訴求ミデラン基金”の事件を参照。2015)，Cert.摂氏136度です2505(2016年6月27日)、例えば、米国第2巡回控訴裁判所は、クレジットカード債務を違約する非銀行購入者は、そのような債務発起人に適用される“国家銀行法”下の優先購入権基準に依存して高利貸しクレームに対抗できないと判断した。Maddenは、消費者クレジットカード口座における違約の信用延期が違約後に非銀行債務購入者に譲渡される場合について言及し、購入者はその後、ローンを回収し、契約した金利で利息を徴収し続けることを試みる。債務者は、他のクレームを除いて、非銀行受託実体が徴収する金利がニューヨーク州高利貸し法で許可されているこのような実体の高利貸し金利を超えていると主張している。下級裁判所の裁決を覆して第二巡回裁判所が開催される

110

---

カタログ表

Upstartホールディングス

“国家銀行法”に基づいてクレジットカードを発行する銀行に適用される優先購入権基準は、高利貸しクレームに対する抗弁として非銀行債務購入者には適用されない。第二巡回裁判所が再審請求を却下した後、被告は米国最高裁判所の再審を求めた。米国最高裁判所は総検察長にブリーフィングの提出を要求し、政府が最高裁が2016年にこの事件を審理すべきかどうかの立場を述べた後、総検察長はブリーフィングを提出し、ある車両の適切性の理由で移審令の嘆願書を拒否することを提案した。総検察長のブリーフィングが結論を出したにもかかわらず、第二巡回裁判所の決定は法的に実質的に正しくない。最高裁は2016年6月27日に移審令を却下したため、第2巡回裁判所の裁決は、第2巡回裁判所(ニューヨーク、コネチカット州、バーモント州を含むすべての連邦裁判所)に対して依然として拘束力がある。債務者クレジットカード協定における法律選択条項がニューヨーク州高利貸し法律と等級認証の代わりに強制的に実行できるかどうかを含む他の問題を地域裁判所で審議した後、双方は2019年にこの問題を解決した。

二番目の巡回裁判所マデン判決の範囲と有効性はまだ疑問と明確にされなければならない。例えば、コロラド州統一消費者信用コード(UCCC)コロラド州行政長官は、銀行パートナーの役割や機関投資家への融資の販売を含む2つのオンラインローンプラットフォームの苦情について和解を達成した。これらの苦情は、いくつかの融資の金利および費用が非銀行購入者によって銀行から開始された融資を合法的に購入することができないという第2の巡回裁判所の馬登判断に基づく疑惑を含む。和解協定によると、これらの銀行と非銀行パートナーは、他を除いてコロラド州消費者に融資を提供する年利を36%に制限し、銀行が実際に真の貸手であることを確保するために他の行動をとることを約束した。非銀行機関はまたコロラド州の融資許可証を取得して保留することに同意した。コロラド州では、この和解協定は受け入れ可能な銀行共同モデルを構成するために有用なモデルを提供しなければならない。しかし、和解協定はまた、他の州に自分の行動を開始させ、実行することで自分の規制基準を設定するかもしれない。

また、2019年6月、個人原告はPetersenらを含む複数の従来のクレジットカード証券化計画に対して集団訴訟を提起した。V.Chase Card Funding，LLCら(第1号：19-cv-00741-ljv-jjm(W.D.N.Y.2019年6月6日))やコーエンらである.V.Capital one Funding，LLCら(第19-03479号(E.D.N.Y.2019年6月12日))ピーターソンでは、原告は、銀行が開始した証券化取引において特殊な目的実体として機能している国家銀行に関連するある被告に対して集団訴訟を提起することを求めている。起訴状によると、被告が銀行クレジットカードの売掛金を買収、徴収、執行する行為はニューヨーク州の民事高利貸し法に違反し、馬登と同様に被告は非銀行実体として、連邦優先購入州高利貸し法のメリットを享受する権利がないという。起訴状は判決を要求し、高利貸し限度額を超えたすべての金を回収するように、入金不可、金銭損害賠償、その他の法律と衡平法の救済方法を発表した。コーエンが他の国家銀行に対して提起したクレームは実質的に似ている。2020年1月22日、ピーターソンの治安裁判官は被告の却下動議に対して報告書と提案を発表した。地方裁判官は原告の2つの訴え(高利貸しと不当所得)に対して却下動議を承認することを提案した。2020年9月21日，地裁は裁判官の提案を受け，すべてのクレームを却下した。地方裁判所は，高利貸しクレームは“国家銀行法”によって明確に優先的に処理されていると認定し，OCCの最近のルール制定(以下，さらに議論)を引用した[i]次の条件で許可されたローンの利息[“国家銀行法”]ローンの売却、譲渡、またはその他の譲渡の影響を受けてはならない。他の事項を除いて、裁判所はOCCの合理的な裁決、すなわち大通被告に対してニューヨークの高利貸し法律を執行することを深刻に妨害する[銀行の]スマート交通輸送システムを行使する[“国家銀行法”]超能力だ“コーエン事件は2020年9月29日に却下された。コーエンとピーターソンの原告はいずれも第二巡回裁判所に控訴したが、最終的に控訴を撤回した。

上述したように、連邦慎重監督機関も馬登の決定を解決するために行動した。2020年5月29日、OCCは、国立銀行または貯蓄協会が売却、譲渡、または他の方法で融資を移転する場合、移転前に許可された利息が移転後も継続して許可されていることを明らかにする最終規則を発表した。その規定は2020年8月3日に施行される。以下でさらに議論するように、OCCはまた、“真の貸手”問題に関する規則を発表し、州総検事長は2021年1月5日に提起された訴訟でこの規則を疑問視し、その後、2021年6月30日に“国会審査法案”を可決して廃止した。同様に、FDICは2020年6月25日に2019年の提案を決定し、融資金利は融資時に決定したと発表した

111

---

カタログ表

Upstartホールディングス

後続事件の影響を受けない。2020年7月29日、カリフォルニア州、ニューヨーク州、イリノイ州は、OCCルール(案件番号20-CV-5200)の実行禁止を要求する訴訟を米国カリフォルニア州北区地方裁判所に提起し、同様に、2020年8月20日には、カリフォルニア州、イリノイ州、マサチューセッツ州、ミネソタ州、ニュージャージー州、ニューヨーク、ノースカロライナ州、コロンビア特区がFDICルールの実行禁止を求め(案件番号20-CV-5860)、各案件において、OCCとFDICがこれらのルールを公表する際に越権したことを理由に、融資後に許可された金利移転に関連している。2022年2月8日，裁判所はOCCやFDICに有利な裁決を下し，これらの機関はその“制定時有効”ルールを公表する際に法定権限を超えていないと考えた

我々の計画は，第二巡回裁判所マデン裁決に係る場合とコロラド州UCCC和解，クレジットカード証券化訴訟と類似事件の場合との間に事実の違いがある。以上のように，マデン裁決の有効性が問われる可能性もあり，あるいはマデン裁決は連邦法規や立法で処理できる可能性がある。しかし、私たちまたは他のupstartプロジェクト参加者に対するマデンのようなクレームが成功しない保証はない

2021年10月から、メイン州は“消費者信用守則”を更新し、法定の“真の貸手”テストに組み入れ、実体が“貸金人”であることを規定しているが、消費者信用守則のいくつかの要求を守らなければならず、条件は、(I)ローンの中で主要な経済的利益を持っていること、(Ii)ブローカー、手配あるいは協力ローンを手配し、ローンを購入する権利があること、または(Iii)すべての状況に応じて、貸手のようであり、取引の構造はいくつかの法定要求を回避するためである。私です。スタット牧師。§2-702.他の州もそれに倣って、同様の法定“真の貸手”テストを制定する可能性があり、これは、特定の司法管轄区域の真の貸手訴訟リスク、および真の貸手を決定する際に裁判所および監督機関が適用するテストに影響を与える可能性がある。これらの規定はさらに管轄権要求を明確にしているが、高利貸しや許可リスクの増加を招く可能性もある。例えば、ハワイは分割払い貸主に対する規制を拡大した。ハワイは、2022年1月1日から、銀行提携モードで提供される融資を取得すると定義された“分割払い貸金人”のための新たな許可要求を策定した(すなわち、“第三者のための消費ローンまたは第三者代理人として機能する者を手配することは、第三者が免除許可を得ているか否かにかかわらず”に適用される。H.B.1192(2021))。他の州は似たような“真の貸金人”制限を公布するために異なる方法をとるかもしれないが、立法経路を通過しなければ、影響を受けた当事者は、新しい制限および遵守義務に関する事前通知が少ないか、または根本的にない可能性がある。

借り手または任意の国の機関が、私たち、私たちの融資パートナー、私たちの証券化ツール、および/またはそのようなツールの受託者または機関投資家に、国家高利貸し法律または費用制限に違反するクレームをすることに成功し、適用される州法律によれば、ローンの関連金利または費用は許されず、場合によっては、私たち、私たちの融資パートナー、証券化ツールおよび/または受託者または機関投資家は、私たちの融資融資計画において、予想される総利息を得ることができないことを含む様々な商業および法的結果に直面する可能性があり、場合によっては、いかなる利息または元金も得られない可能性があり、無効、撤回可能、撤回可能な融資を持っている可能性がある。または他の方法で被害を受けたり、罰金、禁止、または刑事罰を受ける可能性がある。もしこのような影響が私たちに適用されれば、私たちは直接的な金銭的損失を受けるかもしれないし、あるいは融資パートナー、証券化受託者、または機関投資家にとって、私たちは関係を構築したり、更新したりするのにあまり適していないかもしれない；もしこのような影響が私たちの融資パートナーや機関投資家に適用されれば、私たちはこれらの当事者が私たちのプラットフォームを使用することを阻止するかもしれない。私たちが賠償を提供することに同意した場合、私たちはまた損害賠償金と、州と連邦規制機関が評価した罰金と罰金を支払う必要があるかもしれない。

また、2024年7月1日からコロラド州はその統一消費者信用コードを更新し、“預金機関の規制緩和と通貨制御法”の下の権利を引用し、州フランチャイズ銀行が消費信用取引に適用される州金利を占有することを可能にする条項を選択した。これは、融資がコロラド州で発行されていると考えられる場合、州外の銀行と信用協同組合はコロラド州住民の消費融資に対する金利と費用制限に従うように要求されるため、銀行提携モデルに影響を与える。

我々のプラットフォームを介して1つまたは複数の融資パートナーに提供される融資が成功的に挑戦された場合、すなわち、融資パートナーが真の融資者でない場合、そのような融資は強制的に実行できない可能性があり、撤回または他の方法で減価される可能性があり、私たちまたは他の計画参加者は処罰される可能性があり、および/または私たちの

112

---

カタログ表

Upstartホールディングス

ビジネス関係は影響を受ける可能性があり、どの関係も私たちの業務や運営結果に悪影響を与えます。

Upstartアシストローンは、私たちの融資パートナーがこのような融資の“真の貸手”であるという事実に起因している。このような真の融資者識別情報は、私たちが消費者にクレジットを発行する側だけで許可証を持っているわけではなく、upstartサポートされる融資は、最初に許可された金利および構造(およびいくつかの費用および費用構造)に関連する可能性があり、融資者が銀行である場合にのみ、融資条項および貸し付けアプローチが許可されるので、および/または、融資者が銀行である場合にのみ、借り手に提供される開示が正確かつコンプライアンスになるので、このような真の融資者識別は、upstartサポートされる融資計画の様々な詳細を決定する。私たちのプラットフォームが促進した融資は私たちの融資パートナーによって開始されたため、多くの州の消費金融規制要件は、高利貸し制限(特定の融資を開始する融資パートナーがいる州の制限を除く)や州消費信用法律下の多くの許可要件および実質的な要件を含む、適用されないとみなされており、これは、連邦優先購入権原則または関連州法律に基づいて特定のタイプの金融機関またはそれが開始した融資規定の明確な免除である。

最近のいくつかの訴訟および規制法執行は、銀行パートナーと非銀行融資プラットフォームまたはプロジェクトマネージャーとの間の開始および/またはサービス関係に関連するプロジェクトにおいて、銀行パートナーを“真の貸手”として記述している。上述したように、コロラド州行政長官は、この真の貸手問題を解決するために、いくつかの銀行および非銀行機関と和解合意に達した。具体的には、和解協定は、ある特定の条項と条件が満たされれば、銀行が真の貸手であることを示す安全港を規定している。しかし、他の州はまたこのような種類の関係に基づいて訴訟を提起することができる。例えば、2020年6月、ワシントンD.C.総検察長は、ワシントンD.C.の高利貸し上限よりも高い高コスト融資を詐欺的にマーケティングした疑いがあるとオンライン融資機関Elevateに対して提訴した。高利貸し請求は、Elevateがこれらの融資の源であるという疑惑に基づいているため、同州の高利貸し法に違反している。ElevateはワシントンD.C.で許可されておらず、協力銀行ではない。この事件はそれ以来コロンビア特区上級裁判所に送られた。2021年初め、LLCはオンライン融資機関Opportunity Financialに対して、これらの融資が銀行ではなくそれによって開始されたと主張し、したがって、これらの融資はワシントンD.C.の高利貸し法に違反すると主張した。双方は2021年11月にこの事件について和解した。同じく2021年4月、メリーランド州金融監督委員室はまた一緒に民事訴訟で告発し、1つの州フランチャイズ銀行及びその金融科学技術パートナーは1つの銀行共同計画に参加し、複数の州許可と信用法規に違反した。この事件は金融規制委員室が行政裁決を下すのを待っている。2021年6月、ペンシルベニア州アレグニ県一般裁判所はネットローン機関Marlette Funding LLCに対して集団訴訟を提起し、同社が真の高利貸し融資者であり、業務名はBest Eggであり、金利はペンシルバニア州が無免許非銀行が徴収することを許可した6%の金利よりはるかに高く、CRBとの協力に由来している(案件番号21-CV-985)。さらに、2022年4月、カリフォルニア州金融保護·革新部は、Opportunity Financial，LLCがカリフォルニア州に適用される少額ドルローンの高利貸し限度額を超える“真の貸手”であることを告発する訴訟をロサンゼルス高裁に提起した。政府機関と個人原告は、継続的なリスクであるこれらのタイプの関係に挑戦することを求める。

OCCは2020年10月27日に、国立銀行の融資取引に係る“真の貸手”問題を解決するための最終規則を発表したことに留意している。連邦銀行法に関連するいくつかの目的のために、国家銀行がそれらから貸し出すことができる州から利子に関する要件を“出力”することを含むために、ある国立銀行が融資協定において貸手として指定された場合、または融資に資金を提供する場合、この規則はそれを“真の貸手”とみなす。しかし、この規定はその後、7州からの総検事長に挑戦され、最終的に2021年6月30日に国会で国会審査法によって廃止された。FDICは州特許銀行に適用される類似規則を発表していないため，明確な連邦基準はない。

私たち、融資パートナー、証券化ツール、および同様の取引先は、コロラド州和解協定のような挑戦を受ける可能性があり、そうであれば、罰金および/またはupstartによってサポートされる融資が無効になる可能性があり、撤回可能で、または他の方法で減価される可能性があり、それによって、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります(直接または融資パートナー、機関投資家、または他の商業取引相手との関係が悪影響を受けるため)。しかし、私たちは私たちの業務モデルが適合していることを確認するための措置を取った

113

---

カタログ表

Upstartホールディングス

コロラド州の安全港の要求。私たちはまたメイン州で公布された上記の法律の遵守を促進する他の段階を取った。

これまで、私たちに対する正式な訴訟や私たちに対する訴訟の兆候はありませんでしたが、コロラド州行政当局が将来私たちのプラットフォームに促進された融資に対して現在の行動と似たような断言をしない保証はありません。

他の州機関や規制機関も似たような断言をする可能性がある。裁判所、州、または連邦執行機関がupstartと考えている場合、私たちの融資パートナーではなく、私たちのプラットフォーム上で発行された融資の“真の貸手”であり、このような理由で(または任意の他の理由で)ローンが特定の州消費金融法の制約および違反を受けていると考えられる場合、私たちは罰金、損害賠償、禁止救済(いくつかの分野で必要な修正または終了を含む)および他の処罰または結果を受ける可能性があり、融資の全部または一部が無効または実行不可能であることが宣言される可能性があり、いずれも私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある(直接、直接、または終了)。あるいは、融資パートナー、機関投資家、または他の商業取引相手との関係が悪影響を受けているためである)。

私たちは上限のある通話取引の取引相手のリスクに支配されている。

手形の発売に関連して締結された上限は取引を催促する取引相手(以下以下参照)は金融機関であり、吾等は1人以上の取引相手が違約する可能性があるか、またはいくつかの権利を行使できないか、または上限催促取引下での責任を終了するリスクを負わなければならない。取引相手の信用リスクに対する私たちの開放は何の担保も保証されないだろう。過去、世界経済状況は多くの金融機関が実際に倒産したり、財務困難とされたりしたことがあった。上限のあるオプション取引の取引相手が破産または他の破産手続に直面している場合、これらの手続きにおける無担保債権者となり、その債権は、そのような取引下での当時のリスクの開放に相当する。私たちのリスク開放は多くの要素に依存しますが、通常、普通株の市場価格や変動性が増加すれば、私たちのリスク開放は増加します。また、取引相手が違約または他の義務を履行または終了できなかった場合、取引相手は、上限に応じて上昇取引が私たちに交付されなければならない普通株または現金の株式を渡すことができない可能性があり、不利な税金結果を受けたり、現在予想されている普通株よりも多くの希薄化を経験したりする可能性がある。私たちは取引相手の財政的安定性や生存能力を保証することができない。

私たちの規制環境に関するリスク

訴訟、規制行動、およびコンプライアンス問題は、巨額の罰金、処罰、判決、救済費用、および/または要求に直面させ、費用を増加させる可能性がある。

通常業務の過程で、私たちは集団訴訟や他の訴訟を含む様々な法律訴訟で被告に指名されたことがある。一般的に、この訴訟は、消費者が私たちのプラットフォーム上で提供される製品またはサービスに満足していないことによって引き起こされるが、その中のいくつかの訴訟も、信用報告、催促、および召喚に関する法律に違反するクレームを含む他の問題によって引き起こされる。このようなすべての法律行動は本質的に予測不可能であり、クレームの是非曲直にかかわらず、訴訟は往々にして高価で、時間がかかり、私たちの運営と資源に妨害を与え、管理職の注意力を分散させた。さらに、特定の訴訟には、金額不明の損害賠償に対するクレームが含まれる可能性がある。私たちはこのような事件に巻き込まれても、私たちや私たちの融資パートナーの名声に大きな被害を与える可能性があり、これらのことが最終的に私たちに有利であっても、経営陣の業務運営への関心を移す可能性があります。もし私たちに不利であれば、法的行動は過度な裁決と判決、禁止救済、公平な救済、および他の私たちの財務状況および業務運営方式に影響を及ぼす可能性のある不利な結果をもたらす可能性がある。

さらに、消費者金融サービス業界の一部の参加者は、人種、民族、性別、または他の禁止された基礎に基づく差別訴訟、州許可および融資法(州高利貸しおよび暴露法を含む)違反訴訟、人種、民族、性別、または他の禁止された基礎に基づく差別訴訟、州総検察長訴訟および他の州監督管理訴訟、連邦規制法執行訴訟の対象となる可能性のある集団訴訟、州許可および融資法(州高利貸しおよび暴露法を含む)に違反する訴訟の対象となっている

114

---

カタログ表

Upstartホールディングス

開始、サービス、消費金融ローンおよび他の消費金融サービスおよび製品に関する連邦法律および法規を収集する。現在の規制環境、強化された規制コンプライアンス努力、強化された規制法執行は、関連する法律に基づいて多くの時間をかけて高価な運営およびコンプライアンス努力を行うことになり、これは、私たちまたは私たちの融資パートナーがいくつかの新製品やサービスを提供する能力を延期または排除する可能性がある。これらの規制事項や他の要因が将来的に私たちの業務展開方式に影響を与えず、さらに私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすことは保証されない。特に、州消費者保護法規またはいくつかの異なる連邦消費者金融サービス法規によって提起された法律手続きは、すべての法定および規制違反または集団訴訟の重大な損害賠償を個別に評価する罰金を招く可能性があり、潜在的な活動から稼いだ金額を超える可能性がある。

私たちが業務過程で使用するいくつかの合意は仲裁条項を含む。もし私たちの仲裁合意が何らかの理由で実行できなければ、私たちの消費者訴訟コストが増加する可能性があり、私たちは潜在的な破壊的な集団訴訟に直面する可能性があり、これは私たちの業務や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは私たちの責任と損害賠償金額に異議を唱えて、状況に応じて決めます。未解決および将来の事項の結果は、私たちの運営結果、財務状況、キャッシュフローに大きな影響を与え、私たちの業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

また，我々の運営やコンプライアンス制御により，運営変更が必要なコンプライアンス問題がしばしば発見され，問題の性質に応じて影響を受けた借り手の財務救済が行われている.これらの自己決定された問題と自発的な救済支払いは重要である可能性があり、具体的には問題と影響を受けた借り手の数に依存し、訴訟や監督調査を引き起こす可能性があり、追加的なリスクに直面させる可能性がある。

私たちは消費者保護とローン融資に関する法律を含む様々な連邦、州、地方法律の遵守を制限したり促進したりします。

私たちは、私たちの融資パートナーを代表して、私たちの推薦とマーケティングサービス、消費信用取引、融資サービスと催促活動、およびローン全体の売買と他の関連取引に適した規制制度を含む、連邦および/または州銀行監督機関の監督を独立して受ける規制制度を遵守または促進しなければならない。今回の大統領政府は連邦消費者保護法の施行をより重視し、CFPBやOCCなどの連邦機関で消費者志向の規制機関を任命した。大統領政府の規制機関は規則を制定し、法執行行動をとることができ、私たちの業務と私たちの融資パートナーの業務に実質的な影響を与える可能性がある。これらの規制機関は、私たちのプラットフォームの促進に適した融資の要求を増加させたり、新しい計画や制限を実施したり、私たち(または私たちの融資パートナー)に適した新しい規制要件を修正または作成したりして、私たちの業務、運営、収益性に影響を与える可能性があります。

特定の州の法律は一般的に金利と他の費用を規制し、特定の情報を開示することを要求する。さらに、他の連邦および州法律は、私たちのプラットフォーム上で融資を開始、償還、および徴収し、すべてのローンまたは資産保証証券化を購入および販売することに適用される可能性がある。特に、私たちまたは私たちの融資パートナーが守らなければならないいくつかの法律、法規、そして規則は：

•国家融資の法律および法規は、特定の活動に関連する許可証または他の政府の許可または届出を持って、融資開示と条項、費用と金利、信用差別、信用報告、サービス会員救済、借金回収、不公平または詐欺的な商業慣行と消費者保護、その他のプライバシー、情報安全、データ漏洩および資金伝送に関連する行為に要求することを要求する

•同法が公布した“貸金法”とZ条例、および類似の州法律によると、借主にその融資と信用取引の条項と条件を開示することを要求している

115

---

カタログ表

Upstartホールディングス

債権者が特定の融資慣行の制限を遵守し、債権者が特定の融資条件を適用する能力を制限し、クレジットカードの発行に関する開示要求を規定することを要求する

•これに基づいて公布された“平等信用機会法”および“条例B”および同様の州公平融資法は、債権者が禁止に基づいて、人種、肌色、性別、年齢、宗教、民族血統、結婚状況、申請者の収入の全部または一部が任意の公共援助計画または申請者から連邦消費者信用保護法の下の任意の権利を誠実に行使することを阻止または差別することを禁止することを禁止する

•公正信用報告法及びその公布された条例第5条は、消費者報告のユーザ及び消費者報告機関に情報を提供するユーザに対して、消費者報告を取得すること、消費者報告を利用したマーケティング、消費者報告における情報に基づいて不利な行動をとること、身分窃盗及び詐欺リスクに対応し、消費者報告及び消費者報告情報のプライバシー及び安全を保護することに関する義務を規定している

•連邦貿易委員会法第5節は、商業におけるまたは商業に影響を与える不公平および詐欺的な行為またはやり方を禁止し、テレス·フランク法案第1031条、任意の消費金融商品またはサービスに関連する不公平、詐欺的または乱用またはやり方、および同様の州法を禁止し、不公平、詐欺的または乱用行為またはやり方を禁止する

•信用慣行規則：(I)貸主が消費者に不公平だと思う連邦貿易委員会のいくつかの契約条項を使用することを禁止する；(Ii)主要債務者が支払いに失敗した場合、彼らが負う可能性のある責任を通知するように融資者に通知すること；および(Iii)特定の滞納金を禁止すること

•“公平収債行為法”、“条例F”および同様の国家債権法は、第3者が借受するための行為準則と制限(および債権者自身の借受に対するいくつかの制限)を規定している

•グラム-リッチ-ブレリー法案およびその公布された“P条例”は、金融機関が非関連第三者に消費者の非公開個人情報を開示する制限を含み、場合によっては、金融機関がそのような情報を開示する非関連第三者の使用を制限し、非公開個人情報をさらに開示することを要求し、金融機関に関連エンティティおよび非関連エンティティと情報を共有する特定のプライバシー通知およびやり方、ならびに個人借り手情報および他の国のプライバシーを保護する法律および法規を開示することを要求する

•破産法は、破産保護を申請した当事者に対して債権者が債務を強制執行する程度を制限している

•軍人民事救済法は、軍人がある民事義務を一時停止または延期することを許可し、債権者が場合によっては軍人ローンの金利を6%に下げ、軍人が軍事職責に完全に集中できるように軍人ローンの執行に制限を加えることを要求する

•“軍事貸付法”は、軍人とその家族を含む“担保借主”に貸し出す人には、36%以下の軍事年利率(すべてのクレジットコストを測定する具体的な指標)しか提供できず、融資協定中の仲裁条項を禁止し、軍人への融資に関するいくつかの他の融資協定条項や融資やり方、その他の要求を禁止し、これらの条項に違反すると、融資協定の廃止を含む罰を招く可能性がある

•電子資金送金法及びその公布されたE号条例は、消費者銀行口座からの資金電子送金に関する基準及び制限を規定しており、債権者が消費者に予め許可された(日常的な)電子資金振込におけるクレジット協定の償還を要求することを禁止し、このような振込に関する開示及び許可要件を含む

•電話消費者保護法およびその公布された条例は、電話販売活動および電話、ファックスまたはメールを介して消費者との他のコミュニケーションに様々な消費者同意要求および他の制限を加え、そのようなコミュニケーションに関連する消費者のプライバシーを保護するためのガイドラインを提供する

116

---

カタログ表

Upstartホールディングス

•2003年の“連邦制御非招待ポルノ·営業法”および電話販売規則および同様の州法律は、電子メール、電話、ファックスまたはメールを用いたマーケティングに様々な制限を加えた

•“世界と国家ビジネス電子署名法”と同様の州法律、特に“統一電子取引法”は、電子記録と署名を利用して法的拘束力と実行可能な合意を締結することを許可し、債権者と融資サービス業者に消費者の同意を得て、連邦と州法律法規が要求する開示を電子的に受け入れることができる

•“金融プライバシー権法案”と同様の州法が公布され、金融機関の顧客の金融記録に合理的なプライバシーを提供し、政府の審査から保護する

•“銀行秘密法”と“米国愛国者法”は、反マネーロンダリング、借り手の職務調査と記録保存政策と手続きの遵守に関する

•米国財務省外国資産管理弁公室が公布した条例は、米国の外交政策と国家安全目標を脅かす外国司法管轄区と個人に対する制裁の管理と実行に関連しており、主に目標司法管轄区と個人の米国金融システムへの参入を防止するためである

•連邦および州証券法は、改正された1933年の“証券法”、または改正された“証券法”、“取引法”、“1940年投資顧問法”、または改正された“国際証券法”および“1940年投資会社法”、または“投資会社法”、これらの法律によって採択された規則および条例、ならびに私たちが融資融資製品にどのように提供、販売、取引を行うかを規範化した同様の州法律および条例を含む

•他の国と地方法規。

私たちはいつもではないかもしれないし、これらと他の適用される法律、法規、そして規則をいつも遵守していないかもしれない。このような要求を遵守することもまた高価で時間がかかり、私たちの運営柔軟性を制限する。また、国会、各州、規制機関および地方市政当局は、消費金融サービス業をさらに規制し、我々の人工知能ローンプラットフォームや関連サービスをより難しくしたり、融資パートナーへの融資を促進したりすることができる。このような法律もしばしば変化し、私たちのビジネスモデルの運営を深刻に制限するかもしれない。例えば、2019年、米国上院は、APRまたは消費者のいる州で許容される最高税率を15%以下にする全国的な上限を作成する法案を提出した。このような法案は決して法律にはならないかもしれませんが、このような法案が可決されれば、私たちのプラットフォームで融資できる融資数を大きく制限することになります。また、金融機関の法律法規に適用または適用される規制の司法解釈の変化も、我々が業務を展開する方法に影響を与える可能性がある。金融機関経営の規制環境はますます複雑になり、2008年に始まった金融危機以降、関連法律、法規、政策を適用する規制がより激しくなっている。また、各州ではますます多くの法律が制定されており、場合によっては、私たちのプラットフォームで発行されている融資と類似した融資の金利やAPRを制限する法律も採択されている。例えば、2021年3月、イリノイ州は金利上限を36%とする法律を公布した。また、2020年末には、カリフォルニア州は銀行パートナーシップの監督を強化し、州監督機関の州消費者保護権を強化し、借金の収受と不公平、詐欺的、あるいは乱用行為とやり方を監督することができる“ミニCFPB”を設立した。有権者の国民投票も導入され、場合によっては金利および/または年利の制限が採択された。このような立法や法案が宣伝されたり、州や連邦規制機関が規制されている金融機関(例えば、私たちの融資パートナー)が何らかの方法でupstartと業務を展開しようとしている場合、私たちの融資パートナーがある州で融資を開始する能力が大幅に低下し、私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

適用される場合、私たちは国家仲介人、信用サービス機関、少額融資、金融融資者、サービス、受取、通貨振込、および同様の法規を遵守することを求めている。しかし、もし私たちが適用された法律を遵守していないことが発見された場合、私たちは1つ以上のライセンスや許可を失い、他の州規制機関のより厳しい審査を受け、他の制裁に直面したり、このような司法管轄区域で許可証を取得することが要求される可能性がある

117

---

カタログ表

Upstartホールディングス

私たちが引き続きローンの便宜を提供し、私たちのサービス義務を履行したり、特定の州の消費者に私たちのプラットフォームを提供する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があります。また、当社の業務や運営に適した法律や規制要件を遵守していないと、upstart融資元金や利息の全部または一部を受け取る能力が制限される可能性があります。また、規定を遵守しないことは、損害賠償、必要な許可証の取り消し、集団訴訟、行政法執行訴訟、投資家が証券発行で保有する撤退権、民事と刑事責任に直面する可能性があり、これらはすべて私たちの業務を損なうことになる。

インターネットベースの融資発行過程は、紙文書に基づく過程よりも大きなリスクが生じる可能性があり、州法が常にそうすることを許可しているわけではないかもしれない。

我々は，インターネットを用いて申請情報を取得し，申請者や借り手に何らかの法的要求の通知を配布し，実際の借り手の署名を持つ紙文書の代わりに電子署名された融資文書を取得する.これらの手続きは、消費者保護法を遵守する通知が十分であるかどうかに関するリスク、借り手が融資文書の真正性に疑問を提起する可能性があるリスク、および内部統制があるにもかかわらず、電子ローン文書が無許可に変更されるリスクを含む紙ローン発行手続きよりも大きなリスクをもたらす可能性がある。さらに、我々のソフトウェアは、誤った計算または開示または連邦または州の法律または法規に適合しない他の“エラー”を含む可能性がある。上記のいずれかの要因により、任意のローンまたは融資条項が借り手に対して強制的に執行できない場合、または私たちがローンを返済する能力を弱める場合、対象となる本チケットの表現は悪影響を受ける可能性がある。

私たちの自動車ローン市場を通じて発行された自動車ローンについては、ある州の法律では電子留置権や所有権譲渡が許可されていない可能性があり、紙面に基づく所有権手続きを使用して基礎担保の所有権を確保することが求められます。このプロセスは、私たちの通常のやり方を超えているので、オンラインプロセスに関連するいくつかのリスクを軽減するのに役立つかもしれないが、タイトルルールは州によって異なるかもしれないが、適切な手続きを遵守するために、より大きな困難に直面する可能性がある。もし私たちがこれらの手続きに効果的に従うことができなければ、私たちは私たちの自動車ローン市場を通じて発行されたローンに関する担保を得る能力を制限することができるかもしれない。

必要な州や地方ライセンスを取得することなく運営されていることが発見された場合、私たちの業務、財務状況、運営結果は悪影響を受ける可能性があります。

ある州は法律を採択し、消費金融取引に関連するいくつかの活動に従事する当事者は、場合によってはこのような取引の便宜と協力を提供することを含む許可を得なければならないと規定している。さらに、一部の州および地方は、消費者債務催促または返済利息および/または消費ローンの購入または販売の許可証の発行を要求する法律を通過している。私たちは私たちが必要なすべての許可証を取得していると信じているが、いくつかの消費金融許可法の私たちの人工知能ローン市場と私たちが行っている関連活動と私たちの融資パートナーへの応用はまだ不明である。また，国の許可要求は時間の経過とともに変化する可能性があり，特に最近の許可要求の増加や融資募集や学生ローンサービス活動に従事する各方面を規制する傾向がある。各国は資金移転に関する許可要求も維持しており、ある国ではこの許可要求を広義にローンの返済や投資家への資金移転を含むと解釈することができる。もし私たちまたは私たちの融資パートナーのうちの1つが裁判所や州、連邦または地方執行機関によって適用される州許可要求に違反していることが発見された場合、私たちは罰金、損害賠償、禁止救済(特定の分野での業務の修正または終了を要求することを含む)、刑事罰、および他の処罰または結果を受ける可能性があり、私たちの融資パートナーが私たちのプラットフォーム上で開始した融資はすべてまたは部分的に無効または実行できない可能性があり、いずれも私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

FPBは消費者金融サービスを規制する権力に対して拡張的な見方をとることがあり，その機関の行動や任意の他の機関の行動が我々の業務の不確実性にどのように影響する可能性があるかを招く.

CFPBは2011年7月に運営を開始し、“ローン真実性法案”とZ法規、ECOAと法規B、“公平信用報告法”と法規V、電子基金のような連邦消費者金融保護法律と法規下の法規を制定し、修正する広範な権力を持っている

118

---

カタログ表

Upstartホールディングス

譲渡法や条例Eなどの法規は、これらの法律を強制的に遵守する。CFPBは資産が100億ドルを超える銀行、貯蓄機関、信用協同組合を規制し、私たちのいくつかの融資パートナーを審査する。さらに、CFPBは、短期、小額ドル貸手、および他の金融サービス分野のより大きな参加者を含む、消費金融サービス市場のいくつかの参加者の審査および規制を担当する。FPBはまた、そのルールの制定、監視、および権力の実行によって、“不公平、詐欺、または乱用またはやり方”を防止することを許可されている。実行を支援するために、CFPBは、我々の融資製品を含む様々な消費金融商品に対する消費者の苦情を記録することができるオンラインクレームシステムを維持している。このシステムは、CFPBの将来のその規制、実行、または審査重点に関する決定に情報を提供することができる。CFPBがその苦情システムを通じて消費者にとってリスクとなる活動に従事していると判断した場合，CFPBは我々の組織，業務行為，市場，活動に関する報告を要求し，定期的に我々の業務の現場検査を行うことも可能である。

CFPBの将来とその戦略·優先事項は、審査·実行過程における戦略·優先事項を含み、我々の業務や将来の運営結果にどのように影響を与えるかには、依然として不確実性がある。CFPBの新取締役がアルゴリズムの偏りを防ぐことを含む新たな審査と法執行の重点を持っていることを受けて、このような不確実性が増加した。CFPBは2022年4月、消費者にとってリスクとなる非銀行金融会社を調査しようと発表した。もしCFPBが私たちにその規制手続きを受け入れることを決定した場合、それは私たちの商業行為に対する規制審査レベルを著しく向上させるかもしれない。より多くの情報については、“-私たちの業務は様々な法律法規によって制約されており、その多くは、これらの法律法規を遵守していないか、または遵守していないと考えられることが、私たちの業務、財務状況、および運営結果を損なう可能性がある”というタイトルのリスク要因を参照されたい。

また、信用リスクを評価する際に代替変数や機械学習を使用する変化に関する観点は、CFPBの行動を招き、影響を受ける金融商品やサービスの提供を変更または停止させ、それらの魅力を低下させ、それらを提供する能力を制限することを要求する可能性がある。“-”というタイトルのリスク要因を見てください私たちの名声とブランドは私たちの成功に重要であり、私たちが名声やブランドを発展させ続けることができなければ、私たちは既存の新しい銀行パートナーを引き付ける能力を維持し、私たちは借入者を私たちのプラットフォームに引き付ける能力、多様な融資市場を維持する能力、および業界規制機関との関係を維持し、改善する能力は不利な影響を受ける可能性があるより多くの情報を得るために。FPBはまた，我々が金融商品やサービスにサービスを提供することの有効性を制限するルールを実施することができる.

私たちはリソースを投入して私たちのコンプライアンス計画を強化しているにもかかわらず、CFPB(または他の規制機関)が将来、私たち、私たちの融資パートナー、または私たちの競争相手に対する行動は、私たちまたは私たちの融資パートナーが私たちまたは私たちの融資パートナーのサービスを使用することを阻止するかもしれません。これは、名声被害、融資パートナー、借り手、または機関投資家が私たちの融資計画で損失することを招き、または私たちまたは彼らのサービスの使用を阻止し、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。CFPBが過去に他の規制機関によって採択され、ドッド·フランク法案によってCFPBに移管された法規を変更したり、監督または法執行によって過去の監督指導を修正したり、既存の法規を私たち、業界または他の規制機関が過去に解釈したのとは異なる方法で解釈したりすれば、コンプライアンスコストや訴訟リスクが大幅に増加する可能性がある。ECOAと条例Bを代替変数と機械学習に依存する信用リスクモデルに適用する点で、特にこれは法律分野であり、その監督指導は現在不確定であり、しかも絶えず発展しており、コンプライアンスに関する既定の規制規範は確立されていない

現大統領政府はすでに任命されており，CFPB，連邦貿易委員会，OCC，FDICなどの連邦機関の消費者志向の規制機関を引き続き任命する予定であり，政府は連邦消費者保護法の施行への関心を強める見通しである。これらの規制機関は、規則を制定し、法執行行動をとることができ、私たちの業務と私たちの融資パートナーの業務に実質的な影響を与えるかもしれない。もし将来の規制や立法制限や禁止が私たちが特定の製品を提供する能力に影響を与える場合、あるいは私たちの業務慣行を大きく変える必要があり、もし私たちが許容可能なリターンを持つコンプライアンス代替案を開発できなければ、これらの制限や禁止は私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。CFPBや他の規制機関が私たちのための同意法令や他の同様のコマンドを発行した場合、これはまた、私たちの運営結果に直接または間接的に影響を与える可能性がある。

CFPBまたは他の機関が上記の法規を含む任意の提案された法規を修正または最終的に決定した場合、または場合

119

---

カタログ表

Upstartホールディングス

CFPBまたは他の規制機関は、以前に採用された法規を変更し、過去の規制指導を監督または実行することによって、または従来の解釈とは異なる方法で既存の法規をより厳密に解釈する新しい法規を制定する。

私たちは過去であり、未来に連邦と州規制機関によって私たちの業務に対する調査を受けるかもしれない。

私たちの通常の業務過程で、私たちは時々受信し、将来的に州と連邦規制機関と団体(例えば、CFPB、連邦貿易委員会、州総検察長、アメリカ証券取引委員会、州金融監督機関および他の州または連邦機関または団体)のupstartプラットフォームに関する照会または調査を受ける可能性があり、貸主のためのマーケティング融資、私たちの融資パートナーのための消費ローンと定価、私たちの融資公平コンプライアンス計画および許可と登録要求を含む。私たちはこのような調査に直接答えて、規制機関と公開的な対話をした。例えば、CFPBと私たちのプラットフォームが連邦公平融資法に適合する運営方式について建設的かつ透明な議論を行った後、私たちは、CFPBの行動しない手紙を申請し、受信したが、CFPBは現在、私たちの人工知能モデルを使用して無担保非循環信用の申請者に保証を提供することに関連するので、ECOAに対して私たちの規制または法執行行動を開始することを提案していないことが指摘されている。2020年にアクションレターをとらない条項によると、我々は、我々のモデルの更新とその考慮する変数に関するいくつかの情報、融資実績報告、我々が行った公平融資テストの結果、それほど差別されない代替案を決定するための研究、および我々の人工知能モデルが従来のサービス不足者が信用を得る方法に関する情報をCFPBと共有し続けることが求められている。Upstartの要求に応じて，このようなものは手紙として2022年6月に終了する.行動しない書簡の終了は，CFPBとの最新状況の定期的な共有義務を解消しているが，CFPBとの透明かつ協力的な関係を継続していく予定であり，我々のモデルや我々の業務の他の側面に関する情報の共有につながる可能性がある.CFPBはまた未来に私たちに監視や法執行行動を取る可能性がある。

私たちはまた、これらの州から許可証を取得したり、これらの州に登録する要求に関する州規制機関の問い合わせを受けましたが、私たちはこのような許可証や州に登録する必要がないと判断した州を含めて、このような問い合わせを受け続ける予定です。このような質問や調査は、分析および応答のための大量の時間および費用を含む可能性があり、管理層の注意および他の資源を移動させ、私たちが業務を経営できないようにし、公共の法執行行動や訴訟、罰金、処罰、禁止救済、および私たちが現在持っていない追加のライセンスを取得する必要がある可能性がある。私たちは、私たちとは関係なく、最終的に私たちに有利になるかどうかにかかわらず、私たちの名声に大きな被害を与える可能性があり、他の機関や訴訟人に追加的な調査や法執行行動を取らせ、経営陣の私たちの業務運営に対する注意と資源をさらに移行させる可能性があります。公式的な法執行行動は一般的に公開されており、これは名声の危険をもたらすだろう。CFPBが州や連邦法に違反していることが発見されなくても，CMPBがupstartを調査しているため，このような調査が行われる可能性もあり，我々の普通株の市場価格が下落する可能性もあると考えられる.したがって、私たちが受け取った任意の州または連邦照会による法律および規制行動の結果は、私たちの業務、運営結果、財務状況、およびキャッシュフローに重大な影響を与え、私たちの業務、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

非銀行金融機関については、連邦貿易委員会も主要な規制機関であり、近年、連邦貿易委員会は金融科学技術会社のやり方に集中してきた。公開利用可能な行動によると、連邦貿易委員会の主な重点は金融技術会社のマーケティングと開示やり方であった。例えば、2018年10月、連邦貿易委員会は学生ローン再融資機関SoFiに対して行動し、同社が消費者がSoFi再融資を使用した場合、融資有効期間内に実現された平均節約額について明らかな虚偽陳述をしたと主張している。また，SoFiはあるクライアント群を分析から除外することで，予想される借り手の節約を誇張しているといわれている.また，2021年7月，連邦貿易委員会とLendingClubは，その開示された製品に関する発起料が十分であるかどうかなどについて和解した。さらに、連邦貿易委員会は最近、消費者が製品やサービスを購入したり、彼らの個人的な情報を購入したり放棄したりすることができる複雑な設計方法であるデジタル“ダークモード”に関するスタッフ報告書を発表し、その中で特にいくつかの金融技術会社のマーケティングと開示アプローチを強調し、連邦貿易委員会はダークモードを使用しているため、これらの会社は詐欺性を持っていると主張している。これまでの法執行行動、スタッフ報告、連邦貿易委員会当局者の声明によると、金融技術会社のマーケティングと

120

---

カタログ表

Upstartホールディングス

近い未来に、公開された接近法は続くだろう。私たちは、マーケティング、ローン申請、サービス業務がUDAP規格に適合することを要求する政策と手順を堅持していますが、リソース割当制限やサプライヤー協力の不足などの内部または外部要因のため、コンプライアンスを成功的に実現できないかもしれません。

個人データの収集、処理、記憶、使用および開示は、既存または新しい政府法規、相互衝突の法的要件、またはプライバシー権に対する異なる見方によって責任を生じる可能性がある。

私たちは申請者と借り手から大量の個人情報および他の敏感なデータを受信し、送信し、保存し、その中には州法で定義された生体認証データが含まれている可能性がある。各融資パートナーは、そのプラットフォームが提供する毎日の融資報告および他の報告ツールを介して、それぞれの借り手および申請者の拒否に関する情報を取得することができる。融資機関投資家に対しては、通常個人情報へのアクセスを制限していますが、私たちの融資融資計画では、いくつかの機関投資家といくつかの借り手の個人情報を共有しています。プライバシーおよび個人情報および敏感なデータの記憶、共有、使用、開示および保護に関する連邦、州および外国の法律があり、それらの生物学的特徴データに固有の法律を含む。具体的には，ネットワークセキュリティやデータプライバシーの問題，特に個人情報に関する問題は，収集，処理，転送される個人情報のプライバシーやセキュリティを保護する立法や条例の制約を受けるようになってきている.例えば、“グラム·リーチ·ブライリー法案”は、金融機関が非関連第三者に消費者の非公開個人情報を開示する制限を含み、場合によっては、金融機関がそのような情報を開示する非関連第三者の使用を制限し、非公開個人情報をさらに開示することを要求し、金融機関に関連および非関連エンティティとの情報共有に関するいくつかのプライバシー通知およびやり方を開示し、借り手の個人情報を保護することを金融機関に要求する。GLBAのプライバシー要求はCFPBと連邦貿易委員会(FTC)によって実行され、連邦貿易委員会法案第5条によると、私たちと私たちの融資パートナーは不公平かつ詐欺的な行為ややり方、またはUDAPに従事してはならない。例えば、連邦貿易委員会および商品先物取引委員会は、それぞれ異なる定義である“ダークモード”の実行を強化するためにUDAP/UDAAP原則に依存するが、“ユーザをだまし、誘導または操作するためのオンラインサービス行動の設計特徴として定義されるが、ユーザに有害であるか、または彼らの意図に反することが多い”と定義される

州レベルでは、2020年1月1日に施行された“カリフォルニア消費者プライバシー法”(California Consumer Privacy Act、略称CCPA)は、カバーする会社がカリフォルニア州住民に情報開示を提供することを要求し、これらの人に新たな能力を与えて、個人情報のいくつかの販売または保留から撤退することを選択する。“反海外腐敗法”とその解釈の様々な面はまだ不明である。また、カリフォルニア州有権者は、2020年11月の選挙でカリフォルニア州プライバシー権法案、またはCPRAを作成するための第24号提案を承認し、CCPAを強化し、プライバシー法を実行するための州機関カリフォルニアプライバシー保護局を作成した。CPRA改正案は，2023年1月1日から消費者データに関する義務(1年間のレビュー)を作成し，2024年3月29日から施行した。CCPA公布後、バージニア州は2021年3月にバージニア州は2021年消費者データ保護法、またはVCDPAを公布し、コロラド州は2021年6月にコロラド州プライバシー法、またはCPAを公布し、ユタ州は2022年3月にユタ州消費者プライバシー法、またはUCPAを公布し、2022年5月にコネチカット州は同様の法律、個人データプライバシーとオンライン監視法案、またはCTDPAを公布し、2023年3月にアイオワ州は消費者データ保護に関する法案、またはICDPAを公布した。VCDPAは2023年1月1日に発効し、CPAとCCTPAはすべて2023年7月31日に発効する。“海外腐敗防止法”は2023年12月31日に施行される。ICDPAは2025年1月1日から施行される。2023年6月、テキサス州は2024年1月1日に施行される“テキサス州データプライバシー·セキュリティ法案”を公布した。また、米国の他の州は、CCPAのような義務や重大な義務と制限に関連する法律と法規を規定する法律法規を提出し、公布している

多くのプライバシーとデータセキュリティ法律、例えばCCPAは、生体認証データに適用される。しかし、いくつかの州は生物学的識別に特化した立法を採択したり、考慮している。例えば、イリノイ州では、“生体特徴情報プライバシー法”(BIPA)は、生体特徴情報または生体識別子の収集、所有、開示を具体的に管理する。州生物識別プライバシー法に関する訴訟も増加している。私たちが借り手から得た情報は、これらの法律が“バイオメトリックデータ”または他の同様の技術用語をどのように定義するかに依存して、生体認証データを明示的に管理する州法律によって制限されているかどうかに依存する。

121

---

カタログ表

Upstartホールディングス

現在および将来の借り手のプライバシーデータ保護および情報セキュリティの法律法規を遵守することは、より高いコンプライアンス、技術、または運用コストをもたらす可能性があります。CCPA、BIPA、または他のプライバシーおよびデータセキュリティ州法律が私たちの業務または運営に与える影響を完全に予測することはできませんが、私たちのデータインフラおよびデータ処理実践および政策をさらに修正し、遵守し続けるための追加のコストと支出を生成する必要があるかもしれません。さらに、これらの法律および法規に違反すると考えられる実際または違反とされるいかなる行為も、私たちの業務実践、データインフラ、または運営構造を変更し、法的クレームおよび規制調査および訴訟を解決し、罰金および/または私たちの業務に対する他の損害を受ける必要があるかもしれません。新しい法律や法規を通過したり、既存の法律や法規を修正したりすれば、私たちのシステムを変更したり、私たちのビジネス慣行やプライバシー政策を変更したりすることを要求すれば、私たちも悪影響を受ける可能性があります。

人工知能と機械学習技術監督管理枠組みの変化に伴い、私たちの業務、財務状況と運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。

人工知能と機械学習技術の規制の枠組みが変化しており、まだ確定的ではない。アメリカは新しい法律法規によって、あるいは既存の法律法規が新しい方法で解釈されるかもしれません。これは、公平な融資法の側面を含めて、私たちのプラットフォームの運営と人工知能と機械学習技術を使用する方法に影響を与えるかもしれません。また、これらの法律や法規を遵守するコストが高くなり、私たちの運営費用が増加する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、2021年3月29日、連邦金融規制機関は、人工知能と機械学習が金融サービスでどのように使用されているかをよりよく知ることができ、得られた情報や観点を将来の監督管理の基礎とすることができる情報要求を発表した。

もし私たちが“投資会社法”に基づいて登録することを要求されれば、私たちの業務を展開する能力は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

“投資会社法”には実質的な法的要求が盛り込まれており、“投資会社”の業務活動を許可する方式が規定されている。一般に、“投資会社”とは、投資会社として存在する会社、またはその総資産(現金や政府証券を差し引く)の40%以上を“投資証券”の形で保有する会社を指す。私たちは私たちが投資会社ではないと信じている。私たちの業務は、潜在的な借り手の信用リスクを評価し、オンラインで融資を提供することができるように、独自の人工知能モデルおよび関連サービスを含むオンライン融資市場の開発および運営を含み、私たちの収入は、主にプラットフォームベースの費用および当社の融資パートナーに提供される転転サービスおよびローンサービスからのものである。私たちは自分が投資会社だと主張していない。しかしながら、我々の貸借対照表上の融資は、米国証券取引委員会またはその従業員によって“証券”とみなされる可能性があり、さらに、米国証券取引委員会がupstartホールディングス株式会社、upstartネットワーク株式会社、またはその付属会社を投資会社法によって監督されている“投資会社”と見なす可能性があることを理解している。この問題を明確にするために、私たちはアメリカ証券取引委員会に免除令を申請し、2020年12月1日に受け取り、私たちは“投資会社法”によって規制されていますが、いくつかの条件を満たす必要があります。免除令があるにもかかわらず、私たちは決して投資会社ではないと信じています。その理由の一つは、主に人工知能に基づく融資プラットフォームを融資パートナーに提供する業務に従事しているからです。

免除令がもはや私たちの業務に適用されず、投資会社の身分の他の免除に依存することができない場合、私たちは投資会社とみなされる可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性のある方法で私たちの活動を制限するために、重いコンプライアンス要求を要求される可能性があります。例えば、他の事項に加えて、私たちは投資会社の管理要求によって制限される可能性があり、将来の借金と関連会社との取引において制限され、利用可能な会社の融資選択および補償手配の面でより多くの制限を受ける可能性がある。もし私たちが“投資会社法”に違反していると思われた場合、私たちはまた、行政または司法手続きを含む様々な処罰を受ける可能性があり、非難、罰金、民事処罰、停止命令または他の不利な結果、および個人訴訟権利をもたらす可能性があり、いずれも私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

122

---

カタログ表

Upstartホールディングス

もし私たちが投資顧問法案に基づいて登録することを要求されれば、私たちの業務を展開する能力は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

IAAには実質的な法的要求が含まれており、“投資コンサルタント”の業務活動を許可する方式が規定されている。私たちまたは私たちの関連会社は、消費ローンや融資プラットフォームの提供を含むので、アメリカ証券取引委員会または各州で投資コンサルタントとして登録しなければならないとは思いません。適用される連邦または州法律に基づいて、投資コンサルタントの登録および規制は、これらのプラットフォームには適用されません。しかし、当社の付属会社upstartネットワーク株式会社は、同社が基金に相談する活動が限られているため、カリフォルニア州に免除報告コンサルタント通知を提出しています。

私たちの現在のやり方は、私たちまたは他の任意の関連会社や子会社に投資コンサルタントとして登録または通知することを要求しているわけではないと思いますが、upstartネットワーク株式会社を免除報告コンサルタントとしての関連法規を私たちの他の業務に拡張することを要求していると思いますが、規制当局が私たちの業務のどの部分の分析にも同意しない場合、私たちまたはその子会社は、投資コンサルタントとして登録または通知し、適用される法律を遵守することを要求されるかもしれません。投資コンサルタントとして登録することは私たちの運営方法と収入に悪影響を及ぼすかもしれない。例えば、IAAは投資コンサルタントが依頼された身分で顧客として行動することを要求する。その他の事項に加えて、このような受託責任は、投資コンサルタントが顧客の最適な利益で顧客のポートフォリオを管理し、顧客の提案に合理的な基礎を提供し、顧客にその行為に影響を与える可能性のある任意の重大な利益衝突を十分に開示し、顧客を代表して行われる取引のために最適な実行を求めることを要求する。IAAはまた、ある会社がそのサービスと製品をマーケティングする方法を制限した。私たちの業務運営を有意義に変えなければ、これらの義務を果たすことは難しいかもしれませんし、それに成功する保証もありません。もし私たちが適用される投資顧問法規を遵守していないと思われる場合、私たちはまた、行政または司法手続きを含む様々な処罰を受ける可能性があり、非難、罰金、民事処罰、停止命令または他の不利な結果、および個人訴訟権利をもたらす可能性があり、いずれも私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちが融資融資計画において機関投資家との取引が証券法や同様の州法に違反していることが発見された場合、あるいは私たちは一般的に任意の適用法に違反しており、私たちのプラットフォームを通じて融資融資を得る能力は実質的な悪影響を受ける可能性があり、私たちは個人的または規制的な行動の影響を受けるかもしれない。

我々の融資融資計画におけるいくつかの取引または買収に関連する取引は、証券法D法規または証券法第4(A)(2)節に規定する登録要件の免除に依存しているか、または依存している可能性がある。これらの取引のいずれかが証券法の登録免除を得るために必要な要件を満たしていないことが発見された場合、または連邦または州証券法に違反していることが発見された場合、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性がある。米国証券取引委員会または州証券監督機関は、私たちに法執行行動をとる可能性があり、または連邦または州証券法に違反するいかなる行為によっても個人訴訟のリスクに直面する可能性があり、これは、民事処罰、禁止、さらなる違反を禁止する命令、および資金の引き渡し、利息の予断、証券販売または民事処罰の撤回を招く可能性があり、いずれも私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちが全体的に州や連邦法に違反していることが発見されたら、私たちが未来の取引を行う能力も制限されるかもしれない。例えば、ルールD 506(D)条に従って“不良行為者”の資格が取り消された場合、将来、ルールDに従って証券売却の資格を失う可能性がある。ルール506(D)によれば、発行者または特定の関連者が、取締役および特定の関連会社を含み、米国証券取引委員会が取得したいくつかの停止および停止令を含む失格事件の影響を受けた場合、発行者は資格に適合しない“不良行為者”である。もし私たちが証券法のこの条項や他の“不良行為者”条項に支配されている場合、私たちはすべてのローン、ローンの断片的な利息や資産保証証券を販売し続けることができないかもしれません。あるいは私たちは製品の発行に関連する重大な追加費用の影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼすでしょう。

私たちが米国証券取引委員会または国家証券法に基づいてブローカーとして登録することを要求されれば、私たちの業務を展開する能力は重大な悪影響を受ける可能性がある。

123

---

カタログ表

Upstartホールディングス

私たちは現在、取引法やどのような州法に基づいてアメリカ証券取引委員会にブローカーとして登録していません。アメリカ証券取引委員会は自営業者が業務活動を展開することを許可する方式を厳格に監督している。私たちは、アメリカ証券取引委員会とそのスタッフが発表した指導意見に基づいて、私たちがブローカーと判断されないように業務を続けていくつもりだと信じています。他の理由で、これは私たちが受け入れたいかなる報酬も私たちのどんなビジネスラインに基づくいかなる証券取引ともみなされないからだ。米国証券取引委員会またはそのスタッフがこれらの事項について新たなまたは異なる指導意見を発表すれば、それに応じて私たちの業務運営を調整する必要があるかもしれない。米国証券取引委員会職員の任意の追加的な指導は、私たちに追加的な柔軟性を提供してくれるかもしれないし、私たちが業務運営を展開する能力を抑制するかもしれない。私たちの経営者の地位を規範化する法律法規が変わらないことは保証できませんし、アメリカ証券取引委員会の指針が変わらないことを保証することはできません。私たちの運営に悪影響を与えることは保証されません。もし私たちがブローカーとみなされたら、私たちは重いコンプライアンス要求を要求されるかもしれません。私たちの活動は制限されるかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、そして運営結果に悪影響を及ぼすでしょう。私たちはまた個人訴訟に直面する可能性があり、私たちの融資製品で投資家が行ったいくつかの投資を撤回される可能性があり、これはまた私たちの運営を損なうかもしれない。

同様に、私たちがすべてのローンや資産支援証券を売却することが、私たちが業務を展開しているどの州でもブローカー-トレーダー登録を受けることになるとは思いません。主に、取引ベースの補償とみなされる可能性があると考えているからです。しかし、一州証券法によれば、私たちはブローカーとみなされ、民事処罰、または高価な登録要件に直面する可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

反マネーロンダリング、反テロ融資、反腐敗、経済制裁法は私たちに不利な結果をもたらすかもしれない。

我々は、“銀行秘密法”や“米国愛国者法”、外国資産管理事務所が管理する米国経済制裁法など、適用されるすべての反マネーロンダリングおよびテロ対策融資に関する法律や法規を遵守できるようにするコンプライアンス計画を維持している。この計画には、マネーロンダリングおよびテロリスト融資のリスクを識別、監視、管理、軽減し、制裁された国、個人、および実体に関連する取引に参加するための政策、手続き、プロセス、および他の内部統制が含まれる。これらの制御は、疑わしい取引を発見および報告すること、借り手の職務調査を行うこと、法執行部門の要求に応答すること、および通貨または通貨ツールに関連する特定の取引に関連するすべての記録保存および報告要件を満たすプログラムおよびプログラムを含む。2020年の間、私たちは要求に応じて適切な規制機関に疑わしい取引報告書を直ちに提出しなかった。私たちは申請を提出できなかった問題を修正し、これらの報告書の要求を遵守することを支援するために追加的な資源を追加した。我々はまた、1977年に改正された米国の“海外腐敗防止法”または“海外腐敗防止法”、米国連邦法第18編201節に記載された米国国内賄賂法規、および米国“旅行法”のような法律を遵守し、会社およびその従業員およびその代理人が政府関係者および民間部門の他の人に不当なお金または他の福祉を約束、許可、支払いまたは提供し、公式行動、誘導業務を誰にも影響を与え、業務を獲得、または保留することを禁止する。私たちはこのような反腐敗と反賄賂法を遵守することを確実にするために反腐敗政策を施行した。私たちの計画と統制がすべての適用された反マネーロンダリングとテロ対策融資および反腐敗法律法規を遵守することを効果的に保証することはできません。もし私たちがこれらの法律法規を守らなければ、私たちは重大な制裁、罰金、罰、融資パートナーまたは機関投資家に対する契約責任、そして名声損害を受けるかもしれません。これらはすべて私たちの業務を損なう可能性があります。

私たちの証券化は連邦法によって規制されており、これらの法律を守らなければ、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの融資証券化と資産保証証券の販売は連邦法の規制を受けており、銀行や他の規制されている金融機関が資産証券を買収·保有しており、我々が保証している資産保証証券を含め、資本やレバレッジ要求の制約を受けている。これらの要求の遵守コストが高く、我々の証券化取引により発行された証券に対する投資家の需要を減少させる可能性がある。適用することができます

124

---

カタログ表

Upstartホールディングス

例えば、信用リスク保留規則は、取引法によりRR規則として符号化され、米国証券取引委員会、財政部、連邦準備システム、連邦預金保険会社、連邦住宅金融局、住宅·都市発展部によって2014年に共同で採択された。RR規則は、一般に、資産支援証券の保証人が5%以上の証券担保資産の信用リスクを保持することを要求し、保険者またはその関連会社が特定の期間内に直接または間接的にヘッジまたは他の方法で保留された信用リスクを売却または移転することを一般的に禁止し、具体的には証券化された資産タイプに依存する。このようなリスク保持規則のいくつかの側面はまだ重要な個別指導のテーマになっていない。私たちは信じていますが、確信できません。私たちはこのようなリスク保留規則に適合した方法で業務を続けています。しかし、もし私たちがこのような規則を遵守できなかったり、遵守しなかったりすれば、私たちの資金源と私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちはまた、“銀行持株会社法”第13条の遵守に関する規制リスク、すなわち通称“ウォルク規則”に直面する可能性があり、この規則は、銀行エンティティが“投資会社法”によって投資会社の実体である所有権権益を得ることを禁止しているか、または“投資会社法”第3(C)(1)または3(C)(7)条がなければ投資会社の実体所有権権益であり、これらのエンティティは一般に“プライベートファンド”と呼ばれている。これは、ウォルク規則によって規制されている銀行エンティティに、我々の関連会社によって発行されたいくつかの資産保証証券を購入させるために、これらの関連会社が銀行エンティティに製品を販売し続けることを望む場合、“投資会社”とみなされないように、別の免除または例外に依存する必要がある可能性があることを意味する。現在、これらの付属会社は、一般に、資産を集めてこれらの資産によってサポートされる証券を発行する発行者を投資会社の定義から除外する“投資会社法”の下のルール3 a-7に依存している。しかし、規制機関または他の第三者が規則3 a-7(または適用される場合、いくつかの他の免除または免除)による分析を発見または断言することが正しくない場合、資産支援証券を購入した銀行は、これらの販売を撤回することができる可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼすだろう。私たちは信じていますが、私たちがこのような方法で業務を続けていることは保証できません。私たちが適用される銀行実体投資家がウォルク規則を遵守できるようにします。

負債に関連するリスク

私たちは私たちの倉庫信用手配下の借金に依存して、私たちの業務のいくつかの方面に資金を提供して、満期時に私たちの義務を履行できない場合や、私たちの倉庫信用手配に含まれる様々な契約や声明を守ることができない場合は、私たちの業務を損なう可能性があります。

私たちはすでに私たちの倉庫信託の特殊な目的実体を通じて倉庫信用手配を締結し、あるローンパートナーからローンを購入するために一部の資金を提供し、これらのローンパートナーは私たちのプラットフォームを通じてローンを発行し、これらの信用手配は購入したローンを抵当にした。私たちは通常、それらを定期的な証券化取引に使用したり、他の方法で清算することができるまで、これらのローンを貸借対照表に保存します。たまには、いくつかのローンは、製品開発活動による融資を含む、私たちの貸借対照表に無期限に残る可能性があります。

無担保個人ローンに対する倉庫信用手配(“ULT倉庫信用手配”)によると、2025年6月初めまで合計175.0ドルの融資能力から借金することができ、償却事件を加速させることができる。いかなる未償還元金も、いかなる未払い利息も、倉庫信託特殊目的実体が2026年6月に満期になり、支払わなければならない。2023年6月30日まで、ULT倉庫信用手配下の借金金額は9150万ドルであり、購入したローンの公正価値総額は1.234億ドルであり、担保とした。私たちの自動車ローン倉庫ローン手配(“UAWT倉庫信用手配”)によると、私たちは2024年6月14日までに最大2億ドル、いかなる未返済元金も、いかなる未払い利息も、決定された償却日の12ヶ月後に倉庫信託特殊目的実体によって満期になって支払うことができます。2023年6月30日まで、UAWT倉庫信用手配下の借金金額は1.877億ドルであり、購入したローンの公正価値総額は2.721億ドルであり、担保とした。

われわれの倉庫信用手配は適用される倉庫信託の特殊な目的実体に経営と財務契約を適用し、ある違約事件の下で、適用される貸金人はすべて或いは一部を要求することができる

125

---

カタログ表

Upstartホールディングス

当方が返済していない借金は直ちに満期になって支払うか、当方との合意を終了します。私たちは過去と将来、私たちの倉庫信用手配中のいくつかの経営或いは金融契約を遵守できないかもしれません。私たちの貸金人の免除を要求します。もし私たちが満期日または違約時に私たちの債務を返済できない場合、適用される借入金倉庫信託特殊目的実体は、担保として保有している融資を不適切な時間または価格で清算しなければならない可能性があり、または、貸手が融資を清算した場合、倉庫信託は、元の購入価格がその販売価格を超える任意の金額を支払わなければならないかもしれない。違約事件は私たちが市場からローンを購入する能力にマイナスの影響を与え、代替資金源に依存することが要求され、これは私たちのコストを増加させたり、必要な時には得られないかもしれない。もし私たちが優遇的な条件で新しい融資方法や代替融資方法を手配できない場合、私たちは融資融資計画を削減しなければならないかもしれません。これは私たちの融資パートナーが新しい融資を開始する能力や意思に悪影響を与え、ひいては私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

会社や資産担保債務格付けは、私たちが魅力的な金利で融資融資計画を通じて融資に資金を提供する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの運営実績、財務状況、流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの無担保優先会社の債務は現在評価されていない。私たちが発起または共同で開始した資産支援証券は現在、限られた数の信用格付け機関によって格付けされている。構造的融資格付けは、これらの格付け機関が、私たちの売掛金信用表現および売掛金キャッシュフローが利息を適時に支払い、そのような資産証券化元金を返済する能力に対する見方と、融資レベル陳述や保証に違反する買い戻し融資の義務など、私たちの売掛金の返済と、このような計画の下での他の義務を遵守する能力を反映している。これらの格付けはまた、受託者、バックアップサービス業者、フラッシングローン購入者、および他の人のような格付け機関のこのような取引における他のサービスプロバイダに対する意見を反映する。

私たちの資産支援証券は過去に格下げの影響を受けてきましたが、将来的には格下げや公表されていない格付けは、このような資産支援証券の投資を誘致するために必要な金利を向上させ、融資パートナーや融資購入者全体に融資流動性を提供する能力に悪影響を与える可能性があります。そのため、私たちは親会社の債務格付けが不足しており、私たちの資産保証証券の格付けをさらに下げることは、私たちの業務、財務状況、運営業績にマイナスの影響を与える可能性があります。

私たちは将来、業務成長を支援するために、株式、債務、または転換可能な債券による融資を含むより多くの資金を調達する必要があるかもしれないが、これらの資金は受け入れ可能な条項で獲得できないかもしれない、または全く得られないかもしれない。

私たちは、私たちの業務成長を支援するための投資を継続する可能性があり、新しい融資製品の開発、私たちの人工知能モデルの強化、当社の運営インフラの改善、補充業務と技術の買収、または戦略投資を含む業務課題に対応するための追加資金が必要かもしれません。したがって、私たちは追加資金を得るために株式、債務、または転換可能な債券融資を行う必要があるかもしれない。もし私たちが株式証券を発行したり、株式証券に変換可能な証券を発行して追加資金を調達すれば、私たちの株主は希釈される可能性がある。例えば、手形(以下のように定義する)の変換(現金を支払うのではなく、細かい株式を渡すのではなく)を決算するために普通株を渡すことを選択した場合、株主の持分保有量を希釈する可能性があります。さらに、債務融資が可能であれば、私たちの業務を制限したり、私たちが追加債務を発生させる能力を制限する契約に関連するかもしれない。私たちが調達した任意の債務または追加の株式融資には、私たちまたは私たちの株主に不利な条項が含まれているかもしれない。

もし私たちが十分な融資を得ることができない場合、あるいは私たちが必要な時に満足できる条項で融資を得ることができなければ、私たちは代替取引を求めたり、いくつかのビジネス機会を求めることができないかもしれません。私たちは私たちの業務の成長を支持し続け、業務の挑戦に対応する能力が損なわれる可能性があり、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。

また、2021年8月には、元金総額6.613億ドルの2026年満期の0.25%転換可能優先手形、または債券(初期購入者の選択権を行使して追加元金総額8630万ドルの追加債券を追加購入することを含む)を発行した。債券保有者は満期日までに基本的に変動した場合、当社に債券の全部または一部の購入を要求することができます

126

---

カタログ表

Upstartホールディングス

基本変動買い戻し価格は、買い戻した債券元金の100%に等しく、別途利息および未払い利息を加算する(あれば)。また、転換債券の場合、私等が普通株式のみを交付して当該等転換を決済することを選択しない限り(いかなる断片的な株式の交付の代わりに現金を支払うことも含まれない)、吾等は転換している債券について現金を支払わなければならない。また、事前に両替、償還、または債券を購入しない限り、債券の満期日に現金で支払わなければなりません。しかし、十分な利用可能な現金がない場合や、提出された債券の買い戻しや、転換中の債券や満期時に現金を支払うことを要求された場合には、融資を受けることができる。また、私たちが債券を買い戻したり、債券を変換する際に現金を支払う能力は、法律、規制機関、または当時の私たちの将来の債務に関する合意によって制限される可能性があります。吾らは，契約が手形の買い戻しを要求した場合に手形を買い戻すことができなかった場合や，後日の変換手形を契約の要求に応じて支払うことができなかった場合に支払うべきいかなる現金も，契約項の下での違約を構成する.契約違約や根本的な変化自体も、私たちの他の既存または未来の債務を管理することによる合意違約を招く可能性があります。いずれかの適用通知や猶予期間後に関連債務の返済を加速する場合、吾等は、当該等の債務及び買い戻し債券を償還するのに十分な資金がない場合、又は転換中の債券又は債券満期日に現金を支払うことができる。

債券契約の条項は、あなたに有利な業務合併を阻止または阻止する可能性があります。

債券の満期日までに大きな変動が生じた場合、債券保有者は、当社にその全部または一部の債券の購入を要求する権利を選択する権利がある。また，債券が満期日までに大きな変動が発生した場合，所有者が契約で指定された方法でチケットを変換することを選択した場合には，換算率を向上させる必要がある場合がある.さらに、この契約は、まだ存在するエンティティが債券の下での私たちの義務を負わない限り、いくつかの合併または買収を禁止するだろう。契約中のこれらの条項や他の条項は、買収が有利になる可能性があっても、第三者の買収を阻止または阻止する可能性があります。

税金に関連するリスク

私たちが繰延税金資産を使用して将来の課税収入を相殺する能力はいくつかの制限を受ける可能性があり、これは私たちの経営結果に大きな影響を与えるかもしれない。

2023年6月30日現在、推定手当が記録されており、米国連邦と州税務管区でより実現可能な繰延税金資産のみが確認されている。私たちの繰延税項目の純資産は主に純営業損失の繰越と関係があります。すなわちNOLです。私たちは、既存の繰延税金資産を利用するために、将来十分な課税収入が生じるかどうかを推定するために、既存の正および負の証拠を評価する。私たちのいくつかの繰延税金資産は満期になる可能性があり、使用されていないか、または十分に利用されていないことは、未来の課税収入を相殺することを阻止するかもしれない。

私たちは将来的にアメリカ連邦と州所得税目的の課税収入を相殺するために使用できるNOL部分も制限されるかもしれない。減税や雇用法案、あるいは税法は、NOLの使用や制限を変更することを含む、米国税法を広く複雑に改正した。未来の課税収入の不足は私たちがNOLを利用する能力に悪影響を及ぼすだろう。また、改正された1986年の国内税法第382条又は同法典によると、会社が“所有権変更”を行う際には、そのNOLを利用して将来の課税所得額を相殺する能力が制限される。私たちの株式所有権の将来の変化は、将来の発行、および私たちがコントロールできない可能性のある他の変化を含み、規則第382条による追加所有権の変化を招く可能性があります。私たちのNOLはまた州法のような条項によって制限されるかもしれない

私たちは私たちの繰延税金資産の未来の現金化能力を評価し続ける。将来的には私たちの推定免税額を調整する必要があるかもしれませんが、これは私たちの四半期と年間経営業績に大きな影響を与えるかもしれません。

税法の変化は我々の業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

127

---

カタログ表

Upstartホールディングス

私たちはアメリカで業務を経営している連邦、州、地方司法管轄区で税金を払わなければなりません。管轄税法と適用税率は管轄区域によって異なり、解釈やマクロ経済、政治あるいはその他の要素の影響を受ける。例えば、アメリカ大統領選挙と国会選挙の結果は税法の変化を招く可能性がある。私たちは将来、収入、雇用、販売、そして他の税金問題で連邦、州、地方当局の審査を受けるかもしれない。このような審査に不利な結果が生じる可能性と私たちの税務支出が十分であるかどうかを定期的に評価しますが、このような準備が十分であるかどうか、税務機関の決定が私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を与えない保証はありません。異なる税務機関は私たちの税務立場に同意しないかもしれません。もしそのような税務機関が私たちの1つ以上の税務立場に挑戦することに成功すれば、結果は私たちの財務状況に悪影響を及ぼすかもしれません。さらに、特定財務諸表期間の最終支払税額は、税法の突然または予見できない変化、課税管区の収益の組み合わせおよびレベルの変化、または既存の会計規則または法規の変化の影響を受ける可能性がある。例えば、2022年8月16日に公布された“2022年インフレ低減法案”は、米国上場企業が2023年1月1日以降に行った株式買い戻しに1%の相殺不可能な消費税を徴収しており、これが我々の株式買い戻し計画に影響を与える可能性がある。また、2022年1月1日から発効する減税と雇用法案の要求は、米国内で行われた研究の研究と実験支出が5年以内に比例資本化と償却しなければならないことに起因する。米国国外で行われた研究に起因することができるどのような支出も、15年以内に資本化し、償却しなければならない。したがって、複雑な取引と計算に大きな判断を下す必要があるので、私たちは所得税と他の税金の全体的な支出の決定自体が不確定だ。したがって、私たちの最終納税義務の変動は、私たちの財務諸表に記録されている金額と大きく異なる可能性があり、私たちの業務、財務状況、およびこのような決定を下した期間の経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

税務機関は、私たちが販売および使用税、毛収入、付加価値税、または同様の税金を徴収すべきであるか、または将来的に追加的な義務を課すことに成功しなければならないかもしれないと断言することができ、そのような評価または義務は、私たちの業務、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

プラットフォームと金融技術業務に対して間接税、例えば販売と使用税、付加価値税、デジタルサービス税、デジタル広告税、営業税、総収入税とその他の類似税を徴収することは、複雑かつ絶えず変化する問題である。これらの税を徴収する多くの基本的な法律や条例は、インターネットや電子商取引の採用と発展の前に制定されている。適用される納税義務を評価するためには重大な判断を継続する必要があるため，記録されている金額は見積数であり，調整が行われる可能性がある。多くの場合、新しい規制および既存の規制が私たちの業務にどのように適用される可能性があるかは不明なので、最終的な税金決定は不確定だ。しかも、新しく提案された間接税に関する法律は私たちのコンプライアンス義務を増加させるかもしれない。私たちが準備ができていない場合、報告書や記録保存の義務を守ることができなければ、処罰や他の制裁を受ける可能性があり、私たちの財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはアメリカの様々な司法管轄区域で直面していて、未来にも様々な間接税監査に直面する可能性がある。税務機関は私たちの税金計算、申告または徴収に疑問を提起し、疑問を提起し、または同意しないかもしれませんし、私たちが現在そうしていない司法管轄区で追加の税金と利息を課税または減免し、関連する罰金と費用を徴収することを要求するかもしれません。財務諸表に過去の納税義務の潜在的な支払いを確保しているが、1つ以上の税務機関の成功断言は、このような準備金および罰金および利息を超える巨額の納税義務を招き、私たちの業務、財務状況、および経営業績を損なう可能性がある。

上記その他の要因により、課税すべき税金の最終金額は、財務諸表に記録されている金額とは異なる可能性があり、このような違いは、今後の期間の経営業績に悪影響を及ぼす可能性があり、税収義務の推定または最終税収結果がその間に決定されることを変更します。

128

---

カタログ表

Upstartホールディングス

私たちの普通株式所有権に関連するリスク

私たちの普通株の取引価格は変動するかもしれません。あなたの全部あるいは一部の投資を損失するかもしれません。

私たちの普通株の取引価格は変動する可能性があり、様々な要素の影響を受けて変動する可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。このような変動はあなたが私たちの普通株へのすべてまたは部分的な投資を失うことになるかもしれない。私たちの普通株取引価格の変動を引き起こす可能性がある要素は

•株式市場全体の価格と出来高は時々変動する

•金融科学技術株の取引価格と取引量の変動

•機関投資家や資本市場から得られる融資資金や流動資金の減少

•私たちはプラットフォームを通じて便利な融資需要の四半期変動を提供しています

•他の金融科学技術会社と金融機関にサービスを提供する科学技術会社の経営業績と株式評価の変化

•私たちまたは私たちの株主は、私たち従業員に支給されたRSU帰属時の源泉徴収税を支払うための販売を含む、私たちの普通株式の株式を売却します

•私たちの普通株式の発行は、買収に関するものであっても、発行された手形の一部または全部を転換する際に発行されたものであっても、

•証券アナリストは、私たちの報告、証券アナリストまたは他の人の財務推定または他の声明の変化を維持できなかったか、またはこれらの推定または投資家の期待を満たすことができなかった

•私たちが大衆に提供する可能性のある財務的予測、これらの予測のいかなる変化も、私たちはこれらの予測を満たすことができなかった

•私たちまたは競争相手が発表した新製品、新機能、または新サービス

•私たちのニュース原稿、他の公告、およびアメリカ証券取引委員会に提出された文書に対する大衆の反応

•私たちや業界の他の会社の噂や市場投機に関するものです

•経営業績の実際や予想の変化や経営業績の変動

•現行金利の変動

•当社の株式取引量や公開株式規模の変動

•私たちのビジネス、私たちの競争相手のビジネス、または全体的な競争構造の実際または予想された発展

•私たち、私たちの業界、または両方に関する訴訟、または規制機関が私たちまたは私たちの競争相手の業務を調査します

•政府の政策や法規を遵守し

•私たちは規制機関が発行したすべての停止と停止令を受けている

•私たちの知的財産権や他の固有の権利に関する開発や論争；

•人工知能モデルの正確さに対する市場の見方は

•実際または知覚されたデータセキュリティ違反または他のデータセキュリティイベント；

•私たちまたは私たちの競争相手は、業務、製品、サービス、または技術の買収を発表または完了しました

•当社の業務に適用される新しい法律法規または既存の法律法規の新しい解釈

•会計基準、政策、基準、解釈または原則の変更；

129

---

カタログ表

Upstartホールディングス

•キーパーソンの採用や退職

•2022年11月と2023年1月に発表されたリストラに関する発展状況

•戦争、テロ事件、政治的動乱、自然災害、流行病、またはこれらの事件に対する反応を含む他の事件または要因；

•全体的な経済状況は、経済減速、衰退、金利とインフレ率の上昇、信用市場の引き締めと2023年の銀行倒産及びそれによる銀行業の混乱を含む。

全体的に、株式市場は極端な価格と出来高の変動を経験しており、これらの変動は往々にして上場企業の経営業績と関係がないか比例しない。私たちの実際の経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちの普通株の市場価格に深刻な影響を与える可能性がある。従来、市場全体の変動や個別会社証券の市場価格変動に伴い、これらの会社は証券集団訴訟を起こすことが多かった。例えば、2022年5月、2022年6月、2022年7月に、私たちと私たちのいくつかの幹部は、私たちの業務、運営、そして将来性に重大な虚偽と誤解を述べた疑いがあるため、連邦証券法に違反したと言われている集団訴訟で起訴された。この訴訟は巨額のコストを招き、私たちの経営陣の注意と資源を移す可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性がある。私たちは未来にもこのような訴訟の目標になるかもしれない。

私たちの株の買い戻し計画が完全に完了する保証はなく、長期的な株主価値を向上させる保証もない。株の買い戻しはまた、私たちの株の取引価格に影響を与え、私たちの株の変動性を増加させ、私たちの現金備蓄を減少させる可能性がある。

私たちの取締役会は満期日のない株式買い戻し計画を承認しましたが、この計画は特定のドル金額を買い戻したり、特定の数の普通株を買収することを要求していません。私たちはその計画が完全に完了するという保証もなく、長期的な株主価値を向上させる保証もない。この計画によると株を買い戻す時間と数量は、株価、取引量、一般商業と市場状況を含む様々な要因に依存する。この計画は私たちの株の取引価格に影響を与え、変動性を増加させ、私たちの現金備蓄を減少させるかもしれない。私たちの取締役会はこの計画を定期的に検討し、その条項を適切に調整することを許可するかもしれない。この計画を一時停止したり終了したりするいかなる声明も、私たちの株の取引価格を低下させる可能性がある。

上限のあるコール取引は私たちの普通株の価格に影響を及ぼすかもしれない。

債券の発行については、いくつかの金融機関と取引相手として私的協議の上限催促取引を行った。慣例的な調整によると、上限のあるコールオプション取引には、最初に手形ベースとなった普通株の株式数が含まれていた。上限催促取引は、変換手形によって生成された潜在的な償却および/または変換された手形元金総額を超える任意の現金支払いを相殺することを目的としている(状況に応じて)。

相手側またはそのそれぞれの共同経営会社は、債券満期日前に中古市場取引において、私たちの普通株に関連する様々な派生ツールを締結または解除し、および/または私たちの普通株または他の証券を購入または販売することができる(また、債券転換に関連する任意の観察期間内に、または任意の債券を購入した後に行うことができる)ことができる。この活動はまた私たちの普通株の市場価格の上昇や低下を招いたり阻止したりする可能性がある。

一部の内部者は大きな投票権を持っており、これはコントロール権の変更を含む重要な取引結果に影響を与える能力を制限する可能性がある。

私たちの取締役、上級管理者、そして私たちの発行済み株の5%以上を持っている株主とその関連会社は、実益が私たちの株式のかなりの部分の流通株を持っています。したがって、これらの株主が一緒に行動すれば、取締役選挙や合併、買収、その他の特別な状況の承認を含む、我々の株主の承認を必要とする事項に影響を与えることができる

130

---

カタログ表

Upstartホールディングス

取引記録。彼らはまたあなたとは違う利益を持っているかもしれないし、あなたが同意しない方法で投票するかもしれないし、あなたの利益に不利になるかもしれない。このような所有権の集中は制御権の変更を遅延、防止、または阻止する可能性があり、私たちの株主が売却中に普通株のプレミアムを得る機会を奪う可能性があり、最終的に私たちの普通株の取引価格に影響を与える可能性がある。

私たちの株式には公開販売の資格のある株が大量にあり、あるいは公開売却を登録する権利が要求されて制限されており、私たちの普通株の市場価格を下げる可能性があります。

私たちの普通株の株を市場で大量に売ることで、私たちの普通株の市場価格が低下する可能性があり、これらの売却が発生する可能性があるという見方も私たちの普通株の市場価格を下げる可能性がある。私たちの投資家権利協定によると、いくつかの株主は、米国で公開販売するために、彼らの所有する株を登録することを要求する権利がある。また、私たちは私たちの株式補償計画に基づいて未来のために予約された株式を発行する登録声明を提出するかもしれない。したがって，適用される権利期間を満たした後，発行済み株式オプションを行使することで発行された株は米国公開市場で即座に転売することができる.

私たちの株を売却することは、将来私たちが適切だと思う時間と価格で株式証券を売却することをもっと難しくするかもしれない。これらの売却はまた私たちの普通株の取引価格を下落させ、私たちの普通株の株を売ることを難しくするかもしれません。

私たちの普通株は私たちが持っているローンと直接関連するいかなる権利も提供しない。

我々普通株の投資家は、株式価値の増加または普通株式株主への任意の分配に応じてリターンを提供することができる形態の株式を所有している。しかし、投資家は、私たちが貸借対照表に持っているローンや他の資産のためにいかなる利息や費用も得られないだろう。特に、私たち普通株の投資家は、借り手が私たちが持っているローンに支払う元本や利息に直接基づいて何の分配も受けないだろう。このような融資は普通株投資家の購入とは何の直接的な関係もない。

あなたは将来的に私たちの株式インセンティブ計画、買収、または他の追加普通株の発行によって希釈されるかもしれません。

当社の改訂及び再記載された会社登録証明書は、当社が616，188，516株を発行することを許可しているが、発行されていない普通株式及び普通株に関連する権利を代償として、買収に関係するか否かにかかわらず、当社取締役会が適宜決定した条項及び条件に従って発行する。私たちは2020年の株式激励計画に基づいて6，298，961株を保留して発行しており、場合によっては調整される可能性がある。私たちが発行する任意の普通株式は、私たちの2020年の株式激励計画や私たちが将来採用する可能性のある他の株式激励計画を含めて、私たちの普通株で投資家が持っている割合を希釈する可能性がある。

私たち従業員に発行された制限株式単位(RSU)が帰属した後、私たちの普通株に大量の株が“売り戻し”取引と一緒に販売されていれば、私たちの株価は変動する可能性がある

米国税法によると、RSUの雇用源泉徴収と送金義務はその帰属に関連している。RSUの帰属に関連する源泉徴収および送金義務に資金を提供するために、帰属時に、ブローカーがRSU所有者を代表して源泉徴収義務に相当する時価総額の株式を売却して源泉徴収責任を補う“Sell−to−Cover”方法を用い、その後、その株を売却した現金収益を税務機関に送金する。このようなRSU帰属に関連する源泉徴収税は、私たちの普通株式の当時の現在値に基づいている。このような販売は、RSUの源泉徴収義務を履行するために追加の現金を支出することを招くことはない。ある程度、任意の帰属事件によって大量の株が売却され、このような販売量は私たちの株価を変動させる可能性がある。

131

---

カタログ表

Upstartホールディングス

デラウェア州の法律と私たちが改訂·再記述した会社証明書および改正と再記述の定款中の条項は合併、要約買収あるいは代理権競争を困難にする可能性があり、それによって私たちの普通株の市場価格を下げることができる。

私たちのデラウェア州会社としての地位とデラウェア州一般会社法の反買収条項は制御権の変更を阻止、延期、あるいは阻止する可能性があり、方法は利益関連株主が利益株主になってから3年以内に当該株主と業務合併を行うことを禁止することであり、いくつかの条件が満たされなければ、制御権変更が既存の株主に有利になることである。また、当社が改訂·再記述した会社登録証明書および改訂·再記述の定款には、以下の内容を含む当社の買収をより困難にする可能性のある条項が含まれています

•中国の取締役会は3種類の取締役に分けられ、各期の任期は3年交錯し、取締役は事由で免職されるしかない

•取締役会の空きと新規議席は私たちの取締役会でしか補填できず、株主が埋めることはできません

•私たちの会長、私たちのCEO、私たちの総裁、あるいは私たちの取締役会全体の多数の人だけが株主特別会議を開く権利があります

•私たちまたは私たちの役員、株主、上級管理職、または従業員に対するいくつかの訴訟はデラウェア州でしか提起できません

•株主指名候補者が取締役選挙に参加するか、または株主年次総会審議に事項を提出することに適した事前通知プログラム

•当社の改訂及び再記載された会社登録証明書又は改訂及び再記載された会社定款における上記逆買収条項のいずれの改訂も、少なくとも当社が当時発行した株式の合併投票権の662/3%の承認を得なければならない。

これらのアンチ買収防御措置は、わが社の支配権変更に関連する取引を阻害、延期、または阻止する可能性がある。これらの規定はまた、委託書の競争を阻止し、株主が彼らが選択した取締役を選出することを難しくし、彼らが取りたい他の会社の行動を取ることを招く可能性があり、場合によっては、これらの行動は、私たちの株主が彼らが保有している私たちの株式からプレミアムを得る機会を制限する可能性があり、一部の投資家が私たちの普通株に支払う価格に影響を与える可能性もある。

私たちが改正して再記述した法律は、私たちと株主との間のほとんどの紛争の独占法廷として、デラウェア州に位置する州または連邦裁判所(または証券法クレームの任意の連邦地域裁判所)を指定し、これは、私たちの株主が司法法廷を選択して、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、または従業員との紛争を処理することを制限するかもしれない。

私たちが法律で許可された最大範囲で別の訴訟場所を選択することに書面で同意しない限り、その場所は唯一かつ唯一の裁判所であり、(I)私たちを代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、(Ii)私たちの任意の取締役、株主、役員または他の従業員の私たちまたは私たちの株主の受託責任に違反すると主張する任意の訴訟、(Iii)デラウェア州会社法、私たちの改正および再記載された会社登録証明書、または私たちの改正および重記された会社定款の任意の規定に基づいて生成された任意の訴訟、または(4)内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の他の訴訟は、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州の別の州裁判所またはデラウェア州地域の連邦地方裁判所)によって提起されなければならず、すべての事件において、論争クレームおよび不可欠な当事者に対して管轄権を有する裁判所によって管轄されるべきである。排他的法廷条項は，取引法の強制執行によるいかなる責任や義務のための訴訟にも適用されないことが条件である.

証券法第22条では，連邦裁判所と州裁判所はこのようなすべての証券法訴訟に対して同時に管轄権を持つと規定されている。したがって、州裁判所と連邦裁判所はこのようなクレームを受理する管轄権を持っている。複数の管轄区域で訴訟を提起しなければならないこと、および異なる裁判所が不一致または反対の裁決を下さなければならない脅威、および他の考慮事項を避けるために、私たちが同意しない限り、私たちの改訂と再記載の付例はまた規定されている

132

---

カタログ表

Upstartホールディングス

代替裁判所を選択する書面通知では、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所は、証券法に基づいて訴因を提出する任意の訴えを解決するための唯一かつ唯一のフォーラムである。しかし、投資家は連邦証券法とその下の規則や法規を遵守することを放棄することができず、裁判所がこの排他的なフォーラム条項を実行するかどうかには不確実性があることに注目している。また，他社の管理文書で選択されたような裁判所条項の実行可能性が法的手続きで疑問視されており，裁判所はこれらのタイプの条項が適用されないか実行不可能であると考える可能性がある.例えば、2018年12月、デラウェア州衡平裁判所は、米国連邦地域裁判所が証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決する独占的なフォーラムであることを規定する条項は実行できないと判断した。この決定は2020年3月にデラウェア州最高裁判所によって覆されたにもかかわらず、他の裁判所はこれらの条項が適用されないか、実行できないことを発見するかもしれない。

任意の個人またはエンティティが、私たちの任意の証券の任意の権益を購入、保有、または他の方法で取得することは、本条項に了承され、同意されたとみなされるべきである。この排他的法廷条項は、株主が私たちまたは私たちの役員、役員、または他の従業員と紛争したときに、司法裁判所でその選択のクレームを提起する能力を制限する可能性があり、これは、私たちと私たちの役員、役員、および他の従業員に対する訴訟を阻止するかもしれない。この排他的裁判所条項は、取引法によるいかなる訴訟原因にも適用されず、連邦または他の裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームにも適用されない。もし裁判所が私たちが改正して再説明した定款のいずれかの排他的法廷条項が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の管轄区域での紛争解決に関連する追加費用を発生させる可能性があり、これは私たちの運営結果を損なう可能性がある。

株式や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告書を発表したり、不正確または不利な研究報告を発表しなければ、我々の一般株式市場価格や取引量は低下する可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、株式や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するだろう。アナリストの推定は彼ら自身の意見に基づいており、往々にして私たちの推定や予想とは違う。私たちの1人以上のアナリストを追跡して私たちの普通株格付けを引き下げたり、私たちの業務に関する不正確または不利な研究報告を発表したりすれば、私たちの証券価格は下落するかもしれない。もし私たちを報道し始めた証券アナリストが少ない場合、あるいは1人以上のアナリストが私たちの報告を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちの証券に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの普通株の価格と取引量を低下させる可能性がある

上場企業としての要求は、私たちの資源を緊張させ、経営陣の注意を分散させ、私たちの合格取締役会のメンバーを吸引し、維持する能力に影響を与える可能性がある。

上場企業としては、“取引所法案”、“サバンズ-オクスリ法案”、“ドッド·フランク法案”、“ナスダック世界精選市場”の上場要求、その他の適用される証券規則及び法規の報告要件を遵守しなければならない。これらの規則を遵守することは、私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより困難にし、時間やコストを高くし、特に私たちが“新興成長型企業”ではなく、私たちのシステムと資源に対する需要を増加させるだろう。取引法は、当社の業務および経営結果に関する年次、四半期、および現在の報告書を提出することを要求しています。また、我々の経営陣や他の人員は、これらの上場企業の要求に多くの時間を使うために、運営や他の業務事務から注意をそらす必要があると予想される。上場企業になることで生じる可能性のある追加コストの金額やこのようなコストの時間を予測したり見積もることはできません。

上場企業としては、取締役や上級管理職責任保険を獲得するコストも高く、低減された保証範囲を受け入れることが要求され、より高い保険コストが発生したり、重大な免責額を得た場合にのみ保険を受けることが要求される可能性があります。これらの要素はまた、私たちが特に私たちの監査委員会と給与委員会に在任している適格な幹部と取締役会のメンバーを引き付けて維持することをより難しくするかもしれない。

133

---

カタログ表

Upstartホールディングス

そのほか、会社の管理と公開開示に関連する絶えず変化する法律、法規と標準は上場企業に不確定性をもたらしており、法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動を更に時間をかけている。特殊性に乏しいため、これらの法律、条例、基準は多くの場合異なる解釈があるため、規制機関や理事機関が新たな指導意見を提供するにつれて、それらの実践における適用は時間の経過とともに変化する可能性がある。これは遵守事項に関する持続的な不確実性と、開示と統治慣行を絶えず修正するために必要なより高いコストをもたらす可能性がある。私たちは変化する法律、法規、基準を遵守するために資源を投入し、このような投資は一般的かつ行政費用の増加を招き、経営陣の時間と注意を創設活動からコンプライアンス活動に移す可能性がある。もし私たちが努力したにもかかわらず、私たちが新しい法律、法規、基準を遵守できなかった場合、あるいは私たちの努力は規制機関の予想された活動とは異なり、それらの応用と実践に曖昧性があるため、規制機関は私たちに法的訴訟を提起する可能性があり、私たちの業務は不利な影響を受けるかもしれない。

私たちの管理チームが上場企業を管理する経験は限られています。

私たちの管理チームは上場会社の管理、上場会社の投資家との相互作用及び上場会社に関連する日々複雑な法律を守る上で経験が限られている。これらの新しい義務と構成は、私たちの管理チームに大きな関心を与える必要があり、私たちの業務の日常管理に対する彼らの注意をそらす可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性がある。

予測可能な未来に、私たちは配当金を支払うつもりはない。

私たちは私たちの株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、任意の将来の収益を維持し、私たちの業務の運営と拡張に資金を提供し、私たちの株式買い戻し計画に資金を提供する予定で、私たちは予測可能な未来にいかなる配当金も発表したり支払わないと予想しています。しかも、私たちの既存の会社の債務協定の条項と未来のどんな債務協定も私たちが配当金を支払うことを阻止するかもしれない。したがって、もし私たちの普通株に資本増値があれば、株主が予測可能な未来に任意の未来の投資収益を達成する唯一の方法になるだろう。

第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用

株式証券の未登録販売

2023年6月30日までの3ヶ月間、会社の普通株は買い戻しがなかった。

項目3.高級証券違約

適用されません。

プロジェクト4.鉱山安全開示

適用されません。

項目5.その他の情報

(C)証券取引計画上級管理職と役員

当社の一部の行政者や取締役は、個人の財務計画の理由やその他の理由で流動資金を求めたり、当社の普通株の株式を売却したりして、その投資を分散させることが望ましいと時々考えている可能性があります。このような売却を実現するために、会社の役員や役員は時々、会社のインサイダー情報を守るための取引計画を締結する可能性があります

134

---

カタログ表

Upstartホールディングス

取引政策は、1934年に改正された証券取引法(以下、“取引法”)第10 b 5-1(C)条の積極的な弁護条件を満たすことを目的としている

2023年6月30日までの四半期内に、会社の次の上級管理者(“取引法”第16 a-1(F)条参照)は、取引法第10 b 5-1(C)条に規定する積極的な防御条件を満たすための会社証券販売契約、指示または書面計画を採択した

上級乗組員の名前と職名ポールを顧みる, 首席技術官

日取り養子縁組: 2023年5月31日

取引スケジュールの期限：取引スケジュール下のすべての取引が完了した場合、2024年5月31日以上になる

時々販売される証券の総数：最も多い580,000株

上級乗組員の名前と職名サンジャイ·ダタ, 首席財務官

日取り養子縁組: 2023年5月31日

取引スケジュールの期限：取引手配されたすべての取引が完了した場合、2024年3月11日以上になる

時々販売される証券の総数：最も多い28,000株

上級乗組員の名前と職名スコット·ダリン, 首席法務官兼会社秘書

日取り養子縁組: 2023年5月30日

取引スケジュールの期限：取引手配されたすべての取引が完了した場合、2024年7月31日以上になる

時々販売される証券の総数：最も多い250,821株

135

---

項目6.展示品

以下に列挙された証拠は、本四半期報告書10−Q表の一部として提出されるか、または参照によって本明細書に組み込まれる場合には、以下のようになる。

展示品索引

引用で編入する

展示品番号

説明する

表

書類番号

展示品

提出日

31.1*

2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された“取引法”第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条による最高経営責任者の認証。

31.2*

2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された取引法第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条に基づく首席財務官の認証。

32.1*#

2002年にサバンズ·オクスリ法案第906節で可決された“米国法典”第18編1350条に基づいて発行された最高経営責任者と最高財務責任者証明書。

101.INS*

XBRLインスタンスドキュメントを連結する

101.Sch*

イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書

101.カール*

インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書

101.定義*

インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する

101.実験所*

XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する

101.前期*

インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント

104.0

表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)

—————

*ここで提出されたファイルです

+管理契約または補償計画を示します。

^    このような情報は実質的でもなく，(Ii)公開されていれば競争に有害であるため，本展覧会の一部(星番号で表される)は除外されている

#：本10-Q表四半期報告書に添付されている添付ファイル32.1に添付されている証明は、米国証券取引委員会に届出されたものとみなされず、参照によって登録者が1933年“証券法”(改訂本)または1934年“証券取引法”(改訂本)に基づいて提出された任意の文書に組み込まれてはならない。このような文書に含まれる任意の一般的な登録言語にかかわらず、本10-Q表四半期報告日の前または後に行われてはならない。

136

---

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。

			Upstartホールディングス
			(登録者)
日付：2023年8月8日			差出人：			/s/Dave Girouard
						デイブ·ジルアード
						取締役CEO兼最高経営責任者
						(首席行政主任)
日付：2023年8月8日			差出人：			/s/Sanjay Datta
						サンジャイ·ダタ
						首席財務官
						(首席財務官)

137