エキジビション 10.2

職業紹介所契約

2023年8月6日

シビック・ヘルス・システムズ株式会社

25821インダストリアルブルバード、スイート100

ヘイワード、カリフォルニア州 94545

注意：最高経営責任者、ジェニファー・エルンスト

親愛なるエルンストさん：

この契約（「本契約」）は、Maxim Group LLC（以下「プレースメントエージェント」）とデラウェア州の法人であるTivic Health Systems, Inc.（以下「当社」）との間の契約であり、これに基づき、プレースメントエージェントは、登録株式（以下「証券」）のプレースメント（以下「プレースメント」）の提案に関連して、「合理的なベストエフォート」に基づいて、当社の独占プレースメントエージェントとしての役割を果たすものとします。会社の普通株式、額面価格は1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）。プレースメントおよび有価証券の条件は、会社と購入者（それぞれ「購入者」、総称して「購入者」）によって相互に合意されるものとし、本契約のいかなる規定も、プレースメント代理人が会社または購入者を拘束する権限または権限、または会社が有価証券を発行またはプレースメントを完了する義務を有することを構成しません。本契約、およびプレースメントに関連して当社と購入者が締結および提出した書類（購入契約（以下に定義）を含むがこれらに限定されない）は、本契約では総称して「取引書類」と呼ばれます。プレースメントの終了日は、ここでは「クロージング日」と呼びます。当社は、本契約に基づくプレースメント・エージェントの義務は合理的かつ最善の努力に基づくものであり、本契約の締結はプレースメント・エージェントによる有価証券の購入の約束を構成するものではなく、有価証券またはその一部のプレースメントの成功、または会社に代わって他の資金調達を確保することに関するプレースメント・エージェントの成功を保証するものではないことを明示的に認め、同意します。プレースメントエージェントは、プレースメントに関連して、他のブローカーやディーラーに代わってサブエージェントまたは選ばれたディーラーを雇うことがあります。購入者への有価証券の売却は、会社と当該購入者との間の有価証券購入契約（「購入契約」）によって、会社とプレースメントエージェントが合理的に受け入れられる形式で締結されたことを証明します。本書で特に定義されていない大文字の用語は、購入契約書でその用語に与えられた意味を持ちます。購入契約を締結する前に、当社の担当者が購入予定者からの問い合わせに回答します。

セクション1。会社の表明と保証、会社の契約

セクション2。職業紹介エージェントの表現。紹介エージェントは、（i）FINRAの有効なメンバーであること、（ii）取引法に基づいてブローカー/ディーラーとして登録されていること、（iii）当該プレースメントエージェントによる有価証券の募集および販売に適用される州の法律に基づいてブローカー/ディーラーとして認可されていること、（iv）設立地の法律に基づいて有効な法人組織であること、および（v) は、本契約に基づく義務を締結し、履行する全権と権限を持っています。職業紹介エージェントは、ステータス自体に変更があった場合、直ちに会社に書面で通知します。職業紹介エージェントはそれを約束します

は、本契約の規定および適用法の要件に従って、本契約に基づくプレースメントを実施するために妥当な最善の努力を払います。

セクション3。補償。本契約に基づいて提供されるサービスの対価として、当社は、紹介代理人またはそれぞれの被指名人に、掲載する有価証券に関する以下の報酬の比例配分（発行された有価証券に基づく）を支払うものとします。

セクション4。補償。当社は、本契約に添付されている補遺Aと呼ばれる補償規定（「補償」）に定められた補償およびその他の契約に同意します。その条項は、参照により本書に組み込まれており、本契約の終了または満了後も存続するものとします。

セクション5。婚約期間。本契約に基づく職業紹介エージェントの契約は、(i) 配置の最終締切日、および (ii) 当事者が相手方に10日前に書面で通知して契約を終了した日（本契約が有効である期間を「期間」と呼びます）のいずれか早い方までとします。本契約の「原因」とは、管轄裁判所によって決定された、職業紹介業者の総額を意味するものとします。

本契約の過失、故意の不正行為、または重大な違反。ただし、そのような行為について書面で通知を受けた後、その疑いのある行為が通知されてから10営業日以内にその行為を是正しなかった場合。本契約にこれと異なる定めがあっても、守秘義務、補償、寄付、および将来の権利に関する規定、および本契約に含まれる手数料の支払いと費用の償還義務、および補償条項に含まれる会社の義務は、本契約の満了または終了後も存続します。職業紹介業者は、当社が職業紹介業者に提供した会社に関する機密情報を、本契約で検討されている目的以外の目的で使用しないことに同意します。

セクション6。職業紹介エージェントの情報。当社は、この契約に関連して紹介エージェントが提供する情報またはアドバイスは、プレースメントの評価においてのみ会社が秘密裏に使用することに同意します。法律で別段の定めがある場合を除き、当社は、プレースメントエージェントの事前の書面による同意なしに、いかなる方法でもアドバイスや情報を開示したり、その他の方法で参照したりすることはありません。

セクション7。信託関係はありません。本契約は、本契約の補償条項により本契約の対象となる者を除き、本契約の当事者ではない個人または団体によって執行可能な権利を創出するものではなく、また創設するものとして解釈されることもありません。当社は、プレースメントエージェントが会社の受託者ではなく、またそのように解釈されないことを認め、同意します。また、本契約または本契約に基づくプレースメント代理人の留保により、会社の株主、債権者、その他の個人に対して一切の義務または責任を負わないものとします。これらはすべてここに明示的に放棄されます。

セクション8。閉店します。プレースメントエージェントの義務、および本契約に基づく有価証券の売却の完了は、本書および購入契約に含まれる当社およびその子会社側の表明および保証がなされた時点および締切日に正確であること、本契約の規定に基づく証明書に記載された当社およびその子会社の声明の正確性、当社およびその子会社の履行を条件とします。本契約に基づく義務の日記、および以下の各追加条件と条件は、プレースメントエージェントが会社に別段に開示し、認め、放棄した場合を除きます。

本第8条に規定されている条件のいずれかが、本契約で義務付けられているときに満たされなかった場合、または本第8条に従って職業紹介代理人または職業紹介代理人の弁護士に提出された証明書、意見、書面または書簡のいずれかが合理的でない場合

プレースメントエージェントとプレースメントエージェントの弁護士にとって形式と内容が満足のいくものであれば、本契約に基づくプレースメントエージェントのすべての義務は、クロージングの完了時または完了前であればいつでもプレースメントエージェントによって取り消すことができます。そのようなキャンセルの通知は、書面または口頭で会社に送付されるものとします。そのような口頭による通知は、その後速やかに書面で確認されるものとします。

セクション9。最初の拒絶の権利です。募集のクロージングが成功裏に完了すると、最終クロージングから6か月間、当社はプレースメントエージェントに対し、当社、または会社の後継者または子会社の将来のすべての公開株式、非公開株式、および公的債務の募集について、唯一の代理人または唯一の管理引受人および唯一のブックランナーとしての役割を果たすことを最初に拒否する権利を付与します。紹介エージェントは、上記の書面による申し出を受領してから10日以内に、そのような留保を受け入れることに同意するかどうかを会社に通知するものとします。紹介エージェントがそのような留保を拒否した場合、当社は、本書に特に規定されている場合を除き、プレースメントエージェントの留保を申し出たオファーに関して、プレースメントエージェントに対してそれ以上の義務を負わないものとします。ただし、その後、そのような資金調達提案の条件が重要な点で変更された場合、本書で言及されている優先権は、元の提案が行われなかったかのように、変更された提案に適用されます。紹介エージェントが特定の提案に関して優先権を行使しなかったとしても、将来の提案に対する優先権には影響しないものとします。上記にかかわらず、最初の拒否の権利はFINRA規則5110（g）（5）（B）に従うものとします。これには、プレースメントエージェントが本契約で意図されているサービスを提供できなかったことが含まれます。また、会社が「正当な理由による解約」の権利を行使することで、以下に関する義務がなくなります。解約料の支払いまたは優先拒否権の提供。

セクション10。準拠法。プロセスサービスの代理人など本契約は、抵触法の原則に関係なく、その州で締結され、完全に履行される契約に適用されるニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。本契約は、相手方の事前の書面による同意なしに、いずれの当事者も譲渡することはできません。本契約は、本契約の当事者、およびそれぞれの承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。本契約または本契約に関連する取引または行為に基づいて生じる紛争に関して、陪審員による裁判を受ける権利は放棄されます。本契約に基づいて生じる紛争は、ニューヨーク州の裁判所またはニューヨーク州ニューヨークに所在する連邦裁判所に持ち込まれることがあり、本契約の締結および履行により、当社は自身について、またその財産に関して、一般的かつ無条件に、前述の裁判所の管轄権を受け入れるものとします。本契約の各当事者は、取消不能な形で個人による手続きサービスを放棄し、本契約に基づく通知のために有効な住所にそのコピーを（配達の証拠とともに）翌日配達で配達することにより、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて処理されることに同意します。また、かかるサービスは、手続きおよび通知の適切かつ十分なサービスと見なされることに同意します。ここに記載されている内容は、法律で認められている方法で処理を行う権利を制限するものとはみなされません。当社は、当該裁判所に提起された訴訟、手続または反訴における最終判決が決定的であり、当社を拘束するものであり、当該判決に基づき、訴訟により、当社が管轄する他の裁判所でも執行される可能性があることに同意します。いずれかの当事者が取引文書のいずれかの条項を執行するために訴訟または手続きを開始する場合、その訴訟または手続きの勝訴当事者は、合理的な弁護士費用と、そのような訴訟または手続きの調査、準備、および訴追で発生したその他の費用および費用を相手方から払い戻されるものとします。この段落は、本契約の全部または一部が終了した後も存続するものとします。

セクション11。全面的な合意/その他本契約（添付の補償条項を含む）は、本契約の当事者間の完全な合意と理解を具体化し、本契約の主題に関する以前のすべての合意と理解に優先します。本契約のいずれかの条項が何らかの点で無効または執行不能であると判断された場合、その決定

その他の点でそのような規定または本契約の他の条項には影響しません。これらの条項は引き続き完全な効力を有します。本契約は、プレースメントエージェントと会社の両方が署名した書面による場合を除き、修正、変更、または放棄することはできません。ここに含まれる表明、保証、合意、および契約は、有価証券の発行および引き渡しの終了後も存続するものとします。本契約は2つ以上のカウンターパートで締結される場合があり、すべてをまとめると1つの同一の契約と見なされ、対応するものが各当事者によって署名され、相手方に引き渡された時点で有効になります。ただし、両当事者は同じ相手方に署名する必要はありません。署名がファクシミリ送信または.pdf形式のファイルによって送付された場合、そのような署名は、そのファクシミリまたは.pdf署名ページが原本であるかのような効力をもって、署名を行う当事者（または署名を代理して執行）に有効で拘束力のある義務を課すものとします。

セクション12。守秘義務。紹介エージェントは（i）機密情報（以下に定義される用語）を秘密に保ち、（適用法または証券取引所の要件、規制、または法的手続き（「法的要件」）で義務付けられている場合を除き）会社の事前の書面による同意なしに、いかなる秘密情報も第三者に開示せず、（ii）配置に関連する以外の秘密情報を使用しません。さらに、職業紹介エージェントは、共同ではなく個別に、配置の目的で機密情報を知る必要があり、かつ職業紹介エージェントから機密情報の機密性を知らされた代表者（この用語は以下に定義されます）にのみ秘密情報を開示することに同意します。「機密情報」という用語は、プレースメントエージェントによるプレースメントの評価に関連して、会社がプレースメントエージェントまたはその代表者に提供するすべての機密情報、専有情報、および非公開情報（書面、口頭、電子通信のいずれかを問わない）を意味します。ただし、「機密情報」という用語には、(i) 本契約に違反してプレースメントエージェントまたはその代表者による開示の結果以外で公開された、(ii) プレースメントエージェントまたはその代表者のいずれかが秘密にしない第三者から、プレースメントエージェントまたはその代表者のいずれかが秘密裏に開示した、または入手できるようになった情報は含まれません。ただし、プレースメントエージェントおよびその代表者の知る限り、守秘義務に拘束されません。そのような情報に関しては会社にとっての、（iii）はプレースメントに知られています会社またはその代表者が開示する前に、代理人またはその代表者、または（iv）プレースメントエージェントおよび/または代表者によって、会社から提供された機密情報を使用または参照することなく独自に開発された、または開発されました。「代表者」という用語は、職業紹介代理人の取締役、取締役会、役員、従業員、財務顧問、弁護士、会計士を意味するものとします。この規定は、(a) 機密情報が機密でなくなった日と (b) その日から2年間のどちらか早い方まで完全に効力を有します。前述のいずれかにかかわらず、職業紹介代理人またはそれぞれの代表者が法的要件により機密情報の開示を義務付けられている場合、当該職業紹介代理人およびその代表者は、そのような情報の開示に先立って、そのような機密情報（適用法で許可されている場合）を開示する必要があることを書面で会社に通知し、そのような機密情報のうち、そのような部分のみを提供します。職業紹介エージェントまたはそれぞれのエージェント代理人（該当する場合）は、弁護士の助言に従って法的要件により開示することが義務付けられており、開示された機密情報が秘密扱いを受けるという信頼できる保証を得るために合理的な努力をします。

セクション13。通知。本契約に基づいて提供する必要または許可されるすべての通知またはその他の通信または配送は、書面によるものとし、かかる通知または通信が、1営業日の午後6時30分（ニューヨーク時間）、（b）送信日の翌営業日の午後6時30分（ニューヨーク時間）より前に添付の署名ページに指定された電子メールアドレスに送信された場合、（a）送信日の最も早い時期に発効するものとみなされます。そのような通知や連絡は、ここに添付されている署名ページに記載されているメールアドレス宛てに、それ以外の日に送信されます営業日または任意の営業日の午後 6:30 以降（ニューヨーク市時間）、（c）米国の国際的に認められた航空宅配便で送付した場合は、郵送日の翌3営業日、または（d）そのような通知を受けた当事者が実際に受領した時点で

与える必要があります。このような通知や連絡の宛先は、本書の署名ページに記載されているとおりとします。

セクション14。プレスリリース。当社は、プレースメント・エージェントが、クロージングの公式発表以降、プレースメント・エージェントのマーケティング資料やウェブサイト上でプレースメントおよびそれに関連するプレースメント・エージェントの役割について言及し、金融機関やその他の新聞や雑誌に広告を掲載する権利を有することに同意します。いずれの場合も、自己負担となります。

セクション15。その後の株式売却。

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同封された本契約のコピーに署名してマキシムに返送することにより、上記が当社の契約を正しく規定していることを確認してください。

受け入れられ、現在同意されています

上記で最初に書いた日付：

通知の住所:

[職業紹介会社間の契約書への署名ページ

マキシム・グループ合同会社とチビック・ヘルス・システムズ株式会社]

補遺A

補償規定

Tivic Health Systems, Inc.（以下「当社」）によるMaxim Group LLC（「職業紹介エージェント」）の契約に関連して、本契約の日付時点で当社と職業紹介業者との間で締結された職業紹介代理店契約（「契約」）は、随時書面で修正される場合があります）、当社は以下の内容に同意します。

A-1

[このページの残りの部分は意図的に空白のままになっています。]

A-2

受け入れられ、現在同意されています

上記で最初に書いた日付：

通知の住所:

[補償条項への署名ページ

職業紹介機関契約に従って

マキシム・グループ合同会社とチビック・ヘルス・システムズ社の間]