エキジビション5.1

2023年8月9日

シビック・ヘルス・システムズ株式会社

25821インダストリアルブールバード、

スイート 100

ヘイワード、カリフォルニア州 94545

ご列席の皆様:

当社は、デラウェア州の法人であるTivic Health Systems, Inc.（以下「当社」）の特別顧問として、2023年2月1日に証券取引委員会（以下「委員会」）に提出された1933年の証券法（以下「法」）に基づくフォームS-3の登録届出書に関連して、2023年2月8日に委員会によって発効が宣言されました（第333-26949号）4) (「登録届出書」)、2023年2月8日付けの基本目論見書 (「基本目論見書」)、2023年8月6日付けの目論見書補足 (目論見書補足、基本目論見書、「目論見書」と一緒に）。目論見書は、当社による当社の普通株式（「株式」）、1株あたり額面0.0001ドル（以下「普通株式」）の公募に関するものです。株式は、2023年8月6日付けの目論見書および証券購入契約（「購入契約」）に従って、会社とそこに記載されている購入者との間の募集および売却されています。Maxim Group LLCは、取引に関連してプレースメントエージェント（「プレースメントエージェント」）を務めています。

この意見は、同法に基づく規則S-Kの項目601（b）（5）の要件に関連して提供されており、株式の売却に関して本書に明示的に記載されている場合を除き、登録届出書または関連する目論見書の内容に関する事項については、ここに意見は表明されていません。

そのような弁護士として、私たちはこの書簡の目的に適していると考えられる事実や法律上の問題を検討しました。お客様の同意を得て、当社は事実に関する事項に関しては会社の役員その他の証明書やその他の保証書に頼っていますが、そのような事実事項は独自に検証していません。以下に示す意見を述べるにあたり、当社は（i）すべての署名の信憑性、（ii）自然人の法的能力、（iii）原本として当社に提出されたすべての書類の信憑性、（iv）写しとして当社に提出されたすべての書類の原本への適合性、およびそのような写しの原本の信憑性、および（v）すべての記録およびその他の情報が利用可能であることを検証なしに前提としています私たちが信頼してきた会社から私たちにとって、重要な点はすべて揃っています。

シビック・ヘルス・システムズ株式会社

2023年8月9日

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さらに、株式は登録届出書と目論見書に記載されている方法で、法の適用規定とそれに基づく委員会の規則と規制、およびさまざまな州の証券法またはブルースカイ法に従って発行および売却されると想定しています。

ここに記載されている意見は、（i）デラウェア州の一般会社法、および（ii）アメリカ合衆国の連邦証券法、規則、および規制に限定されています。私たちの経験では、特定の法律、規則、または規制の適用性について特別な調査を行っていなくても、通常、この書簡に記載されている性質の取引に適用されます。私たちは、他の管轄区域の法律、デラウェア州の他の法律、または任意の法域の郡、自治体、行政区分、または地方自治体の法令、行政上の決定、規則、規制、要件について意見を表明しません。上記および本書に記載されているその他の事項を条件として、本書の日付の時点で、以下のとおりであると当社は考えています。

登録届出書に従って登録され、目論見書に記載されている株式は正式に承認され、目論見書に記載されているように発行され、売却、および支払いと引き渡されると、有効として発行され、全額支払われ、査定はできません。

この意見は、登録届出書および目論見書に関連するお客様の利益を目的としており、法の適用規定に従って、お客様およびそれを信頼する資格を有する者が信頼することができます。委員会に提出されたフォーム8-Kの会社の最新報告書の別紙として、この意見を提出することに同意します。そのような同意を与えるにあたり、私たちはそれによって、法律の第7条またはそれに基づく委員会の規則や規制に基づいて同意が必要な人の範疇に入ることを認めません。ここに記載されている意見は、本書の日付現在のものであり、当社は、本書の日付以降にそのような意見を更新または補足する義務を負わないものとします。