エキシビション 10.2

移行と諮問契約とリリース

この移行および諮問契約およびリリース（以下「契約」）は、2023年5月19日をもって、Viatris Inc.（以下「Viatris」または「当社」）とRobert J. Coury（以下「役員」）との間で締結され、発効します。

一方、経営幹部は、2020年11月16日に上場企業になって以来、当社の会長を務めており、それ以前は、約20年間、Mylan N.V. とMylan Inc. で会長や最高経営責任者など、いくつかの指導的役割を果たしてきました。

一方、会社と経営幹部は、2020年11月20日付けの役員雇用契約（「雇用契約」）の当事者であり、これは会社の取締役会の報酬委員会と会社の取締役会の独立メンバーによって満場一致で承認されました。

一方、会社の取締役会（「取締役会」）と経営幹部は、経営幹部が2023年の年次株主総会（「2023年次総会」）で取締役会の再選に立候補せず、2023年の年次総会の終了をもって会社の取締役または従業員としての職務を停止することに相互に合意しました。

一方、役員との過去の経験に基づいて、取締役会は、経営幹部の深い知識と業界経験を活用することが、引き続き会社とその株主に利益をもたらすと考えています。そして

一方、取締役会と会社の最高経営責任者の要請により、経営幹部は、2025年12月31日に雇用契約が満了する日（「諮問期間」）まで、名誉会長の肩書きで上級戦略顧問を務めることに同意しました。そうしないと、役割と責任の移行を促進し、とりわけ、取締役会と会社が経営幹部の戦略的助言と指導の恩恵を受け続けることができるようになります。ヘルスケア業界やその他の分野での重要な関係。

したがって、本契約でなされた相互の約束を考慮し、法的拘束力を持つことを意図して、両当事者はここに次のように合意します。

1. 取締役会の役職と雇用関係の終了。幹部は、2023年の年次総会で理事会に再選されるよう指名されてはなりません。2023年の年次総会の終了日（「移行期間」）をもって、幹部は取締役会の職務を停止し、Viatrisおよびその子会社および関連会社の執行委員長、または役職を問わず従業員または取締役としての職務も停止します。

2. 取締役会のサービスおよび雇用関係の終了の結果としての権利。Viatrisと経営幹部は、移行期間中の経営幹部の雇用停止は、雇用契約で定義されている「正当な理由」による離職と見なされ、雇用契約およびその他の従業員福利厚生制度のあらゆる目的での雇用に関して、改正された1986年の内国歳入法（「法」）のセクション409Aに基づく「サービスからの分離」を構成することを認め、同意します。

Viatrisが後援または管理するプログラム。明確にするために、雇用契約、Viatris 2020株式インセンティブプラン（「LTIP」）、またはViatrisが後援または管理するその他の従業員福利厚生プランまたはプログラムに基づいて、そのような雇用停止時に経営幹部が受けることができる支払いと福利厚生には、別紙Aに記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。

3。「名誉会長」の肩書きと上級戦略顧問の役割。役割と責任の効果的な移行を促進するため、また、経営幹部がViatrisとMylanで長く成功裏に在職し、ヘルスケア業界に関する独自の知識を持っていることを踏まえ、取締役会と最高経営責任者の要請により、経営幹部は、諮問期間中、「名誉会長」という名誉称号を持つ上級戦略顧問として取締役会に参加し続けることに同意します。諮問期間中、幹部は取締役会の執行委員会に報告するものとします。アドバイザリーサービスは、経営陣との合理的な協議の上、取締役会が合理的に要求する時期に実施されます。エグゼクティブは、諮問期間中の彼の地位は常に独立請負業者の地位であり、エグゼクティブはアドバイザリーサービスの実施方法と手段を管理および決定する権利を有することを認め、同意します。また、当社は、経営幹部が有限責任会社またはサブチャプターS法人を介してアドバイザリーサービスを行う場合があることを認め、同意します。

雇用契約の残りの期間中、経営幹部がサービスに対して受ける資格があったであろう将来の報酬およびその他の資格を満たすために、経営幹部は、本契約の諮問サービスの諮問期間中に、以下に定める報酬を受け取る権利を有します。

(a) アドバイザリー・リテーナー。役員は、諮問期間中、毎月第1営業日に毎月分割払いで支払われる年間1,500万ドルの留保金を受け取るものとします。

(b) 特定のリソース。幹部は、移行期間の直前に提供されたリソースを引き続き受け取るものとします。持続的かつ深刻なセキュリティ上の懸念から、諮問期間中、経営幹部は引き続き会社の航空機、輸送、パーソナルセキュリティサービスを現在の用途とサービスと同様に利用する権利を有します。会社は、確立された会社の方針と手続きに従って、すべての通常および必要な事業費を経営幹部に払い戻すものとします。さらに、諮問期間中、会社は経営幹部に、現在会社が提供しているものと同じオフィススペースとエグゼクティブアシスタントを提供するものとし、経営幹部は、いずれの場合も、経営幹部が本契約に基づく諮問業務を遂行するのを支援するために、移行期間時点で保有しているすべての電子機器とコンピューターを保持する権利を有します。

4. 守秘義務。経営幹部は、会社の事業上の利益のために会社と経営幹部の間の機密関係が必要であり、財務データ、顧客情報、サプライヤー情報、市場情報、マーケティングおよび/または販売促進の手法と方法、価格情報、購入情報、販売方針、従業員リスト、方針と手続き情報、記録、広告情報、コンピューター記録、企業秘密、ノウハウ、計画とプログラム、情報源を最大限に保護し、秘密に扱う必要があることを認識し、認識しています。経営幹部によって全体的または部分的に考案、学習、または取得された、または潜在する、会社の事業に関する提供およびその他の知識（これらはすべて「機密情報」と総称します）

移行期間前に経営幹部がViatrisに雇用され、移行期間後もアドバイザリーサービスを継続している間。したがって、経営陣は、著作権または特許性の有無にかかわらず、すべての機密情報を秘密に保ち、機密として扱うことに同意します。また、通常の業務上および会社の利益を促進する場合を除き、機密情報を故意に使用したり、他者の学習や使用を支援したりしないことに同意します。その期間中、経営幹部は取締役会の顧問であり続け、その後も常に。ただし、開示が会社の事業上の利益と一致すると経営幹部が誠実に信じている場合を除きます。

(a) 経営陣は、機密情報を故意に社外の誰にも開示しません。

(b) 幹部は、機密情報を含む、または機密情報を構成する文書のコピーを作成したり、その内容を故意に開示したりしません。

(c) 経営幹部に引き渡される文書、または会社の業務における業務上の関係や顧問業務に必要な一環として経営幹部に提供される文書については、経営幹部はそのような文書を秘密に扱い、そのような文書は専有かつ機密として扱い、会社の適切な許可なしに故意に複製、開示、または使用することはできません。

(d) 経営陣は、機密情報に含まれる情報やノウハウが当社が知っている、または使用していることを故意に他者に助言しません。そして

(e) 経営幹部は、経営幹部自身の口座の機密情報を故意に開示または使用しません。また、他者のアカウントや利益、または会社以外の個人や団体のアカウントや利益のために、機密情報を使用する際に、故意に援助、支援、または教唆もしません。

この段落に記載されている義務は、経営幹部が会社と締結するその他の契約、および州法、連邦法、または慣習法に基づいて会社が有する可能性のあるすべての権利に追加されます。本書の反対事項にかかわらず、本条の規定は、（i）行政に情報の開示またはアクセス可能化を命じるために、法律、裁判所、仲裁人、調停人、行政機関、立法機関（委員会を含む）によって開示が義務付けられている場合、（委員会を含む）、（ii）本契約または本契約間のその他の合意に関するその他の訴訟、仲裁、調停に関して、適用されないものとします。会社と役員（そのようなものの執行を含みますが、これらに限定されません）合意、(iii) 経営幹部が本条に違反したこと以外に、一般または関連する業界または業界で一般に知られるようになった情報、または (iv) 経営幹部に開示する権利を有する情報源から非機密ベースで経営幹部が入手できる、または入手できるようになる情報に関する合意。

5. 制限規約。雇用契約の第5条に定められた制限条項は、既存の条件に従って引き続き完全に効力を有するものとし、当該規定に基づく雇用終了日は移行期間とみなされます。上記にかかわらず、当社は、(i) 経営幹部が、それ自体では会社と競合する製品を販売したりサービスを提供したりしないが、次のような1つ以上の企業や組織に投資している企業や組織に代わってサービスを提供する場合があることを認め、同意します。

そのような商品を販売したり、そのようなサービス（例えば、民間または国営の投資ファンドなど）を提供します。また、（ii）いずれにしても、経営幹部が雇用契約第5条の競業避止義務に関連して同意または放棄を求める場合、そのような同意を不当に保管、条件付け、または遅延してはなりません。

6. 可分性。管轄権を有する裁判所が、本契約のいずれかのセクションまたはサブセクションが曖昧または広すぎるという理由で法的強制力がないと判断した場合、両当事者は、本契約が法律で認められる最大限の範囲で施行される場合があり、また執行されることに同意します。両当事者は、本契約の各セクションとサブセクションを個別の個別の約束とし、あるサブセクションの法的強制力がないことが別のサブセクションの法的強制力に影響を与えないことを意図しています。

7. 諮問期間の終了。

(a) 経営陣は、理由の如何を問わず、少なくとも30日前に会社に書面で通知することにより、諮問期間を終了することができます。幹部が通知した日から30日間、幹部は引き続き役員の後任となる人物（もしあれば）への円滑かつ効果的な移行を可能にするための準備を整えます。当社は、役員の辞任の発効日を早める権利を留保します。上記にかかわらず、経営幹部が正当な理由（以下に定義）をもって辞任した場合、役員は会社に書面で通知した時点で直ちに辞任する権利があり、移行サービスを提供する義務はありません。正当な理由、死亡、または障害による辞任に関して以下に定める場合を除き、経営幹部がそのような解約権を行使した場合、当社は、本契約の第3条に基づく経営幹部に対してそれ以上の義務を負わないものとします。

(b) 当社は、Causeに関する経営幹部のアドバイザリーサービスを終了することがあります。本契約において、「原因」とは、(i) 経営幹部が本契約に基づく職務を故意かつ継続的に怠慢したこと（身体的または精神的な病気による無能さや、経営幹部が正当な理由（本書に定義）で解雇通知を送ったことによる場合を除く）、（ii）重大かつ明らかに有害な重罪を経営幹部が故意に犯したことを指します会社、または（iii）経営幹部が会社の顧問業務に関連して故意に重大な違法行為に関与すること第 (i) 項と (iii) 項の場合、取締役会が経営幹部に書面の通知を送付してから30日以内に会社に重大かつ明らかな損害を与える会社です。この通知には、経営幹部が本契約に基づく職務を故意かつ継続的に著しく怠った、または役員に関連して重大な違法行為に故意に関与したと取締役会が信じる方法が具体的に記載されています会社に重大かつ明らかに害を及ぼす会社の諮問能力。経営幹部が悪意を持って行った、または行わなかった場合、または経営幹部の行動や不作為が会社の最善の利益になると信じることなく行った、または行わなかった場合を除き、経営幹部側の作為または不作為は「故意」とはみなされません。取締役会が正式に採択した決議または会社の弁護士の助言に基づいて与えられた権限に基づく行為、または不作為は、経営幹部が誠意を持って会社の最善の利益のために行う、または行わないと決定的に推定されるものとします。役員の助言サービスの停止は、それが引き渡されない限り、正当な理由とはみなされないものとします

幹部：そのような目的で（経営幹部に合理的な通知が提供され、経営幹部が経営幹部の弁護士とともに取締役会で意見を聞く機会が与えられた後）招集され、取締役会の全メンバーの4分の3以上の賛成票によって正式に採択された決議の写し、取締役会の誠実な意見では、原因が存在することを認め、詳細を明記しています。その詳細を。「原因」の存在に関する紛争が発生した場合、「原因」が存在しないという経営幹部の主張は、明確で説得力のある証拠によって原因が存在することを会社が管轄裁判所に立証しない限り、正しいと推定されます。経営幹部が（いつでも）正当な理由で解雇された場合、会社は経営幹部に対してそれ以上の義務を負わないものとします（会社の計画またはプログラムですでに既得の給付に関するものを除く）。

(c) 経営幹部が正当な理由で本契約に基づくアドバイザリーサービスを終了した場合、会社が理由なく本契約に基づくアドバイザリーサービスを終了した場合、またはエグゼクティブの死亡または障害によりアドバイザリー期間が終了した場合、エグゼクティブは以下の支払いと給付を受けるものとします。

(i) アドバイザリー・リテーナー。アドバイザリー期間の終了から3営業日以内に、会社はエグゼクティブ（またはその財産）に、アドバイザリーサービスが終了しなかった場合にアドバイザリー期間の残りの期間に受け取ったであろうアドバイザーリテーナーの支払いのすべてに等しい金額を現金で一括して支払うものとします。

(ii) 疑義を避けるために記すと、本第7 (c) 条に定める理由により、経営幹部の雇用が諮問期間の開始前に終了した場合、経営幹部は、雇用契約の第8条および本契約の別紙Aに基づいて受けることができるすべての給付に加えて、本第7条の支払いと福利厚生を受ける権利があります。

(d) 諮問期間中、「正当な理由」とは、(i) 上級戦略顧問および名誉会長としての役職と矛盾する職務を経営幹部に任せること、またはそのような地位のその他の減少（または解任）すること、または本契約に基づく諮問サービスを完了するために合理的に必要な支援資源を経営幹部に提供しなかったことを指します。いずれの場合も、この目的を除き、悪意を持ってとられていない、孤立した、実質的でない不注意な行動は、次の方法で是正されます経営幹部からの通知を受領した直後の会社、(ii) 本契約に基づく役員の報酬の減額、(iii) 会社が本契約の第3条の規定のいずれかを遵守しなかった場合（悪意を持って発生せず、経営幹部からの通知の受領後速やかに会社が是正する）、（iv）変更当社の2020年株式インセンティブにおける当該用語の定義のサブセクション（ii）、（iii）、（iv）で定義されている管理取締役会または執行委員会の過半数を、該当する場合、本書の日付時点で取締役またはメンバー、またはその後取締役になり、現職の取締役の選挙または指名が現職取締役の4分の3の過半数によって承認された取締役で構成されなくなる計画または過半数。ただし、最初に就任した取締役は、実際の選挙または脅迫された選挙コンテストに関連したものですが、これらに限定されません。同意の要請、

会社の取締役の選任に関しては、現職の取締役としての資格はありません。(v) 会社が経営幹部の同意なしに任意の事務所または場所に拠点を置くことを要求していること、または (vi) 会社によるその他の本契約の違反。ただし、この目的のために、悪意をもってとらわれず、会社が受領後速やかに是正する、孤立した軽微で不注意な違反は除きます。幹部によるその通知。

(e)「障害」とは、少なくとも12か月連続して続いた、医学的に判断可能な精神的、身体的、または感情的な障害により、幹部が本契約に基づく助言業務を遂行できないことを意味します。

(f) 軽減する義務はありません。紛争。経営幹部は、本契約に基づいて役員に認められている支払いや給付金の全額を受け取る資格を得るために、他の雇用を求めたり、その他の方法で損害を軽減したりする必要はないものとし、そのような支払いや給付の金額は、経営幹部が他の雇用から受け取る報酬または給付によって相殺または減額されないものとします。本契約に規定された支払いその他の義務を履行する会社の義務、および本契約に基づく義務を履行する当社の義務は、契約上の請求、信託上の請求、その他の請求に基づくものであるかどうかにかかわらず、会社が経営幹部または他者に対して有する可能性のある没収、相殺、反訴、弁護、またはその他の請求、権利、または措置の影響を受けないものとします。本第7条またはその他の規定に基づく経営幹部の支払い権に関して経営幹部と会社の間で紛争が発生した場合、当社は、そのような紛争にかかわらず、経営幹部が本第7条またはその他の方法で受け取る資格があったであろう金額の支払いを理由の如何を問わず保留しないことに同意します。

(g) セクション280Gは重要です。本契約の他の規定、または会社との、または会社との、または維持するその他の計画、プログラム、取り決め、合意、または方針にかかわらず：

(i) 支配権の変更（本第7条（f））とは、本規範の第280G条に基づいて公布された規則に従って決定された所有権または支配権の変更を意味する）を構成する取引の完了前に、相互に合意した独立の全国的に認められた公認会計事務所によって雇用され、支払いが行われた場合、どの会計事務所が会計事務所であってはなりません。支配権の変更を行おうとする団体（「会計士」）のために、決定は会計士によって証明され、支配権の変更の10営業日前までに経営幹部に送付される証明書に明記されなければなりません

(ii) 会計士による計算（会計士が計算を行う際に行った仮定を含む）、本契約に基づいて経営幹部に支払われる対価、報酬、または給付の一部または全部が、本規範のセクション280G（b）（2）に基づく「パラシュート支払い」を構成します。そして、そのようなパラシュート支払いの合計現在価値が、単独で、または対価の合計現在価値と一緒に、または対価の合計現在価値と一緒になっている場合は、報酬です。または支払われる給付金

「パラシュート支払い」（総称して「パラシュート金額」）を構成するその他のプラン、取り決めまたは契約に基づく経営幹部は、本規範の第4999条に基づく責任を生じさせない上限額を超えています。そうでなければ、経営幹部に支払われる、またはその利益のために支払われる「パラシュート支払い」を構成する金額は、第4999条に基づく責任を引き起こさない最大金額まで減額されるものとします。コード（「減額額」）。ただし、会計士が決定した場合、そのような金額はそれほど減額されないものとしますそのような減額を行わない場合、経営幹部は、減額された金額の受領時に経営幹部が留保できる正味税税を税引き後ベース（本規範の第4999条に基づいて支払われる物品税を含むがこれに限定されない）で受け取り、留保する権利があります。本第7条（f）に基づく決定に関連して、会計士は、統制の変更前または後に経営幹部が提供するサービスに対する合理的な報酬の価値など、本規範の第4999条に基づいて支払われる物品税を軽減するためのあらゆる立場を考慮に入れるものとします。これには、経営幹部に適用される可能性のある非競争条項に関する助言サービスの終了後に経営幹部に支払われる金額も含まれます。そして、会社はそのようなものの評価に協力しなければなりませんサービス（非競争条項を含む）。

(iii) セクション7 (f) (i) に従って下された決定により、セクション7 (f) (i) の適用を除いて経営幹部に支払われるであろう支払いが減額された場合、会社は速やかにそのような決定を経営幹部に通知するものとします。このような支払いの削減は、最初に（本契約に基づくかどうかにかかわらず）幹部が受け取る資格のある現金支払いの削減に適用されるものとし、その後、他の支払いや給付金の削減にも適用されるものとします。ただし、本規範の第409A条で許可されている範囲で、行政が決定した場合を除き、決定日から最も長い期間に支払われる支払いまたは給付金を逆の順序で削減するものとします。支払いの減額を別の順序で適用してもらうこと。ただし、いかなる場合も、そのような支払いを、本規範の第409A条に基づく追加課税の対象となるような方法で減額することはできません。

(iv) 本契約に基づく決定の時点で、本規範の第280G条および第4999条の適用が不確実であったため、本契約に従って会社が、または経営幹部の利益のために、そのように支払われたり分配されたりするべきではなかった金額（それぞれ「過払い」）、または当社が支払ったり分配したりしなかった追加の金額が、本契約に従って経営幹部に支払われたり分配されたりする可能性があります。本契約に基づく経営幹部の給付金は、それぞれそのように支払われたり、分配されたり（それぞれ「過少支払い」）された可能性がありますケース、本契約に基づく減額額の計算と一致します。会計士が、成功の可能性が高いと会計士が考える会社または経営幹部のいずれかに対する不備の主張に基づいて、過払いが行われたと判断した場合、会社が、または経営幹部の利益のために支払った、または経営幹部の利益のために支払った、または分配したそのような過払いは、第7872（f）条に規定されている該当する連邦金利で利息とともに経営幹部から会社に返済されるものとします。コードの (2) (A)。ただし、そのような返済がないことを条件とします。

そのようなみなし返済によって、本規範の第1条および第4999条に基づいて行政が課税対象となる金額が減額されない場合、またはそのような税金の払い戻しが行われない場合、その範囲で必要となります。会計士が、支配的な先例または実質的な権限に基づいて、過少支払いが発生したと判断した場合、そのような過少支払いは、本規範のセクション7872（f）（2）（A）に規定されている該当する連邦金利で利息とともに、会社から、または経営幹部の利益のために速やかに支払われるものとします。

8. 請求の相互解除。エグゼクティブは、自身に代わって、また彼の相続人、家族、遺言執行者、代理人および譲受人に代わって、Viatrisとその現在および以前の役員、取締役、従業員、代理人、投資家、弁護士、株主、管理者、関連会社、直接的および間接的な親会社、株主、管理者、福利厚生、プラン管理者、保険会社、受託者、部門および子会社、前任者を永久に解放および解任します。および承継企業や譲受人、およびそれらと共に、またはそれらに代わって行動するすべての人（総称して「Viatrisリリース当事者」）、経営幹部が本契約を締結する日までに発生した不作為、行為、不作為、事実または損害から生じた、現在知られているか知られていないか、疑われるか予想されないかにかかわらず、経営幹部がViatrisから解放された当事者に対して提起する可能性のあるあらゆる種類の事柄に関連するすべての請求、苦情、請求、義務、要求、または訴因から。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

(a) 経営幹部とViatrisおよび/またはViatrisがリリースされた当事者との雇用関係、およびその関係の終了に関連する、またはそれらから生じるすべての請求。

(b) 経営幹部によるViatrisおよび/またはViatrisリリース当事者の株式または普通株式の購入権、または実際の購入に関連する、またはそれらから生じるあらゆる請求。これには、詐欺、不実表示、受託者責任違反、適用される州会社法に基づく義務違反、州法または連邦法に基づく証券詐欺の請求が含まれますが、これらに限定されません。

(c) 不当な雇用の解雇、公共政策違反による解雇、差別、嫌がらせ、報復、明示と黙示の契約違反、誠意と公正な取引の違反（明示と黙示の両方）、約束上の禁止、過失または意図的な精神的苦痛の負傷、詐欺、過失または意図的な不実表示に関するあらゆる請求。契約または将来の経済的利益に対する過失または意図的な干渉、不公正な商慣行、名誉毀損、名誉棄損、中傷、過失、人身傷害、暴行、暴行、プライバシーの侵害、偽監禁、改宗、障害給付、

(d) Viatrisがリリースした当事者と本契約の日付時点で存在する、書面、口頭、公式か非公式かを問わず、あらゆる方針、合意、了解、約束に基づくすべての請求（経営幹部が本契約を締結する日の前、当日、または後に発生したかを問いません）。

(e) 1964年の公民権法のタイトルVII、1991年の公民権法、1973年のリハビリテーション法、1990年の米国障害者法、同一賃金法、公正労働基準法、公正信用報告法、年齢差別を含むがこれらに限定されない、連邦、州、または地方自治体の法令違反に対するあらゆる請求

1967年の雇用法、高齢労働者給付保護法、1974年の従業員退職所得保障法、労働者調整および再訓練通知法、家族休暇および医療休暇法、2002年のサーベンス・オクスリー法、ペンシルベニア州の法律と憲法（それぞれ改正あり）、またはその他の連邦、州、地方の法律、規制、条例、慣習法

(f) 連邦憲法または州憲法違反に関するあらゆる申し立て。

(g) 雇用または雇用差別に関するその他の法律や規制から生じるすべての請求。

(h) 本契約に基づいて経営幹部が受領した収益の非源泉徴収またはその他の税務上の取り扱いに関する紛争から生じる損失、費用、損害、または費用に対する請求。ただし、本契約に明記されている場合を除きます。

(i) 弁護士費用と費用に関するすべての請求、および

(j) その他の請求。

経営陣は、このセクションに記載されているリリースが、公開された事項に関する完全な一般リリースとして、あらゆる点で有効であり、今後も有効であることに同意します。このリリースは、本契約または当社との補償契約に基づく経営幹部の権利、または雇用契約に基づく経営幹部の存続権（第9条およびそこに含まれるその他の補償権を含む）、本契約の締結後に発生する請求、当社および/またはViatrisがリリースした当事者が維持するD&O保険契約に基づいて経営幹部が有する可能性のある権利、いずれにも適用されません。会社と会社との間のその他の契約に含まれる経営幹部の権利について役員、または会社が後援または維持するプランやプログラムに基づく経営幹部の権利（そのようなプランやプログラムに従って決定される）。このリリースでは、雇用機会均等委員会、または雇用に関する法律を施行または管理する権限を持つその他の地方、州、連邦の行政機関または政府機関に、Viatrisに対して告訴したり、起訴に参加したりする行政官の権利を含みますが、これらに限定されません（そのような申請または参加によって行政機関に回復権が与えられるわけではないことを理解しています）会社および/またはいずれかに対する金銭的損害Viatrisがリリースした当事者、およびエグゼクティブが本書で請求を解放したことで、エグゼクティブは当社および/または会社がリリースした当事者からそのような金銭的救済を回収することができなくなること）。幹部は、本条によって放棄または公開された権利、請求、請求、義務、義務、義務、要求、訴因、またはその他の事項について、譲渡または移転していないことを表明します。

当社は、自社に代わって、またその子会社や関連会社を代表して、現在知られているか知られていないか、疑われるか予想されないかを問わず、あらゆる不作為、行為、不作為、不作為、不作為、不作為、事実に起因するあらゆる種類の事柄に関連するすべての請求、苦情、請求、義務、義務、要求、または訴因から役員を解放し、永久に解雇します。、または当社が本契約を締結した日までに発生した損害、その他の請求は除きます。詐欺行為や犯罪行為、または適用法やいかなる権利の下でも公表できない請求から生じた場合は、

会社は、該当する場合、会社の「クローバック」ポリシー、または適用法の同様の規定に基づいて補償を回収しなければならない場合があります。

9. 補償。雇用契約の第9条は、その条件に従って雇用契約に基づく雇用の終了後も存続します。

さらに、移行期間以前の勤務期間については、経営幹部は、本契約の日付時点で有効な会社の細則に従って引き続き補償を受けるものとします。そのような補償は、本質的に契約上のものであり、会社の細則が将来変更されても有効であるものとします。移行期間以前の勤務期間についても、幹部は2020年11月16日に締結された会社との補償契約に従い、引き続き補償を受けるものとします。

移行期間またはその後の勤続期間について、役員が会社の顧問または独立請負業者である、またはそうであったという事実を理由に、民事、刑事、行政、調査（「訴訟手続き」）を問わず、何らかの訴訟、訴訟、または手続き（会社によって提起された、または会社の権利において提起されたものを含む）の当事者となった、または当事者になる恐れがある場合、または会社の任意の子会社（そのような訴訟の根拠が、顧問または独立機関としての公的な立場での申し立てであるかどうかにかかわらず）請負業者またはその他の立場で、顧問または独立請負業者を務めている間、経営幹部は、それに関連して経営幹部が合理的に負担または被ったすべての費用、負債、損失（弁護士費用、判決、罰金、ERISA消費税、罰金、和解金で支払われる、または支払われるべき金額を含む）について、法律で認められている最大限の範囲で会社から補償され、無害にされるものとします。そのような費用、負債、損失が管轄裁判所によって次のように判断される範囲で役員の悪意、詐欺、または故意の違法行為（本契約の意図的な違反を含むがこれに限定されない）によって引き起こされます。そのような権利は契約上の権利であり、最終的な処分に先立って、かかる手続きを弁護するために発生した費用を会社が支払う権利を含みます。ただし、そのような手続きの最終処分に先立って、経営幹部が顧問または独立請負業者として負担した費用の支払いは、会社によって、または代理による事業の引き渡し時にのみ行われます。役員、会社にすべての金額を事前に返済することは、最終的に経営幹部がは、本条またはその他の方法で補償を受ける権利はありません。

経営幹部が補償を受ける資格がある訴訟、訴訟、または手続きの開始の通知を経営幹部が受領した直後に、経営幹部はその開始を書面で会社に通知するものとします（ただし、会社に通知しなかった場合でも、そのような不履行によって重大な点で不利益が生じた場合を除き、またその範囲で）本第9条に基づいて負う可能性のある責任を免除するものではありません。実質的な権利と防御の没収）。経営幹部に対してそのような訴訟、訴訟、または手続きが提起され、経営幹部がその開始を会社に通知した場合、会社はそこに参加し、経営幹部から前述の通知を受け取った直後に経営幹部に送付された書面による通知により、経営幹部にとって合理的に満足のいく弁護人（弁護士と同一の弁護士でもかまいません）に弁護を引き受けることができます。会社に売ります。上記にかかわらず、経営幹部はそのような場合に自分の弁護士を雇う権利を有しますが、そのような弁護士の費用と経費は、（i）そのような弁護士の雇用が会社によって書面で許可されている場合を除き、（ii）経営幹部にとって合理的に満足のいく弁護士を雇用していないものとする。

訴訟の開始の通知後、または (iii) 経営幹部は、経営幹部との協議の結果、利益相反が存在し、会社が選んだ弁護士による代理を推奨できない（この場合、当社は経営幹部に代わってそのような訴訟の抗弁を指示する権利を有しません）、いずれの場合でも、追加の弁護士の手数料や経費などセルは会社が負担します。

本第9条にこれと相反する内容にかかわらず、当社は、書面による同意なしに行われた請求または訴訟の和解について一切の責任を負わないものとします。

10. 弁護士費用。本契約の第9条にこれと異なる定めがある場合でも、会社は、本契約または参照される契約または取り決めによって提供される利益または権利を誠実に取得または行使することを誠実に追求して、本契約または雇用契約に基づくあらゆる問題（経営幹部のサービスの停止に関連するものを含む）に誠意を持って異議を唱える際に経営幹部が負担するすべての費用（合理的な弁護士費用および費用を含むがこれらに限定されない）を経営幹部に前払いするものとします。ここに、または税務監査や手続きに関連して。そのような前払いは、関連する費用の適切な証拠を添えて（そのような紛争の結果にかかわらず、またその結果に左右されない）経営幹部の書面による支払い要求が送付された時点で速やかに行われるものとします。さらに、会社は、本契約の準備、交渉、および履行に関連して経営幹部が負担した合理的な法律、コンサルティング、その他の費用をすべて経営幹部に支払うか、または払い戻すものとします。

11. 通知。本契約に基づく当事者へのすべての通知は、書留郵便、領収書のリクエスト、郵便料金の前払い、およびファックス（受領確認済み）で、以下の各当事者に宛てて送付されるものとします。

会社への場合:

ビアトリス株式会社
1000 マイラン大通り
ペンシルバニア州キャノンズバーグ15317
注意：グローバル・ジェネラル・カウンセル
ファックス:(724) 514-1871

幹部への場合:

会社に登録されている役員の最新の住所またはファックス番号。

いずれの当事者も、本条の要件に従って書面で通知することにより、本契約に基づく通知の目的で別の人物または住所を指定することができます。すべての通知は、ファックスが送信された日、または郵送のみの場合は、その郵送の翌3営業日に送受信されたものとみなされます。

12. 源泉徴収。本契約に基づいて会社が経営幹部またはその扶養家族、受益者、または財産に対して行う必要があるすべての支払いは、適用法で義務付けられている場合、税金やその他の給与控除に関連する金額の源泉徴収の対象となります。

13. 変更と権利放棄。本契約は、口頭で変更または終了することはできません。また、本契約に含まれる条項の変更、終了、または放棄の試みは、書面による署名がない限り、拘束力を持たないものとします。

同じことの実施が求められている当事者に対して、また本条自体を口頭で放棄してはなりません。本契約は、本契約の当事者によって、または本契約の当事者に代わって正式に締結された書面によってのみ修正できます。

14.契約の構築。本契約とそのすべての条項は交渉の対象であり、どの当事者が特定の条項を起草したかにかかわらず、ある当事者に対してより厳密に解釈されることはありません。

15. 後継者と譲受人。本契約とそのすべての条項、権利、義務は、本契約の当事者および会社の承継人および譲受人を拘束し、その利益に効力を有するものとします。本契約は会社によって譲渡されない場合があります。経営幹部は、本契約に基づく支払いや給付に対する権利や利益、または権利を譲渡することはできません。ただし、この規定は、死後に支払われる可能性のある金額を受け取る受益者を1人以上指定することを妨げるものではなく、また、財産の法定代理人が、遺言により、または本書の場合は腸管上の権利を有する個人に、本契約に基づく権利を譲渡することを妨げるものではありません。、その財産に適用される遺言法に基づいてその資格を有する1人または複数の個人に。本契約で使用されている「受益者」という用語は、そのような金額を受け取るように指定された1つまたは複数の受益者、または受益者が指定されていない場合は、経営幹部の財産の法定代理人を意味します。本契約に基づく権利、利益、利益は、請求、負債、義務に関する予想、譲渡、譲渡、担保、請求、質入、仮説または相殺の対象にはなりません。また、執行、差し押さえ、徴収、類似の手続き、または法律の運用による譲渡の対象にもなりません。直前の文で指定された行為を行おうとする自発的か非自発的かを問わず、法律で認められる最大限の範囲で、無効であり、効果もないものとします。

16. 法律とフォーラムの選択。本契約は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、執行されるものとし、両当事者の権利と義務は、あらゆる点でニューヨーク州の法律に準拠するものとします。両当事者は、本契約の規定の解釈と執行、および本契約で企図される取引に関するみ、ニューヨーク州ニューヨーク郡に所在する州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に服し、本契約の解釈または執行のための訴訟、訴訟、または手続きにおける抗弁として、本契約の適用対象ではないことを放棄し、主張しないことに同意します。本契約、またはそのような訴訟、訴訟、または手続きは、上記では提起できないか、維持できないこと裁判所、またはその裁判地が適切でない可能性がある、または本契約がそのような裁判所で執行されない可能性があること、そして本契約の当事者は、そのような訴訟または手続きに関するすべての請求はそのような裁判所で審理され、決定されることに取消不能の形で同意します。両当事者は、当該当事者の個人および紛争の主題について、かかる裁判所に専属管轄権を付与することに同意し、また、そのような訴訟または手続きに関連する手続きまたはその他の書類を第11条に規定された方法または法律で認められているその他の方法で郵送することが、有効かつ十分なサービスを提供することに同意します。経営幹部と当社（その代理人および関連会社を代表して）はそれぞれ、本第16条に記載されている紛争について、陪審員による裁判を受ける権利を放棄します。

17.見出し。本契約のセクションの見出しは、参照の便宜のためにのみ挿入されており、本契約の条項の解釈には一切影響しないものとします。

18. カウンターパートでの実行。本契約は1つ以上の対応物で締結される場合があり、それぞれがオリジナルと見なされますが、これらすべてを合わせると1つの同じ文書を構成します。

19.セクション409A。経営幹部と会社は、いかなる場合も、移行時に経営幹部が会社およびその関連会社と「サービスからの分離」（本規範の第409A条の意味の範囲内）にならないようなレベルのサービスを勧告期間中に要求したり、実行したりしないことに同意します。両当事者の意図は、本契約に基づく支払いと給付は、その対象となる範囲で規範の第409A条から免除または遵守されることであり、したがって、許容される最大限の範囲で、本契約は同条に準拠するように解釈および管理されるものとし、各当事者は、本契約に基づく支払いと給付を本規範の第409A条の免除または準拠として報告するものとします。本契約の目的上、支払われるべき各金額または提供される給付金は、本規範の第409A条の目的上、個別に特定された支払いとして解釈されるものとし、本契約に記載されている支払いで、本規範の第409A条で定義されている「短期繰延期間」内に支払われるべきものは、適用法で別段の定めがない限り、繰延報酬として扱われないものとします。本規約に基づく、またはViatrisが後援または維持するその他の従業員福利厚生プランやプログラム、またはその条件または規定（「支払総額」）により、本規範の第409A条または適用される州法の同様の規定に基づいて課される罰則税および/または利息（「税制上の罰則」）が生じた場合、幹部は、その正味金額と同じ金額の追加の支払いまたは支払いを受け取る権利があります。連邦、州、地方の控除後の追加の支払いまたは行政機関が受け取った支払いまた、外国所得税、雇用税、およびそのような追加の支払いまたは支払いに対する追加の罰金または物品税は、当該課税ペナルティと同等であり、そのような追加の支払いまたは支払いは、税金のペナルティの支払い期日の10日前までに行政機関に支払われるものとします。本規範の第409A条または適用される州法の同様の規定を支払い総額に適用することに関して監査または手続きが行われた場合、会社は自己の費用でそのような監査または手続きを管理する権利を有し、経営幹部はそのような監査または手続きに関連して会社と協力するものとします。ただし、当社は、書面による同意なしにそのような監査または手続きを解決する権利はありません。役員の（不当に差し控えたり、条件付けたり、延期したりしてはなりません）。税金のペナルティを回避するために必要な範囲で、本契約に従って支払われるべき金額と、役員の離職直後の6か月の間に本契約に基づいて提供されるはずの給付金は、役員が職を離れた後（またはそれより早い場合は死亡）の6か月後の最初の営業日に支払われるものとします。税制上の罰則を回避するために必要な範囲で、本契約に基づいて経営幹部に払い戻される金額は、費用が発生した年の翌年の最終日またはそれ以前に経営幹部に支払われるものとし、1年間に償還対象となる費用（および経営幹部に提供される現物給付）の金額は、翌年に払い戻される金額または提供される金額に影響しない場合があり、そのような給付は償還されない場合があります。別の特典と交換された。ただし、税金の払い戻しに関しては経営幹部は契約条件に基づいてこれを受ける権利があります。そのような払い戻しの支払いは、経営幹部が関連する税金を送金する暦年の翌暦年の終わりまでに、会社によって行われるものとします。

[署名ページが続きます]

証人によると、署名者は上記に最初に記載された日と年に本契約を締結したことになります。

失業時の支払いと福利厚生

ここで使われているが定義されていない大文字の用語は、雇用契約に記載されている意味を持つものとします。

1. 未収給与。役員には、会社の慣習的な給与計算慣行に従って、移行期間を通じて基本給が支払われるものとします。

2. 2023年のプロラタ年間ボーナス。経営幹部には、2023年に比例配分された年間賞与が支払われるものとします。これは、2023年の実際の業績に基づいて経営幹部が獲得したであろう賞与を基準にして決定され、移行期間までの2023会計年度の経過日数を反映するように比例配分されます。日割り計算された賞与は、理事会が2023年に該当する業績指標を認定した後、できるだけ早く支払われるものとしますが、いかなる場合でも2024年3月15日以降に支払われることはありません。

3. 退職金額。雇用契約のセクション8（c）で義務付けられているように、役員には、移行期間の6か月後の日に、この別紙Aのセクション2に従って支払われた金額と重複することなく、退職金（21,286,170ドル）が支払われるものとします。

4.401 (k) 修復計画。役員には、修正された401（k）修復計画に基づく繰延繰延額と既得繰延額が、移行期間の6か月後に支払われるものとします。

5. 株式に基づく報酬。雇用契約のセクション8（c）で義務付けられているように、経営幹部の未払いの株式ベースの報奨は次のように扱われるものとします。

(a) ストックオプション。移行期間中に保有されていた既得ストックオプションはすべて、当該ストックオプションの全期間（つまり、付与日から10年間）行使可能であるものとします。

(b) その他の株式ベースの報酬。移行期間に開催される他のすべての未確定株式ベースの報奨は、その条件に従って権利が確定し、決済されるものとします。ただし、本規範のセクション409Aの対象となる株式ベースの報奨は、移行期間の6か月後の日に決済されるものとします（業績ベースの制限付株式ユニットの場合は、「目標」レベルに基づく権利確定）。パフォーマンス)。価値創造インセンティブアワードは全額権利が確定し、その賞は移行期間の6か月後の日に決済されるものとします。

6. 福利厚生。役員には、福祉給付継続期間を通じて福祉給付継続給付金が支給されるものとします。福祉給付継続期間の終了後、役員とその適格扶養家族は、そのプランに定められた条件に基づいて補足健康保険プランに参加し、そのプランの他の加入者と同じ基準で保険料を拠出するものとします。

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